北京市金杜律师事务所
              关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                               法律意见书

致：苏州宇邦新型材料股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受苏州宇邦新型材
料股份有限公司（以下简称“发行人”或“宇邦新材”）委托，担任发行人首次公
开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华
人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事
宜出具本法律意见书。




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    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部
门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行
了必要的询问。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。


    本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。


    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：


    1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2、发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致和相符。


    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。


    本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、   本次发行上市的批准和授权


    （一） 本次发行上市的内部批准和授权
    根据发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决议，并
经本所律师核查，发行人于 2020 年 8 月 12 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了与本次发行上市有关的议案。截至本法律意见书出具之日，发行人该
次股东大会关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的
有关本次发行上市的各项议案继续有效。


    （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意
    根据《创业板上市委 2021 年第 53 次审议会议结果公告》，经 2021 年 9 月 1
日深交所创业板上市委审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


    （三） 中国证监会的注册批复
    2021 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]563 号），同意发行人本次发行
上市的注册申请。


    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深
交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人本次发行上
市尚待取得深交所关于股票上市的审核同意。


二、   发行人本次发行上市的主体资格


    发行人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320500740699099W 的《营业执照》。根据发行人的工商登记文件并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人前身苏州工
业园区宇邦新型材料有限公司（以下简称“宇邦有限”）于 2002 年 8 月 23 日设立，
并于 2015 年 2 月 11 日以其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人。发行
人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《苏州宇
邦新型材料股份有限公司章程》中规定的需要终止的情形。


    发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会
和监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、
执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了销售
中心、运营中心、研发中心和管理中心等组织机构；制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细
则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》《总
经理工作细则》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部
管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法
履行职责，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板
首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次上市的主体资格。


三、   本次发行上市的实质条件


    （一）根据深交所《创业板上市委 2021 年第 53 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]563 号），发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国
证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。


    （二）发行人本次发行上市前股本总额为 7,800 万元，根据保荐机构发布的《苏
州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》
和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宇邦新型材料股份有限
公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公 W[2022]B061 号），本次发行完成
后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。


    （三）根据中国证监会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]563 号）、保荐机构发布的《苏州宇邦新
型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》和公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宇邦新型材料股份有限公司首次
公开发行募集资金验资报告》（苏公 W[2022]B061 号），发行人本次公开发行的
股份总数为 2,600 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


    （四）根据《苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（注册稿）》、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（苏公 W[2022]A198 号），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,753.93 万元、
7,178.54 万元和 7,283.67 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。


    （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，承诺发行人
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，符合《创业
板上市规则》第 2.1.7 条的规定。


    综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律
法规规定的实质条件。
四、   发行人本次发行与上市的保荐机构


    （一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作
为本次发行上市的保荐机构。中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规
则》第 3.1.1 条的规定。


    （二）发行人已和保荐机构中信建投签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》
第 3.1.2 条的规定。


    （三）中信建投已指定张世举、陈昶作为保荐代表人具体负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


五、   结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待取得深交所关于本次
发行股票上市的审核同意外，发行人已具备《证券法》《创业板注册管理办法》及
《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的各项条件。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                 经办律师：


                                                       叶国俊




                                                       陈    轶




                                      单位负责人：


                                                       王    玲




                                                  年    月        日