宇邦新材：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-06-21
证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2022-003
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20
日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕563 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,600.00 万股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 26.86 元。公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 6 月 1 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《首次公开发行募集资金验资报告》（苏公 W[2022]B061
号）。本次发行后，公司注册资本由人民币 78,000,000.00 元变更为人民币
104,000,000.00 元，公司股本由 78,000,000 股变更为 104,000,000 股。公司股票已
于 2022 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司
（非上市，自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
上市的实际情况，现将《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《苏州宇邦新型材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条
款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
经 2020 年第二次临时股东大会通过，
删除
公司首次公开发行并上市后适用
第三条 公司于 2020 年【】月【】日 第三条 公司于 2022 年 3 月 17 日经深
经深圳证券交易所（以下简称“深交 圳证券交易所（以下简称“深交所”）
所”）审核同意，并经中国证券监督 审核同意并经中国证券监督管理委员
管理委员会（以下简称“中国证监 会（以下简称“中国证监会”）同意
会”）注册，首次向社会公众发行人 注册，首次向社会公众发行人民币普
民币普通股【】股，并于【】年【】 通股 2,600 万股，并于 2022 年 6 月 8
月【】日在深交所创业板上市。 日在深交所创业板上市。
第五条 公司住所：苏州吴中经济开 第五条 公司住所：苏州吴中经济开发
发区越溪街道友翔路 22 号，邮政编 区越溪街道友翔路 22 号，邮政编码：
码：215000。 215104。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 10,400 万元。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值一元。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为 10,400
公司的股本【】万股，每股面值一元。 万股，公司的股本 10,400 万股，每股
面值一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、补偿或贷款等形式，对购
者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得 收购本公司
份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公 （二） 与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或 （三） 将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公 （四） 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发 （五） 将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及 （六） 公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执 外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
自己的名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人账户持
讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规 券。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的， 利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司 控股股东及实际控制人对公司和
和公司社会公众股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的 控股股东应严格依法行使出资人的权
权利，不得利用利润分配、资产重组、 利，控股股东不得利用利润分配、资
对外投资、资金占用、借款担保等方 产重组、对外投资、资金占用、借款
式损害公司和社会公众股股东的合 担保等方式损害公司和社会公众股股
法权益，不得利用其控制地位损害公 东的合法权益，不得利用其控制地位
司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资 （七） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条 （十三）审议批准本章程第四十二条
规定的交易事项； 规定的交易事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内 （十四）审议公司在连续一年内购买、
购买、出售重大资产超过公司最近一 出售重大资产超过公司最近一期经审
期经审计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司与关联方发生的交 （十五）审议公司与关联方发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除 易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元人民币以上， 外）金额在 3000 万元人民币以上，且
且占公司最近一期经审计净资产绝 占公司最近一期经审计净资产绝对值
对值 5%以上的关联交易事项； 5%以上的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持
（十八）对公司回购本公司股份作出 股计划；
决议； （十八）对公司回购本公司股份作出
（十九）审议法律、行政法规、部门 决议；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十九）审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行
须经董事会审议通过后提交股东大 为，须经董事会审议通过后提交股东
会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一） 单笔担保额超过公司最近一
经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二） 公司及其控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三） 为资产负债率超过 70%的担
对象提供担保； 保对象提供担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四） 连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产的 30%； 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
（五）连续十二个月内担保金额超过 30%；
公司最近一期经审计净资产的 50% （五） 连续十二个月内担保金额超
且绝对金额超过 5000 万元； 过公司最近一期经审计净资产的 50%
（六）对股东、实际控制人及其关联 且绝对金额超过 5000 万元；
方提供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联
（七）深圳证券交易所或者本章程规 方提供的担保；
定的其他担保事项。 （七） 深圳证券交易所或者本章程
董事会审议担保事项时，必须经 规定的其他担保事项。
出席董事会会议的三分之二以上董 董事会审议担保事项时，必须经
事同意。股东大会审议前款第（四） 出席董事会会议的三分之二以上董事
项担保事项时，必须经出席会议的股 同意。股东大会审议前款第（四）项
东所持表决权三分之二以上通过。 担保事项时，必须经出席会议的股东
股东大会在审议为股东、实际控 所持表决权三分之二以上通过。
制人及其关联方提供的担保议案时， 股东大会在审议为股东、实际控
该股东或受该实际控制人支配的股 制人及其关联方提供的担保议案时，
东，不得参与该项表决，该项表决由 该股东或受该实际控制人支配的股
出席股东大会的其他股东所持表决 东，不得参与该项表决，该项表决由
权的半数以上通过。 出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
对外担保存在董事会、股东大会
违反审批权限和、审议程序的情形，
给公司造成损失的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事、股东承担赔
偿责任，并且公司将根据所遭受经济
损失大小、情节轻重程度等情况，给
予相关责任人相应的处分。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开 股东大会的
点为公司住所地或股东大会通知所 地点为公司住所地或股东大会通知所
确定的地点。 确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的 议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东大会通 选择应当便于股东参加。股东大会通
知发出后，无正当理由的，股东大会 知发出后，无正当理由的，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变 现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日 更的，召集人应当于现场会议召开日
两个交易日前发布通知并说明具体 两个工作日前发布通知并说明具体原
原因。 因。
公司还将提供网络投票等其他 公司还将提供网络投票等其他的
的方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东大会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会 股东通过上述方式参加股东大会的，
的，视为出席。 视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者 合计持有公
10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东大会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出书面反馈的，单独或者合计持有公 书面反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事 10%以上股份的股东有权向监事会提
会提议召开临时股东大会，并应当以 议召开临时股东大会，并应当以书面
书面形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股东
东大会通知的，视为监事会不召集和 大会通知的，视为监事会不召集和主
主持股东大会，连续 90 日以上单独 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的 合计持有公司 10%以上股份的股东可
股东可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大 在发出股东大会通知至股东大会
会结束当日期间，召集股东的持股比 结束当日期间，召集股东的持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向公司所 大会通知及股东大会决议公告时，向
在地中国证监会派出机构和证券交 公司所在地中国证监会派出机构和证
易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会 的通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和方式； （一）会议的时间、地点、会议期限
（二）会议的召集人； 和方式；
（三）提交会议审议的事项和提案； （二）会议的召集人；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （三）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委 （四）以明显的文字说明：全体股东
托代理人出席会议和参加表决，该股 均有权出席股东大会，并可以书面委
东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股
（五）有权出席股东大会股东的股权 东代理人不必是公司的股东；
登记日； （五）有权出席股东大会股东的股权
（六）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应 码。
当充分、完整披露所有提案的全部具 （七）网络或其他方式的表决时间及
体内容，以及为使股东对拟讨论的事 表决程序。
项作出合理判断所需的全部资料或 股东大会通知和补充通知中应当
解释。拟讨论的事项需要独立董事发 充分、完整披露所有提案的全部具体
表意见的，发布股东大会通知或补充 内容，以及为使股东对拟讨论的事项
通知时将同时列明独立董事的意见 作出合理判断所需的全部资料或解
及理由。 释。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络或其他方式 意见的，发布股东大会通知或补充通
的，应当在股东大会通知中明确载明 知时将同时列明独立董事的意见及理
网络或其他方式的表决时间及表决 由。
程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会采用网络或其他方式
的开始时间，不得早于现场股东大会 的，应当在股东大会通知中明确载明
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 网络或其他方式的表决时间及表决程
场股东大会召开当日上午 9:30，其结 序。股东大会网络或其他方式投票的
束时间不得早于现场股东大会结束 开始时间，不得早于现场股东大会召
当日下午 3:00。 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 时间不得早于现场股东大会结束当日
记日一旦确认，不得变更。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第六十九条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审 决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署 会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东大会对董事会
权原则，授权内容应明确具体。股东 的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由 股东大会议事规则应作为章程的附
董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项 由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）变更公司组织形式； （三）变更公司组织形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票 （五）回购本公司股票
（六）公司连续十二个月内累计计算 （六）公司连续十二个月内累计计算
购买、出售重大资产或者担保金额超 购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30% 过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定 （八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包 括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东大
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股 反《证券法》第六十三条第一款、第
东投票权。征集股东投票权应当向被 二款规定的，该超过规定比例部分的
征集人充分披露具体投票意向等信 股份在买入后的三十六个月内不得行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 使表决权，且不计入出席股东大会有
征集股东投票权。公司不得对征集投 表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决 数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的
情况。 表决情况。
股东大会审议关联交易事项之 股东大会审议关联交易事项之
前，公司应当依照国家的有关法律、 前，公司应当依照国家的有关法律、
法规确定关联股东的范围。关联股东 法规确定关联股东的范围。关联股东
或其授权代表可以出席股东大会，并 或其授权代表可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明 可以依照大会程序向到会股东阐明其
其观点，但在投票表决时应当回避表 观点，但在投票表决时应当回避表决。
决。股东大会决议有关关联交易事项 股东大会决议有关关联交易事项时，
时，关联股东应主动回避，不参与投 关联股东应主动回避，不参与投票表
票表决；关联股东未主动回避表决， 决；关联股东未主动回避表决，参加
参加会议的其他股东有权要求关联 会议的其他股东有权要求关联股东回
股东回避表决。 避表决。
关联股东回避后，由其他股东根 关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决，并依据本 据其所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；关联股 章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主 东的回避和表决程序由股东大会主持
持人通知，并载入会议记录。 人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出 股东大会对关联交易事项做出的
的决议必须经出席股东大会的非关 决议必须经出席股东大会的非关联股
联股东所持表决权的过半数通过，方 东所持表决权的过半数通过，方为有
为有效。但是，该关联交易事项涉及 效。但是，该关联交易事项涉及本章
本章程规定的需要以特别决议通过 程规定的需要以特别决议通过的事项
的事项时，股东大会决议必须经出席 时，股东大会决议必须经出席股东大
股东大会的非关联股东所持表决权 会的非关联股东所持表决权的三分之
的三分之二以上通过，方为有效。 二以上通过，方为有效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名
提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、连续 90 天以上单独或 董事会、连续 90 天以上单独或者
者合并持有公司 3%以上股份的股东 合并持有公司 3%以上股份的股东有
有权向董事会提出非独立董事候选 权向董事会提出非独立董事候选人的
人的提名，董事会经征求被提名人意 提名，董事会经征求被提名人意见并
见并对其任职资格进行审查后，向股 对其任职资格进行审查后，向股东大
东大会提出提案。 会提出提案。
监事会、连续 90 天以上单独或 监事会、连续 90 天以上单独或者
者合并持有公司 3%以上股份的股东 合并持有公司 3%以上股份的股东有
有权提出非职工代表监事候选人的 权提出非职工代表监事候选人的提
提名，经监事会征求被提名人意见并 名，经监事会征求被提名人意见并对
对其任职资格进行审查后，向股东大 其任职资格进行审查后，向股东大会
会提出提案。 提出提案。
独立董事的提名方式和程序应 独立董事的提名方式和程序应按
按照法律、行政法规及规章的有关规 照法律、行政法规及规章的有关规定
定执行。 执行。
股东大会选举二名及以上董事 股东大会选举二名及以上董事或
或者监事时实行累积投票制度。 者监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东大
大会选举董事或者监事时，每一股份 会选举董事或者监事时，每一股份拥
拥有与应选董事或者监事人数相同 有与应选董事或者监事人数相同的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集 决权，股东拥有的表决权可以集中使
中使用。 用。
公司采用累积投票制选举董事 公司采用累积投票制选举董事或
或监事时，每位股东有一张选票；该 监事时，每位股东有一张选票；该选
选票应当列出该股东持有的股份数、 票应当列出该股东持有的股份数、拟
拟选任的董事或监事人数，以及所有 选任的董事或监事人数，以及所有候
候选人的名单，并足以满足累积投票 选人的名单，并足以满足累积投票制
制的功能。股东可以自由地在董事或 的功能。股东可以自由地在董事或者
者监事候选人之间分配其表决权，既 监事候选人之间分配其表决权，既可
可以分散投于多人，也可集中投于一 以分散投于多人，也可集中投于一人，
人，对单个董事或者监事候选人所投 对单个董事或者监事候选人所投的票
的票数可以高于或低于其持有的有 数可以高于或低于其持有的有表决权
表决权的股份数，并且不必是该股份 的股份数，并且不必是该股份数的整
数的整数倍，但其对所有董事或者监 数倍，但其对所有董事或者监事候选
事候选人所投的票数累计不得超过 人所投的票数累计不得超过其拥有的
其拥有的有效表决权总数。投票结束 有效表决权总数。投票结束后，根据
后，根据全部董事或者监事候选人各 全部董事或者监事候选人各自得票的
自得票的数量并以拟选举的董事或 数量并以拟选举的董事或者监事人数
者监事人数为限，在获得选票的候选 为限，在获得选票的候选人中从高到
人中从高到低依次产生当选的董事 低依次产生当选的董事或者监事。
或者监事。 董事会应当向股东公告 候选董
董事会应当向股东告知候选董 事、监事的简历和基本情况。在选举
事、监事的简历和基本情况。在选举 董事、监事的股东大会上，董事会秘
董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体
书应向股东解释累积投票制度的具 内容和投票规则，并告知该次董事、
体内容和投票规则，并告知该次董 监事选举中每股拥有的投票权。在执
事、监事选举中每股拥有的投票权。 行累积投票制度时，投票股东必须在
在执行累积投票制度时，投票股东必 一张选票上注明其所选举的所有董
须在一张选票上注明其所选举的所 事、监事，并在其选举的每位董事、
有董事、监事，并在其选举的每位董 监事后标注其使用的投票权数。如果
事、监事后标注其使用的投票权数。 选票上该股东使用的投票权总数超过
如果选票上该股东使用的投票权总 了该股东所合法拥有的投票权数，则
数超过了该股东所合法拥有的投票 该选票无效。候选董事计算每名候选
权数，则该选票无效。候选董事计算 董事、监事所获得的投票权总数，决
每名候选董事、监事所获得的投票权 定当选的董事、监事。
总数，决定当选的董事、监事。 如公司采取累积投票制选举董事
如公司采取累积投票制选举董 及独立董事，独立董事与非独立董事
事及独立董事，独立董事与非独立董 应分别选举，以保证独立董事在公司
事应分别选举，以保证独立董事在公 董事会中的比例。
司董事会中的比例。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会 对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加
票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公司
司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
责令关闭的公司、企业的法定代表 并负有个人责任的，自该公司、企业
人，并负有个人责任的，自该公司、 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期
年； 未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会采取证券市场禁
未清偿； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （七） 法律、行政法规或部门规章规
入处罚，期限未满的； 定的其他情形。
（七）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，
定的其他情形。 该选举、委派或者聘任无效。董事在
违反本条规定选举、委派董事 任职期间出现本条情形的，公司解除
的，该选举、委派或者聘任无效。董 其职务。
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百〇六条 独 立 董 事 应 按 照 法 第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规及中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更
司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交
抵押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项；
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理的提名，聘任或者解聘公司副总
或者解聘公司副总经理、财务负责人 经理、财务负责人等高级管理人员，
等高级管理人员，并决定其报酬事项 并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计
（十六）制订、实施公司股权激励计 划；
划； （十七）法律、行政法规、部门规章
（十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提
公司董事会设立审计、战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门
名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和
委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全
董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提
部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员
董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会
会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范
负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，
超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百二十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。公司高级管理人员
本章程第九十九条关于董事的 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 水。
用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百二十八条 在 公 司 控 股 股 第一百二十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东、实际控制人单位担任除董事、监
其他职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十七条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
新增
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公 第一百四十三条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计 和证券交易所报送并披露年度财务会
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 计报告，在每一会计年度前 6 个月结
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送半年度财务会 机构和证券交易所报送并披露半年度
计报告，在每一会计年度前 3 个月和 财务会计报告，在每一会计年度前 3
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易
送季度财务会计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行 律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 编制。
第一百五十八条 公司利润分配遵 第一百五十九条 公司利润分配
循兼顾公司长期发展和对投资者合 遵循兼顾公司长期发展和对投资者合
理回报的原则。公司的利润分配政策 理回报的原则。公司的利润分配政策
如下： 如下：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分 公司将实行持续、稳定的股利分
配政策，公司的股利分配应重视对投 配政策，公司的股利分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的 资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。在满足公司正常生产经 可持续发展。在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，如无重大投资 营的资金需求情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项，公司将 计划或重大现金支出等事项，公司将
积极采取现金、股票等方式分配股 积极采取现金、股票等方式分配股利。
利。 （二） 利润分配的形式
（二） 利润分配的形式 公司可以采用现金、股票以及两
公司可以采用现金、股票以及两 者相结合的方式分配股利，并优先采
者相结合的方式分配股利，并优先采 用现金方式分配股利。
用现金方式分配股利。 （三） 利润分配顺序
（三） 利润分配顺序 公司将在可分配利润范围内，充
公司将在可分配利润范围内，充 分考虑投资者的需要，并根据有关法
分考虑投资者的需要，并根据有关法 律、法规和《公司章程》，以公司缴
律、法规和《公司章程》，以公司缴 纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
纳所得税后的利润，按下列顺序分 （1）公司分配当年税后利润时，应当
配： 提取利润的 10%列入公司法定公积
（1）公司分配当年税后利润时，应 金。公司法定公积金累计额为公司注
当提取利润的 10%列入公司法定公 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
积金。公司法定公积金累计额为公司 （2）公司的法定公积金不足以弥补以
注册资本的 50%以上的，可以不再提 前年度亏损的，在依照前款规定提取
取。 法定公积金之前，应当先用当年净利
（2）公司的法定公积金不足以弥补 润弥补。
以前年度亏损的，在依照前款规定提 （3）公司从税后利润中提取法定公积
取法定公积金之前，应当先用当年净 金后，经股东大会决议，可以从税后
利润弥补。 利润中提取任意公积金。
（3）公司从税后利润中提取法定公 （4）公司弥补亏损、提取公积金所余
积金后，经股东大会决议，可以从税 税后利润，按照股东持有的股份比例
后利润中提取任意公积金。 分配，但《公司章程》规定不按持股
（4）公司弥补亏损、提取公积金所 比例分配的除外。
余税后利润，按照股东持有的股份比 股东大会违反前款规定，在公司
例分配，但《公司章程》规定不按持 弥补亏损和提取法定公积金之前向股
股比例分配的除外。 东分配利润的，股东必须将违反规定
股东大会违反前款规定，在公司 分配的利润退还公司。
弥补亏损和提取法定公积金之前向 公司持有的本公司股份不参与分
股东分配利润的，股东必须将违反规 配利润。
定分配的利润退还公司。 （四） 利润分配的期间间隔
公司持有的本公司股份不参与 在符合利润分配条件的情况下，
分配利润。 公司每年度进行一次分红，公司董事
（四） 利润分配的期间间隔 会可以根据公司的资金需求状况提议
在符合利润分配条件的情况下， 公司进行现金、股票或现金和股票相
公司每年度进行一次分红，公司董事 结合等方式的中期利润分配。
会可以根据公司的资金需求状况提 （五） 现金分红的条件与比例
议公司进行现金、股票或现金和股票 如无重大投资计划或重大资金支
相结合等方式的中期利润分配。 出，公司每年以现金方式分配的利润
（五） 现金分红的条件与比例 不少于当年实现的可分配利润的
如无重大投资计划或重大资金 10%。公司发放现金分红的具体条件
支出，公司每年以现金方式分配的利 如下：
润不少于当年实现的可分配利润的 （1）公司该年度实现的可分配利润
10%。公司发放现金分红的具体条件 （即公司弥补亏损、提取公积金后所
如下： 剩余的税后利润）为正值、且现金流
（1）公司该年度实现的可分配利润 充裕，实施现金分红不会影响公司后
（即公司弥补亏损、提取公积金后所 续持续经营；
剩余的税后利润）为正值、且现金流 （2）审计机构对公司的该年度财务报
充裕，实施现金分红不会影响公司后 告出具标准无保留意见的审计报告；
续持续经营； （3）公司无重大投资计划或重大现金
（2）审计机构对公司的该年度财务 支出等事项发生（募集资金项目除
报告出具标准无保留意见的审计报 外）。重大投资计划、重大现金支出
告； 及重大资金支出安排指以下情形之
（3）公司无重大投资计划或重大现 一：公司未来十二个月内拟对外投资、
金支出等事项发生（募集资金项目除 购买资产等交易累计支出达到或超过
外）。重大投资计划、重大现金支出 公司最近一期经审计净资产的 50%，
及重大资金支出安排指以下情形之 且超过人民币 5,000 万元。
一：公司未来十二个月内拟对外投 同时，董事会应当综合考虑公司
资、购买资产等交易累计支出达到或 所处行业特点、发展阶段、自身经营
超过公司最近一期经审计净资产的 模式、盈利水平以及是否有重大资金
50%，且超过人民币 5,000 万元。 支出安排等因素，区分下列情形，并
同时，董事会应当综合考虑公司 按照《公司章程》规定的程序，提出
所处行业特点、发展阶段、自身经营 差异化的现金分红政策：
模式、盈利水平以及是否有重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
支出安排等因素，区分下列情形，并 资金支出安排的，进行利润分配时，
按照《公司章程》规定的程序，提出 现金分红在本次利润分配中所占比例
差异化的现金分红政策： 最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
大资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占 现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 80%； 最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
大资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占 现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 40%； 最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 公司发展阶段不易区分但有重大
大资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，可以按照前项规定
时，现金分红在本次利润分配中所占 处理。
比例最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占
（4）公司发展阶段不易区分但有重 比例为现金股利除以现金股利与股票
大资金支出安排的，进行利润分配 股利之和。
时，现金分红在本次分配所占比例不 （六） 发放股票股利的条件
低于 20%。 在公司盈利、现金流满足公司正
（六） 发放股票股利的条件 常经营和长期发展的前提下，公司应
在公司盈利、现金流满足公司正 当采取现金方式分配股利；若董事会
常经营和长期发展的前提下，公司应 认为公司未来成长性较好、每股净资
当采取现金方式分配股利；若董事会 产偏高、公司股票价格与公司股本规
认为公司未来成长性较好、每股净资 模不匹配、发放股票股利有利于公司
产偏高、公司股票价格与公司股本规 全体股东整体利益时，可以在符合公
模不匹配、发放股票股利有利于公司 司现金分红政策的前提下，制定股票
全体股东整体利益时，可以在符合公 股利分配预案。
司现金分红政策的前提下，制定股票 （七） 利润分配的决策程序和机制
股利分配预案。 (1) 公司进行股利分配时，应当由公
（七） 利润分配的决策程序和机制 司董事会先制定分配方案后，提交公
(1) 公司进行股利分配时，应当由公 司股东大会进行审议。
司董事会先制定分配方案后，提交公 (2) 董事会拟定利润分配方案相关议
司股东大会进行审议。 案过程中，应充分听取外部董事、独
(2) 董事会拟定利润分配方案相关议 立董事意见。公司董事会通过利润分
案过程中，应充分听取外部董事、独 配预案，需经全体董事过半数表决通
立董事意见。公司董事会通过利润分 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，
配预案，需经全体董事过半数表决通 独立董事应当对利润分配预案发表独
过并经 1/2 以上独立董事表决通过， 立意见。独立董事可以征集中小股东
独立董事应当对利润分配预案发表 的意见，提出分红提案，并直接提交
独立意见。独立董事可以征集中小股 董事会审议。
东的意见，提出分红提案，并直接提 (3) 监事会应当对董事会拟定的利润
交董事会审议。 分配方案相关议案进行审议，充分听
(3) 监事会应当对董事会拟定的利润 取外部监事意见（如有），并经监事
分配方案相关议案进行审议，充分听 会全体监事过半数以上表决通过。
取外部监事意见（如有），并经监事 (4) 董事会及监事会审议通过利润分
会全体监事过半数以上表决通过。 配预案后应提交股东大会审议批准。
(4) 董事会及监事会审议通过利润分 股东大会对利润分配预案进行审议
配预案后应提交股东大会审议批准。 前，公司应当通过多种渠道主动与股
股东大会对利润分配预案进行审议 东特别是中小股东进行沟通和交流，
前，公司应当通过多种渠道主动与股 充分听取中小股东的意见和诉求，及
东特别是中小股东进行沟通和交流， 时答复中小股东关心的问题。
充分听取中小股东的意见和诉求，及 (5) 公司在特殊情况下无法按照既定
时答复中小股东关心的问题。 的现金分红政策或最低现金分红比例
(5) 公司在特殊情况下无法按照既定 确定当年利润分配方案的，董事会应
的现金分红政策或最低现金分红比 当就具体原因进行专项说明，经独立
例确定当年利润分配方案的，董事会 董事发表意见后提交股东大会审议，
应当就具体原因进行专项说明，经独 并经出席股东大会的股东所持表决权
立董事发表意见后提交股东大会审 的 2/3 以上通过。公司应在年度报告
议，并经出席股东大会的股东所持表 中披露具体原因以及独立董事的明确
决权的 2/3 以上通过。公司应在年度 意见。在上述情况下，公司在召开股
报告中披露具体原因以及独立董事 东大会时应提供网络形式的投票平
的明确意见。在上述情况下，公司在 台。
召开股东大会时应提供网络形式的 （八） 利润分配政策调整的具体条
投票平台。 件、决策程序和机制
（八） 利润分配政策调整的具体条 因外部经营环境或公司自身经营
件、决策程序和机制 情况发生较大变化而需要调整利润分
因外部经营环境或公司自身经 配政策的，可以对利润分配政策进行
营情况发生较大变化而需要调整利 调整，调整后的利润分配政策不得违
润分配政策的，可以对利润分配政策 反法律法规或监管规定。公司董事会
进行调整，调整后的利润分配政策不 应先形成对利润分配政策进行调整的
得违反法律法规或监管规定。公司董 预案，征求监事会意见并由公司独立
事会应先形成对利润分配政策进行 董事发表独立意见。调整后的利润分
调整的预案，征求监事会意见并由公 配政策经公司董事局审议通过后提请
司独立董事发表独立意见。调整后的 公司股东大会审议，并经出席股东大
利润分配政策经公司董事局审议通 会的股东所持表决权的三分之二以上
过后提请公司股东大会审议，并经出 通过。
席股东大会的股东所持表决权的三 （九） 未分配利润的用途
分之二以上通过。 公司当年用于分配后剩余的未分配利
（九） 未分配利润的用途 润将根据公司当年实际发展情况和需
公司当年用于分配后剩余的未 要，主要用于保证公司正常开展业务
分配利润将根据公司当年实际发展 所需的营运资金，补充公司资本以增
情况和需要，主要用于保证公司正常 强公司资本实力，用于合理业务扩张
开展业务所需的营运资金，补充公司 所需的投资以及其他特殊情况下的需
资本以增强公司资本实力，用于合理 求，具体使用计划安排、原则由董事
业务扩张所需的投资以及其他特殊 会根据当年公司发展计划和公司发展
情况下的需求，具体使用计划安排、 目标拟定。
原则由董事会根据当年公司发展计
划和公司发展目标拟定。
第一百六十一条 公 司 聘 用 取 得 第一百六十二条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计
事务所进行会计报表审计、净资产验 报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
期 1 年，可以续聘。 聘。
本章程所称的会计师事务所，是 本章程所称的会计师事务所，是
指对公司年度财务报告提供审计服 指对公司年度财务报告提供审计服务
务的会计事务所。 的会计事务所。
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百八十三条 公司有本章程第
一百八十一条第（一）项情形的，可 一百八十二条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决权
权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 第一百八十四条 公司因本章程第
一百八十一条第（一）项、第（二） 一百八十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员 组由董事或者股东大会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算 成。逾期不成立清算组进行清算的，
的，债权人可以申请人民法院指定有 债权人可以申请人民法院指定有关人
关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百条 本章程经公司股东大会 第二百〇一条 本章程经公司股东大
审议通过后待公司在深圳证券交易 会审议通过之日起生效。
所挂牌上市之日起生效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。此次修订事项尚
需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及
董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜。上述事项的变更最终以工商
主管部门核准的情况为准。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 20 日
