苏州宇邦新型材料股份有限公司
                          总经理工作细则


                          第一章       总   则

    第一条     为进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的运作，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等其他法律、法规的有关规定
及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特
制定本细则。


    第二条     总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。


    第三条     总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决
议，对董事会负责。



               第二章   总经理、副总经理的任免程序


    第四条     公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理及其他高级管理人
员的产生、任职资格、职权等依据法律、法规及公司章程的规定执行。


    第五条     总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任
除董事、监事外的其他职务。


    第六条     公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，
董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正常选聘程序。


    第七条     公司与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。


                                   1
总经理、副总经理的任免履行法定的程序。


                   第三章      总经理的任职资格


    第八条    有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
     （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
     （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。


                      第四章     总经理的职权


    第九条    总经理对董事会负责，负责公司的日常生产、经营、管理工作，
并通过总经理办公会议，行使下列职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
        报告工作；
    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四） 拟订公司的基本管理制度；
    （五） 制订公司的具体规章；
    （六） 依据公司章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
    （七） 依据公司章程及公司有关的内控制度决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
    （八） 公司章程或董事会授予的其他职权。


    第十条    副总经理的职权：
    （一）管理其各自分管的工作，对总经理负责；
    （二）在职责范围内处理日常经营业务及相关工作；
    （三）参加公司总经理办公会议，汇报工作或发表意见；

                                   2
   （四）总经理临时授权的其他工作任务。
    第十一条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行其部
分或全部职权。



                     第五章   总经理的责任和义务


    第十二条 总经理必须遵守法律、行政法规、公司章程和其他规范性文件的
规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。


    第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保
证该报告的真实性。


    第十四条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全
面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，
促进公司资产增值。


    第十五条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务
经营状况。


    第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二） 不得挪用公司资金；
    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
    （四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八） 不得擅自披露公司秘密；

                                  3
    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    第十七条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东大
会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公
司承担赔偿责任。但当总经理依照董事会决议或股东大会决议具体执行业务，因
董事会决议或股东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不
承担责任。


    第十八条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经
理授予其的职权，对分管工作负主要责任。
   本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。


   第十九条   总经理、副总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。总经理、副总经理及其他高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。



                       第六章    总经理工作机构


    第二十条 总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。
    第二十一条     总经理按照董事会确定的基本管理制度和授权范围，制订具
体的管理规章，对公司进行管理。
   副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，
协助总经理开展工作。
    第二十二条     公司根据经营活动的需要设置相关部门负责公司的各项经
营管理工作。总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准
后执行。
   公司各职能部门分别按各自的职能对公司相关事务进行专项管理和协调工
作，部门负责人对总经理负责。

                                   4
                     第七章    总经理报告制度


    第二十三条   总经理应定期向董事会或监事会汇报工作，报告内容包括：
公司年度计划实施情况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展
情况等；


    第二十四条   董事会或监事会认为必要时，总经理应在合理的时间内按照
董事会或者监事会的要求报告工作。


    第二十五条   报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或
监事会可以要求总经理采用书面方式进行报告。



                          第八章       附 则


    第二十六条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。


    第二十七条   本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“不
满”、 “超过”、 “以外”、“低于”、 “高于”、“多于”、“少于” 均
不含本数。


    第二十八条   本细则由董事会负责解释和修订，并自公司董事会批准之日
起生效。




                                   5