苏州宇邦新型材料股份有限公司
                      募集资金使用管理制度

                            第一章 总   则

    第一条 为了规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等
有关法律、法规、规范性文件和《苏州宇邦新型材料股份有限公司》“以下简称
《公司章程》”的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。


    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受公司控制
的其他企业遵守本制度的规定。

    第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2020 年修订）及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督
导工作。

                      第二章 募集资金专户存储


   第五条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募
集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。

    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

                                   1
下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和期
限；
    （三）公司一次或十二（12）个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000
万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
    （四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务及违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                        第三章 募集资金使用

    第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
其他公开发行募集文件所列资金用途一致，不得随意改变募集资金投向，不得变
相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。


    第八条 公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以
及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。


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    第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。


    第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。


    第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


    第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。


    第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择
新的投资项目。


                                  3
    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当在募集资金到账后六个月内进行。置换事项应当经公司董事会审议通过、会
计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月， 并满足安全性高、流动性好的要求，产品发行主体应当能
够提供保本承诺，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。


    第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个
交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性、
流动性及满足保本要求的具体分析与说明；
    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意意
见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。


    第十七条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    （六）独立董事、监事会及保荐机构或者独立财务顾问须单独出具明确同意

                                  4
的意见。
    公司将超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。


    第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。


   第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，
提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金
金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、
累计已计划的金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍， 逐项说明计划投入各项目的基本情况、是否
涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者
尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的
原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或
者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
    （四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
    （五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
    （六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
    （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。


                                  5
    第二十条 公司披露超募资金使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
      （一）公告文稿；
      （二）董事会决议；
      （三）在建项目及新项目可行性分析报告；
      （四）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如适
用）；
    （五）股东大会通知（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。


    第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经股东大会审议通过，
并提供网络投票表决方式，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
                      第四章 募集资金用途变更


    第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
    （五）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或
者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的；
    （六）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。



                                   6
    第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集资
金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


    第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
   （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。


    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。


    第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


    第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


    第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。


    第三十条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。



                                   7
                     第五章 募集资金管理和监督


    第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。


    第三十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行出具鉴证报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。


    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。

                            第六章 附   则


    第三十四条 本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

   第三十六条 本规则自股东大会审议通过后生效。


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    苏州宇邦新型材料股份有限公司
                    2022 年 10 月




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