宇邦新材：北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-25
北京金杜（杭州）律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受苏州宇邦新型材
料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《苏州宇邦新型材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计
划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、宇邦新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 宇邦新材目前持有苏州市行政审批局于 2022 年 7 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91320500740699099W），住所为苏州吴中经济
开发区越溪街道友翔路 22 号，法定代表人为肖锋，注册资本为 10,400 万元人民
币，经营范围为：生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：电子
产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产品，提供所售商品的售后服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 经中国证监会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发
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行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕563 号）核准以及深交所核发的《关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，宇邦新材在深
交所创业板挂牌上市，股票简称为“宇邦新材”，股票代码为“301266”。
（三） 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏
公 W[2022]A198 号 ） 、 公 司 出 具 的 书 面 说 明 、 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告等文件，并经本所律师检索中国
证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、深交所网站（http://www.sse.com.cn）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，宇邦新材不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇邦新材为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划的主要内容
2022 年 10 月 24 日，宇邦新材第三届董事会第十次会议审议通过了《苏州宇
邦新型材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项之规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定；
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为在公司任职且具备激励条件的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外
籍员工）。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括首次授予部分的激
励对象与预留授予部分的激励对象。
本激励计划首次授予部分的激励对象不超过12人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。上述激励对象中，董事必须经公
司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公
司授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监
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事会第八次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司出具的书面
说明、公司提供的与激励对象签署的劳动合同等资料，并经本所律师检索中国证
监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、深交所网站（http://www.sse.com.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划涉
及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 本激励计划拟授予股票的种类、来源、数量及分配情况
1、 拟授予限制性股票的种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二
类限制性股票），拟授予的限制性股票来源为宇邦新材向激励对象定向发行的 A 股
普通股股票。
2、 拟授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
不超过 32.80 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.315%。
其中首次授予 26.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.258%，
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占本激励计划拟授予权益总额的 81.71%；预留授予 6.00 万股，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 0.058%，占本激励计划拟授予权益总额的
18.29%。
根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授
的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，限制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应
的调整。
3、 激励对象拟授予限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
占本激励计划授 占《激励计划（草
获授限制性股票
姓名 职务 予限制性股票总 案）》公告时公司
数量（万股）
额的比例 股本总额的比例
董事，财务
蒋雪寒 6.00 18.29% 0.058%
负责人
王斌文 董事 6.00 18.29% 0.058%
中层管理人员及核心技
14.80 45.12% 0.142%
术（业务）人员（10 人）
预留 6.00 18.29% 0.058%
合计 32.80 100.00% 0.315%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累
计未超过公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的
权益数量和拟预留的权益数量及各自占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、
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占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第
（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条和《上市规则》第 8.4.3 条、第
8.4.5 条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排、额外限售期和禁售期
1、 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 68 个月。
2、 授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未
授予的限制性股票失效。
3、 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例及时间安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起29个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起41个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起53个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授予，
则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
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4、额外限售期
根据《激励计划（草案）》，参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象
承诺自每批次限制性股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让
当批次已归属的限制性股票。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、额外限
售期和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票（含预留授予）的授予
价格为 33.40 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 33.40 元的价格购买
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予价格不得低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 66.78 元的 50%，为每股 33.39 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 59.76 元的 50%，为每股 29.88 元。
基于上述，本所认为，本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予条件与归属条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票在公司层面的各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2022年为基准年，公司2023年净利润增长率不低于15%，
第一个归属期
或2023年焊带产品出货量增长率不低于30%
以2022年为基准年，公司2024年净利润增长率不低于32%，
第二个归属期
或2024年焊带产品出货量增长率不低于69%
以2022年为基准年，公司2025年净利润增长率不低于51%，
第三个归属期
或2025年焊带产品出货量增长率不低于120%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为 2024-2025 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 业绩考核目标
以2022年为基准年，公司2024年净利润增长率不低于32%，
第一个归属期
或2024年焊带产品出货量增长率不低于69%
以2022年为基准年，公司2025年净利润增长率不低于51%，
第二个归属期
或2025年焊带产品出货量增长率不低于120%
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面归属比例
优秀/良好 100%
一般 80%
合格 50%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面
归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
基于上述，本所认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件及归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条和《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定。
（七） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处
理、实施程序、变更/终止程序、调整方法及程序、公司与激励对象各自的权利义
务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决程序等内
容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
三、关于本激励计划涉及的法定程序
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（一） 已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事的独立意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出
具日，为实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：
1、 2022年10月24日，宇邦新材第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联委员
蒋雪寒对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、 2022年10月24日，宇邦新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开
2022年第三次临时股东大会的议案》，关联董事蒋雪寒、王斌文对相关议案回避
表决，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。
3、 2022年10月24日，宇邦新材召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，认为“公司实施限制股票激励计划有利于进一步完善、健全公司的
长效激励机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公
司和核心员工的利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》的三十五条的规定。
4、 2022年10月24日，宇邦新材独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜
发表了独立意见，认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”，符
合《管理办法》的三十五条的规定。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
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示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇邦新材已就本激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符
合《管理办法》及《公司章程》的相关规定。宇邦新材尚需依法履行上述第（二）
部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、关于本激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第三届董事会十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告第
三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、独立董事的独立意
见、《激励计划（草案）》、《苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
五、关于激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象参与本激励计
划的资金来源均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、其他任何
形式的财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步建立、健全公司
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长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展”。
2022年10月24日，宇邦新材召开第三届监事会第八次会议，审议认为公司本
激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
2022年10月24日，宇邦新材独立董事就本激励计划所涉事宜发表独立意见，
认为公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇邦新材具备《管理办法》
规定的实施股权激励的主体资格；宇邦新材为实施本激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；宇邦新材就
本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序；股权激励对象的确定符合《管
理办法》和《上市规则》的相关规定；宇邦新材不存在向本激励计划的激励对象
提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；宇邦新材第三届董事会第十次会议审议本激励计划相
关议案时，关联董事均已回避表决；宇邦新材尚需按照《管理办法》等规定履行
后续程序，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师：
任辉
陶凯
单位负责人：
叶国俊
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