宇邦新材：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-12-16
证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2022-040
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 12 月 16 日
限制性股票首次授予数量：26.8 万股，占公司当前股本总额 10,400 万股
的 0.258%
限制性股票首次授予价格：33.40 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根
据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 16 日召开了第
三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 12 月 16 日为首次授予日，
以 33.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授予 26.8 万股第二类
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）授予价格：首次及预留的授予价格为 33.40 元/股
（四）激励对象及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 12 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含子公司，下同）任职且具备激励条件的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股票 占目前公司股
姓名 职务 授予权益总额
数量（万股） 本总额的比例
的比例
蒋雪寒 董事，财务负责人 6 18.29% 0.058%
王斌文 董事 6 18.29% 0.058%
中层管理人员及核心技术（业务）人
14.8 45.12% 0.142%
员（10 人）
预留 6 18.29% 0.058%
合计 32.8 100% 0.315%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的
20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至 30%
首次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（六）本激励计划的额外限售期
通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性
股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限
制性股票。
（七）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年为基准年，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%，
第一个归属期
或 2023 年焊带产品出货量增长率不低于 35%
以 2022 年为基准年，公司 2024 年净利润增长率不低于 32%，
第二个归属期
或 2024 年焊带产品出货量增长率不低于 83%
以 2022 年为基准年，公司 2025 年净利润增长率不低于 51%，
第三个归属期
或 2025 年焊带产品出货量增长率不低于 146%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为 2024-2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年为基准年，公司 2024 年净利润增长率不低于 32%，
第一个归属期
或 2024 年焊带产品出货量增长率不低于 83%
以 2022 年为基准年，公司 2025 年净利润增长率不低于 51%，
第二个归属期
或 2025 年焊带产品出货量增长率不低于 146%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面归属比例
优秀/良好 100%
一般 80%
合格 50%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层
面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的长远发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议
案。
3、2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 3 日，公司对拟首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
4、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 16
日为首次授予日，以 33.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授
予 26.8 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
认为首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计
划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况，本激励计划首次授予条件已成就。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 12 月 16 日
（二）首次授予数量：26.8 万股
（三）首次授予人数：12 人
（四）首次授予价格：33.40 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占首次授予权 占目前公司股
姓名 职务
数量（万股） 益总额的比例 本总额的比例
蒋雪寒 董事，财务负责人 6 22.39% 0.058%
王斌文 董事 6 22.39% 0.058%
中层管理人员及核心技术（业务）人
14.8 55.22% 0.142%
员（10 人）
合计 26.8 100% 0.258%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的
20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行审核，
发表核查意见如下：
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上
市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为本公司任职且具备激励条件的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及
外籍员工）。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意确定以
2022 年 12 月 16 日为首次授予日，并同意以 33.40 元/股的授予价格向符合授予
条件的 12 名激励对象授予 26.8 万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首
次授予日为 2022 年 12 月 16 日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法
律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股
票的条件的规定，本激励计划的首次授予的激励对象主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，独立董事一致同意确定以 2022 年 12 月 16 日作为本激励计划的首次
授予日，并同意以 33.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授予
26.8 万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
公司监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（3）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关
授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励
对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意确定以
2022 年 12 月 16 日为首次授予日，并同意以 33.40 元/股的授予价格向符合授予
条件的 12 名激励对象授予 26.8 万股第二类限制性股票。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
首次授予日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，将按国家税
收法规交纳个人所得税及其它税费。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值授予价格。企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权
条件的影响，根据本激励计划限制性股票激励对象承诺，自每批次归属之日起的
3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票，需要承担
该非可行权条件对应的限制成本。因此公司以 B-S 模型（认购期权定价模型）计
算未考虑额外限售条款的限制性股票的单位成本并扣除额外限售单位成本，得到
限制性股票的公允价值。其中额外限售成本由 B-S 模型测算得出，具体方法如下：
通过假设每位限制性股票激励对象均在归属日买入认沽期权，其行权数量与
激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象自愿追加的限售期（3 个
月）相同，来计算该转让限制成本。公司以 B-S 模型作为定价基础，计算激励对
象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本，最终得出限制性股票
的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：66.27 元/股（授予日收盘价）；
2、有效期：认购期权的有效期为授予日至每期首个归属日的期限，认沽期
权的有效期为每个归属日后另行自愿追加限售的期限；
3、历史波动率：认购期权取有效期对应期限的创业板综平均波动率，认沽
期权取有效期对应期限的上市公司股价历史平均波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响测算
公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
687.66 12.56 311.37 220.67 112.73 30.34
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授
予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划首次授予相
关事项的专业意见认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计
划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不
存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第三届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）《北京金杜（杭州）律师事务所关于宇邦新材 2022 年限制性股票激励
计划首次授予的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州宇邦新型材
料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 16 日
