宇邦新材：北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-04-14
北京市金杜律师事务所
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年四月
4-1-1
北京市金杜律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州宇邦新型材料股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《证券发行注册管理办法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可
转债办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律
业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
券法律业务执业规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）
等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国
境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不
具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用
或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上
述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 指 含义
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
宇邦新材/上市
苏州宇邦新型材料股份有限公司，股票简称“宇邦新
公司/发行人/公 指
材”，股票代码“301266”
司
苏州宇邦新型材料有限公司，系发行人前身，其于
2002 年 8 月设立时名称为苏州工业园区宇邦新型材料
宇邦有限 指
有限公司，于 2007 年 9 月更名为苏州宇邦新型材料有
限公司
聚信源 指 苏州聚信源企业管理有限公司，系发行人之控股股东
苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙），发行人
宇智伴 指
之股东，系发行人之员工持股平台
实际控制人 指 肖锋、林敏
安徽宇邦 指 安徽宇邦新型材料有限公司，系发行人之全资子公司
A股 指 境内上市人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 50,000
本次发行 指
万元（含 50,000 万元）可转债
发行人第三届董事会第十四次会议决议、2023 年第二
本次发行方案 指
次临时股东大会决议相关内容确认的本次发行的方案
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏
近三年审计报告 指 州宇邦新型材料股份有限公司审计报告（2019-2021
年度）》（苏公 W[2022]A198 号）
2022 年三季度报 宇邦新材董事会编制的《苏州宇邦新型材料股份有限
指
告 公司 2022 年三季度报告》
《前次募集资金 宇邦新材董事会编制的《苏州宇邦新型材料股份有限
使用情况的专项 指 公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订
报告》 稿）》
《前次募集资金 公证天业出具的《苏州宇邦新型材料股份有限公司前
使用情况鉴证报 指 次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2023]E1012
告》 号）
宇邦新材现行有效的《苏州宇邦新型材料股份有限公
《公司章程》 指
司章程（2022 年 6 月）》
4-1-4
中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为
《股东名册》 指 2022 年 9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指
三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 指 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
修订）
《证券发行注册 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督
管理办法》 管理委员会令第 206 号）
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委
《可转债办法》 指
员会令第 178 号）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规 指
部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区）
发行人及其控股 指 发行人及其直接或间接持股 50%以上的子公司
子公司
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份
《律师工作报
指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
告》
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份
本法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》
《募集说明书 《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行
指
（申报稿）》 可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存
在差异，均系计算中四舍五入造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
4-1-5
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2023 年 2 月 15 日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议
案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主
体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》和《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2023 年 3 月 2 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<前次募
集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的
议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于取消并另行召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》和《关于提请召开
2023 年第二次临时股东大会的议案》。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
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于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，前述董事会、股东大会会议召开程序、决议内容、授权范
围及程序符合《公司法》《证券发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章
程》的规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容
合法有效；股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权范围及程序合
法有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准及授权，且上述发行方案的内容符合《可转债办法》的相关规定；
本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据苏州市行政审批局于 2022 年 7 月 22 日核发的《营业执照》《公司章
程》以及发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
名称 苏州宇邦新型材料股份有限公司
统一社会信用代码 91320500740699099W
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 22 号
法定代表人 肖锋
注册资本 10,400 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：
电子产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产
经营范围 品，提供所售商品的售后服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 8 月 23 日
营业期限 2002 年 8 月 23 日至长期
根据发行人提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，发行人系依法设立、有效
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存续并在中国境内上市的股份有限公司（股票代码：301266），不存在根据法律
法规或《公司章程》规定需予终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已在深交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的决议，发行人股东大会已就本
次发行可转债作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条之规定。
2. 根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的决议及发行人出具的书面说
明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人出具的说明，发行人已
按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事
会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，董事会由独立董事
和非独立董事组成，独立董事人数超过全体董事的三分之一，董事会下设审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书；聘请
了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、
生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度。相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司
财务负责人，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于上市公司股东的
净利润分别为 4,903.11 万元、7,904.80 万元及 7,728.15 万元，最近三个会计
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年度平均可分配利润为 6,845.35 万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民
币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《募集说明书（申报稿）》和发行人股东大会审议通过的《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》，本次发行募集
资金扣除发行费用后将用于安徽宇邦年产光伏焊带 20,000 吨生产项目及补充流
动资金，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次
发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合
《证券发行注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和
第十二条第二款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项的相关规定：
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、派出所出具的
无犯罪记录证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四
十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确
定为证券市场禁入者的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项
的规定；
（2）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据近三年审计报告及发行人的说明并经本所律师访谈公司财务负责
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人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人 2019 年、
2020 年、2021 年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券
发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据 2022 年三季度报告、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司财
务负责人，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十条的相关规定。
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》、近三年审计报告、
有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、
公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的说明并经本所律师在中国证监会（h
ttp://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szs
e.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wens
hu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzx
gk/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，发行人
不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项至第（三）
项、第十五条的相关规定：
根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次
发行募集资金扣除发行费用后将用于安徽宇邦年产光伏焊带 20,000 吨生产项目
及补充流动资金。如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部
分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得相应的审批
及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条的相关规定：
（1）如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行
符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》《苏州宇邦
新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《苏
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州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告（修订稿）》并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人 2019 年末、2020
年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，合并报表的资产负债率分别为 35.37%、38.39%、
45.94%及 35.69%；2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，经营活动产生
的现金流量净额分别为 11,340.75 万元、-4,620.19 万元、-11,867.36 万元及-
32,708.70 万元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资
产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行
注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十四条的相关规定：
根据发行人近三年审计报告、本次发行方案、《前次募集资金使用情况鉴证
报告》《募集说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心于 2023 年 1 月 10 日
出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司财务负责人，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，发行人具备实施本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式均符合当时有效
的法律法规的规定，并得到相关部门的批准或确认，合法有效；《发起人协议》
符合有关法律法规的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷的
情形；发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合法
律法规的相关规定；发行人创立大会召开的程序及所议事项符合相关法律法规的
规定。
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五、 发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
根据发行人提供的《营业执照》、发行人近三年审计报告、2022 年三季度报
告以及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在业务上独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经
营的完整性、独立性受到重大不利影响。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二） 发行人资产独立、完整
根据发行人提供的资产权属证明等文件以及发行人出具的说明并经本所律
师核查，发行人拥有独立完整的、与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、著作权等资产的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销
售等配套设施及固定资产。前述资产权属清晰，不存在被发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三） 发行人人员独立
根据发行人近三年审计报告、2022 年三季度报告、发行人提供的内部制度
文件、选举或聘任董事、监事、高级管理人员的决议文件以及发行人及其现任董
事、监事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，发行人已建立并独立执
行劳动、人事及工资管理制度；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人机构独立
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根据发行人的《公司章程》、发行人提供的相关会议文件、内部规章制度
以及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，具有健全内部经营管理机构和独立的决策及执
行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人财务独立
根据发行人近三年审计报告、2022 年三季度报告以及发行人出具的说明并
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的《营业执照》、近三年审计报告、2022 年三季度报告以及
发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主要从事光伏焊带的研发、生产与
销售，具有完整的业务体系，业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人具有健全的内部组织结构，可以独立地面向市场进行生产经营活
动。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 控股股东和实际控制人
（一） 控股股东
根据 2022 年三季度报告、《股东名册》及发行人出具的说明，截至 2022 年
4-1-14
9 月 30 日，聚信源持有发行人 5,650.00 万股股份（占发行人股份总数的 54.33%），
为发行人控股股东。
（二） 实际控制人
根据发行人 2022 年三季度报告、《一致行动协议》及发行人出具的说明，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行
查询，截至 2022 年 9 月 30 日，肖锋直接持有发行人 3.97%的股份，林敏直接持
有发行人 3.25%的股份；肖锋、林敏分别持有聚信源 55.00%和 45.00%的股权、
分别持有宇智伴 40.79%和 33.37%的合伙份额且均为宇智伴执行事务合伙人；聚
信源直接持有发行人 54.33%的股份，宇智伴持有发行人 2.40%的股份；根据肖锋、
林敏、聚信源、宇智伴共同签署的《一致行动协议》，肖锋、林敏、聚信源、宇
智伴系一致行动人。因此，肖锋、林敏合计直接、间接控制发行人 63.94%的股
份，为发行人的共同实际控制人。
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据发行人 2022 年三季度报告、《股东名册》及发行人出具的说明，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有发行人 5%以上股份的其他主要股东。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构真实有效。
（二） 发行人主要股本变动
根据发行人提供的工商档案、相关公告文件以及发行人出具的说明，发行人
成立以来的股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演
变”之“（二）发行人主要股本变动”。
本所认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了相应内部决策程序，股本
变动合法、合规、真实、有效。
（三） 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
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根据发行人的相关公告文件及发行人出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或被冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售：光伏
电子产品（光电子产品）配件；销售：电子产品、电子元器件、电气设备、电动
车配件、机电产品，提供所售商品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
根据发行人近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》、2022 年三季度报
告、发行人主要业务合同、及发行人出具的说明，发行人主要从事光伏焊带的研
发、生产与销售。发行人根据客户需求以及市场需求，自主研发、设计出实现客
户和市场需求的产品，自主采购原辅材料、自行生产和销售，与公司所持有的《营
业执照》所核准的经营范围相符，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务
的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合
相关法律法规的规定。
（二） 经营资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经获得其开展主营业
务相关的主要许可或资质。
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
根据发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员的书面说明、业务合同及
发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除存在向部分境外主体销售产
品之外，发行人不存在于中国大陆以外地区设立分公司子公司或者其他分支机构
从事生产经营活动的情形。
（四） 发行人的持续经营情况
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根据发行人近三年审计报告、2022 年三季度报告及发行人出具的说明，本
所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财务指标良好，不存在持续
经营方面的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1.主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则
解释第 13 号》《编报规则第 12 号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》等有关规定，经本所律师核查发行人的工商资料、《股东名册》、相
关方的工商资料、发行人股东和董事、监事、高级管理人员调查表，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站查询及发
行人出具的说明，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.主要关联方”。
2.发行人报告期内的关联交易
根据发行人近三年审计报告、2022 年三季度报告、发行人提供的关联交易
合同、相关公告文件以及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司报告期内与
关联方之间发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.发行人报告期内的关联交易”。
3.关联交易的决策制度和程序
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序，该等规
定有利于保护发行人中小股东的利益。
本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允性
决策的程序，该等规定合法有效。
4.关于减少和规范关联交易的承诺
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为有效减少和规范关联交易，发行人的控股股东聚信源、实际控制人肖锋、
林敏及其一致行动人宇智伴、发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，发行人通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易决策制度》等制度规则已对关联方、关联交易的认定、决策制
度和程序作出了明确规定。发行人的控股股东聚信源、实际控制人肖锋及林敏已
经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，前述承诺内容不存在违反法律、
行政法规的强制性规定情形，有利于减少和规范关联交易。
（二） 同业竞争
1.同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、
发行人控股股东和实际控制人出具的书面说明并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2.关于消除和避免同业竞争的承诺
为进一步有效消除和避免同业竞争，发行人的控股股东聚信源、实际控制人
肖锋、林敏及其一致行动人宇智伴出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所认为，发行人的控股股东聚信源、实际控制人肖锋、林敏及其
一致行动人宇智伴已经出具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，已在上述书
面承诺中对消除和避免同业竞争作出妥善安排，该等安排对承诺人具有约束力。
（三） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人报告期内的股东大会、董事会会议决议、相关公告文件以及发行
人的书面说明并经本所律师核查，发行人已对报告期内有关关联交易及同业竞争
事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要资产
（一） 不动产权
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1．土地使用权
根据发行人提供的资产权属证书、国有建设用地使用权出让合同、土地出让
金支付凭证及苏州市不动产登记中心吴中分中心出具的《不动产登记簿查询记
录》，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 项土地使用权，详见《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”之“1.土地使用
权”。经核查，本所认为，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，土地使用
权的权属不存在争议。
2．房屋所有权
根据发行人提供的资产权属证书、苏州市不动产登记中心吴中分中心出具的
《不动产登记簿查询记录》，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得 12 处
自有房产，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）不
动产权”之“2.房屋所有权”。本所认为，发行人已取得上述房产的权属证书，
上述房产权属不存在争议。
除上述已取得权证的不动产外，根据发行人出具的说明，并经本所律师对发
行人物业的实地勘查，发行人在苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 22 号拥有
四处钢棚及围栏，系发行人于 2017 年至 2020 年期间自行搭建的临时建筑及构筑
物，用于存放生产辅助设施，均未取得权属证书，具体情况如下：
序号 使用人 房屋坐落 房屋用途 建筑面积（㎡）
1 空压机房 74.94
2 苏州吴中经济开发区 制氮机铁棚 95.20
发行人
3 越溪街道友翔路 22 号 液氨房、杂物间 72.00
4 电动车棚 272.00
合计 514.14
截至 2022 年 9 月 30 日，上述未取得权属证书的房屋占公司房产建筑总面积
比例为 0.81%，且非核心生产经营场地。
苏州市吴中区住房和城乡建设局于 2023 年 3 月 7 日出具《关于企业经营行
为的说明》：“经查，自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
在吴中区住房和城乡建设领域中，未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政
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处罚、行政通报等情形。”
苏州市自然资源和规划局吴中分局于 2020 年 8 月 28 日出具了《资源规划无
违法违规情况说明》，证明“自 2017 年 1 月 1 日起，截至本证明书出具之日，
发行人在苏州吴中区太湖街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规
和规范性文件而受到资源规划部门行政处罚的情况。”苏州市自然资源和规划局
吴中分局于 2021 年 1 月 22 日出具了《资源规划无违法违规情况说明》，证明
“自 2020 年 7 月 1 日起至本证明书出具之日，发行人在苏州吴中区太湖街道范
围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资源规划部
门行政处罚的情况。”苏州市自然资源和规划局吴中分局于 2023 年 3 月 10 日出
具了《资源规划无违法违规情况说明》，证明“自 2020 年 1 月 1 日起，截至本
证明书出具之日，发行人在苏州吴中区太湖街道范围内没有因违反自然资源规划
方面的法律、法规和规范性文件而受到资源规划部门行政处罚的情况。”
苏州市自然资源和规划局吴中分局于 2020 年 8 月 28 日出具了《资源规划无
违法违规情况说明》，证明“自 2017 年 8 月 11 日起，至本证明书出具之日，发
行人在苏州吴中区郭巷街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和
规范性文件而受到资源规划部门行政处罚的情况。”苏州市自然资源和规划局吴
中分局于 2021 年 1 月 22 日出具了《资源规划无违法违规情况说明》，证明“自
2021 年 1 月 1 日起至本证明书出具之日，发行人在苏州吴中区郭巷街道范围内
没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资源规划部门行
政处罚的情况。”苏州市自然资源和规划局吴中分局于 2023 年 3 月 7 日出具了
《资源规划无违法违规情况说明》，证明“自 2021 年 1 月 1 日起，截至本证明
书出具之日，发行人在苏州吴中区郭巷街道范围内没有因违反自然资源规划方面
的法律、法规和规范性文件而受到资源规划部门行政处罚的情况。”
发行人的实际控制人共同出具承诺函，承诺发行人“上述临时建筑物及构筑
物若因未取得房产证等相关事项被相关部门责令限期拆除或导致发行人及子公
司被主管部门行政处罚等而遭受任何损失，由其以现金的形式进行足额补偿，并
承诺承担发行人因搬迁所产生的全部费用。”
本所认为，上述未取得房产证的临时建筑物和构筑物不会对发行人的生产经
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营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司承租房产情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的
主要资产”之“（一）不动产权”之“3.租赁房产”。就上述房屋租赁事项，需
要说明的是：根据发行人出具的说明，发行人上述租赁房屋未办理房屋租赁登记
备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办
法》的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令
限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法
占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
本所认为，安徽宇邦未就上述租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续不会构成
本次发行的实质性法律障碍。
（二） 知识产权
1. 商标
(1) 境内商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》、
并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合计拥有 18 项中国境内注册商标，具体情况详
见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）知识产权”之“1.
商标”之“（1）境内商标”。
(2) 境外商标
根据发行人提供的商标注册证、发行人的商标代理机构苏州汇城联合知识产
权代理有限公司出具的确认函及商标申请代理合同、支付凭证，并经本所律师登
录 TMview 商 标 检 索 系 统 （ https://www.tmdn.org/tmview/welcom# 和
https://www.asean-tmview.org/tmview/Welcome#）查询，截至 2022 年 9 月 30
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日，发行人已合计拥有 6 项境外商标，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要资产”之“（二）知识产权”之“1.商标”之“（1）境外商标”。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、专利转让合同、国家知识产权局出具的《证明》，
并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有 76 项专利权，具体情况
详见《律师工作报告》“附件一：发行人的专利权”。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/index
First.action）网站，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 1 项域名，具
体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）知识产
权”之“3.域名”。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人近三年审计报告、发行人出具的说明、发行人提供的主要生产设
备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票，现场查看部分经营设备，
发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、办公设备。截至 2022
年 9 月 30 日，发行人机器设备、运输设备、电子及其他设备的期末账面价值分
别为 5,182.66 万元、123.57 万元和 640.77 万元。发行人主要生产设备均为在
从事生产经营活动期间购买而取得并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 对外投资
根据发行人提供的子公司《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询全国
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司和 1 家参股子公司，并有 1 家全资
子公司于报告期内注销。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其全资子公司均未设立任何分支机构。该等对外投资的基本情况详见《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（四）发行人的对外投资”。
4-1-22
（五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人合法拥有上述主要财产，发行人的主要财产不存在被抵押、质押及其他权利
受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
根据发行人提供的合同及发行人出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司正在履行的对上市公司生产经营活动、未来发展或财务状况有
重要影响的重大业务合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权
债务”之“（一）重大业务合同”。
经本所律师核查，发行人重大业务合同的内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定，发行人及其下属子公司作为上述重大业务合同的签署主体，继续
履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二） 金融机构合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人借款合同、最高额质押合同、授信合
同的具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）
金融机构合同”。
（三） 侵权之债
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等产生的侵权之债。
（四） 与其关联方之间的重大债权债务关系及担保
根据近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司财务负责人，
除《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”部分所述之外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收款、应付款项
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根据近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司财务负责人，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在的金额较大的其他应收款、应付款项均系正
常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为，具
体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人的增资扩股
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及其演变”。
（三） 发行人重大资产出售或收购情况
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售或收购的情况。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安
排
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的修订
（一） 发行人设立时的章程
2015 年 2 月 2 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《公司章程》，并在苏州市工商局进行了备案登记。
（二） 发行人近三年公司章程的修订情况
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经履
行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定，合法有效。
（三） 发行人现行章程
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发行人现行有效的《公司章程》共十二章二百零一条，自 2022 年 7 月 6 日
起生效并实施。经本所律师核查，《公司章程》的内容未违反《公司法》等相关
法律、行政法规的强制性规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》、会议文件、发行人内部规章制度以及发行
人出具的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会以及开展
日常经营业务所需的其他必要内部机构，董事会由独立董事和非独立董事组成，
独立董事人数超过全体董事的三分之一，董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书；聘请了总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和
财务等内部组织机构和相应的内部管理制度。相关机构和人员能够依法履行职责。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律法
规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的报告期内历次会议的通知、提案、会议决议及其公开披露
文件并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会、董事
会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中非独立董
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事 4 名，独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级
管理人员有 3 名，分别为总经理 1 名，副总经理兼任董事会秘书 1 名，财务负责
人 1 名。前述人员在除发行人及其控股子公司之外其他企业或单位兼职的主要情
况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三
年的变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
（二） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的填写的调查表、书面说明、公
安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（h
ttp://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16917/index.html）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、人民法院公告网（ht
tp://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 人民检察网（http://www.ajxxgk.jcy.g
ov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证
监会江苏监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上交所（http:/
/www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）查询，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、
高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营
与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高
级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
（三） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的聘任及变动程序
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
（四） 发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为黄诗忠、吕成英和李德成。其中吕成英为
注册会计师，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行
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人股东大会选举产生。独立董事人数超过发行人董事会人数的三分之一。
根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、发
行人的相关公告、独立董事出具的调查表，并经本所律师核查，本所认为，发行
人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务、政府补助
（一） 发行人的税务
1.发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据近三年审计报告、《纳税情况报告》及发行人出具的说明，本所认为，
发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律法规的要求。
2.发行人的纳税情况
根据发行人近三年审计报告及发行人出具的说明，发行人因支付外汇佣金，
未依据国家税务总局令 2009 年第 19 号《非居民承包工程作业和提供劳务税收管
理暂行办法》第五条的规定在项目合同签署之日起 30 日向项目所在地主管税务
机关办理税务登记手续，于 2019 年 6 月 27 日向国家税务总局苏州市吴中区税务
局缴纳四笔罚款，共计 1,240 元。根据国家税务总局令 2009 年第 19 号《非居民
承包工程作业和提供劳务税收管理暂行办法》第三十三条的规定，“境内机构或
个人发包工程作业或劳务项目，未按本办法第五条、第七条、第八条、第九条规
定向主管税务机关报告有关事项的，由税务机关责令限期改正，可以处 2,000 元
以下的罚款；情节严重的，处 2,000 元以上 10,000 元以下的罚款。”因此，该等
罚款不属于重大行政处罚。
根据近三年审计报告、税务主管部门出具的证明及发行人出具的说明，并经
本所律师登录国家税务总局江苏省税务局重大税收违法案件信息公布栏（http://j
iangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html）、国家税务总局（http://www.chin
atax.gov.cn）、国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国
家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、国家税
务总局常州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8602/）网站查询，发
行人最近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
4-1-27
（二） 发行人适用的税收优惠及政府补助
1.税收优惠
根据近三年审计报告、发行人出具的说明，发行人报告期内享受的税收优惠
详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（二）发行
人适用的税收优惠及政府补助”之“1.税收优惠”。
2.政府补助
根据近三年审计报告、发行人提供的财政补助文件、银行凭证及出具的说明，
发行人及其控股子公司报告期内享受的金额在 20 万元以上的财政补助详见《律
师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（二）发行人适用的
税收优惠及政府补助”之“2.政府补助”。本所认为，发行人在报告期内取得的
财政补助合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和安全生产合规情况
（一） 环境保护
根据发行人出具的说明及环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师登录
中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、江苏省生态环境厅（h
ttp://hbt.jiangsu.gov.cn）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.
cn/）网站查询，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 安全生产合规情况
根据发行人提供的近三年营业外支出台账、发行人及其子公司安全生产主管
部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师登陆相关安全生产主管部门
网站进行查询，发行人报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政
处罚且情节严重的情形。
（三） 产品质量和技术监督标准
根据主管市场监督管理部门出具的证明及发行人、实际控制人出具的说明，
并经本所律师登录国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、江苏
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省市场监督管理局（http://scjgj.jiangsu.gov.cn）、苏州市市场监督管理局
（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）网站查询，发行人的产品符合有关产品质量
和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金的运用
1、募集资金投资项目情况
根据《募集说明书（申报稿）》，本次向不特定对象发行可转债募集资金金
额为不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于安徽
宇邦年产光伏焊带 20,000 吨生产项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用本次募集
资金投入金额
安徽宇邦年产光伏焊带 20,000 44,173.00 35,673.00
1
吨生产项目
2 补充流动资金 14,327.00 14,327.00
合计 58,500.00 50,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
2、募集资金投资项目实施主体
根据发行人提供的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案、发行人出
具的说明、发行人实际控制人提供的调查表，并经本所律师核查，“安徽宇邦年
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产光伏焊带 20,000 吨生产项目”由发行人全资子公司安徽宇邦实施，发行人不
存在通过非全资控股公司或参股公司实施或与他人合作实施本次募投项目的情
形。本次募投项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人的同业竞争，不存
在损害上市公司利益的情形。
3、募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安徽宇
邦年产光伏焊带 20000 吨生产项目属于“C382 输配电及控制设备制造”下的
“C3825 光伏设备及元器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“淘汰类” 、
“限制类” 产业，不属于产业政策禁止投资建设的项目。
4、募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局
关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行[2019]785 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）和
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
[2017]30 号）等文件，国家淘汰落后产能行业主要包括：钢铁、煤炭、水泥、电
解铝、平板玻璃等行业。
根据《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）和《关于做好 2020 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰落后
和过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
根据《募集说明书（申报稿）》《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及发行人出具的说明，安徽宇邦年产
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光伏焊带 20,000 吨生产项目所属行业不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行
业。
综上，发行人本次募集资金投资项目不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能
行业。
5、募集资金投资项目符合国家产业政策
根据《募集说明书（申报稿）》《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及发行人出具的说明，安徽宇邦年产
光伏焊带 20,000 吨生产项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规
定的“淘汰类” 、“限制类” 产业，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于国家规定的淘汰落后
和过剩产能行业，符合国家产业政策。
（二） 募集资金投资项目的审批、备案情况
1.国有建设用地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》“皖（2023）和县不动产权第 0003784
号”，安徽宇邦已就本次募集资金投资项目之安徽宇邦年产光伏焊带 20000 吨生
产项目用地获得不动产权证，该土地权利类型为国有建设用地，权利性质为出让，
用途为工业用地，符合国家土地相关法律法规的规定。
2.固定资产投资项目备案
根据安徽和县经济开发区管理委员会出具《关于同意安徽宇邦新型材料股份
有限公司年产光伏焊带 20000 吨生产项目备案的批复》和开发审[2023]11 号），
安徽宇邦已于 2023 年 2 月 23 日就年产 20,000 吨光伏焊带生产项目完成项目备
案。
3.节能审查意见
根据发行人提供的《安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20000 吨生产
项目节能报告评审会专家组意见》，中铭工程设计咨询有限公司于 2023 年 3 月
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23 日主持召开评审会并形成评审意见如下：“项目节能报告符合《安徽省固定资
产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环资规[2021]8 号）的相关要
求，节能报告需进行修改后，同意上报。”
截至本律师工作报告出具之日，安徽宇邦年产光伏焊带 20,000 吨生产项目
尚未取得节能审查意见。根据发行人出具的说明，安徽宇邦年产光伏焊带 20,000
吨生产项目取得节能审查意见不存在实质性障碍。
4.环境影响评价批复
截至本法律意见书出具之日，安徽宇邦年产光伏焊带 20,000 吨生产项目尚
未取得环评批复。根据发行人出具的《苏州宇邦新型材料股份有限公司关于公司
取得环评批复不存在障碍的说明与承诺》：“公司承诺本次发行募集资金投资项
目之“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20,000 吨生产项目”将在审核
期间取得环评批复，预计取得时间为 2023 年四月下旬。公司取得该等项目的环
评批复不存在障碍，不会对公司本次发行审核造成重大不利影响。”
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经取得了项目所需的
国有建设用地使用权及固定资产投资项目备案，符合相关法律法规的规定；发行
人已出具说明，发行人环评批复及节能审查意见的取得不存在实质性障碍；前述
批复意见获得后本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行
不构成实质性障碍。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明、发行人主管政府部门出具的证
明、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、人民法院公告网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 人民检察网（http://www.ajxxgk.j
cy.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（neris.csrc.
4-1-32
gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证
券监督管理委员会江苏监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上
交所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）等网站查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说明、公安机关出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公
布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shix
in/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、人民法
院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 人民检察网（http://www.
ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管
理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员
会江苏监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上交所（http://w
ww.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）等网站查询，截至本法律
意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东聚信源、肖锋、
林敏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三） 发行人现任董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的说明及发行人的董事长、
总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师
登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.
gov.cn/col/col16917/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.go
4-1-33
v.cn/）、12309 人民检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会江苏监
管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、上交所（http://www.sse.c
om.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）等公开网络查询，截至本法律意见
书出具之日，发行人董事长兼总经理肖锋不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
二十、 发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：
“技术创新方面，为适应国际国内光伏行业发展趋势，公司将稳步推进光
伏焊带生产能力的有效提升，以先进技术和稳定品质满足市场发展需求，扩大
公司在高品质、高附加值及高技术含量的超细高效焊带产品方面的业务规模和
市场份额。
人才战略方面，公司将继续完善人才引进、人才培养及人才激励机制，提
高全体员工的综合素质。同时，公司将紧跟光伏下游市场的发展方向，与国内
外高校、组件客户等加大在新材料领域的研发与合作，拓展公司经营能力和业
务领域，实现光伏焊带与其它新材料领域的综合发展。
营销服务方面，公司将积极寻求新的发展机遇，通过多元化、多维度营销
手段，确保公司光伏焊带产品的市场份额。为充分发挥产品差异化的竞争优
势，公司将加大高效光伏焊带、超细焊带和特型焊带的生产与销售，协助组件
企业提高光伏组件效率，降低组件综合生产成本。另外，公司将建立更加科学
的客户管理和评价系统，与大中型客户建立良好的战略合作关系，并稳步开拓
新市场、新客户。”
本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律
法规的相关规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-34
二十一、 发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《募
集说明书（申报稿）》及其摘要，对发行人引用的本法律意见书和《律师工作
报告》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书（申报
稿）》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见
书和《律师工作报告》不存在矛盾之处。
本所律师确认，《募集说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本法律意
见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
就参与本次可转债发行认购的意向，公司控股股东、实际控制人（含其一
致行动人）及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将根据市场情况决
定是否参与本次可转债的认购，并已出具承诺函；公司独立董事出具了《关于
认购本次向不特定对象发行可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承
诺》，针对参与认购本次可转换公司债券的计划作出承诺。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、
监事、高级管理人员已就本次可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺；在
遵守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会涉及短线
交易。
二十三、 关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》等有关法律法规规定的关
于上市公司向不特定对象发行可转债的条件，本次发行尚需经深交所审核通过并
报中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-35
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
任 辉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
4-1-36
