法律意见书
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字[2020]第 030 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信
达律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关法律、法规及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》《律师事务所从事证券法律业务首发管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广
东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于深
圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的法律意见书》。
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法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项................................................ 6
第二节 法律意见书正文.............................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 8
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................ 8
四、 发行人的设立 ................................................. 12
五、 发行人的独立性 ............................................... 13
六、 发起人或股东（实际控制人） ................................... 17
七、 发行人的股本及其演变 ......................................... 18
八、 发行人的业务 ................................................. 19
九、 关联交易与同业竞争 ........................................... 19
十、 发行人的主要财产 ............................................. 34
十一、 发行人的重大债权债务........................................ 40
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................ 41
十三、 发行人章程的制定与修改...................................... 42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 42
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 43
十六、 发行人的税务................................................ 43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 44
十八、 发行人募集资金的运用........................................ 45
十九、 发行人业务发展目标.......................................... 46
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚........................................ 46
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 47
二十二、 其他需要说明的问题 ........................................ 48
第三节 本次发行上市的总体结论性意见............................... 49
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法律意见书
释 义
除非上下文另有所指，下列词语在本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利
达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书》中具有以下含义：
简称 全称或含义
发行人/公司/股份
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
公司
铭利达有限 深圳市铭利达精密机械有限公司，系发行人前身
广东铭利达 广东铭利达科技有限公司，公司的全资子公司
四川铭利达 四川铭利达科技有限公司，公司的全资子公司
江苏铭利达 江苏铭利达科技有限公司，公司的全资子公司
南京铭利达 南京铭利达模具有限公司，公司的全资子公司
重庆铭利达 重庆铭利达科技有限公司，公司的全资子公司
香港铭利达 香港铭利达科技有限公司，公司的全资子公司
惠州铭利达 惠州市铭利达科技有限公司，广东铭利达的全资子公司
罗马分公司 广东铭利达科技有限公司东莞清溪罗马分公司
浮岗分公司 广东铭利达科技有限公司东莞清溪浮岗分公司
清溪分公司 深圳市铭利达精密技术股份有限公司东莞清溪分公司
广东铭利达、四川铭利达、江苏铭利达、南京铭利达、重庆铭利
下属企业 达、香港铭利达、惠州铭利达、罗马分公司、浮岗分公司及清溪
分公司共计 6 家全资子公司、1 家全资孙公司及 3 家分公司
达磊投资 深圳市达磊投资发展有限责任公司，公司的股东
赛铭投资 深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙），公司的股东
赛腾投资 东莞市赛腾股权投资合伙企业（有限合伙），公司的股东
杭州剑智股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“海宁剑智股权
杭州剑智 投资合伙企业（有限合伙）”，为便于表述，统称为“杭州剑智”，
公司的股东
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法律意见书
简称 全称或含义
红土投资 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的股东
深创投 深圳市创新投资集团有限公司，公司的股东
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业
本次发行上市
板上市
《公司章程》 现行有效的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》
2020 年 10 月 30 日经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通
《公司章程（草
过的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程（草案）》，将于
案）》
本次发行上市之日起生效、实施
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》
业板上市的招股说明书（申报稿）》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师
《审计报告》
报字（2020）第 8779 号）及其后附的财务报表及附注
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铭利达精密
《内部控制鉴证报
技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2020）第
告》 8820 号）
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
《法律意见书》
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
《律师工作报告》 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报
告》
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
报告期
月 30 日
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《新股发行意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
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法律意见书
简称 全称或含义
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《上市审核问答》 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《法律意见书》而
中国
言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
深圳市发改委 深圳市发展和改革委员会
保荐机构/主承销
国泰君安证券股份有限公司
商/国泰君安
上会 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元、万元 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元
美元 美利坚合众国（United States of America）法定货币单位
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规
及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事
实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》及《律师工作报告》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发
行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授
权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务首发管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》及《律师工作报告》
出具之日以前已经发生或者存在的事实及本次申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》《律师工作报告》所认定的事实不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见
书》和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
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法律意见书
深交所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本《法
律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
(一)发行人第一届董事会第七次会议及 2020 年第四次临时股东大会已经依
照法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以
及发行人《公司章程》的规定，发行人前述董事会及股东大会的决议的内容合法、
有效。
(二)发行人 2020 年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关
事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法设
立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在深交所创业板上市。
(一)经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的
公开发行股票的条件。具体如下：
1. 根据上会于 2020 年 1 月 4 日出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第
5636 号）并经信达律师核查，发行人整体变更为股份公司时的注册资本为在公
司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第八十条的规定。
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法律意见书
2. 发行人系由铭利达有限按照截至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整
体变更并于 2019 年 11 月 12 日依法设立的股份公司，折合的实收股本总额不高
于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条
的规定。
3. 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股（ “A
股”），同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
4. 发行人已与国泰君安签署了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，聘
请国泰君安为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
5. 根据发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及会议文件、《审计报
告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的发行人合规证明文件、公安部门
出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师
查询裁判文书网、12309 中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。
具体如下：
（1） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有健全的公司治理结构，
已依法建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘
任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司开
展业务的需要设置了相关的职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法履行职
责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（2） 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月至 6 月的营业
收入分别为 736,869,684.07 元、942,122,044.9 元、1,360,932,975.43 元及 664,185,
675.72 元，净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下
同）分别为 25,603,067.78 元、55,341,598.22 元、85,161,544.73 元及 66,696,716.4
8 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
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法律意见书
（3） 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6. 根据《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”、
“八、发行人的股本及其演变”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”以及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部
分的核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
7. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人出具的书
面确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。具体如下：
（1） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
8. 根据《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”“七、发起人和股
东（实际控制人）”“十一、发行人的主要财产”“十六、发行人董事、监事、高
级管理人员及其变化”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查并经
发行人出具书面确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
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存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（2） 发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
9. 根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的
书面确认、《招股说明书》、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相
关政府部门出具的合规证明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员
的无犯罪记录证明、李伟斌律师行（在香港执业的律师事务所，下同）出具的法
律意见书并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询、深交所、上海证券交易
所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，审阅发行人
股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人符合《注册管理办法》第十三条的
规定。具体如下：
（1） 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
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（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
（二）经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，
在本次发行通过深交所发行审核及中国证监会同意发行注册程序，并发行完毕后，
还符合《股票上市规则》2.1.1 条规定的上市的条件。具体如下：
1．根据《法律意见书》第二节“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，
本次发行上市符合证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为36,000万元，本次发行后的股本总
额将不少于3,000万元，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不低于4,001万股股票。本次公开发行的股份不低于公司股份总数的10%以上，符
合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》、发行人出具的书面确认，发行人最近两年（2018年、
2019年）的净利润分别为55,341,598.22元、85,161,544.73元，最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款
第（四）项、2.1.2第一款第（一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深交所审核通过、
中国证监会同意发行注册及深交所同意上市的决定外，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次
公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
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法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发起人签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存
在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
1. 根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人的营业执照、《公司章程》
及业务合同，发行人的主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，
发行人在依法登记的经营范围内从事业务。
2. 根据发行人书面确认并经核查，发行人具有完整的业务流程、独立的生产
经营场所及供应、生产、销售系统，拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体
系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独立采购、独立生产与
销售，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
3. 根据《律师工作报告》 第二节“十、关联交易及同业竞争”部分核查并
经发行人书面确认，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显
失公平的关联交易。
基于上述，信达律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
(二) 发行人的资产独立完整
1. 根据《律师工作报告》第二节“五、发行人的设立”部分核查，发行人是
由铭利达有限以经审计的账面净资产折股、整体变更发起设立的股份有限公司。
根据上会出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第 5636 号）及《关于深圳市
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法律意见书
铭利达精密技术股份有限公司验资报告之复核报告》（上会师报字（2020）第 8818
号），发行人注册资本已由其各股东全部缴足。
2. 根据《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”部分核查并经
发行人书面确认，与发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施
及与发行人生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件
著作权、域名等资产的所有权或者使用权/专用权均由发行人独立拥有并使用，
不存在被实际控制人或其关联方占用的情形。
3. 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自 2017 年
1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为股东担保而损害发行人
利益的情形；发行人的资产与股东的资产分开并独立运营，不存在与股东或其他
主体共用的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人内部组织及其职能说明文件、发行人及其实际控
制人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人具有完整的供应、生产、销售系
统，具体如下：
1．独立完整的供应系统
在原材料采购方面，发行人建立了《供应商管理程序》《采购控制程序》等
内部管理制度；设立了采购中心，负责对发行人生产物资的采购工作。
根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，报
告期内，发行人独立、自主的进行原材料采购，不存在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。
2．独立完整的生产系统
在生产方面，发行人建立了《计划管理控制程序》《生产过程控制程序》等
内部管理制度；设立了事业部管理中心，负责按照发行人的生产计划按量保质的
组织安全生产。经信达律师实地走访发行人的生产车间并经发行人书面确认，发
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法律意见书
行人具备与生产相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具备从事生产的必
要生产设备，拥有完整的生产工序，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业干预发行人生产经营的情形。
3．独立完整的销售系统
在销售方面，发行人建立了《市场部管理规范》《合同订单评审及控制程序》
《顾客满意度调查控制程序》等内部管理制度；建立了市场营销中心，负责公司
国内外市场开发和销售工作。
根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经
信达律师核查，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发
行人产品销售的情形；发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允（具
体详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”部分核查），发行
人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 发行人的人员独立
1．经信达律师核查公司的董事会及股东大会的会议文件，发行人的董事、
监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均为根据《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存
在超越发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情况。
2．根据发行人及有关人员的书面确认并经核查，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．根据发行人出具的书面确认，公司与全体员工均签订了《劳动合同》。信
达律师抽查了发行人及其下属企业与部分员工签订的《劳动合同》，发行人及其
下属企业与该等员工签署的《劳动合同》的内容合法有效，不存在违反法律、法
规的条款。信达律师抽验了发行人及其下属企业的部分工资发放记录并取得发行
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法律意见书
人的书面确认，发行人及其下属企业独立为员工支付工资，不存在由其他关联方
代管、代发工资的情形。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立的劳动、人
事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。
基于上述，信达律师认为，发行人的人员独立。
(五) 发行人的机构独立
1．经信达律师核查发行人的《公司章程》、董事会、监事会、股东大会的
会议文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构；《公司章程》
对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。发行人实行董事
会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，下设总经办、
财务中心、品质管理中心、人力资源中心、信息中心、市场营销中心、研发中心、
基建中心、采购中心、设备管理中心及事业部管理中心。
2．根据《公司章程》、发行人历次董事会、监事会及股东大会会议文件及
发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，
各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。
发行人及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，独立
行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营
活动的情形；发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人的财务独立
1．经核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 11 月 12 日核发
的统一社会信用代码为 91440300764970779B 的《营业执照》，依法独立纳税，
不存在为其股东或关联企业承担纳税义务的情形。
2．根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系和财务管理管理制度，具有规范、独立的财务会计制
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法律意见书
度，能够独立作出财务决策。
3.根据《审计报告》及发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面确
认，发行人及其下属企业不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行帐户的情形；发行人及其下属企业也未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与银行签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业
务的协议或影响发行人独立性的其他任何安排；也不存在通过关联交易损害发行
人及其他股东合法权益的情况。
4.经核查，发行人及其下属企业依法独立在税务部门办理了税务登记手续，
独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的财务独立。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
1.根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立开展业务所需
的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、
机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人在报告期内与关联方之间的
关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的发起人及股东均为十九
名，为张贤明、郑素贞、邵雨田、陶晓海、陶诚、陶美英、陶红梅、卢常君、谢
宇翔、应良中、李巨、潘玉贵、马烈、达磊投资、深创投、赛腾投资、赛铭投资、
红土投资、杭州剑智。
根据发行人各股东作出的书面确认并经核查，信达律师认为：
(一) 发行人发起设立时的发起人和发行人在册股东均依法存续，具有法律、
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法律意见书
法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
(二) 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(三)发行人设立时发起人系按照各自持有铭利达有限股权的比例，以铭利达
有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，使铭利达有限整体变更为股份公司。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，并办理了验资手续，发起人将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股发行人的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行
人的情形。
(五)发行人系由铭利达有限整体变更设立的股份公司，原铭利达有限的资产、
债权及债务全部由发行人承继。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，原登记在铭利达有限名下的商标、专利、计算
机软件著作权等资产或权属证书已经办理完成由铭利达有限变更登记至发行人
名下的法律程序。
(六) 截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东为达磊投资，实际
控制人为陶诚；最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人各股东作出的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为：
(一) 发行人及其前身铭利达有限设立时的股权设置、股权结构合法有效；
(二) 发行人及其前身铭利达有限历次股权变更均已履行法定程序，合法、
合规、真实、有效；
(三) 截至本《法律意见书》出具之日，除郑素贞持有的发行人股份存在被
冻结的情况外，发行人产权界定和确认不存在纠纷。公司其他各股东所持发行人
股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不
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法律意见书
存在纠纷或潜在纠纷。
(四)郑素贞所持有的公司 4.5220%的股份虽然存在被司法冻结的情况，但该
等股份比例相对较小，且郑素贞不属于发行人的控股股东或实际控制人，亦未曾
担任过发行人的董事、监事及高级管理人员职务，其持有的发行人股份被冻结不
会导致发行人控制权存在不确定性。
八、发行人的业务
根据《审计报告》、相关政府主管部门开具的合规证明、发行人及其下属企
业的企业信用报告、李伟斌律师行出具的法律意见书、查询国家企业信用信息公
示系统发行人及其下属企业出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为：
(一)发行人及其下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
(二)截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外投资了 1 家子
公司，即香港铭利达。根据李伟斌律师行出具的法律意见并经香港铭利达书面确
认，报告期内，香港铭利达未实际开展经营，亦未出现任何违规情况。
(三)报告期内，发行人的主营业务一直为精密结构件及模具的研发、设计、
生产及销售业务，发行人的主营业务未发生过变更。
(四)发行人主营业务突出。
(五)截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
(一)关联方
依据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规和规范性文件的规定，经信达律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人主要关联方如下：
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法律意见书
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
经核查，发行人控股股东为达磊投资，实际控制人为陶诚，一致行动人为陶
红梅、陶美英、卢萍芳、卢常君。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，除发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人外，其他持有发行
人 5%以上股份的股东为张贤明、赛铭投资、赛腾投资（赛腾投资与赛铭投资的
普通合伙人均为杨徳诚，赛腾投资及赛铭投资持有的公司股份合并计算）、深创
投、红土投资（红土投资的普通合伙人和执行事务合伙人深圳市红土智能股权投
资管理有限公司为深创投控制的企业，深创投与红土投资持有的公司股份合并计
算）。
3. 发行人的子公司
经核查，发行人共计拥有 6 家全资子公司及 1 家全资孙公司，分别为广东铭
利达、江苏铭利达、南京铭利达、四川铭利达、惠州铭利达、重庆铭利达及香港
铭利达。
4. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的法人或其他组织
根据控股股东达磊投资的书面确认并经核查，报告期内，除发行人及其子公
司外，达磊投资不存在任何其他直接或间接控制的法人或其他组织。
根据发行人实际控制人陶诚的书面确认、关联方调查表及查询企查查信息，
报告期内，除发行人及其子公司、达磊投资外，陶诚曾经控制的企业为江苏凯琳
克机械有限公司及安徽凯林机械有限公司，前述企业情况详见本节之“8.发行人
报告期内曾经存在的其他关联方”。截至报告期期末，除发行人及其子公司、达
磊投资外，陶诚不存在任何其他直接或间接控制的法人或其他组织。
5. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及该等人员直接或间接控
制的、担任董事（除独立董事外）或高级管理人员职务的，除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织
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法律意见书
经核查，发行人的控股股东为达磊投资。根据达磊投资的工商资料、相关人
员的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统信息，达磊投资的董事、监事及
高级管理人员及该等人员直接或间接控制的、担任董事（除独立董事外）或高级
管理人员职务，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下：
兼职或控制
情况（任职董
姓名 职务 名称 经营范围
事、高级管理
人员）
醋蛋液的研发;酵素产品的研
发;经营进出口业务。(法律、行
卢萍 达磊投资总经 深圳市和泰生物 政法规、国务院决定禁止的项目 卢萍芳控制
芳 理兼执行董事 科技有限公司 除外,限制的项目须取得许可后 的企业
方可经营)^醋蛋液的销售,保健
食品批发和零售。
陶红
达磊投资监事 —— —— ——
梅
6. 其他关联自然人
除公司实际控制人、一致行动人、持股百分之五以上自然人股东、控股股东
的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）外，公司关联自然人还包括公司的董事、监
事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
经核查，报告期内，发行人的董事、监事或高级管理人员情况具体详见《律
师工作报告》第二节“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分
核查。
7. 其他关联企业
根据实际控制人、一致行动人、持股百分之五以上自然人股东、控股股东的
董事、监事及高级管理人员、发行人的董事、监事、高级管理人员书面确认及其
填写的关联方调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公
开信息资料，除本节上述披露的企业外，发行人前述关联自然人及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制、担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职务的，除
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法律意见书
发行人及其子公司之外的法人或其他组织，具体见下表：
名称 关联关系 经营状态
深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂
董事兼副总经理张贤明控制的企业 注销
（注 1）
深圳市超顺和实业有限公司（注 2） 董事兼副总经理卢常君担任总经理 吊销
东莞市盟大塑化科技有限公司 董事韩扬扬担任董事 存续
独立董事张凯持股 40%，担任总经理
深圳市同鑫资本管理有限公司 存续
兼执行董事
深圳市同鑫资本管理有限公司的全
深圳市华富世纪投资管理有限公司 资子公司，独立董事张凯担任总经理 存续
兼执行董事
独立董事张凯担任总经理兼执行董
深圳市酷雪星光体育文化有限公司 存续
事
深圳市同鑫资本管理有限公司的全
深圳前海昊博伟业投资有限公司 资子公司，独立董事张凯担任总经理 存续
兼执行董事
独立董事张凯配偶梁举控制的企业，
深圳市酷雪华腾体育文化有限公司 存续
张凯担任总经理兼执行董事
深圳前海锦昱贸易股份有限公司 独立董事张凯担任董事 存续
深圳汇富世纪投资管理有限公司 独立董事张凯担任副总经理 存续
独立董事王鸿科持股 25%的企业（并
深圳市锦创投资发展有限公司 列第一大股东，2020 年 11 月 18 日 存续
辞去执行董事兼总经理职务）
独立董事王鸿科担任有限合伙人并
深圳鑫天瑜一期股权投资合伙企业（有
持有 33.32%的出资份额（持有最高 存续
限合伙）
比例的出资份额）
独立董事王鸿科持股 30%的企业（并
深圳市朗森景观设计有限公司 存续
列第一大股东）
董事、副总经理张贤明之姐夫郑建能
宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 存续
控制的企业
注 1：经核查，2020 年 9 月 22 日，深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂办
理完毕注销登记手续。自报告期初至深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂注销之
日，深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂未实际开展经营。
注 2：经核查，深圳市超顺和实业有限公司于 2013 年 2 月 11 日被吊销营业
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法律意见书
执照。截至本《法律意见书》出具之日，仍处于被吊销状态。
除上述已披露的企业外，发行人所有关联自然人及其关系密切的家庭成员直
接或间接控制、担任董事（除独立董事外）及高级管理人员的其他法人或其他组
织也均构成发行人的关联方。
8. 发行人报告期内曾经存在的其他关联方
根据发行人的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员书面
确认及其填写的关联方调查表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及
其他网络公开信息资料，报告期内，发行人曾经存在的其他关联方如下：
序号 姓名/企业名称 关联关系 备注
报告期初至 2019 年 8 月 30 日 2019 年 8 月 30 辞任达磊投
1 何凤华
担任达磊投资的总经理 资总经理职务
贵州振华新材料 曾为独立董事王鸿科担任董事 2019 年 7 月王鸿科辞任该公
2
股份有限公司 的企业 司董事
深圳市英特利威 曾为佘本龙控制的企业且担任
3 2020 年 3 月 19 日注销
科技有限公司 执行董事兼总经理企业（注 1）
深圳市本龙产品 曾为佘本龙控制的企业且担任
4 2020 年 3 月 20 日注销
设计有限公司 执行董事兼总经理的企业
安徽凯林机械有 曾为公司实际控制人陶诚控制
5 2020 年 3 月 4 日注销
限公司 的企业
2019 年 10 月 30 日，陶诚将
其持有的江苏凯琳克机械有
限公司的股权全部转让给了
江苏凯琳克机械 曾为公司实际控制人陶诚控制
6 非关联自然人杨小卫（转让
有限公司（注 2） 的企业
作价依据江苏凯琳克机械有
限公司最近一期经审计的净
资产情况）
注 1：佘本龙为公司报告期内曾经的董事兼副总经理，具体情况详见《律师
工作报告》第二节“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分核
查。
注 2：江苏凯琳克机械有限公司自 2017 年 10 月 12 日设立至 2019 年 10 月
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法律意见书
30 日期间，工商登记的股东为谢文娟。根据谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限
公司、谢清及方绍政签署的《代持协议》及访谈谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有
限公司实际控制人、谢清及方绍政，谢文娟持有的江苏凯琳克机械有限公司 100%
股权实为代陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政持有，其中陶诚持有
51%，杭州越盛实业有限公司持有 29%，谢清及方绍政各持有 10%。
(二)发行人与关联方之间的关联交易
与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之
间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做合并，
本《法律意见书》下述披露的关联交易不包含该部分内容。
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人及其下属企业与关
联方之间存在的关联交易如下：
1. 经常性关联交易事项
（1）向关联方采购商品或接受劳务
（单位：万元）
占当期采购
期间 关联方名称 定价原则 交易内容 采购金额
总额的比例
宁波市鄞州瞻岐 成品、辅
2017 年度 市场化协商定价 121.61 0.27%
嵩升五金厂 料采购
宁波市鄞州瞻岐 成品、辅
市场化协商定价 118.70 0.20%
嵩升五金厂 料采购
2018 年度 加工费 20.67 0.03%
江苏凯琳克机械
市场化协商定价
有限公司 材料采购 0.74 0.00%
宁波市鄞州瞻岐 成品、辅
市场化协商定价 178.37 0.21%
嵩升五金厂 料采购
2019 年度
江苏凯琳克机械
市场化协商定价 加工费 21.08 0.02%
有限公司
2020 年 宁波市鄞州瞻岐 成品、辅
市场化协商定价 34.50 0.08%
1-6 月 嵩升五金厂 料采购
注：2019 年度江苏凯琳克机械有限公司加工费包含其成为公司非关联方后，
因继续交易产生的加工费 1.39 万元。
（2）向关联方销售商品或提供劳务
3-3-1-24
法律意见书
（单位：万元）
占当期销售
期间 关联方名称 定价原则 交易内容 销售收入
收入的比例
2018 年度 江苏凯琳克机 市场化协商定价 水电费等 26.80 0.03%
2019 年度 械有限公司 市场化协商定价 水电费等 27.55 0.02%
注 1：2018 年度费用包含 2017 年 11 月及 12 月水电费等。
（3）关联租赁
报告期内，江苏铭利达与江苏凯琳克机械有限公司签署了厂房租赁合同，约
定江苏凯琳克机械有限公司租赁江苏铭利达名下位于江苏省海安高新区东海大
道西 99 号厂区内的 D 栋厂房，租赁面积为 1,500.00 平方米，租赁期限自 2017
年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日止，租金为每月 1.35 万元。
2017 年 8 月至 2019 年 10 月，赛腾投资将公司位于东莞市清溪镇浮岗村柏
朗北街 1 号 A 栋的房屋登记为其营业执照所载住所。因赛腾投资实际并未使用
该等房屋，仅仅是作为工商登记住所使用，故未向公司支付费用。2019 年 10 月
10 日，赛腾投资营业执照所载住所变更为广东省东莞市清溪镇清溪北环路 288
号保利中央公馆 2 号楼 2001 房，未再将公司房屋登记为住所。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 196.29 476.02 335.14 280.77
注：关键管理人员薪酬为董事、监事、高级管理人员实际担任职务期间薪酬。
2. 偶发性关联交易
（1） 资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借的具体情况如下：
（单位：万元）
期间 关联方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
2017 年度 安徽凯林机械有限 350.00 104.00 31.68 422.32
3-3-1-25
法律意见书
公司
达磊投资 —— 0.10 —— 0.10
江苏凯琳克机械有
—— 0.50 —— 0.50
限公司
安徽凯林机械有限
422.32 88.69 511.01 ——
公司
2018 年度 达磊投资 0.10 0.20 —— 0.30
江苏凯琳克机械有 ——
0.50 172.20 172.70
限公司
2019 年度 达磊投资 0.30 0.58 0.88 ——
报告期前，公司曾向安徽凯林机械有限公司拆出资金，2017 年初，拆出资
金余额为 350.00 万元。报告期内，公司于 2017 年度向安徽凯林机械有限公司拆
出资金 95.00 万元，代安徽凯林机械有限公司支付员工伙食费、水电费等 9.00 万
元。公司于 2018 年度代安徽凯林机械有限公司支付员工伙食费、水电费等 14.9
2 万元。公司按照借款合同约定的年息 8%的利率向安徽凯林机械有限公司收取
利息，安徽凯林机械有限公司为此向公司支付利息 73.77 万元。截至 2018 年 12
月 31 日，安徽凯林机械有限公司向公司偿还所有欠款累计 511.01 万元。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别向控股股东达磊投资拆出资金
0.10 万元、0.20 万元和 0.58 万元，用于支付达磊投资银行账户手续费等；2019
年度之后，公司未再发生与达磊投资资金拆借的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，
达磊投资向公司偿还资金 0.88 万元。公司与达磊投资拆借资金金额较小，未向
达磊投资收取资金利息。
2017 年度，公司曾向江苏凯琳克机械有限公司拆出资金 0.50 万元；2018 年
度，公司向江苏凯琳克机械有限公司拆出资金 172.20 万元，江苏凯琳克机械有
限公司偿还资金 172.70 万元；2018 年度之后，公司未再发生与江苏凯琳克机械
有限公司资金拆借的情况。公司与江苏凯琳克机械有限公司拆借资金期限较短，
未向江苏凯琳克机械有限公司收取资金利息。
经核查，截至报告期期末，公司与关联方之间的上述资金拆借均已全部结清。
（2） 代关联方采购设备
3-3-1-26
法律意见书
2016 年 7 月 20 日，由于安徽凯林机械有限公司生产经营资金不足，广东铭
利达与安徽凯林机械有限公司签署了《代理采购合同》，约定由广东铭利达代理
安徽凯林机械有限公司与供应商签署相应的设备采购合同，并代为支付设备购置
款。合同期限自 2016 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，广东铭利达代安徽凯
林机械有限公司支付设备款额度为人民币 450 万元以内，以向供应商支付的设备
采购金额为准，代付设备款自广东铭利达实际代安徽凯林机械有限公司支付每笔
设备款之日起计算利息，利率为年息 8%。
经核查，报告期内，广东铭利达向关联方代付设备款的情况如下：
（单位：万元）
设备数量 销售金额
年度 设备名称 设备金额 利息金额
（台） 合计
力劲加工中心 MV-850 2 64.00 10.37 74.37
2018 年度
泷泽数控车床 LA-200L 3 97.20 11.56 108.76
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，安徽凯林机械有限公司向广东铭利达支
付完毕全部代理采购款项及利息。
（3） 关联方代收款项
2017 年 1 月至 2017 年 10 月，铭利达国际有限公司累计为公司代收了 1,163.69
万元的货款。截至 2017 年 11 月，铭利达国际有限公司已全额向公司支付了前述
代收的货款。
注：铭利达国际有限公司为陶诚控制的企业，于 2016 年 4 月 8 日注销，但
其银行账户在 2017 年度尚未被注销。经核查，前述银行账户已于 2019 年 1 月
31 日注销。
（4） 关联担保
被担保 是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
方 行完毕
3-3-1-27
法律意见书
广东铭利达、南
铭利达 担保主债务结清
京铭利达、陶诚、 9,000.00 万元 2016.5.25 是
有限 之日
张贤明、张忠美
铭利达有限、陶 广东铭 担保主债务结清
1,000.00 万元 2016.8.8 是
诚、卢萍芳 利达 之日
广东铭利达、南 铭利达 担保主债务结清
1,000.00 万美元 2016.8.18 是
京铭利达、陶诚 有限 之日
铭利达有限、南 广东铭 担保主债务结清
1,000.00 万美元 2016.8.18 是
京铭利达、陶诚 利达 之日
铭利达有限、陶 广东铭 担保主债务结清
480.55 万元 2016.11.21 是
诚 利达 之日
广东铭利达、陶
诚、卢萍芳、张
铭利达 担保主债务结清
贤明、张忠美、 2,500.00 万元 2016.11.22 是
有限 之日
何凤华、周长久、
卢常君、郑燕
广东铭利达、陶
诚、卢萍芳、张
铭利达 担保主债务结清
贤明、张忠美、 1,000.00 万元 2016.12.22 是
有限 之日
何凤华、周长久、
卢常君、郑燕
铭利达有限、陶 广东铭 担保主债务结清
1,323.00 万元 2016.12.7 是
诚、卢萍芳 利达 之日
铭利达有限、陶 广东铭 担保主债务结清
144.00 万元 2017.4.27 是
诚 利达 之日
铭利达有限、陶 广东铭 担保主债务结清
166.60 万元 2017.4.27 是
诚 利达 之日
铭利达有限、江
苏铭利达、四川 广东铭 担保主债务结清
20,000.00 万元 2017.6.1 是
铭利达、陶诚、 利达 之日
卢萍芳
铭利达有限、广
东铭利达、陶诚、 江苏铭 担保主债务结清
2,045.00 万元 2017.6.12 是
卢萍芳、张贤明、 利达 之日
张忠美
广东铭利达、江
苏铭利达、南京 铭利达 担保主债务结清
6,500.00 万元 2017.7.10 是
铭利达、陶诚、 有限 之日
张贤明、张忠美
广东铭利达、江 铭利达 担保主债务结清
1,000.00 万美元 2017.9.18 是
苏铭利达、陶诚 有限 之日
铭利达有限、江 广东铭 担保主债务结清
1,000.00 万美元 2017.9.18 是
苏铭利达、陶诚 利达 之日
铭利达有限、广 江苏铭 担保主债务结清
3,000.00 万元 2017.10.24 是
东铭利达 利达 之日
铭利达有限、广
东铭利达、陶诚、 江苏铭 担保主债务结清
807.20 万元 2017.12.14 是
卢萍芳、张贤明、 利达 之日
张忠美
3-3-1-28
法律意见书
江苏铭 担保主债务结清
陶诚、卢萍芳 2,000.00 万元 2018.3.3 是
利达 之日
广东铭利达、江
苏铭利达、陶诚、 铭利达 担保主债务结清
500.00 万元 2018.4.10 是
卢萍芳、张贤明、 有限 之日
张忠美
铭利达有限、陶 广东铭 担保主债务结清
3,000.00 万元 2018.7.18 是
诚、卢萍芳 利达 之日
广东铭利达、江
苏铭利达、南京 铭利达 担保主债务结清
6,500.00 万元 2018.8.6 是
铭利达、陶诚、 有限 之日
张贤明、张忠美
广东铭利达、江 铭利达 担保主债务结清
1,000.00 万美元 2018.12.20 是
苏铭利达、陶诚 有限 之日
铭利达有限、江 广东铭 担保主债务结清
1,000.00 万美元 2018.12.20 是
苏铭利达、陶诚 利达 之日
广东铭利达、江
苏铭利达、陶诚、 铭利达 担保主债务结清
1,000.00 万元 2019.1.2 是
卢萍芳、张贤明、 有限 之日
张忠美
广东铭利达、陶 江苏铭 担保主债务结清
2,000.00 万元 2019.3.13 是
诚、卢萍芳 利达 之日
广东铭利达、江
苏铭利达、陶诚、 铭利达 担保主债务结清
200.00 万元 2019.5.23 是
卢萍芳、张贤明、 有限 之日
张忠美
广东铭利达、江
苏铭利达、陶诚、 铭利达 担保主债务结清
600.00 万元 2019.5.23 是
卢萍芳、张贤明、 有限 之日
张忠美
铭利达有限、陶 广东铭 主债务履行期限
33,800.00 万元 2019.6.2 否
诚、卢萍芳 利达 届满后三年
广东铭利达、江
苏铭利达、南京 主债务履行期限
公司 6,000.00 万元 2019.11.14 否
铭利达、陶诚、 届满后二年
张贤明、张忠美
公司、江苏铭利 广东铭 3,000.00 万元 主债务履行期限
2019.11.28 否
达、陶诚 利达 150.00 万美元 届满后 60 个月
广东铭利达、江 直至以下日期中
公司 1,000.00 万美元 2020.3.18 否
苏铭利达、陶诚 较早者发生时终
止：（1）主债务
公司、江苏铭利 广东铭 履行期限届满后
1,000.00 万美元 2020.3.18 否
达、陶诚 利达 2 年；（2）主债
务全部结清之日
公司、广东铭利
江苏铭 主债务履行期限
达、陶诚、卢萍 2,000.00 万元 2020.5.7 否
利达 届满后三年
芳
铭利达 担保主债务结清
陶诚 87.36 万元 2014.6.19 是
有限 之日
3-3-1-29
法律意见书
铭利达 担保主债务结清
陶诚 68.46 万元 2017.9.6 是
有限 之日
注 1:张忠美为董事兼副总经理张贤明之配偶，周长久为控股股东达磊投资曾
经的总经理何凤华之配偶，郑燕为董事兼副总经理卢常君之配偶。
注 2:上述担保金额为担保协议项下全部项目最高保证额，担保起始日为担保
合同签订日或担保合同约定的担保期限起始日。
3. 关联方往来情况
（1）应收关联方款项
报告期各期末，公司应收关联方款项如下：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31
项目 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 米亚夫 5.00 0.25 —— ——
其他应收款 佘本龙 5.00 0.25 —— ——
其他应收款 方宇 —— —— 4.50 0.23
2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
安徽凯林机械 —— ——
422.32 37.37
有限公司
达磊投资 0.30 0.02 0.10 0.01
江苏凯琳克机 —— ——
0.50 0.03
械有限公司
其他应收款 —— ——
陶诚 49.70 2.48
米亚夫 0.83 0.06 0.30 0.02
佘本龙 3.00 0.15 —— ——
刘义林 1.10 0.06 —— ——
注：刘义林系实际控制人一致行动人陶美英之配偶，担任四川铭利达事业部
管理中心总监；方宇系董事陶红梅之女，担任江苏铭利达总经办主管。
如上表所示，公司应收关联方款项为因资金拆借而产生的应收款项及部分董
3-3-1-30
法律意见书
事、监事和高级管理人员及其关联自然人借支的备用金。
经发行人书面确认并经核查，公司董事、监事和高级管理人员及其关联自然
人借支备用金均用于公司业务支出，借支金额与期限均符合公司现金管理相关制
度的规定，不存在变相占用公司资金的情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在应收关联方款项的情
况。
（2）应付关联方款项
经核查，报告期各期末，公司应付关联方款项如下：
单位：万元
项目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
江苏凯琳克机械
应付账款 —— —— 2.02 ——
有限公司
宁波市鄞州瞻岐
应付账款 38.47 91.77 57.58 57.36
嵩升五金厂
其他应付款 陶美英 —— —— —— 2.78
报告期各期末，公司应付关联方款项主要是应付江苏凯琳克机械有限公司的
加工费和应付宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的材料采购款。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在应付关联方到期款项
的情况。
(三)关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易事项已分别由发行人第一届董事会第七次会议
和 2020 年第四次临时股东大会审议确认，发行人董事会及股东大会均确认该等
交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，发行人的独立董
事均发表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行
了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定；报告期内，公司发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
根据发行人出具的书面确认，报告期内，发行人不存在通过关联交易调节收
3-3-1-31
法律意见书
入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
(四)发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》并经信达律师核查，上述制度中已经明确了关联交易的公允决策程
序、关联方回避表决、独立董事发表独立意见等保护公司及非关联股东利益的必
要措施等，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
(五)规范和减少关联交易的承诺
经核查，为了规范和减少关联交易，发行人控股股东达磊投资、实际控制人
（陶诚）及其一致行动人（陶红梅、陶美英、卢常君、卢萍芳）及持有发行人
5%以上股份的股东（张贤明、赛铭投资、赛腾投资、深创投、红土投资）均已
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.截至承诺函出具之日，除已披露的情形外，本企业及本企业控制的其他
企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业与公司及其子公司之
间不存在未披露的关联交易。
2.本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控
制的其他企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与
公司及其子公司发生关联交易。
3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的
其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将遵循平等、自
愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件
中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联
交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企
业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业在交易
过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护
3-3-1-32
法律意见书
发行人及其他股东的实际利益。
4.本人/本企业保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行
人利益及其他股东的合法权益。
5.本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为发行人控股股东/实
际控制人/一致行动人/持股 5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本
企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他
企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本人/本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，信达律师认为，上述承诺系发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人、持有发行人 5%以上股份的股东自愿作出，对该等主体具有法律约束力。
(六)同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
(七)避免同业竞争的承诺
经核查，为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东达磊投
资、实际控制人（陶诚）及其一致行动人（陶红梅、陶美英、卢常君、卢萍芳）
均已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.在本承诺函签署之日前，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近
亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人及其子公
司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及其
子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及
其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2.自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲
属/本人及本人近亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人及其子公司
生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及其子
公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其
3-3-1-33
法律意见书
子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
3.自本承诺函签署之日起，如发行人及其子公司未来进一步拓展产品和业务
范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他企业/本人及本
人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本
企业及本企业控制的其他企业/本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他
企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
4.本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业/本人作为发行人控股股东、实
际控制人或其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业
控制的其他企业/本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反
上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业/本
人同意承担相应的损害赔偿责任。”
基于上述，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人均已
经承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
(八)有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人在本次公开发行的《招股说明书》中已对有
关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人及其下属企业作出的确认并经核查，信达律师认为：
(一)土地使用权
3-3-1-34
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有 6 项土地使用权。
该等土地使用权均为发行人下属企业依法通过出让方式取得，并已取得完备的权
属证书。
截至本《法律意见书》出具之日，南京铭利达取得的面积为 18,787.1 平方米
的土地使用权（已取得土地使用权证书：宁溧国用（2013）第 06878 号，国有土
地出让合同中约定开工建设日期为 2014 年 6 月 11 日之前）、江苏铭利达取得的
面积为 38,772 平方米的用地（已取得不动产权证：苏（2017）海安县不动产权
第 0006496 号，国有土地出让合同中约定开工建设日期为 2018 年 6 月 4 日之前）
仍未开工建设。就前述土地闲置事项，南京铭利达及江苏铭利达存在承担违约责
任，且被要求支付土地闲置费或无偿被收回该等土地的风险；但截至本《法律意
见书》出具之日，南京铭利达或江苏铭利达尚未收到任何有关土地闲置的调查通
知，且尚未被要求承担任何的违约责任；由于南京铭利达及江苏铭利达尚未利用
该等土地开展任何生产经营活动，且发行人的控股股东及实际控制人已就相应可
能的损失承担作出了承诺，即使该等土地因被认定为闲置而被收回，亦不会给发
行人的生产经营造成重大不利影响；除前述事项外，发行人及其下属企业的其他
土地使用权不存在纠纷；除发行人及其下属企业将拥有部分土地使用权抵押至银
行（具体详见《律师工作报告》第二节“十二、的重大债权债务”部分核查）为
自身的借款提供担保外,其他土地使用权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
(二)房屋所有权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有 4 项房屋所有权，
该等房屋所有权为发行人或其下属企业通过自建或受让方式取得，该等房屋均已
取得完备的所有权权属证书；广东铭利达尚未取得产权证书的房产正在办理竣工
验收备案手续；江苏铭利达部分建（构）筑物虽未取得房屋产权证书，但未违反
国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划；发行人及其下属企业合法
拥有的房屋所有权不存在纠纷；除发行人及其下属企业将拥有部分房屋所有权抵
押至银行（具体详见《律师工作报告》第二节“十二、的重大债权债务”部分核
查）为自身的借款提供担保外,其他房屋所有权不存在担保或其他权利受到限制
的情形。
3-3-1-35
法律意见书
(三)注册商标专用权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业共计拥有 57 项境内
注册商标专用权，发行人及其下属企业拥有的注册商标均系发行人或其下属企业
依法申请取得，上述商标不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制
的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人合计拥有 4 项境外商标。
(四)专利权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业在中国境内拥有 189
项专利权；发行人及其下属企业拥有的中国境内专利权均系发行人或下属企业申
请或受让取得。发行人及其下属企业拥有的其他中国境内专利权不存在抵押、质
押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司广东铭利达在中国澳门拥有
2 项专利权。
(五)计算机软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有 24 项计算机软
件著作权，发行人及其下属企业拥有的著作权系发行人或其下属企业申请取得，
不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(六)域名
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 4 项域名。发行人拥有的域名
均系原始取得，不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七)主要生产经营设备
3-3-1-36
法律意见书
根据发行人出具的书面确认并经信达律师抽查发行人主要设备的购置合同、
原始发票等资料，发行人的该等主要的生产经营设备均系发行人合法取得，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
(八)发行人的长期股权投资情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共计有 6 家全资子公司及 1 家全资
孙公司，由发行人设立或收购而来。发行人境内子公司股权权属清晰，发行人持
有的各境内子公司的股权均不存在委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或
股权不确定的情形，也不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人境内子公司依法有效存
续；发行人拥有的境内子公司的权益真实、合法、有效。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书并根据香港铭利达出具的书面确认，香
港铭利达为根据《公司条例》（香港法例第 622 章）在香港成立的私人股份有限
公司，发行人为香港铭利达唯一股东，合法持有其 800 万股股份；截至本《法律
意见书》出具之日，香港铭利达仍有效存续，没有发现香港铭利达有撤销注册、
剔除注册或清盘的情况。
除发行人设立香港铭利达及向香港铭利达增资至 800 万元港币的事项，未履
行发改委部门的核准/备案手续事项及香港铭利达新增投资额 695 万美元事项尚
需发行人在实际出资前办理相应的外汇登记手续外，就投资香港铭利达事项，发
行人已履行了有关发改、商务及外汇的审批/登记手续，符合有关法律法规的要
求；发行人设立香港铭利达及向香港铭利达增资至 800 万元港币的事项，未履行
发改委部门的核准/备案手续事项，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
(九)租赁房产
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业的房屋租赁
情况如下：
序 用 面积 产权权属证明文
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 途 （m） 件
东莞市 广东铭
东莞清溪镇浮岗 工 2019/11/1 未取得房屋产权
1 运沣实 利达 34,679
村柏朗北街 1 号 业 -2021/10/31 证书
业有限
3-3-1-37
法律意见书
序 用 面积 产权权属证明文
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 途 （m） 件
公司
东莞市
耀通实
东莞清溪镇罗群 工 2015/6/1- 未取得房屋产权
2 业投资 16,500
埔村 业 2021/5/31 证书
有限公
司
广安市房权证厂
房字第
2015070200625
号；广安市房权证
办 厂房字第
四川省 工 2015070200637
金玉融 及 号；广安市房权证
四川铭 广安市前锋区弘 2020/8/1-
3 资担保 生 22,773.85 厂房字第
利达 前大道 133 号 2021/7/31
有限公 产 2015070200649
司 经 号；广安市房权证
营 厂房字第
2015070200650
号；广安市房权证
厂房字第
2015070200662 号
高
力合科 深圳市南山区高
科 粤（2016）深圳市
创集团 新技术产业园北 2019/6/17-
4 公司 技 268.01 不动产权第
有限公 区清华信息港科 2022/6/16
研 0018316 号
司 研楼 4 层 405 号
发
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁的房产均未办理租赁
备案手续；发行人租赁的其中两处房产未取得房屋产权证书。
1．关于发行人租赁的部分房屋未办理租赁登记备案的情况
经核查，发行人及其下属企业租赁的房屋均未办理租赁登记备案的情形。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
3-3-1-38
法律意见书
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”，发行人上述房屋租赁均未办理房屋租赁备
案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发
行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部
门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损
失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
对于未办理租赁登记备案的房屋租赁，根据《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持。经核查租赁合同，该等合同中均未约定以办理登记备案手续
为合同生效的条件。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业上述租赁房产未办理租赁备
案手续不影响相应房屋租赁合同的有效性，不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
2．租赁使用未取得产权证书的房屋
根据租赁房屋所在地村委出具的证明文件并经信达律师访谈出租方，截至本
《法律意见书》出具之日，广东铭利达租赁的位于“东莞清溪镇浮岗村柏朗北街
1 号”和“东莞清溪镇罗马村委会罗群埔村”的两处房屋尚未取得产权证明。根
据前述房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经信达律师访谈出租
方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于
工业用途。由于该等房屋未取得房屋产权证明，信达律师认为，该等房屋的租赁
合同可能存在因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法律
法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚的规
定），因此广东铭利达承租未取得产权证明的房产不会构成发行人的违法违规行
为，广东铭利达不存在因此被有关主管部门予以行政处罚的风险。
3-3-1-39
法律意见书
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭利
达承租的上述东莞市清溪镇浮岗柏朗北街 1 号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群
埔村的厂房，在未来三年内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年
内对其进行改造。根据发行人出具的书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达
及出租方均正常履行，未发生任何纠纷。
根据发行人及广东铭利达出具的书面确认，广东铭利达承租的上述厂房主要
供办公及生产使用；广东铭利达承租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行人
总使用房产面积的比例较低，对发行人生产经营影响不大。上述租赁房产周边地
区资源丰富，即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻
找到合适场地进行搬迁，且发行人在江苏及东莞已拥有自有厂房，并拟以部分募
集资金用以改造江苏铭利达现有生产线提高生产效率，扩大生产。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺
如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁
房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经
济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保
发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业租赁的部分房屋未取得房屋
产权证书的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本《法律意见书》中的“重大合同”是指对发行人业务经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同，包括截至本《法律意见书》出具之日，发行人
及其下属企业正在履行或将要履行的报告期各期前五大供应商采购框架协议、正
在履行的重大销售框架合同及模具合同、银行授信、借款合同及相关的担保合同
以及其他对发行人及其下属企业的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同。
3-3-1-40
法律意见书
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经核查发行人的重大合同，信
达律师认为：
(一)截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合
同的主体均为发行人/铭利达有限或子公司；发行人及其下属企业所签署的适用
中国法律的重大合同或协议在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，
合法有效。截至本《法律意见书》出具之日，就上述重大合同的履行，各方均不
存在纠纷。
(二)截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部
分合同主体为发行人前身铭利达有限。因发行人系由铭利达有限整体变更设立而
来，根据《公司法》 及《发起人协议》，铭利达有限的债权、债务均由发行人承
继。该部分重大合同主体未由“铭利达有限”变更为发行人不影响该等合同的履
行。
(三)截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(四)截至 2020 年 6 月 30 日，除本《法律意见书》第二节“九、关联交易与
同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其下属企业与关联方之间不存在
其他重大债权债务，亦未互相提供担保。
(五)报告期内，发行人较大金额的其他应收款、其他应付款均是因发行人正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为：
(一)发行人自股份公司设立至今未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册
资本的行为。发行人自设立至本《法律意见书》出具之日，除正在出售南京铭利
达 100%的股权外，不存在其他资产收购或出售行为。
就发行人出售南京铭利达 100%股权事项，发行人已履行了必要的内部审批
3-3-1-41
法律意见书
程序并正在办理有关工商变更登记手续，发行人出售南京铭利达股权的价格不存
在低于经评估后的南京铭利达净资产的情况。
(二)根据发行人出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，除正在
出售南京铭利达 100%股权事项外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
(一)发行人、铭利达有限最近三年的章程制定、修改以及《公司章程（草案）》
的制定均已履行法定程序，合法有效。
(二)发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
(三)发行人的《公司章程（草案）》已按照有关制定上市公司章程的规定起
草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
(一)发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
(四)发行人设立为股份公司以来的历次股东大会、董事会历次授权和重大决
策均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、
3-3-1-42
法律意见书
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、填写的调查表
及有关政府部门/机构出具的无犯罪记录证明并经核查，信达律师认为：
(一)发行人董事、监事、高级管理人员均具备法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员的选举和聘任
程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化系发行人逐步完善公
司内部治理水平或根据公司实际经营发展的需要而作出的增加或调整，发行人董
事和高级管理人员最近两年未发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员
的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及当
时有效的《公司章程》的规定。
(三)发行人已建立了独立董事制度；发行人现任独立董事的人数及任职资格
符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
根据发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明、李伟斌律师行出具的法
律意见书、发行人及其子公司出具的书面确认并经核查，信达律师认为：
(一)报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；发行人及其子公司所享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
(二)报告期内，发行人及其子公司所享受的金额在 100 万元以上的财政补贴
真实、有效。
3-3-1-43
法律意见书
(三)报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经核查，发行人及其下属企业所处行业不属于重污染行业；发行人及其
下属企业的生产场所均已依法履行了环境影响评价及审批手续，并依法取得排污
许可证；报告期内，除广东铭利达因清洗废水部分溢排至雨水收集管道直接排入
下水道而被罚款 4 万元外，发行人及其下属企业的生产经营活动和拟投资项目符
合有关环境保护的要求，不存在其他被予以行政处罚的情形；广东铭利达于报告
期内曾发生的环保违法行为不属于重大违法违规行为，且其已对该环保违法行为
进行了有效整改。
(二)经核查，报告期内，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发
行人及其下属企业不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
(三)经核查，报告期初至 2020 年 3 月 31 日期间，发行人在注塑、包装、去
披锋、CNC 等岗位存在劳务派遣用工的情况，且发行人使用的被派遣劳动者数量
超过发行人用工总量的 10%，同时部分劳务派遣公司未取得相应的劳务派遣资质。
发行人使用劳务派遣工存在不符合《劳务派遣暂行规定》相关要求的情况。
经核查，发行人已采取有效措施对上述用工进行了规范。自 2020 年 4 月 1
日至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
经核查，报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反劳动用工方面的
法律、违规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(四)经核查，报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反社保及住房
公积金等方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(五)经核查，报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反安全生产等
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
(一) 经核查，发行人本次发行上市扣除发行费用后的募集资金拟投资项目
的基本情况如下：
序 项目总投资 拟投入募集资金 项目建
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元） 设期
轻量化铝镁合金精密结构
1 江苏铭利达 48,123.36 48,123.36 24 个月
件及塑胶件智能制造项目
2 研发中心建设项目 广东铭利达 9,988.06 9,988.06 24 个月
3 补充流动资金 公司 20,000.00 20,000.00 ——
合计 —— 78,111.42 78,111.42 ——
(二)经核查，发行人本次募集资金投资项目已获发行人 2020 年第四次临时
股东大会审议通过。
(三)经核查，发行人募集资金拟投资项目已在主管部门进行了备案或取得了
主管部门的批复，具体如下：
项目名称 发改委备案文件 环评批复
《关于江苏铭利达科技有限公司
轻量化铝镁合金精 《江苏省投资项目备案证》 轻量化铝镁合金精密结构件及塑
密结构件及塑胶件 （备案项目代码： 胶件智能制造项目环境影响报告
智能制造项目 2020-320621-33-03-639992） 书的批复》（海行审投资〔2020〕
314 号）
《关于广东铭利达科技有限公司
《广东省企业投资项目备案
研发中心建设项目新建项目环境
研发中心建设项目 证》（备案项目代码：
影响报告表的批复》（东环建
2020-441900-33-03-041923）
〔2020〕8109 号）
补充流动资金项目 不适用 不适用
(四)经核查，发行人本次募集资金投资项目均以发行人及其子公司自身作为
实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
(五)经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于
其主营业务的范畴；相关募集资金投资项目已取得的批准和授权合法有效且不涉
及与他人合作的情形。
3-3-1-45
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展目
标为：以客户为中心，秉承着“诚信、激情、协作、创新”的经营理念，推进“智
慧化、信息化、自动化、客制化、合理化”的精益生产，以“智造美好生活”为
使命，致力成为光伏、安防、汽车以及消费电子等行业卓越的精密结构件配套服
务商。
前述业务发展目标与发行人的主营业务一致。发行人《招股说明书》中所述
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲
裁或行政处罚情况
1. 发行人及其下属企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见书
并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国
法院公告查询系统，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况（“重大诉讼、仲裁”的标准为：1）
《股票上市规则》规定的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁事项；或 2）《首发业务若干问题解答》
规定的对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项）。
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见书
并经信达律师查询信用中国、国家企业信用信息网等网站，报告期内，除广东铭
利达环保行政处罚事项（详见《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”部分核查）外，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其下属企业不存在其他行政处罚事项。
3-3-1-46
法律意见书
2. 持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东出具的书面确认并经信
达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公
告查询系统，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%（含 5%）以上
股份的主要股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
情况。
（二）发行人的实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理户籍地公安机关开具的无犯罪记录
证明及其出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况。
（三）除发行人董事长、总经理外的其他董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员涉及的诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、有关无犯罪记录证
明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中
国法院公告查询系统，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人董事长及总经
理外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼或仲裁情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机
构国泰君安共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招
股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》中
引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
3-3-1-47
法律意见书
信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》及《律师工作报告》
的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
二十二、其他需要说明的问题
（一）本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据发行人的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的议案》，发行人本次发行方案未涉及股东公开发售股份。
经核查，本次发行上市涉及的发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员等责任主体主要作出了相关承诺如下：
（1）股份锁定及减持意向的承诺；
（2）稳定股价的承诺；
（3）未能履行承诺的约束措施的承诺；
（4）切实履行填补即期回报措施的承诺；
（5）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；
（6）关于欺诈发行的承诺；
（7）关于规范和减少关联交易的承诺函；
（8）关于避免同业竞争的承诺。
经审阅上述承诺，信达律师认为，相关责任主体作出的相关承诺内容符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《新股发行意见》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
经审阅本次发行上市涉及的相关责任主体作出的未履行承诺的相关约束措
施，信达律师认为，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
3-3-1-48
法律意见书
人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措
施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补救措
施和约束措施内容合法、合规。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为：
1. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重
大违法违规行为；发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的条件；
2. 发行人本次发行上市已经获得必要的内部批准和授权，但尚需取得深交
所审核通过、中国证监会同意发行注册及深交所同意上市的决定；
3. 发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容适当；《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》和本《律师工作
报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-49
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
律师事务所负责人：
张 炯
经办律师：
魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
3-3-1-50
补充法律意见书（一）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首创意字[2020]第 030-01 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达
律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管
理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020
年 12 月 21 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》以下简称
“《律师工作报告》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》以下简称
“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 26 日下发了《关于深圳市铭利
达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上
会”）对发行人财务报表补充审计至 2020 年 12 月 31 日并出具了“上会师报字（2021）
第 5615 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》”）及“上
会师报字（2021）第 5624 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制鉴
证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告（2020 年 12 月 31 日）》”）。本次发行上
3-3-1-1
补充法律意见书（一）
市的报告期变更为自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）。
广东信达律师事务所律师根据《问询函》要求、《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》
《内部控制鉴证报告（2020 年 12 月 31 日）》，以及在对《法律意见书》出具之日
（2020 年 12 月 21 日）至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“相关
期间”）与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查基础上，出具本《广东信达
律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本《补
充法律意见书》与《律师工作报告》《法律意见书》不一致的，以本《补充法律意
见书》为准。《律师工作报告》《法律意见书》中未变化的内容仍然有效，本《补
充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充
法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》的组
成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-3-1-2
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《问询函》回复........................................................................................... 6
问题 1.关于投资协议..................................................................................................... 6
问题 2.关于出售南京铭利达....................................................................................... 34
问题 3.关于土地使用权............................................................................................... 41
问题 4.关于房屋建筑物............................................................................................... 59
问题 5.关于实际控制人认定....................................................................................... 68
问题 6.关于股权变动................................................................................................... 72
问题 11.关于技术 ......................................................................................................... 94
问题 12.关于资质....................................................................................................... 128
问题 13.关于同业竞争............................................................................................... 133
问题 14.关于财务规范性........................................................................................... 141
问题 24.关于子公司................................................................................................... 151
问题 27.关于期间费用............................................................................................... 166
问题 34.关于行业定位............................................................................................... 168
第二部分 本次发行上市有关法律事项的变化情况............................................... 181
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................... 181
3-3-1-3
补充法律意见书（一）
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 182
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................... 182
四、 发行人的独立性............................................................................................... 186
五、 发起人或股东（实际控制人）....................................................................... 186
六、 发行人的股本及其演变................................................................................... 188
七、 发行人的业务................................................................................................... 189
八、 关联交易及同业竞争....................................................................................... 191
九、 发行人的主要财产........................................................................................... 193
十、 发行人的重大债权债务................................................................................... 203
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 211
十二、 发行人章程制定与修改............................................................................... 211
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 211
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化........................................... 213
十五、 发行人的税务............................................................................................... 213
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................... 216
十七、 发行人募集资金的运用............................................................................... 219
十八、 发行人业务发展目标................................................................................... 219
3-3-1-4
补充法律意见书（一）
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 220
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................... 221
二十一、 其他需要说明的问题............................................................................... 221
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见........................................................... 221
3-3-1-5
补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》回复
问题 1.关于投资协议
申报文件显示：
（1）发行人存在海安项目、南京项目等 6 项投资协议，投资协议对发行人的投资强度、
投资建设完工期限、税收考核要求、土地收回、违约条款等均存在明确约定。
（2）海安项目要求发行人通过分期付款的形式支付标的资产对价，2017 年度，江苏海
安县工业园区发展有限公司（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”）依据投资
协议代江苏铭利达支付了合计 267,564 平方米土地的土地出让款累计 5,771 万元以及 4,999
万元基础设施建设款，发行人对江苏省海安高新技术产业开发区管委会及其下属企业江苏海
穗工业园区发展集团有限公司存在累计 217,455,217.03 元的长期应付款。根据江苏铭利达出
具的书面确认及访谈江苏省海安高新技术产业开发区管委会相关负责人，就上述投资协议中
已明确还款期限的代付土地出让款，双方在按照投资协议的约定继续履行；就投资协议中未
明确还款期限的，江苏省海安高新技术产业开发区管委会与公司尚未就还款期限达成一致，
在有关还款期限达成一致前，江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会向发行人主张还款。
（3）南京项目的交易对手溧水县柘塘经济开发有限公司已注销，且存在 18,787.1 平方
米的土地被认定为闲置土地的风险。2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利
达 100%股权事项签署了股权转让协议。
请发行人：
（1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是否
存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的
资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
（2）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代
为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；发行人是否具备还款能力，
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补充法律意见书（一）
双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会主张公司
还款的书面证明文件；该项目是否即为发行人的募投项目。
（3）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注
销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否
存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因
此存在纠纷。
（4）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产
时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和
财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发
行人土地是否存在被收回的风险。
（5）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是否
存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的
资金实力承担违约责任，是否将对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招
股说明书中进一步完善风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）发表明确意见。
回复：
一、 （1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实
现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的
影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“海安高新技术产业
开发区管委会”）、铭利达有限及海安县人民政府就投资海安项目签署的《投资协议书》（以下
简称“《投资协议》”）及海安高新技术产业开发区管委会、江苏海安县工业园区发展有限公司
（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”，以下简称“海穗公司”）与发行人于 2021
年 3 月 2 日签署的《<投资协议书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；
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补充法律意见书（一）
（2）就投资海安项目的有关事项，访谈了海安高新技术产业开发区管委会相关负责人；
（3）就投资海安项目的有关事项，访谈了发行人实际控制人及其财务负责人；
（4）查阅了海安高新技术产业开发区财政局向江苏铭利达支付项目达效奖励的银行凭
证；
（5）核查了海安高新技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说
明》（以下简称“《说明》”）；
（6）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（7））取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是
否存在违约风险；
经核查，就发行人投资项目税收情况，海安项目的《投资协议》及《补充协议》中约定
了有关税收达效奖励条款，但前述《投资协议》及《补充协议》中不存在仅因投资项目未完
成相应的税收要求而需要发行人承担违约责任的约定。
《投资协议》中税收达效奖励条款具体为：如发行人各个核算周期完成税收要求，则海
安高新技术产业开发区管委会按照发行人当期支付的资产购买款项给予发行人奖励；如各核
算周期税收完成比例超过 50%，但不足 100%，则海安高新技术产业开发区管委会按照发行
人当期支付的购买资产款项的 50%奖励给发行人；如完成比例不足 50%，则当期不予奖励；
在计算下一核算周期纳税总额时应包含以前核算周期未测算奖励的纳税金额。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已到期的核算周期为第一个核算
周期（2018 年度）、第二个核算周期（2019 年度）及第三个核算周期（2020 年度），尚未届
至的核算周期为第四个核算周期（2021 年度）及第五个核算周期（2022 年度）。其中第一个
核算周期及第二个核算周期均已结算完毕，第三个核算周期尚未开始结算。根据《说明》，海
安高新技术产业开发区管委会预计于 2021 年 6 月开始结算第三个核算周期，2021 年 9 月之
前结算完毕。
根据《说明》并经核查，第一个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的 100%，
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补充法律意见书（一）
获得了按照江苏铭利达已支付的第一期资产购买款项金额的 100%的项目达效奖励款项（合
计 1,000 万元）；第二个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的 50%以上不足 100%，
获得了按照江苏铭利达支付的第二期资产购买款项金额的 50%的项目达效奖励款项（合计
1,000 万元）。
基于上述，信达律师认为，如发行人不能按照上述《投资协议》的约定完成各个核算周
期内的税收要求，则发行人将无法按照《投资协议》获得相应的达效奖励款；但发行人不存
在仅因未完成税收要求而需要相应承担违约责任的风险。
（2）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金
进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
根据《投资协议书》《补充协议》《说明》，如发行人第三个核算周期、第四个核算周期
及第五个核算周期税收完成比例均不足 50%，则发行人将无法获得任何达效奖励款。
1）如发行人未达到税收要求，对发行人生产经营和财务状况的影响
根据《投资协议书》《补充协议》《说明》，如发行人未达到税收要求，对发行人生产经
营和财务状况的影响包括：
A.江苏铭利达将无法获得海安高新技术产业开发区管委会给予的达效奖励款；
B.如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产
的款项超过三个月，则海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置
款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。
2）发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形
A.发行人应付款项情况
根据《补充协议》（2021 年 3 月 2 日签署）的约定，海安高新技术产业开发区管委会指
定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 214,263,117.03 元的待分期支付的资
产购买款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,700 万元，应于 2022 年 9 月
30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项 53,966,652.88
元（第五期应付款原为 54,204,752.88 元，2019 年度、2020 年度江苏铭利达分别获得海安政
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补充法律意见书（一）
府工业经济奖 4.6 万元及 19.21 万元，该等款项均已支付至海穗公司用于支付第五期款项），
其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。
B.发行人的还款能力
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期各期，发行人营业收入分别为 94,212.20
万元、136,093.30 万元和 151,649.35 万元，最近三年营业收入复合增长率为 26.87%，业务增
速明显，经营状况良好。报告期内，发行人净利润分别为 6,153.60 万元、9,449.23 万元和
16,895.82 万元，盈利能力良好。
根据《审计报告(2020 年 12 月 31 日)》，报告期各期，发行人经营活动现金流净额分别
为 6,096.54 万元、11,302.87 万元和 29,611.32 万元，经营活动现金充足。截至 2020 年 12 月
31 日，发行人的货币资金余额为 8,234.67 万元，具有较为充裕的流动资金。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得但
尚未使用的银行授信额度约为 10,610.82 万元。发行人资信情况良好，拥有较为充足的银行授
信额度。
根据发行人书面确认，发行人将会严格按照投资协议的约定，及时足额完成各项应付的
款项；截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，发行人与海安高新技
术产业开发区管委会之间不存在纠纷。
基于所述，信达律师认为，发行人具有足够的资金能力支付上述资产购买款项；在发行
人足额支付前述资产购买款项的情况下，发行人上述投资协议项下的资产不存在被回购的风
险；如发行人未来有关年度不能完成税收要求的 50%，发行人除无法获得相应奖励款外，不
会因此承担违约责任，不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响；截至本《补
充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，海安高新技术产业开发区管委会与发行
人不存在纠纷。
二、 （2）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人
情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；
发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安高
新技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件；该项目是否即为发
行人的募投项目。
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补充法律意见书（一）
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了海穗公司及其股东海安开发区建设投资有限公司的营业执照及公司章程；
（2）登录国家企业信用信息公示系统查询了海穗公司及其股东海安开发区建设投资有
限公司情况；
（3）查阅了海穗公司出具的关于实际控制人的说明；
（4）核查了海安项目的《投资协议书》《补充协议》；
（5）核查了有关代付款的银行凭证；
（6）核查了发行人本次发行上市的董事会及股东大会会议文件；
（7）查阅了发行人本次募投项目的可研报告；
（8）查阅了《招股说明书》；
（9）核查了海安高新技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说
明》（以下简称“《说明》”）；
（10）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人
代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；
1）江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况
经核查，江苏海安县工业园区发展有限公司（现已更名为“江苏海穗工业园发展集团有
限公司”，以下简称为“海穗公司”）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海安开发区建设投资有限公司 80,000 100%
合计 80,000 100%
经核查，海安开发区建设投资有限公司为海安经济技术开发区管理委员会的全资子公司。
根据海穗公司出具的说明，海穗公司的实际控制人为江苏省海安高新技术产业开发区管
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补充法律意见书（一）
理委员会（以下简称“海安高新技术产业开发区管委会”）。海安高新技术产业开发区管委会
成立于 2012 年 8 月 17 日，企业类型为行政单位，统一社会信用代码为 11320621K123815986，
住所为江苏省南通海安市花园大道 66 号。
2）向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限
根据《投资协议书》《补充协议》并经核查，海安高新技术产业开发区管委会按照其实
际投入到标的资产 1（131 亩土地及建筑配套设施）及标的资产 2（270 亩土地及建筑配套设
施）上的资金数额及相应所含土地的价值，将标的资产 1 和标的资产 2 合计作价人民币 24,7
50.13 万元出售给发行人。
根据发行人书面确认并经核查，上述《投资协议书》签署时相关资产尚未完成投资建设，
海安高新技术产业开发区管委会应当按照上述《投资协议书》的约定继续承担相关资产的投
资建设义务。因此，海安高新技术产业开发区管委会指定下属企业海穗公司支付建设相关资
产的供应商款项及土地价款合计 93,296,464.15 元。该 93,296,464.15 元款项包含在 24,750.13
万元的资产总价款中。海穗公司支付的该 93,296,464.15 元款项实际不属于其代发行人付款，
而属于海穗公司代海安高新技术产业开发区管委会付款。
根据《补充协议》（2021 年 3 月 2 日签署）的约定，海安高新技术产业开发区管委会指
定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 214,263,117.03
元的待分期支付款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,700 万元，应于 2022
年 9 月 30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项
53,966,652.88 元，其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。如发行
人按照《投资协议书》及《补充协议》约定完成各期款项的支付，则发行人无需承担利息。
（2）发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；
结合《投资协议书》《补充协议》约定的支付期限要求以及发行人报告期内的业务发展
增长情况、期末的账面现金及银行授信情况（具体详见本问题之“一”部分所述）并经发行
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补充法律意见书（一）
人书面确认，发行人具备相应的还款能力。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议
的履行，海安高新技术产业开发区管委会与发行人或江苏铭利达不存在任何纠纷。
（3）发行人是否获取了江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书
面证明文件；
经核查，2021 年 3 月 2 日，海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司与发行人签署
了《<投资协议书>之补充协议》。根据该补充协议，海安高新技术产业开发区管委会指定海
穗公司作为其《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。发行人应于 2025
年 12 月 31 日前向海穗公司支付上述 93,296,464.15 元的款项。
（4）该项目是否即为发行人的募投项目。
经核查，发行人本次募投项目如下：
序 项目总投资 拟投入募集资 项目建设
项目名称 实施主体
号 （万元） 金（万元） 期
轻量化铝镁合金精密结构
1 江苏铭利达 48,123.36 48,123.36 24 个月
件及塑胶件智能制造项目
2 研发中心建设项目 广东铭利达 9,988.06 9,988.06 24 个月
3 补充流动资金 公司 20,000.00 20,000.00 ——
合计 —— 78,111.42 78,111.42 ——
根据发行人书面确认并经核查，上述由江苏铭利达实施的募投项目“轻量化铝镁合金精
密结构件及塑胶件智能制造项目”为在上述投资协议项下土地及房屋上实施的项目。
根据《投资协议书》的约定，如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未
按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则海安高新技术产业开发区管委会有权以发
行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应
的土地和房产。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 214,263,117.03
元的待分期支付款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,700 万元，应于 2022
年 9 月 30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项
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53,966,652.88 元，其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。
结合发行人报告期内的业务发展增长情况、期末的账面现金及银行授信情况（具体详见
本问题之“一”部分所述）并经发行人书面确认，发行人具有充足的资金实力支付上述投资
协议约定的款项。
基于上述，信达律师认为，发行人经营情况及资信状况良好，发行人未能按照约定对应
履行各期款项支付义务的风险较低。因此，上述募投项目涉及的土地及房屋资产被回购的风
险较低。
三、 （3）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济
开发有限公司已注销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京
嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济
开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）查阅了南京铭利达的土地使用权证及房屋所有权证书；
（3）实地查看了南京铭利达的经营场所；
（4）登录国家企业信用信息系统查询南京市溧水县柘塘经济开发有限公司及其股东的情
况；
（5）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公
司出具的书面说明文件；
（6）核查了发行人转让南京铭利达 100%股权的有关文件；
（7）取得发行人出具的书面确认文件。
2.核查结论
（1）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已
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补充法律意见书（一）
注销的原因；
1）南京项目投资协议的实际履行情况，
经核查，2008 年 3 月 23 日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司（“甲方”）与铭利达
有限（“乙方”）签署了《项目合作协议书》（以下简称“《项目合作协议书》”），协议约定：1）
乙方在南京柘塘投资生产不锈钢产品项目。项目占地面积 50 亩，准确面积以国土部门测量为
准。项目总投资 15,000 万元。项目开发建设期限为自土地交付后 6 个月内开工建设，10 个月
完成厂房建设，建筑面积不低于 20,000 平方米。2）乙方保证按设计要求按时足额投资到位，
自土地交付起六个月没有开工的，甲方向乙方收取土地出让金 15%的闲置费，一年内未动工
建设的，甲方将无偿收回土地使用权。
经核查，上述《项目合作协议书》签署后，南京铭利达按照上述投资协议的约定依法通
过招拍挂程序分别于 2010 年 10 月 14 日及 2013 年 12 月 6 日取得两项土地使用权（宁溧国用
（2010）第 04193 号、宁溧国用（2013）第 06878 号）。南京铭利达已在前述宁溧国用（2010）
第 04193 号土地使用权上开工建设，并于 2014 年 8 月建设完成取得两项房屋所有权（宁房权
证溧初字第 2085405 号、宁房权证溧初字第 2085406 号），建筑面积合计为 11,351.4 平方米。
前述宁溧国用（2013）第 06878 号土地使用权自取得之日至发行人转出所持南京铭利达 100%
股权之日期间未进行开发建设。
经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并
补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的
业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需
且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投
资南京铭利达至将其持有的南京铭利达 100%股权转让给南京嘉域期间，南京铭利达未实际
开展生产经营活动。南京铭利达拥有的土地和房产未达到生产经营的目的，相应的模具研发、
生产业务后续实际由广东铭利达和江苏铭利达承担。
经核查，发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用的商业目
的，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权事
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补充法律意见书（一）
项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。
经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。其注销前的
股权结构为：南京溧水柘塘经济实业总公司持股 95.23%，南京柘塘水泥有限公司持股 4.77%。
经核查，南京柘塘水泥有限公司已于 2019 年 1 月 7 日注销。
根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具
的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销；南京溧水柘塘
经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日
（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协
议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
2）南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因
经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。根据南京溧
水柘塘经济实业总公司出具的说明函，因南京溧水柘塘经济实业总公司内部调整原因，注销
了其控股子公司南京市溧水县柘塘经济开发有限公司。
（2）结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否
存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因
此存在纠纷。
根据发行人书面确认并经核查，《项目合作协议书》中并未就发行人对外转让南京铭利
达 100%股权事项进行限制性约定。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京
溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出
具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的
有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议
的履行，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项未违反投资协议
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约定；由于当时发行人的业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能
满足其实际生产经营所需且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土
地使用权，发行人存在未完全按照投资协议的约定进行开发建设的情况。南京市溧水县柘塘
经济开发有限公司已注销，其控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司书面确认其已知悉发行
人转让南京铭利达股权事项，确认南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签
署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任；截至本《补充法律意见书》出具之日，
南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。
四、 （4）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基
建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，
发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对
前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》
《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模
具研发生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合
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补充法律意见书（一）
同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（9）查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公
司出具的说明文件；
（12）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（13）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（14）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（15）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投
产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金
和财务能力履行前述投资协议；
1）发行人投资项目的变化情况
南京项目：经核查，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南
京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转
让的工商变更登记手续。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，南京嘉域已按照前
述转让协议的约定向发行人足额支付完毕相应的股权转让价款。根据南京溧水柘塘经济实业
总公司出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
达股权事项；截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公
司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。前述项目的具
体情况详见本问题回复之“三”所述。
广安项目：根据广安市前锋区人民政府的出具的证明文件，由于发行人尚未取得《项目
投资合同》及补充协议项下土地使用权，《项目投资合同》及补充协议终止执行。后续如发行
人取得前述土地使用权，由双方另行协商投资事项。截至证明文件出具之日（2021 年 3 月 4
日），就前述投资协议及补充协议的履行，广安市前锋区人民政府与发行人或子公司四川铭利
达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或四川铭利达违约责任的情况。
重庆项目：根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会出具的说明文件，由于发行人尚未
取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项
均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事
项。截至说明文件出具之日（2021 年 3 月 5 日），就前述投资协议及补充协议的履行，重庆
铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不
存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。
东莞清溪项目：2021 年 3 年 11 月，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目
投资补充协议二》。根据该补充协议，就广东铭利达在东莞清溪投资建设铭利达铝合金压铸件
生产及配套项目，双方达成一致约定，该项目总投资额为 6.2 亿元（固定资产投资不少于 3.8
亿元）。项目于 2021 年 12 月前投产，2022 年 12 月前达产。自 2022 年度起，每年财政贡献
不低于每亩 60 万元。考核期限为 2022 年度至 2031 年度。该补充协议与《铭利达珠三角生产
基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》约定不一致的，以该补充
协议约定为准。
2）发行人正在履行的投资项目
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的投资协议对应的投资
项目为东莞清溪项目、海安项目、惠州博罗项目及重庆项目。
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
A.项目发展规划及可行性
根据发行人的书面确认并经核查，发行人正在履行的各投资项目的业务发展规划及项目
可行性如下：
重大资本
序号 业务定位及投资必要性 项目可行性
支出事项
公司计划将清溪生产基地发展成为
我国长三角及珠三角地区制造产业优
压铸类专属精密结构件及模具的研
势显著，目前均已经形成精密结构件制
发及生产基地，随着公司业务发展，
造产业集群，该项目位于珠三角地区，
公司一方面将继续深耕光伏、安防
具备交通运输优势。该生产基地系发行
领域客户，不断维持并加大对
东莞清溪 人最主要的研发及生产制造主体，业务
1 SolarEdge 、 Enphase 、 华 为 、 Axis
项目 覆盖了压铸、注塑以及型材冲压等多种
等优质客户的配套服务；另一方面，
类型的精密结构件产品及各类精密模
经过多年来 在汽车领域 的研发积
具，下游客户包括光伏、安防、汽车以
累，公司开拓了比亚迪、广汽等知
及消费电子等多个领域。截至目前，该
名客户；此外，公司新增智慧出行
项目已按投资协议约定完成投资。
应用领域。
惠州铭利达相关投资项目位于珠三角
惠州生产基地是公司对清溪生产基
地区，具有明显区位优势，且与公司清
地的有效延伸及补充，惠州生产基
溪生产基地遥相呼应。截至 2020 年末，
地一方面将承接公司在东莞清溪租
公司在东莞清溪浮岗厂区尚存有 34,679
赁厂房上的注塑生产线以及型材冲
平方米的租赁厂房，在清溪罗马厂区尚
惠州博罗 压生产线相关产能，并发展铝材氧
2 存在 16,500 平方米租赁厂房。因此，随
项目 化加工基地以完善产业链布局；另
着惠州铭利达相关投资项目建成，预计
一方面，公司将进一步补充型材冲
承接发行人在珠三角范围内租赁厂房
压产能，配套提供新能源汽车电池
对应产能，并为精密注塑结构件和型材
包以及电池配件相关精密结构件产
冲压结构件的研发、生产业务提供支
品。
持。
江苏生产基地是公司在长三角地区 长三角地区是我国经济发展的重要区
的重要战略布局，也是公司长三角 位，该区域制造产业优势显著，已经形
地区全品类精密结构件产品的研发 成精密结构件制造产业集群，该项目位
生产基地。在铝合金精密压铸结构 于长三角地区的江苏海安，具备交通运
3 海安项目 件方面，江苏铭利达在北汽新能源、 输优势。相关主体江苏铭利达于 2017
联合电子等优质客户的基础上，与 年底开始实际投产。江苏铭利达配备了
宁德时代达成了合作关系，逐步量 瑞士布勒、日本宇部等大型高端压铸设
产；在镁合金精密压铸结构件方面， 备，在汽车类模具及精密压铸结构件方
江苏铭利达设立独立镁合金结构件 面进行了较多的前期研发投入。
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
生产车间，目前已通过 Venture、伟
创力、TCL 向终端客户 PMI 提供电
子烟加热结构件；在精密注塑及型
材冲压结构件方面，江苏铭利达持
续增加对海康威视、昱能科技等安
防、光伏类优质客户的配套服务。
此外，公司在江苏生产基地布局了
智慧出行、通信等领域配套产品。
重庆生产基地位于西南地区，公司已签
重庆生产基地是公司在西南地区的 署相关土地出让合同并预计受让工业
战略布局，一方面会承接公司位于 用地 77,037 平方米，该地块目前处于筹
四川广安的 压铸及注塑 生产线产 备建设阶段。公司目前西南地区产能位
4 重庆项目
能，另一方面，重庆生产基地将会 于广安的四川铭利达租赁厂房面积为
为西南地区 3C 电子产品、整车及整 22,773.85 平方米，主要为重庆海康威视
车零部件客户提供部分配套服务。 的配套提供精密压铸结构件及精密注
塑结构件，订单充足。
基于上述，发行人对各投资项目均具有明确清晰的业务发展规划，各投资项目定位明确、
区位优势明显，发行人储备有优质的客户资源，为公司业务的长期发展提供一定保证，各项
目具有较高的可行性。
B.各投资项目关键节点及履约进度履行情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述正在履行的投资项目约定的获取土
地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情
况详见下表：
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补充法律意见书（一）
获取土地使用权证时间 基建完成时间 投产时间 达产时间 考核时间
项目 协议约定时 实际履行 协议约定时 实际履行 协议约定时 实际履行 协议约定 实际履行
实际履行情况 协议约定时间
间 情况 间 情况 间 情况 时间 情况
东莞 2022 年度
2021 年 12 月 2022 年 12 达产时间 考核时间
清溪 —— 已完成 —— 已完成 已完成 至 2031 年
前 月前 尚未届至 尚未届至
项目 度
海安 2018 年开 按协议约
—— 已完成 —— 已完成 —— —— —— ——
项目 始 定履行
首期建设期在 未取得土
惠州 已签署国有土地使用 正式投产之 一期项目
取得土地使用 地使用权 建成之日起 3 投产时间 达产时间 考核时间
博罗 —— 权出让合同，尚未取得 日起 1 年内 竣工量产
权证后 18 个月 证书，尚 个月内投产 尚未届至 尚未届至 尚未届至
项目 土地使用权证书 达产 后 2 年内
建成 未开发
正在开发
取得土地使
2020 年 10 月 已签署国有土地使用 取得土地使用 建设，基 2025 年 9 月
重庆 用权证书后 投产时间 达产时间
底前办理完 权出让合同，尚未取得 权证书后 16 个 建完成时 底前全部达 —— ——
项目 16 个月内投 尚未届至 尚未届至
成一期土地 土地使用权证书 月内建成 间尚未届 产
产
至
（注：1、2021 年 3 月 19 日，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会出具《说明函》，明确一期项目建设周期预计为 16 个月，并说明由于相关方案设计调
整，一期项目开发进度、投产时间、达产时间、考核周期相应顺延；2、经核查，重庆项目有关投资协议中就税收情况约定了有关达效奖励，不存在因税
收未完成而构成违约需要承担违约责任的约定。）
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人均已按照各投资协议约定的进度履行开发建设及投产义务。
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补充法律意见书（一）
C.各投资项目进度
根据发行人书面确认，综合考虑各投资项目、本次募投项目以及公司未来其他资本支出
计划，截至 2020 年 12 月 31 日，根据相关投资协议以及本次募投项目可研报告，公司预计
未来五年重大资本支出合计 138,256.05 万元，其中包括募投项目的资本性支出为 50,729.74
万 元 以 及 对 海 穗 公 司 的 待 分 期 支 付 款 项 21,726.31 万 元 ， 具 体 情 况 如 下 ：
（单位：万元）
预计后续资本性
序号 重大资本支出事项 协议中的资本性支出 已完成的资本性支出
支出
东莞清溪项目（包
1 38,000.00 52,471.00 6,384.06
含本次募投项目
海安项目(包含本
2 65,000.00 29,998.00 44,345.68
次募投项目）
3 惠州博罗项目 40,000.00 —— 40,000.00
4 重庆项目 25,800.00 —— 25,800.00
对海穗公司分期支
5 24,750.12 3,023.81 21,726.31
付的款项
合计 193,550.12 85,492.81 138,256.05
（注：1、资本性支出为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；2 发行人投
资项目非资本性支出金额的核算方式及年限在相关协议中未予以明确，且在已实际考核的项
目中亦未进行统计与考核，因此测算中仅考虑资本性支出；3、海安项目（包含本次募投项
目）预计后续资本性支出包括协议约定的尚未完成的资本性支出以及于江苏铭利达实施的募
投项目中的资本性支出；本次发行募集资金拟投资项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶
件智能制造项目”，预计投资规模为 48,123.36 万元，资金来源全部为首次公开发行募集资
金；4、经核查，发行人已于 2021 年 3 月向海穗公司新增支付了第三期待分期支付款项中的
300 万元，第三期待分期支付款项剩余 2,700 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人对海穗公司累计存在待分期支付的款项为 21,426.31 万元。）
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已完成东莞清溪项目对应投资协议约定的投
资额要求；海安项目、惠州博罗项目及重庆项目尚需继续按照投资协议约定进行投资。
D.发行人的履约能力
a.发行人经营情况良好，销售回款及现金流情况稳定
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期内，发行人的营业收入、销售商品及
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
提供劳务收到的现金、净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 151,649.35 136,093.30 94,212.20
销售商品、提供劳务收到
144,009.96 117,057.08 83,587.36
的现金
净利润 16,895.82 9,449.23 6,153.60
经营活动产生的现金流
29,611.32 11,302.87 6,096.54
量净额
b.发行人新增客户优质，在手订单充足
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，公司新增宁德时代1、SMA2、ATL3、
飞毛腿集团4、上汽集团5、Airspan6等知名客户及 EMS 组装厂客户，新增客户销
售收入在报告期内分别为 2,846.65 万元、16,742.46 万元以及 32,620.10 万元。截
至本《补充法律意见书》出具之日，公司已与 TCL7、美团8、古河电子9等客户
达成了合作意向。公司客户质量较高，新增客户数量充裕，未来业务规模增长具
有一定保障。
根据发行人书面确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单金
额合计约 33,714.49 万元，占 2020 年度公司主营业务收入的 22.35%，公司在手
订单充足。
c.发行人资信情况良好，授信额度充足
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面现金为
1
宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2
SMA 指 SMA Solar Technology AG 及其下属公司。
3
ATL 指 Amperex Technology Limited 及其下属公司。
4
飞毛腿集团指飞毛腿集团有限公司（2020 年 11 月 2 日更名为“锐信控股有限公司”）。
5
上汽集团指上汽集团股份有限公司及其下属企业。
6
Airspan 指 Airspan Networks Inc。
7
TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司及相关公司。
8
美团指北京三快科技有限公司及相关公司。
9
古河电子指日本古河电气工业株式会社及相关公司。
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补充法律意见书（一）
8,234.67 万元。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得但
尚未使用的银行授信额度约为 10,610.82 万元。
d.其他融资渠道
经核查，发行人投资项目设备资产充足，发行人经营情况稳定、资信良好且与商业银行、
融资租赁公司等建立了长期稳定的合作关系。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
不存在融资租赁的情况。未来根据实际经营的需要发行人可通过融资租赁等方式进行融资。
此外，发行人还可引入战略投资者进行股权融资。2018 年 12 月，发行人引入了深创投、
红土投资等外部投资机构。根据相关增资协议，发行人投后估值 19.62 亿元。报告期内，公
司业务保持较快发展，盈利能力不断提高，预计市场估值也有所提升。
基于上述，发行人报告期内的经营情况及现金流情况稳定，授信额度及在手订单充足，
业务发展前景较好。依据发行人的测算，发行人具备充足的资金和财务能力履行上述投资协
议。
（2）与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在
被收回的风险。
1）与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形
A．东莞清溪项目
2021 年 3 年 11 月，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目投资补充协议二》。
根据该补充协议，截至协议签署之日，就《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》《项目投
资效益协议书》《项目投资补充协议》履行情况，不存在需追究广东铭利达违约责任的情况，
双方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
B.广安项目
根据广安市前锋区人民政府的出具的证明文件，由于发行人尚未取得《项目投资合同》
及补充协议项下土地使用权，《项目投资合同》及补充协议先终止执行。后续如发行人取得
前述土地使用权，由双方另行协商投资事项。截至证明文件出具之日（2021 年 3 月 4 日），
就前述投资协议及补充协议的履行，广安市前锋区人民政府与发行人或子公司四川铭利达不
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或四川铭利达违约责任的情况。
C.惠州博罗项目
根据博罗县人民政府出具的《说明函》，2020 年 5 月 20 日，博罗县人民政府与广东铭
利达签署的了《项目投资建设协议书》。截至说明函出具之日（2021 年 2 月 4 日），就前述
投资协议的履行，博罗县人民政府与广东铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究广东
铭利达或惠州铭利达违约责任的情况。
D．重庆项目
根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会出具的说明文件，由于发行人尚未取得《工
业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项均暂停。
后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事项。截至
说明文件出具之日（2021 年 3 月 5 日），就前述投资协议及补充协议的履行，重庆铜梁高新
技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究
发行人或重庆铭利达违约责任的情况。
E.南京项目
根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的《说明函》，南京市溧水县柘塘经济开发有限
公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县
柘塘经济开发有限公司与铭利达就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约
责任。
F.海安项目
根据海安高新技术产业开发区管委会出具的《说明》，截至《说明》(2021 年 3 月 2 日)
出具日，就投资协议的履行，海安高新技术产业开发区管委会与发行人不存在任何争议或纠
纷，亦不存在追究发行人或江苏铭利达违约责任的情况。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资
协议的履行情况，发行人或其下属企业与上述协议的交易对手方不存在纠纷。
3-3-1-27
补充法律意见书（一）
2）发行人土地是否存在被收回的风险。
A.通过投资协议取得土地使用权的情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人通过上述投资协议取得的土地
使用权情况如下：
使用 不动产权证号/土 使用权 使用期限/ 面积
序号 用途 坐落
权人 地使用权证号 类型 终止日期 （㎡）
江苏 苏（2019）海安市
工业 海安高新区东
1 铭利 不动产权第 出让 2067/5/14 95,182
用地 海大道西 99 号
达 0017338 号
海安县海安高
江苏 苏（2017）海安县
工业 新区西城街道
2 铭利 不动产权第 出让 2067/5/14 38,772
用地 东庙村 15、16、
达 0006496 号
17、27 组
江苏 苏（2019）海安市
工业 海安高新区东
3 铭利 不动产权第 出让 2067/7/7 133,610
用地 海大道西 99 号
达 0017337 号
广东 粤（2019）东莞不
工业 东莞市清溪镇
4 铭利 动产权第 0277342 出让 2065/12/25 55,463.6
用地 罗马村
达 号
（注：南京铭利达曾是发行人报告期内全资子公司，南京铭利达拥有宁溧国用（2010）第
04193 号及宁溧国用（2013）第 06878 号两项土地使用权。2020 年 12 月 7 日，发行人与南
京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办
理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。）
2020 年 9 月 9 日及 2021 年 2 月 4 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署了《国
有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 441322-2020-000198 、 441322-2020-000199 、
441322-2021-000021），出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为 92,212 平
方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128 万
元，出让年期为 50 年。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达已对应
支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号），出让宗地位于重庆市铜梁区东城街道梁祝
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
村 4 组，面积合计为 77,037 平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地
使用权出让价款合计为 1,309.63 万元，出让年期为 50 年。重庆铭利达已对应支付前述土地
出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
B.投资协议中关于土地收回的约定及实际履行情况
经核查，发行人上述取得土地使用权相应的投资协议中所约定的土地使用权收回条款
的具体情况如下：
项目 投资协议约定情况 履行情况
如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行 1）发行人已按期支付到期款
人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月， 项；
海安项目 则海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期 2）根据发行人的测算，发行
已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向 人具有充足的资金按照协议
发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。 约定继续履行支付义务。
发行人已签署国有建设用地
惠州博罗 使用权出让合同，并按照协
如果土地闲置两年，全部土地无偿收回。
项目 议约定了支付了有关款项，
尚未取得土地使权证书。
1）发行人不按照招拍挂文件签订成交确认书、办理交
地手续、签订国有建设用地使用权出让合同、不支付
价款等行为，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会函
请有关部门终止土地交易关系、无偿收回土地使用权；
发行人已签署国有建设用地
2）发行人或项目公司未按照协议约定时间开工建设，
使用权出让合同，并按照协
重庆项目 逾期半年；未按照协议约定时间工程竣工验收，重庆
议约定了支付了有关款项，
铜梁高新技术产业开发区管委会有权解除投资协议，
尚未取得土地使权证书。
并按照协议约定土地价款减掉有关扶持资金等费用后
的价款回购项目土地使用权；
3）造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》相关
规定由有关部门予以处理或双方协商处置。
东莞清溪
不存在土地使用权收回条款的约定 ——
项目
（注：就南京项目，发行人已取得南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘
塘经济实业总公司出具的说明函，确认不会追究发行人违约责任。（具体详见本问题之“三”
部分所述）。）
根据发行人的书面确认及依据本问题之“（1）”的测算，发行人未来对海安项目、惠州
3-3-1-29
补充法律意见书（一）
博罗项目及重庆项目具有明确的业务安排及具有足够的资金能力按照上述投资约定进行惠
州博罗项目及重庆项目的投资及支付海安项目的款项，因土地闲置或不能按期竣工等导致土
地被收回或回购的风险较低。
基于上述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人或其下属企业与交易对手方就
上述投资协议的履行不存在纠纷；发行人上述投资项目因土地闲置或不能按期竣工等导致土
地被收回或回购的风险较低。
五、 （5）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的
实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状
况的影响，发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发行人的
生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提
示。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议
书》《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模
具研发生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
3-3-1-30
补充法律意见书（一）
合同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（9）查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总
公司出具的说明文件；
（12）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（13）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使
用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（14）就投资协议的履行情况，访谈了发行人的总经理及财务负责人；
（15）查阅了发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理
层（张贤明、卢常君、陶红梅、陶美英、赛铭投资及赛腾投资）出具的承诺函；
（16）核查了赛铭投资及赛腾投资的合伙人会议决议文件；
（17）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（18））取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是
否存在违约风险；
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的投资协议对应的投
资项目为海安项目、重庆项目、惠州博罗项目及东莞清溪项目。
3-3-1-31
补充法律意见书（一）
经核查，海安项目及重庆项目有关投资协议中就税收情况均约定了有关达效奖励，均
不存在仅因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的约定。截至本《补充法律意见书》出
具之日，江苏铭利达已取得第一个核算周期及第二个核算周期的有关达效奖励（具体详见本
问题之“一”部分所述）；重庆项目有关达效奖励尚未开始。
经核查，惠州博罗项目及东莞清溪项目的投资协议关于税收考核的要求及实际履行情
况如下：
实际履
项目 税收考核要求 税收未完成的违约责任约定
行情况
税收按照竣工达产后两年内最多的年度计算，若年税收贡
2024 年 度 或
惠州 献未达到的，则按税收贡献不足的比例，一次性补偿基础
2025 年度税收
博罗 设施费，补偿金额=30 万元/亩*项目土地面积（亩）* （1-
要求 4,200 万
项目 税收贡献达成率），且不享受有关扶持政策，如已享受的， 考核期
元
则按比例退还。 尚未届
2022 年 度 至 如项目每年财政贡献未能达到协议约定标准的，视为乙方 至
东莞
2031 年度，每 违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：
清溪
年度不少于 年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）
项目
4,991.4 万元 *25%］。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人就惠州项目尚未取得土地使用权
证，尚未投入建设。根据发行人的测算，并结合发行人未来对惠州铭利达的投资情况以及业
务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述），惠州铭利达预计在 2024 年度或 2025
年度可以完成税收要求。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，东莞清溪项目已投产运营。根据有关完
税凭证，东莞清溪项目 2020 年度完税金额为 1,266.97 万元。结合发行人未来对广东铭利达
的业务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述）、在手订单情况以及预期客户增长情
况及发行人的测算，广东利达预计在 2022 年度至 2031 年度可以完成税收要求。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层（包
括张贤明、卢常君、陶红梅、陶美英、赛铭投资及赛腾投资，以下简称“经营管理层”）均
已作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意
按持股比例对应向发行人予以补偿。
3-3-1-32
补充法律意见书（一）
经核查，赛铭投资及赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承
诺的事项。
基于上述，信达律师认为，就海安项目及重庆项目，发行人不存在仅因未完成税收要求
而构成违约需承担违约责任的情况；依据发行人的测算，发行人预计可以完成东莞清溪项目
及惠州博罗项目的税收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较低。
（2）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响；
依据本问题之“（1）”的核查，海安项目及重庆项目均不存在仅因税收未完成而构成违
约需要承担违约责任的情况，因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的项目为东莞清溪
项目及惠州博罗项目。
1）东莞清溪项目
根据有关完税凭证，东莞清溪项目 2020 年度完税金额为 1,266.97 万元。结合发行人未
来对广东铭利达的业务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述）、在手订单情况以及
预期客户增长情况，广东铭利达预计在 2022 年度至 2031 年度可以完成税收要求。
假定发行人自 2022 年收入规模及税收缴纳情况与 2020 年相同，依据发行人的测算，即
使发行人未来因未完成相关协议约定的税收要求而承担违约责任，支付时间为当年度结束后
第二年，违约金预计 2023 年度至 2032 年度每年不超过 931.11 万元。根据《审计报告（2020
年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额为 8,234.67 万元，
发行人具备足够的资金实力承担违约责任；2020 年度发行人净利润金额为 16,895.82 万元，
测算的违约金占净利润比例为 5.51%，测算的违约金金额对发行人的生产经营和财务状况不
会构成重大不利影响。
2）惠州项目
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人惠州项目尚未取得土地使用权证，
相关项目尚未投入建设。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达无相应实际运营期的财务数
据，且考核期为 2024 年或 2025 年，尚未届至。
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期内，发行人经营情况良好，业务规
3-3-1-33
补充法律意见书（一）
模不断扩大，最近三年营业收入复合增长率为 26.87%，净利润复合增长率为 65.70%。结合
发行人历史业绩情况及惠州铭利达未来的业务发展规划为承接广东铭利达在珠三角范围内
租赁厂房对应产能及业务（具体项目定位及规划详见本问题之“四”部分所述），主要为精
密注塑结构件和型材冲压结构件的研发、生产业务，惠州铭利达预计在 2024 年或 2025 年度
可以完成税收要求，发行人因未完成税收要求而被要求承担违约责任的风险较小。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已
作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意按
持股比例对应向发行人予以补偿。
经核查，赛铭投资及赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承
诺的事项。
基于上述，信达律师认为，依据发行人的测算，发行人预计可以完成东莞清溪项目及惠
州博罗项目的税收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较低；即使未来发生发行
人因未完成税收被要求承担相应的违约责任的情况，但由于发行人实际控制人、控股股东以
及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已出具予以承担相应违约责任带来的损失的承
诺函，故不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
（3）发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发生人的生产经营和财
务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提示。
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，报告期内，发行人业务增速明显，
经营状况良好，经营活动现金充足。此外，发行人资信状况良好，授信额度充足，具有较强
的资金实力能够承担违约责任。发行人的资金实力情况具体参见本问题之“四”部分所述。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已
出具兜底承诺函，即使东莞清溪项目或惠州博罗项目未来发生因未完成税收考核而被要求承
担违约责任的情况，也不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
经查阅《招股说明书》，发行人已在招股说明书中风险提示部分予以说明。
问题 2.关于出售南京铭利达
申报文件显示：
3-3-1-34
补充法律意见书（一）
（1）2020 年 12 月 7 日，发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.5 万元的
价格转让给南京嘉域。截至协议签署日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务。南京
嘉域同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
（2）南京铭利达存在闲置土地，2013 年 12 月，南京铭利达取得的面积为 18,787.1 平
方米的土地使用权（已取得土地使用权证书：宁溧国用（2013）第 06878 号）尚未开工建设。
根据相关土地出让合同约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2014 年 6 月 11 日之前）开
工建设的，每延期一日，应向南京市溧水县国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让
价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳
土地闲置费，土地闲置满 2 年未建设的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用
地使用权。
请发行人：
（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，
与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交
易情况。
（2）披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还情况。
（3）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷；南京铭
利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规
避违法违规行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、 （1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实
际控制人情况，与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允
性；股权转让后与发行人的交易情况。
1.核查过程、方式、依据
3-3-1-35
补充法律意见书（一）
（1）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的关
于转让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（2）核查了南京铭利达的企业法人登记档案资料；
（3）就转让南京铭利达股权等相关事项，访谈了南京嘉域；
（4）就转让南京铭利达股权等相关事项，访谈了发行人总经理；
（5）核查了南京嘉域的营业执照及公司章程；
（6）登录国家企业信用信息公示系统查询了南京嘉域的基本情况；
（7）核查了南京嘉域实际控制人的身份证明文件；
（8）查阅了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】
第 012002006 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模
具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（9）核查了南京嘉域向发行人支付股权转让款及南京铭利达对发行人负债的银行凭证；
（10）登录企查查网站查询南京嘉域相关自然人股东及董监高的《董监高投资任职及
风险报告》；
（11）登录企查查网站查询发行人实际控制人及董监高的《董监高投资任职及风险报
告》；
（12）查阅了发行人、实际控制人及董监高的银行流水；
（13）取得了发行人出具的书面确认；
（14）取得了南京嘉域出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，
与发行人是否存在关联关系。
1）转让南京铭利达的原因及背景
3-3-1-36
补充法律意见书（一）
经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并
补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的
业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需
且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投
资南京铭利达至发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权转让给南京嘉域期间，南京铭利
达未实际开展生产经营活动，其拥有土地和房产未达到生产经营的目的。因此，发行人结合
自身业务的发展规划，为实现有效配置和合理利用资产的商业目的，将其持有的南京铭利达
的股权对外转让。
经核查，南京嘉域拟购买有关土地及厂房用于未来开展医疗器械的生产经营业务。经当
地政府招商部门相关人员的介绍，南京嘉域得知发行人拟对外转让南京铭利达的全部股权。
在实地考察南京铭利达后，南京嘉域的股东认为南京铭利达拥有的土地规模适合开展医疗器
械的生产经营业务，因此便与发行人协商以南京嘉域作为受让方从发行人处受让发行人持有
的南京铭利达 100%的股权。
2）受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320115MA235NLN5H
南京市江宁区东山街道上元大街 420 号万达广场（西区） 幢 2209
住所
室
法定代表人 胡金龙
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查（不含涉外
经营范围 调查）；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 11 月 17 日至无固定期限
成立日期 2020/11/17
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 胡金龙 400 40% 货币
3-3-1-37
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
2 胡正银 300 30% 货币
3 胡颖 300 30% 货币
合计 1,000 100% ——
根据南京嘉域出具的书面确认，南京嘉域的实际控制人为胡金龙，身份证号码为
320121198402******，住所为南京市江宁区。经查询企查查信息，截至本《补充法律意见书》
出具之日，胡金龙持有南京鑫龙腾塑胶科技有限公司 48%的股权，持有南京嘉域 40%的股
权，持有宣城市龙赢新材料科技有限公司 40%的股权，持有江苏傲堂建设有限公司 100%的
股权；胡金龙在南京嘉域担任总经理兼执行董事，在江苏傲堂建设有限公司担任执行董事，
在南京铭利达10、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司、宣城市龙赢新材料科技有限公司、江苏瞳
泽生物科技有限公司均担任监事；胡金龙曾持有南京诺维雅美容美发中心（普通合伙）（已
注销）90.91%的出资份额，并持有南京龙赢橡塑材料有限公司（已注销）40%股权及担任该
公司监事职务。
根据发行人及南京嘉域的书面确认并经核查，南京嘉域及其实际控制人与发行人不存在
关联关系。
（2）转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。
2020 年 12 月 7 日，发行人（出让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域（受让方）、
南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达签署了《股权转让协议》。该协议约
定，发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.5 万元的价格转让给南京嘉域；截
至该协议签署日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务；南京嘉域同意按照前述转让
价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
根据深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】第 012
002006 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，南京铭利达经
评估的净资产值为 2,727.54 万元；经评估的南京铭利达对发行人的负债价值为 1,761.5 万元。
10
经核查，在发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权之前，胡金龙不存在在南京铭利达担任职务的
情况。
3-3-1-38
补充法律意见书（一）
发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%的股权定价系参考南京铭利达的评估净资产价值及
南京铭利达对发行人的评估负债价值并经双方协商确定，定价公允。
经核查，截至 2020 年 12 月 11 日，南京嘉域共计向南京铭利达支付了 1,761.5 万元款项，
南京铭利达向发行人偿还了共计 1,761.5 万元的债务。经核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，南京嘉域已按照上述转让协议的约定向发行人足额支付完毕相应的股权转让价款。
经核查，上述股权转让完成后，南京铭利达与发行人未发生任何交易。
二、 （2）披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还
情况。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人与南京铭利达往来款明细及相应的银行凭证；
（2）核查了南京铭利达向发行人偿还债务的银行凭证；
（3）就发行人向南京铭利达提供借款事项，取得了发行人出具的书面确认；
2.核查结论
根据发行人书面确认并经核查，南京铭利达向发行人的借款主要用于其日常经营支出、
购买土地使用权及建设厂房。
经核查，截至 2020 年 12 月 11 日，南京铭利达已向发行人偿还完毕所有借款。
三、 （3）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存
在纠纷；南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转
让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的转
让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（2）就转让南京铭利达事项，分别访谈了发行人总经理及南京嘉域；
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补充法律意见书（一）
（3）查阅了有关政府部门就南京铭利达出具的合规证明；
（4）登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网
站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息等查询南京铭利达的处罚情况；
（5）取得发行人、南京嘉域出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷。
根据发行人与南京嘉域签署的《股权转让协议》并经核查，就 2020 年 12 月 29 日（含
当日）前可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发
行人承担；就 2020 年 12 月 29 日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主
管政府部门要求南京铭利达承担的，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域
自行承担，发行人或江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任。
经核查，发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部
门认定为闲置土地而导致发行人或下属企业遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制
人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或下属企业支付任何对价。
根据发行人及南京嘉域出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述
股权转让协议的履行，双方之间不存在争议或纠纷。
（2）南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利
达的目的是否为规避违法违规行为
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，南京铭利达自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，无违章违建，无违反相关法律法规被处罚的记录。
根据南京市溧水区市场监督管理局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间，南京铭利达无因违反市场监管相关法律、法规被该局处罚的记录。
根据南京市溧水区城乡建设局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，南京市溧水区城乡建设局未对南京铭利达进行过行政处罚。
3-3-1-40
补充法律意见书（一）
根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，未发现南京铭利达重大违法违章行为且无欠税。
根据发行人书面确认并经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息，自 2017 年
1 月 1 日至发行人转让南京铭利达股权之日，南京铭利达不存在因违法违规而受到行政处罚
的记录。
经核查，发行人对外转让南京铭利达的股权系发行人结合自身业务的发展规划，为实现
资产的有效配置和合理利用而做出的商业安排，其目的不是为了规避违法违规行为。
问题 3.关于土地使用权
申报文件显示：
（1）发行人目前拥有 6 项国有土地使用权，2 块土地存在闲置情形，其中，南京铭利
达的闲置土地面积为 18,787.1 平方米，经测算的土地闲置违约金为 996.92 万元，土地闲置
费最高约为 90.18 万元。江苏铭利达的闲置土地面积为 38,772.00 平方米，经测算的土地闲
置违约金为 620.74 万元，土地闲置费最高约为 164 万元。截至招股说明书签署之日，相关
主管部门未向南京铭利达和江苏铭利达出具关于土地闲置调查通知或决定，报告期内南京铭
利达和江苏铭利达不存在因违反国家和地方有关土地使用方面的法律、法规及其他规范性文
件而受到该局行政处罚的情形。
（2）发行人前述 6 项国有土地使用权中部分系通过投资协议获得，发行人合计签订了
6 项投资协议，部分投资协议约定若发行人未能满足业绩考核或开工期限要求，相关土地将
被收回。
请发行人：
（1）说明仅南京铭利达和江苏铭利达涉及的违约金额和闲置土地使用费合计已达到最
近一期净利润的 25%，发行人认为其对生产经营不构成重大影响的合理性。
3-3-1-41
补充法律意见书（一）
（2）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、账面价值和占比；
通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的营业收入、净利润金额以及占比
情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投资协议获取土地的情形。
（3）披露投资协议中，对土地收回安排存在明确约定的土地的面积、金额及占比情况；
结合发行人现阶段的税收考核、项目开工完成进度等协议条款的实际履行情况，披露因未满
足考核要求存在被收回风险的土地的面积、金额及占比，是否存在发行人未能达成考核，主
要生产经营用地以及厂房建筑物均被收回的情形。
（4）结合前述问题，披露发行人的重要生产经营用地在未来存在被收回风险的情形下，
是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
请保荐人、发行人律师充分说明核查过程并审慎发表明确意见。
回复：
一、（1）说明仅南京铭利达和江苏铭利达涉及的违约金额和闲置土地使
用费合计已达到最近一期净利润的 25%，发行人认为其对生产经营不构成重大
影响的合理性。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了溧水县国土资源局与南京铭利达签署的《国有建设用地使用权按出让合同》
（合同编号：3201242013CR0028）；
（3）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的转
让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（4）查阅了南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明；
（5）查阅了南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函；
（6）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限签署的《投资协议书》及《补
3-3-1-42
补充法律意见书（一）
充协议》；
（7）核查了海安县国土资源局与铭利达有限签署的《国有建设用地使用权按出让合同》
（合同编号：3206212017CR0111）；
（8）查阅了发行人提供的有关南京铭利达截至 2020 年 12 月 29 日因土地闲置事项需承
担违约金及土地闲置费具体金额的测算；
（9）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（10）登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网
站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息等查询南京铭利达的处罚情况；
（11）查阅了《闲置土地处置办法》的相关规定；
（12）查阅了海安市自然资源和规划局出具的证明文件；
（13）查阅了江苏铭利达拥有的不动产权证书情况；
（14）取得发行人出具的书面确认文件。
2．核查结论
（1）关于南京铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用
1）投资协议关于南京铭利达土地闲置的违约责任
经核查，铭利达有限与南京市溧水县柘塘经济开发有限公司就投资南京项目
签署的投资协议情况以及实际履行情况详见本《补充法律意见书》问题 1 之“三”
部分所述。
根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具
的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销；南京溧水柘塘
经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日
（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协
议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
3-3-1-43
补充法律意见书（一）
2）国有建设用地出让合同关于南京铭利达土地闲置的违约责任
根据溧水县国土资源局与南京铭利达签署的《国有建设用地使用权按出让合
同》（合同编号：3201242013CR0028）约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2
014 年 6 月 11 日之前）开工建设的，每延期一日，应向溧水县国土资源局支付
相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲
置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满 2 年未建设
的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。
经核查，自上述合同约定的开工建设之日至发行人转让南京铭利达股权之日，
已届满两年。按照上述合同约定，南京铭利达存在按照国有建设用地使用权出让
价款总额千分之一/每延期一日的标准向溧水县国土资源局支付违约金，甚至被
要求支付土地闲置费或无偿收回土地的风险。
经核查，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署
了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。根
据前述股权转让协议并经核查，交易各方约定就 2020 年 12 月 29 日（含当日）前可能产生
的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发行人承担；就 2020
年 12 月 29 日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京
铭利达承担的，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域自行承担，发行人或
江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任。
经核查，上述土地使用权出让价款为 450.8904 万元。根据发行人测算，截
至 2020 年 12 月 29 日，南京铭利达上述土地闲置涉及的违约金约为 1,078.98 万
元。
依据《闲置土地处置办法》第十四条第（一）款规定“未动工开发满一年的，
由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人
下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴
土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本”，根据测算，如上述土地被认定为
闲置土地，土地闲置费最高约为 90.18 万元。
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补充法律意见书（一）
经查询南京市行政执法统一公示平台信息网站信息并经南京铭利达出具的
书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在相关主管部门向南京铭
利达出具关于土地闲置调查通知或决定的情形。
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，南京铭利达无违章违建，无违反相关法律法规被南京
市规划和自然资源局溧水分局处罚的记录。
经核查，发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部
门认定为闲置土地而导致江苏铭利达或发行人遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控
制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或江苏铭利达支付任何对价。
（2）关于江苏铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已通过招拍挂程
序依法取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用权（苏
（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496
号及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。在前述土地上，发行人已取得
合计 113,323.3 平方米的房屋所有权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号
及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。
根据海安市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 20 日出具的相关证明文件，江
苏铭利达已通过招拍挂程序依法取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计
267,564 平方米土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）
海安县不动产权第 0006496 号及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。前
述资产原用于前期项目，由于前期项目方经营不善，导致相关资产闲置多年。为
盘活相关资产，海安高新区将前述三块国有土地使用权作为一个整体向江苏铭利
达出让，用于建设汽车等行业铝合金结构件项目，不存在土地闲置等违规情况。
基于上述，信达律师认为，江苏铭利达不存在被主管部门认定存在土地闲置
的情形，无需支付土地闲置费或违约金；发行人已转让南京铭利达 100%股权，
如发行人因南京铭利达土地闲置被追究土地闲置费或违约金均已由发行人控股
3-3-1-45
补充法律意见书（一）
股东及实际控制人承诺予以承担，对发行人未来的主营业务、财务状况、经营成
果和现金流量等生产经营要素不会造成重大影响。
二、（2）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、
账面价值和占比；通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的
营业收入、净利润金额以及占比情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投
资协议获取土地的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议
书》及《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模
具研发生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
合同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（9）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用
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补充法律意见书（一）
权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（10）查阅了截至 2020 年 12 月 31 日发行人土地账面价值情况表（合并口径）；
（11）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日））》；
（12）查阅了发行人各期期末的固定资产明细表；
（13）取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、账面价值和占比
1）通过投资协议取得土地使用权情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业通过投资协议取得
的土地使用权情况如下：
使用权 面积
序号 不动产权证号 坐落
人 （㎡）
苏（2019）海安市不动产
1 95,182 海安高新区东海大道西 99 号
权第 0017338 号
江苏铭 苏（2017）海安县不动产 海安县海安高新区西城街道东
2 38,772
利达 权第 0006496 号 庙村 15、16、17、27 组
苏（2019）海安市不动产
3 133,610 海安高新区东海大道西 99 号
权第 0017337 号
广东铭 粤（2019）东莞不动产权
4 55,463.6 东莞市清溪镇罗马村
利达 第 0277342 号
合计 323,027.60 ——
（注：南京铭利达曾是发行人报告期内全资子公司，南京铭利达拥有宁溧国用（2010）第
04193 号及宁溧国用（2013）第 06878 号两项土地使用权。2020 年 12 月 7 日，发行人与南
京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办
理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。）
2020 年 9 月 9 日及 2021 年 2 月 4 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署了《国
有建设用地使用权出让合同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-00
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补充法律意见书（一）
0021），出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为 92,212 平方米，出让土地
用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128 万元，出让年期为
50 年。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达已对应支付前述土地出
让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号），出让宗地位于重庆市铜梁区东城街道梁祝
村 4 组，面积合计为 77,037 平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地
使用权出让价款合计为 1,309.63 万元，出让年期为 50 年。截至本《补充法律意见书》出具
之日，重庆铭利达已对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土
地使用权证书。
经核查，发行人现有土地使用权均系通过前述投资协议获得。
2）通过投资协议取得的土地的账面价值及占比情况
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人各项土地使用权的账面价值及占比情况如下：
序号 使用权人 不动产权证号/土地使用权证号 账面价值 占比
1 苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号 1,645.40 12.94%
2 江苏铭利达 苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号 671.26 5.28%
3 苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号 2,416.18 19.01%
4 广东铭利达 粤（2019）东莞不动产权第 0277342 号 4,965.09 39.06%
5 惠州铭利达 —— 3,014.52 23.71%
合计 12,712.44 100.00%
（注：1、2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股
权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、2020
年 9 月 9 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》
（441322-2020-000198、441322-2020-000199），出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，
面积合计为 62,696 平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出
让价款合计为 2,940 万元，出让年期为 50 年。截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州
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补充法律意见书（一）
铭利达已对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得上述土地使用
权证书。）
（2）通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的营业收入、净利润金
额以及占比情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投资协议获取土地的情形。
1）通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途情况
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途
情况如下：
序 使用 不动产权证号/土地 建筑物 建 筑 面 积
厂房建筑用途
号 权人 使用权证号 坐落 （㎡）
海安高 该地块上建设有四幢宿舍楼、一幢办
苏（2019）海安市不 新区东 公楼和四幢生产用厂房，主要承担长
1 102,040.26
动产权第 0017338 号 海大道 三角地区压铸类模具及精密结构件
西 99 号 的研发、生产任务。
江苏
苏（2017）海安县不
2 铭利 尚未开工建设
动产权第 0006496 号
达
海安高
苏（2019）海安市不 新区东
3 11,283.04 该地块上建设有四幢宿舍楼。
动产权第 0017337 号 海大道
西 99 号
该地块上建设有一幢办公楼、四幢生
广东 东莞市
粤（2019）东莞不动 产厂房及三幢员工宿舍楼，主要承担
4 铭利 清溪镇 80,368.92
产权第 0277342 号 发行人珠三角地区压铸类模具及精
达 罗马村
密结构件的研发、生产任务。
惠州 已签署国有建设用地
5 铭利 出让合同，尚未取得 尚未开工建设
达 土地使用权证书
合计 193,692.22 -
（注：1、2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股
权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、截至
本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达已在东莞市清溪镇罗马村拥有的土地使用权（粤
（2019）东莞不动产权第 0277342 号）的土地上建设厂房等相关建筑物。该等厂房建设已依
法办理了有关《中华人民共和国建设用地规划许可证》《中华人民共和国建设工程规划许可
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补充法律意见书（一）
证》《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并已取得竣工验收合格报告，该等厂房正在办
理相应的房屋产权证书。）
2）发行人通过投资协议获得的土地上厂房的产能设备变化情况
根据发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通过投资协议获得的土地上厂
房的产能设备变化情况如下：
项目 产能情况
配备有 800T 以上大型压铸机 15 台，800T 及以下中小型压铸机 65
投资协议对应厂房 台；精密加工中心 295 台；250T 以上的大型注塑机 71 台，250T
及以下中小型注塑机 26 台
总体配备有 800T 以上大型压铸机 15 台，800T 及以下中小型压铸
公司总体厂房
机 81 台；精密加工中心 323 台；250T 以上的中大型注塑机 101
（含租赁）
台，250T 及以下的小型注塑机 64 台；高速冲压机床 25 台
（注：1、报告期内，南京铭利达未投产运营，截至 2020 年 12 月，发行人已转让所持有的
南京铭利达 100%股权。2、压铸机、注塑机、冲压机及 CNC 为发行人生产经营的重要设备，
发行人产能情况以该等设备的配备情况进行衡量。）
3）通过投资协议获得的土地涉及的营业收入、净利润金额以及占比情况
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人书面确认，报告期内，发行人通过
投资协议获得的土地涉及的营业收入、净利润金额以及占比情况如下： （单位：万
元）
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补充法律意见书（一）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东 所涉及营业收入 62,718.78 41.36% 17,773.65 13.06% —— ——
铭利达 所涉及净利润 7,914.48 46.84% 977.55 10.35% —— ——
江苏 所涉及营业收入 29,304.48 19.32% 31,331.83 23.02% 13,406.56 14.23%
铭利达 所涉及净利润 2,155.49 12.76% 1,625.75 17.21% -2,258.78 -36.71%
南京 所涉及营业收入 —— —— —— —— —— ——
铭利达 所涉及净利润 -100.07 -0.59% -102.73 -1.09% -108.36 -1.76%
惠州 所涉及营业收入 —— —— —— —— —— ——
铭利达 所涉及净利润 -15.05 -0.09% —— —— —— ——
所涉及营业收入合计 92,023.26 60.68% 49,105.48 36.08% 13,406.56 14.23%
所涉及净利润合计 9,954.85 58.92% 2,500.57 26.46% -2,367.14 -38.47%
公司营业收入 151,649.35 100.00% 136,093.30 100.00% 94,212.20 100.00%
公司净利润 16,895.82 100.00% 9,449.23 100.00% 6,153.60 100.00%
（注：1、报告期内，南京铭利达未实际投产运营，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020
年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、广东铭利达罗马厂区自 2019 年初开始逐步投产，报告期内，广东铭利达在东莞清溪租赁
厂房亦存在部分产能。）
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补充法律意见书（一）
基于上述，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通过投资协议获得土地上厂房的建筑面积
占发行人房屋整体面积比例为 73.93%，上述配套设备包括多台压铸机、注塑机、加工中心
等，占发行人总体配备产能比例较高。2020 年度，发行人通过投资协议获得的土地涉及的
营业收入占发行人总营业收入的比例为 60.68%，占比较高。
依据本《补充法律意见书》问题 1 的核查，发行人因未能完成投资协议约定而导致土地
被收回或回购风险较低。
基于上述，信达律师认为，截至报告期期末，发行人存在主要产能位于投资协议上获取
的土地使用权的情形；发行人因未能完成投资协议约定而导致土地被被收回或回购风险较低；
前述主要产能位于投资协议上获取的土地使用权的情形不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
三、（3）披露投资协议中，对土地收回安排存在明确约定的土地的面积、
金额及占比情况；结合发行人现阶段的税收考核、项目开工完成进度等协议条
款的实际履行情况，披露因未满足考核要求存在被收回风险的土地的面积、金
额及占比，是否存在发行人未能达成考核，主要生产经营用地以及厂房建筑物
均被收回的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议
书》及《补充协议》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
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补充法律意见书（一）
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模
具研发生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
合同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了发行人及其下属企业出让国有土地使用权、房产的价款支付凭证；
（9）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（12）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公
司出具的说明文件；
（13）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（14）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（15）查阅了惠州铭利达竞拍土地的《竞价结果通知书》以及有关付款凭证；
（16）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露投资协议中，对土地收回安排存在明确约定的土地的面积、金额
及占比情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的土地使用权中对土地收回
安排存在明确约定的土地的面积、金额及占比情况如下：
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补充法律意见书（一）
占发行人拥有的
序 使用 不动产权证号/土地使用 面积 土地出让金
投资协议存在的明确土地收回安排 全部国有土地使
号 权人 权证号 （㎡） 额（万元）
用权面积的比例
苏（2019）海安市不动
1 95,182 2,010 19.34%
产权第 0017338 号
江苏
苏（2017）海安县不动 如发行人按协议约定对应支付款项，海安高新技术产业开发区
2 铭利 38,772 820 7.88%
产权第 0006496 号 管委会将不会收回有关资产。
达
苏（2019）海安市不动
3 133,610 2,941 27.14%
产权第 0017337 号
惠州 已签署国有建设用地使
4 铭利 用权出让合同，尚未取 92,212 如闲置两年，全部土地无偿收回 4,128 18.73%
达 得土地使用权证书
1）发行人不按照招拍挂文件签订成交确认书、办理交地手续、
签订国有建设用地使用权出让合同、不支付价款等行为，重庆
铜梁高新技术产业开发区管委会函请有关部门终止土地交易
关系、无偿收回土地使用权；
重庆 已签署国有建设用地使
2）发行人或项目公司未按照协议约定时间开工建设，逾期半
5 铭利 用权出让合同，尚未取 77,037 1,309.63 15.65%
年；未按照协议约定时间工程竣工验收，重庆铜梁高新技术产
达 得土地使用权证书
业开发区管委会有权解除投资协议，并按照协议约定土地价款
减掉有关扶持资金等费用后的价款回购项目土地使用权；
3）造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》相关规定由
有关部门予以处理或双方协商处置。
3-3-1-54
补充法律意见书（一）
合计 436,813.00 —— 11,208.63 88.73%
3-3-1-55
补充法律意见书（一）
（注：1、2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让
协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、广东铭利达取得的
东莞市清溪镇罗马村面积为 55,463.50 平方米土地使用权（粤（2019）东莞不动产权第 0277342 号）
的投资协议中不存在土地收回的有关约定。）
（2）结合发行人现阶段的税收考核、项目开工完成进度等协议条款的实际履行情况，披露因
未满足考核要求存在被收回风险的土地的面积、金额及占比，是否存在发行人未能达成考核，主要
生产经营用地以及厂房建筑物均被收回的情形
经核查，发行人现阶段各投资协议约定的项目的税收考核、项目开工完成进度及实际履行情况
详见本《补充法律意见书》问题 1 之“四”部分所述。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人均已按照投资协议的约定进行了项目开发建设，不存在因未满足考核要求有关土地被收
回的情况。
根据发行人的书面确认及依据本《补充法律意见书》问题 1 之“四”部分所述，发行人未来对
海安项目、惠州博罗项目及重庆项目具有明确的业务安排及具有足够的资金能力按照上述投资约定
进行惠州及重庆项目的投资及支付海安项目的款项，上述土地被收回或回购的风险较低。
四、（4）结合前述问题，披露发行人的重要生产经营用地在未来存在被收回风
险的情形下，是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定。
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》;
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》《补
充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
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补充法律意见书（一）
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发
生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了发行人及其下属企业出让国有土地使用权、房产的价款支付凭证；
（9）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（12）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具
的说明文件；
（13）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺；
（14）查阅了海安市自然资源和规划局出具的证明文件；
（15）查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
2.核查结论
（1）发行人重要生产经营用地不存在被收回的风险
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现有的重要生产经营用地主要在广东铭
利达和江苏铭利达名下。
1）经核查东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地
项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》，该等协
议中并未约定土地回购安排，且东莞市清溪镇人民政府已确认就前述投资协议的履行双方不存在纠
纷；根据《闲置土地处置办法》第二条第二款及第十四条的规定，如动工开发但开发建设用地面积
3-3-1-57
补充法律意见书（一）
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五的可以认
定为闲置土地，闲置土地未动工开发满二年的，存在被无偿收回国有土地建设使用权的情况。经核
查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达在取得的国有土地使用权（粤（2019）东莞
不动产权第 0277342 号）上已动工开发且开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积三分之一
以上、已投资额占总投资额百分之二十五以上。因此，广东铭利达所拥有的前述国有土地使用权不
存在被收回的风险。
2）经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已按投资协议约定的付款期限
支付了第一期及第二期的资产购买款项（剩余款项的付款期限尚未届至）。截至本《补充法律意见
书》出具之日，江苏铭利达不存在主要生产经营用地以及厂房建筑物被收回的情形。（具体情况详
见本问题之“三”所述）
经核查，报告期内，发行人经营状况良好，盈利能力较强，现金流以及授信额度充足，因未履
行投资协议约定导致土地被收回的风险较低（具体详见本《补充法律意见书》之问题 1 所述）。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已通过招拍挂程序依法
取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用权（苏（2019）海
安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号及苏（2019）海
安市不动产权第 0017337 号）。在前述土地上，发行人已取得合计 113,323.3 平方米的房
屋所有权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号及苏（2019）海安市不动产权第
0017337 号）。经核查，前述已动工开发且开发建设用地面积占应动工开发建设用地总
面积三分之一以上、已投资额占总投资额百分之二十五以上。
根据海安市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 20 日出具的有关证明文件，江苏铭利达已通过招
拍挂程序依法取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用权（苏（2019）海
安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号及苏（2019）海安市不动产
权第 0017337 号）。前述资产原用于前期项目，由于前期项目方经营不善，导致相关资产闲置多年。
为盘活相关资产，海安高新区将前述三块国有土地使用权作为一个整体向江苏铭利达出让，用于建
设汽车等行业铝合金结构件项目，不存在土地闲置等违规情况。因此，截至本《补充法律意见书》
出具之日，江苏铭利达所拥有的上述国有土地使用权不存在因土地闲置而被收回的风险。
3-3-1-58
补充法律意见书（一）
（2）发行人控股股东及实际控制人已出具相应承诺
针对上述江苏铭利达及广东铭利达国有土地事项，发行人控股股东达磊投资、实际控制人陶诚
出具承诺：“（1）如未来发行人或其下属企业因未履行相关投资协议的约定导致其国有土地被收回
而造成发行人或其下属企业遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责
任，且无需发行人或其下属企业支付任何对价；（2）如未来发行人或其下属企业相关土地因未能按
照约定日期开工建设或被相关主管部门认定为闲置土地而导致发行人或其下属企业遭受任何经济
损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或其下属企业支付任何
对价。”
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人重要生产经营用地被
收回的风险较低，且发行人控股股东及实际控制人已就发行人或下属企业未来可能因国有土地被收
回带来的全部经济损失作出了承担承诺，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十二条的相关规定。
问题 4.关于房屋建筑物
申报文件显示，发行人拥有的房屋、建筑物及土地中，江苏铭利达在海安高新区东海大道西 99
号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号、苏（2019）海安市不动产权第 0017338
号）上建设了职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约 16,800 平方米，该等建筑物均未取
得房屋产权证书。
请发行人：
（1）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自有房屋是否均通过
投资协议获取，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或
收回的风险。
（2）说明租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况，租赁协议的签订情况，
租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物，如是，若发行人未来未能满足投资协
3-3-1-59
补充法律意见书（一）
议的考核或建设期限要求，是否存在无法续租的风险，结合搬迁损失的预计情况，量化说明如无法
持续租赁对发行人生产经营及财务数据的影响，未获取产权证书的房屋建筑物是否未来存在被拆迁
或存在被行政处罚的情形。
（3）结合前述问题（1）和问题（2），说明发行人的主要资产是否完整，是否存在权利瑕疵，
是否符合发行条件。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 （1）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自
有房屋是否均通过投资协议获取，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建
设期限要求，是否存在被拆除或收回的风险。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》及《补
充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发
生产项目投资协议书》；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
3-3-1-60
补充法律意见书（一）
（9）查阅了发行人各期期末的固定资产明细表；
（10）取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自有房屋是否均通过
投资协议获取
发行人自有房屋建筑物的具体情况以及产能、收入、净利润及其占比详见本《补充法律意见书》
问题 3 之“二”所述。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述自有房屋建筑物中，广东铭利达拥有的房
屋所有权为发行人通过自建方式取得，不属于通过投资协议取得；江苏铭利达拥有的房屋所有权均
为发行人通过投资协议取得。
（2）如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或收回
的风险。
经核查，江苏铭利达已按投资协议约定的付款期限支付了第一期及第二期的资产购买款项（剩
余款项的付款期限尚未届至）。截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达不存在因未能达
成考核而导致其主要生产经营用地以及厂房建筑物被收回的情形。（具体情况详见本《补充法律意
见书》问题 3 之“三”所述）
根据发行人的测算，发行人具有充足的资金按照协议约定支付江苏铭利达项目所涉及的各项款
项（具体详见本《补充法律意见书》问题 1 所述）。根据发行人书面确认，发行人将会严格按照投
资协议的约定，及时足额完成各项应付的款项。因此，发行人未来因未能满足投资协议的考核或建
设期限要求导致有关房屋被回购或拆除的风险较低。
二、 （2）说明租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况，租赁
协议的签订情况，租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物，如是，
若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在无法续租的风险，
结合搬迁损失的预计情况，量化说明如无法持续租赁对发行人生产经营及财务数据的
3-3-1-61
补充法律意见书（一）
影响，未获取产权证书的房屋建筑物是否未来存在被拆迁或存在被行政处罚的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人报告期内签署的有关房屋租赁协议；
（2）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（3）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》及《补
充协议》《说明》；
（4）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（5）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
（6）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发
生产项目投资协议书》；
（7）广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》；
（8）查询了公开市场有关租赁厂房的租金情况；
（9）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺函；
（10）查阅了有关政府部门出具的合规证明；
（11）查询了东莞市住房和城乡建设局网站、广安市前锋区综合行政执法局网站信息；
（12）查阅了有关村委出具的证明文件；
（13）就租赁的有关房屋情况，访谈了出租方；
（14）查阅了东莞市清溪镇城市更新中心出具的不拆迁证明；
（15）取得了发行人及广东铭利达出具的书面确认；
2.核查结论
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补充法律意见书（一）
（1）租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况
经核查，报告期内，发行人租赁厂房的面积、收入、净利润及其占比情况如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁厂房的面积（m） 74,220.86 86,729.86 86,461.85
发行人总使用面积（m） 284,713.08 256,108.72 211,136.55
租赁厂房占发行人总使用面积比例 26.07% 33.86% 40.95%
租赁厂房涉及的营业收入（万元） 59,626.09 86,987.82 80,805.64
租赁厂房涉及的营业收入占发行人总
39.32% 63.92% 85.77%
营业收入的比例
租赁厂房涉及的净利润（万元） 6,960.68 7,018.63 8,526.03
租赁厂房涉及的净利润占发行人
41.20% 74.28% 138.55%
净利润总额的比例
（注：1、以上租赁面积及占比情况均为各期期末的数据；2、2018 年发行人租赁厂房涉及的净利润
占发行人净利润总额的比例超过 100%主要系江苏铭利达 2018 年度净利润为-2,258.78 万元，而广东
铭利达、四川铭利达 2018 年度全部产能均位于租赁厂房上；3、2020 年度，发行人存在于东莞市清
溪镇厦坭村租赁厂房内进行生产经营的情形，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已终止
该厂房的租赁，相关产线已搬迁至清溪镇罗马村自有厂房内。）
（2）租赁协议的签订情况，租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的房屋租赁情况如下：
是否取
序 租金 面积
出租方 承租方 地址 得房产 租赁期限
号 （元/月） （m）
证书
东莞市运沣实业 东莞清溪镇浮岗 2019/11/1-20
1 否 658,901 34,679
有限公司 广东铭 村柏朗北街 1 号 21/10/31
东莞市耀通实业 利达 东莞清溪镇罗群 2015/6/1-202
2 否 180,000.00 16,500.00
投资有限公司 埔村 1/5/31
四川省金玉融资 四川铭 广安市前锋区弘 2020/8/1-
3 是 136,643.1 22,773.85
担保有限公司 利达 前大道 133 号 2021/7/31
4 力合科创集团有 公司 深圳市南山区高 是 33,340.44 268.01 2019/6/17-
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补充法律意见书（一）
是否取
序 租金 面积
出租方 承租方 地址 得房产 租赁期限
号 （元/月） （m）
证书
限公司 新技术产业园北 2022/6/16
区清华信息港科
研楼 4 层 405 号
（注：就上述第 2 项房屋租赁情况，广东铭利达已与东莞市耀通实业投资有限公司续签了房屋租赁
合同，租赁期限自 2021 年 6 月 1 日起，具体详见本《补充法律意见书》第二部分本次发行上市有
关法律事项的变化情况之“九、发行人的主要财产”部分所述。）
根据发行人书面确认并经查询对比公开市场的有关租金情况，公司所租赁房屋相近地区、相似
条件的房屋租金市场公开价格与公司所租赁的房屋相比，租金水平无明显差异，公司所租赁房屋的
租金价格公允。
经核查，发行人、广东铭利达、四川铭利达均与出租方签署了相应的厂房租赁协议；发行人上
述承租的房屋建筑物均不属于投资协议约定的建筑物，不存在未能满足投资协议的考核要求或建设
权限要求，而无法续租的风险。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达承租的两项房屋尚未取
得产权证明。根据前述房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租
方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用
途。由于该等房屋尚未取得房屋产权证明，信达律师认为，该等房屋的租赁合同可能存
在因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法律法规并
无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚的规定），因此广
东铭利达承租未取得产权证明的房产并不构成发行人的违法违规行为，不存在被有关主
管部门予以行政处罚的风险。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭利达承租
的上述东莞市清溪镇浮岗柏朗北街 1 号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在
未来三年内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。根据
3-3-1-64
补充法律意见书（一）
发行人的书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达及出租方均正常履行，未发生任何
纠纷。
根据发行人及广东铭利达出具的书面确认并经核查，广东铭利达承租的上述厂房主
要供发行人办公及生产使用。广东铭利达承租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行
人当前总使用房产面积的比例较低，对发行人生产经营影响相对较小。上述租赁房产周
边地区房源丰富，即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找
到合适场地进行搬迁。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，如因发行人
承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，
或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其
下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经
济损失。
三、 （3）结合前述问题（1）和问题（2），说明发行人的主要资产是否完整，是
否存在权利瑕疵，是否符合发行条件。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》及《补
充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发
生产项目投资协议书》；
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补充法律意见书（一）
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》。
（7）核查了发行人签署的房屋租赁合同及房屋权属证书情况；
（8）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺函；
（9）查阅了有关政府部门出具的合规证明；
（10）查询了东莞市住房和城乡建设局网站、广安市前锋区综合行政执法局网站信息；
（11）查阅了有关村委出具的证明文件；
（12）就租赁的有关房屋情况，访谈了出租方；
（13）查阅了东莞市清溪镇城市更新中心出具的不拆迁证明；
（14）取得了发行人及广东铭利达出具的书面确认；
（15）查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件的规定。
2.核查结论
依据本问题之“一”及“二”的核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人自有的房
屋建筑物不存在被拆除或收回的情形；发行人承租的房屋建筑物均不属于投资协议项下建筑物，不
存在未能满足投资协议的考核要求或建设权限要求，而无法续租的风险。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人承租的房屋存在下述问题：
（1）租赁备案情况
经核查，发行人租赁的上述房产均未办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案”。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定“违反本办法第十四条第一款、第
十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个
3-3-1-66
补充法律意见书（一）
人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万
元以下罚款”，发行人上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门
予以限期改正或罚款的情况。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发行人及
其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，
或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人
因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询东莞市住房和城乡建设
局网站信息，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，广东铭利达不存在被东莞
市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。
根据广安市前锋区综合行政执法局出具的有关证明文件及查询广安市前锋区综合
行政执法局网站信息，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，四川铭利达不存
在被广安市前锋区综合行政执法局予以行政处罚的记录。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为
由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经核查，上述房屋租赁合同均未约定以
办理登记备案手续为生效条件。故发行人及其下属企业租赁房屋未办理租赁登记备案不
影响房屋租赁合同的有效性。
（2） 租赁使用未取得产权证书的房屋
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达承租的两项房屋尚未取
得产权证明。有关广东铭利达承租的该两项房屋未取得产权证明的风险分析，请见本问
题之“二”部分的核查情况。
经核查，上述两项租赁房产所在地周边地区厂房出租资源丰富，且发行人在惠州博
罗已签订面积合计为 92,212 平方米的《国有建设用地土地出让合同》并计划建设厂房。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺如因发
3-3-1-67
补充法律意见书（一）
行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或
拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行
人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此
遭受经济损失。
基于上述，信达律师认为，除广东铭利达承租的上述房屋存在瑕疵外，发行人已合
法拥有与其生产经营相关的资产的所有权或使用权，资产完整；广东铭利达承租的上述
房产虽然存在瑕疵，但该等房屋面积占发行人当前总使用房屋面积的比例较低、可替代
性较强，且发行人控股股东及实际控制人已出具损失承担承诺，广东铭利达所租赁房屋
未取得房产证书的瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，发行人符合发行条
件。
问题 5.关于实际控制人认定
申报文件显示，发行人实际控制人为陶诚，未将相关亲属认定为其共同实际控制人。
请发行人分析并披露关于实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 9 的要求；前述亲属的对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务的情
形，是否存在通过未认定共同实际控制人规避同业竞争或其他义务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 请发行人分析并披露关于实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查发行人及其控股股东达磊投资的企业法人登记档案资料；
（2）核查发行人历次股东会/股东大会及执行董事决定/董事会决议文件；
（3）取得了发行人在册股东关于公司实际控制人的书面确认文件；
3-3-1-68
补充法律意见书（一）
（4）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021 年 4 月 25
日）；
（5）取得发行人实际控制人陶诚的有关亲属出具的书面确认；
（6）查阅了发行人实际控制人陶诚及其有关亲属的关联方调查表；
（7）查阅了卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅分别出具的关于股份锁定、减持意向的承诺。
2.核查结论
经核查，发行人认定陶诚为其实际控制人，发行人的各股东均确认陶诚为发行人实
际控制人。
（1）陶诚实际对发行人构成控制且对公司经营决策有重大影响
经核查，自报告期期初至本《补充法律意见书》出具之日，陶诚通过直接持有和间
接控制的方式，控制发行人股（权）份比例始终不低于 45%，其通过直接持有和间接控
制的方式可支配发行人最高比例的表决权；发行人其他股东持股比例较为分散，其他单
一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份数；陶诚依其所支配
的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
经核查，自报告期初至本《补充法律意见书》出具之日，陶诚一直担任发行人的执
行董事/董事长兼总经理，对发行人的经营决策具有重大影响。
（2）陶诚有关亲属不属于共同实际控制人的情形
经核查，发行人直接或间接股东中卢萍芳、陶红梅、陶美英及卢常君均为发行人实
际控制人陶诚的亲属。
依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定，实
际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%，但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师
应说明上述主体是否为共同实际控制人。
经核查，卢萍芳与陶诚为夫妻关系，于 2019 年 8 月 21 日通过受让陶诚持有的达磊
3-3-1-69
补充法律意见书（一）
投资 5%的股权间接持有发行人股份。截至本《补充法律意见书》出具之日，卢萍芳通
过达磊投资间接享有发行人 2.1234%的权益。自铭利达有限设立至本《补充法律意见书》
出具之日，卢萍芳均未在发行人处担任任何职务。因此，卢萍芳不属于《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制人的认定范畴。
经核查，陶红梅及陶美英均为陶诚之姐，卢常君为陶诚配偶卢萍芳之弟，该等人士
均非陶诚的直系亲属。陶红梅、陶美英及卢常君分别于 2014 年 11 月 25 日通过受让陶
诚持有的铭利达有限各 3%的股权成为发行人股东，后因发行人引进新股东，该三人持
有发行人的股权比例相应被稀释。截至本《补充法律意见书》出具之日，陶红梅、陶美
英及卢常君分别持有发行人 2.4147%的股份，持股比例均未超过 5%。因此，陶红梅、
陶美英及卢常君不属于上述《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 中关于共同实际控制人的认定范畴。
经核查，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅均已作出书面承诺：自公司股票首次在
证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如发行
人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。陶红梅作为发
行人董事、卢常君作为发行人董事兼高级管理人员，进一步承诺：其作为发行人董事/
高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。在其自
公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如其本人在任期内提前离职的，在其本
人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，其本人每年转
让的公司股份数量不超过其本人持有公司股份总数的 25%。
经核查，自报告期初至本《补充法律意见书》出具之日，卢萍芳、陶美英、卢常君、
陶红梅在发行人的所有重大事项的决策上均与陶诚及其控制的达磊投资保持一致意见。
依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅
为陶诚的一致行动人。
基于上述，信达律师认为，发行人的实际控制人为陶诚；关于发行人实际控制人的
认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
3-3-1-70
补充法律意见书（一）
二、 前述亲属的对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形，是否存
在通过未认定共同实际控制人规避同业竞争或其他义务的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅了发行人实际控制人陶诚及其前述亲属的关联方调查表；
（2）登录企查查网站查询发行人实际控制人陶诚及前述亲属的《董监高投资任职
及风险报告》；
（3）登录国家企业信用信息系统查询发行人实际控制人陶诚前述亲属对外投资的
企业情况；
（4）取得发行人实际控制人陶诚前述亲属对外投资的企业的主营业务说明；
（5）查阅了发行人实际控制人陶诚前述亲属对外投资的企业最近三年的财务报表；
（6）取得发行人实际控制人陶诚前述亲属出具的书面确认；
（7）查阅了卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅出具的《避免同业竞争的承诺函》
《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免占用深圳市铭利达精密技术股份有限
公司资源的承诺函》及有关股份锁定、减持意向的承诺。
2.核查结论
根据卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅填写的关联方调查表及其书面确认并经核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，除投资发行人外，卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅的对外投资情况如
下：
序
企业名称 经营范围 主营业务情况 股权结构
号
醋蛋液的研发；酵素产品的研发；经营进出
深圳市和泰 醋蛋液、酵素产
口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止 卢萍芳持股
1 生物科技有 品的研发及销
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 100%
限公司 售
经营)醋蛋液的销售，保健食品批发和零售。
陶诚持股
2 达磊投资 投资兴办实业（具体项目另行申报） 股权投资
95%，卢萍芳
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补充法律意见书（一）
持股 5%
经核查，卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅均已参照发行人实际控制人陶诚所出具的承诺，分
别出具了《避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免占用深圳市铭
利达精密技术股份有限公司资源的承诺函》及有关股份锁定、减持意向的承诺。
基于上述，信达律师认为，陶诚前述亲属对外投资的企业不存在与发行人经营同类业务的情形，
不存在通过未认定共同实际控制人规避同业竞争或其他义务的情形的情况。
问题 6.关于股权变动
申报文件显示：
（1）2017 年 3 月，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署了《关
于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补
充协议。该等协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供 5,280 万元的借款，借款自上述借款款项
到达铭利达有限账户之日起 12 个月，杭州剑智有权按照年化 10%的利率向铭利达有限收取利息。杭
州剑智对铭利达有限享有的债权届时可对应全部转为铭利达有限股权，届时杭州剑智不再要求铭利
达有限支付借款利息。2017 年 3 月 16 日，杭州剑智向铭利达有限汇入了 5,280 万元的借款。
（2）发行人机构股东和自然人股东较多，其中公司股东郑素贞系徐翔之母，曾任泽熙投资管
理有限公司执行董事、总经理。2016 年，郑素贞持有铭利达的股权被青岛市公安局依法冻结。
请发行人：
（1）披露杭州剑智债转股是否履行了相应的程序，转股价格是否公允以及定价依据，是否存
在纠纷。
（2）披露张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人、实际控
制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；
是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；披露郑素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。
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补充法律意见书（一）
（3）披露发行人现有私募股东的有限合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高
级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未
披露的利益安排。
（4）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期
满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的
利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形；股权激励涉及的股份支
付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关
规定。
（5）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款,披露终止对赌的协议是否存在自动
恢复条款；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师说明股份支付的会计处理是否符
合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求。
回复：
一、 （1）披露杭州剑智债转股是否履行了相应的程序，转股价格是否公允以及
定价依据，是否存在纠纷。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人关于杭州剑智债转股事项的工商变更登记文件；
（2）核查了杭州剑智就债转股事项与发行人签署的相关协议；
（3）查阅了北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字【2018】37085 号”《评
估报告》；
（4）查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“上会深报字（2019）第 0207
号”《验资报告》；
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补充法律意见书（一）
（5）就上述债转股事项，访谈了杭州剑智；
（6）取得发行人及杭州剑智的书面确认文件。
2.核查结论
（1）杭州剑智债转股履行的程序
2017 年 3 月，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署
了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司
之投资协议》及补充协议。该等协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供 5,280 万元
的借款，借款期限为自上述借款款项到达铭利达有限账户之日起 12 个月，杭州剑智有
权按照年化 10%的利率向铭利达有限收取利息。杭州剑智对铭利达有限享有的债权届时
可对应全部转为铭利达有限股权，届时杭州剑智将不再要求铭利达有限支付借款利息。
2017 年 3 月 16 日，杭州剑智向铭利达有限汇入了 5,280 万元的款项。
2018 年 10 月 9 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了“中天衡平评字
【2018】37085 号”《评估报告》。根据前述评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，杭州剑
智对铭利达有限享有的债权评估价值为 5280 万元。
2018 年 10 月 25 日，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限
公司债权转股权协议》。协议约定，杭州剑智同意将截至 2018 年 9 月 30 日对铭利达有
限享有的 5,280 万元债权转为对铭利达有限的投资，其中 158.6252 万元计入公司注册资
本，其余 5,121.3748 万元计入铭利达有限资本公积。协议生效之日，杭州剑智不再对铭
利达有限享有《关于深圳市铭利达精密机械有限公司之借款协议》项下的债权，双方基
于前述借款协议所产生的债权债务关系消灭，铭利达有限无需向杭州剑智支付任何本金
及利息。
2018 年 10 月 25 日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意杭州剑智将其对铭
利达有限享有的 5,280 万元的债权转为对铭利达有限的投资款，其中 158.6252 万元计入
铭利达有限注册资本，其余 5,121.3748 万元计入资本公积。
2018 年 10 月 25 日，就上述增资事项铭利达有限法定代表人陶诚签署了《深圳市
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补充法律意见书（一）
铭利达精密机械有限公司章程修正案》。
2018 年 12 月 12 日，铭利达有限就上述增加注册资本事项办理完毕工商变更登记
手续。
2019 年 12 月 27 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了“上会
深报字（2019）第 0207 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 10 月 25 日，铭利达有
限已将应付杭州剑智的 5,280 万元的债务转增为实收资本，变更后铭利达有限累计实收
资本为 3,304.6926 万元。
（2）转股价格是否公允以及定价依据，是否存在纠纷。
经核查，杭州剑智与铭利达有限于 2017 年 3 月签署《关于海宁剑智股权投资合伙
企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议时约定，
如未来杭州剑智选择以债转股的方式成为铭利达有限股东，双方同意以铭利达有限预计
的 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润*11 倍的 PE 倍数计算铭利达有限投后的整体
估值为 13.2 亿元，杭州剑智以 5,280 万元的债权取得铭利达有限 4%的股权。根据发行
人及杭州剑智的书面确认，前述投资协议签署后，因铭利达有限少数股东股权被冻结事
项（具体详见本问题之“二”部分所述），导致一直未能办理相应的工商变更登记手续。
2018 年 10 月，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转
股权协议》，经双方协商确定，杭州剑智按照铭利达有限投后整体估值 11 亿元对铭利达
有限进行投资，杭州剑智以 5,280 万元的债权取得铭利达有限 4.8%的股权，每出资份额
作价 33.29 元；就上述债转股事项，杭州剑智已履行相应的内部审批程序，其与发行人
或其股东不存在任何争议或纠纷。
基于上述，信达律师认为，就杭州剑智债转股事项，发行人及杭州剑智均已履行了
相应的程序；转股价格的定价依据为经交易各方协商确定的铭利达有限投后估值 11 亿
元，价格系双方基于市场化原则公平协商的结果，定价公允；就上述债转股事项，杭州
剑智与发行人或其股东不存在任何争议或纠纷。
二、 （2）披露张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、
3-3-1-75
补充法律意见书（一）
与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供
应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；披露郑
素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查发行人的企业法人登记档案资料；
（2）查阅了相关自然人股东的调查表；
（3）访谈发行人在册自然人股东；
（4）核查了相关自然人股东的出资凭证；
（5）查阅了发行人实际控制人及董监高的调查表；
（6）核查了发行人、发行人实际控制人及其董监高报告期内的银行流水；
（7）对发行人报告期内的主要客户及供应商进行了走访或视频访谈；
（8）取得了相关自然人股东、发行人、发行人实际控制人及其董监高出具的书面
确认；
（9）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》及《深圳联合
产权交易所股份冻结明细》（查询日为 2021 年 4 月 25 日）；
（10）取得发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人、实际控制人、
发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存
在委托持股或其他未披露的利益安排。
根据发行人自然人股东填写的调查表并经核查，该等自然人股东的基本情况如下：
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补充法律意见书（一）
序号 姓名 身份证号 住所 工作履历
1993 年 3 月至 2004 年 6 月，曾任深圳市金伟柏
3302271965 浙江省宁波市 电子塑胶有限公司模具工程师、深圳市晶涌模具
1 张贤明 加工厂及深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂
11****** 鄞州区
负责人；2004 年 7 月与陶诚一起创建铭利达有
限，现任发行人董事、副总经理。
2009 年 12 月至 2014 年 6 月，曾任上海泽熙投资
3302051952 浙江省宁波市 管理有限公司执行董事；现任上海泽熙资产管理
2 郑素贞 中心（普通合伙）执行事务合伙人、上海泽煦投
04****** 江东区
资有限公司监事、泽熙投资管理有限公司监事及
西藏泽添投资发展有限公司监事。
1985 年 3 月至 2020 年 5 月，曾任沈阳市三江电
器有限公司执行董事、浙江南洋电子薄膜有限公
司董事长兼总经理、浙江南洋科技股份有限公司
3326231963 浙江省温岭市 董事长兼总经理及浙江南洋经中新材料有限公
3 邵雨田
11****** 大溪镇 司执行董事；现任台州市南洋投资有限公司执行
董事兼总经理、台州市富洋投资有限公司执行董
事兼总经理、浙江赞洋黄金股份有限公司董事长
及浙江南洋科技有限公司董事长。
1999 年 4 月至 2019 年 1 月，曾任中国工商银行
股份有限公司浙江省分行营业部信贷经理、浙江
龙盛集团股份有限公司财务管理总部总经理、重
3201241972 庆越盛机械轧辊有限公司董事副总经理及安徽
4 陶晓海 杭州市江干区 凯林机械有限公司董事长；现任杭州越盛实业有
05******
限公司执行董事兼总经理、杭州尚品投资管理有
限公司执行董事、杭州毕瑞驰投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人及杭州慧医科技有限公
司董事。
1997 年 3 月至 2004 年 3 月，曾任深圳光联实业
3211021975 发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股
5 陶诚 深圳市南山区 份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司
04******
计划课课长；2004 年 7 月与张贤明一起创建铭利
达有限，现任发行人董事长兼总经理。
3201241972 1993 年 8 月至 2007 年，曾任南京京润密胺塑料
6 陶美英 江苏省溧水县 有限公司及南禧幸兴有限公司员工；2007 年 8
12******
月加入铭利达有限，现任江苏铭利达经理。
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补充法律意见书（一）
1987 年 9 月至 2006 年 12 月，曾任南京市溧水县
3201241971 柘塘幼儿园幼儿教师；2007 年 1 月加入铭利达有
7 陶红梅 江苏省溧水县
10****** 限，现任达磊投资监事，发行人董事、总经办主
任。
1999 年 10 月至 2008 年 3 月，曾任至卓飞高线路
3390111977 板（深圳）有限公司工程师； 2008 年 3 月加入
8 卢常君 深圳市南山区
08****** 铭利达有限，现任发行人基建中心总监、董事、
副总经理。
3708831991 上海市浦东新 2014 年 9 月至 2018 年 3 月，曾任铭利达有限主
9 谢宇翔 管职务；2019 年 5 月至今，担任上海型跃健身服
05****** 区
务有限公司经理。
2012 年 12 月至 2017 年 11 月，曾任职宁波大学
3302271981 浙江省宁波市 讲师及宁波 GQY 视讯股份有限公司 AR 事业部
10 应良中 部长；2017 年至今，担任宝略科技（浙江）有限
11****** 鄞州区
公司研发部技术总监；2019 年 6 月至今，担任浙
江万里学院转聘教师。
1998 年 9 月至 2018 年 2 月，曾任华为技术有限
公司华南区销售、思科网络技术有限公司华南区
4301031976 销售、微软中国有限公司华南区销售、威睿计算
11 李巨 深圳市南山区
09****** 机软件有限公司华南区销售及广州市鼎甲计算
机科技有限公司华南区销售总监；现任广州市同
道信息科技有限公司监事。
4324221965 1987 年 9 月至 2020 年 12 月，曾任职安乡县张九
12 潘玉贵 湖南省安乡县 台中学、安乡县出口洲中学及安乡县深柳中学教
12******
师；现已退休。
3201031969 1992 年 3 月至 2007 年 12 月，曾任蛇口晶石电子
13 马烈 深圳市南山区 有限公司市场部经理；2008 年 1 月至今，担任深
07******
圳市英杰达实业有限公司总经理。
经核查，上述十三名自然人股东中，郑素贞、邵雨田及谢宇翔为通过增资方式成为发行人股东。
根据对郑素贞、邵雨田及谢宇翔的访谈并经核查，郑素贞、邵雨田及谢宇翔投资发行人的资金均为
其自有资金。
经核查，上述十三名自然人股东中，张贤明为发行人董事兼副总经理，陶诚为发行人实际控制
人、董事长兼总经理，陶红梅为发行人实际控制人陶诚之姐及发行人董事，卢常君为发行人实际控
制人陶诚配偶卢萍芳之弟及发行人董事、副总经理，陶美英为发行人实际控制人陶诚之姐。
3-3-1-78
补充法律意见书（一）
根据该等自然人股东的书面确认并经核查，上述十三名自然人股东不存在在发行人供应商或客
户处任职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
基于上述，信达律师认为，除张贤明为发行人董事兼副总经理，陶诚为发行人实际控制人、董
事长兼总经理，陶红梅为发行人实际控制人陶诚之姐及发行人董事，卢常君为发行人实际控制人陶
诚配偶卢萍芳之弟及发行人董事及副总经理，陶美英为发行人实际控制人陶诚之姐外，发行人其他
自然人股东与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高不存在其他关联关系；发行人在册的十三
名自然人股东不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未
披露的利益安排。
（2）披露郑素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。
根据《深圳联合产权交易所股份冻结明细》，截至 2021 年 4 月 25 日，郑素贞持有
的公司 16,279,200 股股份（对应持股比例为 4.5220%）已被司法冻结，冻结期限为 2019
年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 11 日，冻结法院为山东省青岛市中级人民法院，涉及案
件的案号为“（2016）鲁 02 刑初 148 号之三十七”。
经核查，上述股份被司法冻结后，郑素贞仍为发行人股东，发行人股东名册上登记的股东名称
未因此发生变更。
根据发行人的书面确认，自上述股份被司法冻结至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未
收到任何第三方就上述被冻结股份的权属提出的异议。
根据郑素贞出具的书面确认，除上述股份被司法冻结外，其持有的发行人股份不存
在委托代持、质押、信托等第三者权益的情况，不存在其他纠纷。
根据发行人其他股东（除郑素贞外）出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律
意见书》出具之日，除郑素贞持有的公司股份被司法冻结外，公司其他各股东所持发行
人股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不存在
纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，郑素贞所持有的发行人 4.5220%的股份虽然存在被司法冻结的情况，
但该等股份比例相对较小，且郑素贞不属于发行人的控股股东或实际控制人，亦未曾担任过发行人
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补充法律意见书（一）
的董事、监事及高级管理人员职务，其持有的发行人股份被冻结不会导致发行人控制权存在不确定
性，不会对发行人股权稳定性构成重大不利影响。
三、 （3）披露发行人现有私募股东的有限合伙人与发行人、实际控制人、发行
人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，
是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021 年 4 月 25
日）；
（2）登录中国证券投资基金业协会就相关私募基金股东进行核查；
（3）核查了深创投及红土投资最新的公司章程或合伙企业；
（4）登录国家企业信用信息系统查询了深创投及红土投资各股东/合伙人的情况；
（5）查阅了深创投的对外投资明细；
（6）取得深创投及红土投资出具的书面确认；
（7）查阅了发行人实际控制人及董事、监事及高级管理人员的关联方调查表；
（8）登录企查查网站查询了发行人实际控制人陶诚及董事、监事及高级管理人员的《董监高
投资任职及风险报告》；
（9）核查了发行人、发行人实际控制人及其董监高报告期内的银行流水；
（10）对发行人报告期内的主要客户及供应商进行了走访或视频访谈；
（11）查阅了深创投提供的《申万宏源证券深圳金田路证券营业部股票明细对账单》
（12）取得发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认。
2.核查结论
根据《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》并经核查，截至本《补充法律意见
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补充法律意见书（一）
书》出具之日，发行人在册股东中私募基金性质的股东有两家，为深创投及红土投资。
（1）深创投的股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否
在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
根据深创投提供的公司章程并经查询国家企业信用信息系统，截至本《补充法律意
见书》出具之日，深创投的股东及其出资情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.9943 28.1952%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.0899 20.0001%
3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.2016 12.7931%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 107,996.2280 10.7996%
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.6710 5.0305%
6 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.8922%
7 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.9653 4.8922%
8 广东电力发展股份有限公司 36,730.1375 3.6730%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.3118%
10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.1620 2.4448%
11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.7901 2.3338%
12 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.4003%
13 中兴通讯股份有限公司 2,333.8950 0.2334%
合计 1,000,000 100%
根据深创投、发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经核查，深创
投的股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情况，不存在委托持股或其他未披露
的利益安排的情况。
（2）红土投资的合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人
员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其
他未披露的利益安排。
根据红土投资提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息系统，截至本《补充法
律意见书》出具之日，红土投资的各合伙人及其出资情况为：
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补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市红土智能股权投资管理
1 普通合伙人 1,000 0.8696%
有限公司
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 35,000 30.4348%
3 深创投 有限合伙人 31,000 26.9564%
4 深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司 有限合伙人 14,000 12.1739%
深圳市城市投资发展（集团）
5 有限合伙人 10,000 8.6957%
有限公司
6 深圳市宝山鑫投资发展有限公司 有限合伙人 5,000 4.3478%
深圳市宝安区产业投资引导基金
7 有限合伙人 15,000 13.0435%
有限公司
8 容城县龙源天合水务有限公司 有限合伙人 1,000 0.8696%
9 深圳市远浩实业有限公司 有限合伙人 2,000 1.7391%
赣州西格玛投资合伙企业
10 有限合伙人 1,000 0.8696%
（有限合伙）
合计 —— 115,000 100%
经核查，红土投资的有限合伙人深创投为发行人股东，发行人董事韩扬扬（由红土投资提名）
在深创投担任高级投资经理及持有红土投资普通合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司的
股东和力共创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.6667%的出资份额。
根据《申万宏源证券深圳金田路证券营业部股票明细对账单》，截至 2021 年 2 月 28 日，深创
投持有发行人供应商中石科技（300684）2.7%的股份（持股数量为 7,492,716 股）。发行人主要向中
石科技采购密封圈等辅料，报告期内合计采购金额为 30.62 万元，金额较小。
根据红土投资的书面确认并经核查，除上述事项外，红土投资的其他合伙人与发行人、发行人
实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系，不存在在发行人供应商或客户处任
职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
四、 （4）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理
机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，
是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股
平台提供资金的情形；股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结
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补充法律意见书（一）
果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了赛铭投资及赛腾投资最新有效的合伙协议；
（2）查阅了赛铭投资及赛腾投资各合伙人出具的《承诺函》；
（3）核查了发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的报告期内的银行流水；
（4）核查了赛铭投资及赛腾投资各合伙人的出资凭证；
（5）取得赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人出具的书面确认；
（6）就股权激励事项，访谈了发行人总经理；
（7）核查了赛铭投资及赛腾投资的企业法人登记档案；
（8）查阅了报告期内赛铭投资及赛腾投资股权变动的价款支付凭证；
（9）核查了杭州剑智、深创投及红土投资增资发行人的全套文件；
（10）取得发行人出具的书面确认；
（11）查阅了《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》的有关规定；
（12）查阅了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产评估报告》（粤
安城评报字（2021）11ZCPG(G)028 号）；
（13）查阅了上会及国泰君安出具的有关回复意见。
2.核查结论
（1）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期
满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的
利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
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补充法律意见书（一）
根据赛铭投资及赛腾投资（以下简称“持股平台”）的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》
并经核查，持股平台相关财产份额的流转、退出机制、股份管理制机制、存续期及期满后所持股份
的处置办法、损益分配方法及股份锁定期等事项的主要内容如下：
1）持股平台由普通合伙人杨德诚担任执行事务合伙人，执行合伙企业事务。未经普通合伙人
书面同意，激励对象不得转让合伙企业的出资份额。如激励对象发生《承诺函》约定事项，则该激
励对象应向普通合伙人指定方转让其持有的合伙企业的全部财产份额。
2）激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一
年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过 25%的股份，上市第三年累计可出售不超过 50%的股
份，上市第四年累计可出售不超过 75%的股份，上市第五年累计可出售不超过 100%的股份。届时
有关法律法规或证券监管部门对于激励对象持有的持股平台出资份额转让或对于持股平台持有发
行人股份的股份转让有其他规定，则激励对象将严格遵守有关规定。
3）如激励对象违反了《承诺函》第 4 条有关勤勉尽责的要求，则根据违反承诺的行为或情形
发生时间不同，分别进行如下处理：A.如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首次公开发行股票
并上市之前，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在 30 日内与杨德诚指定一方签署持股平
台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为激励对象取得持股平台
份额的成本价加按照 10%年化单利计算的资金成本。B.如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首
次公开发行股票并上市之后，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在 30 日内与杨德诚指定
一方签署持股平台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为对应的
发行人股票市场价格的 50%（以出资份额转让协议签署日前二十个交易日公司股票的收盘价的平均
数计算公司股票市场价格，下同）。
4）激励对象有下列情形之一，激励对象当然退出持股平台（简称“退伙”）：A.本人死亡的（包
括宣告死亡）；B.因其他除本承诺函第 4 条以外的原因导致其不在公司任职；C.在持股平台中的全部
财产份额被人民法院强制执行。如上述退伙事项发生在发行人上市前，激励对象应按照取得持股平
台份额的成本价加按照 10%年化单利计算的利息，将所持有的持股平台的出资份额转让给杨德诚指
定一方，或按此对价通过减资的方式退出持股平台；如退伙发生在发行人上市后、法定锁定期限届
满前，激励对象应按照所持持股平台出资份额所对应的发行人股票市场价格的 50%作价转让给杨德
诚指定一方；如退伙发生在法定锁定期届满后、约定锁定期限届满前，则激励对象应按如下方式退
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补充法律意见书（一）
伙：对于激励对象所持有的仍在锁定期限内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场
价格的 50%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价进行减资；对于本人所持有的已不在锁定期限
内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场价格的 60%作价转让给杨德诚指定一方，
或按此对价进行减资；如退伙发生在约定锁定期限届满后，本人应按照其所持持股平台出资份额所
对应的深圳铭利达股票市场价格的 60%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价通过减资的方式退
出持股平台。
5）如未发生《承诺函》约定事项，锁定期限届满后，激励对象可采取以下两种方式将持有的
已不在锁定期限内的出资份额/公司股份对应进行转让：A.直接转让其所持有的持股平台的出资份额；
B.通过持股平台间接转让所持发行人的股份。
6）持股平台的利润及亏损由持股平台合伙人按照认缴出资比例分配或承担。
7）持股平台合伙期限为长期。
根据赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人的书面确认、发行人的书面确认并经核查，赛铭投资、
赛腾投资及其各合伙人均不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在发行人或第三方为员工
参加持股平台提供资金的情形。
基于上述，信达律师认为，持股平台赛铭投资及赛腾投资已明确约定了持股平台相关财产份额
的流转、退出机制、股份管理制机制、存续期及期满后所持股份的处置办法、损益分配方法及股份
锁定期等内容。赛铭投资、赛腾投资及其合伙人不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在
发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
（2）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，报告期内，发行人股权激励涉及的股份支付情况如下：
1）股份支付形成的原因
为建立长期激励机制，调动员工的积极性，同时为回报骨干员工对公司发展做出的
贡献，报告期内，公司分别于 2019 年度和 2020 年度实施股权激励。实施方式为公司骨
干员工通过股权转让方式获得赛铭投资、赛腾投资合伙企业份额从而间接持有公司股份。
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补充法律意见书（一）
公司所实施股权激励系管理层以低于公允价值的价格向受激励员工转让公司股权，符合
股份支付的确认条件，股权激励不存在明确的服务期限约定，公司将上述股份支付费用
一次性计入发生年度的当期损益，作为非经常性损益列示，并相应增加资本公积。
2）股份支付的对象及股权比例
经核查，报告期内，公司历次股权激励对象及对应公司股权比例情况如下：
转让合伙企业 对应公司股权
时间 持股平台 股权激励对象
份额 比例
2019 年 6 月 赛铭投资 龚玲玉、向摇等 12 人 3.3403% 0.2420%
2019 年 6 月 赛腾投资 佘本龙、吴志友 1.9366% 0.0504%
2020 年 11 月 赛腾投资 黎家富、唐桂凤等 41 人 13.4141% 0.3494%
股权激励的具体对象由公司根据员工历史服务年限、职级、对公司的贡献大小以及
是否为关键岗位等因素确定，股权激励的对象均为公司员工。
3）股份支付确认计算过程
2019 年度和 2020 年度，公司分别确认股份支付费用 544.23 万元和 647.55 万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
公司估值 A 196,200.00 196,200.00
股权激励股份比例 B 0.3494% 0.2924%
股权激励股份公允价值 C=A×B 685.54 573.74
被激励对象成本 D 37.99 29.50
股份支付金额 C-D 647.55 544.23
（注：公司 2019 年 6 月、2020 年 11 月股份支付的公允价值系参考外部机构深创投等 2018 年 12 月
增资入股的估值确定。）
4）股份支付公允价值的合理性
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的指导意见：在确定股份支付事项
的公允价值时，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；
（2）行业特点、同行业并购重组市盈率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指
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补充法律意见书（一）
标因素的影响；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确
定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）
采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值
确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
经核查，2018 年 12 月，深创投、红土投资以增资方式取得铭利达有限合计 5%的股权，前述增
资系双方的真实意思表示，由双方进行市场化的商业谈判及合理作价。作价确定的时点在公司 2019
年度实施股权激励的最近 6 个月以内，属于“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入
股价格或相似股权价格”。因此，公司参考深创投及红土投资前述投资协议中投资价格作为 2019 年
6 月股份支付的公允价值具备合理性。
公司 2020 年 11 月股权激励实施前后 6 个月以内，无可参照的外部投资者的入股价格，同行业
可比公司当年度亦不存在采用收益法对同行业标的评估并进行并购重组的行为。因此，公司聘请广
州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对公司截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益
相关的公允价值进行评估。根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产
评估报告》（粤安城评报字（2021）11ZCPG(G)028 号），发行人股东全部权益于 2020 年 12 月 31 日
的市场价值为人民币 158,500.00 万元。前述评估价值属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，
因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司参考深创投及红土投资投资
协议中投资价格作为 2020 年 11 月股份支付的公允价值，具备合理性。
5）相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，
应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26：确认股份支付费用时，对增资或
受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生
当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的
方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
发行人 2019 年度及 2020 年度的股权激励事项均未对股权激励对象提出服务期等限制条件，属
于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人股份支
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补充法律意见书（一）
付的费用应当一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经常性
损益，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：资本公积
基于上述，根据上会及国泰君安出具的回复说明及信达律师基于非财务专业人士的核查、理解
及认知，发行人上述股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理，相关会
计处理符合《企业会计准则》相关规定。
五、 （5）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌
的协议是否存在自动恢复条款；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人的企业法人登记档案资料；
（2）核查了发行人历史上与投资方签署的相关投资协议及补充协议；
（3）取得了发行人及有关股东出具的书面确认。
2.核查结论
经核查，发行人历史上曾经存在的对赌情况及有关对赌解除情况如下：
（1）杭州剑智
2017 年 3 月，杭州剑智（“甲方”）与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明（合称
“乙方”）及铭利达有限（“丙方”）签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合
伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议。该等协议中所涉特
殊权利条款如下：
序号 特殊条 具体内容
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补充法律意见书（一）
款名称
针对丙方未来进行的任何一轮增资，或者现有股东的任何出让股权之行为，甲方
优先
1 均有权优先认购该轮增资或者岀让股权总额中不超过此次债权转股权后甲方股
购买权
权份额或股权比例的部分。
如果丙方的股东中乙方或者乙方所控制的股东获得来自股东以外的收购方一个
真实收购的要约，则甲方将有权按比例（根据其所持股权在意图转让股权的股东
共同 和享有同样共同出售权的股东持有的丙方股权之和中所占的比例）将其所持有的
2
出售权 股权以同样的价格和同样的条件出售给收购方。若意图转让股权的该等股东违反
共同出售权的规定出售其持有的丙方股权，甲方有权将其本应根据共同出售权出
售给收购方的股权强制出售给转让股权的股东。
反稀释 当丙方在上市前发行股票或股权类及/或可转换证券的每股价格低于本轮融资的
3
条款 每股价格时（管理层奖励股票及期权/期股计划除外），应获得甲方的书面同意。
最优惠 除甲方书面同意豁免外，甲方应自动享有在同等条件下等同于丙方下一轮投资人
4
待遇 的权利。
如遇有以下情形，甲方有权要求实际控制人和控股股东回购其持有丙方的全部或
部分股权，甲方有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，实际控制人
和控股股东应予以配合执行：
a、如果丙方上市存在实质性障碍而无法上市的；b、若丙方满足 IPO 发行上市条
件，而乙方不同意进行首次公开发行的；c、丙方的核心业务发生重大变化且导
股份
5 致业绩下滑的；d、丙方管理层、核心人员发生重大变化（但基于正常经营发展
回购
需要而进行的计划内人事变动不在此列）；e、丙方或实际控制人与其关联公司进
行有损于甲方的交易或担保行为；f、乙方或丙方违反其于本协议中做出的陈述
与保证，或违反其在该协议下的主要义务；g、丙方被托管或进入破产程序。
如出现上述任一情形，甲方有权要求实际控制人和控股股东以甲方本协议项下投
资本金加上每年年化 10%的利率的价格回购甲方所持有的丙方股权。
如届时甲方已成为公司股东或虽未成为股东但在投资协议约定的债转股期限内
选择进行债转股的，根据公司 2017 年扣除非经常损益后的净利润（因股份支付
导致铭利达机械 2017 年扣除非经常损益后的净利润减少的部分应当加回，以下
简称“2017 年扣除非经常损益后的净利润”）*11 倍 PE 倍数计算公司整体估值，
业绩补 如计算结果低于 13.2 亿元，则陶诚、达磊投资按照以下方式以现金对甲方进行补
6 偿及业 偿：应补偿金额=5,280 万元-（2017 年扣除非经常损益后的净利润*11 倍 PE）*4%；
绩奖励 如届时甲方已成为公司股东或虽未成为股东但在投资协议约定的债转股期限内
选择进行债转股的，根据公司 2017 年扣除非经常损益后的净利润*11 倍 PE 倍数
计算公司整体估值，如计算结果高于 13.2 亿元，则甲方同意按照以下公式对陶诚
进行现金奖励：应奖励金额=（2017 年扣除非经常损益后的净利润*11 倍 PE）
*4%-5,280 万元。
经核查，2020 年 7 月 23 日，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及公
司签署了《<关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械
有限公司之投资协议>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），该《补充协议
（三）》约定：（1）自公司通过深圳证监局 IPO 辅导验收之日起，《投资协议》中约定
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补充法律意见书（一）
的股权转让权、优先购买权、共同出售权、反稀释、最优惠待遇、股份回购等权利均终
止执行。该等条款终止后不再对协议方具有任何法律效力。（2）各方一致确认，《补充
协议》约定的业绩补偿及业绩奖励条款已在 2018 年 10 月 25 日签署的《深圳市铭利达
精密机械有限公司债权转股权协议》签署后履行完毕，各方基于《补充协议》不存在任
何尚未了结的事项。（3）杭州剑智及公司确认，截至本《补充协议三》签署之日，双方
不存在任何尚未了结的债权债务。（4）各方确认，截至本《补充协议三》签署之日，任
意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先
清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先认购”等内容的协议/文件/安排。
根据杭州剑智及发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，其
与发行人或其子公司、发行人曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股
东权利或其他类似安排，亦不存在自动恢复等条款约定。
（2）深创投及红土投资
2018 年 1 月，深创投、红土投资（合称“投资方”或“甲方”）与达磊投资、陶诚、
张贤明、赛铭投资、赛腾投资、杭州剑智（合称“乙方”）及铭利达有限（“丙方”）签
署了《关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书》及补充协议。该等协议中所
涉特殊权利条款如下：
特殊条款
序号 具体内容
名称
5.1 原股东同意并保证，投资完成后，公司设立董事会，其中 1 名堇事由投资
方所推荐的代表出任。
5.2 有限公司阶段，原股东同意下列事项的决定需经公司代表三分之二（含三
分之二）以上表决权的股东方表决同意方为有效；（1）决定公司的经营方针和
投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事
的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（6）审议批准公
1 公司治理
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公
司増加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司或下属公司合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作岀决议；（10）修改公司章程；（11）公司或下
属公司对外投资；（12）公司的业务范围和/或业务活动重大改变、从事主营业
务以外的业务;（13）公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担保；（14）
知识产权、商标、土地使用权等重大资产的处置；（15）订立任何投机性的互
换、期货或期权交易,进行委托理财，委托贷款；（16）公司的重大资产重组。
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补充法律意见书（一）
但公司改制为股份公司后，公司股东大会的表决按照《中华人民共和国公司法》
规定的表决程序及方式进行表决。
5.3 有限公司阶段，公司以下事项的决定须经公司董事会三分之二以上（含三
分之二）的董事通过，方可作出董事会决议：（1）决定公司的经营计划和投资
方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）制定公司的基本管理制度；（4）
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（5）制订预算与决算方案，制定利
润分配及弥补亏损方案，制订増加或减少注册资本及发行公司债券方案，制订
公司或下属公司合并、分立、变更公司形式的方案，制订公司解散和清算方案；
（6）公司或下属公司对外投资；（7）公司的业务范围和/或业务活动重大改变、
从事主营业务以外的业务；（8）公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担
保；（9）知识产权、商标、土地使用权等重大资产的处置；（10）订立任何投
机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；（11）公司的重大
资产重组。但公司改制为股份公司后，公司董事会按照《中华人民共和国公司
法》规定的表决程序及方式进行表决。
5.4 原股东同意并保证，根据本合同约定而修改的公司章程应包括第 5.1 条、第
5.2 条、第 5.3 条中约定的内容。若公司改制为股份有限公司，则可按公司法
及上市公司相关法律法规的要求修改章程，但在公司未公开发行股票并上市之
前，公司章程中关于本合同项下签约各方之间及投资方与公司之间权利义务的
安排与本合同约定相冲突的，本合同签约各方按照本合同及其补充协议执行。
5.5 投资方权利。投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权
和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面
的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项
的汇报。公司应按时提供投资方以下资料和信息：（1）每日历季度最后一日起
25 日内，提供季度定期报告及合并财务报表（含利润表、资产负债表和现金流
量表）；（2）每日历年度结束后 60 日内，提供公司年度合并管理账；（3）每日
历年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计账；（4）在每日历/财务年度的
一季度之内，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；（5）按照
投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适
当告知公司信息以保护自身利益；（6）有权委托会计事务所对被投资公司进行
临时或年度审计，标的公司有义务进行配合。
6.1 投资完成后，公司上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，
乙方不得向公司股东以外的第三方转让其所直接持有的部分或全部公司股权，
或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。
6.2 本合同第 6.1 条约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变
上市前的 更登记的转让。乙方保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本合同
2 股权转让 第 6.1、6.2 条的约定作出相应的规定。
及增资 6.3 优先认购增资权。投资完成后，公司进行增资扩股的，投资方有权按所持
股权比例享有优先购买权。
6.4 优先受让权。各方同意，投资完成后，原股东进行股权转让的，在同等价
格和条件下，投资方享有优先受让权。标的公司为股份有限公司的，投资方同
样适用本条约定。
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补充法律意见书（一）
6.5 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果控股股东/实际控制
人作为转让方拟向其他受让方出售股权，则投资方有权以与原股东向受让方转
让拟转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例地出售投资方持
有的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投
资方所持有的相应比例的公司股权。若控股股东/实际控制人对外转让股权导致
公司控股股东发生变更的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件向受让方
优先出售投资方全部持有的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价
格、条款和条件优先购买投资方所持有的公司股权。若投资方依前款约定转让
所持股权所得价款低于投资方投资成本，控股股东/实际控制人同意就差额部分
以其转让股权所得价款优先对投资方予以补偿。
7.1 各方同意，本次投资完成后，公司进行后续融资时，未经投资方同意，公
司不得以优于投资方本轮投资的价格及条件进行融资（融资形式包括但不限于
普通股、优先股、可转股债等）公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本
条限制，但须经投资方书面同意。
7.2 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议投资方
引进投资 的投资价格，则控股股东/实际控制人应将其间的差价返还投资方及，或由控股
3
方的限制 股东/实际控制人无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资
方的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外。
7.3 各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个新引入的股东优于本合同投
资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。控股股东/实际控制
人应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知投资方，并确保相关条件优
于投资方合同权利时，投资方能自动享有相关更优权利。
原股东承诺，当公司净资产不足投资后净资产（公司原净资产加上投资方投入
的资金）的 40%时，投资方有权要求启动清算程序，对公司进行淸算，公司股
东（大）会应根据本协议约定作出清算决议。公司发生其他依法或者依据章程
公司清算 予以清盘、解散或终止营业的情形时，投资方有权要求启动清算程序。上述清
4
与补偿 算程序均应以公司法等其他法律法规规定的为准。
公司清算时，各股东按比例分配剩余财产。但在投资方未收回投资成本前，达
磊投资、陶诚获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与所获的清算财产的差
额，以确保投资方收回投资成本。
达磊投资、陶诚承诺，公司 2018 年完成净利润 14,500 万元。如无法达到上述
业绩，甲方有权要求达磊投资、陶诚无条件将其持有的部分公司股权无偿转让
给甲方或者由达磊投资、陶诚无偿支付现金给投资方。补偿股权或现金的计算
方式如下：（1）股权补偿：2018 年补偿股权=投资方持股比例*（2018 年承诺
业绩承诺 净利润-2018 年实际净利润）/2018 年实际净利润；（2）现金补偿：2018 年补
5
及补偿 偿金额=投资方投资金额*（2018 年承诺净利润-2018 年实际净利润）/2018 年
承诺净利润。投资完成后，若公司任一年度净利润为零或为负，则除上述业绩
补偿约定外，甲方有权选择：（1）由达磊投资、陶诚向深创投、红土投资补偿
与其投资完成后所持全部公司股权等额的股权以使投资方本轮投资估值降低
50%；（2）按照协议约定执行回购。
股权回购 在下列情况下，达磊投资、陶诚在甲方的书面要求下，确保甲方的股权得以全
6
（收购） 部被回购或被收购：（1）公司在 2021 年 12 月 31 日前仍未实现在中国境内公
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补充法律意见书（一）
约定与执 开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所
行 主板挂牌交易（或中国交易所主板或境外公开合法证券交易市场（柜台交易市
场除外）挂牌交易）。（2）公司自 2019 年起任意一年度的经具有证券从业资格
会计师审计扣非净利润较上一年度降低 20%或以上。（3）投资完成后，公司任
一年度净利润为零或为负。（4）原股东违反承诺和保证。回购情形出现后，甲
方可在其发出回购/收购通知中要求达磊投资、陶诚回购/收购其持有的公司股
权，达磊投资、陶诚应于收到回购/收购通知之日起 30 个工作日内与投资方签
署股权转让协议。
回购/收购价格：（1）按 8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和（利
息按投资方资金实际到位之日至投资方全额收到回购/收购方支付的款项之日
的期间计算）（2）回购/收购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。当
两者不一致时，以其中价格较高者为回购/收购价格。
公司同意，根据公司法第 16 条第 2 款，公司同意根据法律的有关规定，在关
联股东回避表决的情况下，为原股东上述股权冋购/收购责任所应履行的现金付
款义务或其他义务，承担连带保证责任，并将相关股东（大）会表决决议作为
本协议附件，与本补充协议具有同等法律效力。
经核查，2020 年 9 月，深创投、红土投资、达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、
赛腾投资、公司签署了《<关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书>之补充
协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），对下述主要事项进行了约定：（1）各方确认，
上述《增资合同》及补充协议中“业绩承诺及补偿”项下的权利义务已履行完毕，各方
不再承担任何的业绩承诺及补偿义务；（2）同意终止上述《增资合同》及补充协议中关
于“公司治理”、“上市前的股权转让及增资”、“引进新投资方的限制”、“股权回购（收
购）约定与执行”及“公司清算与补偿”的约定，该等条款终止后不再对协议方具有任
何法律效力。(3)各方确认，不会基于前述终止的条款的约定而追究各方的违约责任。
截至《补充协议三》签署之日，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。（4）各方确
认，截至本《补充协议三》签署之日，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标
与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先
认购”等内容的协议/文件/安排。
根据深创投、红土投资及发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具
之日，其与发行人或其子公司、发行人曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、
特殊股东权利或其他类似安排，亦不存在自动恢复等条款约定。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人曾经存在的对赌条款
均已终止，相关终止对赌的协议均不存在自动恢复等条款约定；对赌协议相关终止条款及与对赌协
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补充法律意见书（一）
议相关的信息披露符合《上市审核问答》问题 13 的要求。
问题 11.关于技术
申报文件显示：
（1）发行人存在 15 项发明专利，其中 4 项发明专利系继受取得，2020 年 1-6 月，深圳铭利达
未满足高新技术企业的税收优惠条件，不再享受高新技术企业税收优惠。
（2）发行人通过多年来与各领域客户的密切合作，积累了大量的产品设计和开发经验，能够
较好的把握行业趋势和产品研发方向，具备了客户产品的同步研发和先期研发能力。
（3）模具设计是产品设计及后续生产中最为核心的环节之一，发行人具有模具的独立设计与
制造能力，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、产品质量稳定等特点。
（4）发行人核心技术包括精密压铸模具开发应用技术、精密塑胶模具的开发应用技术、模具
温度自动控制技术、成型工艺技术等。
请发行人：
（1）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的产权是否清晰，是
否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况；深圳铭利达最
近一期未通过高新技术企业复审的原因。
（2）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和占比情况，自主研发产品
中被客户采纳的产品占比情况；说明与客户同步研发情况下，发行人所承担的具体工作，是否存在
由客户提供设计图纸与方案，发行人仅执行生产的情形。
（3）说明发行人独立研发和委外合作研发的模具数量和占比，独立研发的模具中被客户采纳
的模具的数量以及占比情况。
（4）对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，说明核心技术的相对竞
争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术更显换代或淘汰风险；
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补充法律意见书（一）
前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得的
情形，如是，请进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使
用方式、收益分配形式、保密条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
一、 （1）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的
产权是否清晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应
的业务产出情况；深圳铭利达最近一期未通过高新技术企业复审的原因。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了相关专利转让协议及转让价款支付凭证；
（2）核查了国家知识产权局就专利权人变更的有关文件；
（3）登录中华人民共和国知识产权局网站查询了相关专利情况；
（4）对发行人研发部门负责人进行访谈；
（5）查阅了发行人取得的高新技术企业证书；
（6）查阅了发行人的所得税申报表；
（7）取得发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的产权是否清晰，是
否存在纠纷；
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共计 5 项发明专利为通过继受方式取得，
具体如下：
序号 专利名称 专利号 有效期限 法律状态
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补充法律意见书（一）
1 一种低铝高锰 CuAIMn 低温记忆合金 ZL201210286196.6 二十年 授权
2 一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金 ZL201210210761.0 二十年 授权
3 冲模装置 ZL201510980814.0 二十年 授权
一种用于去除监控器前内壳铸件的披锋
4 ZL201710104745.6 二十年 授权
和水口装置
一种利用铝合金板制备装置制备车身用
5 ZL201910239685.8 二十年 授权
铝合金板的方法
（注：上述第 5 项发明专利为发行人相关期间新增专利，具体详见本《补充法律意见书》第二部分
本次发行上市有关法律事项的变化情况之“九、发行人的主要财产”部分所述。）
经核查，上述第 1 项及第 2 项发明专利原为镇江忆诺唯记忆合金有限公司申请取得，于 2015
年 11 月 23 日转让给铭利达有限。具体转让过程为：
2015 年 11 月 9 日，铭利达有限（“甲方”）与深圳市智信知识产权代理有限公司（“乙方”）签
署了《专利权转让代理合同》。该合同约定，乙方作为专利转让方代理人将“一种低铝高锰 CuAIMn
低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金”两项发明专利转让给甲方，转让价格
合计 6.2 万元。自甲方向乙方支付完毕前述款项，乙方办理完毕前述专利转让手续并经国家专利局
审核合格后，该专利权正式转归甲方所指定的受让人所有。乙方保证该专利权为合法有效，且未被
质押、出资入股或被采取任何限制措施，并已取得专利权人的合法授权。
经核查，截至 2015 年 12 月 9 日，铭利达有限已向深圳市智信知识产权代理有限公司支付了上
述 6.2 万元的款项。
经核查，2015 年 11 月 23 日，国家知识产权局分别出具了《手续合格通知书》，同意“一种低
铝高锰 CuAIMn 低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金”的专利权人由镇江忆
诺唯记忆合金有限公司变更为铭利达有限。
根据发行人书面确认并经核查，自上述专利权人变更登记为铭利达有限之日至本《补充法律意
见书》出具之日，就“一种低铝高锰 CuAIMn 低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌
铝合金”两项发明专利的权属，不存在任何其他第三方向发行人或国家知识产权局提出异议或纠纷
的情况。
根据发行人书面确认经核查，上述第 3 项及第 4 项发明专利原为广东铭利达申请取得。考虑到
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补充法律意见书（一）
各子公司业务发展的需要，广东铭利达于 2019 年 5 月 6 日将其拥有的上述第 3 项发明专利无偿转
让给江苏铭利达，并于 2020 年 4 月 3 日将上述第 3 项发明专利变更为广东铭利达、江苏铭利达及
发行人共有。广东铭利达于 2020 年 4 月 17 日将其拥有的上述第 4 项发明专利无偿转让给四川铭利
达。上述第 3 项及第 4 项发明专利权属清晰，不存在纠纷。
经核查，上述第 5 项发明专利原为杭州初始服饰有限公司申请取得，于 2021 年 1 月转让给江
苏铭利达，具体转让过程如下：
2020 年 12 月 16 日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协议》。该协议
约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”
发明专利转让给江苏铭利达。
经核查，2021 年 1 月 5 日，国家知识产权局出具了《手续合格通知书》，同意上述第 5 项发明
专利的专利权人由杭州初始服饰有限公司变更为江苏铭利达。
根据发行人书面确认并经核查，自上述第 5 项发明专利的专利权人变更登记为江苏铭利达之日
至本《补充法律意见书》出具之日，就上述第 5 项发明专利的权属，不存在任何其他第三方向发行
人或国家知识产权局提出异议或纠纷的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人上述通过继受方式取得的 5 项发明专利权属清晰，不存在纠
纷。
（2）相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况；
根据发行人书面确认并经核查，上述 5 项受让的发明专利均非发行人的核心技术。该等发明专
利应用于发行人生产经营及业务产出情况如下： （单位：万元）
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补充法律意见书（一）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
发明专利名称 用于生产经营的情况 应用产品 占营业收 应用产品 占营业收 应用产品 占营业收
产生收入 入的比例 产生收入 入的比例 产生收入 入的比例
一 种 低 铝 高 锰 该专利所研发的材料可在部分消费电子类产品
CuAIMn 低温记忆合 固化前加入，能够使成型后的产品在低温环境下 415.26 0.27% 599.18 0.44% 404.67 0.43%
金 韧性有所提升。
该专利所研发的材料可加入到部分安防类压铸
一种能提高热疲劳性
结构件原材料中，能够在一定程度上提升产品耐 93.32 0.06% 161.31 0.12% 217.85 0.23%
能的多元锌铝合金
热疲劳性能。
该专利所研发的装置能够使部分产品在压铸成
冲模装置 型后实现自动化去水口，可在一定程度上提升生 1,147.86 0.76% 1,765.82 1.30% 1,700.34 1.80%
产效率。
一种用于去除监控器 该专利所研发的装置能够使监控器前内壳产品
前内壳铸件的披锋和 在压铸成型后实现快速去水口和去披锋，可在一 548.09 0.36% 1,089.77 0.80% 1,334.11 1.42%
水口装置 定程度上提升生产效率。
一种利用铝合金板制
该专利所生产的一体化车身，能够满足车身的
备装置制备车身用铝 —— —— —— —— —— ——
SPR 连接性能，提高整车的轻量化。
合金板的方法
合计 2,204.53 1.45% 3,616.08 2.66% 3,656.97 3.88%
（注：上述第 5 项发明专利为江苏铭利达于 2021 年 1 月通过受让取得，报告期内尚未应用于产品，尚未产生相关收入。）
由上表可见，上述 5 项发明专利应用产品产生的收入金额及占比均较小，对于发行人经营业绩未构成重大影响。
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补充法律意见书（一）
（3）深圳铭利达最近一期未通过高新技术企业复审的原因
经核查， 2016 年 11 月 15 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局联合向铭利达有限核发了编号为“GR201644200688”的《高
新技术企业证书》，有效期三年。
2019 年 12 月 9 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务
局联合向发行人核发了编号为“GR201944201901”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据发行人书面确认并经核查，2018 年度及 2019 年度发行人通过清溪分公司开展模具
及精密结构件的研发、生产及销售业务。由于发行人内部业务调整，自 2020 年起，清溪分
公司的相关生产业务由浮岗分公司（广东铭利达分公司）承担，发行人本体自此逐渐不从事
具体生产活动，仅从事部分模具及精密结构件的销售业务，不再满足《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条关于高新技术企业享受税收优惠条件的要求。因此，发行人
在 2020 年度均按照 25%的税率预缴的企业所得税。
基于上述，信达律师认为，发行人已于 2019 年通过高新技术企业复审并取得新的高新
技术企业证书，不存在最近一期未通过高新技术企业复审的情况。发行人因 2020 年度逐渐
不从事具体生产业务，认为自身不满足上述关于高新技术企业享受税收优惠条件的要求，故
主动按照 25%的税率预缴的企业所得税，未享受高新技术企业的税收优惠。
二、 （2）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和
占比情况，自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况；说明与客户同步研发
情况下，发行人所承担的具体工作，是否存在由客户提供设计图纸与方案，发
行人仅执行生产的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人自主研发及与客户合作研发情况，访谈了发行人研发部门负责人；
（2）取得发行人书面确认；
（3）查阅了国泰君安的回复意见。
2.核查结论
（1）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和占比情况，自主研
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补充法律意见书（一）
发产品中被客户采纳的产品占比情况；
1）发行人研发模式及分类
根据发行人书面确认并经核查，公司研发模式分为基础工艺与技术研发和新
产品开发。基础工艺与技术研发为新产品开发提供核心技术和工艺，新产品开发
为基础工艺与技术研发提供实际应用场景和应用需求。
其中，新产品开发的一般流程如下：
产品原型件
市场调研 概念设计 产品设计 设计优化
试制
生产流程 软模及样品
大批量生产 小批量试产 设计冻结
优化 试制
根据公司研发人员介入的阶段不同，公司的新产品开发方式可以分为自主研
发、同步合作研发以及按图纸开发新产品。
自主研发方式主要系公司市场销售人员、研发人员、产品工程师及生产人员
共同根据客户新产品需求，或是根据客户提出的概念进行设计，自主提出研发设
计方案并进行可行性研究、材料与工艺的选择推介。
同步合作研发方式主要系客户已经对精密结构件产品在材料、工艺、机械结
构、物理表现等方面具有一定的要求，公司根据以往设计经验、对客户终端产品
的认知提出设计方案，并经过若干轮与客户的探讨、修改、优化后确认方案并进
行试产。
按图纸开发新产品的方式主要是指在客户产品成熟度很高的情况下，将设计
图纸及生产要求提交给公司后公司直接打样并量产的情况。
2）报告期内，发行人各期的产品数量及不同研发方式下的产品数量占比，
自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况。
报告期内，发行人各期的产品数量及不同研发方式下的产品数量占比，自主
研发产品中被客户采纳的产品占比情况：
（单位：件）
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补充法律意见书（一）
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自主研发产品数量 33 34 54
自主研发产品占比 8.46% 8.35% 11.39%
合作研发产品数量 337 348 398
合作研发产品占比 86.41% 85.50% 83.97%
按图纸生产产品数量 20 25 22
按图纸生产产品占比 5.13% 6.14% 4.64%
总开发数量 390 407 474
自主研发产品被采纳数量 29 30 47
自主研发产品中被采纳比例 87.88% 88.24% 87.04%
报告期内，公司的产品开发数量整体呈下降趋势，主要原因系公司加强了对
新开发产品的筛选，不再对预期销售数量较少的产品进行开发，进一步提升公司
新产品开发所需资源的使用效率。
（2）说明与客户同步研发情况下，发行人所承担的具体工作，是否存在由
客户提供设计图纸与方案，发行人仅执行生产的情形。
1）与客户同步研发情况下，发行人所承担的具体工作。
根据发行人的书面确认并经核查，在新产品开发过程中，同步合作研发方式
主要系客户已经对精密结构件产品在材料、工艺、机械结构、物理表现等方面具
有一定的要求，公司根据以往设计经验、对客户终端产品的认知提出设计方案，
并经过若干轮与客户的探讨、修改、优化后确认方案并进行试产。在与客户同步
合作研发的情形下，公司主要承担的工作主要包括：
公司新产品开发流程可分为如下几个阶段：市场调研、概念设计、产品设计、
设计验证、设计优化、设计冻结、小批量试产与大批量生产。在与客户同步研发
过程中，市场调研通常由客户完成，公司从概念设计阶段开始参加相关工作，具
体工作如下：
A.概念设计
公司研发人员根据客户提出的构想框架和产品需求，从专业角度对精密结构
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补充法律意见书（一）
件产品强度、密封性、表面光洁度、可焊接性、可加工性等性能参数提出建议，
避免或减少后期调整。
B.产品设计
公司研发人员基于产品功能性能特点、尺寸结构限制，通过设计计算、模流分析、材料
及结构力学分析等方式，并结合公司自身生产工艺，对产品基于成本最低、品质最可靠的原
则、生产产能最大化的原则进行结构设计优化、材料选型的设计优化，提供设计方案初稿给
客户确认。
C.产品原型件试制与设计优化
公司研发及生产人员根据设计方案，使用 CNC 加工等方法试制出满足核心技术要求的
产品原型件，并在本公司完成产品力学性能测试、气密性测试、关键位置组装检测，再由客
户进行相关的功能与组装验证。公司研发及市场人员收集客户对于原型件的反馈意见并进行
详尽分析，快速制定解决方案，反复进行验证优化直至产品通过客户确认并初步定型。
D.软模及样品试制与生产流程优化
公司根据制定的设计方案初稿，首先使用制造工艺相对简单、成型相对容易、模具及样
品制造周期短、成本较低的软模方案，并按照与量产件的材料、结构尺寸完全一致的条件软
模样品进行试制。样品试制结束后对其进行检测、分析，进一步确认产品设计、产品可制造
性，并对设计及生产流程不断优化。
E.设计冻结
软模试制以及生产流程优化流程完成后，公司一方面将协助客户完善产品规格、技术要
求、包装要求等产品标准资料，另一方面将确认工艺流程、工艺参数、过程质量控制方法等
内部设计及生产事宜。在此阶段，公司完成产品设计和生产流程的最终确认并冻结。
F.小批量试产与大批量生产
公司按照定型后的设计，生产能够长期使用、满足全工艺要求的硬模，并使用硬模进行
小批量试产。公司对首批试产产品进行跟踪，协助客户解决产品可能出现的问题，在试产结
果获得客户确认后，转入大批量生产。
3）发行人仅执行生产的情形
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补充法律意见书（一）
根据发行人书面确认并经核查，在客户产品成熟，已具备完善的精密结构件
设计方案的情况下，公司存在根据客户提供图纸及设计方案直接执行生产的情形。
报告期各期，公司仅执行生产的产品数量占新开发产品数量的比例分别为 4.64%、
6.14%以及 5.13%，占比相对较低。
三、 （3）说明发行人独立研发和委外合作研发的模具数量和占比，独立
研发的模具中被客户采纳的模具的数量以及占比情况。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人模具独立研发和委外合作研发相关情况，访谈了发行人采购部门、研发
部门及模具部门相关人员；
（2）取得发行人书面确认；
（3）查阅了国泰君安的回复意见。
2.核查结论
根据发行人书面确认并经核查，模具的独立研发包括：由公司研发部门独立
完成模具设计，并主导模具的制造、试制验证等工作，并由公司对模具研发结果
指标负责；或由公司独立完成模具设计，但部分模具生产工序委外加工。
根据发行人书面确认并经核查，模具的委外合作研发包括：由公司委托第三
方承担模具的设计、制造、及试制验证的部分主导工作，公司参与模具研发进度
控制、参与研发过程的技术分析交流，参与最终验收，模具研发的结果由公司与
第三方共同负责。
报告期内，发行人独立研发和委外合作研发的模具数量、占比以及其中被采
纳的情况如下： （单位：套）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
独立研发模具数量 291 233 332
独立研发模具数量占比 66.90% 59.74% 72.33%
委外研发模具数量 144 157 127
委外研发模具数量占比 33.10% 40.26% 27.67%
模具数量合计 435 390 459
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补充法律意见书（一）
独立研发模具被采纳数量 276 224 319
独立研发模具中被采纳比例 94.85% 96.14% 96.08%
（注：发行人 2019 年独立研发模具数量占比较低主要系该年度发行人型材冲压模具数量占
比较大。）
报告期内，公司模具存在部分委外合作研发的情况，主要原因如下：
（1）公司同一时间内需要开发新模具的项目较多，不同项目的交期存在一
定冲突，在公司模具研发人员工作量饱和、模具生产加工设备产能利用率充足的
情况下，为及时满足客户需求，公司会将产品结构相对简单、模具设计难度较低
的项目或是复制模具项目委托给符合公司要求的模具供应商进行合作研发；
（2）由于型材挤压工序工艺较为简单，附加值相对较低，公司在型材加工
业务方面直接从供应商采购定制化的铝挤压材作为原材料。同时，对于公司自制
的压铸模具、注塑模具而言，挤压模具研发与生产技术含量相对较低，生产过程
相对简单，行业中一般的挤压工厂就具备有研发设计大多数满足公司需求的挤压
模具的能力；此外，考虑到挤压模具与挤压设备存在一定的匹配性，因此，公司
直接委托挤压工厂合作研发挤压类模具。
四、 （4）对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，
说明核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是
否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险；前述核心技术的形成来源、过程、
参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形，如是，
请进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归
属或使用方式、收益分配形式、保密条款。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅同行业可比公司招股说明书；
（2）就核心技术的相对竞争优势、是否为行业领先技术或已被行业普遍采用以及是否
存在短期内面临技术更显换代或淘汰风险，访谈了发行人实际控制人以及研发部门负责人；
（3）取得发行人的书面确认；
（4）审阅了国泰君安的回复意见。
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补充法律意见书（一）
2.核查结论
（一）对比同行业，结合具体的技术指标和参数，说明核心技术的相对竞
争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术
更新换代或淘汰风险。
报告期内，公司的核心技术的相对竞争优势以及先进性情况如下：
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补充法律意见书（一）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、在制定模具结构方案时，公司研发人员可以通过 Anycasting 等
先进的模具设计软件对模具进行设计与优化，将试模次数控制在三 该技术成果是公司长期在压
次以内，以此实现加快客户开发进度，降低公司开发成本，增强公 铸生产实践、模具结构设计和
司同步研发能力的目标。 各种领域产品的成型工艺不
精密压铸模具 公司具有该技术的自主知识
2、公司拥有完善的自有模具设计标准库，该标准库可以应用于各 断完善、总结得来，针对该技
开发应用技术 产权，不属于行业通用技术。
种类型产品的压铸模具设计，包括高精度消费电子结构件模具、高 术的升级需要长时间的持续
强度汽车结构件模具等。 研发和生产，短时间内快速迭
3、公司引进高精密的加工设备并结合公司专有的各种精准定位、 代的风险很小。
快速加工技术来保证加工精度；采用三次元测量仪、三维扫描设备
模具设计及
来检验模具的制造精度。
制造技术
该技术的先进性及竞争优势，主要体现在： 该技术成果是公司长期对模
精密塑胶模具 1、精密模具生产出的高稳定性产品能快速应用于下游组装工厂的 公司采用了 CAE 仿真数据分 具仿真数据和实践数据分析
的开发应用技 自动化生产，提高组装效率。 析和二次顶出的设计及装置， 的技术沉淀，具有较高的技术
术 2、该技术能提高产品直通率，显著提升后续工序的生产效率，节 不属于通用技术。 门槛，短时间内快速迭代风险
约人工成本。 低。
该技术的先进性及竞争优势，主要体现在： 该技术成果是公司自主研发
快速精准定位 1、该技术使用可自动定位工件的工装，并结合软件算法，自动定 公司设计并开发了自动定位 的自动定位装置和合作开发
工件的模具加 位结构件中心座标，可使工件定位精度提升到微米级。 装置和自动运算软件，不属于 的自动运算软件，该项技术的
工技术 2、该技术可以实现产品的自动定位，可防止人为操作误差，降低 通用技术。 研发依托于公司前期经验积
生产成本，提高加工效率。 累，具有一定前瞻性与创新
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补充法律意见书（一）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
性，属于行业先进水平，短时
间内快速迭代风险低。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、公司在模具设计阶段，对铝液充填模具的过程进行动态热仿真
分析，预先划分模具高温与低温区域，并对模具温度控制系统进行 该技术是公司在研发、实验、
针对性设计，以此实现模具开发效率的提升与模具开发成本的降 量产中不断更新技术参数得
模具温度自动 低。 公司具有该技术的自主知识 出的成果，采用通用原理却非
控制技术 2、公司自主设计的 4mm 直径独立分布式点状高压冷却管相比普通 产权，不属于行业通用技术。 行业通用技术，具有独特性的
的 8mm 直通式冷却管路，能够在更广泛的范围内更精确地对模具 技术特征，短时间内快速迭代
实现分区域温度控制。 风险较小。
3、公司在压铸机加装了红外感应装置对模具进行实时温度监控，
再结合模具冷却系统可实现对模具温度的实时控制。
该技术成果是公司长期对原
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
材料的自主研发试验、模具结
1、该技术应用于 ADC12、A380 等常用铝合金时，可使压铸件热导
高热导率压铸 公司具有该技术的自主知识 构设计和成型工艺的匹配基
率从 100W/M.K 提升至最高 180W/M.K，气孔率从 5%最低降至 1%。
件的成型工艺 产权，不属于行业通用型技 础而得来，应用此技术需要长
成型工艺技 2、此成型工艺技术大幅度提高了结构件的抗拉强度和延伸率，抗
技术 术。 时间的技术积累且具有较高
术 拉强度可从普通的 150Mpa 提升到最高 217Mpa，延伸率可从 1.5%
的技术门槛，短时间内快速迭
提升到最高 7.5%。
代风险较小。
高真空压铸成 1、该技术研发的二级真空系统可直接集成于压铸机，相较于普通 公司具有该技术的自主知识 在结构件产品轻量化发展的
型技术 的压铸机外挂真空系统，其响应速度更快，能够更精准地控制抽真 产权，不属于行业通用型技 趋势下，高真空压铸技正属于
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补充法律意见书（一）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
空的起始时间。 术。 推广阶段，该技术下游市场需
2、该技术使用的压铸冲头采用特殊密封结构设计，能大幅提升模 求较大，短时间内快速迭代的
具型腔真空度，再结合二级真空系统，能够将真空度最高提高至 风险较小。
35mbar。
3、该技术使用公司自主设计的仿形喷雾装置，再结合微发气量的
脱模剂，可大幅减少脱模剂的使用，降低脱模剂的发气量，以实现
压铸件气孔率的降低。
4、该技术压铸成型的产品进行 T7 热处理后，气泡率较低，相较于
普通压铸成型技术优势明显。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
该技术是在原有机械式搅拌
1、相较于普通的机械式搅拌，该技术使用电的电磁式搅拌可形成 公司具有该技术的自主知识
半固态压铸成 的基础上形成，更具创新性和
微观颗粒更大、固液混合更均匀的半固态浆料。 产权，不属于行业通用型技
型技术 技术先进性，短时间内快速迭
2、此技术结合低速压铸可生产 100 毫米高、宽度 1.2 毫米、拔模斜 术。
代风险较小。
度 0.5 度的散热片；相对机械式搅拌生产的产品有一定的优越性。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
该技术成果是公司自主研发
1、该技术通过对模内注塑的镶件进行仿形设计，可大幅降低加工
模内镶件注塑 公司进行了模具仿型设计，不 的仿型设计，处于行业先进水
误差，将该误差控制在 0.01mm 以内。
成型技术 属于通用技术。 平，短时间内快速迭代风险较
2、该技术通过对前后模进行仿型定位，可防止镶件移动，实现模
小。
具镶件精准定位，相对于普通定位有一定的优势。
精密多模穴快 该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术实现了一模多腔的生 该技术成果是公司针对不同
速注塑技术 1、该技术针对不同的产品进行模具设计，实现一模多腔生产，可 产方式，提升注塑生产效率明 的产品结构，结合生产工艺、
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补充法律意见书（一）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
大幅提升注塑生产效率，最高可提升 50%左右。 显，不属于通用技术。 设备的匹配性，选择最优方
2、该技术生产的产品误差较小，CPK 值可达到 1.33 以上，保证了 案，短时间内快速迭代风险较
产品质量的稳定性。 小。
该技术先进性及竞争优势，主要体现在： 该技术是通过机械手结合模
1、该技术将机械手等自动化设备以及视觉检测技术（CCD）结合 该技术融合多项较为先进工 内自动装置的方式，经过大量
冲压自动化成 在冲压工艺中，可避免因废屑堵塞而导致的模具损坏问题，使模具 艺和制造经验，形成了一套具 的试验验证，实现了冲压全自
型工艺技术 使用寿命大幅提升，最高可提升 30%。 备稳定性和准确性的系统，不 动化，机械结构较稳定,具有一
2、该技术可以实现冲压生产自动化，使冲压效率大幅提升，最高 属于行业通用技术。 定创新性和较高的技术门槛，
可提升 60%。 短期内快速迭代风险较小。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
该技术通过特制工装，能够准 该技术攻克了焊接热变形的
1、该技术按设计好的焊接顺序点焊，并利用焊接工装预热功能有
确定位焊接位置点，加上优化 难题，包括夹具和焊接点定位
型材焊接成型 效解决了产品的变形问题，从而提高了产品的精度，降低了生产成
了焊接的工艺顺序，能够有效 的设计属于自主创新且处于
技术 本。
改善焊接变形的问题，不属于 行业先进水平，短期内快速迭
2、使用该技术加工的成品，可帮助后续加工及组装取得更好的效
行业通用技术。 代风险较小。
果。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术成果是公司在刀具自
1、该技术研发的复合型刀具，实现了单刀具多孔、多阶梯加工， 该技术研发出的复合型刀具 主研发试验以及对刀具结构
机械 复合型刀具的 可减少 CNC 换刀次数，使 CNC 加工效率大幅提升，最高可提升 实现了单刀具多孔、多阶梯加 设计匹配现场加工工艺的基
加工 设计加工技术 35%。 工，提升了加工效率，不属于 础而形成，对该技术的升级和
2、该技术通过将、锥度后拉的方式将刀具进行组合，并结合三面 行业通用型技术。 超越需要长时间的持续研发
定位，保证了组合刀具的同轴度与刚性。 和生产,短时间内快速迭代的
3-3-1-109
补充法律意见书（一）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
风险较小。
公司具有该技术的自主知识
该技术成果是公司长期对自
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 产权，该技术对不同攻螺纹钻
动化加工的自主研发试验以
多方向、多工位 该技术通过将多个方向、不同螺纹的攻螺纹钻孔设备集成在一台设 孔设备进行集成，有效提升了
及反复验证的结果，资金投入
快速加工技术 备，相较于传统的多设备加工，可显著提升加工效率、加工精度以 加工效率、精度以及质量稳定
高，具有一定的创新性，短时
及质量稳定性，能有效降低产品的生产成本。 性，降低了产品生产成本，不
间内快速迭代风险很较小。
属于行业通用型技术。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术是公司整合加工机床、
该技术基本实现了 CNC 的无
1、该技术基本实现了 CNC 的无人化操作，大幅降低了人工成本， 工艺、夹具、刀具、自动检测、
人化操作，并在加工过程中对
并减少了人为出现的错误。 机器人自动上下料、PLC 控制
产品的重点尺寸进行检测，降
自动化 CNC 加 2、该技术在加工过程中对产品的重点尺寸进行检测，并根据检测 等多种类设备及多种技术得
低了人工成本并大幅提升了
工技术 的数据自动调整补偿参数，大幅提升产品重点参数的合格率。 来，中间修改优化多次，经过
产品重点参数的合格率。公司
3、当使用刀具出现破损时，该技术所应用的 CNC 设备可自动更换 长时间的验证获得的成果，资
具有该技术的自主知识产权，
备用刀具；检测尺寸不合格时，系统自动将不良品传送至不良品区 金投入高，短时间内快速迭代
不属于行业通用型技术。
域，避免不良品流出。 风险较小。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、该技术可使镁合金结构件产品具有较强的抗腐蚀性能，在中性 公司正在申请发明专利，对应 该技术是公司针对特定客户
表面 表面钝化处理 盐雾测试中，该技术生产的镁合金产品可达到 48 小时内表面不氧 专 利 号 为 需求，自主研发试验的结果，
处理 技术 化、不长毛。 ZL201910641416.4，不属于行 并非行业通用技术，短时间内
2、该技术处理的产品，其钝化膜具有优良的导电性，在电阻测试 业通用型技术。 快速迭代风险较小。
中，电阻可低至 12Ω 以下，相较于普通不导电表面膜具有一定优异
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补充法律意见书（一）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
性。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、该技术通过使用自主设计的多功能挂具，解决了喷涂不均匀的
问题，有效保证产品化学抛光的均匀一致性。 该技术成果是公司长期纳米
2、该技术通过运用自动喷涂设备对外观色差要求高、喷涂尺寸精 喷涂技术的自主研发试验、挂
化学抛光及表 公司具有该技术的自主知识
度要求高、需要多重喷涂的产品进行处理，解决了压铸件表面喷涂 具结构设计和喷涂工艺的匹
面纳米喷涂技 产权，不属于行业通用型技
时积漆、厚薄不均、色差等问题。 配基础而得来，高度匹配客户
术 术。
3、该技术处理的产品，可通过 1,200 的中性盐雾测试，耐腐蚀性能 需求，短时间内快速迭代风险
较强。 较小。
4、该技术可将喷涂膜厚降低至 15um 左右，远低于行业普通喷漆厚
度 60~120um，可大幅降低喷涂工艺的生产成本。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术成果是公司长期对表
1、一般行业内的产品要求 96 小时中性盐雾测试，仅个别高端产品 面处理的自主研发试验以及
高耐腐蚀性结 公司具有该技术的自主知识
要求 500 小时盐雾测试，而该技术能够使产品通过 1200 小时以上 反复验证的结果，目前处于行
构件表面喷粉 产权，不属于行业通用型技
的盐雾测试，显著提升了产品的抗腐蚀性能。 业领先地位，且高度匹配客户
技术 术。
2、喷粉工艺相对更容易控制，降低了常用防腐涂层在加工过程中 需求，短时间内快速迭代风险
出现的流挂、积粉等影响外观和装配的异常情况发生的概率。 较小。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术是公司自主研发积累
公司具有该技术的自主知识
检测 结构件气密性 1、该技术实现了全自动化气密测试，可自动记录检测结果，并把 的成果，目前在行业处比较领
产权，不属于行业通用型技
技术 检测技术 信息以二维码形式刻在产品上，杜绝的了人工干预检测结果的情形 先的水平，短时间内快速迭代
术。
发生。 风险较小。
3-3-1-111
补充法律意见书（一）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
2、该技术采用公司自研的检测设备，应用了液压结构的上下闭合装
置，可对产品内部产生较大的闭合力，从而避免因漏气产生的误判情
况，相较其它气动压合操作方式具有一定的优势。
3-3-1-112
补充法律意见书（一）
（二）前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委
外获得或与他人合作研发取得的情形，如是，请进一步披露相关合作方的情况，
包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保
密条款。
报告期内，公司的核心技术形成来源、过程、参与的研发人员情况如下：
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补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标、设计制造流程进行研讨；②识别产品的尺寸精
度要求，可靠性要求以及功能性能特性；③提出初步方案，使模具进浇口结构、排渣方式、
成型工艺、气孔率以及模具加工精度符合产品要求。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书，确定模具从设计到制造、检验的研发流程；②按产品的要求，通
过 SiemensNX、PTCCreo 等设计软件，设计产品三维形状；③确定模具设计图纸、制造
精密压铸模 此技术为发行人自
自主 工艺过程以及检验方法，通过 Anycasting 等软件优化、设计，完善模具的进浇、排渣、 匡中华、
具开发应用 主研发，不存在委
模具设计 研发 排气、冷却、顶出等系统的设计细节，并确定压铸成型的工艺参数。 羊卫东等
技术 外研发及合作研发
及制造技 三、试制验证：
术 ①按照模具设计方案制作模具，并检验模具精度是否符合要求；②按制定的压铸成型工艺
参数，试制样品；③通过三次元测量仪、万能测试机等检测设备检验试制样品的成型精度、
变形量、拉伸强度等参数验证该该技术生产的模具是否达到预期要求。
四、技术应用及专利保护：
①通过先期的模拟来指导模具方案的制定，利用后期的样品试制确定理论与实践的吻合程
度，对已经研发成功的技术形成工艺文件；②对研发过程中产生的应用技术申请专利保护。
精密塑胶模 一、技术预研： 此技术为发行人自
自主 邓昶、付
具的开发应 ①研究人员对技术的应用方向、研发目标以及风险进行研讨；②讨论二次顶出模内切方案 主研发，不存在委
研发 晓等
用技术 设计的可行性，讨论二次顶出对产品的影响；③选定产品，通过 CAE 仿真数据分析制定 外研发及合作研发
3-3-1-114
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书，确定模具从设计到制造、检验的研发流程；②通过 moldflow 软
件模拟塑胶材料在模具型腔内的情况，控制型腔填充压力、填充时间以及模具温度等变量，
分析上述变量对产品形态、外观以及尺寸公差的影响，确定模具设计方案；③设计该产品
的二次顶出模具方案。
三、试制验证：
①按照模具设计方案制作模具，并使用三次元检测仪、三维扫描设备检验模具精度是否符
合要求；②通过检验后，使用改模具试制，确定塑胶成型工艺参数，并进行小批量试制；
③检验产品外观和尺寸，用 CPK、SPC 统计方式分析产品尺寸稳定性是否达到预期要求。
四、技术应用及专利保护：
①该技术已批量应用到模具开发过程中；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对模具工件如何精准定位进
快速精准定 行可行性分析，并形成初始方案；③讨论定位装置如何对模具工件加工精度进行影响。 此技术为发行人自
自主 佘本龙、
位工件的模 二、方案设计： 主研发，不存在委
研发 邓全勇等
具加工技术 ①编写技术研发设计任务书；②制定模具工件的加工工艺方案；③用 POWERMILL 软件 外研发及合作研发
编写加工控制程序，将模具工件加工误差设定在 0.002mm 以内。
三、试制验证：
3-3-1-115
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
①设计定位装置图纸，试制定位装置；②将装置的基准角匹配精度控制在 0.02mm 以内；
③使用定位装置进行试生产，对试制的零件进行检测，验证零件的精密程度；④使用定位
装置加工的零件尺寸满足要求，可批量应用模具工件加工。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，并将该技术应用于类似产品的生产中；②申请专
利对技术进行保护。
一、技术预研：
①对细小高压点冷管道技术进行评估，划分研发风险点；②研究全时、分区域测量并控制
模具温度的可行性，并提出初步方案；③讨论如何实现模温监控仪与压铸主机联动控制。
二、方案设计：
①编写技术研发设计任务书；②完善技术参数，确定细小高压点冷管道的材质、尺寸以及
管道高压运水的压力大小；③选定红外监测装置以及机械手装载方案，将模温监控仪与压 此技术为发行人自
模具温度自 自主 谢树宽、
铸主机进行联通控制。 主研发，不存在委
动控制技术 研发 殷建国等
三、试制验证： 外研发及合作研发
①利用该技术制造模具，并进行产品试制；②在试制的过程中，研发人员持续记录模具各
部位温度数据，并在产品成型后，使用 X 光检测产品内部气孔、收缩缺陷情况；③反复优
化制造过程，进行数据的验证对比，完成误差在 5 度以内的模具温度控制技术。
四、技术应用及专利保护：
①对该技术形成工艺文件，将该技术应用于其他产品的生产中；②申请专利进行保护。
3-3-1-116
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高材料热导率、流
动性进行可行性分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定详细的工艺流程、材料配比方案，设定压铸机的超低速成
型工艺参数，应用 Anycating 模流分析软件对超低速成型的模具浇口进行仿真模拟；③自
高热导率压 主设计一种散热片产品，确定散热片产品性能参数，并对该产品模具进行设计。 此技术为发行人自
自主 谢树宽、
铸件的成型 三、试制验证： 主研发，不存在委
研发 曾海等
工艺技术 ①制作样品模具，进行样品试制；②对样品进行检测，测试样品的热导率、气孔率、抗拉 外研发及合作研发
成型工艺
强度和延伸率等；③对未达 180W/M.K 热导率、217Mpa 抗拉强度、7.5%延伸率目标参
技术
数的产品进行检讨，重新调配改进铝合金材料的配比或调整试制参数、浇口等，重新进行
样品的试制验证直至产品性能达到目标要求。
四、技术应用及专利保护：
①对该技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产，并且向有类似产品需求的客户进行
推介；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
此技术为发行人自
高真空压铸 自主 ①对高真空技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高真空度压铸工艺的 匡中华，
主研发，不存在委
成型技术 研发 可行性进行分析并形成初始方案；③设定高真空环境的目标值，并对模具、料筒的密封提 谢树宽等
外研发及合作研发
出初始方案。
3-3-1-117
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定高真空密封工艺的过程方法、设定真空泵的响应时间标准；
③整合真空泵、伺服器、压铸机设备的信号协调配置；④自主设计一种结构件并设计好其
模具，完成其高真空模具二级密封的结构设计及其模具的制造；⑤使用 Anycasting 模流
分析软件仿真模拟高真空材料的充填过程、残留气孔可能存在的比率。
三、试制验证：
①运用已经制作好的结构件模具进行样品试制；②对试制样品使用 X 光检测气孔率，验证
到气孔率为零并且能稳定批量生产为止；③通过模具内设置的真空度监测点，记录模具各
部位的真空度；④对比样品内部的气孔率和真空度的记录数据，做出统计分析表，不断优
化得出伺服控制阀转换时间、真空泵响应时间、压铸压射速度的最优值。
四、技术应用及专利保护：
①对该技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产，并且向有类似产品需求的客户进行
推介；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
①评估原有机械搅拌设备进行升级改造的可行性；②对将来可能应用的产品形状参数与成
此技术为发行人自
半固态压铸 自主 型工艺进行匹配并出具初始方案；③确定半固态浆料的固相比率值、合金锭中 Fe 铁元素 匡中华、
主研发，不存在委
成型技术 研发 的含量以及机械性能参数设定；③探讨应用电磁搅拌可能产生的风险，形成更多可调整方 曾海等
外研发及合作研发
案。
二、方案设计：
3-3-1-118
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
①编写技术研发任务书；②对电磁搅拌设备进行设计；③对试制的样品模具进行设计，并
设定产品性能参数要求。
三、试制验证：
①制作电磁搅拌设备及样品模具；②进行半固态浆料的试制，使用电子显微镜检验其固相
比率，当半固态浆料的固相、温度、共晶体参数稳定后进行样品试制；③进行样品试制，
记录样品试制过程中的出模顺利程度，并通过万能测试机测试样品的机械性能，确保半固
态浆与成型的工艺能匹配。
四、技术应用及专利保护：
①形成工艺技术文档，向有类似产品需求的客户推荐该工艺技术；②申请专利，对技术进
行保护。
一、技术预研：
①评估模具仿型设计的可行性和风险；②对仿型模具进行加工精度分析，讨论模具加工精
度需要控制的范围；③讨论仿型模具生产可能产生的问题，提出初步方案。
二、方案设计： 此技术为发行人自
模内镶件注 自主 佘本龙、
①编写技术研发任务书；②选取模内注塑产品，并对仿型模具进行详细设计；③设定初期 主研发，不存在委
塑成型技术 研发 邓全勇等
产品成型参数。 外研发及合作研发
三、试制验证：
①制作模具，并进行样品试制；②检验仿型模具和零件的尺寸精度是否符合预定要求；③
记录试制过程中的问题和不良率，并对模具和加工工艺进行优化，直至样品标准达到预定
3-3-1-119
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
要求。
四、技术应用及专利保护：
① 形成内部标准文件指导模具设计，推广应用于类似产品设计中；②申请专利，对技术
进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用目的，产能提升的预期结果进行研讨；②初步提出多模穴注塑的
设计方案，讨论多模穴生产可能出现的问题。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②选定产品进行多模穴模具设计和加工方案设计；③根据模具尺
精密多模穴 寸选定试制的注塑机台设备。 此技术为发行人自
自主 佘本龙、
快速注塑技 三、试制验证： 主研发，不存在委
研发 邓全勇等
术 ①制作多模穴模具，并进行样品试制；②检验产品的外观和尺寸，用 CPK、SPC 统计方 外研发及合作研发
式分析产品尺寸的稳定性；③检讨样品试制中出现的问题，对技术进行优化，直至样品标
准达到预定要求。
四、技术应用及专利保护：
①形成内部标准文件，将技术推广应用于类似产品的批量生产中；②申请专利，对技术进
行保护。
冲压自动化 自主 一、技术预研： 梁浩赞、 此技术为发行人自
成型工艺技 研发 ①研究人员评估将自动化设备、视觉检测（CCD）与冲压模相结合的可行性，并形成初始 孙喜红等 主研发，不存在委
3-3-1-120
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
术 方案；②评估冲压模具中自动收集废料的可行性。 外研发及合作研发
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②使用 UG 和 CAD 等软件设计将自动化设备和影像检测（CCD）
相结合的模具；③设计排屑及自动收集废料装置的结构，并选定相关元件；④设定模具与
自动化设备和影像检测匹配的精度要求。
三、试制验证：
①根据设计方案，制造冲压自动化成型设备；②使用冲压自动化成型设备进行连续生产，
统计设备故障停机率，验证设备可靠性及稳定性；③总结检讨影响设备稳定性的因素，对
设备进行优化改进，直至达到预定标准；④优化试制样品至提速后模具生产稳定，产品符
合品质要求，可以批量生产为止。
四、技术应用及专利保护：
①形成技术工艺标准，指导类似产品大批量生产；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
①对焊接点的先后顺序进行探讨，评估可能存在的风险；②对焊接工装加热方案进行研讨，
并评估其可行性；③探讨预热焊接的参数，并评估可行性。 此技术为发行人自
型材焊接成 自主 黎家富、
二、方案设计： 主研发，不存在委
型技术 研发 张艺尧等
①编写技术研发设计的任务书；②选定性能较高的钢材，设计焊接工装的结构；③设计预 外研发及合作研发
热装置的分布位置，以期实现工件整体受热均匀；④设计产品的自动上料和取料动作；⑤
设定预热参数及焊接产品与工装的配合精度要求。
3-3-1-121
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
三、试制验证：
①选用 AL6061，AL6063，AL1050 等不同铝材进行焊接验证；②将焊接工装加温至不同
温度后，进行焊接验证；③用塞尺检查焊接后的变形量，分析总结，得出最佳参数。
四、技术应用及专利保护：
①形成技术工艺标准，指导类似产品大批量生产；②通过申请专利，对技术进行保护；
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高刀具加工工艺及
其可行性进行分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发设计的任务书；②制定详细的刀具设计方案，包括刀具动平衡、加工阻力、
切削工艺等参数；③应用 UG 运动仿真软件对刀具加工方案进行仿真分析。
复合型刀具 此技术为发行人自
机械 自主 三、试制验证： 陈志荣、
的设计加工 主研发，不存在委
加工 研发 ①运用已经制作好的刀具进行样品试制，并对样品试制过程进行记录；②对样品进行检测， 沈正利等
技术 外研发及合作研发
包括采用三坐标测量仪检测产品的孔径、同轴度，采用粗糙度仪检测加工表面粗糙度等；
③对不合格的样品进行检讨，优化刀具加工方案至多级台阶孔之间 0.02mm 以内的同轴度
误差及 Ra0.8 以上的高表面质量。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术
进行保护。
3-3-1-122
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高加工效率和加工
质量，以及降低加工成本进行分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定详细的自动化加工方案，确定设备参数要求、加工效率及
多方向、多 运行稳定性评估指标；③根据参数要求，完成对自动化设备的设计。 此技术为发行人自
自主 沈正利、
工位快速加 三、试制验证： 主研发，不存在委
研发 张小景等
工技术 ①根据设计图纸，完成对设备的制造；②运用前述设备对零件进行试加工；③测试设备加 外研发及合作研发
工效率，并通过检测的零件获取 CPK 数据，分析设备加工稳定性；④对影响加工效率和
稳定性的因素进行排查，重新调整设备或对设备进行修改，并进行验证直至达成目标。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的设备制定标准，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术进行
保护。
一、技术预研：
①研究人员对设备的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何整合多款设备及多种
自 动 化 此技术为发行人自
自主 控制技术进行可行性分析并形成初始方案；③列出公司现有可使用的设备资源及需要采购 匡中华、
CNC 加 工 主研发，不存在委
研发 的设备资源清单。 陈志荣等
技术 外研发及合作研发
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②完成设备装配图纸、规划设备放置场地、编写 PLC 控制程序；
3-3-1-123
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
③设计与样品配套的夹具、刀具、周转设备和其它外设。
三、试制验证：
①使用已经量产的产品对设备进行验证，包括自动化设备取放料定位精度、在线检测加工
的准确性、刀具缺损检测的有效性、刀具自动补偿的准确性等；②对未满足要求的模块进
行调整及修改，优化至达到预先的设计标准为止，待连续生产满一个月且均满足各项技术
参数要求后，投入正式生产。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的设备技术形成工艺文件，指导产品的大批量生产；②申请专利，对技
术进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对在保证环保且满足防腐要
求的前提下，如何提高钝化膜的导电性进行可行性分析并形成初始方案。
二、方案设计：
此技术为发行人自
表面 表面钝化处 自主 ①编写技术研发任务书；②制定详细的工艺加工方案、酸蚀剂和钝化剂配比方案；③设计 曾小华、
主研发，不存在委
处理 理技术 研发 配套的污水处理方案、设备及配套设施配置。 谢树宽等
外研发及合作研发
三、试制验证：
①运用试验设备及镁合金零件进行钝化样品试制；②用盐雾测试机测试样品的防腐性能，
用导电仪测试样品的导电性能；③对未通过 48 小时中性盐雾测试，电阻超过 2Ω 目标参
数的产品进行检讨，调整钝化工艺参数和钝化剂配方，并重新进行验证直至达成目标。
3-3-1-124
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
四、技术应用及专利保护：
①制定工艺文件指导产品批量生产；②申请专利对技术进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何获得质量稳定的光身
件外观效果、均匀的喷涂膜厚及超高耐腐蚀效果的可行性进行分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发设计的任务书；②制定详细的技术工艺方案，包括挂具配置方案，喷涂的
工艺细节等。
化学抛光及 此技术为发行人自
自主 三、试制验证： 匡中华、
表面纳米喷 主研发，不存在委
研发 ①根据挂具设计方案，试制挂具；②运用现有的产品进行样品试制；③对样品进行检测， 舒彬等
涂技术 外研发及合作研发
包括采用膜厚仪检测产品的膜厚，采用色差仪检测其光泽、色差等；④对膜厚不均匀、光
泽不良、色差过大、附着力不良的产品进行分析，重新调整油漆配比以及工艺参数，至样
品达到预定目标为止。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术
进行保护。
高耐腐蚀性 一、技术预研： 此技术为发行人自
自主 曾海、谢
结构件表面 ①对如何提高表面处理性能进行可行性分析；②研讨并初步设定钝化层、底漆层、中层漆 主研发，不存在委
研发 树宽等
喷粉技术 层、面漆的厚度并初步提出加工方案。 外研发及合作研发
3-3-1-125
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定详细的技术方案，包括钝化工艺、底漆工艺、粉末工艺及
其分别对应的性能要求；③按预定方案配比调制钝化剂、油漆、粉末，并确定用量和使用
方法。
三、试制验证：
①运用试验设备从表面钝化、喷底漆和喷涂粉末三个方面进行样品试制；②对样品进行检
测，包括用盐雾测试机测试样品的防腐性能、用膜厚仪测试膜厚、用纸带耐磨仪测试涂层
耐磨等；③对性能未达到目标要求的样品进行检讨分析，重新调配钝化剂、涂料配方，调
整工艺参数并重新制样验证，优化至性能测试达到目标为止。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导产品批量生产；②申请专利对技术进行保护。
一、技术预研：
①对客户提供的气密测试要求进行分析；②研究气密测试的密封初始方案；③对上下闭合
设备、液压机构、电子测试仪、打标设备的互通方案进行可行性评估。
此技术为发行人自
检测 结构件气密 自主 二、方案设计： 匡中华、
主研发，不存在委
技术 性检测技术 研发 ①编写技术研发设计的任务书；②设计上下闭合的工装设备，液压机构，并完成其制造； 曾小华等
外研发及合作研发
③制造上下闭合设备、液压机构、电子测试仪、打标设备，并整合在一起；④设计制造手
工测试的工装。
三、试制验证：
3-3-1-126
补充法律意见书（一）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
①取样品进行测试；②通过全检方式进行自动测量和手工工装测量，将两种测量数据对比，
检验全自动检测技术的准确性。
四、技术应用及专利保护：
①形成工艺技术文件，将技术应用于批量生产中；②申请专利进行保护。
根据发行人书面确认，上述核心技术均为发行人自主研发，不存在委外获得或与他人合作研发取得的情形。
3-3-1-127
补充法律意见书（一）
问题 12.关于资质
申报文件显示，发行人在汽车领域的客户包括比亚迪、北汽新能源等整车厂商，发行人
子公司四川铭利达的经营范围包括汽车零部件，其未获得汽车行业的资质认证 IATF：16949：
2016。
请发行人：
（1）结合四川铭利达的主营业务以及客户情况，披露是否存在未取得整车厂供应商认
证资质的情况下开展汽车零部件业务的情形。
（2）披露是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产品是否取得了全部
必需的批文；是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，
是否合法有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 （1）结合四川铭利达的主营业务以及客户情况，披露是否存在未取
得整车厂供应商认证资质的情况下开展汽车零部件业务的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了四川铭利达报告期内的销售出库明细；
（2）抽查了四川铭利达报告期内交易金额在 100 万元以上的订单；
（3）实地走访了四川铭利达的生产经营场所；
（4）就四川铭利达的业务开展情况，访谈了四川铭利达总经理；
（5）取得四川铭利达及发行人的书面确认。
2.核查结论
根据四川铭利达的书面确认并经核查，自 2017 年 8 月 10 日设立至本《补充法律意见
书》出具之日，四川铭利达的主营业务为精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售，产
3-3-1-128
补充法律意见书（一）
品均用于安防领域，交易客户或终端客户均为杭州海康威视数字技术股份有限公司或其下属
公司（包括重庆海康威视科技有限公司、杭州海康威视科技有限公司），不存在从事汽车结
构件生产或销售的情况。
基于上述，信达律师认为，自设立至本《补充法律意见书》出具之日，四川铭利达仅
从事安防领域模具及结构件的生产及销售业务，不存在未取得整车厂供应商认证资质的情况
下开展汽车零部件业务的情形。
二、 （2）披露是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产
品是否取得了全部必需的批文；是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，
并披露其具体情况及有效期，是否合法有效。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人各业务环节是否涉及相关资质以及是否取得相关资质情况，访谈了发行
人研发、采购、生产、销售等部门相关负责人；
（2）核查了发行人取得的资质证书、认证证书；
（3）查阅了《对外贸易经营者备案登记办法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记
管理规定》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产
许可证管理条例实施办法》《中华人民共和证国认证认可条例》《强制性产品认证管理规定》
《强制性产品认证目录》等有关法律法规及规范性文件；
（4）就发行人各业务环节是否涉及相关资质以及是否取得相关资质情况，访谈了发行
人总经理；
（5）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
经核查，发行人及下属企业主营业务为模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售，
不属于工业产品生产许可管理范围，亦不属于强制认证范围。截至本《补充法律意见书》出
具之日，除持有营业执照外，发行人及其下属企业已取得与其生产经营相关的资质、许可如
3-3-1-129
补充法律意见书（一）
下：
证书
序 有效期/发
所有 证书名称 证书编号 内容 发证单位
号 证日期
人
深圳南山对外
对外贸易经营者备 2019/11/
1 04921990 —— 贸易备案登记
案登记表 19
机关
发行
人 海关注册编码：
海关进出口货物收 4453960250； 中华人民共和
2 长期 ——
发货人备案回执 检验检疫备案 国福中海关
号：4701001495
广东东莞对外
对外贸易经营者备
3 2020/3/27 04829103 —— 贸易备案登记
案登记表
广东 机关
铭利 海关注册编码：
达 海关进出口货物收 44199678FJ； 中华人民共和
4 长期 ——
发货人备案回执 检验检疫备案 国凤岗海关
号：4419623255
江苏海安对外
对外贸易经营者备 2016/12/
5 02264493 —— 贸易备案登记
案登记表 15
机关
江苏 企业经营类别：
海关注册编
铭利 报关单位注册登记 中华人民共和
6 长期 码： 进出口货物收发
达 证书 国南通海关
3206965A99 货人
出入境检验检疫报 17092910392 备案号码： 江苏出入境检
7 2017/9/29
检企业备案表
400000203 3211612724 验检疫局
经核查，除上述资质许可外，发行人及其下属企业还持有下述认证证书：
企
序 证 书 名 证书编 认证范围/产品 发 有 认 证
业名
号 称 号 名称 证日期 效期限 机构
称
锌铝合压铸件、
冲压件、机加件、喷
环境管理
广 02420E 涂件及型材加工，精 深圳市
体 系 认 证 20 20
1东铭 31011390R 密塑胶产品（含电子 环通认证中
（ISO14001： 20/12/9 23/6/8
利达 1M 连接线用端子件）的 心有限公司
2015）
生产及相关管理活
动
3-3-1-130
补充法律意见书（一）
锌铝合压铸件、
职业健康 冲压件、机加件、喷
安全管理体系 02420S 涂件及型材加工，精 深圳市
20 20
2 认 证 32011397R 密塑胶产品（含电子 环通认证中
20/12/9 23/6/8
（ISO45001： 1M 连接线用端子件）的 心有限公司
2018） 生产及相关管理活
动
汽车行业
质量管理体系 铝合金压铸件、 20 20 通标标
IATF03
3 认 证 证 书 铝型材结构件及注 21/4/ 24/4/2 准技术服务
96057
（ IATF16949 塑件的制造 23 2 有限公司
：2016）
质量管理 莱茵检
压铸件、铝型材 20
体 系 认 证 011001 20 测认证服务
4 加工件、精密注塑件 23/6/1
（ ISO9001 ： 532368 20/6/16 （中国）有
的制造 5
2015） 限公司
医疗器械
质量管理体系 20MD 医疗器械产品 北京中
20 20
5 认 证 Q0034R0M- 用精密塑胶件的生 润兴认证有
20/8/3 23/8/2
（ISO13485： GD/001 产和销售 限公司
2016）
锌铝合金压铸
质量管理 件、冲压件、机加件、
02420 深圳市
体 系 认 证 喷涂件及型材加工、 20 20
6 Q31012131 环通认证中
（ ISO9001 ： 精密塑胶产品（含电 20/11/7 23/11/6
R0M 心有限公司
2015） 子连接线用端子件）
的生产
质量管理
02421 铝合金、镁合金 20 20 深圳市
体 系 认 证
7 Q32280514 压铸件及精密塑胶 21/3/ 23/12/ 环通认证中
（ ISO9001 ：
江 R1M 产品的生产 23 27 心有限公司
2015）
苏铭
环境管理 铝合金、镁合金
利达 02421E 20 20 深圳市
体 系 认 证 压铸件及精密塑胶
8 32280320R 21/03/2 23/12/ 环通认证中
（ISO14001： 产品的生产及相关
1M 3 27 心有限公司
2015） 管理活动
3-3-1-131
补充法律意见书（一）
汽车行业
上海天
质量管理体系 20 20
2018-0 铝合金压铸件 祥质量技术
9 认 证 18/12/1 21/12/
162 的制造 服务有限公
（ IATF16949 1 10
司
：2016）
职业健康
铝合金、镁合金
安全管理体系 02420S 20 20 深圳市
1 压铸件及精密塑胶
认 证 32010254R 20/4/ 23/4/2 环通认证中
0 产品的生产及相关
（ISO45001： 0M 26 5 心有限公司
管理活动
2018）
有害物质
过程管理体系 UCC20 电子产品用铝 20 20 深圳市
1
认 证 HSPMS101 合金、镁合金压铸件 20/4/ 23/4/2 环通认证中
1
（QC080000： 0004R0M 生产和服务 26 5 心有限公司
2017）
质量管理
02421 铝合金压铸件 20 20 深圳市
1 体 系 认 证
Q32280496 和一般塑胶件的生 21/03/1 23/12/ 环通认证中
2 （ ISO9001 ：
R1M 产和服务 9 28 心有限公司
2015）
环境管理 铝合金压铸件
02421E 20 20 深圳市
1 体 系 认 证 和一般塑胶件的生
32280307R 21/03/1 23/12/ 环通认证中
3 （ISO14001： 产和服务及相关管
1M 9 28 心有限公司
2015） 理活动
四
职业健康
川铭 铝合金压铸件
安全管理体系 02420S 深圳市
1利达 和一般塑胶件的生 20 20
认 证 32010304R 环通认证中
4 产和服务及相关管 20/5/9 23/5/8
（ISO45001： 0M 心有限公司
理活动
2018）
有害物质
电子产品用铝
过程管理体系 UCC20 深圳市
1 合金压铸件和一般 20 20
认 证 HSPMS101 环通认证中
5 塑胶件的生产和服 20/5/9 23/5/8
（QC080000： 0005R0M 心有限公司
务
2017）
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其下属企业已取得生产经营所必需的相关许可、
资质、认证，满足国家、行业及地方标准规范；前述资质、认证均在有效期限内，合法有效；
发行人及其下属企业的产品无需取得相关批文。
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补充法律意见书（一）
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业已取得生产经营所必需的相关许可、资
质、认证，满足国家、行业及地方标准规范；前述资质、认证均在有效期限内，合法有效；
发行人及其下属企业的产品无需取得相关批文。
问题 13.关于同业竞争
申报文件显示，发行人历史关联方江苏凯琳克和安徽凯林分别于 2019 年 10 月转让给非
关联自然人杨小卫和 2020 年 5 月注销。
请发行人：
（1）说明江苏凯琳克和安徽凯林的历史沿革、主营业务和报告期内的主要财务数据，
与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商重叠的情形；报告期内是否存在
重大违法行为。
（2）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价依据以及款项支付
情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关系，是否存在将关联交易非关联
化的情形，披露转让后与发行人的交易情况；发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的
承接情况，是否存在由发行人承接的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、 （1）说明江苏凯琳克和安徽凯林的历史沿革、主营业务和报告期内
的主要财务数据，与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商
重叠的情形；报告期内是否存在重大违法行为。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了江苏凯琳克和安徽凯林的企业法人登记材料；
（2）查阅了江苏凯琳克和安徽凯林报告期内的财务报表；
（3）核查了江苏凯琳克的有关代持协议；
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补充法律意见书（一）
（4）就江苏凯琳克股权代持事项，访谈了谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢
清及方绍政；
（5）查阅了有关转让价款的支付凭证；
（6）取得了江苏凯琳克和安徽凯林的主营业务说明；
（7）核查了江苏凯琳克及安徽凯林报告期内的客户与供应商明细；
（8）查阅了江苏凯琳克的产品明细；
（9）查阅了有关政府部门出具的江苏凯琳克及安徽凯林的合规证明；
（10）登录国家企业信用信息系统及信用中国查询了江苏凯琳克及安徽凯林的情况；
（11）核查了发行人与南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司交易的合同；
（12）登录国家企业信用信息系统查询了南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限
公司的情况；
（13）取得了南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的书面确认；
（14）查阅了发行人关联自然人的调查表；
（15）取得了江苏凯琳克及发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）江苏凯琳克及安徽凯林的历史沿革、主营业务及报告期内主要财务数据
1）安徽凯林
A.历史沿革
2015 年 9 月 9 日，陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、叶利福及邹德虎签署了《安
徽凯林机械有限公司章程》，约定各方合资设立安徽凯林。2015 年 9 月 14 日，广德县市场
监督管理局核发了统一社会信用代码为 91341822355167256U 的《营业执照》，核准了安徽
凯林的设立。
经核查，安徽凯林设立时的股东姓名/名称、出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 陶诚 510 51%
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补充法律意见书（一）
2 杭州越盛实业有限公司 290 29%
3 谢清 100 10%
4 叶利福 50 5%
5 邹德虎 50 5%
合计 1,000 100%
经核查，自上述设立至注销前，安徽凯林的股东及股权结构未发生任何变更。
2020 年 3 月 4 日，广德市市场监督管理局核发了“（宣）登记内销字[2020]第 190 号”
《准予简易注销登记通知书》核准了安徽凯林的注销。
B．主营业务情况
根据安徽凯林的书面确认并经核查，报告期期初至其注销之日（2020 年 3 月 4 日），安
徽凯林一直未实际开展生产经营。
C．财务数据情况
根据安徽凯林的财务报表，其注销前各期期末的财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产（万元） 197.25 37.49
总资产（万元） 2,034.23 37.49
净利润（万元） -94.45 -431.76
2）江苏凯琳克
A．历史沿革
a) 设立（2017 年 10 月）
2017 年 10 月 10 日，谢文娟就投资设立江苏凯琳克签署了《江苏协孚特机械有限公司
章程》。该章程约定，江苏凯琳克注册资本为 1,000 万元，股东为谢文娟，出资额为 1,000
万元，出资比例为 100%，出资时间为 2027 年 10 月 7 日前。
2017 年 10 月 12 日，海安县行政审批局核发了统一社会信用代码为 91320621MA1RA4
HL9H 的《营业执照》，核准了江苏凯琳克的设立。
经核查，江苏凯琳克成立时的股东姓名、出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 谢文娟 1,000 100%
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补充法律意见书（一）
合计 1,000 100%
（2018 年 7 月 11 日，江苏凯琳克办理完毕名称由“江苏协孚特机械有限公司”变更为“江
苏凯琳克机械有限公司”的工商变更登记手续。）
b) 股权转让（2019 年 10 月）
2019 年 9 月 19 日，杨小卫与谢文娟签署了《股权收购协议》，协议约定，谢文娟将其
持有的江苏凯琳克 100%的股权以人民币 136.9 万元的价格转让给杨小卫。
2019 年 8 月 30 日，上会出具了“上会深报字（2019）第 0189 号”《江苏凯琳克 2018
年 1 月至 2019 年 5 月审计报告》。根据前述审计报告，截止 2019 年 5 月 31 日，江苏凯琳克
的净资产值为 136.9 万元。
2019 年 10 月 23 日，江苏凯琳克股东谢文娟作出股东决定，将其持有的公司 100%股权
转让给杨小卫。
2019 年 10 月 23 日，杨小卫对应签署了《江苏凯琳克机械有限公司章程修正案》。
2019 年 10 月 30 日，江苏凯琳克办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
经核查，杨小卫已相应支付完毕上述股权转让价款。
经核查，上述股权转让完成后，江苏凯琳克的股东姓名、出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨小卫 1,000 100%
合计 1,000 100%
经核查，自上述股权转让完成至本《补充法律意见书》出具之日，江苏凯琳克的股东
及股权结构未发生变更。
根据谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、方绍政签署的《代持协议》及访
谈谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政，谢文娟持有的江苏凯琳克 100%
股权实为代陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政持有，其中代陶诚持有 51%，代
杭州越盛实业有限公司持有 29%，代谢清及方绍政各持有 10%。陶诚、杭州越盛实业有限
公司、谢清及方绍政对于上述谢文娟转让江苏凯琳克股权事项均知悉并同意，谢文娟在收到
相关股权转让价款后均已按照代持股比例将相应的转让款分别支付给了陶诚、杭州越盛实业
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补充法律意见书（一）
有限公司、谢清及方绍政。就上述股权转让，杨小卫、谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有限公
司、谢清及方绍政相互之间均不存在任何异议或纠纷。
B．主营业务情况
根据江苏凯琳克的书面确认并经核查，江苏凯琳克设立后的主营业务一直为钢材锻造、
机加工，具体产品主要为汽车传动轴。
C．财务数据情况
根据江苏凯琳克的财务报表，各期期末的财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产（万元） -65.93 53.11
总资产（万元） 898.76 1,511.05
净利润（万元） -65.93 19.05
（2）与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商重叠的情形；
根据对谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政的访谈并经核查，江苏
凯琳克设立的目的系为承接安徽凯林的业务。
根据发行人书面确认并经核查，江苏凯琳克/安徽凯林不存在与发行人从事同一或类似
业务的情况，具体区别如下：
项目 江苏凯琳克/安徽凯林 发行人
主要以钢为原材料，汽配锻造件的
业务定 专业从事各类精密结构件及模具设计、研发、
机加工为主，专注以汽车传动轴零
位 生产及销售的一站式配套服务商
配件
主要原
45#钢，40Cr 等钢材为主 铝锭、塑胶粒、铝挤压材等
材料
组合对钻专用机、镗孔切槽专用机、
立式花键内拉床、端面齿立式拉床、 压铸机、注塑机、冲压机、CNC 加工中心、
主要设
滚齿机、铣打机、双台面暴力钻、 钻孔机、攻牙机、模温机、机械手、检测设
备
数控花键铣床、传动轴总成装配线 备等
生产设备、CNC 加工中心
主要产 焊接叉、花键叉、花键轴、法兰叉、 精密压铸结构件、精密注塑结构件、型材冲
品 法兰等传动轴零配件 压结构件和精密模具
产品性 强度大，精度高，适用于汽车发动 产品应用于光伏、安防、汽车、消费电子等
能 机所产生动力能量的传输装置 多个细分领域，每个领域对产品性能要求存
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补充法律意见书（一）
在较大差异，如光伏逆变器组件对散热性和
耐腐蚀性的要求较高，安防监控设备对结构
件的耐腐蚀和结构稳定性要求较高，汽车零
部件对轻量化结构设计、力学性能、精密度
以及致密性的要求较高，消费电子产品对结
构件的精密化程度、表面处理后的表现状况
要求较高
主要客 捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威
Eugen Klein GmbH
户情况 视等
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，发行人与安徽凯林不存在客户或供应商重
合的情况。
根据江苏凯琳克、发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人与江苏凯琳克存在 2
家供应商重合的情况，即南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司。除前述外，发
行人与江苏凯琳克不存在其他客户或供应商重合的情况。
经核查，南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的基本情况如下：
序号 名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构
1 南通艾利特刀具有限公司 2016/4/7 50.00 徐鑫鑫 100%
王金芳 50%
2 南通鑫亚贸易有限公司 2016/9/27 100.00
卢芝见 50%
报告期内，发行人与南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的交易情况如
下： （单位：万元）
2018 年度 2019 年度 2020 年度
供应商名 交易内
称 容 交易 占采购总 交易 占采购总额 交易金 占采购总额比
金额 额比例 金额 比例 额 例
南通艾利
采购刀
特刀具有 87.06 0.15% 34.51 0.04% 18.86 0.02%
具
限公司
南通鑫亚
采购五
贸易有限 63.00 0.11% 36.73 0.04% 3.97 不足万分之一
金配件
公司
合计 150.06 0.26% 71.24 0.08% 22.83 0.02%
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补充法律意见书（一）
根据南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的书面确认并经核查，南通艾
利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司向发行人或江苏凯琳克销售产品的价格与其向
其他同类产品客户销售产品的价格基本一致，价格公允，不存在向发行人或江苏凯琳克进行
利益输送的情况；南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司与发行人或江苏凯琳克
均不存在关联关系。
（3）报告期内是否存在重大违法行为
根据有关工商及税务部门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息系统及信用中国
网站，自 2017 年 1 月 1 日至注销之日（2020 年 3 月 4 日），安徽凯林不存在重大违法行为。
根据有关工商、税务、环保及安监部门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息系
统及信用中国网站及江苏凯琳克的书面确认，自 2017 年 10 月 12 日（设立）至 2020 年 12
月期间，江苏凯琳克不存在重大违法行为。
基于上述，信达律师认为，江苏凯琳克及安徽凯林与发行人不存在从事同一或类似业
务的情况；安徽凯林与发行人不存在客户或供应商重合的情况；江苏凯琳克虽与发信人存在
部分供应商重合的情况，但该等供应商与发行人之间的交易定价公允且占比较小，不存在向
发行人进行利益输送的情况；报告期内，江苏凯琳克及安徽凯林不存在重大违法行为。
二、 （2）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价
依据以及款项支付情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关
系，是否存在将关联交易非关联化的情形，披露转让后与发行人的交易情况；
发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的承接情况，是否存在由发行人承
接的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）就受让江苏凯琳克事项，访谈受让方杨小卫；
（2）登录企查查系统查询杨小卫的《董监高投资任职及风险报告》；
（3）查阅了相关款项支付凭证；
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补充法律意见书（一）
（4）就江苏凯琳克股权代持事项，访谈了谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢
清及方绍政；
（5）取得了杨小卫及发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价依据以及款项支付
情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关系。
1）受让方杨小卫的基本情况
经核查，受让方杨小卫的基本情况为：身份证号 321102196612******，住所为镇江市
京口区。工作经历为：1992 年-1998 年，在江苏大学汽车系担任教师；1999 年-2013 年，在
镇江江大机械设备有限公司担任总经理职务；2014 年至今，在江苏润泰交通科技发展有限
公司担任总经理；现担任江苏凯琳克执行董事兼总经理、镇江江大机械设备有限公司董事。
2）对外转让的原因
根据对陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政的访谈，上述转让江苏凯琳克的原
因为：陶诚为发行人控股股东，江苏凯琳克与发行人在生产工序、产品、客户及供应商等各
方面差异较大，为专注发行人的业务发展，陶诚拟出售江苏凯琳克股权。其他股东最初投资
江苏凯琳克的原因主要系出于对陶诚业务拓展及经营能力的信任，当陶诚拟退出江苏凯琳克
时，其他股东亦决定一并退出。
3）转让价格、定价依据及款项支付情况
经核查，上述转让江苏凯琳克的价格为 136.9 万元，作价依据为依据江苏凯琳克最近一
期经审计的净资产情况。
经核查，杨小卫已足额向谢文娟支付了上述股权转让价款。谢文娟收到前述款项后对应
按股权比例将款项分别支付给了陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政。
4）款项来源及是否存在关联关系
根据对受让方杨小卫的访谈及其出具的书面确认，上述受让江苏凯琳克股权的款项均为
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补充法律意见书（一）
其自有资金，其与发行人不存在关联关系。
根据发行人及实际控制人的书面确认并经核查，杨小卫与发行人不存在关联关系。
（2）是否存在将关联交易非关联化的情形，披露转让后与发行人的交易情况
经核查，江苏凯琳克于 2019 年 10 月 30 日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。因
江苏凯琳克当时有已承接的发行人订单未履行完毕，前述股权转让完成之日至 2019 年 12
月 31 日期间，江苏凯琳克仍继续为发行人提供 CNC 加工服务，加工费累计 1.39 万元。自
2020 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在与江苏凯琳克交易的情
况。
经核查，上述交易发生在转让江苏凯琳克完成后 12 个月内，江苏凯琳克上述与发行人
的交易仍构成关联交易；上述关联交易已分别由发行人第一届董事会第七次会议和 2020 年
第四次临时股东大会审议通过，发行人董事会及股东大会均确认该等交易未损害发行人或其
他非关联股东的利益；就上述关联交易，发行人的独立董事均已发表书面独立意见，认为：
公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（3）发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的承接情况，是否存在由发行人承接
的情形。
根据对陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政的访谈并经核查，安徽凯林注销后，
其相应的资产及业务均由江苏凯琳克承接，其员工已对应终止了劳动合同或入职了江苏凯琳
克。
根据发行人书面确认并经核查，安徽凯林注销后，发行人不存在承接安徽凯林资产、人
员及业务的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人关联方企业注销后，不存在发行人承接其资产、人员
及业务的情况。
问题 14.关于财务规范性
申报文件显示，2017 年 1-10 月，发行人存在通过铭利达国际有限公司的银行账户收
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补充法律意见书（一）
取客户 Flextronics Telecom Systems Ltd.部分货款的情形。此外，发行人因新建生产基地，
厂房建设及设备购置资金需求较大，存在向股东或股东介绍的其他第三方公司拆入资金的情
形。
请发行人披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易等事项，如是，进一步披
露解决情况；按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26
的要求，说明前述不规范行为的解决情况，发行人财务内控是否符合问答要求。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易等事项，如是，进
一步披露解决情况；
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅公司其他应收款及其他应付款明细表；
（2）核查了公司的资金拆借合同；
（3）查阅了发行人及下属企业报告期内的银行流水；
（4）就报告期内发行人的资金拆借情形、第三方回款情况、现金交易情况及解决情况，
访谈了公司财务负责人；
（5）抽样选取大额第三方回款，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证；
（6）查阅了发行人关联自然人调查表；
（7）登录企查查网站查询关联自然人的《董监高投资任职及风险报告》；
（8）就第三方回款的原因及商业合理性，访谈了公司销售负责人；
（9）查阅了发行人货币资金管理制度及其他内部控制制度；
（10）查阅了发行人实际控制人及在公司任职的董监高报告期内银行流水；
（11）就内部控制制度的执行情况及现金交易的具体原因、必要性以及商业合理性，访
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补充法律意见书（一）
谈了发行人财务部门、销售部门、采购部门相关负责人；
（12）查阅了上会及国泰君安的回复意见；
（13）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25，报告期内，
发行人财务内控规范性情况如下：
财务内控不
序
财务内控不规范的情形 发行人情况 规范的情形
号
是否已整改
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实
业务支持情况下，通过供应商等取得银行
1 发行人不存在该情况 ——
贷款或为客户提供银行贷款资金走账通
道
向关联方或供应商开具无真实交易背景
2 的商业票据，通过票据贴现后获取银行融 发行人不存在该情况 ——
资
发行人存在与关联方和第三方
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是
直接进行资金拆借
4 通过关联方或第三方代收货款 发行人不存在该情况 ——
5 利用个人账户对外收付款项 发行人不存在该情况 ——
6 出借公司账户为他人收付款项 发行人不存在该情况 ——
违反内部资金管理规定对外支付大额款
7 项、大额现金借支和还款、挪用资金等重 发行人不存在该情况 ——
大不规范情形等
报告期内，发行人曾存在上述第 3 项的情形以及少量现金交易事项，具体情况如下：
（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借
1）与关联方直接进行资金拆借
经核查，报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况如下：
（单位：万元）
期间 关联方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
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补充法律意见书（一）
安徽凯林 422.32 88.69 511.01 ——
2018 年度 达磊投资 0.10 0.20 —— 0.30
江苏凯琳克 0.50 172.20 172.70 ——
2019 年度 达磊投资 0.30 0.58 0.88 ——
报告期前，发行人曾向安徽凯林拆出资金，2018 年初，拆出资金余额为 422.32 万元。
报告期内，发行人于 2018 年代安徽凯林支付费用等 14.92 万元，根据借款合同约定的年息
8%向安徽凯林收取借款利息 73.77 万元。2018 年之后，发行人未再发生与安徽凯林资金拆
借的情况。
报告期前，发行人曾向控股股东达磊投资拆出资金，2018 年初，拆出资金余额为 0.10
万元。2018 年度和 2019 年度，发行人分别向控股股东达磊投资拆出资金 0.20 万元和 0.58
万元，用于支付达磊投资银行账户手续费等；2019 年之后，发行人未再发生与达磊投资资
金拆借的情况。发行人与达磊投资拆借资金金额较小，未向达磊投资收取资金利息。
报告期前，发行人曾向江苏凯琳克拆出资金，2018 年初，拆出资金余额为 0.50 万元。
2018 年度，发行人向江苏凯琳克拆出资金 172.20 万元，江苏凯琳克偿还资金 172.70 万元；
2018 年之后，发行人未再发生与江苏凯琳克资金拆借的情况。发行人与江苏凯琳克拆借资
金期限较短，未向江苏凯琳克收取资金利息。
截至报告期末，公司与关联方之间的资金拆借已经全部结清。
2）与第三方直接进行资金拆借
经核查，报告期内，公司与其他第三方直接进行资金拆借的情况如下：
A.拆入资金
（单位：万元）
期间 拆借对方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
邵雨田 1,009.86 —— 1,009.86 ——
郑素贞 1,013.43 —— 1,013.43 ——
2018 年度
杭州剑智 5,280.00 —— 5,280.00 ——
浙江海怡天 —— 400.00 400.00 ——
注：浙江海怡天系浙江海怡天贸易有限公司（以下简称“浙江海怡天”）。
根据公司书面确认，公司因新建生产基地，厂房建设及设备购置资金需求较
大，存在向股东或股东介绍的其他第三方公司拆入资金的情形，具体情况如下：
3-3-1-144
补充法律意见书（一）
a.报告期前，郑素贞与铭利达有限签署了《借款协议》，协议约定郑素贞同
意向铭利达有限提供 1,000.00 万元人民币的借款，借款年利率为 10.00%。2015
年 1 月 5 日，郑素贞与铭利达有限就前述借款事项签署了《借款协议补充协议》。
该协议约定，郑素贞同意免收取前述 1,000.00 万元借款之利息。2018 年 12 月，
铭利达有限向郑素贞偿还完毕 1,000.00 万元借款本金。
b.报告期前，邵雨田与铭利达有限签署了《借款协议》，协议约定邵雨田同
意向铭利达有限提供 1,000.00 万元人民币的借款，借款年利率为 10.00%。2015
年 1 月 5 日，邵雨田与铭利达有限就前述借款事项签署了《借款协议补充协议》。
该协议约定，邵雨田同意免收取前述 1,000.00 万元借款之利息。2018 年 12 月，
铭利达有限向邵雨田偿还完毕 1,000.00 万元借款本金。
c.报告期前，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限
签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机
械有限公司之投资协议》。协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供 5,280.00
万元的借款。2018 年 10 月，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密
机械有限公司债权转股权协议》，将杭州剑智对铭利达有限享有的 5,280.00 万元
债权转为对铭利达有限的投资。
d. 报告期前，铭利达有限与浙江海怡天签署了《资金短期拆借协议》，根据
协议约定，借款利率按照日息 0.35‰执行，铭利达有限拆借天数较短，主要用于
短期资金周转。报告期内，铭利达有限向浙江海怡天拆入资金的具体情况如下：
拆入金额 偿还金额 拆借天数 拆借利息
拆入日期 偿还日期
（万元） （万元） （天） （万元）
2018/5/24 400.00 2018/5/31 400.00 8 1.12
B.拆出资金
（单位：万元）
期间 拆借对方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
江苏永耀电子科
2018 年度 —— 300.00 —— 300.00
技有限公司
江苏永耀电子科
2019 年度 300.00 —— 300.00 ——
技有限公司
3-3-1-145
补充法律意见书（一）
2018 年 11 月，铭利达有限向江苏永耀电子科技有限公司拆出资金 300.00 万
元，该企业为公司外协供应商江苏和鼎电子科技有限公司之关联公司，因其存在
短期资金困难，铭利达有限向其短期拆出资金，借款期限为不超过三个月，若超
约定借款期限逾期未还，则从逾期之日起按借款年利率 10.00%计算利息。经协
商，前述借款本息与江苏和鼎电子科技有限公司应向铭利达有限收取的外协加工
费进行冲抵。
（2）现金交易的情况
经核查，报告期内，发行人存在现金销售回款和现金采购的情形，具体如下：
1）现金销售回款
（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 151,649.35 136,093.30 94,212.20
现金回款 358.53 119.14 70.73
其中：废料销售 349.49 116.65 67.72
租金收入 9.04 2.49 3.01
现金回款占营业收入
0.24% 0.09% 0.08%
比例
报告期内，发行人现金销售回款主要系销售部分废料产生的现金回款，由于部分废料回
收方为个人或个体户，出于便利性考虑，通常采用现金支付方式结算。报告期内，发行人现
金销售回款占当期销售收入的比例分别为 0.08%、0.09%和 0.24%，占比较低，对发行人财
务状况影响较小。
2）现金采购
发行人原材料、机器设备、办公用品等采购主要通过银行转账或银行承兑汇票方式进行
支付，报告期内，发行人现金采购金额分别为 0.60 万元、2.30 万元和 4.20 万元，主要系临
时性采购少量零配件或办公用品。报告期内，发行人现金采购的金额较小。
为加强对资金收支的内部控制和管理，保证资金安全，公司结合相关法律法规及实际情
况制定了《资金预算管理制度》《销售与收款管理制度》等内部管理制度，主要内容包括：
A.出纳按收付顺序逐日逐笔登记现金日记账，对库存现金每日盘点，做到日清月结；B.企业
3-3-1-146
补充法律意见书（一）
取得的零星现金销售收入应及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严格禁止收款
不入账的违法行为；C.加强现金支出审批制度，明确审批人的职责，对于未尽职责审批，由
公司追究责任人的责任。
（3）部分销售回款由第三方代客户支付的情形
报告期内，发行人存在部分客户由第三方代为支付款项的情形，具体情况如下：
（单位：万元）
第三方回款原因 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户指定关联方代付款项 425.10 531.53 772.97
客户指定第三方代付款项 —— 172.44 ——
合计 425.10 703.97 772.97
占营业收入比例 0.28% 0.52% 0.82%
报告期内，发行人由第三方代客户支付的销售回款金额分别为 772.97 万元、703.97 万
元和 425.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.82%、0.52%和 0.28%，占比较低。
1）客户指定关联方代付款项
报告期内，发行人客户指定关联方代付款项的情况如下： （单位：万元）
付款方与
占营业收入
期间 客户名称 付款方名称 付款金额 客户
比例
关系
Robert Bosch Gesellschaft 同一实际
31.36 0.02%
Mit Beschraenkter Haftung 控制人
Bosch Security
同一实际
Systems Klaus Linnenbrock 0.20 0.00%
控制人
小计 31.57 0.02% ——
Valeo siemens eautomotive h. 同一实际
2020 EProc Prerequisite 17.67 0.01%
Kft. 控制人
年度
同一实际
Intel Israel 74 Ltd Intel Electronics Ltd 0.34 0.00%
控制人
PowerSecure Solais Lighting Holdings 同一实际
185.29 0.12%
Lighting LLC 控制人
SaiMing 同一实际
SaiMing Casting Limited 116.39 0.08%
International Ltd 控制人
3-3-1-147
补充法律意见书（一）
付款方与
占营业收入
期间 客户名称 付款方名称 付款金额 客户
比例
关系
广州汽车集团股 广州汽车集团股份有限公司 同一实际
73.84 0.05%
份有限公司 汽车工程研究院 控制人
合计 425.10 0.28% ——
Bosch Security Robert Bosch Gesellschaft 同一实际
17.05 0.01%
Systems Mit Beschraenkter Haftung 控制人
Valeo siemens eautomotive h. 同一实际
EProc Prerequisite 28.63 0.02%
Kft. 控制人
同一实际
Intel Israel 74 Ltd Intel Electronics Ltd 3.91 0.00%
控制人
同一实际
Powersecure Inc 389.13 0.29%
控制人
PowerSecure
同一实际
2019 Lighting Solais Lighting Inc 0.26 0.00%
控制人
年度
小计 389.39 0.29% -
SaiMing 同一实际
SaiMing Casting Limited 75.52 0.06%
International Ltd 控制人
摩拜智造（无锡）
同一实际
物联科技有限公 北京摩拜科技有限公司 2.65 0.00%
控制人
司
深圳茂硕电气有 同一实际
茂硕电源科技股份有限公司 14.38 0.01%
限公司 控制人
合计 531.53 0.39% -
Valeo Siemens Eautomotive 同一实际
EProc Prerequisite 13.46 0.01%
h. Kft. 控制人
PowerSecure 同一实际
Powersecure Inc 265.94 0.28%
Lighting 控制人
Robert Bosch Robert Bosch Gesellschaft 同一实际
2018 16.91 0.02%
Gmbh Mit Beschraenkter Haftung 控制人
年度
SaiMing 同一实际
SaiMing Casting Limited 355.43 0.38%
International Ltd 控制人
Tesla Motors 同一实际
Tesla Energy Operations, Inc. 121.23 0.13%
Netherlands B.V. 控制人
合计 772.97 0.82% -
3-3-1-148
补充法律意见书（一）
发行人的境外客户多为行业内知名的大型企业集团，客户基于整体资金安排，由其关联
公司代为对外支付货款，符合行业惯例，具有商业合理性。
2）客户指定第三方代付款项
2019 年度，发行人的客户智慧海派科技有限公司存在指定无关联关系的第三方代付货
款的情形。该年度，智慧海派科技有限公司由于资金安排需求，与发行人和南昌翼航通电子
科技有限公司签署了三方协议，委托南昌翼航通电子科技有限公司代为支付货款 172.44 万
元。除此上述情形外，发行人报告期内无其他客户指定非关联第三方代付货款的情形。
根据发行人书面确认，报告期内发行人第三方回款具备真实性、必要性和商业合理性，
不存在虚构交易或调节账龄的情形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方
回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归
属纠纷。发行人的第三方回款情况不影响销售真实性，不构成影响发行条件的事项。
经核查，发行人报告期内第三方回款主要为客户关联方代付款，第三方回款涉及的营业
收入真实，发行人制定的第三方回款相关内部控制制度有效。
二、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 的要
求，说明前述不规范行为的解决情况，发行人财务内控是否符合问答要求。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅公司其他应收款及其他应付款明细表；
（2）核查了资金拆借合同；
（3）查阅了发行人及下属企业报告期内的银行流水；
（4）就报告期内发行人的资金拆借情形、第三方回款情况、现金交易情况及解决情况，
访谈了公司财务负责人；
（5）抽样选取大额第三方回款，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证；
（6）查阅了发行人关联自然人调查表；
（7）登录企查查网站查询关联自然人的《董监高投资任职及风险报告》；
（8）就第三方回款的原因及商业合理性，访谈了公司销售负责人；
（9）查阅了发行人货币资金管理制度及其他内部控制制度；
3-3-1-149
补充法律意见书（一）
（10）查阅了发行人实际控制人及在公司任职的董监高报告期内银行流水；
（11）就内部控制制度的执行情况及现金交易的具体原因、必要性以及商业合理性，访
谈了发行人财务部门、销售部门、采购部门相关负责人；
（12）查阅了上会及国泰君安的回复意见；
（13）取得发行人的书面确认；
（14）查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26。
2.核查结论
依据本问题之“（一）”的核查，发行人已就前述财务内控不规范行为进行了有效解决。
经核查，发行人财务内控符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25、26（以下简称《审核问答》“问题 25”、“问题 26”）的要求，具体如下：
（1）公司在首次申报审计截止日前、报告期内存在财务内控不规范的情形，发行人已
按照《审核问答》问题 25 的指导意见，在招股说明书中补充披露了有关情形发生的原因及
性质、时间及频率、金额及比例等具体情况，并已完成整改或纠正（如收回资金、结束不当
行为等措施）和相关内控制度建设，不构成对内控制度有效性的重大不利影响、不属于主观
故意或恶意行为，不构成重大违法违规。在首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述内
控不规范和不能有效执行的情形，符合《审核问答》问题 25 的问答要求。
（2）报告期内，公司在正常经营活动中存在的第三方回款符合以下条件：1）与自身经
营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，主要情况为：A.客户所属集团通过
集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；B.境外客户
指定付款，经中介机构核查无异常的；2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；3）第
三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
基于上述，根据上会出具的回复说明及信达律师基于非财务专业人士的核查、理解及认
知，发行人第三方回款具备真实性、必要性和商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄的情
形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或
其他利益安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；发行人的第三方回款情
况不影响销售真实性，不构成影响发行条件的事项，符合《审核问答》问题 26 的要求。
3-3-1-150
补充法律意见书（一）
问题 24.关于子公司
申报文件显示，发行人共有 6 家全资子公司，1 家孙公司，3 家分公司。其中广东铭利
达科技有限公司成立于 2014 年，2019 年净利润为 10,275.28 万元；江苏铭利达科技有限公
司资产负债率较高、2020 年 1-6 月亏损；南京铭利达模具有限公司 2019 年、2020 年 1-6
月均亏损，且净资产为负，取得方式为“同一控制下企业合并”；香港铭利达科技有限公司
未进行实际经营。
请发行人：
（1）披露发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类之间的关系，母公司、各子
公司生产设备金额与生产产品产量、销量情况，并对母公司、各子公司业务定位或功能安排
予以说明。
（2）披露广东铭利达科技有限公司、江苏铭利达科技有限公司、南京铭利达模具有限
公司、四川铭利达科技有限公司、香港铭利达科技有限公司历史沿革及业务发展情况，江苏
铭利达科技有限公司负债较高原因、是否与经营规模及发展规划相符，南京铭利达模具有限
公司净资产为负的原因，香港铭利达科技有限公司定位及作用，未实际经营但未注销的原因，
未来经营规划。
（3）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司，
发行人如何保持对子公司、孙公司的有效控制、如何保证发行人持续获取子公司分红，母子
公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价转移情形，是否
存在税务风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
一、（1）披露发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类之间的关系，母公司、
各子公司生产设备金额与生产产品产量、销量情况，并对母公司、各子公司业务定位或功
能安排予以说明。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人及各孙子公司生产的产品种类、母子公司业务定位或功能安排，访谈了
3-3-1-151
补充法律意见书（一）
发行人实际控制人；
（2）就发行人母、子公司生产设备金额与生产产品产量及销售情况，访谈了发行人财
务负责人；
（3）核查了发行人及境内下属企业的企业法人登记材料；
（4）查阅了李伟斌律师行出具的法律意见书；
（5）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有 5 家子公司，分别为广东铭
利达、江苏铭利达、四川铭利达、香港铭利达、重庆铭利达；2 家孙公司，分别为惠州铭利
达、江苏达因纳美传动科技有限公司（以下简称“达因纳美”）。发行人已于 2020 年 12 月对
外转让南京铭利达 100%股权（具体详见本《补充法律意见书》问题 2 部分所述）。
（1）发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类及业务定位
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其各孙
子公司生产产品品种以及业务定位情况如下：
序号 公司名称 生产产品种类 业务定位
主要从事模具及各类精密结构件的
1 发行人 ——
销售
模具、精密压铸结构件、精密注塑 主要从事各类模具及各类精密结构
2 广东铭利达
结构件、型材冲压结构件 件产品的研发、生产及销售
主要从事汽车、消费电子、安防行
3 江苏铭利达 模具、精密压铸结构件 业模具及精密压铸结构件的研发、
生产及销售
主要从事安防行业精密压铸及精密
4 四川铭利达 精密压铸结构件、精密注塑结构件
注塑结构件的研发、生产及销售
未实际经营，预计未来作为公司境
5 香港铭利达 ——
外业务平台
尚未开始实际投产运营，预计未来
6 惠州铭利达 ——
承接发行人广东区域租赁厂房产能
尚未开始实际投产运营，预计未来
7 重庆铭利达 ——
承接发行人四川区域租赁厂房产能
3-3-1-152
补充法律意见书（一）
尚未开始实际投产运营，预计作为
8 达因纳美 ——
新产品研发、生产平台
（2）母公司、各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量的情况
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，发行人的生产基地为：发行人（通过清溪分
公司实施）、广东铭利达、江苏铭利达和四川铭利达。上述生产基地的生产设备金额及主要
产销情况如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
主体 项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
设备账面原值（万元） 1,685.83 2,073.84 2,745.54
深圳铭利达 产量（万件） —— 1,987.28 2,373.68
销量（万件） —— 1,987.28 2,769.68
设备账面原值（万元） 24,493.09 19,973.41 18,649.32
广东铭利达 产量（万件） 23,642.33 22,888.14 13,766.38
销量（万件） 23,247.03 22,101.72 12,868.29
设备账面原值（万元） 18,899.37 17,628.00 15,481.16
江苏铭利达 产量（万件） 1,563.18 2,027.18 1,099.15
销量（万件） 1,681.96 1,932.68 963.16
设备账面原值（万元） 4,406.96 3,726.28 1,800.13
四川铭利达 产量（万件） 5,618.11 6,498.95 4,028.59
销量（万件） 5,736.11 6,273.41 3,483.77
设备账面原值（万元） 49,485.24 43,401.53 38,676.15
合计 产量（万件） 30,823.62 33,401.55 21,267.81
销量（万件） 30,665.10 32,295.10 20,084.91
（注：上表中产量和销量的统计口径为产品的实际生产、发货基地。）
经核查，报告期内，随着发行人业务规模的持续增长，发行人于 2018 年增加了生产设
备投入，上述设备投入在 2019 年为发行人产量、销量的快速增长提供了保障。总体而言，
各生产基地的生产设备账面原值呈现逐年增长的趋势，2020 年度江苏及四川生产基地因新
冠肺炎疫情影响及客户产品结构变化等原因，产销规模略有下降。发行人各生产基地的生产
设备与其产量、销量的匹配情况如下：
3-3-1-153
补充法律意见书（一）
1）发行人
经核查，报告期内，发行人曾通过清溪分公司具体实施生产。2020 年起，发行人开始
逐渐不再实施具体生产业务，仅负责销售业务，同时将部分生产设备出售给广东铭利达用于
生产或为广东铭利达提供产品加工服务，相关生产设备不存在闲置情形。
2）广东铭利达
经核查，广东铭利达是公司主要的研发及生产制造主体，业务覆盖了压铸、注塑以及型
材冲压等多种类型的精密结构件产品及各类精密模具。因此，广东铭利达报告期内产销量始
终保持较高增速。2019 年度，广东铭利达生产设备账面原值、产量、销量增幅分别为 7.10%、
66.26%、71.75%，存在一定差异，主要原因系：A.2018 年度采购的生产设备于 2019 年度逐
渐释放产量；B.2018 年度开始，广东铭利达受发行人委托加工部分产品。由于统计口径为
实际的生产、发货地，因此上表统计的广东铭利达的产销量中包含了发行人的生产设备对应
的数据。
3）江苏铭利达
经核查，2018 年度，为满足生产公司的生产需求，江苏铭利达采购了多台进口冷室压
铸机，因此该年度生产设备的账面原值增幅较大。上述生产设备在 2018 年度及 2019 年度逐
渐释放产量，江苏铭利达的产销量均保持较高的增长速度。2020 年度，受新冠肺炎疫情影
响江苏铭利达向 PMI 以及海康威视精密结构件生产数量有所下降。
4）四川铭利达
经核查，四川铭利达成立于 2017 年 8 月，四川铭利达于成立当年未投产。2018 年度及
2019 年度，四川铭利达逐渐开始配合公司客户海康威视重庆生产基地的需求，生产设备及
产销量增长较快。2020 年度，受新冠肺炎疫情影响四川铭利达全年产量小幅下降。
基于上述，报告期内母公司、各子公司生产设备金额的变动情况与相应生产基地的产品
产销变动情况相匹配。
二、（2）披露广东铭利达科技有限公司、江苏铭利达科技有限公司、南京铭利达模具
有限公司、四川铭利达科技有限公司、香港铭利达科技有限公司历史沿革及业务发展情况，
江苏铭利达科技有限公司负债较高原因、是否与经营规模及发展规划相符，南京铭利达模
具有限公司净资产为负的原因，香港铭利达科技有限公司定位及作用，未实际经营但未注
3-3-1-154
补充法律意见书（一）
销的原因，未来经营规划。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人各子公司的业务发展及定位情况，访谈了发行人实际控制人；
（2）就江苏铭利达负债较高及南京铭利达净利润为负的事项，访谈了发行人财务负责
人；
（3）核查了发行人及境内下属企业的企业法人登记材料；
（4）查阅了李伟斌律师行出具的法律意见书；
（5）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（6）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）广东铭利达
1）历史沿革情况
A.2014 年 1 月，广东铭利达设立
2014 年 1 月 6 日，铭利达有限与陶诚就投资设立广东铭利达事宜签署了《广东铭利达
科技有限公司章程》。根据前述章程，广东铭利达注册资本为 2,188 万元，其中铭利达有限
认缴出资 1,969.20 万元，占注册资本的比例为 90%。陶诚认缴出资 218.80 万元，占注册资
本的比例为 10%。
2014 年 1 月 20 日，东莞市工商行政管理局核发了注册号为“441900001833012”的《企
业法人营业执照》，核准了广东铭利达的设立。
广东铭利达设立时的股东及出资方式如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陶诚 218.80 10%
2 铭利达有限 1,969.20 90%
合计 2,188.00 100%
3-3-1-155
补充法律意见书（一）
B.2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 1 日，广东铭利达召开股东会并作出决议：同意公司股东陶诚将其持有的
公司 10%的股权以 0 元的价格转让给铭利达有限，同意制定新的公司章程。
2014 年 12 月 1 日，转让方陶诚与受让方铭利达有限签署了《股权转让协议书》。协议
约定，陶诚将其持有的公司 10%的股权（实缴出资额为 0 元）以 0 元的价格转让给铭利达
有限，铭利达有限同意受让。
2014 年 12 月 1 日，广东铭利达法定代表人陶诚签署了新的《广东铭利达科技有限公司
章程》。根据前述章程，广东铭利达注册资本为 2,188 万元，股东为铭利达有限，出资额为
2,188 万元，占注册资本的比例为 100%。
2014 年 12 月 3 日，广东铭利达就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广东铭利达的股东及出资方式如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 2,188.00 100%
合计 2,188.00 100%
C.2017 年 8 月，第一次增加注册资本
2017 年 6 月 23 日，广东铭利达股东铭利达有限作出股东决定：同意将广东铭利达的注
册资本由 2,188 万元增至 20,000 万元，新增注册资本均由铭利达有限认缴。
2017 年 6 月 22 日，铭利达有限签署了新的《广东铭利达科技有限公司章程》。根据前
述章程，广东铭利达注册资本为 20,000 万元，股东为铭利达有限，出资额为 20,000 万元，
占注册资本的比例为 100%。
2017 年 8 月 24 日，广东铭利达就上述增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，广东铭利达股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
3-3-1-156
补充法律意见书（一）
D.2019 年 8 月，第二次增资
2019 年 7 月 22 日，广东铭利达股东铭利达有限作出股东决定：同意广东铭利达注册资
本由 20,000 万元增加至 25,500 万元，新增注册资本由铭利达有限以现金认缴。同意根据前
述增资事项对应修改章程有关条款，并通过新的公司章程。
2019 年 7 月 22 日，铭利达有限签署了新的《广东铭利达科技有限公司章程》。根据前
述章程，广东铭利达注册资本为 25,500 万元，股东为铭利达有限，出资比例为 100%。
2019 年 8 月 9 日，广东铭利达就上述增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，广东铭利达股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 25,500.00 100.00%
合计 25,500.00 100.00%
(注：2019 年 12 月 5 日，广东铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械有
限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。)
2)业务发展情况
广东铭利达位于珠三角地区，该地区已经形成精密结构件产业集群，具备交通运输优势。
广东铭利达是公司最主要的研发及生产制造主体，业务覆盖了压铸、注塑以及型材冲压等多
种类型的精密结构件产品及各类精密模具，下游客户包括光伏、安防、汽车以及消费电子等
多个领域。未来，随着公司业务不断发展，广东铭利达在深耕目前领域的精密结构件及模具
业务的同时，一方面将不断开发通讯、医疗、储能等领域客户，另一方面逐步扩展组装业务。
经核查，报告期内，广东铭利达为国家高新技术企业，2018 年被中国铸造协会授予“第
三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019 年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸
造行业压铸件生产企业综合实力 50 强”，2020 年入围中国工业和信息化部第二批专精特新
“小巨人”企业名单。
（2）江苏铭利达
1）历史沿革情况
2016 年 11 月 14 日，铭利达有限就投资设立江苏铭利达事项签署了《江苏铭利达科技
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补充法律意见书（一）
有限公司章程》。根据前述章程，江苏铭利达股东为铭利达有限，出资额为 10,000 万元，出
资比例为 100%。
2016 年 11 月 17 日 ， 海 安 县 行 政 审 批 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91320621MA1N095M64”的《营业执照》，核准了江苏铭利达的设立。
江苏铭利达设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（注：2019 年 12 月 12 日，江苏铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械
有限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。）
2）业务发展情况
江苏铭利达位于长三角区域，2017 年底开始实际投产。江苏铭利达配备了瑞士布勒、
日本宇部等大型高端压铸设备，并在汽车类模具及精密压铸结构件方面进行了较多的前期研
发投入。截至目前，江苏铭利达的业务定位为汽车、消费电子领域模具及精密压铸结构件的
研发及生产制造中心，同时也为部分安防领域客户配套提供精密结构件产品。未来随着公司
业务发展以及对长三角地区周边客户的进一步拓展，江苏铭利达将在现有业务基础上进一步
增设精密注塑结构件、型材冲压结构件业务以及组装服务。
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，江苏铭
利达的资产负债率为 81.78%，资产负债率相对较高，主要原因在于：①2016 年 11 月，铭利
达有限与江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海安县人民政府签署了相关投资协议，约
定江苏铭利达土地及厂房的分期付款事宜，截至 2020 年 12 月 31 日，江苏铭利达长期应付
款金额为 18,014.49 万元，一年内到期的长期应付款金额为 3,190.53 万元；②江苏铭利达因
前期设备投入支出较大，母公司及其他子公司对其存在较大金额的往来款项，截至 2020 年
12 月 31 日，江苏铭利达对母公司及广东铭利达的其他应付款金额为 9,908.38 万元。因此，
江苏铭利达资产负债率相对较高，与其经营规模和发展阶段相符，具有合理性。
（3）四川铭利达
1）历史沿革情况
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补充法律意见书（一）
2017 年 8 月 7 日，铭利达有限就投资设立四川铭利达事宜签署了《四川铭利达科技有
限公司章程》。根据该章程，四川铭利达注册资本为 10,000 万元；股东为铭利达有限，出资
额为 10,000 万元，占注册资本的比例为 100%。
2017 年 8 月 10 日，广安市前锋区工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
“91511603MA64GP7D8J”《企业法人营业执照》，核准了四川铭利达的设立。
四川铭利达设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（注：2019 年 12 月 2 日，四川铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械有
限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。）
2）业务发展情况
经核查，四川铭利达位于西南区域，主要配合公司客户海康威视重庆生产基地而设立，
四川铭利达主要从事安防类精密压铸结构件、精密注塑结构件的研发、生产及销售业务。
（4）香港铭利达
1）历史沿革情况
A.2014 年 3 月，香港铭利达设立
2014 年 3 月 14 日，香港铭利达科技有限公司成立，股本为 2,000,000 股，每股面值为
1 港元。成立时，香港铭利达的股权结构如下：
序号 股东名称 持股份额（股） 持股比例（%）
1 铭利达有限 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
B.2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 28 日，香港铭利达向铭利达有限发行 6,000,000 股普通股，股本增加至
港币 8,000,000 元。本次增资完成后，香港铭利达的股权结构如下：
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补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持股份额（股） 持股比例（%）
1 铭利达有限 8,000,000.00 100.00
合计 8,000,000.00 100.00
（注：2020 年 10 月 19 日，香港铭利达提交的经修订的 2020 年周年申报表中，公司股东名
称变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”。）
2）业务发展情况
根据李伟斌律师事务行出具的《法律意见书》并经发行人书面确认，自香港铭利达设立
至本《补充法律意见书》出具之日，香港铭利达均未实际开展经营，亦不涉及具体采购、销
售以及生产活动。根据公司书面确认，随着公司境外销售规模提升以及公司大客户布局变动，
香港铭利达将逐步作为公司对外贸易平台和窗口，起到相关材料和设备的进口采购、公司产
品的出口销售，以及其他境外投资的作用。因此，截至本《补充法律意见书》出具之日，香
港铭利达未实际经营但未进行注销。
（5）南京铭利达
1）历史沿革情况
A.2008 年 10 月，南京铭利达设立
2008 年 10 月 30 日，陶诚就投资设立南京铭利达事宜签署了《南京铭利达模具有限公
司章程》。根据前述章程，南京铭利达注册资本为 300 万元；股东为陶诚，出资额为 300 万
元，占注册资本的比例为 100%。
2008 年 10 月 31 日，南京市溧水县工商行政管理局核发了注册号为“320124000040355”
《企业法人营业执照》，核准了南京铭利达的设立。
南京铭利达设立时,股东及出资额如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陶诚 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
B.2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 11 月 5 日，南京铭利达股东陶诚作出股东决定：同意陶诚将其持有的南京铭利
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补充法律意见书（一）
达 100%的股份转让给铭利达有限，转让完成后，铭利达有限持有南京铭利达出资额 300 万
元，占注册资本的比例为 100%。
2013 年 11 月 5 日，转让方陶诚与受让方铭利达有限签署了《股权转让协议》。协议约
定，陶诚将其持有的南京铭利达 300 万元出资额（实缴出资额为 300 万元）以 300 万元的价
格转让给铭利达有限，铭利达有限同意受让。
2013 年 11 月 5 日，南京铭利达法定代表人陶诚签署了《南京铭利达模具有限公司章程
修正案》。根据前述修正案，南京铭利达股东为铭利达有限。
2013 年 11 月 12 日，南京铭利达就上述股权转让事项办理完毕了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南京铭利达的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
(注：2019 年 12 月 25 日，南京铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械有
限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。)
C.2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 11 月 6 日，深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会作出决议，审议通过《关
于转让南京铭利达模具有限公司的议案》，同意以人民币 2,738.50 万元向南京嘉域转让南京
铭利达 100%股权，江苏铭利达为本次股权交易承担连带担保责任。
2020 年 12 月 7 日，发行人（转让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域（受让方）、
南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达（目标公司）签署了《股权转让协议》。
前述协议约定，公司将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.50 万元的价格转让给南京
嘉域。截至上述协议签署之日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务。南京嘉域同意
按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
2020 年 12 月 29 日，南京铭利达就上述股权转让事项办理完毕了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南京铭利达的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
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补充法律意见书（一）
1 南京嘉域 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
2)业务发展情况
经核查，发行人设立南京铭利达的目的为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并
补充部分精密结构件产能，后因公司业务发展较快，南京铭利达所拥有的土地、房产面积与
公司业务发展规模无法匹配且南京铭利达周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公
司经营所需的土地使用权，故南京铭利达设立以后未实际投产运营。发行人已将其持有的南
京铭利达的 100%股权已转让给南京嘉域，已于 2020 年 12 月 29 日办理完毕相应的工商变更
登记手续。
根据发行人书面确认并经核查，由于南京铭利达注册资本仅为 300 万元，自 2008 年设
立后未实际运营，账面存在土地、建筑物及少量的其他固定资产，每年均存在一定金额的折
旧摊销费用以及其他零星开支，因此，截至 2020 年 6 月 30 日，南京铭利达净资产为负。
三、（3）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型
公司，发行人如何保持对子公司、孙公司的有效控制、如何保证发行人持续获取子公司分
红，母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价转移
情形，是否存在税务风险。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人母体是否为控股公司、如何保持对子公司、孙公司的有效控制、获取分
红事项以及母子公司在购销及生产环节的上下游关系，访谈了发行人实际控制人；
（2）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（3）查阅了发行人下属企业的财务报表；
（4）核查了发行人下属企业的章程以及《控股子公司管理制度》等相关内控制度；
（5）就发行人母子公司之间交易定价情况，访谈了发行人的财务负责人；
（6）查阅了发行人及其境内下属企业所在地税务机关出具的合规证明；
（7）查阅了李伟斌律师行出具的法律意见书；
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补充法律意见书（一）
（8）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司，
发行人如何保持对子公司、孙公司的有效控制、如何保证发行人持续获取子公司分红。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人自身并未进行具体的研发、生产，
主要承担行政、财务等方面管理职能并从事部分销售业务。因此，发行人是控股型公司，长
期股权投资账面价值占资产总额比例较高。为保障对子公司、孙公司的有效控制，发行人主
要从以下方面对子公司进行管理：
1）制度建设方面
发行人已经制定了《控股子公司管理制度》，从人事管理、财务管理、经营决策管理、
信息管理、检查与考核等方面对子公司进行风险控制及管理，以提高子公司运作效率以及抗
风险能力。
2）组织管理方面
发行人采用矩阵式的管理模式，设立了压铸事业部、塑胶事业部、型材冲压事业部分管
子公司业务，将所涉子公司由对应事业部分辖管理，为子公司的高效运转和有序运行提供充
分的资源和支持。
3）人事管理方面
发行人行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选执行董事、股东代表
监事及高级管理人员。发行人向子公司委派或推荐的执行董事、监事及高级管理人员候选人
员由发行人董事会确定或提名。
4）财务管理方面
发行人子公司与公司实行统一的会计制度和内控制度，对子公司财务相关活动实施管控
和监督。由发行人负责编制公司合并财务报表，对子公司财务预算的编制实施审查，对子公
司的资金、资产以及融资、担保等活动进行统一管控。
5）检查与考核方面
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补充法律意见书（一）
发行人在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。发行人不
定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。此外，发行人向子公司委派的
董事、监事、高级管理人员定期及不定期汇报子公司经营状况，发行人会根据实际情况对其
工作进行考核。
6）子公司分红方面
根据公司各子公司的《公司章程》，子公司在弥补亏损、提取各项公积金后，应当进行
分红；在子公司盈利年度，子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 30%。
（2）母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价
转移情形，是否存在税务风险
1）母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系
经核查，报告期内，发行人母子公司、子公司之间存在购销情形，交易内容主要包括：
A.广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达作为生产基地向发行人及其他子公司销售成品，
报告期内发行人自身曾承担了部分研发、生产工作，2020 年以前曾向子公司销售成品；B.
发行人母子公司及各子公司之间的原材料内部销售。
根据发行人书面确认，报告期内，公司母、子公司及各子公司之间的内部交易具体情况
如下：
（单位：万元）
销售方 采购方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
母公司 广东铭利达 产成品 0.23 —— 4,798.30
广东铭利达 原材料 9,116.56 15,660.94 4,203.14
广东铭利达 加工劳务 125.06 —— ——
江苏铭利达 产成品 —— 191.38 161.10
江苏铭利达 原材料 —— —— 161.93
四川铭利达 产成品 —— —— 18.95
四川铭利达 原材料 —— —— 107.31
广东铭 江苏铭利达 产成品 1,693.50 3,189.53 515.96
利达 江苏铭利达 原材料 40.82 21.85 192.91
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补充法律意见书（一）
母公司 产成品 24,120.67 28,741.57 12,990.35
母公司 原材料 0.36 2,038.58 647.42
四川铭利达 产成品 581.86 145.32 1,060.47
四川铭利达 原材料 11.09 0.52 321.64
江苏铭 广东铭利达 产成品 21,063.86 21,222.01 10,100.13
利达 广东铭利达 原材料 9.81 —— ——
母公司 产成品 3,641.11 9,100.97 2,957.75
四川铭利达 产成品 242.65 487.17 317.40
四川铭利达 原材料 1.32 2.36 1.20
四川铭 广东铭利达 产成品 2,604.90 2,779.60 3,274.71
利达 广东铭利达 原材料 17.66 0.35 ——
江苏铭利达 产成品 23.10 61.00 ——
江苏铭利达 原材料 0.37 2.62 ——
合计 63,294.93 83,645.77 41,830.68
根据发行人书面确认，报告期内，母子公司、子公司之间的内部交易在保证销售主体合
理利润的基础上综合考虑了各项交易业务定位、交易内容、人员成本等因素，采用成本加成
法确定购销价格。
2)是否存在大额定价转移情形，是否存在税务风险
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，报告期内，公司不同主体所得税税
率情况如下：
主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
母公司 25% 15% 15%
广东铭利达 15% 15% 15%
江苏铭利达 15% 15% 25%
四川铭利达 15% 15% 15%
根据发行人书面确认，报告期内，按照销售主体及采购主体税率层面内部销售额统计情
况如下：
（单位：万元）
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补充法律意见书（一）
项目 销售方税率 采购方税率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购销无税率差小计 15% 15% 26,290.94 83,645.77 27,422.31
高税率主体向低税 25% 15% 9,241.85 —— 13,376.48
率主体销售小计
低税率主体向高税 15% 25% 27,762.14 —— 1,031.90
率主体销售小计
合计 63,294.93 83,645.77 41,830.68
报告期内高税率主体向低税率主体的主要销售包括：（1）2018 年度江苏铭利达作为消
费电子产品、安防产品的生产基地，向母公司销售消费电子产品，向其他子公司销售安防类
产品， 2018 年度江苏铭利达毛利率为 16.32%，当期同类产品综合毛利率为 19.45%；（2）
2020 年度母公司向广东铭利达销售原材料，销售原材料综合毛利率为 1.32%。关联交易价
格公允、利润水平合理，不存在利用关联交易享受税收优惠规避纳税的情形。
利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的前提是合并范围内相关主体
适用不同的企业所得税税率，实施大量的关联交易将利润从高税率主体转移至低税率主体。
根据发行人及境内下属企业有关税务部门出具的合规证明、李伟斌律师行出具的法律意
见书及发行人书面确认，发行人母子公司报告期内遵守国家及地方税收法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率申报和缴纳税金，不存在重大税务违法违规行
为。
基于上述，信达律师认为，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收
缴纳的情形，不存在因大额定价转移而导致的税务风险。
问题 27.关于期间费用
请发行人律师就发行人是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人报告期内的销售费用明细及业务招待费的明细；
（2）核查了发行人报告期内签署的相关销售合同及有关廉洁协议；
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补充法律意见书（一）
（3）查阅了发行人的相关内部控制制度；
（4）抽查了发行人销售人员签署的廉洁承诺；
（5）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（6）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站进行查询；
（7）就是否存在商业贿赂事项，访谈了发行人报告期内的主要客户及供应商；
（8）就是否存在商业贿赂事项，访谈了发行人实际控制人、财务负责人及销售负责人；
（9）查阅了发行人及其下属企业取得的市场监督管理部门出具的合规证明；
（10）查阅了上会及国泰君安的回复意见；
（11）取得发行人书面确认。
2.核查结论
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，报告期内，发行人的销售费用主要
为物流运输费和职工薪酬，业务招待费分别为 142.53 万元、414.50 万元和 459.27 万元，占
当期营业收入的比例分别为 0.15%、0.30%和 0.30%，业务招待费均为业务开展过程中产生
的餐费、住宿费等合理支出，金额及占比均较小。
经核查，发行人的销售合同或订单中不存在账外暗中给予回扣等商业贿赂的约定；且
发行人的部分客户与发行人签署了有关商业贿赂的协议，该等协议明确禁止发行人进行相关
商业贿赂事项；若业务往来过程中发现发行人存在商业贿赂行为，客户将立即终止合作。经
走访发行人报告期内的主要客户，发行人在与其的业务往来中不存在商业贿赂的情形。
经核查，发行人已制定了《备用金管理制度》《核准权限管理制度》《印章管理制度》《费
用管理制度》《资金预算管理制度》《销售及收款管理制度》《关于规范费用报销单据的通知》
《关于规范现金开支的通知》《法务审计部工作制度》《投诉检举制度》《反腐条例》《奖惩管
理规定》等一系列内部控制制度，该等制度强化了发行人财务内控制度和营销费用支出审核
制度，能够有效监管销售费用的支出及如实入账。
经核查，发行人销售人员均已签署了有关廉洁承诺，明确禁止有关销售人员在业务过
程中实施有关商业贿赂事项。如销售人员违反上述承诺，发行人有权根据行为性质及情节，
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补充法律意见书（一）
对其予以处罚。如销售人员上述行为给公司造成损失的，其自愿承担所有损失。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站，报告期内，发行人不存在
商业贿赂行为，发行人不存在因商业贿赂而被追究刑事责任的情形。
经查阅有关市场监督管理部门出具的合规证明文件，报告期内，发行人不存在违反市
场监督管理有关规定而被予以处罚的情况。根据发行人的书面确认，发行人不存在商业贿赂
情况。
基于上述，信达律师认为，报告期内，发行人不存在商业贿赂的情况。
问题 34.关于行业定位
申报文件显示，从生产工艺上看，公司属于“C 制造业”中的“C33 金属制
品业”和“C29 橡胶和塑料制品业”；从产品用途看，公司属于“C 制造业”中
的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司所属行业不属于创业板行
业负面清单中的传统行业，符合创业板定位。截至目前，公司已累计获得 15 项
发明专利及 171 项实用新型专利。发行人关于创业板定位的分析论证较为简略。
请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创
造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十
九条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合
创业板定位的核查意见及依据。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人的营业执照及企业法人登记材料；
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补充法律意见书（一）
（2）实地查看发行人的主要生产线，了解发行人的主要产品工艺流程及主
要应用领域；
（3）就发行人的核心竞争力和市场拓展能力，访谈了发行人的总经理；
（4）查阅发行人与主要客户签订的业务合同或订单；
（5）查阅了发行人获取的专利、软件著作权等知识产权情况，了解发行人
的技术水平；
（6）查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开资料，了解发行
人业务和产品与同行业可比公司的异同；
（7）就发行人主营业务与工业化与信息化的融合情况，访谈了发行人总经
理及研发负责人；
（8）查阅了发行人的销售明细账及审计报告，了解发行人总资产、营业收
入等的变动情况；
（9）查阅行业资料及国家政策，了解发行人的成长空间；
（10）查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》；
（11）查阅了国泰君安的回复意见；
（12）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）发行人主营业务范围、核心竞争力及与同行业对比情况
1）发行人主营业务范围
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、
模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲
压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
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补充法律意见书（一）
（单位：万元）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密压铸结
54,265.01 35.97% 61,949.12 45.77% 47,099.77 50.18%
构件
精密注塑结
52,652.57 34.90% 44,799.10 33.10% 23,324.73 24.85%
构件
型材冲压结
38,187.25 25.32% 25,469.78 18.82% 19,406.42 20.68%
构件
精密模具 5,742.68 3.81% 3,129.55 2.31% 4,026.87 4.29%
合计 150,847.50 100.00% 135,347.55 100.00% 93,857.80 100.00%
公司长期坚持以客户为中心，随着客户需求增长以及公司自身能力提升，公
司配合客户设计与生产各类精密结构件品类数量不断增加，公司在光伏、安防、
汽车以及消费电子领域积累了丰富的结构件研发及生产经验，为提升客户产品品
质以及生产效率做出了贡献，也为公司自身在精密结构件生产领域的发展奠定了
基础。
公司已成功进入光伏、安防、汽车以及消费电子行业多家领先企业的供应链体
系，并建立了长期、良好的合作伙伴关系，在行业内享有一定知名度，客户粘性不
断增强。在光伏领域，公司客户包括 SolarEdge、SMA、Tesla、阳光电源等行业领
先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch 等国内外知名
企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代、Grammar 等国
内外知名汽车及汽车零部件厂商；在消费电子领域，公司的客户包括 Intel、NEC、
Honeywell、飞毛腿集团等。除现有客户外，发行人已与 TCL、美团、古河电子等
客户达成了合作关系，客户资源进一步丰富，行业地位不断提高。
2）发行人核心竞争力
公司的核心竞争力主要包括：
A.服务多领域客户、提供全品类产品的“一站式”供应能力
在精密结构件制造行业中，与行业内的大部分企业相比，公司产品种类更加
丰富，涵盖了金属及塑胶两大类别，包含了压铸、注塑、型材冲压等多种成型技
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补充法律意见书（一）
术，运用不同原材料及成型技术所制造出的精密结构件产品可以满足终端客户不
同方面的需求。对于光伏、安防、汽车以及消费电子等各个领域的大型终端产品
制造商而言，其对于精密结构件的需求往往是全方位、多种类的，例如终端产品
的外壳部分一般采用压铸结构件或注塑结构件较多，内部固定装置往往选取金属
冲压结构件，而散热装置通常选取型材结构件。公司以产品研发、模具设计和工
艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工及五金冲压等技术为基
础，能够为光伏、安防、汽车以及消费电子等各个领域终端产品配套多种材质、
不同成型方式的精密结构件产品，从而为客户提供“一站式”采购的定制化服务。
公司提供多种材质、不同成型方式的定制化精密结构件产品，能够满足客户
对结构件产品在材料、功能、强度、精密性、密封性等方面的需求，有效节约了
客户寻找不同供应商的时间和管理成本，有利于公司增加客户粘性、提升产品附
加值。此外，公司拥有先进精良的生产设备，能够提供模具设计、结构研发、样
品开发、结构性能测试、精密机械加工、表面处理等一系列服务，能够为客户提
供专业精密构件制造解决方案。
B.公司具备优质的客户资源
精密结构件制造厂商在行业中的地位主要从其服务的客户的层次上体现。与
普通客户相比，知名的终端产品制造商对精密结构件的各项技术参数要求更加严
格，对样品设计开发能力、供应链稳定性和时效性、产品质量可靠性、服务应变
能力等方面要求更高，对配套供应商实行严格而系统的资格认证。因此，只有行
业内拥有较强综合能力和良好市场声誉的企业能够取得全球领先终端产品制造
商的供应商资格。
a.公司客户覆盖领域较广，抗风险能力较强
公司业务覆盖亚洲、欧洲、美洲等不同地区，主要客户涵盖光伏、安防、汽
车、消费电子等具备较强增长潜力的行业，公司精密结构件制造业务也受益于下
游客户所在领域快速发展。同时，公司也在积极拓展通信等领域的高端客户。因
此，相较于一些聚焦单一领域的精密结构件制造厂商，公司受到下游客户所在行
业政策波动影响更小，抗风险能力更强。
b.公司客户优质，稳定性较强
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补充法律意见书（一）
公司客户在各自行业内均处于领先地位：在光伏领域，公司的主要客户包括
SolarEdge、SMA、阳光电源、Tesla 等，在安防领域公司的主要客户包括海康威
视、Bosch、Axis、华为等，在汽车领域公司的主要客户包括比亚迪、北汽新能
源、宁德时代、Grammer 等国内外知名汽车及汽车零部件厂商，在消费电子领域
公司的客户包括 Intel、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。
业务领域 客户名称 客户简介
SolarEdge 是美国纳斯达克上市公司（股票代码：
SolarEdge SEDG），致力于提供端对端分布式太阳能及光伏监
控解决方案，是全球智慧能源领导者。
SMA 成立于 1981 年，德国法兰克福股票交易所上
SMA 市公司（股票代码：S92G），是全球领先的专业逆
变器生产供应商。
光伏 阳光电源股份有限公司是深圳创业板上市公司
（股票代码：300274），专注于太阳能、风能、储
阳光电源
能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、
销售和服务，位列全球新能源企业 100 强。
Tesla 是美国纳斯达克证券交易所上市公司，作为
Tesla 一家美国电动汽车及能源公司，业务聚焦于电动
汽车、太阳能板及储能设备。
海康威视是深圳中小板上市公司（股票代码：
002415），业务聚焦于综合安防、大数据服务和智
海康威视
慧业务，视频监控市场占有率在全球范围内位居
前列。
博世集团总部位于德国，致力于汽车与智能交通
Bosch 技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术等产
业，是全球领先的技术和服务供应商。
安防
Axis 创立于 1984 年，总部设于瑞典，曾在北欧上
市（NASDAQOMXStockholm），专为网络视频、音频、
Axis
分析和访问控制提供解决方案，在全球 50 多个国
家和地区拥有合作伙伴。
华为创立于 1987 年，是全球领先的 ICT（信息与
华为 通信）基础设施和智能终端提供商，目前业务遍
及 170 多个国家和地区，服务 30 多亿人口。
比亚迪为 A 股上市公司（股票代码：002594.SZ），
汽车 比亚迪 主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的
汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池
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补充法律意见书（一）
业务领域 客户名称 客户简介
及光伏业务。
北汽集团成立于 1958 年，目前已经发展成为涵盖
整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合
北汽集团
出行服务、金融与投资等业务的国有大型汽车企
业集团，为中国五大汽车集团之一。
宁德时代成立于 2011 年，是国内率先具备国际竞
宁德时代 争力的动力电池制造商之一，专注于新能源汽车
动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。
Grammer 成立于 1880 年，专业致力于汽车内饰部
件以及工程车辆、卡车、乘用车和火车系统等座
Grammer
椅的研发和制造，在 19 个国家拥有 30 个以上的
生产和销售基地。
Intel 是美国纳斯达克证券交易所上市公司，为全
Intel
球领先的个人计算机零件和 CPU 制造商。
NEC（日本电气股份有限公司），是日本的一家跨
国信息技术公司，经营范围主要分成三个部分：
NEC IT 解决方案、网络解决方案和电子设备，为商业
企业、通信服务以及政府提供信息技术（IT）和
消费电子 网络产品。
Honeywell（霍尼韦尔）是一家全球 500 强的高科
技企业，其业务涉及航空产品和服务、楼宇、家
Honeywell
庭和工业控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及
特殊材料。
飞毛腿集团是香港主板上市公司，是 3C 领域二次
飞毛腿集团
电池及相关配件的领先生产商。
数据来源：各公司官网等公开资料
国际知名的终端产品制造厂商一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销
售规模，这些企业对供应商的认证门槛较高，为了保持自己的声誉、市场地位、
生产经营的稳定性，不会把所有零部件集中向一家供应商采购，也不会轻易更换
已通过认证的供应商。一般情况下，当公司提供的产品持续符合客户对质量和交
货期的要求，公司也将能够持续获得上述知名企业的订单，有利于保持公司业务
的稳定性。同时，公司在长时间与知名客户合作的过程中，也积累了各应用领域
先进的结构件设计经验和良好的市场口碑，丰富的合作经历也将为公司带来更多
的国际知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大公司的业务规模。
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补充法律意见书（一）
c.高端客户经验的借鉴性
公司与高端客户的合作模式已经从简单的供求合作逐渐深入向产品前期合
作研发模式过渡。随着下游客户对各类精密结构件要求的不断提升，公司往往在
客户新项目规划初期就参与客户新产品对应结构件的配套研制，在与客户同步开
发的过程中，公司不断积累结构件研发制造经验，与高端客户合作完成精密结构
件创新设计往往对所属应用领域都具有借鉴作用，这对于公司提高自身的技术水
平和产品附加值较为有利。同时，公司通过学习和借鉴客户在生产运营、成本控
制、研发设计、经营规划、内部控制、质量保证等方面的管理经验，有效提升了
运营效率和经营管理水平。
C.较为突出的研发设计能力
a.模具设计研发
模具是决定产品的几何形状、尺寸精度、表面质量、内部组织的关键工艺装
备，模具设计是产品设计及后续生产中最为核心的环节之一。公司具有模具的独
立设计与制造能力，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、
产品质量稳定等特点。公司研发人员具备专业背景和丰富的开发经验，总结出了
一套先进的、高效的设计理念，并积极应用计算机辅助设计（CAD）技术以及
计算机辅助仿真分析（CAE）进行模拟分析，据此优化改进模具设计方案，实现
高品质模具的试制及生产。
b.精密结构件设计研发
公司精密结构件产品应用于光伏、安防、汽车、消费电子等多个细分领域，
每个领域对产品技术指标的要求存在较大差异，比如光伏逆变器组件对散热性和
耐腐蚀性的要求较高，安防监控设备对结构件的耐腐蚀和结构稳定性要求较高，
汽车零部件对轻量化结构设计、力学性能、精密度以及致密性的要求较高，消费
电子产品对结构件的精密化程度、表面处理后的表现状况要求较高。
公司注重技术研发，组建专业技术团队聚焦各细分领域的技术难点攻关和技
术创新，同步开展大量的市场调研工作，使产品性能均能达到各领域全球领先企
业的严格要求。通过公司多年来与各领域客户的密切合作，公司积累了大量的产
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补充法律意见书（一）
品设计和开发经验，能够较好的把握行业趋势和产品研发方向，具备了客户产品
的同步研发和先期研发能力。
D.较为领先的自动化生产设备
公司选用的生产设备主要由国内外先进设备生产商提供，具有生产效率高、
产品质量稳定、材料和能量损失少、定制化程度高等特点，处于行业领先水平。
目前公司拥有全自动压铸岛，立式/卧式数控加工中心，自动注塑检验包装一体
化生产线等世界先进的生产加工设备。公司近年来还引进了大量的自动化生产设
备，促进生产工艺和技术向智能化发展。公司以工业机器人逐渐替代人工生产，
目前已经实现了压铸、注塑、冲压、CNC 加工、钻孔攻牙等多个生产工序的自
动化、智能化生产，未来还将持续引入及自主研发高端自动化、智能化生产设备。
先进的生产设备可以提高公司产品的精密性、稳定性、可靠性，有助于缩短生产
周期，提高生产效率，为公司业务的快速发展提供了可靠保障。
E.充分利用产业链协同，在区位上进行合理布局
公司总部位于广东省深圳市，并已在广东、江苏和四川设立子公司生产基地，
实现了珠三角、长三角、西部地区的合理布局。上述地区形成了精密结构件制造
产业集群，陆路、水路运输发达，有利于公司发挥区位优势，降低生产成本，方
便公司更加高效快捷地为国内外客户提供产品和服务，有利于公司进一步拓展国
内与国际市场。
3）发行人同行业可比公司业务开展情况
A.文灿股份业务开展情况
文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档
汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。
文灿股份客户包括采埃孚天合（ZfTrw）、威伯科（Wabco）、法雷奥（Valeo）、瀚德（H
aldex）、格特拉克（Getrag）、博世（Bosch）、马勒（Mahle）、加特可（Jatco）等全球知名汽
车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（Tesla）、吉利、上海蔚
来等整车厂商。
截至 2018 年 12 月 31 日，文灿股份共获得注册商标 4 项，软件著作权 20 项，专利 90
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补充法律意见书（一）
项，其中发明专利 10 项，实用新型专利 80 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，文灿股份资产合计 560,060.13 万元，净资产 258,079.58 万元；
2020 年度，文灿股份实现营业收入 260,256.89 万元，营业利润 13,270.95 万元，净利润 8,99
4.97 万元。
B.锐新科技业务开展情况
锐新科技主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，产品按照下游应用领域可
以划分为电力电子散热器、自动化设备及医疗设备精密部件、汽车轻量化部件。
锐新科技在电力电子设备领域，客户包括 ABB、施耐德（Schneider）、维斯塔斯（Vest
as）、通用电气（GE）、西门子（Siemens）、台达（Delta）等；在自动化设备及医疗设备领
域，客户包括西门子（Siemens）、飞利浦（Philips）、ABB、台达（Delta）、大福（Daifuku）、
松下（Panasonic）等；在汽车及轨道交通领域，客户包括西门子（Siemens）、通用电气（G
E）、飞利浦（Philips）等。
截至 2020 年 12 月 31 日，锐新科技共获得专利 44 项，其中发明专利 11 项，实用新型
专利 33 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，锐新科技总资产 78,286.52 万元，净资产 73,319.21 万元；2020
年度，锐新科技实现营业收入 36,847.94 万元，营业利润 7,029.45 万元，净利润 6,574.87 万
元。
C.瑞玛工业业务开展情况
瑞玛工业主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、
生产、销售，主要产品包括通过精密冲压、冷镦、机加工等工艺制成的谐振器、低通、盖板
等移动通信零部件，安全气袋支架、多媒体支架、电磁阀、油封骨架、螺栓、铆钉等汽车类
零部件，开关组件、压铆螺母、压铆螺钉、螺母柱等电力电气零部件，以及相应模具产品。
瑞玛工业在移动通信行业，客户包括诺基亚（Nokia）、爱立信（Ericsson）等移动通信
主设备商以及伟创力（Flextronics）、捷普（Jabil）、新美亚（Sanmina）等制造服务商；在汽
车行业，客户包括哈曼（Harman）、采埃孚天合（ZfTrw）、麦格纳（Magna）、敏实等汽车
零部件供应商。
截至 2019 年 9 月 30 日，瑞玛工业共获得注册商标 10 项，专利 88 项，其中发明专利 3
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补充法律意见书（一）
0 项，实用新型专利 58 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞玛工业资产合计 110,648.03 万元，净资产 75,553.51 万元；
2020 年度，瑞玛工业实现营业收入 58,419.48 万元，营业利润 6,483.77 万元，净利润 6,386.
46 万元。
D.宜安科技业务开展情况
宜安科技专业从事铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售，产
品基本为中间产品，主要用于新能源汽车、消费电子、医疗产品、 5G 通讯、智能制造等多
个领域。
宜安科技在新能源汽车领域，客户包括特斯拉（Tesla）、宁德时代、比亚迪、吉利等；
在液态金属领域，客户包括格立、小米、华为、 OPPO、蓝思科技等；在消费电子领域，
客户包括华为、联想、三星、纬创、和硕、联宝等；在 5G 精密通讯基站零部件领域，客户
包括中兴通讯、国人通讯、三星、爱立信等。
截至 2020 年 12 月 31 日，宜安科技共获得注册商标 50 项，专利 192 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，宜安科技资产合计 208,866.48 万元，净资产 145,703.06 万元；
2020 年度，宜安科技实现营业收入 94,545.24 万元，营业利润-1,090.13 万元，净利润 1,759.
45 万元。
E.天龙股份业务开展情况
天龙股份专业从事于各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，生产的
塑料零件按用途主要分为汽车类塑料零件以及电工电器类塑料零件。
天龙股份在汽车领域，客户有博泽（Brose）、京滨（Keihin）、大陆汽车（Continental）、
博世（Bosch）、马勒（Mahle）等汽车零部件供应商；在电工电器领域，客户有施耐德（Sc
hneider）、伊顿集团（Eaton）和合宝集团等电工电器厂商。
截至 2020 年 12 月 31 日，天龙股份共获得专利 169 项，其中发明专利 29 项，实用新型
专利 140 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，天龙股份资产合计 135,931.72 万元，净资产 102,576.24 万元；
2020 年度，天龙股份实现营业收入 97,330.89 万元，营业利润 10,258.10 万元，净利润 9,287.
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补充法律意见书（一）
82 万元。
（2）发行人自身创新、创造、创意特点以及成长性情况
1）发行人自身创新、创造、创意及科技创新、模式创新、业态创新和新旧
产业融合情况
A.发行人自身创新、创造、创意
精密结构件制造行业属于资本密集型及技术密集型行业，精密结构件具有精
密度高、稳定性强及定制化程度高的特点。精密结构件制造厂商往往需具备较强
的技术研发实力、多样的加工工艺、先进的生产设备及丰富的制造经验，才能研
发、制造出满足客户多样化、定制化需求的产品。公司作为行业内的领先企业，
时刻关注行业的创新趋势和新技术应用动态，持续致力于培养并提升公司的研发
创新能力和智能化生产水平，在创新、创造、创意等方面投入了较为丰富的资源。
在精密模具业务方面，公司在模具的研发和生产方面积累了丰富的经验，公
司研发生产的模具在使用寿命、加工精度、生产效率等多个方面具备一定的竞争
优势。公司通过选取优质钢材、优化模具结构、完善表面处理等方式，提升了模
具质量及使用寿命；在生产过程中，公司利用自有检测程序进行模具的在机检测，
能够将模具零件公差控制在 0.02mm 以内，实现了模具加工精度的进一步提升；
此外，公司采用快速精准定位、温度自动控制等技术缩短加工成型时间，增设模
内切水口、模内镶螺母、模内攻牙等功能，减少了后续工艺，提升生产效率。
在精密结构件业务方面，公司紧跟市场动态并紧随客户需求变化持续性地进
行研发创新，在精密结构件的精密度、生产效率、功能性能等方面进行了提升。
公司通过使用 CNC 精密加工中心、在线车铣复合加工中心等生产加工设备，在
线刀具破损及断刀检测、在线零件尺寸检测等先进检测工艺来保障公司产品的精
密程度；其次，公司不断推进制造流程自动化，并对生产工艺进行优化，以此来
实现公司精密结构件生产效率的提升；此外，公司为满足客户需要，在精密结构
件的强度、密封性、耐腐蚀等功能性能上进行提升。
B.科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
在科技创新方面，公司将科技创新作为自身发展的核心驱动力，在持续进行
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补充法律意见书（一）
研发投入的举措下，公司研发成果日渐增加。截至《补充法律意见书》出具之日，
公司及其下属企业拥有 18 项发明专利， 项外观设计专利，180 项实用新型专利。
在坚持以客户需求为导向的研发创新机制下，公司的现有专利技术与客户需求具
有较高的契合度，例如，公司专利“一种新能源汽配高导热散热器”使得公司能
源汽车电控箱体结构件产品导热性能得到较大幅度提升，满足客户汽车结构件轻
量化、散热性能优良的特征；公司专利“一种安防零部件生产用自动喷涂装置”
通过对安防类精密结构件产品喷涂工艺及挂具的优化设计、喷涂自动化的应用，
有效解决了深腔无死角喷涂的难题，大幅提升了精密结构件产品的耐腐蚀性能。
在模式创新方面，公司在研发及生产模式方面均具备一定的创新属性。在研
发方面，公司采用预先研发和同步研发相结合的模式，公司通常会从中长期角度
对新技术、新产品进行预先研究，提前做好技术储备工作；在此同时，也会根据
客户的需求与偏好，进行自主研发与合作研发。在生产模式方面，公司推行了关
键工序的在线品质控制管理及追溯管理模式，有效控制品质合格率，有效降低生
产成本。
在业态创新方面，公司成立初期主要从事压铸结构件的生产与销售，公司为
了满足下游客户在结构件材质、工艺、表面外观、功能性等方面多样性的需求，
建立自身相对竞争优势，公司逐步研究开发注塑、型材冲压等多种产品类型，丰
富成型及表面处理工艺，积极拓展新的下游领域及客户，从而实现业务范围及经
营业态的持续扩大。
在新旧产业融合方面，公司下游客户对精密结构件产品在精密程度、一致性
和制造流程自动化等方面均有较高的要求，产品综合了金属材料、机械工程、化
学、机电、工控等多种学科，属于多学科、多技术融合的成果。公司长期关注行
业发展趋势，通过运用模流分析及受力分析软件，对公司的研发设计进行了数字
化改造；通过投入自动化设备、MES 管理系统，优化生产模式，对生产车间进
行了智能化升级。
2）发行人自身成长性情况
A.行业发展前景
2016 年以来，我国相继推出《工业“四基”的发展目录》、《战略性新兴产
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补充法律意见书（一）
业重点产品和服务指导目录》、《塑料加工技术的“十三五”发展指导意见》等产
业政策，为精密结构制造业的有序竞争及健康发展营造了良好的制度环境，给行
业发展带来了积极的影响。此外，近年来国家以及各级地方政府不断加强对光伏
产业、安防产业、新能源汽车产业以及消费电子产业的支持力度，相继推出一系
列发展和扶持政策，促进了公司下游行业的良好发展，这也给公司的发展提供了
良好的机遇。
精密结构件制造行业下游应用领域众多，有着广阔的市场需求。近年来，光
伏、安防、汽车、消费电子等产业蓬勃发展，市场需求持续稳定增长。未来，伴
随着精密结构件在更多不同行业的终端产品中承担更多、更为重要的功能性作用，
公司将加速在通信、医疗、储能等领域的配套精密结构件制造的布局，公司产品
市场空间将进一步扩大。
精密结构制造行业生产技术不断提升，有利于行业长期发展。随着终端应用
产品加速更新，下游客户对结构件精密度、表面处理等要求也不断提高，结构件
制造厂商需不断对生产制造技术进行迭代、革新以满足下游客户需求。生产技术
的进步有利于提高产品质量，降低行业内企业成本，促进了整个行业的技术升级
与工艺革新。同时，行业技术壁垒的提高有效避免了行业的恶性低质量竞争，有
利于行业长期良性的发展。
B.报告期内，公司收入规模快速增长
公司专注于精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售。2018 年度、2019
年度和 2020 年度，公司主营业务收入分别为 93,857.80 万元、135,347.55 万元和
150,847.50 万元，2019 年度和 2020 年度主营业务收入增长率分别为 44.20%和
11.45%，2018 年度至 2020 年度主营业务收入复合增长率为 26.78%。报告期内，
公司主营业务呈快速增长趋势，具有较好的成长性。
在精密结构件制造行业中，公司的主营业务收入增长速度较为突出，公司与
同行业可比公司主营业务收入增长率情况如下：
2019 年主营业务 2020 年主营业务 2018 至 2020 年主营业务收
公司名称
收入增长率 收入增长率 入复合增长率
文灿股份 -5.11% 69.52% 26.83%
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补充法律意见书（一）
锐新科技 -3.34% 12.41% 4.24%
瑞玛工业 2.55% -4.25% -0.91%
宜安科技 3.75% -7.68% -2.14%
天龙股份 -0.46% 5.89% 2.67%
平均值 -0.52% 15.18% 6.14%
发行人 44.20% 11.45% 26.78%
3）公司新增客户及在手订单充足
报告期内，公司新增宁德时代、SMA、ATL、飞毛腿集团、上汽集团、Airspan
等知名客户及 EMS 组装厂客户，新增客户销售收入在报告期内分别为 2,846.65
万元、16,742.46 万元以及 32,620.10 万元。此外，截至本《补充法律意见书》出
具之日，公司已与 TCL、美团、古河电子等客户达成了合作意向。公司客户质
量相对较高，新增客户数量充裕，未来业务规模增长具有一定保障。截至 2020
年 12 月 31 日，公司在手订单金额合计 33,714.49 万元，占 2020 年度公司主营业
务收入的 22.35%，公司在手订单充足。
基于上述，公司所处精密结构件制造行业受到国家政策支持，行业水平不断
提升，发展前景广阔，为公司成长提供了有力保障。公司一直坚持以创新为驱动、
市场需求为导向，紧密结合国内外市场发展的需求开展产品和技术的研发。经过
多年的积累，公司已取得较为丰富的研发成果，拥有多项自主研发的核心技术，
具备较为成熟的产品生产技术和设备研发能力。公司聚焦主业，不断发展，公司
客户质量相对较高，各类型业务在手订单充足，成长性情况良好，未来发展潜力
较大。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条关于创业板定
位要求，相关依据充分、合理。
第二部分 本次发行上市有关法律事项的变化情况
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，《律师工作报告》《法律意见
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补充法律意见书（一）
书》中披露的发行人第一届董事会第七次会议及 2020 年第四次临时股东大会对
本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人关于本次发行上市的批准和授权合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是依法设立、有效存
续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至
本《补充法律意见书》出具之日，本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》规定条件，具体如下：
（一）经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定
的公开发行股票的条件。具体如下：
1．根据上会于 2020 年 1 月 4 日出具的《验资报告》（上会师报字（2020）
第 5636 号）并经核查，发行人整体变更为股份公司时的注册资本为在公司登记
机关登记的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第八十条的规定。
2．发行人系由铭利达有限按照截至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产折股
整体变更并于 2019 年 11 月 12 日依法设立的股份公司，折合的实收股本总额不
高于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五
条的规定。
3．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股
（ “A 股”），同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发
行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规
定。
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补充法律意见书（一）
4．发行人已与国泰君安签署了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司与国
泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，
聘请国泰君安为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规
定。
5．根据发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及会议文件、《审计报
告（2020 年 12 月 31 日）》《内部控制鉴证报告（2020 年 12 月 31 日）》、相关政
府部门出具的合规证明文件、李伟斌律师行（在香港执业的律师事务所，下同）
出具的法律意见书、公安部门出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发行人
出具的书面确认并经查询裁判文书网、12309 中国检察网，发行人符合《证券法》
第十二条的规定。具体如下：
（1）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有健全的公司治理结
构，已依法建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
开展业务的需要设置了相关的职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法履行
职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
（2）发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年的营业收入分别为 942,122,044.9
元、1,360,932,975.43 元及 1,516,493,458.93 元，净利润（合并口径，以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 55,341,598.22 元、85,161,544.73
元及 128,642,842.28 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6．经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管
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补充法律意见书（一）
理办法》第十条的规定。
7．根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》《内部控制鉴证报告（2020 年
12 月 31 日）》《招股说明书》及发行人出具的书面确认，发行人符合《注册管理
办法》第十一条的规定。具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告（2020 年 12 月 31 日）》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
8．根据发行人出具的书面确认并经核查，发行人业务完整，具有直接面向
市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
9．根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告及发行人、控股
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补充法律意见书（一）
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、《招股说明书》、
发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》、相关政
府部门出具的合规证明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无
犯罪记录证明、李伟斌律师行出具的法律意见书并经信达律师核查证券期货市场
失信记录查询、深交所、上海证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发
行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。具体如下：
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
（二）经核查，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过
深交所发行审核及中国证监会同意发行注册程序，并发行完毕后，还符合《股票
上市规则》2.1.1 条规定的上市的条件。具体如下：
1．根据本《补充法律意见书》第二部分第三节“（一）”部分所述，本次
发行上市符合证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2．根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次发行后的股本
总额将不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。
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补充法律意见书（一）
3．根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不低于 4,001 万股股票。本次公开发行的股份不低于公司股份总数的 10%以上，
符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》、发行人出具的书面确认，发行
人最近两年（2019 年、2020 年）的净利润分别为 85,161,544.73 元、128,642,842.28
元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、2.1.2 第一款第（一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深交所审核通过、
中国证监会同意发行注册及深交所同意上市的决定外，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次
公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，相关期间，发行人仍保持业务独立、资产独立完整、人员独立、机
构独立、财务独立，发行人仍具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场
自主经营的能力。
五、发起人或股东（实际控制人）
根据《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021
年 4 月 25 日）及《深圳联合产权交易所股份变动明细》（查询日为 2021 年 5 月
6 日）并经核查，相关期间，发行人的股东及其持有的发行人股份未发生变化。
达磊投资、深创投、红土投资、杭州剑智、赛腾投资的基本情况、股东及各股东
所持有的各自股权未发生变化。
经核查，相关期间，因赛铭投资有限合伙人吴波从发行人处离职，吴波将其
持有的赛铭投资 0.4161%的出资份额按照赛铭投资合伙协议的约定分别转让给
了有限合伙人龚玲玉及向摇。截至本《补充法律意见书》出具之日，赛铭投资的
合伙人、出资份额、出资比例及在公司担任职务的情况如下：
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补充法律意见书（一）
序 出资份额
合伙姓名 合伙人类型 出资比例 在公司担任的职务
号 （万元）
1 杨德诚 普通合伙人 6.5578 2.6027% 董事、董事会秘书兼财务总监
2 陶诚 有限合伙人 163.1345 64.7359% 董事长兼总经理
3 陈娜 有限合伙人 7.3436 2.9141% 市场营销中心总监
4 肖尊军 有限合伙人 7.6535 3.0371% 设备管理中心总监
5 米亚夫 有限合伙人 5.7976 2.3006% 事业部管理中心副总经理
6 匡中华 有限合伙人 7.3054 2.8990% 研发中心副总经理
7 何凤华 有限合伙人 8.5032 3.3743% 市场营销中心总监
8 周钊 有限合伙人 1.6779 0.6658% 事业部管理中心副经理
9 文海峰 有限合伙人 1.6779 0.6658% 研发中心副经理
10 张小景 有限合伙人 2.7055 1.0736% 事业部管理中心副总监
11 王安 有限合伙人 2.0974 0.8323% 事业部管理中心主管
12 方芬芬 有限合伙人 2.0974 0.8323% 事业部管理中心主管
13 蔡咏梅 有限合伙人 2.0974 0.8323% 市场营销中心副经理
14 张满岳 有限合伙人 1.2584 0.4994% 事业部管理中心组长
15 张万琼 有限合伙人 1.6779 0.6658% 事业部管理中心组长
16 林术芳 有限合伙人 1.6779 0.6658% 事业部管理中心组长
17 朱四玉 有限合伙人 1.6779 0.6658% 事业部管理中心组长
18 张志良 有限合伙人 1.6779 0.6658% 事业部管理中心组长
19 石庆松 有限合伙人 1.6779 0.6658% 事业部管理中心组长
20 李彩荣 有限合伙人 1.1746 0.4661% 人力资源中心组长
21 张鑫 有限合伙人 2.7055 1.0736% 市场营销中心副总监
22 韩梅 有限合伙人 2.1259 0.8436% 市场营销中心经理
23 韦伟强 有限合伙人 1.8553 0.7362% 市场营销中心经理
24 邓全勇 有限合伙人 2.7056 1.0736% 事业部管理中心总监
25 何辉 有限合伙人 1.2584 0.4994% 事业部管理中心副经理
26 罗文婷 有限合伙人 1.2584 0.4994% 市场营销中心副经理
27 殷晓萍 有限合伙人 1.2584 0.4994% 市场营销中心经理
28 彭飞 有限合伙人 1.2584 0.4994% 研发中心主管
29 黎成 有限合伙人 1.0487 0.4161% 研发中心工程师
30 陶孝江 有限合伙人 0.5034 0.1998% 事业部管理中心工程师
31 彭澎 有限合伙人 0.6712 0.2663% 研发中心工程师
32 羊卫东 有限合伙人 0.7730 0.3067% 研发中心经理
33 向摇 有限合伙人 2.4396 0.9681% 事业部管理中心副总监
34 龚玲玉 有限合伙人 2.6666 1.0581% 事业部管理中心副总经理
合计 252.0000 100.0000% ——
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补充法律意见书（一）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股东均具备法律、
法规和规范性文件规定担任股东的资格。
经核查，相关期间，发行人实际控制人仍为陶诚，未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据《深圳联合产权交易所股份变动明细》（查询日为 2021 年 5 月 6 日）并
经发行人书面确认，相关期间，发行人的股份未发生变动。
根据《深圳联合产权交易所股份冻结明细》（查询日为 2021 年 4 月 25 日），
截至 2021 年 4 月 25 日，郑素贞持有的公司 16,279,200 股股份（对应持股比例为
4.5220%）已被司法冻结，冻结期限为 2019 年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 11 日，
冻结法院为山东省青岛市中级人民法院，涉及案件的案号为“（2016）鲁 02 刑初
148 号之三十七”。
经核查，自上述股份被司法冻结后至本《补充法律意见书》出具之日，郑素
贞仍为发行人股东，发行人股东名册上登记的股东名称未因此发生变更。根据发
行人的书面确认，自上述股份被司法冻结至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人尚未收到任何第三方就上述被冻结股份的权属提出的异议。
根据郑素贞出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，除上述
股份被司法冻结外，其持有的发行人股份不存在委托代持、质押、信托等第三者
权益的情况，不存在其他纠纷。
根据发行人其他股东（除郑素贞外）出具的书面确认并经核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，除郑素贞持有的公司股份被司法冻结外，公司其他各
股东所持发行人股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者
权益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，郑素贞所持有的公司 4.5220%的股份虽然存在被
司法冻结的情况，但该等股份比例相对较小，且郑素贞不属于发行人的控股股东
或实际控制人，亦未曾担任过发行人的董事、监事及高级管理人员职务，其持有
的发行人股份被冻结不会导致发行人控制权存在不确定性。
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补充法律意见书（一）
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、《公司章程》《营业执照》、李伟
斌律师行出具的法律意见书、查询国家企业信用信息公示系统并经核查，相关期
间，除发行人对外出售了南京铭利达 100%股权（具体详见本《补充法律意见书》
第二部分第九节之“（九）相关期间发行人转让、注销子公司的情况”部分所述）
及江苏铭利达新设立全资子公司达因纳美（具体详见本《补充法律意见书》第二
部分第九节之“（六）发行人的长期股权投资情况变化”部分所述）外，发行人
及其他下属企业的经营范围及经营方式未发生变动。
根据达因纳美的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，
达因纳美的经营范围、主营业务及经营方式如下：
公司 主营业务/
经营范围
名称 经营方式
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；塑料制品制造；气压动力机
达因 械及元件制造；通用零部件制造；液压动力机械及元件制造；伺服控 未实际开
纳美 制机构制造；电机制造；液气密元件及系统制造；电子元器件制造； 展经营
电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基于上述，信达律师认为，发行人及境内下属企业均在其各自登记的经营范
围内开展经营活动，发行人及下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质
根据发行人出具的书面确认并经核查发行人及其下属企业所取得的经营业
务所需的资格证照和行政许可、李伟斌律师行出具的法律意见书，相关期间，发
行人及其下属企业的经营资质及行政许可情况未发生变化。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及
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补充法律意见书（一）
其境内下属企业均已持有经营业务所需的资格证照及行政许可，所持有的许可均
在有效期内，有权在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人出具的书面确认，发行人已对照其开展经营业务所必须的各项资
质证照和行政许可的准入条件和续展要求，确认其目前符合相关法律法规规定的
准入条件，并承诺将采取一切措施保证其在未来持续满足法律法规所规定的准入
条件。基于上述，信达律师认为，如发行人在未来能够持续满足相关资质证照和
行政许可所要求的准入条件，则该等业务资质和行政许可不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见书并经核查，相
关期间，发行人的境外投资未发生变更。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书并经香港铭利达书面确认，相关期间，
香港铭利达未实际开展经营，亦未出现任何违规经营的情况。
（四）发行人主营业务变更
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人及其下属企业出具的书面
确认并经核查发行人及其下属企业的重大业务合同，相关期间，发行人及其下属
企业的主营业务均未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的主营业务收入和营业收入情况具体如下：
主营业务收入占营业收
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
入的比例
2018 年度 938,577,967.14 942,122,044.90 99.62%
2019 年度 1,353,475,525.36 1,360,932,975.43 99.45%
2020 年度 1,508,475,008.54 1,516,493,458.93 99.47%
基于上述，信达律师认为，发行人主营业务突出。
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补充法律意见书（一）
（六）发行人的持续经营能力
根据《公司章程》《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》、相关政府主管部门开
具的合规证明、发行人及其下属企业的企业信用报告、李伟斌律师行出具的法律
意见书、发行人出具的书面确认并经核查发行人及其下属企业正在履行的重大业
务合同、主要财产，查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人不存在可能影响其持续经营能力的法律障碍。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管
理人员签署的关联方调查表并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公
开信息资料并经其书面确认，发行人的关联方变化如下：
1．经核查，相关期间，发行人对外出售了南京铭利达 100%股权（具体详见
本《补充法律意见书》第二部分第九节之“（九）相关期间发行人转让、注销子
公司的情况”部分所述）。
2．经核查，相关期间，发行人子公司江苏铭利投资新设立全资子公司达因
纳美（具体详见本《补充法律意见书》第二部分第九节之“（六）发行人的长期
股权投资情况变化”部分所述）。
除上述情形外，相关期间，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之间
的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告（2020 年 12 月
31 日）》中已做合并，本《补充法律意见书（二》下述披露的关联交易不包含该
部分内容。
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补充法律意见书（一）
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，自 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业与关联方之间存在的关联交易如下：
1．采购商品、接受劳务 （单位：万元）
关联方名称 定价原则 交易内容 采购金额
宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 市场化协商定价 材料采购 67.28
2．关键管理人员薪酬
根据发行人书面确认，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人支付
的关键管理人员薪酬合计 201.26 万元。
3．关联担保
被担保 担保起 是否履
变化事项 担保方 担保金额 担保到期日
方 始日 行完毕
履行状态 公司、江苏铭利 广东铭 3,000.00 万元 2019/11 担保主债务
是
变更 达、陶诚 利达 /28 结清之日
150.00 万美元
主债务履行
广东铭利达、陶 2020/9
新增 公司 1800 万元 期限届满后 否
诚、卢萍芳 /11
2年
主债务履行
2020/8
新增 陶诚、卢萍芳 公司 1000 万元 期限届满后 否
/21
3年
陶诚、卢萍芳、 主债务履行
2020/8
新增 广东铭利达、江 公司 2000 万元 期限届满后 否
/21
苏铭利达 3年
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易事项已分别由发行人第一届董事会第十一次会
议和 2020 年度股东大会审议确认，发行人董事会及股东大会均确认该等交易未
损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，发行人的独立董事均发
表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回避
表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定；报告期内，公司发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非
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补充法律意见书（一）
关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
经核查，上述关联交易中部分交易一方为发行人股东，上述股东大会在审议
该等关联交易时，关联股东均已回避表决。
根据发行人出具的书面确认，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行
人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易
进行利益输送的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人上述发生的关联交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行
人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人作出的《避免同业竞争的承诺函》的内容未发生变化。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
经核查发行人提供的国有不动产权证/土地使用权证、相关政府主管部门出具的不动产
登记查询证明文件及发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人及其子公司拥有 4 项国有土地使用权，具体如下：
不动产权证号/ 使用
序 使用 使用期限/ 面积 他项
土地使用权证 权类 用途 坐落
号 权人 终止日期 （㎡） 权利
号 型
苏（2019）海 海安高新区
工业 2067/5
1 安市不动产权 出让 95,182 东海大道西 抵押
江苏 用地 /14
第 0017338 号 99 号
铭利
苏（2017）海 海安县海安
达 工业 2067/5
2 安县不动产权 出让 38,772 高新区西城 抵押
用地 /14
第 0006496 号 街道东庙村
3-3-1-193
补充法律意见书（一）
不动产权证号/ 使用
序 使用 使用期限/ 面积 他项
土地使用权证 权类 用途 坐落
号 权人 终止日期 （㎡） 权利
号 型
15、16、17、
27 组
苏（2019）海 海安高新区
工业 2067/7
3 安市不动产权 出让 133,610 东海大道西 抵押
用地 /7
第 0017337 号 99 号
广东 粤（2019）东
工业 2065/12 东莞市清溪
4 铭利 莞不动产权第 出让 55,463.6 抵押
用地 /25 镇罗马村
达 0277342 号
根据海安市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 20 日出具的相关证明文件，江苏铭利达
已通过招拍挂程序依法取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用
权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号及
苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。前述资产原用于前期项目，由于前期项目方经
营不善，导致相关资产闲置多年。为盘活相关资产，海安高新区将前述三块国有土地使用权
作为一个整体向江苏铭利达出让，用于建设汽车等行业铝合金结构件项目，不存在土地闲置
等违规情况。
2．房屋所有权
经核查发行人提供的不动产权证书/房屋所有权证书、相关政府主管部门出具的不动产
登记查询结果证明文件及发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人及其子公司合计拥有 2 项房屋所有权，具体如下：
对应的土
序 所有 不动产权证 规划 建筑面积 他项 取得
房屋坐落 地使用权
号 权人 号/房产证号 用途 （㎡） 权利 方式
证号
苏（2019） 苏（2019）
江苏 海安高新
海安市不动 海安市不
3 铭利 区东海大 工业 11,283.04 抵押 受让
产权第 动产权第
达 道西 99 号
0017337 号 0017337 号
苏（2019） 苏（2019）
江苏 海安高新
海安市不动 海安市不
4 铭利 区东海大 工业 102,040.26 抵押 受让
产权第 动产权第
达 道西 99 号
0017338 号 0017338 号
3-3-1-194
补充法律意见书（一）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达已在东莞市清溪镇罗马村
拥有的土地使用权（粤（2019）东莞不动产权第 0277342 号）的土地上建设了一幢办公楼、
四幢厂房及三幢宿舍楼。就前述房产发行人已依法取得《中华人民共和国建设用地规划许可
证》《中华人民共和国建设工程规划许可证》《中华人民共和国建筑工程施工许可证》并办理
了竣工验收备案手续。根据发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，
上述房产尚未取得房屋所有权证书。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达在海安高新区东海大道西
99 号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号、苏（2019）海安市不
动产权第 0017338 号）上建设了职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约 16,800 平
方米。该等建筑物均未取得房屋产权证书。根据海安市自然资源局于 2020 年 9 月 21 日出具
的证明文件，江苏铭利达在海安高新区东海大道西 99 号拥有的土地使用权（苏（2019）海
安市不动产权第 0017337 号、苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号）上建设的职工中心、
加工车间、食堂等建（构）筑合计约 1.68 万平方米均符合国家及地方相关规划的法律法规，
符合城镇总体规划。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有已取得产权证书的土地使用权
及房屋所有权；广东铭利达尚未取得产权证书的房产正在办理房产手续；江苏铭利达部分建
（构）筑物虽未取得房屋产权证书，但未违反国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总
体规划。
（二）注册商标专用权
经核査发行人的注册商标证书、发行人出具的书面确认并经查询国家商标局网站信息，
相关期间，发行人及其子公司新增 4 项境内注册商标专用权，具体如下：
使用类 法律 取得
序号 商标 权利人 注册证号 有效期限
别 状态 方式
2021/1/14-2 原始
1 公司 43253136 第6类 授权
031/1/13 取得
2021/1/28-2 原始
2 广东铭利达 42338504 第7类 授权
031/1/27 取得
2021/1/28-2 原始
3 广东铭利达 42331225 第9类 授权
031/1/27 取得
2020/12/07- 原始
4 广东铭利达 42330957 第 11 类 授权
2030/12/06 取得
3-3-1-195
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的境外商标证书及发行人的书面确认，相关期间，发行人新增 2 项境
外商标专用权，具体如下：
法律状 注册
序号 商标 权利人 注册证号 使用类别 有效期限至
态 区域
1 公司 6340680 第 40 类 2030/1/9 授权 日本
第 6 类、
2 公司 741700 2030/1/19 授权 瑞士
第 40 类
经核查，除上述情况外，相关期间，发行人及其下属企业拥有的其他注册商标未发生
变化。
（三）专利权
经核查发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人的书面
确认并经查询中华人民共和国知识产权局网站，相关期间，发行人及其子公司新增 12 项境
内专利权，具体如下：
序 专利 专利权 有效 取得 法律
专利名称 专利号 申请日
号 类型 人 期限 方式 状态
实用 一种大型模具 广东铭 ZL202020 原始
1 2020/05/28 十年 授权
新型 脱模结构 利达 931547.4 取得
实用 一种塑胶件取 广东铭 ZL202020 原始
2 2020/05/28 十年 授权
新型 出结构 利达 931562.9 取得
实用 广东铭 ZL202020 原始
3 一种模具结构 2020/05/28 十年 授权
新型 利达 931566.7 取得
实用 一种摆料装置 广东铭 ZL202020 原始
4 2020/05/28 十年 授权
新型 及生产设备 利达 931622.7 取得
实用 一种振动检测 广东铭 ZL202020 原始
5 2020/05/28 十年 授权
新型 装置 利达 932330.5 取得
一种自动装箱
实用 广东铭 ZL202021 原始
6 的多功能机械 2020/6/24 十年 授权
新型 利达 196469.4 取得
手夹具
实用 广东铭 ZL202022 原始
7 一种除屑装置 2020/9/24 十年 授权
新型 利达 118663.7 取得
实用 广东铭 ZL202022 原始
8 一种除水设备 2020/9/24 十年 授权
新型 利达 118685.3 取得
实用 广东铭 ZL202020 原始
9 一种脱模结构 2020/05/28 十年 授权
新型 利达 932283.4 取得
一种利用铝合
发明 江苏铭 ZL201910 二十 继受
10 金板制备装置 2019/03/27 授权
专利 利达 239685.8 年 取得
制备车身用铝
3-3-1-196
补充法律意见书（一）
合金板的方法
一种便于对不
发明 同电池包壳体 江苏铭 ZL201811 二十 原始
11 2018/11/15 授权
专利 进行耐盐雾测 利达 361154.8 年 取得
试的装置
发明 一种 FSW 焊 四川铭 ZL201811 二十 原始
12 2018/11/15 授权
专利 接用搅拌头 利达 371767.X 年 取得
经核查，除上述情况外，相关期间，发行人及其下属企业拥有的其他专利权未发生变
化。
（四）计算机软件著作权
经核查发行人提供的作品登记证书、发行人出具的书面确认并经查询中国版权保护中
心网站，相关期间，发行人及其下属企业拥有的计算机软件著作权未发生变化。
（五）域名
经核查发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经查询 ICP/IP 地址/域名信息
备案管理系统，相关期间，发行人及其下属企业拥有的域名未发生变化。
（六）发行人的长期股权投资情况变化
经核查，相关期间，发行人新增了 1 家全资孙公司、重庆铭利达实收资本及住所发生
了变更、惠州铭利达实收资本发生了变更及对外转让了全资子公司南京铭利达 100%股权（具
体详见本节之九“相关期间发行人转让、注销子公司的情况核查”部分所述），具体如下：
1. 达因纳美
根据达因纳美的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公
示系统，达因纳美的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320621MA256WWA0T
住所 海安高新区东海大道西 99 号
法定代表人 刘义林
注册资本 5,000 万元
实收资本 14 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；塑料制品制造；气
3-3-1-197
补充法律意见书（一）
压动力机械及元件制造；通用零部件制造；液压动力机械及元件
制造；伺服控制机构制造；电机制造；液气密元件及系统制造；
电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元
器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限 2021/02/07 - 2041/02/06
成立日期 2021/02/07
股权结构 江苏铭利达持有 100%的股权
年报情况 ——
2. 重庆铭利达
根据发行人提供的银行凭证，相关期间，发行人对重庆铭利达新增实缴出
资 1,800 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆铭利达的实缴出资
变更为 1,900 万元。
经核查，相关期间，重庆铭利达的注册地址由“重庆市铜梁区蒲吕街道办
事处产业大道 18 号”变更为“重庆市铜梁区东城街道产业大道 18 号”。
3. 惠州铭利达
根据发行人提供的银行凭证，相关期间，广东铭利达对惠州铭利达新增实
缴出资 1,150 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达的实缴
出资变更为 4,300 万元。
（七）发行人的分公司情况
经核查，相关期间，清溪分公司的注册地址由“东莞市清溪镇厦坭村清凤
路 177 号”变更为“东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号 1 号楼 102 室”。
（八）发行人的房屋租赁情况
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人及其下属企业续签的租
赁合同如下：
用 产权权属证
序号 出租方 承租方 地址 面积（m） 租赁期限
途 明文件
东莞市耀通实业 广东铭 东莞清溪镇 工 2021/6/1- 未取得房屋
1 21,180
投资有限公司 利达 罗群埔村 业 2024/12/31 产权证书
3-3-1-198
补充法律意见书（一）
（1）租赁备案情况
经核查，发行人租赁的上述房产未办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”，发行人上述房屋租赁均未办理房屋
租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如
发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主
管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受
实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询相关网站信息，
相关期间，广东铭利达不存在被东莞市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经核查，上
述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。故发行人及其下属
企业租赁房屋未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的有效性。
基于上述，信达律师认为，发行人上述房产租赁未办理租赁备案手续虽违
反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较
小。相关期间，发行人未曾因租赁房产未履行备案程序的事项而受到相关主管
部门的处罚，且发行人控股股东、实际控制人已分别出具承担损失的承诺，上
述房屋租赁合同亦均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条
件，因此前述租赁房产未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3-3-1-199
补充法律意见书（一）
（2）租赁使用未取得产权证书的房屋
根据上述租赁房屋所在地村委出具的证明文件并经访谈出租方，上述续签
的租赁房屋均未取得产权证明。根据上述租赁房屋所在地的村委出具的证明文
件、土地产权证书并经访谈出租方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有
权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。由于该等房屋尚未取得房屋产权
证明，信达律师认为，该等房屋的租赁合同可能存在因房屋产权瑕疵而被认定
为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法
律法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚
的规定），因此广东铭利达承租未取得产权证明的房产并不构成发行人的违法
违规行为，不存在被有关主管部门予以行政处罚的风险。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭
利达承租的上述东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在未来三年内暂未
纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。根据发行人
的书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达及出租方均正常履行，未发生任
何纠纷。
根据发行人及广东铭利达出具的书面确认并经核查，广东铭利达承租的上
述厂房主要供发行人办公及生产使用。截至本《补充法律意见书》出具之日，
广东铭利达承租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行人总使用房产面积
的比例较低，对发行人生产经营影响不大。上述租赁房产周边地区资源丰富，
即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找到合适场
地进行搬迁，且发行人在江苏及东莞已拥有自有厂房，并拟以部分募集资金用
以改造江苏铭利达现有生产线提高生产效率，扩大生产。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承
诺如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等
租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司
造成经济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，
以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
3-3-1-200
补充法律意见书（一）
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业租赁的部分房屋未取得房
屋产权证书的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（九）相关期间发行人转让、注销子公司的情况核查
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人对外转让了南京铭利达
100%的股权。具体如下：
1.转让南京铭利达的情况
2020 年 11 月 6 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议审议通过了《关
于转让南京铭利达模具有限公司股权的议案》。
2020 年 12 月 7 日，发行人（出让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域
（受让方）、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达签署了《股
权转让协议》。该协议约定，发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.5
万元的价格转让给南京嘉域；截至该协议签署日，南京铭利达对发行人负有
1,761.5 万元债务；南京嘉域同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让
南京铭利达 100%的股权。
根据深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字
【2020】第 012002006 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所
涉及的南京铭利达模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基
准日 2020 年 10 月 31 日，南京铭利达经评估的净资产值为 2,727.54 万元；经评
估的南京铭利达对发行人的负债价值为 1,761.5 万元。发行人向南京嘉域转让南
京铭利达 100%的股权定价系参考南京铭利达的评估净资产价值及南京铭利达对
发行人的评估负债价值并经双方协商确定，定价公允。
经核查，2020 年 12 月 29 日，南京铭利达办理完毕上述股权转让的工商变
更登记手续。经核查，截至 2020 年 12 月 11 日，南京嘉域共计向南京铭利达支
付了 1,761.5 万元款项，南京铭利达向发行人偿还了共计 1,761.5 万元的债务。截
至本《补充法律意见书》出具之日，南京嘉域已按照上述转让协议的约定向发行
人足额支付完毕相应的股权转让价款。
2.转让南京铭利达的背景
3-3-1-201
补充法律意见书（一）
经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并
补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的
业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需
且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投
资南京铭利达至发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权转让给南京嘉域期间，南京铭利
达未实际开展生产经营活动，其拥有土地和房产未达到生产经营的目的。因此，发行人结合
自身业务的发展规划，为实现有效配置和合理利用资产的商业目的，将其持有的南京铭利达
的股权对外转让。
3．南京铭利达的合规情况
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，南京铭利达自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，无违章违建，无违反相关法律法规被处罚的记录。
根据南京市溧水区市场监督管理局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间，南京铭利达无因违反市场监管相关法律、法规被该局处罚的记录。
根据南京市溧水区城乡建设局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，南京市溧水区城乡建设局未对南京铭利达进行过行政处罚。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，未发现南京铭利达重大违法违章行为且无欠税。
根据发行人书面确认并经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息，自 2017
年 1 月 1 日至发行人转让南京铭利达股权之日，南京铭利达不存在因违法违规而受到行政处
罚的记录。
4．南京铭利达相关资产、人员及债务处置情况
根据发行人书面确认并经核查，自报告期期初至发行人转让南京铭利达 100%
股权之日（2020 年 12 月 29 日），南京铭利达均未开展实际经营，亦未雇佣员工。
因此，发行人转让南京铭利达 100%股权事项不涉及人员处置的情况。
根据发行人书面确认并经核查，截至发行人转让南京铭利达 100%股权之日，
3-3-1-202
补充法律意见书（一）
除拥有两项房屋所有权及两项土地使用权外，南京铭利达不存在其他资产。根据
发行人与南京嘉域签署的《股权转让协议》，本次股权转让完成后，南京铭利达
的资产及负债仍由南京铭利达享有或承担，不涉及资产和债务处置的情况。
5．南京铭利达转让后与发行人的交易情况
根据发行人书面确认并经核查，自发行人转让南京铭利达 100%股权至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人与南京铭利达不存在交易的情况。
十、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人的书面确认并经核查，相关期间，发行人及其下属企业新增的重大合同包
括：
1. 采购合同
序号 供应商名称 合同标的 交易金额（万元） 有效期 履行情况
广东澳美铝业有 2021/1/2-
1 铝挤压材 以具体订单为准 正在履行
限公司 2024/1/1
广州市新力实业
2 注塑机 758.00 —— 正在履行
有限公司
2. 销售合同
序 签订 合同 履行
客户名称 交易金额 有效期 备注
号 日期 标的 情况
自签署之日起生
效，有效期为两年，
杭州海康智能科 2021/ 结构 以具体订 若一方未在合同终 正在 框架
1
技有限公司 4/30 件 单为准 止前 60 日发出书面 履行 协议
终止通知，则自动
延期一年
2021/ 结构 199.03 万 2021/3/18 - 正在
2 Salcomp Plc 订单
3/18 件 美元 2021/7/8 履行
SolarEdge 2021/ 结构 189 万美 2021/4/26-订单项下 正在
3 订单
Technologies 4/26 件 元 交易完成 履行
3-3-1-203
补充法律意见书（一）
Ltd.
3. 银行授信或借款合同
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的银行授信或借款合
同如下：
序 合同 授信额度/贷款 授信期限/
授信/借款银行 合同编号
号 主体 金额（万元） 贷款期限
（1）贷款不超过
公司、 《非承诺性短期循环融资
花旗银行（中 300 万元美元； 直至银行
广东 协议》修改协议及补充协
1 国）有限公司 （2）应收账款融 通知借款
铭利 议（编号：
深圳分行 资不超过 700 万 人终止
达 FA752549150715-d）
元美元
《融资信函》及补充协议
融资总额不超过
广东 大华银行（中 （编号： 直至银行
人民币 3,000 万
2 铭利 国）有限公司 LOSZ201911185001、 通知借款
元、美元 150 万
达 深圳分行 SLSZ202001107001、 人终止
元
SLSZ202012073001）
江苏银行股份
《流动资金借款合同》（编 2020/5/22-
3 有限公司南通 1,000
江苏 号：JK051720000714） 2021/5/21
崇川支行
铭利
江苏银行股份
达 《流动资金借款合同》（编 2020/6/11-
4 有限公司南通 1,000
号：JK051720000791） 2021/6/10
崇川支行
《固定资产贷款合同》（编
广东 中国建设银行
号： 2019/6/5-
5 铭利 股份有限公司 24,000
HTZ440770000GDZC2019 2025/6/4
达 东莞分行
00002）
招商银行股份
《授信协议》（编号： 2020/08/15-
6 有限公司深圳 1,000
755XY2020023808 2021/08/14
分行
招商银行股份
《授信协议》（编号： 2020/08/21-
7 有限公司深圳 2,000
公司 755XY2020023827 2021/08/20
分行
上海浦东发展
《融资额度协议》（编号： 2020/09/11-
8 银行股份有限 1,800
BC2020052000000013） 2021/05/19
公司深圳分行
9 上海浦东发展 《流动资金借款合同》（编 800 2020/09/28-
3-3-1-204
补充法律意见书（一）
序 合同 授信额度/贷款 授信期限/
授信/借款银行 合同编号
号 主体 金额（万元） 贷款期限
银行股份有限 号：79192020280220） 2021/09/27
公司深圳分行
（注：上述第 9 项为上述第 8 项授信额度协议项下的具体借款。）
4. 担保合同
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的担保
合同如下：
担保物
序 债权 担保 被担保
担保合同编号 担保的主合同 /担保 担保期限
号 人 人 方
类型
铭利 直至以下
广东铭 保证担
1 达有 《保证函》 日期中较
利达 保
限 早者发生
时终止：
江苏 公司、
连带责 （1）主债
2 铭利 《保证函》 广东铭
任保证 务履行期
达 《非承诺性短 利达
花旗银 限届满后
期循环融资协
行（中 二年；（2）
广东 议》修改协议
国）有 连带责 主债务全
3 铭利 《保证函》 及补充协议 公司
限公司 任保证 部结清之
达 （编号：
深圳分 日
FA7525491507
行
铭利 《应收账款质押及 15-d） 公司、
应收账
4 达有 监管协议》（编号： 广东铭 ——
款质押
限 AP752549170913） 利达
铭利 《保证金质押协 公司、 保证金
5 达有 议》（编号： 广东铭 质押担 ——
限 PA752549170913） 利达 保
大华银 《融资信函》 保证义务
铭利
行（中 《公司持续性保 及补充协议 广东铭 连带责 履行期届
6 达有
国）有 函》 （编号： 利达 任保证 满之日起
限
限公司 LOSZ2019111 60 个月
3-3-1-205
补充法律意见书（一）
深圳分 85001、
《最高额设备抵押
行 江苏 SLSZ20200110 机器设
合同》（编号：
7 铭利 7001、 备抵押 ——
LMSZ20200110700
达 SLSZ20201207 担保
1）
3001）
广东
存款质
8 铭利 《账户质押协议》 ——
押
达
广东 《最高额保证合 《流动资金借
9 铭利 同》（编号： 款合同》（编
江苏银
达 B2051720000181） 号：
行股份 至主合同
JK0517200007
有限公 江苏铭 连带责 项下债务
14）、《流动资
司南通 《最高额保证合 利达 任保证 到期满三
金借款合同》
10 崇川支 公司 同》（编号： 年
（编号：
行 B2051720000179）
JK0517200007
91）
单笔授信
《最高额保证合
中国建 铭利 业务项下
同》（编号： 《固定资产贷 连带责
11 设银行 达有 债务履行
HTC440770000ZG 款合同》 任保证
股份有 限 广东铭 期限届满
DB201900110） （HTZ440770
限公司 利达 后三年
000GDZC2019
东莞分 广东 《抵押合同》（编 土地使
00002）
12 行 铭利 号：【2019】 用权抵 ——
达 8800-8200-007） 押担保
上海浦
东发展 《最高额保证合 《融资额度协 每笔具体
广东
银行股 同》（编号： 议》（编号： 连带责 债务履行
13 铭利 公司
份有限 ZB79192020000000 BC2020052000 任保证 期限届满
达
公司深 22） 000013） 后二年
圳分行
招商银 《最高额不可撤销 《授信协议》 每笔具体
广东
行股份 担保书》（编号： （编号： 连带责 债务履行
14 铭利 公司
有限公 755XY2020023827 755XY202002 任保证 期限届满
达
司深圳 04） 3827 后三年
3-3-1-206
补充法律意见书（一）
分行 《最高额不可撤销
江苏
担保书》（编号： 连带责
15 铭利 公司
755XY2020023827 任保证
达
03）
5. 项目投资协议
经核查，相关期间，发行人的投资项目发生了如下变更或进展：
（1） 海安项目
2021 年 3 月 2 日，海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司、海安市人民政府与发
行人签署了《<投资协议书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。该《补充协议》
对海安高新技术产业开发区管委会、铭利达有限及海安市人民政府于 2016 年 11 月 2 日签署
的《投资协议书》（以下简称“《投资协议》”）进行了补充约定。该《补充协议》约定：
1）海安高新技术产业开发区管委会按照其实际投入到标的资产 1（131 亩土地及建筑配
套设施）及标的资产 2（270 亩土地及建筑配套设施）上的资金数额及相应所含土地的价值，
将标的资产 1 和标的资产 2 合计作价人民币 24,750.13 万元出售给发行人。海安高新技术产
业开发区管委会指定下属企业海穗公司支付建设相关资产的供应商款项及土地款合计
93,296,464.15 元。该 93,296,464.15 元款项包含在前述 24,750.13 万元的资产总价款中。
2）海安高新技术产业开发区管委会指定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充
协议》中权利和义务的承担主体。
经核查，2021 年 3 月 2 日，海穗公司与江苏铭利达、海安高新技术产业开发区管委会
签署了《抵押担保合同》，江苏铭利达同意将其拥有的位于海安市高新区的房产及土地（苏
（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号、苏（2019）
海安市不动产权第 0017337 号）抵押给海穗公司为上述《投资协议》项下的债务提供担保。
2021 年 3 月 15 日，江苏铭利达办理完毕前述房产及土地的抵押登记手续。
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人新增向海穗公司支付了 319.21 万元
款项。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 214,263,117.03 元
的待分期支付的资产购买款项。
根据海安高新技术产业开发区管委会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于<投资协议书>
履行情况的说明》，截至《说明》出具日，就投资协议的履行，海安高新技术产业开发区管
3-3-1-207
补充法律意见书（一）
委会与发行人不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或江苏铭利达违约责任的情况。
（2） 广安项目
根据广安市前锋区人民政府于 2021 年 3 月 4 日出具的证明文件，由于发行人尚未取得
《项目投资合同》及补充协议项下土地使用权，《项目投资合同》及补充协议先终止执行。
后续如发行人取得前述土地使用权，由双方另行协商投资事项。截至证明文件出具之日，就
前述投资协议及补充协议的履行，广安市前锋区人民政府与发行人或子公司四川铭利达不存
在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或四川铭利达违约责任的情况。
（3）重庆项目
根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于 2021 年 3 月 5 日出具的说明文件，由于发
行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目
投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项
目投资事项。截至说明文件出具之日，就前述投资协议及补充协议的履行，重庆铜梁高新技
术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发
行人或重庆铭利达违约责任的情况。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆铭利达已按照上述投资协议的约
定通过竞拍手续取得 77,037 平方米国有土地使用权并签署了相关国有建设用地使用权出让
合同（具体详见本节之“6.国有建设用地使用权出让合同”部分所述），已对应支付前述土
地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权。
（4）博罗项目
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达已按照《项目投资建设协
议书》的约定通过竞拍手续取得 92,212 平方米国有土地使用权并签署了相关国有建设用地
使用权出让合同（具体详见本节之“6.国有建设用地使用权出让合同”部分所述），已对应
支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权。
根据博罗县人民政府于 2021 年 2 月 4 日出具的《说明函》，截至说明函出具之日，就
前述投资协议的履行，博罗县人民政府与广东铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究
广东铭利达或惠州铭利达违约责任的情况。
（5）东莞清溪项目
3-3-1-208
补充法律意见书（一）
2021 年 3 年 11 月，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目投资补充协议二》。
根据该补充协议，就广东铭利达在东莞清溪投资建设铭利达铝合金压铸件生产及配套项目，
双方达成一致约定，该项目总投资额为 6.2 亿元（固定资产投资不少于 3.8 亿元）。项目于
2021 年 12 月前投产，2022 年 12 月前达产。自 2022 年度起，每年财政贡献不低于每亩 60
万元。考核期限为 2022 年度至 2031 年度。该补充协议与《铭利达珠三角生产基地项目投资
协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》约定不一致的，以该补充协议约定为准。
如项目每年财政贡献未能达到协议约定标准的，视为广东铭利达违约，广东铭利达应每年向
东莞市清溪镇人民政府支付违约金［违约金计算方式：年度违约金额=（约定财政贡献标准
-年实际财政贡献额）*25%］。
（6）南京项目
2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转
让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续（具体详见本
《补充法律意见书》第二部分第九节之“（九）相关期间发行人转让、注销子公司的情况”
部分所述）。
经核查，截至 2021 年 3 月 19 日，南京嘉域已按照前述转让协议的约定向发行人足额
支付完毕相应的股权转让价款。
根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司于
2021 年 2 月 9 日出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转
让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行
人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
6. 国有建设用地使用权出让合同
经核查，相关期间，发行人新增的国有建设用地使用权出让合同如下：
（1） 惠州铭利达
2021 年 2 月 4 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让
合同》（441322-2021-000021），博罗县自然资源局向惠州铭利达出让面积合计为 26,516 平方
米的国有土地使用权，出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，出让土地用途为工业用
途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 1,188 万元，出让年期为 50 年。
3-3-1-209
补充法律意见书（一）
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达已
对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
（2） 重庆铭利达
2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号），重庆市铜梁区规划和自然资源局向重庆铭
利达出让面积合计为 77,037 平方米的国有土地使用权出让宗地位于重庆市铜梁区东城街道
梁祝村 4 组，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为
1,309.63 万元，出让年期为 50 年。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆铭利达已
对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
7. 建设工程合同
2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与四川普力诺建设工程有限公司签署了《施工总承包合
同》，约定由四川普力诺建设工程有限公司组织完成重庆铭利达科技有限公司精密结构件及
装配研发、生产项目的工程施工及其他相关工作，合同总额 9,500 万元，工期总天数为 420
天。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆铭利达与
四川普力诺建设工程有限公司之间不存在因履行《施工总承包合同》而发生的纠纷。
(二) 金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）具体为：
占其他应收
与发行人的
单位名称 款项性质 金额（元） 款余额合计
关系
数比例
南京嘉域 非关联方 股权处置款 7,385,000.00 28.27%%
国家税务总局深圳市南山区
非关联方 出口退税 6,064,721.93 23.21%
税务局
国家税务总局东莞市税务局
非关联方 出口退税 4,738,829.88 18.14%
清溪税务分局
3-3-1-210
补充法律意见书（一）
东莞市运沣实业有限公司 非关联方 租赁押金 2,259,822.00 8.65%
欧力士融资租赁（中国）有 融资租赁保
非关联方 1,635,000.00 6.26%
限公司 证金
合计 —— 22,083,373.81 84.53%
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款（按款项性质）合计 387,009.52 元，其中 341,376.79 元为应付
费用，45,632.73 元为往来款。
经核查，信达律师认为，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为
根据发行人的书面确认并经核查，相关期间，发行人不存在合并、分立、
增资扩股、减少注册资本的行为，发行人对外转让了南京铭利达 100%股权（具
体详见本《补充法律意见书》第二部分第九节之“（九）相关期间发行人转让、
注销子公司的情况”部分所述）。
(二) 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为
根据发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程制定与修改
经核查，相关期间，发行人未修改《公司章程》及《公司章程（草案）》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间，发行人共召开 1 次股东大会、3 次董事会、2 次监事
3-3-1-211
补充法律意见书（一）
会。具体情况如下：
（一） 股东大会
序号 时间 会议名称 议案内容
1．《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；
2．《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
3．《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
4．《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》；
2020 年年
2021/05/ 5．《关于公司 2020 年度利润分配的议案》；
1 度股东大
08 6．《关于公司申请银行授信及为子公司提供担保的议案》；
会
7．《关于确认公司 2020 年 7 月-12 月关联交易的议案》；
8 ．《 关 于 预 计 2021 年 度 关 联 交 易 的 议 案 》；
9．关于聘任上会会计师事务所为公司 2021 年度审计机构
的议案》。
（二） 董事会
序号 时间 会议名称 议案内容
1．《关于江苏铭利达科技有限公司设立全资子公
第一届董事会 司的议案》；
1 2021/01/29 2．《关于<深圳市铭利达精密技术股份有限公司
第十次会议
控股子公司管理制度>的议案》。
1．《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议
案》；
2．《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议
案》；
3．《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
4．《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》；
5．《关于公司 2020 年度利润分配的议案》；
6．《关于公司申请银行授信及为子公司提供担保
第一届董事会 的议案》；
2 2021/04/17
第十一次会议 7．《关于确认公司 2020 年 7 月-12 月关联交易的
议案》；
8.《关于预计 2021 年度关联交易的议案》；
9.《关于聘任上会会计师事务所为公司 2021 年度
审 计 机 构 的 议 案 》 ；
10.《关于会计政策变更的预案》；
11.《关于提请召开 2020 年第四次临时股东大会的
议案》。
第一届董事会 《关于同意报出公司 2018 年度、2019 年度、2020
3 2021/05/13
第十二次会议 年度审计报告的议案》。
3-3-1-212
补充法律意见书（一）
（三） 监事会
序号 时间 会议名称 议案内容
1．《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
2．《关于公司 2020 年度财务决算报告的议
2021/04/ 第一届监事会 案》；
1 3．《关于公司 2021 年度财务预算报告的议
17 第五次会议
案》；
4．《关于公司 2020 年度利润分配的议案》。
2021/05/ 第一届监事会 《关于同意报出公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
2
13 第六次会议 度审计报告的议案》。
经核查相关期间发行人股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议
及会议记录等文件，相关期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，相关期间，发行人董事、监事、高级管理人员新增对外兼职情况
如下：
在公司的 在其他企业任
序号 姓名 兼职企业
职务情况 职情况
1 惠州红土投资管理有限公司 监事
韩扬扬 董事
2 东莞红土创业投资管理有限公司 监事
除上述情况外，相关期间，发行人董事、监事、高级管理人员未新增其他
兼职。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、调查表及有关行
政部门/机构出具的无犯罪记录证明并经核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员仍具备法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格。
十五、发行人的税务
(一) 发行人的税务登记
3-3-1-213
补充法律意见书（一）
经核查，相关期间，发行人新增了 1 家全资孙公司（达因纳美）及对外转
让了全资子公司南京铭利达 100%股权（具体详见本《补充法律意见书》第二
部分第九节之“（九）相关期间发行人转让、注销子公司的情况核查”部分所
述），达因纳美的税务登记情况如下：
公司名称 纳税人识别号/统一社会信用代码 发证机关
达因纳美 91320621MA256WWA0T 海安市行政审批局
(二) 发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》、发行人出具的书面确认并经核
查发行人及其下属企业的纳税申报表、李伟斌律师行出具的法律意见书，2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，除发行人对外转让了全资子公司南京铭利
达 100%股权（具体详见本《补充法律意见书》第二部分第九节之“（九）相关
期间发行人转让、注销子公司的情况核查”部分所述）、惠州铭利达及重庆铭
利达开始申报纳税外，发行人及其他下属企业实际执行的主要税种、税率未发
生变化。惠州铭利达及重庆铭利达的主要税种、税率情如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 销售货物或提供应税劳务产生的增值额 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
经核查，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
(三) 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人出具的书面确认并经核查，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人享受的税收优惠未发生变化。
(四) 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》、发行人及其下属企业提供的主
要财政补贴的批复文件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经核
3-3-1-214
补充法律意见书（一）
查，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业取得的 100
万元以上的财政补贴情况如下：
序 补助金额
项目 批复文件/依据
号 （万元）
2020 年度市技术改造设 《关于 2020 年度市技术改造设备奖
1 141.9
备奖补项目 补项目（第二批）资助计划的公示》
《市科技局关于东莞市引进第五批创
东莞市科学技术局创新
2 300 新科研团队立项及拨付资金的通知》
科研团队首批资助
（东科通【2020】89 号）
《关于下达 2020 年南山区自主创新
“上市促进贷”贷款贴息 产业发展专项资金第三次会议（经济
3 150
项目 发展分项）扶持计划的通知》（深南工
信字【2020】3 号）
4 2019 年铭利达企业奖励 1,000 《投资协议书》
经核查，相关期间，发行人及其下属企业享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
(五) 发行人及其下属企业税务合规情况
根据国家税务总局深圳南山区税务局出具的《税务违法记录证明》（深税
违证【2021】381 号，暂未发现发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
【2021】332 号），暂未发现清溪分公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间有税收违法违章行为。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
【2021】327 号），暂未发现广东铭利达在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
【2021】243 号），暂未发现罗马分公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信
【2021】242 号），暂未发现浮岗分公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
3-3-1-215
补充法律意见书（一）
日期间存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局海安市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，自
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，江苏铭利达依照税法规定按期申报由
税务机关征管的税种，此期间无欠税及无行政处罚记录。
根据国家税务总局广安市前锋区税务局出具的《证明》，自 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，四川铭利达一直按照国家及地方有关税收法律、
法规、规章及其他规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、漏税、
欠税等税务违法行为而被我局处罚的情形，不存在可能被国家税务总局广安市
前锋区税务局处理或追查的税务违法行为，不存在任何有关税务争议。
根据国家税务总局博罗县税务局出具的《涉税征信情况》（博税电征信
【2021】2 号），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂未发现惠
州铭利达存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局重庆市铜梁区税务局出具的《证明》，自 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，重庆铭利达在税收征管信息系统中无税收违法
行为记录。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年
12 月 31 日，香港铭利达在香港没有涉及任何税务违法行为，且没有任何被税
务机关予以处罚的记录。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人的生产建设项目未发生
变更。
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、相关生态环境主管部门出具的
证明文件、李伟斌律师行出具的法律意见书并经信达律师查询信用中国网站及
发行人及下属企业各环境保护主管部门网站，相关期间，发行人及其下属企业
不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
3-3-1-216
补充法律意见书（一）
(二) 产品质量和技术监督标准方面的合规情况
1. 发行人执行产品质量和技术监督标准等情况
根据发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，发行人及其下属企业生
产经营主要遵循的产品质量标准、技术标准未发生变化。
2. 发行人及其下属企业产品质量和技术监督标准合规情况
根据深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》（深市监信证
【2021】000252 号），自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂未发
现发行人有违反市场监督管理有关法律法规的情形。
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东
市监询【2021】191 号），自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂
未发现清溪分公司有违反市场监督管理有关法律法规的情形。
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东
市监询【2021】188 号），自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂
未发现广东铭利达有违反市场监督管理有关法律法规的情形。
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东
市监询【2021】189 号），自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂
未发现罗马分公司有违反市场监督管理有关法律法规的情形。
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东
市监询【2021】190 号），自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂
未发现浮岗分公司有违反市场监督管理有关法律法规的情形。
根据海安市市场监督管理局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 4 日，未发现江苏铭利达有违反市场监督管理有关法律法规的情形。
根据广安市前锋区市场监督管理局出具的《证明》，自 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间，暂未发现四川铭利达有违反市场监督管理有关法律
法规的情形。
根据博罗县发展和改革局印发的《关于印发<2020 年博罗县社会信用体系
3-3-1-217
补充法律意见书（一）
建设工作要点>的通知》（博府发改函〔2020〕123 号）规定，参照省做法，率
先在市场监管（包括食品药品、质量安全）、文化执法、劳动监察、生态环境
等领域，实施由企业在“信用惠州”网自主打印的信用报告代替企业跑相关部
门办理无违法违规证明，进一步便利企业上市等经营活动。经查询信用惠州网
站信息，截至查询日（2021 年 4 月 10 日），惠州铭利达不存在因违反市场监
督管理相关法律法规行为而被予以行政处罚的情况。
根据重庆市铜梁区市场监督管理局出具的《证明》，自 2020 年 8 月 6 日（设
立）至 2020 年 12 月 31 日期间，暂未发现重庆铭利达有违反市场监督管理有
关法律法规的情形。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，香港铭利达不存在违法违规行为，及/或被香港政府部门调查、处罚、
警告或采取其他行政措施的情形。
(三) 劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
1. 劳动用工方面的合规情况
根据发行人及其境内下属企业主管的人力资源及劳动保障部门出具的证
明文件，相关期间，发行人及其境内下属企业不存在因违反有关劳动法律法规
被予以行政处罚的情况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，香港铭利达沒有违反劳动用工法律规定的情况。
2. 社保及住房公积金的情况
根据发行人及其境内下属企业主管的社保及住房公积金部门出具的证明
文件，相关期间，发行人及其下属企业不存在因违反社保及住房公积金有关规
定被予以行政处罚的情况。
经查询了发行人及其境内下属企业劳动社保及住房公积金主管机关网站，
相关期间，发行人及其下属企业未受到因违反社会保险及住房公积金等方面的
行政处罚。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
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补充法律意见书（一）
月 31 日，香港铭利达沒有违反劳动用工法律规定的情况。
(四) 安全生产方面的合规情况
根据深圳市南山区应急管理局出具的《关于深圳市铭利达精密技术股份有
限公司安全生产守法情况的说明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间，公司在管辖范围内不存在因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的
记录。
根据东莞市应急管理局出具的《证明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 2
月 1 日期间，广东铭利达、清溪分公司未因安全生产违法行为而被予以行政处
罚。
根据东莞市应急管理局出具的《证明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 2
月 1 日期间，浮岗分公司、罗马分公司未因安全生产违法行为而被予以行政处
罚。
根据海安市应急管理局出具的《证明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 2
月 1 日期间，江苏铭利达未因安全生产违法行为而被予以行政处罚。
根据广安市前锋区应急管理局出具的《证明》，自 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 2 月 1 日期间，四川铭利达未发生安全生产事故，未收到广安市前锋区应急
管理局的行政处罚。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人本次募集资金
无拟新增投资的项目。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人业务发展目标
和主营业务未发生变化。
3-3-1-219
补充法律意见书（一）
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲
裁或行政处罚情况
3. 发行人及其下属企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见
书并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、
中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下
属企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况（“重大诉讼、仲裁”
的标准为：1）《股票上市规则》规定的涉案金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁事项；或 2）《首发
业务若干问题解答》规定的对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展
等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项）。
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见
书并经信达律师查询信用中国、国家企业信用信息网等网站，相关期间，发行
人及其下属企业不存在被行政处罚的事项。
4. 持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
情况
根据持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东出具的书面确认并经
信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法
院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人 5%（含
5%）股份以上的主要股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况。
(二) 发行人的实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理户籍地公安机关开具的无犯罪记
录证明及其出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可
3-3-1-220
补充法律意见书（一）
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
(三) 除发行人董事长、总经理外的其他董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员涉及的诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、有关无犯罪记录
证明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、
中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人董事
长及总经理外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼或仲裁情况。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐
机构国泰君安共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对
《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明
书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书》的相关
内容。
信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》
及本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意见书》
《律师工作报告》及本《补充法律意见书》相关内容的引用不存在因虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
二十一、其他需要说明的问题
经核查，发行人不存在其他需要说明的问题。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，相关期间，发行人不存在影响本次发行上市的
3-3-1-221
补充法律意见书（一）
重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格；符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
本《补充法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-222
补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
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补充法律意见书（二）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2020]第 030-02 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票
上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 12 月 21
日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、于 2021 年 5 月 17 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达
精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 7 日下发了“审核函[2021]010639
号”关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。信达律师对《问询函》
中需要律师发表明确意见的问题进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于
深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
3-3-1-1
补充法律意见书（二）
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》的内容存在不一致的，以本《补充法律意见书》的
内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未变化的
内容仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各
项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-3-1-2
补充法律意见书（二）
目 录
问题 3.关于投资协议 ................................................................................................... 4
问题 4.关于土地使用权 ............................................................................................... 7
问题 6.关于租赁建筑物 ............................................................................................. 13
问题 7.关于离职人员入股核查 ................................................................................. 19
问题 11. 关于外购成品后销售.................................................................................. 24
问题 15. 关于其他事项 ............................................................................................. 27
问题 16.关于信息披露豁免 ....................................................................................... 32
3-3-1-3
补充法律意见书（二）
正文
问题 3.关于投资协议
申报文件及首轮问询回复显示，发行人广安项目因未取得《项目投资合同》
及相关补充协议项下土地使用权，目前处于终止状态。重庆项目因未取得《工业
项目协议书》及补充协议项下二期用地，处于暂停状态。发行人广安项目投资合
同为 2017 年签署，投资项目协议约定发行人在乙方依法缴清土地出让价款、相
关税费并备齐相关资料后，且乙方设备投资达到 3000 万元后，广安市前锋区人
民政府协助发行人在 1 个月内办完《不动产权证书》。合同的第九条约定由于不
可抗力，致使合同无法履行，合同自然解除。
请发行人：
（1）披露自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权的原因，是否存
在实质性障碍，截至目前该项目的累积已投资情况；结合《项目投资合同》第九
条内容，披露该合同是否已处于解除状态，如是，请披露发行人是否存在项目投
资纠纷或被追究违约责任的情形。
（2）说明重庆项目未取得二期用地的原因，是否存在实质性障碍，若无法
取得二期用地，请说明对重庆投资项目的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、（1）披露自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权的原因，是否存在实质
性障碍，截至目前该项目的累积已投资情况；结合《项目投资合同》第九条内容，披露该
合同是否已处于解除状态，如是，请披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任
的情形。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合
同》；
（2）查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
3-3-1-4
补充法律意见书（二）
（3）核查了广安市前锋区人民政府与发行人就终止项目投资事宜签署的协议书；
（4）查阅了发行人向四川铭利达的出资凭证以及广东铭利达向四川铭利达提供借款的
银行凭证；
（5）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
（1）披露自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权的原因，是否存在实质性障
碍，截至目前该项目的累积已投资情况。
经核查，广安项目协议签署后，因广安市前锋区人民政府与发行人在当地一直未能确定
适合发行人行业规划和业务定位的国有建设用地，故广安项目协议签署后至今，发行人在广
安未取得土地使用权；发行人未能依据广安项目协议取得土地使用权系商业原因造成，不存
在实质性障碍；发行人与广安市前锋区人民政府已协商一致终止了《项目投资合同》及《项
目补充合同》的履行。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对广安项目累积已投资金额为
7,689.26 万元(其中 6,320 万元为发行人对四川铭利达的投资款，其余 1,369.26 万元为广东铭
利达向四川铭利达提供的借款)，前述款项用于四川铭利达购置设备及日常经营。
基于上述，信达律师认为，发行人自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权系商
业原因造成，不存在实质性障碍。
（2）结合《项目投资合同》第九条内容，披露该合同是否已处于解除状态，如是，请
披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。
经核查，《项目投资合同》第九条“合同的修改、变更与解除”约定：“1.对本合同及其
附件的修改，必须经双方签署书面合同，才能生效。2.由于不可抗力，致使合同无法履行，
合同自然解除。3.由于国家、省、市政策的调整导致无法履行该合同，双方可协商变更或解
除合同，返还因该合同取得的财产，但双方均不承担任何赔偿责任。”
经核查，广安市前锋区人民政府与发行人于 2021 年 6 月 17 日签署了《协议书》，双方
经协商一致同意终止《项目投资合同》及《项目补充合同》。《项目投资合同》及《项目补充
合同》的终止符合上述《项目投资合同》第九条第 1 款的约定。
经核查，广安市前锋区人民政府与发行人于 2021 年 6 月 17 日签署的《协议书》约定，
双方同意终止《项目投资合同》及《项目补充合同》；双方之间不存在任何项目投资纠纷；
3-3-1-5
补充法律意见书（二）
广安市前锋区人民政府不会基于《项目投资合同》及《项目补充合同》的约定或其实际履行
情况而追究发行人的违约责任。
根据发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人就
广安项目不存在任何项目投资纠纷或被追究违约责任的情况。
基于上述，信达律师认为，广安市前锋区人民政府与发行人已签署了书面协议，终止了
《项目投资合同》及《项目补充合同》；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人就广
安项目不存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。
二、（2）说明重庆项目未取得二期用地的原因，是否存在实质性障碍，若无法取得二
期用地，请说明对重庆投资项目的影响。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（2）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（3）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就项目二期用地情况出具的说明文件；
（4）取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
根据发行人与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署的《工业项目协议书》及补充协
议的约定，重庆项目二期原预计于 2022 年 8 月前开工，2023 年 11 月底前完成约 7 万平方
米，项目于 2022 年 8 月前正式投产，2024 年 5 月底前全部达产。
经核查，因发行人根据自身经营需求对重庆项目二期的投资进度进行了调整，发行人与
重庆铜梁高新技术产业开发区管委会协商一致同意暂停实施重庆项目二期。因重庆项目二期
（包括但不限于投资强度、投资进度及税收要求）目前处于暂停状态，发行人基于自身的投
资进度安排，暂时未启动参与重庆项目二期土地使用权的竞拍。
根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于 2021 年 6 月 10 日出具的《说明函》，未来
如发行人结合自身的实际需求启动二期项目的履行，发行人有权根据其项目的投资进度安排
参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质性障碍；截至该说明函出具之日，就
上述重庆项目二期未启动事项或上述投资协议的履行情况，重庆铜梁高新技术产业开发区管
3-3-1-6
补充法律意见书（二）
委会与发行人或其下属企业不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或其下属企业任何
违约责任的情形。
基于上述，信达律师认为，因重庆项目二期处于暂停状态，发行人基于自身投资进度的
安排暂时未启动参与重庆项目二期土地使用权的竞拍；未来如重庆项目二期启动，发行人有
权根据其项目的投资进度安排参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质性障碍。
问题 4.关于土地使用权
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人尚未办理产权证明的土地及房屋建筑物面积较多。其中，惠州
铭利达与惠州博罗县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让
土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128
万元。截至目前，惠州铭利达已对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、
印花税，但尚未取得上述土地使用权证书。
（2）2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署
了《国有建设用地使用权出让合同》，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国
有建设用地使用权出让价款合计为 1,309.63 万元。截至目前，重庆铭利达已按
照前述出让合同的约定对应支付了相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花
税，尚未取得土地使用权证书。
（3）广东铭利达已在东莞市清溪镇罗马村拥有的土地使用权（粤（2019）
东莞不动产权第 0277342 号）的土地上建设了一幢办公楼、四幢厂房及三幢宿舍
楼，上述房产的不动产权证正在办理中。
（4）江苏铭利达在海安高新区东海大道西 99 号拥有的土地使用权（苏（2019）
海安市不动产权第 0017337 号、苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号）上建
设了职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约 1.68 万平方米，上述建筑
物均未取得房屋产权证书。
3-3-1-7
补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明截至问询回复日，已投入使用但尚未办理相应产权证书的土地及
房屋建筑物的面积、对应产能、收入及占比情况。
（2）说明前述地块土地使用权证书及前述房屋建筑物的不动产权证书的最
新办理进展情况，预计办理完成时间，办理进度是否受项目投资进度影响，是否
存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、（1）说明截至问询回复日，已投入使用但尚未办理相应产权证书的土
地及房屋建筑物的面积、对应产能、收入及占比情况。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（2）核查了广东铭利达在粤（2019）东莞不动产权第 0277342 号的土地上
建设的有关房屋的报建文件（包括但不限于：《中华人民共和国建设用地规划许
可证》《中华人民共和国建设工程规划许可证》《中华人民共和国建筑工程施工许
可证》、竣工验收合格报告及竣工验收备案证）；
（3）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（4）取得了博罗县人民政府与广东铭利达就终止项目投资事宜签署的协议书；
（5）取得了发行人出具的书面确认。
2. 核查结论
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有的
土地使用权中仅惠州铭利达及重庆铭利达通过招拍挂程序取得的土地使用权尚
未取得相应的土地使用权证书。
经核查，2021 年 6 月 12 日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目投资建设协
3-3-1-8
补充法律意见书（二）
议书>之补充协议》。该补充协议约定，经双方协商，一致同意解除《项目投资建设协议书》，
惠州铭利达依据前述《项目投资建设协议书》通过招拍挂程序取得的国有建设用地使用权，
博罗县人民政府同意收回；由博罗县人民政府协助惠州铭利达与博罗县自然资源局解除相应
的《国有建设用地使用权出让合同》，惠州铭利达已支付的款项全额无息予以返还。
根据发行人书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，惠州铭利达与博罗县自然
资源局尚未就解除《国有建设用地使用权出让合同》正式签署书面协议，相关手续尚在办理
中；惠州铭利达上述土地使用权未投入使用。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆铭利达上述
通过招拍挂程序取得的土地使用权虽尚未取得土地使用权证书，但该等土地已投入建设，尚
未投入生产使用。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业已投入
使用尚未取得房屋产权证书的建（构）筑物情况如下：
主体名 建筑面积
土地使用权证书 地址 建筑用途
称 （m）
该地块上建设有一幢办公楼、四幢生
粤（2019）东莞不 东莞市清
广东铭 产厂房及三幢员工宿舍楼，主要承担
动产权第 0277342 溪镇罗马 80,368.92
利达 发行人珠三角地区压铸类模具及精密
号 村
结构件的研发、生产任务。
苏（2019）海安市
不 动 产 权 第
海安高新 职工中心、食堂、仓库、生产车间及
江苏铭 0017337 号 、 苏
区东海大 配套设施；其中生产车间主要从事模 16,800.00
利达 （2019）海安市不
道西 99 号 具维修、包装、抛光工序。
动产权第 0017338
号
合计 97,168.92
发行人总使用建筑物面积 251,184.08
已投入使用尚未取得房屋产权证书的建筑物面积
38.68%
占发行人总使用建筑物面积的比例
（注：发行人总使用建筑物面积包含发行人租赁房屋的面积。）
根据发行人书面确认，截至 2021 年 5 月 31 日，上述已投入使用尚未取得房
屋产权证书的建（构）筑物对应的产能如下：
主体 产能情况
3-3-1-9
补充法律意见书（二）
配备有 800T 以上大型压铸机 8 台，800T 及以下中小型压铸机 19 台，
广东铭利达
精密加工中心 207 台，250T 以上的大型注塑机 72 台，250T 及以下的
罗马工业园厂区
中小型注塑机 52 台，高速冲压机床 25 台。
配备有 800T 以上大型压铸机 15 台，800T 及以下中小型压铸机 81 台，
发行人总体情况
精密加工中心 323 台，250T 以上的大型注塑机 116 台，250T 及以下的
（含租赁厂房）
中小型注塑机 83 台，高速冲压机床 25 台。
（注：1、压铸机、注塑机、冲压机及精密加工中心为发行人生产经营的重要设备，发行人
产能情况以该等设备的配备情况进行衡量；2、江苏铭利达上述已投入使用尚未取得房屋产
权证书的建筑物中涉及生产车间的主要从事模具维修、包装及抛光工序，该等建筑物中均不
存在压铸机、注塑机、冲压机及精密加工中心等重要设备。）
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人书面确认，报告期内，上
述已投入使用尚未取得房屋产权证书的建（构）筑物对应的收入及占比情况如下：
（单位：万元）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
所涉及的营
主体名 所涉及的营业收 所涉及的营业收
所涉及的 所涉及的 所涉及的 业收入占发
称 入占发行人总营 入占发行人总营
营业收入 营业收入 营业收入 行人总营业
业收入的比例 业收入的比例
收入的比例
广东铭
62,718.78 41.36% 17,773.65 13.06% —— ——
利达
合计 62,718.78 41.36% 17,773.65 13.06% —— ——
（注：1、广东铭利达上述自有房屋自 2019 年初开始逐步投产，报告期内，广东铭利达在东
莞清溪租赁厂房亦存在部分产能；2、江苏铭利达上述已投入使用尚未取得房屋产权证书的
建（构）筑物中涉及生产车间的主要从事模具维修、包装及抛光工序，该等工序均为发行人
生产过程中的辅助工序，不直接产生相关经营效益。）
经核查，除上述情况外，发行人及其下属企业已投入使用的其他房屋均已取
得房屋产权证书。
二、（2）说明前述地块土地使用权证书及前述房屋建筑物的不动产权证书
的最新办理进展情况，预计办理完成时间，办理进度是否受项目投资进度影响，
是否存在实质性障碍。
3-3-1-10
补充法律意见书（二）
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了东莞市国土资源局与广东铭利达签署的《国有土地出让合同》及广东铭利
达支付的土地出让价款凭证；
（2）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（3）查阅了海安市自然资源局出具的证明文件；
（4）核查了广东铭利达在粤（2019）东莞不动产权第 0277342 号的土地上建设的有关
房屋的房屋产权证书申请办理材料（包括但不限于：《中华人民共和国建设用地规划许可证》
《中华人民共和国建设工程规划许可证》《中华人民共和国建筑工程施工许可证》、竣工验收
备案证、《不动产测量报告》及《房产面积测绘成果实测报告书》）；
（5）登录广东政务服务网查询东莞市关于房屋产权证书的办事指南，了解办理流程、
申请材料以及办理时间等事项；
（6）查阅了广东铭利达拥有的粤（2019）东莞不动产权第 0277342 号的土地使用权的
抵押登记证明文件；
（7）就房屋产权证书的办理事项，电话咨询东莞市不动产权登记中心及东莞市清溪镇
不动产登记中心；
（8）就广东铭利达拥有的粤（2019）东莞不动产权第 0277342 号土地使用权的抵押情
况，访谈了中国建设银行股份有限公司东莞市分行清溪支行有关人士；
（9）取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的承诺函；
（10）取得发行人的书面确认；
2. 核查结论
根据发行人的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达及
广东铭利达拥有的已投入使用尚未取得房屋产权证书的房屋的产权证书办理情况如下：
3-3-1-11
补充法律意见书（二）
（1）广东铭利达
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达就上述已投入使用尚未取得
房屋产权证书的房屋依法取得了《中华人民共和国建设用地规划许可证》《中华人民共和国
建设工程规划许可证》《中华人民共和国建筑工程施工许可证》并办理完毕竣工验收备案手
续。
经信达律师登录广东政务服务网查询东莞市关于房屋产权证书的办事指南及电话咨询
有关主管部门，办理房屋产权证书需提交土地使用权证书原件且土地使用权不存在抵押情况。
申请人按申请材料要求提交有关申请材料后，经审核无误后，于 3 个工作日内发放产权证书。
根据公司出具的书面确认并经核查，广东铭利达上述已投入使用尚未取得产权证书的房
屋所涉及的土地使用权已于 2019 年 9 月抵押至中国建设银行股份有限公司东莞市分行为其
对应的银行借款提供担保。截至本《补充法律意见书》出具之日，该土地使用权证书原件尚
抵押在中国建设银行股份有限公司东莞市分行，广东铭利达无法向有关不动产登记中心递交
土地使用权证书原件，申请办理上述房屋的房屋产权证书。
根据公司出具的书面确认并经核查，广东铭利达已与中国建设银行股份有限公司东莞市
分行沟通办理上述土地使用权抵押解除手续及返还土地使用权证书原件用于办理房屋产权
证书的事项；中国建设银行股份有限公司东莞市分行正在进行有关内部审批流程，预计于
2021 年 8 月底办理完毕前述土地使用权抵押解除手续并将土地使用权证书原件返还至广东
铭利达；广东铭利达取得前述土地使用权证书后预计于 3 个工作日内向有关不动产登记中心
申请办理上述房屋的产权证书。
（2）江苏铭利达
根据发行人出具的书面确认，江苏铭利达上述已投入使用尚未取得产权证书的建（构）
筑物因未办理相应的报建手续，未来预计无法取得相应的房屋产权证书，该等建（构）筑物
无法取得房屋产权证书与项目投资进度无关。
经核查，江苏铭利达上述已投入使用尚未取得产权证书的建（构）筑物主要为职工中心、
食堂、仓库、生产车间及配套设施，该等建（构）筑物面积占发行人总使用建筑面积的比例
为 6.69%，占比相对较低；且前述建（构）筑物中的生产车间主要从事模具维修、包装及抛
3-3-1-12
补充法律意见书（二）
光工序，该等工序均为生产过程中的辅助工序。
根据海安市自然资源局于 2020 年 9 月 21 日出具的证明文件，江苏铭利达在海安高新区
东海大道西 99 号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号、苏（2019）
海安市不动产权第 0017338 号）上建设的职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约
1.68 万平方米均符合国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚均已出具书面承诺，如发行人因部
分建筑物无法取得权属证书而受到有权部门行政处罚的，本企业/本人将无条件代发行人承
担全部罚款；如有权部门责令改正或拆除前述建筑物、影响发行人生产经营的，本企业/本
人将无条件补偿发行人因此受到的全部损失和费用。
基于上述，信达律师认为，广东铭利达上述已投入使用尚未取得产权证书的房屋已办理
完成相应竣工验收备案，尚需解除土地使用权的抵押并取得土地使用权证书原件，前述办理
进度与投资进度无关，发行人取得房屋产权证书不存在实质性障碍；江苏铭利达已投入使用
未取得产权证明的建（构）筑物未来预计无法取得相关产权证书的原因系未履行相应的报建
手续，与项目投资进度无关；海安市自然资源局已出具证明文件，确认该等未取得产权证书
的建（构）筑物符合国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划，且发行人控股股
东及实际控制人已就该等建筑物未取得产权证书事项出具了相关承诺函，因此江苏铭利达上
述建筑物未取得房屋产权证书事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
问题 6.关于租赁建筑物
申报文件及首轮问询回复显示，发行人母公司为控股型公司，生产过程主要依靠子公司
完成。香港铭利达、惠州铭利达、重庆铭利达均未投入生产经营，主要生产经营来自江苏铭
利达、广东铭利达和四川铭利达。目前，发行人租赁建筑物合计 4 处，其中，发行人在东莞
清溪浮岗厂区有 34,679 平方米的租赁厂房，在清溪罗马厂区有 16,500 平方米租赁厂房，前
述租赁房产分别位于东莞清溪镇浮岗村柏朗北街 1 号和东莞清溪镇罗群埔村，且未取得产权
证明文件；广东铭利达自有厂房已投产，但尚未达产，且未取得相关房产证明文件。惠州铭
利达投资项目建成后，将承接发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能。发行人四川铭利达
3-3-1-13
补充法律意见书（二）
投资项目尚未获取土地使用权，西南地区产能位于在广安租赁的 22,773.85 平方米厂房内。
请发行人：
（1）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、贡
献收入及占比情况；量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是否会
对广东铭利达的生产经营造成重大不利影响；
（2）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，是
否存在搬迁或拆除风险；结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、（1）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、
贡献收入及占比情况；量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是
否会对广东铭利达的生产经营造成重大不利影响。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人及其下属企业报告期内签署的有关房屋租赁协议；
（2）核查了发行人及其下属企业自有厂房的房屋产权证书或报建文件；
（3）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（4）取得了博罗县人民政府与广东铭利达就终止项目投资事宜签署的协议书；
（5）取得了发行人对广东铭利达东莞清溪浮岗厂区及清溪罗马厂区搬迁所需费用的测
算结果；
（6）取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的承诺函；
（7）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
3-3-1-14
补充法律意见书（二）
（1）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、贡
献收入及占比情况。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人下属企业中仅广东铭利达、江
苏铭利达及四川铭利达存在租赁厂房或自有厂房的情况。该三家子公司对应的租赁厂房及
自有厂房的面积及占比情况如下：
名称 类型 面积（m） 占发行人总使用面积的比例
租赁厂房 17,650.00 7.03%
广东铭利达
自有厂房 80,368.92 32.00%
租赁厂房 —— ——
江苏铭利达
自有厂房 130,123.30 51.80%
租赁厂房 22,773.85 9.07%
四川铭利达
自有厂房 —— ——
合计 99.89%
（注：1、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人母公司在深圳市南山区高新技术产
业园北区清华信息港租赁了 268.01 m的办公室，用于办公使用，未用于生产使用；2、截
至本《补充法律意见书》出具之日，四川铭利达不存在自有厂房的情况，江苏铭利达不存
在租赁厂房的情况。）
根据发行人书面确认并经核查，截至 2021 年 5 月 31 日，广东铭利达、江苏铭利达及
四川铭利达对应的租赁厂房及自有厂房的产能及占比情况如下：
名称 类型 产能
配备有精密加工中心 1 台，250T 以上的大型注塑机 13 台，250T
租赁厂房
及以下的中小型注塑机 4 台。
广东铭
配备有 800T 以上大型压铸机 8 台，800T 及以下中小型压铸机 19
利达
自有厂房 台，精密加工中心 207 台，250T 以上的大型注塑机 72 台，250T
及以下的中小型注塑机 52 台，高速冲压机床 25 台。
租赁厂房 ——
江苏铭 配备有 800T 以上大型压铸机 7 台，800T 及以下中小型压铸机 46
利达 自有厂房 台，精密加工中心 81 台，250T 以上的大型注塑机 5 台，250T 及
以下的中小型注塑机 8 台。
配备有 800T 及以下中小型压铸机 16 台，精密加工中心 34 台，250T
四川铭 租赁厂房
以上的大型注塑机 26 台，250T 及以下的中小型注塑机 19 台。
利达
自有厂房 ——
3-3-1-15
补充法律意见书（二）
配备有 800T 以上大型压铸机 15 台，800T 及以下中小型压铸机 81
发行人总体情况（含租
台，精密加工中心 323 台，250T 以上的大型注塑机 116 台，250T
赁厂房）
及以下的中小型注塑机 83 台，高速冲压机床 25 台。
（注：1、压铸机、注塑机、冲压机及精密加工中心为发行人生产经营的重要设备，发行人
产能情况以该等设备的配备情况进行衡量；2、以上广东铭利达、江苏铭利达及四川铭利达
租赁及自有产房对应的产能总和即为发行人总产能情况。3、截至本《补充法律意见书》出
具之日，四川铭利达不存在自有厂房的情况，江苏铭利达不存在租赁厂房的情况。）
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人书面确认，报告期内，广东铭利达、
江苏铭利达及四川铭利达对应的租赁厂房及自有厂房的贡献营业收入及占比情况如下：
（单位：万元）
3-3-1-16
补充法律意见书（二）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占发行人总营业收入 占发行人总营业收入 占发行人总营业
营业收入金额 营业收入金额 营业收入金额
的比例 的比例 收入的比例
广东 租赁厂房 44,695.18 29.47% 72,333.02 53.15% 73,691.10 78.22%
铭利达 自有厂房 62,718.78 41.36% 17,773.65 13.06% —— ——
江苏 租赁厂房 —— —— —— —— —— ——
铭利达 自有厂房 29,304.48 19.32% 31,331.83 23.02% 13,406.56 14.23%
租赁厂房 14,930.91 9.85% 14,654.80 10.77% 7,114.54 7.55%
四川铭利达
自有厂房 —— —— —— —— —— ——
租赁厂房合计 59,626.09 39.32% 86,987.82 63.92% 80,805.64 85.77%
自有厂房合计 92,023.26 60.68% 49,105.48 36.08% 13,406.56 14.23%
3-3-1-17
补充法律意见书（二）
（2）量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是否会对广东铭
利达的生产经营造成重大不利影响。
经核查，2021 年 6 月 12 日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目投资建设协
议书>之补充协议》。该补充协议约定，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法
满足广东铭利达及其下属企业业务开展的需求，经双方协商，一致同意解除《项目投资建设
协议书》；在补充协议生效后，《项目投资建设协议书》对双方均不再具有任何法律约束力，
双方均不再享有前述协议项下的任何权利或承担前述协议项下的任何义务与责任；双方之间
不存在任何项目投资争议或纠纷；博罗县人民政府不会基于《项目投资建设协议书》的约定
或该协议书的实际履行情况而追究广东铭利达任何违约责任；截至该补充协议签署之日，双
方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
根据发行人出具的书面确认，由于惠州博罗项目已解除，未来发行人在珠三角范围内租
赁厂房对应产能将不会搬迁至惠州铭利达。
基于上述，信达律师认为，惠州博罗项目已解除，未来发行人在珠三角范围内租赁厂房
对应产能将不会搬迁至惠州铭利达。
二、（2）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，
是否存在搬迁或拆除风险；结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了广东铭利达及四川铭利达正在履行的房屋租赁协议；
（2）核查了四川铭利达租赁厂房的房屋产权证明文件；
（3）查阅了广东铭利达租赁厂房所在地的土地产权证书、有关村委出具的证明文件；
（4）就广东铭利达租赁的有关房屋情况，访谈了房屋出租方；
（5）查阅了东莞市清溪镇城市更新中心出具的不拆迁证明；
（6）取得了发行人对广东铭利达东莞清溪浮岗厂区及清溪罗马厂区搬迁所需费用的测
算结果；
（7）取得了发行人出具的书面确认；
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
（8）取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的书面承诺；
（9）查阅了招股说明书；
（10）核查了发行人募投用地的土地使用权证书。
2．核查结论
（1）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，是
否存在搬迁或拆除风险。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，四川铭利达及广东铭利达租赁的生产厂
房情况如下：
序 是否取得 面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 房产证书 （m）
东莞市运沣实业 东莞清溪镇浮岗村柏 2021/06/01-
1 否 1,150.00
有限公司 广东铭 朗北街 1 号 2021/11/30
东莞市耀通实业 利达 2021/6/1-20
2 东莞清溪镇罗群埔村 否 16,500.00
投资有限公司 24/12/31
四川省金玉融资 四川铭 广安市前锋区弘前大 2020/8/1-
3 是 22,773.85
担保有限公司 利达 道 133 号 2021/7/31
（注：2021 年 6 月 21 日，四川铭利达与四川省金玉融资担保有限公司就上述第 3 项房屋租
赁事项续签了房屋租赁协议，续租期限为 2021 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日。）
经核查，上述房屋租赁合同中均明确约定，租赁期限届满后，广东铭利达/四川铭利达
对应享有优先承租权。
经核查，四川省金玉融资担保有限公司上述租赁给四川铭利达的房产均拥有相关的房屋
产权证明，搬迁或拆除的风险较小。
经核查，广东铭利达承租的上述第 1 项及第 2 项房屋均未取得房屋产权证书。根据上述
租赁房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租方，上述租赁厂房均为
出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭利达承租的上
述东莞清溪镇浮岗村柏朗北街 1 号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在未来三年
内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。
3-3-1-19
补充法律意见书（二）
由于广东铭利达承租的上述房屋未取得房屋产权证书，信达律师合理推断上述租赁房屋
可能存在未履行报建手续的情况。根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期
改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，
限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。因此，广东铭利达存在因上述租赁的房屋被拆除而需要搬迁的风险。
根据发行人书面确认，如发生因广东铭利达租赁的厂房未取得房屋产权证书被拆除而导
致搬迁，搬迁任务主要包含生产设备拆卸运输、生产设备调试等工作内容，预计影响发行人
正常生产经营时间 3-4 周。搬迁期间因停产中断的产能，发行人可通过调配其他厂区产能、
提前备货等方式降低搬迁所造成的不利影响，具体措施包括：1）发行人销售部门将提前与
客户沟通搬迁期间的客户需求及交付要求，提前做好有关备货安排；2）协调其他生产基地
承接部分搬迁场地的业务；3）搬迁过程中，发行人将根据生产安排滚动分步实施搬迁，部
分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备在正常生产运营。
根据公司的预测，如发生因广东铭利达租赁的厂房未取得房屋产权证书被拆除而导致搬
迁，相关搬迁费用预计如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 设备装卸运费 30 150 台/套*2,000=30 万
2 设备调试费 12 150 台/套*800=12 万
厂房面积 35,000 平米，其中办公区域 500 平米
3 厂房装修费 15
*300 元/平=15 万
4 环评费 10 ——
5 消防安全设施费 20 ——
6 广告宣传标识标牌 10 ——
7 水电气基础设施 100 ——
8 环保设施 100 ——
9 合计 297 ——
经测算，上述搬迁费用占广东铭利达 2020 年度经审计的净利润比例为 2.56%，占比相
对较小。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺如因发行人
承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租
3-3-1-20
补充法律意见书（二）
赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其下属企业
实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
基于上述，信达律师认为，上述租赁合同均已明确约定四川铭利达/广东铭利达享有优
先承租权，且四川铭利达租赁的厂房已具备相应房屋产权证书，稳定性较高，租赁期限内被
拆除或搬迁的风险较低；广东铭利达租赁的厂房未取得相关房屋产权证书，存在被予以拆除
的风险。根据发行人的测算，如因上述租赁房屋拆除导致广东铭利达发生搬迁事项，相关搬
迁亦不会对广东铭利达的生产经营构成重大不利影响。
（2）结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 18 的要求。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业中仅广东铭利达前
述租赁的东莞市运沣实业有限公司及东莞市耀通实业投资有限公司房产的土地性质为集体
建设用地。鉴于前述房屋均未取得房屋产权证书，信达律师合理推断前述租赁房屋可能存在
未履行报建手续的情况。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令
停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之
五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收
实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于广东铭利达为前述房
产的租赁方而非建设方，依法不存在受到行政处罚的风险；广东铭利达租赁前述房产的行为
不构成重大违法行为。
经核查，广东铭利达上述房产租赁事宜均未办理房产租赁备案手续。《商品
房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定“违反本办法第十四条第一款、第十
九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元
以上 1 万元以下罚款”，广东铭利达作为上述房屋租赁的当事人，因其租赁的房
屋未办理备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，广东铭利达上
述房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，未进行租赁登记备
案不影响广东铭利达对上述租赁房产的使用。
根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询东莞市住房和城
乡建设局网站信息，报告期内，广东铭利达不存在被东莞市住房和城乡建设局予
以行政处罚的记录。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发
行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部
门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损
失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
经核查，发行人及其下属企业不存在自有或租赁集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田的情形。
经核查，发行人募投用地均已取得，且不涉及集体建设用地、划拨地、农
用地、耕地、基本农田的情形。
基于上述，信达律师认为，广东铭利达租赁集体建设用地上建造的房产，
不存在受到行政处罚的风险，亦不构成重大违法行为；广东铭利达租赁房产未
办理租赁备案手续虽违反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，
但法定的处罚金额较小，且就广东铭利达未曾因租赁房产未履行备案程序的事
项而受到相关主管部门的处罚的风险，发行人控股股东、实际控制人已分别出
具承担损失的承诺；上述房屋租赁合同亦均未约定以办理租赁登记备案作为房
屋租赁合同的生效条件，因此上述租赁房产未办理租赁备案手续不影响房屋租
赁合同的有效性，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。发行人及其下
属企业生产经营所使用的土地资产及房屋资产的情况，符合《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。
问题 7.关于离职人员入股核查
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求
对离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
1．核查过程、方式、依据
（1）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021 年
4 月 25 日）；
（2）通过查询国家企业信用信息公示系统，对发行人非自然人股东进行了穿透核查（穿
透至上市公司、国资委或自然人）；
（3）核查了发行人 13 名自然人股东（张贤明、郑素贞、邵雨田、陶晓海、陶诚、陶
美英、陶红梅、卢常君、谢宇翔、应良中、李巨、潘玉贵、马烈）、达磊投资的 2 名自然人
股东（陶诚及卢萍芳）及杭州剑智 4 名合伙人（陈智勇、方铭、刘淑丽及童海燕）填写的调
查表；
（4）核查了发行人自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照及公司章程
/合伙协议；
（5）取得了发行人 13 名自然人股东、达磊投资的 2 名自然人股东及杭州剑智 4 名合
伙人、赛铭投资及赛腾投资各合伙人、深创投及红土投资出具的书面确认；
（6）查阅了深创投股东深圳市立业集团有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、深
圳市星河房地产开发有限公司的营业执照、公司章程、出资人名单及身份证明文件；
（7）查阅了红土投资有限合伙人深圳市宝山鑫投资发展有限公司、深圳市城市投资发
展（集团）有限公司、容城县龙源天合水务有限公司、赣州西格玛投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司、深圳市远浩实业有限公司的营业执照、公司章程/合伙协
议、出资人名单、自然人身份证明文件及身份证明文件；
（8）核查了赛铭投资及赛腾投资各合伙人的身份证明、劳动合同及社保缴纳凭证；
（9）查阅了深圳证监局关于证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件；
（10）对发行人股东入股事项进行了相应的网络检索；
（11）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
3-3-1-23
补充法律意见书（二）
经核查，直接或间接持有发行人股份的自然人股东，均不属于证监会系统离职人员，发
行人不存在证监会系统离职人员入股的情况；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
不存在离职人员入股的重大媒体质疑。信达已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股发行人的事项进行专项核查，并出具了《广东
信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项
核查说明》。
问题 11.关于外购成品后销售
请发行人律师就外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工
是否存在关联关系或其他利益安排发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
（1）查阅了发行人报告期内的外购成品供应商名录；
（2）查阅了发行人报告期内及报告期前一年的离职人员名单；
（3）查阅了发行人截至 2021 年 5 月 31 日的在职人员名单；
（4）查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；
（5）登录国家企业信用信息公示系统/企查查系统查询了发行人报告期内外
购成品供应商的股东、董事、监事及经理情况；
（6）取得了发行人报告期内主要外购成品供应商出具的书面确认；
（7）走访了发行人报告期内主要外购成品供应商；
（8）取得了发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认；
（9）查阅了《审计报告（2021 年 12 月 31 日）》；
（10）取得了外购成品供应商宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂及东莞市格瑞斯科
技有限公司出具的书面确认；
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补充法律意见书（二）
（11）取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
经核查，报告期内，下述外购成品供应商为发行人的关联方或前员工控制的
企业：
（1）宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂
统一社会信用代码 91330212L28772136M
成立时间 2009/11/24
法定代表人 郑建能
住所 宁波市鄞州区瞻岐镇东城村
经营期限 无固定期限
经营范围 五金件、塑料制品、尼龙塑料袋的制造、加工
股权结构 郑建能持股 100%
经核查，郑建能为张贤明（发行人董事、副总经理）姐姐之配偶。
根据《审计报告（2021 年 12 月 31 日）》，报告期内，发行人与宁波市鄞州
瞻岐嵩升五金厂的交易情况如下： （单位：万元）
占当期采购
期间 关联方名称 定价原则 交易内容 采购金额
总额的比例
2018 年度 市场化协商定价 成品、辅料采购 118.70 0.20%
宁波市鄞州瞻岐
2019 年度 市场化协商定价 成品、辅料采购 178.37 0.21%
嵩升五金厂
2020 年度 市场化协商定价 成品、辅料采购 101.78 0.10%
（注：发行人上述向宁波鄞州瞻岐嵩升五金厂采购的成品主要为安防类结构件。）
经核查，发行人及宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂均出具书面确认，报告期内发
行人与宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂之间的交易价格系根据市场情况经双方协商
确定；发行人不存在通过上述关联交易调节收入、利润或成本费用的情况，不存
在通过上述关联交易进行利益输送的情况。
经核查，上述关联交易均已由发行人董事会及股东大会审议通过，发行人董
事会及股东大会均确认上述交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述
关联交易，发行人的独立董事均发表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
等议案时，关联董事均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定；报告期内，公司发生的关联交易内容真实，
定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操
纵公司利润的情况。
（2）东莞市格瑞斯科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA54PMY45X
成立时间 2020/05/25
法定代表人 郭中华
住所 广东省东莞市塘厦镇四村正龙横路 5 号 1 号楼 102 室
经营期限 无固定期限
经营范围 研发、生产、销售：电子产品、金属制品、电线、电子线束、绝缘材料；
销售：医疗器械（第二类医疗器械）；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权结构 郭中华持股 90%，郑婉怡持股 10%
经核查，郭中华曾于 2016 年 10 月 26 日至 2018 年 7 月 11 日期间在公司任
职，担任清溪分公司的注塑生产线生产人员。
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，发行人与东莞市格瑞斯科技有限
公司的交易情况如下： （单位：万元）
占当期采购
期间 公司名称 定价原则 交易内容 采购金额
总额的比例
2018 年度 —— —— —— ——
2019 年度 东莞市格瑞斯科 —— —— —— ——
技有限公司 采购电缆及电线
2020 年度 市场化协商定价 53.83 0.06%
组件成品
经核查，发行人及东莞市格瑞斯科技有限公司均已出具书面确认，发行人与
东莞市格瑞斯科技有限公司之间交易的定价系根据市场情况经双方协商确定，定
价公允；东莞市格瑞斯科技有限公司与发行人及发行人的董事、监事、高级管理
人员均不存在任何关联关系或利益安排。
根据发行人书面确认并经核查，除宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂及东莞市格瑞
斯科技有限公司外，发行人其他外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管
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补充法律意见书（二）
理人员、员工或前员工均不存在关联关系或其他利益安排。
基于上述，信达律师认为，除宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂系发行人董事、副
总经理张贤明姐夫控制的企业、东莞市格瑞斯科技有限公司系发行人前员工控制
的企业外，发行人报告期内其他外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管
理人员、员工或前员工均不存在关联关系；报告期内，发行人与宁波市鄞州瞻岐
嵩升五金厂、东莞市格瑞斯科技有限公司之间的交易定价公允，不存在通过相关
交易进行利益输送等其他利益安排的情形。
问题 15. 关于其他事项
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人废料销售收入为 305.67 万元、463.11 万元和 626.46 万元，
占发行人收入比例较小。
（2）报告期各期，发行人销售费用率为 2.30%、2.22%和 0.91%，低于同行业可比公司平
均水平，主要原因为发行人报告期内销售收入快速增长，发行人所需销售推广人员数量、日
常销售推广费用等支出均保持相对稳定。2020 年，发行人适用收入新准则，将原计入销售
费用中的运输费用在主营业务成本中核算。
（3）2020 年，发行人管理费用中职工薪酬较 2019 年下降、管理人员数量较 2019 年上
升，2020 年管理费用中平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多。
（4）2020 年，发行人转让南京铭利达股权，获得投资收益 3,176.16 万元，转让定价依
据系参考南京铭利达的评估净资产价值及南京铭利达对发行人的评估负债价值确定。
（5）2020 年 12 月 16 日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协
议》。该协议约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车
身用铝合金板的方法”发明专利转让给江苏铭利达，该项技术并非发行人核心技术。公开信
息显示，杭州初始服饰有限公司成立于 2017 年，注册资本为 100 万元，实缴资本为 0 万元。
请发行人：
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补充法律意见书（二）
（1）结合各类产品生产特点、废料产生及销售情况等，说明废料收入占比很小的原因及
合理性，与发行人产量是否匹配、与同行业可比公司情况是否一致，发行人废料收入确认是
否完整。
（2）结合 2020 年同行业可比公司运输费用核算科目，进一步说明在相同核算运输费用
口径下发行人销售费用率与同行业可比公司比较情况，如低于同行业可比公司的，结合下游
客户集中度、销售策略、新客户拓展情况等分析发行人销售费用率低于同行业可比公司的原
因及合理性。
（3）结合报告期内管理费用中不同职级人员数量、平均薪酬及变化，进一步说明 2020
年管理费用中职工薪酬下降及平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多的原因，2020
年管理费用中职工薪酬水平与发行人薪酬政策、激励机制、业绩增长情况等是否匹配。
（4）结合南京铭利达评估基准日净资产与负债账面价值、评估价值、评估方法、评估增
值率等情况，进一步说明转让南京铭利达股权价格公允性；说明相关长期股权投资、投资收
益具体会计处理情况。
（5）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否与其自
身业务相匹配；结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往来情况，
说明杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制，结合
该项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及受让价格的公
允性。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
一、（5）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否
与其自身业务相匹配；结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往
来情况，说明杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际
控制，结合该项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
受让价格的公允性。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署的《专利权转让协议》；
（2）核查了“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”（专利号：
ZL201910239685.8）的专利权人由杭州初始服饰有限公司变更为江苏铭利达事项，国家知识
产权局出具的《手续合格通知书》；
（3）就杭州初始服饰有限公司的基本情况，查询了国家企业信用信息公示系统；
（4）查阅了发行人截至 2021 年 5 月 31 日的员工名册；
（5）取得了杭州初始服饰有限公司出具的书面文件；
（6）取得了江苏省海安高新技术产业开发区科技局出具的书面文件；
（7）取得了海安维益科技中介有限公司出具的书面文件；
（8）核查了发行人及发行人实际控制人的银行流水；
（9）取得了发行人实际控制人出具的书面确认；
（10）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
（1）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否与其
自身业务相匹配。
1）专利受让背景
根据江苏省海安高新技术产业开发区科技局及海安维益科技中介有限公司分别出具的
说明函，为支持海安高新技术产业开发区内企业的经营发展，江苏省海安高新技术产业开发
区科技局委托知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司为园区企业寻找与园区企业业
务相关的专利，由江苏省海安高新技术产业开发区科技局承担相关专利转让费用后转让给园
区内企业。江苏铭利达受让的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”（专
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补充法律意见书（二）
利号：ZL201910239685.8）的专利，系江苏省海安高新技术产业开发区科技局为支持江苏铭
利达的经营发展通过知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司向转让方杭州初始服饰
有限公司支付相应的专利转让费用（2 万元整）后，由江苏铭利达从杭州初始服饰有限公司
处直接受让。在此过程中，相关专利转让费用由海安维益科技中介有限公司支付，后续江苏
省海安高新技术产业开发区科技局与海安维益科技中介有限公司进行结算，江苏铭利达无需
就前述专利转让事项向杭州初始服饰有限公司支付专利转让费用。
2）专利受让过程
经海安维益科技中介有限公司与杭州初始服饰有限公司协商确定相应的专利转让价格
后，2020 年 12 月 16 日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协议》。
约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板
的方法”发明专利转让给江苏铭利达。
经核查，2021 年 1 月 5 日，国家知识产权局出具了《手续合格通知书》，同意“一种利
用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”的发明专利的专利权人由杭州初始服饰有
限公司变更为江苏铭利达。
根据海安维益科技中介有限公司及杭州初始服饰有限公司出具的书面文件，杭州初始服
饰有限公司已收到海安维益科技中介有限公司就上述专利转让支付的专利转让费 2 万元。就
上述专利转让事项，杭州初始服饰有限公司、海安维益科技中介有限公司与江苏铭利达不存
在任何争议或纠纷。
3）杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性
经核查，杭州初始服饰有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330102MA2AYJP49C
成立时间 2017/12/05
法定代表人 刘鑫
住所 浙江省杭州市上城区建国南路 288 号第 9 层 901 室(托管 970)
经营期限 长期
网上销售：服饰，服装，鞋帽，化妆品，日用百货，家居用品，
经营范围 户外用品，卫浴洁具，塑料制品，健身器材，家具，楼宇智能
化设备，安防设备，电子产品，通信器材，机电设备，计算机
3-3-1-30
补充法律意见书（二）
软硬件，办公用品，汽车用品；服务：电子商务技术、网络技
术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管
理咨询，市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介）。
股权结构 刘鑫持股 55%，温州铭洛网络科技有限公司持股 45%
工商登记的董事、监事
刘鑫担任执行董事兼总经理，王珂担任监事
及经理情况
根据杭州初始服饰有限公司出具的书面文件，杭州初始服饰有限公司系刘鑫控制的企业，
刘鑫成立了包括杭州初始服饰有限公司在内的多家公司名称中带有“服饰”字样的公司从事
专利运营业务，因此杭州初始服饰有限公司公司名称中虽使用了“服饰”行业字样，但其主
营业务为专利运营，即通过申请取得专利权并对外出售相关专利，所运营专利涉及金属结构
件行业、设备制造行业、环保行业等。
基于上述，信达律师认为，杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利具有
合理性，且与自身业务相匹配。
（2）结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往来情况，说明
杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制。结合该
项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及受让价格的公
允性。
经核查，江苏铭利达受让杭州初始服饰有限公司的专利事项系江苏省海安高新技术产
业开发区科技局为支持江苏铭利达的经营发展通过知识产权代理机构海安维益科技中介有
限公司主导，在此过程中发行人及其下属企业未与杭州初始服饰有限公司及其股东或实际控
制人直接联系。报告期内，除上述专利转让外，发行人及其下属企业未与杭州初始服饰有限
公司进行其他任何的交易；杭州初始服饰有限公司及其实际控制人、董监高与公司及公司实
际控制人或关联方不存在任何资金往来，亦不存在任何关联关系；杭州初始服饰有限公司的
股东及实际控制人不属于发行人或其下属企业的员工，也不属于发行人员工设立或实际控制
的企业。
经核查，上述“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”专利为江苏
铭利达于 2021 年 1 月通过受让方式取得，报告期内尚未应用于产品，尚未产生相关收入。
后续发行人将该专利运用于生产一体化车身，满足车身 SPR 连接性能，提高整车的轻量化。
3-3-1-31
补充法律意见书（二）
海安维益科技中介有限公司出具了书面确认，确认了前述专利转让价格系江苏省海安高新技
术产业开发区科技局通过知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司与杭州初始服饰有
限公司协商确定，价格公允。
基于上述，信达律师认为，报告期内，杭州初始服饰有限公司实际控制人和董监高与
发行人实际控制人或关联方不存在任何资金往来情况；杭州初始服饰有限公司不属于发行人
潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制；发行人拟将该受让的专利运用于生产一体化车
身，满足车身 SPR 连接性能，提高整车的轻量化，具备合理性及必要性；江苏省海安高新
技术产业开发区科技局出于支持江苏铭利达的发展通过相关的知识产权代理机构海安维益
科技中介有限公司与杭州初始服饰有限公司协商确定了相关专利的转让价格并实际予以承
担该等转让费用。海安维益科技中介有限公司已确认了该等专利转让价格公允。
问题 16.关于信息披露豁免
发行人对部分问询回复内容申请了信息披露豁免。其中对于型材冲压结构件
境内销售毛利率高于境外销售的产品结构具体变化及毛利率情况；向 SolarEdge
直接销售产品与向捷普和天弘科技销售产品类型、销售价格、产品毛利率、销售
过程、物流运输、销售折让、收款政策等方面的具体情况；参与比亚迪产品开发
具体项目情况；2020 年型材冲压结构件的产品结构变动导致毛利变动的具体情
况；各应用领域产品毛利率与同行业同应用领域产品毛利率的差异原因等内容豁
免后表述过于简单。
请发行人结合实际情况，在不存在泄密风险、不会严重损害公司利益的前提
下，梳理、总结申请信息披露豁免内容，对应完善首轮问询回复相关事项，以使
信息披露豁免事项不影响投资者决策判断。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
3-3-1-32
补充法律意见书（二）
（1）查阅了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司信息豁免披露申请》；
（2）查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等
相关法律法规；
（3）查阅了《招股说明书》；
（4）发行人出具的书面确认。
2．核查结论
经核查，发行人已对申请信息披露豁免内容进行梳理、总结，并完善首轮问询回复相关
事项，对于部分信息进行了补充披露，完善后的申请豁免披露相关信息具体情况如下：
（1）首轮审核问询函
序
审核问询函问题 申请豁免披露的内容 申请豁免披露的原因
号
“（1）光伏领域”之“3）发
行人产品应用情况”中发行人
占 SolarEdge 同类产品的供应
份额及变动趋势；
18.1 题：（二）结合产品应用领域 “（2）安防领域”之“3）发
发行人各领域的主要客户
行业情况、对应客户相应领域业 行人产品应用情况”中发行人
均为国内外知名企业，对
务发展及财务数据情况、发行人 占海康威视同类产品的供应
于其供应商的采购份额涉
供应份额、发行人产品在下游领 份额及变动趋势；
1 及客户与发行人之间的商
域重要程度及成本占比等分析并 “（3）汽车领域”之“3）发
业秘密，披露后可能损害
披露不同领域营业收入变化原 行人产品应用情况”中发行人
发行人的相关利益，因此
因，是否与下游行业及客户需求 占比亚迪和 Grammer 同类产
申请豁免披露。
变化一致。 品的供应份额及变动趋势；
“（4）消费电子领域”之“3）
发行人产品应用情况”中发行
人占 PMI 同类产品的供应份
额及变动趋势。
19.4 题：披露报告期内相同或同 发行人销售的型材冲压结
类产品是否存在境外销售价格明 “③境内销售型材冲压结构 构 件 产 品 主 要 用 于
2 显高于境内销售价格、或境外销 件毛利率高于境外销售”中具 SolarEdge 相关产品，其中
售毛利率明显高于境内销售毛利 体型号产品的毛利率情况。 OE 系列、OP 系列等具体
率的情形，如存在，请补充分析 产品的毛利率水平及变动
3-3-1-33
补充法律意见书（二）
原因。 情况属于发行人的商业秘
密，披露后可能损害发行
人的利益，因此申请豁免
披露。
20.5 题 ： 说 明 同 样 应 用 于
SolarEdge 终端销售，发行人向
SolarEdge 直接销售产品与向捷
普和天弘科技销售产品类型、销 “（一）发行人向 SolarEdge
售价格、产品毛利率、销售过程、 直接销售产品与向捷普和天 发行人向 SolarEdge 直接
物流运输、销售折让、收款政策 弘科技销售产品类型、销售价 销售产品与向其组装厂销
等方面的差别，发行人未全部向 格、产品毛利率、销售过程、 售产品的毛利率属于发行
3
SolarEdge 进行直接销售的原因， 物流运输、销售折让、收款政 人的商业秘密，披露后可
向捷普和天弘科技销售的相关产 策等方面的差别”中发行人向 能损害发行人的利益，因
品协议签订方式、是否与 SolarEdge 及其组装厂销售产 此申请豁免披露。
SolarEdge 签订三方协议，是否存 品的毛利率情况。
在其他向组装厂直接销售、应用
于某一终端客户产品的情形，如
是，请补充披露相关情况。
由于发行人采购的部分原
材料属于通用型材料，不
22.3 题：结合同型号不同供应商
同供应商之间存在一定的
采购价格比较情况，分析并披露 发行人物料和供应商的具体
4 价格竞争，具体采购价格
发行人采购主要原材料价格公允 名称。
属于发行人的商业秘密，
性。
披露后可能损害发行人的
利益，因此申请豁免披露。
发行人参与的比亚迪产品
26.1 题：结合各类产品细分类别 “1）精密压铸结构件毛利率
项目开发内容、开发进度、
销售占比、毛利率水平及变化情 分析”之“②2020 年度毛利率
项目数量、预计量产时间
况、产量对制造费用及单位成本 变动分析”之“C、新能源汽
5 等信息属于比亚迪和发行
影响情况等，进一步量化分析并 车三电系统结构件销售占比
人的商业秘密，披露可能
披露发行人各类产品报告期内毛 及毛利率下降”中发行人参与
将损害发行人的利益，因
利率变化原因。 的比亚迪产品项目开发情况。
此申请豁免披露。
26.1 题：结合各类产品细分类别 “3）型材冲压结构件毛利率 发行人销售的型材冲压结
销售占比、毛利率水平及变化情 分析”之“②2020 年度毛利率 构 件 产 品 主 要 用 于
况、产量对制造费用及单位成本 变动分析”之“A、毛利率上 SolarEdge 相关产品，其中
6
影响情况等，进一步量化分析并 升”之“a、毛利率水平较高 OE 系列、OP 系列等具体
披露发行人各类产品报告期内毛 的产品系列占比上升”中具体 产品的毛利率水平及变动
利率变化原因。 型号产品的毛利率情况。 情况属于发行人的商业秘
3-3-1-34
补充法律意见书（二）
密，披露后可能损害发行
人的利益，因此申请豁免
披露。
26.4 题：披露主要产品不同应用 发 行 人 主 要 客 户
领域的毛利率情况，存在变化的 SolarEdge 为大型上市公
“（1）光伏领域”之“2）行
进一步分析原因，分析发行人各 司，对于其供应商的采购
业竞争环境”中发行人占
7 类产品毛利率水平是否符合行业 份额涉及客户与发行人之
SolarEdge 同类产品的供应份
竞争环境，与同行业同应用领域 间的商业秘密，披露后可
额情况。
产品毛利率是否存在较大差异及 能损害发行人的利益，因
原因、合理性。 此申请豁免披露。
发行人主要客户比亚迪为
大型上市公司，发行人对
其销售毛利率变化情况、
供应商地位、价格调整情
26.4 题：披露主要产品不同应用 况等信息涉及客户与发行
“（3）汽车领域”之“1）毛
领域的毛利率情况，存在变化的 人之间的商业秘密；
利率变动情况”中发行人对于
进一步分析原因，分析发行人各 发行人主要汽车行业客户
比亚迪的销售毛利率变动情
8 类产品毛利率水平是否符合行业 多为业内知名企业，发行
况、供应商地位、降价情况，
竞争环境，与同行业同应用领域 人参与其项目开发内容、
以及发行人其他汽车领域客
产品毛利率是否存在较大差异及 开发进度、预计量产时间
户项目开发情况。
原因、合理性。 等信息属于客户和发行人
的商业秘密。
上述信息披露后可能损害
发行人的利益，因此申请
豁免披露。
26.4 题：披露主要产品不同应用 发行人终端客户 PMI 为大
领域的毛利率情况，存在变化的 “（4）消费电子领域”之“1） 型上市公司，其产品开发
进一步分析原因，分析发行人各 毛利率变动情况”之“①产品 情况、发行人对其销售毛
9 类产品毛利率水平是否符合行业 更新换代”中发行人对于终端 利率变化情况涉及客户与
竞争环境，与同行业同应用领域 客户 PMI 的毛利率变动情况 发行人之间的商业秘密，
产品毛利率是否存在较大差异及 及其产品开发情况。 披露后可能损害发行人的
原因、合理性。 利益，因此申请豁免披露。
33.1 题：说明 2019 年末及 2020 发行人向宁波市北仑赛维
年 6 月末向宁波市北仑赛维达机 发行人向宁波市北仑赛维达 达机械有限公司采购模具
械有限公司预付款项金额较大原 机械有限公司采购模具的终 的模具销售的终端客户信
10
因、发行人生产模具与向其购买 端客户及模具所应用的项目 息及所应用的项目名称属
模具的区别，购买模具情况、对 名称。 于终端客户及发行人的商
应客户和产品需求、期后模具到 业秘密，披露后可能损害
3-3-1-35
补充法律意见书（二）
货情况和预付款项结转情况。 发行人的利益，因此申请
豁免披露。
（2）第二轮审核问询函
序
审核问询函问题 申请豁免披露的内容 申请豁免披露的原因
号
11.1 题：说明报告期内各类产品
外购后销售的主要客户、金额、
发行人向宁波市北仑赛
产品用途、主要供应商及基本情
维达机械有限公司采购
况，结合相关客户、业务获取和 “（一）报告期内各类产品外购
模具的模具销售的终端
拓展过程、发行人在各类外购成 后销售的主要客户、金额、产品
客户信息及所应用的项
品后销售中所起到的具体作用、 用途”中，发行人各类产品外购
11 目名称属于终端客户及
相关外购成品的供应商获利水 后销售金额在 500 万元以上的主
发行人的商业秘密，披
平、外购产品与自产产品在机器 要客户、销售金额、产品具体情
露后可能损害发行人的
设备及生产工艺等方面的差异 况。
利益，因此申请豁免披
等，进一步说明型材冲压件外购
露。
成品后销售的毛利率高于自产毛
利率较多的原因及合理性。
12.1 题：说明报告期各期采购总 发行人向宁波市北仑赛
额的具体内容、对应金额；结合 维达机械有限公司采购
采购模具及工装具体用途、报告 模具的模具销售的终端
期内使用或销售情况等说明模具 发行人向宁波市北仑赛维达机 客户信息及所应用的项
12 及工装采购金额变动趋势与营业 械有限公司采购模具的终端客 目名称属于终端客户及
收入不一致的原因及合理性；说 户及模具所应用的项目名称。 发行人的商业秘密，披
明包材辅料具体内容，采购、消 露后可能损害发行人的
耗金额与发行人各类产品销售金 利益，因此申请豁免披
额匹配关系。 露。
12.4 题：结合各类产品报告期内 发行人与主要客户协商
及截至问询函回复日的调价频 “（一）报告期内发行人主要客 的调价时间及调价幅度
率、调价幅度、已达成价格调整 户调价情况”中，报告期内发行 属于发行人的商业秘
13
协议的客户数量、销售金额及占 人与主要客户的调价实施时间、 密，披露后可能损害发
比等进一步说明发行人应对原材 调价幅度。 行人的利益，因此申请
料上涨的能力和具体措施。 豁免披露。
12.4 题：结合各类产品报告期内 “（二）截至目前发行人主要客 发行人与主要客户协商
及截至问询函回复日的调价频 户调价情况”中，截至问询函回 的调价时间及调价幅度
14
率、调价幅度、已达成价格调整 复日发行人与主要客户的调价 属于发行人的商业秘
协议的客户数量、销售金额及占 实施时间、调价幅度。 密，披露后可能损害发
3-3-1-36
补充法律意见书（二）
比等进一步说明发行人应对原材 行人的利益，因此申请
料上涨的能力和具体措施。 豁免披露。
发行人电线组件的终端
14.1 题：结合电线组件单价、成
客户均为 SolarEdge，产
本变化情况等进一步分析 2019 “（二）发行人电线组件未来毛
品毛利率属于发行人的
15 年后电线组件毛利率下降较多的 利率变动趋势分析”中，电线组
商业秘密，披露后可能
原因，未来是否存在进一步下滑 件最终客户信息。
损害发行人的利益，因
风险。
此申请豁免披露。
14.2 题：结合电子烟加热装置终
端客户历史产品更新换代情况、
不同代际产品销售量及发行人供
发行人各领域的主要客
应份额、发行人电子烟加热装置
“（一）报告期内电子烟加热装 户均为国内外知名企
结构件收入及订单周期、价格变
置结构件毛利率变化原因”之 业，对于其供应商的采
化情况等分析报告期内电子烟加
“1、电子烟加热装置结构件与 购份额涉及客户与发行
16 热装置结构件毛利率变化原因；
终端客户产品更新换代的匹配 人之间的商业秘密，披
结合电子烟加热装置终端客户新
情况”中，发行人占 PMI 同类产 露后可能损害发行人的
产品开发与发行人在手订单情
品的供应份额及变动趋势。 相关利益，因此申请豁
况，分析电子烟加热装置结构件
免披露。
未来是否存在收入或毛利率持续
下滑风险，如有，请完善相关风
险提示。
14.3 题：结合新能源汽车三电系
统结构件行业竞争环境、相关产
品是否存在年降及年降幅度等， 发行人主要汽车行业客
进一步说明 2020 年新能源汽车 户多为业内知名企业，
“（二）发行人新能源汽车结构
三电系统结构件毛利率下降较多 发行人参与其项目开发
件收入及毛利率未来变动趋势
的原因；结合发行人参与汽车领 内容、开发进度、预计
分析”之“1、发行人参与新能
17 域新能源汽车结构件项目开发情 量产时间等信息属于客
源汽车结构件项目开发情况”
况、预计供应份额变化、在手订 户和发行人的商业秘
中，发行人汽车领域客户项目开
单情况、同行业公司产能及扩产 密，披露后可能损害发
发情况。
计划等分析未来是否存在新能源 行人的利益，因此申请
汽车结构件收入及毛利率进一步 豁免披露。
下滑的风险，如有，请完善相关
风险提示。
经核查，公司本次发行的信息披露文件中，问询回复及招股说明书已披露了公司的境内
外经营情况，招股说明书中已披露了对公司经营成果、资产质量的分析，上述申请豁免披露
的信息仅涉及问询函中较少问题及回复内容，该等信息不涉及对公司财务状况、研发状况、
3-3-1-37
补充法律意见书（二）
经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息。发行人相关信息披露文件符合招股说明
书准则及相关规定的要求，上述信息豁免披露事项对投资者的决策判断不构成重大障碍。
经核查，发行人已建立健全了信息披露内部管理制度，并严格执行。针对上述申请豁免
披露的内容，公司已按照相应内部审核程序审慎地进行了认定，法定代表人已在豁免申请文
件中签字确认。
根据发行人出具的书面确认，发行人上述申请豁免披露信息，截至本《补充法律意见书》
出具之日，该等信息尚未泄露，发行人已对该等商业敏感信息及商业秘密采取了严格的保密
措施，上述申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
基于上述，信达律师认为，发行人上述申请信息豁免事项披露符合相关规定，豁免披露
后的信息不影响投资者决策判断，豁免披露的信息不存在泄密风险。
（以下无正文）
3-3-1-38
补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
3-3-1-39
补充法律意见书（三）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPINGFINANCETOWER, NO.6001YITIANROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首创意字[2020]第 030-03 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票
上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律
师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东信
达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达
律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》及《广东信达律师事务所关于深圳
市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“原《补充法律意见书》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 23 日下发了“审核函〔2021〕
010905 号”《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。信达律师对《问
询函》中需要律师发表明确意见的问题进行了核查，并出具本《广东信达律师事
务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律
意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》
及原《补充法律意见书》的内容存在不一致的，以本《补充法律意见书》的内容
为准。《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未变化的内容
仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中所作的各
项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报
告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-3-1-2
补充法律意见书（三）
正文
2.关于电子烟销售及监管政策
问询回复显示，发行人电子烟加热装置结构件的终端产品 IQOS 电子烟属于
加热不燃烧烟草制品，主要销售区域为日本、俄罗斯、意大利和韩国，前述国家
监管政策有利于终端产品在其国内市场销售规模的进一步增长。
请发行人说明 IQOS 加热不燃烧烟草制品在国内销售情况，国内对于加热不
燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策，发行人生产
电子烟加热装置结构件是否符合相关规定，前述监管政策对发行人电子烟加热装
置结构件及相关消费电子结构件销售的影响情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
（ 1 ） 查 询 了 发 行 人 电 子 烟 加 热 装 置 结 构 件 的 终 端 客 户 Philip Morris
International Inc.（简称“PMI”，该公司注册地为美国弗吉尼亚州，于 2008 年 3
月 18 日在美国纽约证券交易所上市）2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年年度报告及 2021 年第一季度报告；
（2）就 IQOS 加热不燃烧烟草制品在中国境内的销售情况，查询了上市公
司厦门盈趣科技股份有限公司（于 2018 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市）及
厦门唯科模塑科技股份有限公司（于 2021 年 7 月 15 日通过创业板上市委员会的
审核，尚未注册及发行）的公告信息；
（3）就 PMI 的 IQOS 加热不燃烧烟草制品在中国境内的销售情况，取得了
PMI 有关人士的确认；
（4）登录国家烟草专卖局网站查询了关于加热不燃烧烟草制品在中国境内
销售的有关问题回复；
3-3-1-3
补充法律意见书（三）
（5）查阅了《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国产品质量法》
《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》《产业结构调整指导目录》《烟草专卖许
可证管理办法》《烟草专卖许可证管理办法实施细则》《关于落实开展加热不燃烧
卷烟监督工作的通知》《国家烟草专卖局关于开展新型卷烟产品鉴别检验工作的
通知》《国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局关于专卖执法中查获新型卷烟
适用法律问题的批复》《国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局关于禁止向未
成年人出售电子烟的通告》《国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局关于进一
步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》《国家烟草专卖局、国家市场监督管理
总局关于印发电子烟市场专项检查行动方案的通知》《国家烟草专卖局关于公布
烟草专用机械名录的通知》等中国境内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设
备、零部件生产及销售等的监管政策；
（6）核查了发行人及下属企业就生产经营所取的资质证书；
（7）查阅了发行人报告期内消费类电子结构件的销售明细；
（8）取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
（1）请发行人说明 IQOS 加热不燃烧烟草制品在国内销售情况。
经核查，加热不燃烧烟草制品在中国境内属于烟草专卖品，属于《中华人民
共和国烟草专卖法》的监管对象。2017 年 6 月，国家烟草专卖局下发《关于落
实开展加热不燃烧卷烟监督工作的通知》，指出市场上出现的进口加热不燃烧卷
烟均无合法来源证明进口，按照相关法律规定，不允许在中国境内销售。
经核查，发行人生产电子烟加热装置结构件，未生产 IQOS 加热不燃烧烟草
制品，也未在中国境内以任何方式销售 IQOS 加热不燃烧烟草制品；发行人生产
的电子烟加热装置结构件的终端客户为 PMI，PMI 生产 IQOS 加热不燃烧烟草制
品。
3-3-1-4
补充法律意见书（三）
经核查，截至目前，PMI 未在中国境内销售 IQOS 加热不燃烧烟草制品。
（2）国内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售
等的监管政策，发行人生产电子烟加热装置结构件是否符合相关规定。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，中国境内对加热不燃烧烟草
制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策主要如下：
实施
文件名称 发布机构 主要内容
时间
确定了烟草专卖品的专卖管理及专卖许可制
度；烟叶的收购计划由有关政府部门制定，烟
草公司或其委托单位统一收购；烟草制品生产
《中华人民共和国烟 2015 年 全国人大常 企业需取得烟草专卖生产企业许可证；烟草制
草专卖法》 4月 委会 品销售企业需取得烟草专卖批发企业许可证
或烟草专卖零售许可证；卷烟纸、滤嘴棒、烟
用丝束、烟草专用机械生产企业需取得烟草专
卖生产企业许可证。
禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、
《中华人民共和国产 2018 年 全国人大常
财产安全的标准和要求的工业产品；生产者应
品质量法》 12 月 委会
当对其生产的产品质量负责。
国家对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务
实行垄断经营、统一管理的制度；从事烟草专
卖品的生产、批发、零售业务，以及经营烟草
《中华人民共和国烟 2016 年
国务院 专卖品进出口业务和经营外国烟草制品购销
草专卖法实施条例》 2月
业务的，必须申请领取烟草专卖许可证；进口
烟草专卖品的计划应当报国务院烟草专卖行
政主管部门审查批准。
《产业结构调整指导 2020 年 国家发展和
烟草制品加工项目为限制类项目。
目录》 1月 改革委员会
烟草专卖许可证，包括烟草专卖生产企业许可
证、烟草专卖批发企业许可证、烟草专卖零售
许可证三类；烟草专卖局依法审批发放和管理
《烟草专卖许可证管 2016 年 工业和信息
烟草专卖许可证；取得烟草专卖零售许可证的
理办法》 7月 化部
公民、法人或者其他组织，可以依法从事国产
或者外国卷烟的零售业务，并在烟草专卖零售
许可证标明的当地烟草批发企业进货。
烟草专卖零售许可证的持证人不得向未成年
人销售烟草制品；除了取得烟草专卖生产企业
《烟草专卖许可证管 2021 年 国家烟草专
许可证或者烟草专卖批发企业许可证的企业
理办法实施细则》 3月 卖局
依法销售烟草专卖品外，任何公民、法人或者
其他组织不得通过信息网络销售烟草专卖品。
《国家烟草专卖局关 2018 年 国家烟草专 明确具备以下特征的产品属于《烟草专卖法》
3-3-1-5
补充法律意见书（三）
实施
文件名称 发布机构 主要内容
时间
于专卖执法中查获新 6月 卖局 及其实施条例中所称的“卷烟”：
型卷烟适用法律问题 一、全部或部分以烟丝为原料；
的批复》 二、以包裹烟丝的形式制成。
《关于落实开展加热 市场上出现的进口加热不燃烧卷烟均无合法
2017 年 国家烟草专
不燃烧卷烟监督工作 来源证明进口，按照相关法律规定，不允许在
6月 卖局
的通知》 国内销售。
《国家烟草专卖局关 明确 IQOS、Glo、Ploom、Revo 四类新型卷烟
2017 年 国家烟草专
于开展新型卷烟产品 产品中含有烟草特征性成分，属于烟草制品，
10 月 卖局
鉴别检验工作的通知》 纳入卷烟鉴别检验目录。
《国家烟草专卖局、国 国家市场监
家市场监督管理总局 2018 年 督管理总
市场主体不得向未成年人销售电子烟。
关于禁止向未成年人 8月 局，国家烟
出售电子烟的通告》 草专卖局
《国家烟草专卖局、国 敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电
国家市场监
家市场监督管理总局 子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台
2019 年 督管理总
关于进一步保护未成 及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下
10 月 局，国家烟
年人免受电子烟侵害 架；敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通
草专卖局
的通告》 过互联网发布的电子烟广告。
《国家烟草专卖局、国
国家市场监 全面清理互联网电子烟销售；开展电子烟实体
家市场监督管理总局
2020 年 督管理总 店全面检查，严肃查处向未成年人售卖电子烟
关于印发电子烟市场
7月 局，国家烟 行为；开展电子烟自动售卖机等新型渠道全面
专项检查行动方案的
草专卖局 检查。
通知》
《国家烟草专卖局关
2004 年 国家烟草专
于公布烟草专用机械 明确烟草专用机械的具体类型。
6月 卖局
名录的通知》
经核查，中国境内有关加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件的监
管政策主要集中在该类制品自身及其原材料的生产、销售领域，尚未就加热不燃
烧烟草制品的零部件产品的生产和销售有明确的立法禁止或限制。
经核查，发行人生产的电子烟加热装置结构件属于加热不燃烧烟草制品的零
部件，无需取得上述加热不燃烧烟草制品监管政策要求的相关资质；发行人已按
规定取得生产消费类电子结构件的经营资质（包括营业执照、对外贸易经营者备
案及海关进出口货物收发货人备案等），不存在违反中国境内限制性或禁止性法
律法规或其他规范性文件规定的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人生产电子烟加热装置结构件符合有关规定。
3-3-1-6
补充法律意见书（三）
（3）前述监管政策对发行人电子烟加热装置结构件及相关消费电子结构件
销售的影响情况。
经核查，报告期内，发行人电子烟加热装置结构件（包括结构件及模具）销
售收入分别为 3,819.92 万元、13,439.74 万元及 11,140.36 万元，占发行人消费电
子类结构件业务的比例分别为 51.54%、82.87%及 73.15%，占发行人总营业收入
的比例分别为 4.05%、9.88%及 7.35%。报告期内，发行人电子烟加热装置结构
件销售收入占发行人消费电子类结构件销售收入比例较高。
经核查，发行人电子烟加热装置结构件的终端客户为 PMI，PMI 以此生产的
终端产品为 IQOS 加热不燃烧烟草制品。报告期内，PMI 的 IQOS 加热不燃烧烟
草制品主要销售国家为日本、俄罗斯、韩国、欧盟地区（该等国家和地区允许加
热不燃烧新型烟草制品的销售），未在中国境内进行销售。因此，中国境内对于
加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策暂不会
对发行人终端客户 PMI 的加热不燃烧烟草制品业务造成影响，不会影响发行人
向终端客户 PMI 销售电子烟加热装置结构件业务。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，中国境内
对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策不
会对发行人电子烟加热装置结构件及相关消费电子结构件业务产生重大不利影
响。
（以下无正文）
3-3-1-7
补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
3-3-1-8
补充法律意见书（四）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPINGFINANCETOWER, NO.6001YITIANROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首创意字[2020]第 030-04 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票
上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律
师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东信
达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达
律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳市
铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》及《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“原《补充法律意见书》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 21 日下发了“审核函〔2021〕
011051 号”《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。信达律师对《落实函》
3-3-1
补充法律意见书（四）
中需要律师发表明确意见的问题进行了核查，并出具本《广东信达律师事务所关
于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律
意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》
及原《补充法律意见书》的内容存在不一致的，以本《补充法律意见书》的内容
为准。《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未变化的内容
仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中所作的各
项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报
告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-3-2
补充法律意见书（四）
正文
1.关于风险提示
申请文件显示，发行人招股说明书“重大事项提示”部分披露了多项风险，
其中部分风险缺乏针对性。
请发行人：
（1）按重要性调整风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行整合修改。
（2）结合发行人实际经营情况，进一步评估重大事项提示中“实际控制人
控制不当的风险” “应收账款发生坏账的风险”“存货减值的风险”等风险因素
披露是否具有针对性，相关信息是否对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响，并相应修改相关内容。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
3．核查过程、方式、依据
（1） 查阅了更新后的《招股说明书》；
（2） 取得了发行人的书面确认。
4．核查结论
经核查，发行人已全面梳理了《招股说明书》“重大事项提示之特别风险提
示”部分内容，按重要性原则调整了风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行
整合修改，具体详见《招股说明书》“重大事项提示之特别风险提示”部分所述。
经核查，发行人已结合实际经营情况，进一步评估重大事项提示中“实际控
制人控制不当的风险”“应收账款发生坏账的风险”“存货减值的风险”等风
险因素，删除冗余和不具有重大影响的风险因素描述，增强风险因素针对性，修
改后相关风险因素信息对投资者作出价值判断和投资决策具有重大影响，并补充
披露在《招股说明书》“重大事项提示之特别风险提示”部分。
3-3-3
补充法律意见书（四）
4.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）广安项目累积已投资金额为 7,692.12 万元，其中 6,320.00 万元为发
行人对四川铭利达的投资款，其余 1,372.12 万元为发行人及其他下属企业向四
川铭利达提供的借款，前述款项用于四川铭利达购置设备及日常经营。
（2）广东铭利达存在因所在土地使用权抵押导致部分房屋建筑物未办理产
权证书的情形，发行人预计 2021 年 8 月底办理完毕前述土地使用权抵押解除手
续，并于近期办理相关房屋的产权证书。
请发行人：
（1）说明前述为四川广安项目购置的设备是否存在因项目终止而闲置的情
况，结合该设备的通用性说明是否存在需计提减值准备的情形。
（2）说明截至审核中心意见落实函回复日广东铭利达相关房屋建筑物办理
产权证明进度，是否已完整获得产权证明，是否存在实质性障碍。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
（1） 核查了广东铭利达就相关房屋建筑物取得的不动产权证书；
（2） 查阅了东莞市自然资源局出具的不动产登记信息查询结果证明文件；
（3） 取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
（1） 说明截至审核中心意见落实函回复日广东铭利达相关房屋建筑物办
理产权证明进度，是否已完整获得产权证明，是否存在实质性障碍。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达已就其拥有的房
3-3-4
补充法律意见书（四）
屋建筑物办理并取得了不动产权证书，具体如下：
序 所有 不动产权证 建筑面积 取得
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 方式
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
集体
1 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 5,588.67 自建
宿舍
第 0221268 号 及配套项目职工宿舍
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
集体
2 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 5,859.91 自建
宿舍
第 0221270 号 及配套项目员工宿舍二
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
集体
3 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 4,352.95 自建
宿舍
第 0221271 号 及配套项目（一期）—员工宿舍
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
广东
4 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 工业 13,183.99 自建
铭利
第 0221272 号 及配套项目（一期）—厂房二
达
东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
粤（2021）东
清溪铭利达铝合金压铸件生产
5 莞不动产权 工业 13,397.33 自建
及配套项目（一期）—厂房一、
第 0221273 号
办公楼
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
6 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 工业 16,430.00 自建
第 0221274 号 及配套项目厂房四
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
7 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 工业 19,207.32 自建
第 0221276 号 及配套项目厂房三
基于上述，信达律师认为，广东铭利达已就其拥有的房屋建筑物办理并取得
了不动产权证书，已完整获得产权证明。
（以下无正文）
3-3-5
补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
3-3-6
补充法律意见书（五）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
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电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
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补充法律意见书（五）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首创意字[2020]第 030-05 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达
律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管
理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》以下简称“《律师工作报告》”）
及《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》及《广东信达律师事务
所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精
密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（前述补
充法律意见书以下合称“原《补充法律意见书》”）。
3-3-1
补充法律意见书（五）
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 21 日下发了“审核函〔2021〕
011051 号”《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。结合前述《落实函》
的有关内容，发行人进行了相关会计差错更正。上会会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“上会”）重新出具了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》（上会师
报字（2021）第 5615 号）。结合前述发行人的会计差错更正事项、重新出具的《审
计报告（2020 年 12 月 31 日）》及有关事实情况的变化，信达对历次回复《问询
函》及《落实函》中引用的有关财务数据及有关事实情况进行了更新及进一步核
查，出具本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律
意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》
及原《补充法律意见书》的内容存在不一致的，以本《补充法律意见书》的内容
为准。《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未变化的内容
仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中所作的各
项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报
告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-3-2
补充法律意见书（五）
目 录
第一部分首轮审核《问询函》回复 ............................................................................ 5
问题 1.关于投资协议 .................................................................................................... 5
问题 2.关于出售南京铭利达 ...................................................................................... 32
问题 3.关于土地使用权 .............................................................................................. 39
问题 4.关于房屋建筑物 .............................................................................................. 57
问题 5.关于实际控制人认定 ...................................................................................... 66
问题 6.关于股权变动 .................................................................................................. 70
问题 11.关于技术 ......................................................................................................... 94
问题 12.关于资质 ...................................................................................................... 128
问题 13.关于同业竞争 .............................................................................................. 133
问题 14.关于财务规范性 .......................................................................................... 141
问题 24.关于子公司 .................................................................................................. 151
问题 27.关于期间费用 .............................................................................................. 167
问题 34.关于行业定位 .............................................................................................. 169
第二部分第二轮审核《问询函》回复 .................................................................... 183
问题 3.关于投资协议 ................................................................................................ 183
问题 4.关于土地使用权 ............................................................................................ 186
问题 6.关于租赁建筑物 ............................................................................................ 190
3-3-3
补充法律意见书（五）
问题 7.关于离职人员入股核查 ................................................................................ 198
问题 11.关于外购成品后销售................................................................................... 200
问题 15. 关于其他事项 ............................................................................................ 203
问题 16.关于信息披露豁免 ...................................................................................... 208
第三部分第三轮审核《问询函》回复 .................................................................... 214
2.关于电子烟销售及监管政策 ................................................................................. 214
第四部分《落实函》回复 ........................................................................................ 219
1.关于风险提示 ......................................................................................................... 219
4.关于其他事项 ......................................................................................................... 220
3-3-4
补充法律意见书（五）
第一部分 首轮审核《问询函》回复
问题 1.关于投资协议
申报文件显示：
（1）发行人存在海安项目、南京项目等 6 项投资协议，投资协议对发行人的投资强度、
投资建设完工期限、税收考核要求、土地收回、违约条款等均存在明确约定。
（2）海安项目要求发行人通过分期付款的形式支付标的资产对价，2017 年度，江苏海
安县工业园区发展有限公司（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”）依据投资
协议代江苏铭利达支付了合计 267,564 平方米土地的土地出让款累计 5,771 万元以及 4,999
万元基础设施建设款，发行人对江苏省海安高新技术产业开发区管委会及其下属企业江苏海
穗工业园区发展集团有限公司存在累计 217,455,217.03 元的长期应付款。根据江苏铭利达出
具的书面确认及访谈江苏省海安高新技术产业开发区管委会相关负责人，就上述投资协议中
已明确还款期限的代付土地出让款，双方在按照投资协议的约定继续履行；就投资协议中未
明确还款期限的，江苏省海安高新技术产业开发区管委会与公司尚未就还款期限达成一致，
在有关还款期限达成一致前，江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会向发行人主张还款。
（3）南京项目的交易对手溧水县柘塘经济开发有限公司已注销，且存在 18,787.1 平方
米的土地被认定为闲置土地的风险。2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利
达 100%股权事项签署了股权转让协议。
请发行人：
（1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是否
存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的
资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
（2）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代
为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；发行人是否具备还款能力，
双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会主张公司
3-3-5
补充法律意见书（五）
还款的书面证明文件；该项目是否即为发行人的募投项目。
（3）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注
销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否
存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因
此存在纠纷。
（4）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产
时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和
财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发
行人土地是否存在被收回的风险。
（5）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是否
存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的
资金实力承担违约责任，是否将对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招
股说明书中进一步完善风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）发表明确意见。
回复：
二、 （1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实
现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的
影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“海安高新技术产业
开发区管委会”）、铭利达有限及海安县人民政府就投资海安项目签署的《投资协议书》（以下
简称“《投资协议》”）及海安高新技术产业开发区管委会、江苏海安县工业园区发展有限公司
（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”，以下简称“海穗公司”）与发行人于 2021
年 3 月 2 日签署的《<投资协议书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；
（2）就投资海安项目的有关事项，访谈了海安高新技术产业开发区管委会相关负责人；
3-3-6
补充法律意见书（五）
（3）就投资海安项目的有关事项，访谈了发行人实际控制人及其财务负责人；
（4）查阅了海安高新技术产业开发区财政局向江苏铭利达支付项目达效奖励的银行凭
证；
（5）核查了海安高新技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说
明》（以下简称“《说明》”）；
（6）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（7））取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是
否存在违约风险；
经核查，就发行人投资项目税收情况，海安项目的《投资协议》及《补充协议》中约定
了有关税收达效奖励条款，但前述《投资协议》及《补充协议》中不存在仅因投资项目未完
成相应的税收要求而需要发行人承担违约责任的约定。
《投资协议》中税收达效奖励条款具体为：如发行人各个核算周期完成税收要求，则海
安高新技术产业开发区管委会按照发行人当期支付的资产购买款项给予发行人奖励；如各核
算周期税收完成比例超过 50%，但不足 100%，则海安高新技术产业开发区管委会按照发行
人当期支付的购买资产款项的 50%奖励给发行人；如完成比例不足 50%，则当期不予奖励；
在计算下一核算周期纳税总额时应包含以前核算周期未测算奖励的纳税金额。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已到期的核算周期为第一个核算
周期（2018 年度）、第二个核算周期（2019 年度）及第三个核算周期（2020 年度），尚未届
至的核算周期为第四个核算周期（2021 年度）及第五个核算周期（2022 年度）。其中第一个
核算周期及第二个核算周期均已结算完毕，第三个核算周期尚未开始结算。根据《说明》，海
安高新技术产业开发区管委会预计于 2021 年 6 月开始结算第三个核算周期，2021 年 9 月之
前结算完毕。
根据《说明》并经核查，第一个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的 100%，
获得了按照江苏铭利达已支付的第一期资产购买款项金额的 100%的项目达效奖励款项（合
3-3-7
补充法律意见书（五）
计 1,000 万元）；第二个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的 50%以上不足 100%，
获得了按照江苏铭利达支付的第二期资产购买款项金额的 50%的项目达效奖励款项（合计
1,000 万元）。
基于上述，信达律师认为，如发行人不能按照上述《投资协议》的约定完成各个核算周
期内的税收要求，则发行人将无法按照《投资协议》获得相应的达效奖励款；但发行人不存
在仅因未完成税收要求而需要相应承担违约责任的风险。
（2）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金
进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。
根据《投资协议书》《补充协议》《说明》，如发行人第三个核算周期、第四个核算周期
及第五个核算周期税收完成比例均不足 50%，则发行人将无法获得任何达效奖励款。
1）如发行人未达到税收要求，对发行人生产经营和财务状况的影响
根据《投资协议书》《补充协议》《说明》，如发行人未达到税收要求，对发行人生产经
营和财务状况的影响包括：
A.江苏铭利达将无法获得海安高新技术产业开发区管委会给予的达效奖励款；
B.如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产
的款项超过三个月，则海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置
款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。
2）发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形
A.发行人应付款项情况
根据《补充协议》（2021 年 3 月 2 日签署）的约定，海安高新技术产业开发区管委会指
定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 207,263,117.03 元的待分期支付的资
产购买款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,000 万元，应于 2022 年 9 月
30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项 53,966,652.88
元（第五期应付款原为 54,204,752.88 元，2019 年度、2020 年度江苏铭利达分别获得海安政
府工业经济奖 4.6 万元及 19.21 万元，该等款项均已支付至海穗公司用于支付第五期款项），
3-3-8
补充法律意见书（五）
其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。
B.发行人的还款能力
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期各期，发行人营业收入分别为 94,212.20
万元、136,093.30 万元和 151,649.35 万元，最近三年营业收入复合增长率为 26.87%，业务增
速明显，经营状况良好。报告期内，发行人净利润分别为 5,840.63 万元、9,587.84 万元和
17,063.60 万元，盈利能力良好。
根据《审计报告(2020 年 12 月 31 日)》，报告期各期，发行人经营活动现金流净额分别
为 6,096.54 万元、11,302.87 万元和 29,611.32 万元，经营活动现金充足。截至 2020 年 12 月
31 日，发行人的货币资金余额为 8,234.67 万元，具有较为充裕的流动资金。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得但
尚未使用的银行授信额度约为 24,392.37 万元。发行人资信情况良好，拥有较为充足的银行授
信额度。
根据发行人书面确认，发行人将会严格按照投资协议的约定，及时足额完成各项应付的
款项；截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，发行人与海安高新技
术产业开发区管委会之间不存在纠纷。
基于所述，信达律师认为，发行人具有足够的资金能力支付上述资产购买款项；在发行
人足额支付前述资产购买款项的情况下，发行人上述投资协议项下的资产不存在被回购的风
险；如发行人未来有关年度不能完成税收要求的 50%，发行人除无法获得相应奖励款外，不
会因此承担违约责任，不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响；截至本《补
充法律意见书》出具之日，就上述投资协议的履行，海安高新技术产业开发区管委会与发行
人不存在纠纷。
六、 （2）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人
情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；
发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安高
新技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件；该项目是否即为发
行人的募投项目。
1.核查过程、方式、依据
3-3-9
补充法律意见书（五）
（1）核查了海穗公司及其股东海安开发区建设投资有限公司的营业执照及公司章程；
（2）登录国家企业信用信息公示系统查询了海穗公司及其股东海安开发区建设投资有
限公司情况；
（3）查阅了海穗公司出具的关于实际控制人的说明；
（4）核查了海安项目的《投资协议书》《补充协议》；
（5）核查了有关代付款的银行凭证；
（6）核查了发行人本次发行上市的董事会及股东大会会议文件；
（7）查阅了发行人本次募投项目的可研报告；
（8）查阅了《招股说明书》；
（9）核查了海安高新技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说
明》（以下简称“《说明》”）；
（10）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人
代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；
1）江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况
经核查，江苏海安县工业园区发展有限公司（现已更名为“江苏海穗工业园发展集团有
限公司”，以下简称为“海穗公司”）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海安开发区建设投资有限公司 80,000 100%
合计 80,000 100%
经核查，海安开发区建设投资有限公司为海安经济技术开发区管理委员会的全资子公司。
根据海穗公司出具的说明，海穗公司的实际控制人为江苏省海安高新技术产业开发区管
理委员会（以下简称“海安高新技术产业开发区管委会”）。海安高新技术产业开发区管委会
3-3-10
补充法律意见书（五）
成立于 2012 年 8 月 17 日，企业类型为行政单位，统一社会信用代码为 11320621K123815986，
住所为江苏省南通海安市花园大道 66 号。
2）向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限
根据《投资协议书》《补充协议》并经核查，海安高新技术产业开发区管委会按照其实
际投入到标的资产 1（131 亩土地及建筑配套设施）及标的资产 2（270 亩土地及建筑配套设
施）上的资金数额及相应所含土地的价值，将标的资产 1 和标的资产 2 合计作价人民币 24,7
50.13 万元出售给发行人。
根据发行人书面确认并经核查，上述《投资协议书》签署时相关资产尚未完成投资建设，
海安高新技术产业开发区管委会应当按照上述《投资协议书》的约定继续承担相关资产的投
资建设义务。因此，海安高新技术产业开发区管委会指定下属企业海穗公司支付建设相关资
产的供应商款项及土地价款合计 93,296,464.15 元。该 93,296,464.15 元款项包含在 24,750.13
万元的资产总价款中。海穗公司支付的该 93,296,464.15 元款项实际不属于其代发行人付款，
而属于海穗公司代海安高新技术产业开发区管委会付款。
根据《补充协议》（2021 年 3 月 2 日签署）的约定，海安高新技术产业开发区管委会指
定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 207,263,117.03
元的待分期支付款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,000 万元，应于 2022
年 9 月 30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项
53,966,652.88 元，其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。如发行
人按照《投资协议书》及《补充协议》约定完成各期款项的支付，则发行人无需承担利息。
（2）发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；
结合《投资协议书》《补充协议》约定的支付期限要求以及发行人报告期内的业务发展
增长情况、期末的账面现金及银行授信情况（具体详见本问题之“一”部分所述）并经发行
人书面确认，发行人具备相应的还款能力。
3-3-11
补充法律意见书（五）
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议
的履行，海安高新技术产业开发区管委会与发行人或江苏铭利达不存在任何纠纷。
（3）发行人是否获取了江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书
面证明文件；
经核查，2021 年 3 月 2 日，海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司与发行人签署
了《<投资协议书>之补充协议》。根据该补充协议，海安高新技术产业开发区管委会指定海
穗公司作为其《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。发行人应于 2025
年 12 月 31 日前向海穗公司支付上述 93,296,464.15 元的款项。
（4）该项目是否即为发行人的募投项目。
经核查，发行人本次募投项目如下：
序 项目总投资 拟投入募集资 项目建设
项目名称 实施主体
号 （万元） 金（万元） 期
轻量化铝镁合金精密结构
1 江苏铭利达 48,123.36 48,123.36 24 个月
件及塑胶件智能制造项目
2 研发中心建设项目 广东铭利达 9,988.06 9,988.06 24 个月
3 补充流动资金 公司 20,000.00 20,000.00 ——
合计 —— 78,111.42 78,111.42 ——
根据发行人书面确认并经核查，上述由江苏铭利达实施的募投项目“轻量化铝镁合金精
密结构件及塑胶件智能制造项目”为在上述投资协议项下土地及房屋上实施的项目。
根据《投资协议书》的约定，如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未
按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则海安高新技术产业开发区管委会有权以发
行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应
的土地和房产。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司存在累计 207,263,117.03
元的待分期支付款项，其中，应于 2021 年 9 月 30 日前支付第三期款项 2,000 万元，应于 2022
年 9 月 30 日前支付第四期款项 4,000 万元，应于 2023 年 9 月 30 日前支付第五期款项
53,966,652.88 元，其余 93,296,464.15 元款项应于 2025 年 12 月 31 日之前支付完毕。
3-3-12
补充法律意见书（五）
结合发行人报告期内的业务发展增长情况、期末的账面现金及银行授信情况（具体详见
本问题之“一”部分所述）并经发行人书面确认，发行人具有充足的资金实力支付上述投资
协议约定的款项。
基于上述，信达律师认为，发行人经营情况及资信状况良好，发行人未能按照约定对应
履行各期款项支付义务的风险较低。因此，上述募投项目涉及的土地及房屋资产被回购的风
险较低。
七、 （3）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济
开发有限公司已注销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京
嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济
开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）查阅了南京铭利达的土地使用权证及房屋所有权证书；
（3）实地查看了南京铭利达的经营场所；
（4）登录国家企业信用信息系统查询南京市溧水县柘塘经济开发有限公司及其股东的情
况；
（5）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公
司出具的书面说明文件；
（6）核查了发行人转让南京铭利达 100%股权的有关文件；
（7）取得发行人出具的书面确认文件。
2.核查结论
（1）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已
注销的原因；
3-3-13
补充法律意见书（五）
1）南京项目投资协议的实际履行情况，
经核查，2008 年 3 月 23 日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司（“甲方”）与铭利达
有限（“乙方”）签署了《项目合作协议书》（以下简称“《项目合作协议书》”），协议约定：1）
乙方在南京柘塘投资生产不锈钢产品项目。项目占地面积 50 亩，准确面积以国土部门测量为
准。项目总投资 15,000 万元。项目开发建设期限为自土地交付后 6 个月内开工建设，10 个月
完成厂房建设，建筑面积不低于 20,000 平方米。2）乙方保证按设计要求按时足额投资到位，
自土地交付起六个月没有开工的，甲方向乙方收取土地出让金 15%的闲置费，一年内未动工
建设的，甲方将无偿收回土地使用权。
经核查，上述《项目合作协议书》签署后，南京铭利达按照上述投资协议的约定依法通
过招拍挂程序分别于 2010 年 10 月 14 日及 2013 年 12 月 6 日取得两项土地使用权（宁溧国用
（2010）第 04193 号、宁溧国用（2013）第 06878 号）。南京铭利达已在前述宁溧国用（2010）
第 04193 号土地使用权上开工建设，并于 2014 年 8 月建设完成取得两项房屋所有权（宁房权
证溧初字第 2085405 号、宁房权证溧初字第 2085406 号），建筑面积合计为 11,351.4 平方米。
前述宁溧国用（2013）第 06878 号土地使用权自取得之日至发行人转出所持南京铭利达 100%
股权之日期间未进行开发建设。
经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并
补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的
业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需
且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投
资南京铭利达至将其持有的南京铭利达 100%股权转让给南京嘉域期间，南京铭利达未实际
开展生产经营活动。南京铭利达拥有的土地和房产未达到生产经营的目的，相应的模具研发、
生产业务后续实际由广东铭利达和江苏铭利达承担。
经核查，发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用的商业目
的，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权事
项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。
3-3-14
补充法律意见书（五）
经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。其注销前的
股权结构为：南京溧水柘塘经济实业总公司持股 95.23%，南京柘塘水泥有限公司持股 4.77%。
经核查，南京柘塘水泥有限公司已于 2019 年 1 月 7 日注销。
根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具
的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销；南京溧水柘塘
经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日
（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协
议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
2）南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因
经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。根据南京溧
水柘塘经济实业总公司出具的说明函，因南京溧水柘塘经济实业总公司内部调整原因，注销
了其控股子公司南京市溧水县柘塘经济开发有限公司。
（2）结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否
存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因
此存在纠纷。
根据发行人书面确认并经核查，《项目合作协议书》中并未就发行人对外转让南京铭利
达 100%股权事项进行限制性约定。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京
溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出
具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的
有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资协议
的履行，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项未违反投资协议
约定；由于当时发行人的业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能
3-3-15
补充法律意见书（五）
满足其实际生产经营所需且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土
地使用权，发行人存在未完全按照投资协议的约定进行开发建设的情况。南京市溧水县柘塘
经济开发有限公司已注销，其控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司书面确认其已知悉发行
人转让南京铭利达股权事项，确认南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签
署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任；截至本《补充法律意见书》出具之日，
南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。
八、 （4）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基
建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，
发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对
前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》
《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合
同》《协议书》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
3-3-16
补充法律意见书（五）
（8）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（9）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局签署的《收回国有建设用地使用权合同》
及款项支付凭证；
（10）查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公
司出具的说明文件；
（12）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（13）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（14）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（15）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投
产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金
和财务能力履行前述投资协议；
1）发行人投资项目的变化情况
南京项目：经核查，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南
京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转
让的工商变更登记手续。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，南京嘉域已按照前
述转让协议的约定向发行人足额支付完毕相应的股权转让价款。根据南京溧水柘塘经济实业
总公司出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利
达股权事项；截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公
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补充法律意见书（五）
司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。前述项目的具
体情况详见本问题回复之“三”所述。
广安项目：经核查，2021 年 6 月 12 日，广安市前锋区人民政府与发行人签订《协议书》。
根据该协议，广安项目《项目投资合同》及《项目补充合同》签署后，因广安市前锋区人民
政府与发行人在当地一直未能确定适合发行人行业规划和定位的国有建设用地，故广安项目
协议签署后至今，发行人未取得投资协议项下的土地使用权，发行人未能取得前述土地使用
权系商业原因造成，不存在实质性障碍；发行人与广安市前锋区人民政府已协商一致终止了
《项目投资合同》及《项目补充合同》的履行；广安市前锋区人民政府不会基于《项目投资
合同》及《项目补充合同》的约定或其实际履行情况而追究发行人的违约责任。
重庆项目：根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于 2021 年 6 月 10 日出具的说明文
件，由于发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关
于二期项目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行
协商二期项目投资事项。截至说明文件出具之日，就前述二期项目未启动事项或重庆项目相
关投资协议及补充协议的履行，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆
铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。
东莞清溪项目：2021 年 3 年 11 月，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目
投资补充协议二》。根据该补充协议，就广东铭利达在东莞清溪投资建设铭利达铝合金压铸件
生产及配套项目，双方达成一致约定，该项目总投资额为 6.2 亿元（固定资产投资不少于 3.8
亿元）。项目于 2021 年 12 月前投产，2022 年 12 月前达产。自 2022 年度起，每年财政贡献
不低于每亩 60 万元。考核期限为 2022 年度至 2031 年度。该补充协议与《铭利达珠三角生产
基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》约定不一致的，以该补充
协议约定为准。
惠州博罗项目：经核查，2021 年 6 月 12 日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<
项目投资建设协议书>之补充协议》。该补充协议约定，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的
3-3-18
补充法律意见书（五）
出让土地无法满足广东铭利达及其下属企业业务开展的需求，经双方协商，一致同意解除《项
目投资建设协议书》。广东铭利达退回通过该《项目投资建设协议书》获得的土地，博罗县人
民政府将惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以
返还；补充协议生效后，《项目投资建设协议书》对双方均不再具有任何法律约束力，双方均
不再享有前述协议项下的任何权利或承担前述协议项下的任何义务与责任，双方之间不存在
任何项目投资或纠纷；博罗县人民政府不会基于《项目投资建设协议书》的约定或该协议书
的实际履行情况而追究广东铭利达任何违约责任。
2）发行人正在履行的投资项目
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的投资协议对应的投资
项目为东莞清溪项目、海安项目及重庆项目。
A.项目发展规划及可行性
根据发行人的书面确认并经核查，发行人正在履行的各投资项目的业务发展规划及项目
可行性如下：
重大资本
序号 业务定位及投资必要性 项目可行性
支出事项
公司计划将清溪生产基地发展成为
我国长三角及珠三角地区制造产业优
压铸类专属精密结构件及模具的研
势显著，目前均已经形成精密结构件制
发及生产基地，随着公司业务发展，
造产业集群，该项目位于珠三角地区，
公司一方面将继续深耕光伏、安防
具备交通运输优势。该生产基地系发行
领域客户，不断维持并加大对
东莞清溪 人最主要的研发及生产制造主体，业务
1 SolarEdge 、 Enphase 、 华 为 、 Axis
项目 覆盖了压铸、注塑以及型材冲压等多种
等优质客户的配套服务；另一方面，
类型的精密结构件产品及各类精密模
经过多年来 在汽车领域 的研发积
具，下游客户包括光伏、安防、汽车以
累，公司开拓了比亚迪、广汽等知
及消费电子等多个领域。截至目前，该
名客户；此外，公司新增智慧出行
项目已按投资协议约定完成投资。
应用领域。
江苏生产基地是公司在长三角地区 长三角地区是我国经济发展的重要区
的重要战略布局，也是公司长三角 位，该区域制造产业优势显著，已经形
2 海安项目 地区全品类精密结构件产品的研发 成精密结构件制造产业集群，该项目位
生产基地。在铝合金精密压铸结构 于长三角地区的江苏海安，具备交通运
件方面，江苏铭利达在北汽新能源、 输优势。相关主体江苏铭利达于 2017
3-3-19
补充法律意见书（五）
联合电子等优质客户的基础上，与 年底开始实际投产。江苏铭利达配备了
宁德时代达成了合作关系，逐步量 瑞士布勒、日本宇部等大型高端压铸设
产；在镁合金精密压铸结构件方面， 备，在汽车类模具及精密压铸结构件方
江苏铭利达设立独立镁合金结构件 面进行了较多的前期研发投入。
生产车间，目前已通过 Venture、伟
创力、TCL 向终端客户 PMI 提供电
子烟加热结构件；在精密注塑及型
材冲压结构件方面，江苏铭利达持
续增加对海康威视、昱能科技等安
防、光伏类优质客户的配套服务。
此外，公司在江苏生产基地布局了
智慧出行、通信等领域配套产品。
重庆生产基地位于西南地区，公司已签
重庆生产基地是公司在西南地区的 署相关土地出让合同并预计受让工业
战略布局，一方面会承接公司位于 用地 77,037 平方米，该地块目前处于筹
四川广安的 压铸及注塑 生产线产 备建设阶段。公司目前西南地区产能位
3 重庆项目
能，另一方面，重庆生产基地将会 于广安的四川铭利达租赁厂房面积为
为西南地区 3C 电子产品、整车及整 22,773.85 平方米，主要为重庆海康威视
车零部件客户提供部分配套服务。 的配套提供精密压铸结构件及精密注
塑结构件，订单充足。
基于上述，发行人对各投资项目均具有明确清晰的业务发展规划，各投资项目定位明确、
区位优势明显，发行人储备有优质的客户资源，为公司业务的长期发展提供一定保证，各项
目具有较高的可行性。
B.各投资项目关键节点及履约进度履行情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述正在履行的投资项目约定的获取土
地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情
况详见下表：
3-3-20
补充法律意见书（五）
获取土地使用权证时间 基建完成时间 投产时间 达产时间 考核时间
项目 协议约定时 实际履行 协议约定时 实际履行 协议约定时 实际履行 协议约定 实际履行
实际履行情况 协议约定时间
间 情况 间 情况 间 情况 时间 情况
东莞 2022 年度
2021 年 12 月 2022 年 12 达产时间 考核时间
清溪 —— 已完成 —— 已完成 已完成 至 2031 年
前 月前 尚未届至 尚未届至
项目 度
海安 2018 年开 按协议约
—— 已完成 —— 已完成 —— —— —— ——
项目 始 定履行
正在开发
取得土地使
2020 年 10 月 取得土地使用 建设，基 2025 年 9 月
重庆 用权证书后 投产时间 达产时间
底前办理完 已完成 权证书后 16 个 建完成时 底前全部达 —— ——
项目 16 个月内投 尚未届至 尚未届至
成一期土地 月内建成 间尚未届 产
产
至
（注：1、2021 年 3 月 19 日，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会出具《说明函》，明确一期项目建设周期预计为 16 个月，并说明由于相关方案设计调
整，一期项目开发进度、投产时间、达产时间、考核周期相应顺延；2、经核查，重庆项目有关投资协议中就税收情况约定了有关达效奖励，不存在因税
收未完成而构成违约需要承担违约责任的约定。）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人均已按照各投资协议约定的进度履行开发建设及投产义务。
3-3-21
补充法律意见书（五）
C.各投资项目进度
根据发行人书面确认，综合考虑各投资项目、本次募投项目以及公司未来其他资本支出
计划，截至 2020 年 12 月 31 日，根据相关投资协议以及本次募投项目可研报告，公司预计
未来五年重大资本支出合计 138,256.05 万元，其中包括募投项目的资本性支出为 50,729.74
万元以及对海穗公司的待分期支付款项 21,726.31 万元。由于惠州项目已于 2021 年 6 月 12
日解除（具体解除情况详见本问题回复之四部分所述），发行人取消了惠州项目的投资计划，
对应的资本支出无需投入。因此，公司未来五年预计的资本支出具体情况如下：
（单位：万元）
预计后续资本性
序号 重大资本支出事项 协议中的资本性支出 已完成的资本性支出
支出
东莞清溪项目（包
1 38,000.00 52,471.00 6,384.06
含本次募投项目
海安项目(包含本
2 65,000.00 29,998.00 44,345.68
次募投项目）
3 重庆项目 25,800.00 —— 25,800.00
对海穗公司分期支
4 24,750.12 3,023.81 21,726.31
付的款项
合计 153,550.12 85,492.81 98,256.05
（注：1、资本性支出为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；2 发行人投
资项目非资本性支出金额的核算方式及年限在相关协议中未予以明确，且在已实际考核的项
目中亦未进行统计与考核，因此测算中仅考虑资本性支出；3、海安项目（包含本次募投项
目）预计后续资本性支出包括协议约定的尚未完成的资本性支出以及于江苏铭利达实施的募
投项目中的资本性支出；本次发行募集资金拟投资项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶
件智能制造项目”，预计投资规模为 48,123.36 万元，资金来源全部为首次公开发行募集资
金；4、经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已向海穗公司支付了第三期
待分期支付款项中的 1,000 万元，第三期待分期支付款项剩余 2,000 万元。截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人对海穗公司累计存在待分期支付的款项为 20,726.31 万元。）
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已完成东莞清溪项目对应投资协议约定的投
资额要求；海安项目及重庆项目尚需继续按照投资协议约定进行投资。
D.发行人的履约能力
a.发行人经营情况良好，销售回款及现金流情况稳定
3-3-22
补充法律意见书（五）
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，报告期内，发行人的营业收入、销售商品及
提供劳务收到的现金、净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 151,649.35 136,093.30 94,212.20
销售商品、提供劳务收到
144,009.96 117,057.08 83,587.36
的现金
净利润 17,063.60 9,587.84 5,840.63
经营活动产生的现金流
29,611.32 11,302.87 6,096.54
量净额
b.发行人新增客户优质，在手订单充足
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，公司新增宁德时代11、SMA12、
ATL13、飞毛腿集团14、上汽集团15、Airspan16等知名客户及 EMS 组装厂客户，
新增客户销售收入在报告期内分别为 2,846.65 万元、16,742.46 万元以及 32,620.10
万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已与 TCL17、美团18、古河电
子19等客户达成了合作意向。公司客户质量较高，新增客户数量充裕，未来业务
规模增长具有一定保障。
根据发行人书面确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单金
额合计约 33,714.49 万元，占 2020 年度公司主营业务收入的 22.35%，公司在手
订单充足。
c.发行人资信情况良好，授信额度充足
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面现金为
11
宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司。
12
SMA 指 SMA Solar Technology AG 及其下属公司。
13
ATL 指 Amperex Technology Limited 及其下属公司。
14
飞毛腿集团指飞毛腿集团有限公司（2020 年 11 月 2 日更名为“锐信控股有限公司”）。
15
上汽集团指上汽集团股份有限公司及其下属企业。
16
Airspan 指 Airspan Networks Inc。
17
TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司及相关公司。
18
美团指北京三快科技有限公司及相关公司。
19
古河电子指日本古河电气工业株式会社及相关公司。
3-3-23
补充法律意见书（五）
8,234.67 万元。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得但
尚未使用的银行授信额度约为 24,392.37 万元。
d.其他融资渠道
经核查，发行人投资项目设备资产充足，发行人经营情况稳定、资信良好且与商业银行、
融资租赁公司等建立了长期稳定的合作关系。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
不存在融资租赁的情况。未来根据实际经营的需要发行人可通过融资租赁等方式进行融资。
此外，发行人还可引入战略投资者进行股权融资。2018 年 12 月，发行人引入了深创投、
红土投资等外部投资机构。根据相关增资协议，发行人投后估值 19.62 亿元。报告期内，公
司业务保持较快发展，盈利能力不断提高，预计市场估值也有所提升。
基于上述，发行人报告期内的经营情况及现金流情况稳定，授信额度及在手订单充足，
业务发展前景较好。依据发行人的测算，发行人具备充足的资金和财务能力履行上述投资协
议。
（2）与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在
被收回的风险。
1）与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形
A．东莞清溪项目
2021 年 3 年 11 月，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目投资补充协议二》。
根据该补充协议，截至协议签署之日，就《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》《项目投
资效益协议书》《项目投资补充协议》履行情况，不存在需追究广东铭利达违约责任的情况，
双方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
B.广安项目
经核查，2021 年 6 月 12 日，广安市前锋区人民政府与发行人签订《协议书》。根据该
协议，广安项目《项目投资合同》及《项目补充合同》签署后，因广安市前锋区人民政府与
发行人在当地一直未能确定适合发行人行业规划和定位的国有建设用地，故广安项目协议签
署后至今，发行人未取得投资协议项下的土地使用权，发行人未能取得前述土地使用权系商
3-3-24
补充法律意见书（五）
业原因造成，不存在实质性障碍；发行人与广安市前锋区人民政府已协商一致终止了《项目
投资合同》及《项目补充合同》的履行；广安市前锋区人民政府不会基于《项目投资合同》
及《项目补充合同》的约定或其实际履行情况而追究发行人的违约责任。
C.惠州博罗项目
经核查，2021 年 6 月 12 日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目投资建设协
议书>之补充协议》。该补充协议约定，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法
满足广东铭利达及其下属企业业务开展的需求，经双方协商，一致同意解除《项目投资建设
协议书》。广东铭利达退回通过该《项目投资建设协议书》获得的土地，博罗县人民政府将
惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以返还；补
充协议生效后，《项目投资建设协议书》对双方均不再具有任何法律约束力，双方均不再享
有前述协议项下的任何权利或承担前述协议项下的任何义务与责任，双方之间不存在任何项
目投资或纠纷；博罗县人民政府不会基于《项目投资建设协议书》的约定或该协议书的实际
履行情况而追究广东铭利达任何违约责任。
D．重庆项目
根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于 2021 年 6 月 10 日出具的说明文件，由于
发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项
目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期
项目投资事项。截至说明文件出具之日，就前述二期项目未启动事项或重庆项目相关投资协
议及补充协议的履行，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不
存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。
E.南京项目
根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的《说明函》，南京市溧水县柘塘经济开发有限
公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县
柘塘经济开发有限公司与铭利达就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约
3-3-25
补充法律意见书（五）
责任。
F.海安项目
根据海安高新技术产业开发区管委会出具的《说明》，截至《说明》(2021 年 3 月 2 日)
出具日，就投资协议的履行，海安高新技术产业开发区管委会与发行人不存在任何争议或纠
纷，亦不存在追究发行人或江苏铭利达违约责任的情况。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述投资
协议的履行情况，发行人或其下属企业与上述协议的交易对手方不存在纠纷。
2）发行人土地是否存在被收回的风险。
A.通过投资协议取得土地使用权的情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人通过上述投资协议取得的土地
使用权情况如下：
使用期
序 使用权 不动产权证号/土地使 使用权 面积
用途 限/终止 坐落
号 人 用权证号 类型 （㎡）
日期
海安高新区
江苏铭 苏（2019）海安市不动 工业 2067/5/
1 出让 95,182 东海大道西
利达 产权第 0017338 号 用地 14
99 号
海安县海安
高新区西城
江苏铭 苏（2017）海安县不动 工业 2067/5/
2 出让 38,772 街道东庙村
利达 产权第 0006496 号 用地 14
15、16、17、
27 组
海安高新区
江苏铭 苏（2019）海安市不动 工业
3 出让 2067/7/7 133,610 东海大道西
利达 产权第 0017337 号 用地
99 号
粤（2021）东莞不动产 东莞市清溪
权第 0221268 号、粤 镇罗马先威
（2021）东莞不动产权 西路 5 号清溪
广东铭 工业 2065/12/
4 第 0221270 号、粤 出让 55,463.6 铭利达铝合
利达 用地 25
（2021）东莞不动产权 金压铸件生
第 0221271 号、粤 产及配套项
（2021）东莞不动产权 目
3-3-26
补充法律意见书（五）
使用期
序 使用权 不动产权证号/土地使 使用权 面积
用途 限/终止 坐落
号 人 用权证号 类型 （㎡）
日期
第 0221272 号、粤
（2021）东莞不动产权
第 0221273 号、粤
（2021）东莞不动产权
第 0221274 号、粤
（2021）东莞不动产权
第 0221276 号
重庆市铜梁
重庆铭 渝（2021）铜梁区不动 工业 2071/2/ 区东城街道
5 出让 77,037.29
利达 产权第 000774045 号 用地 19 产业大道 18
号
（注：南京铭利达曾是发行人报告期内全资子公司，南京铭利达拥有宁溧国用（2010）第
04193 号及宁溧国用（2013）第 06878 号两项土地使用权。2020 年 12 月 7 日，发行人与南
京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办
理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。）
2020 年 9 月 9 日及 2021 年 2 月 4 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局签署了《国有建
设用地使用权出让合同》441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021），
出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为 92,212 平方米，出让土地用途为
工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128 万元，出让年期为 50 年。
根据博罗县人民政府与广东铭利达于 2021 年 6 月 12 日签署的《<项目投资建设协议书>之
补充协议》，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法满足广东铭利达及其下属企
业业务开展的需求，广东铭利达退回前述土地，博罗县人民政府将惠州铭利达已支付的土地
价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以返还。截至本《补充法律意见书》
出具之日，相关退回手续均已办理完成。
B.投资协议中关于土地收回的约定及实际履行情况
经核查，发行人上述取得土地使用权相应的投资协议中所约定的土地使用权收回条款
的具体情况如下：
项目 投资协议约定情况 履行情况
如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行 1）发行人已按期支付到期款
海安项目
人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月， 项；
3-3-27
补充法律意见书（五）
则海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期 2）根据发行人的测算，发行
已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向 人具有充足的资金按照协议
发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。 约定继续履行支付义务。
1）发行人不按照招拍挂文件签订成交确认书、办理交
地手续、签订国有建设用地使用权出让合同、不支付
价款等行为，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会函
请有关部门终止土地交易关系、无偿收回土地使用权； 发行人已签署国有建设用地
2）发行人或项目公司未按照协议约定时间开工建设， 使用权出让合同，按照协议
重庆项目 逾期半年；未按照协议约定时间工程竣工验收，重庆 约定了支付了有关款项，并
铜梁高新技术产业开发区管委会有权解除投资协议， 取得有关不动产权证书并进
并按照协议约定土地价款减掉有关扶持资金等费用后 行厂房建设。
的价款回购项目土地使用权；
3）造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》相关
规定由有关部门予以处理或双方协商处置。
东莞清溪
不存在土地使用权收回条款的约定 ——
项目
（注：就南京项目，发行人已取得南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘
塘经济实业总公司出具的说明函，确认不会追究发行人违约责任。（具体详见本问题之“三”
部分所述）。）
根据发行人的书面确认及依据本问题之“（1）”的测算，发行人未来对海安项目及重庆
项目具有明确的业务安排及具有足够的资金能力按照上述投资约定进行重庆项目的投资及
支付海安项目的款项，因土地闲置或不能按期竣工等导致土地被收回或回购的风险较低。
基于上述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人或其下属企业与交易对手方就
上述投资协议的履行不存在纠纷；发行人上述投资项目因土地闲置或不能按期竣工等导致土
地被收回或回购的风险较低。
九、 （5）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的
实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状
况的影响，发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发行人的
生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提
示。
3-3-28
补充法律意见书（五）
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议
书》《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
合同》《协议书》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（9）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局签署的《收回国有建设用地使用权合同》
及款项支付凭证；
（10）查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说明文件；
（11）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总
公司出具的说明文件；
（12）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（13）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使
3-3-29
补充法律意见书（五）
用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（14）就投资协议的履行情况，访谈了发行人的总经理及财务负责人；
（15）查阅了发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理
层（张贤明、卢常君、陶红梅、陶美英、赛铭投资及赛腾投资）出具的承诺函；
（16）核查了赛铭投资及赛腾投资的合伙人会议决议文件；
（17）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（18））取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是
否存在违约风险；
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的投资协议对应的投
资项目为海安项目、重庆项目及东莞清溪项目。
经核查，海安项目及重庆项目有关投资协议中就税收情况均约定了有关达效奖励，均
不存在仅因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的约定。截至本《补充法律意见书》出
具之日，江苏铭利达已取得第一个核算周期及第二个核算周期的有关达效奖励（具体详见本
问题之“一”部分所述）；重庆项目有关达效奖励尚未开始。
经核查，东莞清溪项目的投资协议关于税收考核的要求及实际履行情况如下：
实际履
项目 税收考核要求 税收未完成的违约责任约定
行情况
2022 年 度 至 如项目每年财政贡献未能达到协议约定标准的，视为乙方
东莞 考核期
2031 年度，每 违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：
清溪 尚未届
年度不少于 年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）
项目 至
4,991.4 万元 *25%］。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，东莞清溪项目已投产运营。根据有关完
税凭证，东莞清溪项目 2020 年度完税金额为 1,266.97 万元。结合发行人未来对广东铭利达
3-3-30
补充法律意见书（五）
的业务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述）、在手订单情况以及预期客户增长情
况及发行人的测算，广东利达预计在 2022 年度至 2031 年度可以完成税收要求。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层（包
括张贤明、卢常君、陶红梅、陶美英、赛铭投资及赛腾投资，以下简称“经营管理层”）均
已作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意
按持股比例对应向发行人予以补偿。
经核查，赛铭投资及赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承
诺的事项。
基于上述，信达律师认为，就海安项目及重庆项目，发行人不存在仅因未完成税收要求
而构成违约需承担违约责任的情况；依据发行人的测算，发行人预计可以完成东莞清溪项目
的税收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较低。
（2）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响；
依据本问题之“（1）”的核查，海安项目及重庆项目均不存在仅因税收未完成而构成违
约需要承担违约责任的情况，因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的项目为东莞清溪
项目。
根据有关完税凭证，东莞清溪项目 2020 年度完税金额为 1,266.97 万元。结合发行人未
来对广东铭利达的业务发展规划（具体详见本问题之“四”部分所述）、在手订单情况以及
预期客户增长情况，广东铭利达预计在 2022 年度至 2031 年度可以完成税收要求。
假定发行人自 2022 年收入规模及税收缴纳情况与 2020 年相同，依据发行人的测算，即
使发行人未来因未完成相关协议约定的税收要求而承担违约责任，支付时间为当年度结束后
第二年，违约金预计 2023 年度至 2032 年度每年不超过 931.11 万元。根据《审计报告（2020
年 12 月 31 日）》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额为 8,234.67 万元，
发行人具备足够的资金实力承担违约责任；2020 年度发行人净利润金额为 17,063.60 万元，
测算的违约金占净利润比例为 5.46%，测算的违约金金额对发行人的生产经营和财务状况不
会构成重大不利影响。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已
3-3-31
补充法律意见书（五）
作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意按
持股比例对应向发行人予以补偿。
经核查，赛铭投资及赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承
诺的事项。
基于上述，信达律师认为，依据发行人的测算，发行人预计可以完成东莞清溪项目的税
收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较低；即使未来发生发行人因未完成税收
被要求承担相应的违约责任的情况，但由于发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行
人股份的公司经营管理层均已出具予以承担相应违约责任带来的损失的承诺函，故不会对发
行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
（3）发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发生人的生产经营和财
务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提示。
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，报告期内，发行人业务增速明显，
经营状况良好，经营活动现金充足。此外，发行人资信状况良好，授信额度充足，具有较强
的资金实力能够承担违约责任。发行人的资金实力情况具体参见本问题之“四”部分所述。
经核查，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已
出具兜底承诺函，即使东莞清溪项目未来发生因未完成税收考核而被要求承担违约责任的情
况，也不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。
经查阅《招股说明书》，发行人已在招股说明书中风险提示部分予以说明。
问题 2.关于出售南京铭利达
申报文件显示：
（1）2020 年 12 月 7 日，发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.5 万元的
价格转让给南京嘉域。截至协议签署日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务。南京
嘉域同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
（2）南京铭利达存在闲置土地，2013 年 12 月，南京铭利达取得的面积为 18,787.1 平
方米的土地使用权（已取得土地使用权证书：宁溧国用（2013）第 06878 号）尚未开工建设。
根据相关土地出让合同约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2014 年 6 月 11 日之前）开
3-3-32
补充法律意见书（五）
工建设的，每延期一日，应向南京市溧水县国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让
价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳
土地闲置费，土地闲置满 2 年未建设的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用
地使用权。
请发行人：
（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，
与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交
易情况。
（2）披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还情况。
（3）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷；南京铭
利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规
避违法违规行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
四、 （1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实
际控制人情况，与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允
性；股权转让后与发行人的交易情况。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的关
于转让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（2）核查了南京铭利达的企业法人登记档案资料；
（3）就转让南京铭利达股权等相关事项，访谈了南京嘉域；
（4）就转让南京铭利达股权等相关事项，访谈了发行人总经理；
（5）核查了南京嘉域的营业执照及公司章程；
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补充法律意见书（五）
（6）登录国家企业信用信息公示系统查询了南京嘉域的基本情况；
（7）核查了南京嘉域实际控制人的身份证明文件；
（8）查阅了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】
第 012002006 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模
具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（9）核查了南京嘉域向发行人支付股权转让款及南京铭利达对发行人负债的银行凭证；
（10）登录企查查网站查询南京嘉域相关自然人股东及董监高的《董监高投资任职及
风险报告》；
（11）登录企查查网站查询发行人实际控制人及董监高的《董监高投资任职及风险报
告》；
（12）查阅了发行人、实际控制人及董监高的银行流水；
（13）取得了发行人出具的书面确认；
（14）取得了南京嘉域出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，
与发行人是否存在关联关系。
1）转让南京铭利达的原因及背景
经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并
补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的
业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需
且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投
资南京铭利达至发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权转让给南京嘉域期间，南京铭利
达未实际开展生产经营活动，其拥有土地和房产未达到生产经营的目的。因此，发行人结合
自身业务的发展规划，为实现有效配置和合理利用资产的商业目的，将其持有的南京铭利达
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补充法律意见书（五）
的股权对外转让。
经核查，南京嘉域拟购买有关土地及厂房用于未来开展医疗器械的生产经营业务。经当
地政府招商部门相关人员的介绍，南京嘉域得知发行人拟对外转让南京铭利达的全部股权。
在实地考察南京铭利达后，南京嘉域的股东认为南京铭利达拥有的土地规模适合开展医疗器
械的生产经营业务，因此便与发行人协商以南京嘉域作为受让方从发行人处受让发行人持有
的南京铭利达 100%的股权。
2）受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320115MA235NLN5H
南京市江宁区东山街道上元大街 420 号万达广场（西区） 幢 2209
住所
室
法定代表人 胡金龙
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查（不含涉外
经营范围 调查）；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 11 月 17 日至无固定期限
成立日期 2020/11/17
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 胡金龙 400 40% 货币
2 胡正银 300 30% 货币
3 胡颖 300 30% 货币
合计 1,000 100% ——
根据南京嘉域出具的书面确认，南京嘉域的实际控制人为胡金龙，身份证号码为
320121198402******，住所为南京市江宁区。经查询企查查信息，截至本《补充法律意见书》
出具之日，胡金龙持有南京鑫龙腾塑胶科技有限公司 48%的股权，持有南京嘉域 40%的股
权，持有宣城市龙赢新材料科技有限公司 40%的股权，持有江苏傲堂建设有限公司 100%的
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补充法律意见书（五）
股权；胡金龙在南京嘉域担任总经理兼执行董事，在江苏傲堂建设有限公司担任执行董事，
在南京铭利达20、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司、宣城市龙赢新材料科技有限公司、江苏瞳
泽生物科技有限公司、南京昆颢建设有限公司均担任监事；胡金龙曾持有南京诺维雅美容美
发中心（普通合伙）（已注销）90.91%的出资份额，并持有南京龙赢橡塑材料有限公司（已
注销）40%股权及担任该公司监事职务。
根据发行人及南京嘉域的书面确认并经核查，南京嘉域及其实际控制人与发行人不存在
关联关系。
（2）转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。
2020 年 12 月 7 日，发行人（出让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域（受让方）、
南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达签署了《股权转让协议》。该协议约
定，发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.5 万元的价格转让给南京嘉域；截
至该协议签署日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务；南京嘉域同意按照前述转让
价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
根据深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】第 012
002006 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，南京铭利达经
评估的净资产值为 2,727.54 万元；经评估的南京铭利达对发行人的负债价值为 1,761.5 万元。
发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%的股权定价系参考南京铭利达的评估净资产价值及
南京铭利达对发行人的评估负债价值并经双方协商确定，定价公允。
经核查，截至 2020 年 12 月 11 日，南京嘉域共计向南京铭利达支付了 1,761.5 万元款项，
南京铭利达向发行人偿还了共计 1,761.5 万元的债务。经核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，南京嘉域已按照上述转让协议的约定向发行人足额支付完毕相应的股权转让价款。
经核查，上述股权转让完成后，南京铭利达与发行人未发生任何交易。
五、 （2）披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还
20
经核查，在发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权之前，胡金龙不存在在南京铭利达担任职务的情
况。
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补充法律意见书（五）
情况。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人与南京铭利达往来款明细及相应的银行凭证；
（2）核查了南京铭利达向发行人偿还债务的银行凭证；
（3）就发行人向南京铭利达提供借款事项，取得了发行人出具的书面确认；
2.核查结论
根据发行人书面确认并经核查，南京铭利达向发行人的借款主要用于其日常经营支出、
购买土地使用权及建设厂房。
经核查，截至 2020 年 12 月 11 日，南京铭利达已向发行人偿还完毕所有借款。
六、 （3）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存
在纠纷；南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转
让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的转
让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（2）就转让南京铭利达事项，分别访谈了发行人总经理及南京嘉域；
（3）查阅了有关政府部门就南京铭利达出具的合规证明；
（4）登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网
站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息等查询南京铭利达的处罚情况；
（5）取得发行人、南京嘉域出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷。
根据发行人与南京嘉域签署的《股权转让协议》并经核查，就 2020 年 12 月 29 日（含
3-3-37
补充法律意见书（五）
当日）前可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发
行人承担；就 2020 年 12 月 29 日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主
管政府部门要求南京铭利达承担的，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域
自行承担，发行人或江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任。
经核查，发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部
门认定为闲置土地而导致发行人或下属企业遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制
人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或下属企业支付任何对价。
根据发行人及南京嘉域出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上述
股权转让协议的履行，双方之间不存在争议或纠纷。
（2）南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利
达的目的是否为规避违法违规行为
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，南京铭利达自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，无违章违建，无违反相关法律法规被处罚的记录。
根据南京市溧水区市场监督管理局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间，南京铭利达无因违反市场监管相关法律、法规被该局处罚的记录。
根据南京市溧水区城乡建设局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，南京市溧水区城乡建设局未对南京铭利达进行过行政处罚。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，未发现南京铭利达重大违法违章行为且无欠税。
根据发行人书面确认并经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息，自 2017 年
1 月 1 日至发行人转让南京铭利达股权之日，南京铭利达不存在因违法违规而受到行政处罚
的记录。
经核查，发行人对外转让南京铭利达的股权系发行人结合自身业务的发展规划，为实现
资产的有效配置和合理利用而做出的商业安排，其目的不是为了规避违法违规行为。
3-3-38
补充法律意见书（五）
问题 3.关于土地使用权
申报文件显示：
（1）发行人目前拥有 6 项国有土地使用权，2 块土地存在闲置情形，其中，南京铭利
达的闲置土地面积为 18,787.1 平方米，经测算的土地闲置违约金为 996.92 万元，土地闲置
费最高约为 90.18 万元。江苏铭利达的闲置土地面积为 38,772.00 平方米，经测算的土地闲
置违约金为 620.74 万元，土地闲置费最高约为 164 万元。截至招股说明书签署之日，相关
主管部门未向南京铭利达和江苏铭利达出具关于土地闲置调查通知或决定，报告期内南京铭
利达和江苏铭利达不存在因违反国家和地方有关土地使用方面的法律、法规及其他规范性文
件而受到该局行政处罚的情形。
（2）发行人前述 6 项国有土地使用权中部分系通过投资协议获得，发行人合计签订了
6 项投资协议，部分投资协议约定若发行人未能满足业绩考核或开工期限要求，相关土地将
被收回。
请发行人：
（1）说明仅南京铭利达和江苏铭利达涉及的违约金额和闲置土地使用费合计已达到最
近一期净利润的 25%，发行人认为其对生产经营不构成重大影响的合理性。
（2）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、账面价值和占比；
通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的营业收入、净利润金额以及占比
情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投资协议获取土地的情形。
（3）披露投资协议中，对土地收回安排存在明确约定的土地的面积、金额及占比情况；
结合发行人现阶段的税收考核、项目开工完成进度等协议条款的实际履行情况，披露因未满
足考核要求存在被收回风险的土地的面积、金额及占比，是否存在发行人未能达成考核，主
要生产经营用地以及厂房建筑物均被收回的情形。
（4）结合前述问题，披露发行人的重要生产经营用地在未来存在被收回风险的情形下，
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补充法律意见书（五）
是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
请保荐人、发行人律师充分说明核查过程并审慎发表明确意见。
回复：
五、（1）说明仅南京铭利达和江苏铭利达涉及的违约金额和闲置土地使
用费合计已达到最近一期净利润的 25%，发行人认为其对生产经营不构成重大
影响的合理性。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了溧水县国土资源局与南京铭利达签署的《国有建设用地使用权按出让合同》
（合同编号：3201242013CR0028）；
（3）核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的转
让南京铭利达股权的《股权转让协议》；
（4）查阅了南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明；
（5）查阅了南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函；
（6）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限签署的《投资协议书》及《补
充协议》；
（7）核查了海安县国土资源局与铭利达有限签署的《国有建设用地使用权按出让合同》
（合同编号：3206212017CR0111）；
（8）查阅了发行人提供的有关南京铭利达截至 2020 年 12 月 29 日因土地闲置事项需承
担违约金及土地闲置费具体金额的测算；
（9）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（10）登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网
站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息等查询南京铭利达的处罚情况；
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补充法律意见书（五）
（11）查阅了《闲置土地处置办法》的相关规定；
（12）查阅了海安市自然资源和规划局出具的证明文件；
（13）查阅了江苏铭利达拥有的不动产权证书情况；
（14）取得发行人出具的书面确认文件。
2．核查结论
（1）关于南京铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用
1）投资协议关于南京铭利达土地闲置的违约责任
经核查，铭利达有限与南京市溧水县柘塘经济开发有限公司就投资南京项目
签署的投资协议情况以及实际履行情况详见本《补充法律意见书》第一部分首轮
审核《问询函》回复之“问题 1 关于投资协议之三”部分所述。
根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具
的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销；南京溧水柘塘
经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日
（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协
议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。
2）国有建设用地出让合同关于南京铭利达土地闲置的违约责任
根据溧水县国土资源局与南京铭利达签署的《国有建设用地使用权按出让合
同》（合同编号：3201242013CR0028）约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2
014 年 6 月 11 日之前）开工建设的，每延期一日，应向溧水县国土资源局支付
相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲
置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满 2 年未建设
的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。
经核查，自上述合同约定的开工建设之日至发行人转让南京铭利达股权之日，
已届满两年。按照上述合同约定，南京铭利达存在按照国有建设用地使用权出让
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补充法律意见书（五）
价款总额千分之一/每延期一日的标准向溧水县国土资源局支付违约金，甚至被
要求支付土地闲置费或无偿收回土地的风险。
经核查，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署
了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。根
据前述股权转让协议并经核查，交易各方约定就 2020 年 12 月 29 日（含当日）前可能产生
的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发行人承担；就 2020
年 12 月 29 日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京
铭利达承担的，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域自行承担，发行人或
江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任。
经核查，上述土地使用权出让价款为 450.8904 万元。根据发行人测算，截
至 2020 年 12 月 29 日，南京铭利达上述土地闲置涉及的违约金约为 1,078.98 万
元。
依据《闲置土地处置办法》第十四条第（一）款规定“未动工开发满一年的，
由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人
下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴
土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本”，根据测算，如上述土地被认定为
闲置土地，土地闲置费最高约为 90.18 万元。
经查询南京市行政执法统一公示平台信息网站信息并经南京铭利达出具的
书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在相关主管部门向南京铭
利达出具关于土地闲置调查通知或决定的情形。
根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，南京铭利达无违章违建，无违反相关法律法规被南京
市规划和自然资源局溧水分局处罚的记录。
经核查，发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部
门认定为闲置土地而导致江苏铭利达或发行人遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控
制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或江苏铭利达支付任何对价。
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补充法律意见书（五）
（2）关于江苏铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已通过招拍挂程
序依法取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用权（苏
（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496
号及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。在前述土地上，发行人已取得
合计 113,323.3 平方米的房屋所有权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号
及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。
根据海安市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 20 日出具的相关证明文件，江
苏铭利达已通过招拍挂程序依法取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计
267,564 平方米土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）
海安县不动产权第 0006496 号及苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号）。前
述资产原用于前期项目，由于前期项目方经营不善，导致相关资产闲置多年。为
盘活相关资产，海安高新区将前述三块国有土地使用权作为一个整体向江苏铭利
达出让，用于建设汽车等行业铝合金结构件项目，不存在土地闲置等违规情况。
基于上述，信达律师认为，江苏铭利达不存在被主管部门认定存在土地闲置
的情形，无需支付土地闲置费或违约金；发行人已转让南京铭利达 100%股权，
如发行人因南京铭利达土地闲置被追究土地闲置费或违约金均已由发行人控股
股东及实际控制人承诺予以承担，对发行人未来的主营业务、财务状况、经营成
果和现金流量等生产经营要素不会造成重大影响。
六、（2）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、
账面价值和占比；通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的
营业收入、净利润金额以及占比情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投
资协议获取土地的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
3-3-43
补充法律意见书（五）
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议
书》及《补充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
合同》《协议书》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（9）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（10）查阅了截至 2020 年 12 月 31 日发行人土地账面价值情况表（合并口径）；
（11）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日））》；
（12）查阅了发行人各期期末的固定资产明细表；
（13）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局签署的《收回国有建设用地使用权合同》
及款项支付凭证；
（14）取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）披露现有土地使用权中，通过前述投资协议获得的土地的面积、账面价值和占比
3-3-44
补充法律意见书（五）
1）通过投资协议取得土地使用权情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业通过投资协议取得
的土地使用权情况如下：
使用权 面积
序号 不动产权证号 坐落
人 （㎡）
苏（2019）海安市不动产
1 95,182 海安高新区东海大道西 99 号
权第 0017338 号
江苏铭 苏（2017）海安县不动产 海安县海安高新区西城街道东
2 38,772
利达 权第 0006496 号 庙村 15、16、17、27 组
苏（2019）海安市不动产
3 133,610 海安高新区东海大道西 99 号
权第 0017337 号
粤（2021）东莞不动产权
第 0221268 号、粤（2021）
东莞不动产权第 0221270
号、粤（2021）东莞不动
产权第 0221271 号、粤
东莞市清溪镇罗马先威西路 5
广东铭 （2021）东莞不动产权第
4 55,463.6 号清溪铭利达铝合金压铸件生
利达 0221272 号、粤（2021）
产及配套项目
东莞不动产权第 0221273
号、粤（2021）东莞不动
产权第 0221274 号、粤
（2021）东莞不动产权第
0221276 号
重庆铭 渝（2021）铜梁区不动产 重庆市铜梁区东城街道产业大
5 77,037.29
利达 权第 000774045 号 道 18 号
合计 400,064.89 ——
（注：南京铭利达曾是发行人报告期内全资子公司，南京铭利达拥有宁溧国用（2010）第
04193 号及宁溧国用（2013）第 06878 号两项土地使用权。2020 年 12 月 7 日，发行人与南
京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办
理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。）
2020 年 9 月 9 日及 2021 年 2 月 4 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局签署了《国有建
设用地使用权出让合同》441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021），
出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为 92,212 平方米，出让土地用途为
3-3-45
补充法律意见书（五）
工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128 万元，出让年期为 50 年。
根据博罗县人民政府与广东铭利达于 2021 年 6 月 12 日签署的《<项目投资建设协议书>之
补充协议》，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法满足广东铭利达及其下属企
业业务开展的需求，广东铭利达退回前述土地，博罗县人民政府将惠州铭利达已支付的土地
价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以返还。截至本《补充法律意见书》
出具之日，相关退回手续已办理完成。
经核查，发行人现有土地使用权均系通过前述投资协议获得。
2）通过投资协议取得的土地的账面价值及占比情况
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人各项土地使用权的账面价值及占比情况如下：
使用权
序号 不动产权证号/土地使用权证号 账面价值 占比
人
1 苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号 1,645.40 12.94%
江苏铭
2 苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号 671.26 5.28%
利达
3 苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号 2,416.18 19.01%
粤（2021）东莞不动产权第 0221268 号、粤（2021）
东莞不动产权第 0221270 号、粤（2021）东莞不
广东铭 动产权第 0221271 号、粤（2021）东莞不动产权
4 4,965.09 39.06%
利达 第 0221272 号、粤（2021）东莞不动产权第 0221273
号、粤（2021）东莞不动产权第 0221274 号、粤
（2021）东莞不动产权第 0221276 号
惠州铭
5 —— 3,014.52 23.71%
利达
合计 12,712.44 100.00%
（注：1、2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股
权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、2020
年 9 月 9 日，惠州铭利达与博罗县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》
（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021），出让宗地位于博罗县
杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为 92,212 平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地
的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128 万元，出让年期为 50 年。根据博罗县人民政
府与广东铭利达于 2021 年 6 月 12 日签署的《<项目投资建设协议书>之补充协议》，广东铭
3-3-46
补充法律意见书（五）
利达退回通过该《项目投资建设协议书》获得的土地，博罗县人民政府将惠州铭利达已支付
的土地价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以返还。截至本《补充法律意
见》出具之日，相关退回手续均已办理完成。）
（2）通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的营业收入、净利润金
额以及占比情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投资协议获取土地的情形。
1）通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途情况
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途
情况如下：
序 使用 不动产权证号/土地 建筑物 建 筑 面 积
厂房建筑用途
号 权人 使用权证号 坐落 （㎡）
海安高 该地块上建设有四幢宿舍楼、一幢办
苏（2019）海安市不 新区东 公楼和四幢生产用厂房，主要承担长
1 102,040.26
动产权第 0017338 号 海大道 三角地区压铸类模具及精密结构件
西 99 号 的研发、生产任务。
江苏
苏（2017）海安县不
2 铭利 尚未开工建设
动产权第 0006496 号
达
海安高
苏（2019）海安市不 新区东
3 11,283.04 该地块上建设有四幢宿舍楼。
动产权第 0017337 号 海大道
西 99 号
粤（2021）东莞不动
产权第 0221268 号、
东莞市
粤（2021）东莞不动
清溪镇
产权第 0221270 号、
罗马先
粤（2021）东莞不动
威西路 5
产权第 0221271 号、 该地块上建设有一幢办公楼、四幢生
广东 号清溪
粤（2021）东莞不动 产厂房及三幢员工宿舍楼，主要承担
4 铭利 铭利达 78,020.17
产权第 0221272 号、 发行人珠三角地区压铸类模具及精
达 铝合金
粤（2021）东莞不动 密结构件的研发、生产任务。
压铸件
产权第 0221273 号、
生产及
粤（2021）东莞不动
配套项
产权第 0221274 号、
目
粤（2021）东莞不动
产权第 0221276 号
3-3-47
补充法律意见书（五）
惠州 已签署国有建设用地
5 铭利 出让合同，尚未取得 尚未开工建设
达 土地使用权证书
合计 191,343.47 -
（注：1、2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股
权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、根据
博罗县人民政府与广东铭利达于 2021 年 6 月 12 日签署的《<项目投资建设协议书>之补充
协议》，广东铭利达退回通过该《项目投资建设协议书》获得的土地，博罗县人民政府将惠
州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以返还。截至
本《补充法律意见》出具之日，相关退回手续均已办理完成。）
2）发行人通过投资协议获得的土地上厂房的产能设备变化情况
根据发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通过投资协议获得的土地上厂
房的产能设备变化情况如下：
项目 产能情况
配备有 800T 以上大型压铸机 15 台，800T 及以下中小型压铸机 65
投资协议对应厂房 台；精密加工中心 295 台；250T 以上的大型注塑机 71 台，250T
及以下中小型注塑机 26 台
总体配备有 800T 以上大型压铸机 15 台，800T 及以下中小型压铸
公司总体厂房
机 81 台；精密加工中心 323 台；250T 以上的中大型注塑机 101
（含租赁）
台，250T 及以下的小型注塑机 64 台；高速冲压机床 25 台
（注：1、报告期内，南京铭利达未投产运营，截至 2020 年 12 月，发行人已转让所持有的
南京铭利达 100%股权。2、压铸机、注塑机、冲压机及 CNC 为发行人生产经营的重要设备，
发行人产能情况以该等设备的配备情况进行衡量。）
3）通过投资协议获得的土地涉及的营业收入、净利润金额以及占比情况
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人书面确认，报告期内，发行人通过
投资协议获得的土地涉及的营业收入、净利润金额以及占比情况如下：（单位：万元）
3-3-48
补充法律意见书（五）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东 所涉及营业收入 62,718.78 41.36% 17,773.65 13.06% —— ——
铭利达 所涉及净利润 7,914.48 46.38% 977.55 10.20% —— ——
江苏 所涉及营业收入 29,304.48 19.32% 31,331.83 23.02% 13,406.56 14.23%
铭利达 所涉及净利润 2,155.49 12.63% 1,625.75 16.96% -2,258.78 -38.67%
南京 所涉及营业收入 —— —— —— —— —— ——
铭利达 所涉及净利润 -100.07 -0.59% -102.73 -1.07% -108.36 -1.86%
惠州 所涉及营业收入 —— —— —— —— —— ——
铭利达 所涉及净利润 -15.05 -0.09% —— —— —— ——
所涉及营业收入合计 92,023.26 60.68% 49,105.48 36.08% 13,406.56 14.23%
所涉及净利润合计 9,954.85 58.34% 2,500.57 26.08% -2,367.14 -40.53%
公司营业收入 151,649.35 100.00% 136,093.30 100.00% 94,212.20 100.00%
公司净利润 17,063.60 100.00% 9,587.84 100.00% 5,840.63 100.00%
（注：1、报告期内，南京铭利达未实际投产运营，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020
年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、广东铭利达罗马厂区自 2019 年初开始逐步投产，报告期内，广东铭利达在东莞清溪租赁
厂房亦存在部分产能；3、根据博罗县人民政府与广东铭利达于 2021 年 6 月 12 日签署的《<项目投资建设协议书>之补充协议》，广东铭利达退回通过该
3-3-49
补充法律意见书（五）
《项目投资建设协议书》获得的土地，博罗县人民政府将惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以返还。截至
本《补充法律意见》出具之日，相关退回手续均已办理完成。）
3-3-50
补充法律意见书（五）
基于上述，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人通过投资协议获得土地上厂房的建筑面积
占发行人房屋整体面积比例为 73.93%，上述配套设备包括多台压铸机、注塑机、加工中心
等，占发行人总体配备产能比例较高。2020 年度，发行人通过投资协议获得的土地涉及的
营业收入占发行人总营业收入的比例为 60.68%，占比较高。
依据本《补充法律意见书》第一部分首轮审核《问询函》回复之“问题 1 关于投资协议”
的核查，发行人因未能完成投资协议约定而导致土地被收回或回购风险较低。
基于上述，信达律师认为，截至报告期期末，发行人存在主要产能位于投资协议上获取
的土地使用权的情形；发行人因未能完成投资协议约定而导致土地被被收回或回购风险较低；
前述主要产能位于投资协议上获取的土地使用权的情形不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
七、（3）披露投资协议中，对土地收回安排存在明确约定的土地的面积、
金额及占比情况；结合发行人现阶段的税收考核、项目开工完成进度等协议条
款的实际履行情况，披露因未满足考核要求存在被收回风险的土地的面积、金
额及占比，是否存在发行人未能达成考核，主要生产经营用地以及厂房建筑物
均被收回的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议
书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议
书》及《补充协议》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角
生产基地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协
议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
3-3-51
补充法律意见书（五）
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充
合同》《协议书》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了发行人及其下属企业出让国有土地使用权、房产的价款支付凭证；
（9）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局签署的《收回国有建设用地使用权合同》
及款项支付凭证；
（11）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公
司出具的说明文件；
（12）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局分别签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021）以及有关付款凭证、
完税凭证；
（13）核查了重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）以及有关付款凭证；
（14）查阅了惠州铭利达竞拍土地的《竞价结果通知书》以及有关付款凭证；
（15）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）披露投资协议中，对土地收回安排存在明确约定的土地的面积、金额
及占比情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的土地使用权中对土地收回
安排存在明确约定的土地的面积、金额及占比情况如下：
3-3-52
补充法律意见书（五）
占发行人拥有的
序 使用 不动产权证号/土地使用 面积 土地出让金
投资协议存在的明确土地收回安排 全部国有土地使
号 权人 权证号 （㎡） 额（万元）
用权面积的比例
苏（2019）海安市不动
1 95,182 2,010 23.79%
产权第 0017338 号
江苏
苏（2017）海安县不动 如发行人按协议约定对应支付款项，海安高新技术产业开发区
2 铭利 38,772 820 9.69%
产权第 0006496 号 管委会将不会收回有关资产。
达
苏（2019）海安市不动
3 133,610 2,941 33.40%
产权第 0017337 号
1）发行人不按照招拍挂文件签订成交确认书、办理交地手续、
签订国有建设用地使用权出让合同、不支付价款等行为，重庆
铜梁高新技术产业开发区管委会函请有关部门终止土地交易
关系、无偿收回土地使用权；
重庆
渝（2021）铜梁区不动 2）发行人或项目公司未按照协议约定时间开工建设，逾期半
4 铭利 77,037.39 1,309.63 19.26%
产权第 000774045 号 年；未按照协议约定时间工程竣工验收，重庆铜梁高新技术产
达
业开发区管委会有权解除投资协议，并按照协议约定土地价款
减掉有关扶持资金等费用后的价款回购项目土地使用权；
3）造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》相关规定由
有关部门予以处理或双方协商处置。
合计 344,601.39 —— 7,080.63 86.14%
3-3-53
补充法律意见书（五）
（注：1、2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让
协议，并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续；2、广东铭利达取得的
东莞市清溪镇罗马村面积为 55,463.50 平方米土地使用权（粤（2021）东莞不动产权第 0221268 号、
粤（2021）东莞不动产权第 0221270 号、粤（2021）东莞不动产权第 0221271 号、粤（2021）东莞
不动产权第 0221272 号、粤（2021）东莞不动产权第 0221273 号、粤（2021）东莞不动产权第 0221274
号、粤（2021）东莞不动产权第 0221276 号）的投资协议中不存在土地收回的有关约定;3、根据博
罗县人民政府与广东铭利达于 2021 年 6 月 12 日签署的《<项目投资建设协议书>之补充协议》，广
东铭利达退回通过该《项目投资建设协议书》获得的土地，博罗县人民政府将惠州铭利达已支付的
土地价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.01 万元全额予以返还。截至本《补充法律意见》出具
之日，相关退回手续均已办理完成。）
（2）结合发行人现阶段的税收考核、项目开工完成进度等协议条款的实际履行情况，披露因
未满足考核要求存在被收回风险的土地的面积、金额及占比，是否存在发行人未能达成考核，主要
生产经营用地以及厂房建筑物均被收回的情形
经核查，发行人现阶段各投资协议约定的项目的税收考核、项目开工完成进度及实际履行情况
详见本《补充法律意见书》第一部分首轮审核《问询函》回复之“问题 1 关于投资协议之四”部分
所述。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人均已按照投资协议的约定进行了项目
开发建设，不存在因未满足考核要求有关土地被收回的情况。
根据发行人的书面确认及依据本《补充法律意见书》第一部分首轮审核《问询函》回复之“问
题 1 关于投资协议之四”部分所述，发行人未来对海安项目及重庆项目具有明确的业务安排及具有
足够的资金能力按照上述投资约定进行重庆项目的投资及支付海安项目的款项，上述土地被收回或
回购的风险较低。
八、（4）结合前述问题，披露发行人的重要生产经营用地在未来存在被收回风
险的情形下，是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定。
1.核查过程、方式、依据
3-3-54
补充法律意见书（五）
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》;
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》《补
充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》《协
议书》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了发行人及其下属企业出让国有土地使用权、房产的价款支付凭证；
（9）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（10）查阅了惠州铭利达与博罗县自然资源局签署的《收回国有建设用地使用权合同》及款项
支付凭证；
（11）查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（12）查阅了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具
的说明文件；
（13）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺；
（14）查阅了海安市自然资源和规划局出具的证明文件；
（15）查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
2.核查结论
3-3-55
补充法律意见书（五）
（1）发行人重要生产经营用地不存在被收回的风险
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现有的重要生产经营用地主要在广东铭
利达和江苏铭利达名下。
1）经核查东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地
项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》，该等协
议中并未约定土地回购安排，且东莞市清溪镇人民政府已确认就前述投资协议的履行双方不存在纠
纷；根据《闲置土地处置办法》第二条第二款及第十四条的规定，如动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五的可以认
定为闲置土地，闲置土地未动工开发满二年的，存在被无偿收回国有土地建设使用权的情况。经核
查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达在取得的国有土地使用权上已动工开发且开
发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积三分之一以上、已投资额占总投资额百分之二十五以
上，并已办理取得不动产权证书。因此，广东铭利达所拥有的前述国有土地使用权不存在被收回的
风险。
2）经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已按投资协议约定的付款期限
支付了第一期及第二期的资产购买款项（剩余款项的付款期限尚未届至）。截至本《补充法律意见
书》出具之日，江苏铭利达不存在主要生产经营用地以及厂房建筑物被收回的情形。（具体情况详
见本问题之“三”所述）
经核查，报告期内，发行人经营状况良好，盈利能力较强，现金流以及授信额度充足，因未履
行投资协议约定导致土地被收回的风险较低（具体详见本《补充法律意见书》第一部分首轮审核《问
询函》回复之“问题 1 关于投资协议”所述）。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达已通过招拍挂程序依法
取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用权（苏（2019）海
安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号及苏（2019）海
安市不动产权第 0017337 号）。在前述土地上，发行人已取得合计 113,323.3 平方米的房
屋所有权（苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号及苏（2019）海安市不动产权第
0017337 号）。经核查，前述已动工开发且开发建设用地面积占应动工开发建设用地总
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补充法律意见书（五）
面积三分之一以上、已投资额占总投资额百分之二十五以上。
根据海安市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 20 日出具的有关证明文件，江苏铭利达已通过招
拍挂程序依法取得位于海安高新区东海大道西 99 号合计 267,564 平方米土地使用权（苏（2019）海
安市不动产权第 0017338 号、苏（2017）海安县不动产权第 0006496 号及苏（2019）海安市不动产
权第 0017337 号）。前述资产原用于前期项目，由于前期项目方经营不善，导致相关资产闲置多年。
为盘活相关资产，海安高新区将前述三块国有土地使用权作为一个整体向江苏铭利达出让，用于建
设汽车等行业铝合金结构件项目，不存在土地闲置等违规情况。因此，截至本《补充法律意见书》
出具之日，江苏铭利达所拥有的上述国有土地使用权不存在因土地闲置而被收回的风险。
（2）发行人控股股东及实际控制人已出具相应承诺
针对上述江苏铭利达及广东铭利达国有土地事项，发行人控股股东达磊投资、实际控制人陶诚
出具承诺：“（1）如未来发行人或其下属企业因未履行相关投资协议的约定导致其国有土地被收回
而造成发行人或其下属企业遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责
任，且无需发行人或其下属企业支付任何对价；（2）如未来发行人或其下属企业相关土地因未能按
照约定日期开工建设或被相关主管部门认定为闲置土地而导致发行人或其下属企业遭受任何经济
损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或其下属企业支付任何
对价。”
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人重要生产经营用地被
收回的风险较低，且发行人控股股东及实际控制人已就发行人或下属企业未来可能因国有土地被收
回带来的全部经济损失作出了承担承诺，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十二条的相关规定。
问题 4.关于房屋建筑物
申报文件显示，发行人拥有的房屋、建筑物及土地中，江苏铭利达在海安高新区东海大道西 99
号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号、苏（2019）海安市不动产权第 0017338
号）上建设了职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约 16,800 平方米，该等建筑物均未取
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补充法律意见书（五）
得房屋产权证书。
请发行人：
（1）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自有房屋是否均通过
投资协议获取，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或
收回的风险。
（2）说明租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况，租赁协议的签订情况，
租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物，如是，若发行人未来未能满足投资协
议的考核或建设期限要求，是否存在无法续租的风险，结合搬迁损失的预计情况，量化说明如无法
持续租赁对发行人生产经营及财务数据的影响，未获取产权证书的房屋建筑物是否未来存在被拆迁
或存在被行政处罚的情形。
（3）结合前述问题（1）和问题（2），说明发行人的主要资产是否完整，是否存在权利瑕疵，
是否符合发行条件。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
回复：
四、 （1）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自
有房屋是否均通过投资协议获取，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建
设期限要求，是否存在被拆除或收回的风险。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》及《补
充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
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补充法律意见书（五）
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》《协
议书》；
（7）查阅发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（8）核查了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（9）查阅了发行人各期期末的固定资产明细表；
（10）核查了惠州铭利达与博罗县自然资源局签署的《收回国有建设用地使用权合同》及款项
支付凭证；
（11）取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自有房屋是否均通过
投资协议获取
发行人自有房屋建筑物的具体情况以及产能、收入、净利润及其占比详见本《补充法律意见书》
第一部分首轮审核《问询函》回复之“问题 3 土地使用权之二”部分所述。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述自有房屋建筑物中，广东铭利达拥有的房
屋所有权为发行人通过自建方式取得，不属于通过投资协议取得；江苏铭利达拥有的房屋所有权均
为发行人通过投资协议取得。
（2）如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或收回
的风险。
经核查，江苏铭利达已按投资协议约定的付款期限支付了第一期及第二期的资产购买款项（剩
余款项的付款期限尚未届至）。截至本《补充法律意见书》出具之日，江苏铭利达不存在因未能达
成考核而导致其主要生产经营用地以及厂房建筑物被收回的情形。（具体情况详见本《补充法律意
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补充法律意见书（五）
见书》第一部分首轮审核《问询函》回复之“问题 3 土地使用权之二”部分所述）
根据发行人的测算，发行人具有充足的资金按照协议约定支付江苏铭利达项目所涉及的各项款
项（具体详见本《补充法律意见书》第一部分首轮审核《问询函》回复之“问题 1 关于投资协议”
部分所述）。根据发行人书面确认，发行人将会严格按照投资协议的约定，及时足额完成各项应付
的款项。因此，发行人未来因未能满足投资协议的考核或建设期限要求导致有关房屋被回购或拆除
的风险较低。
五、 （2）说明租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况，租赁
协议的签订情况，租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物，如是，
若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在无法续租的风险，
结合搬迁损失的预计情况，量化说明如无法持续租赁对发行人生产经营及财务数据的
影响，未获取产权证书的房屋建筑物是否未来存在被拆迁或存在被行政处罚的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人报告期内签署的有关房屋租赁协议；
（2）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（3）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》及《补
充协议》《说明》；
（4）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（5）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
（6）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（7）广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》《协议书》；
（8）查询了公开市场有关租赁厂房的租金情况；
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补充法律意见书（五）
（9）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺函；
（10）查阅了有关政府部门出具的合规证明；
（11）查询了东莞市住房和城乡建设局网站、广安市前锋区综合行政执法局网站信息；
（12）查阅了有关村委出具的证明文件；
（13）就租赁的有关房屋情况，访谈了出租方；
（14）查阅了东莞市清溪镇城市更新中心出具的不拆迁证明；
（15）取得了发行人及广东铭利达出具的书面确认；
2.核查结论
（1）租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况
经核查，报告期内，发行人租赁厂房的面积、收入、净利润及其占比情况如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁厂房的面积（m） 74,220.86 86,729.86 86,461.85
发行人总使用面积（m） 284,713.08 256,108.72 211,136.55
租赁厂房占发行人总使用面积比例 26.07% 33.86% 40.95%
租赁厂房涉及的营业收入（万元） 59,626.09 86,987.82 80,805.64
租赁厂房涉及的营业收入占发行人总
39.32% 63.92% 85.77%
营业收入的比例
租赁厂房涉及的净利润（万元） 6,960.68 7,018.63 8,526.03
租赁厂房涉及的净利润占发行人
40.79% 73.20% 145.98%
净利润总额的比例
（注：1、以上租赁面积及占比情况均为各期期末的数据；2、2018 年发行人租赁厂房涉及的净利润
占发行人净利润总额的比例超过 100%主要系江苏铭利达 2018 年度净利润为-2,258.78 万元，而广东
铭利达、四川铭利达 2018 年度全部产能均位于租赁厂房上；3、2020 年度，发行人存在于东莞市清
溪镇厦坭村租赁厂房内进行生产经营的情形，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已终止
该厂房的租赁，相关产线已搬迁至清溪镇罗马村自有厂房内。）
（2）租赁协议的签订情况，租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物。
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补充法律意见书（五）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的房屋租赁情况如下：
是否取
序 租金 面积
出租方 承租方 地址 得房产 租赁期限
号 （元/月） （m）
证书
东莞市运沣实业 东莞清溪镇浮岗 2021/6/1-
1 否 25,000.00 1,150.00
有限公司 广东铭 村柏朗北街 1 号 2021/11/30
东莞市耀通实业 利达 东莞清溪镇罗群 2021/6/1-
2 否 357,437.00 21,180.00
投资有限公司 埔村 2024/12/31
四川省金玉融资 四川铭 广安市前锋区弘 2021/8/1-
3 是 136,643.10 22,773.85
担保有限公司 利达 前大道 133 号 2022/7/31
深圳市南山区高
力合科创集团有 新技术产业园北 2019/6/17-
4 公司 是 33,340.44 268.01
限公司 区清华信息港科 2022/6/16
研楼 4 层 405 号
根据发行人书面确认并经查询对比公开市场的有关租金情况，公司所租赁房屋相近地区、相似
条件的房屋租金市场公开价格与公司所租赁的房屋相比，租金水平无明显差异，公司所租赁房屋的
租金价格公允。
经核查，发行人、广东铭利达、四川铭利达均与出租方签署了相应的厂房租赁协议；发行人上
述承租的房屋建筑物均不属于投资协议约定的建筑物，不存在未能满足投资协议的考核要求或建设
权限要求，而无法续租的风险。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达承租的两项房屋尚未取
得产权证明。根据前述房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租
方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用
途。由于该等房屋尚未取得房屋产权证明，信达律师认为，该等房屋的租赁合同可能存
在因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法律法规并
无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚的规定），因此广
东铭利达承租未取得产权证明的房产并不构成发行人的违法违规行为，不存在被有关主
管部门予以行政处罚的风险。
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补充法律意见书（五）
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭利达承租
的上述东莞市清溪镇浮岗柏朗北街 1 号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在
未来三年内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。根据
发行人的书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达及出租方均正常履行，未发生任何
纠纷。
根据发行人及广东铭利达出具的书面确认并经核查，广东铭利达承租的上述厂房主
要供发行人办公及生产使用。广东铭利达承租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行
人当前总使用房产面积的比例较低，对发行人生产经营影响相对较小。上述租赁房产周
边地区房源丰富，即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找
到合适场地进行搬迁。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，如因发行人
承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，
或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其
下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经
济损失。
六、 （3）结合前述问题（1）和问题（2），说明发行人的主要资产是否完整，是
否存在权利瑕疵，是否符合发行条件。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；
（2）核查了海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限/发行人签署的《投资协议书》及《补
充协议》《说明》；
（3）核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基
地项目投资协议》《项目投资效益协议书》《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；
（4）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充
协议；
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补充法律意见书（五）
（5）核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及补充协议；
（6）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》《协
议书》。
（7）核查了发行人签署的房屋租赁合同及房屋权属证书情况；
（8）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的兜底承诺函；
（9）查阅了有关政府部门出具的合规证明；
（10）查询了东莞市住房和城乡建设局网站、广安市前锋区综合行政执法局网站信息；
（11）查阅了有关村委出具的证明文件；
（12）就租赁的有关房屋情况，访谈了出租方；
（13）查阅了东莞市清溪镇城市更新中心出具的不拆迁证明；
（14）取得了发行人及广东铭利达出具的书面确认；
（15）查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件的规定。
2.核查结论
依据本问题之“一”及“二”的核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人自有的房
屋建筑物不存在被拆除或收回的情形；发行人承租的房屋建筑物均不属于投资协议项下建筑物，不
存在未能满足投资协议的考核要求或建设权限要求，而无法续租的风险。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人承租的房屋存在下述问题：
（1）租赁备案情况
经核查，发行人租赁的上述房产均未办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案”。
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补充法律意见书（五）
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定“违反本办法第十四条第一款、第
十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个
人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万
元以下罚款”，发行人上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门
予以限期改正或罚款的情况。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发行人及
其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，
或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人
因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询东莞市住房和城乡建设
局网站信息，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，广东铭利达不存在被东莞
市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。
根据广安市前锋区综合行政执法局出具的有关证明文件及查询广安市前锋区综合
行政执法局网站信息，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，四川铭利达不存
在被广安市前锋区综合行政执法局予以行政处罚的记录。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经核查，上述房屋租赁合同均
未约定以办理登记备案手续为生效条件。故发行人及其下属企业租赁房屋未办理租赁登
记备案不影响房屋租赁合同的有效性。
（3） 租赁使用未取得产权证书的房屋
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达承租的两项房屋尚未取
得产权证明。有关广东铭利达承租的该两项房屋未取得产权证明的风险分析，请见本问
题之“二”部分的核查情况。
经核查，上述两项租赁房产所在地周边地区厂房出租资源丰富，即使该等房产无法
继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁。
3-3-65
补充法律意见书（五）
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺如因发
行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或
拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行
人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此
遭受经济损失。
基于上述，信达律师认为，除广东铭利达承租的上述房屋存在瑕疵外，发行人已合
法拥有与其生产经营相关的资产的所有权或使用权，资产完整；广东铭利达承租的上述
房产虽然存在瑕疵，但该等房屋面积占发行人当前总使用房屋面积的比例较低、可替代
性较强，且发行人控股股东及实际控制人已出具损失承担承诺，广东铭利达所租赁房屋
未取得房产证书的瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，发行人符合发行条
件。
问题 5.关于实际控制人认定
申报文件显示，发行人实际控制人为陶诚，未将相关亲属认定为其共同实际控制人。
请发行人分析并披露关于实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 9 的要求；前述亲属的对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务的情
形，是否存在通过未认定共同实际控制人规避同业竞争或其他义务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
三、 请发行人分析并披露关于实际控制人的认定是否符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查发行人及其控股股东达磊投资的企业法人登记档案资料；
（2）核查发行人历次股东会/股东大会及执行董事决定/董事会决议文件；
3-3-66
补充法律意见书（五）
（3）取得了发行人在册股东关于公司实际控制人的书面确认文件；
（4）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021 年 8 月 31
日）；
（5）取得发行人实际控制人陶诚的有关亲属出具的书面确认；
（6）查阅了发行人实际控制人陶诚及其有关亲属的关联方调查表；
（7）查阅了卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅分别出具的关于股份锁定、减持意向的承诺。
2.核查结论
经核查，发行人认定陶诚为其实际控制人，发行人的各股东均确认陶诚为发行人实
际控制人。
（1）陶诚实际对发行人构成控制且对公司经营决策有重大影响
经核查，自报告期期初至本《补充法律意见书》出具之日，陶诚通过直接持有和间
接控制的方式，控制发行人股（权）份比例始终不低于 45%，其通过直接持有和间接控
制的方式可支配发行人最高比例的表决权；发行人其他股东持股比例较为分散，其他单
一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份数；陶诚依其所支配
的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
经核查，自报告期初至本《补充法律意见书》出具之日，陶诚一直担任发行人的执
行董事/董事长兼总经理，对发行人的经营决策具有重大影响。
（2）陶诚有关亲属不属于共同实际控制人的情形
经核查，发行人直接或间接股东中卢萍芳、陶红梅、陶美英及卢常君均为发行人实
际控制人陶诚的亲属。
依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定，实
际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%，但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师
应说明上述主体是否为共同实际控制人。
3-3-67
补充法律意见书（五）
经核查，卢萍芳与陶诚为夫妻关系，于 2019 年 8 月 21 日通过受让陶诚持有的达磊
投资 5%的股权间接持有发行人股份。截至本《补充法律意见书》出具之日，卢萍芳通
过达磊投资间接享有发行人 2.1234%的权益。自铭利达有限设立至本《补充法律意见书》
出具之日，卢萍芳均未在发行人处担任任何职务。因此，卢萍芳不属于《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 中关于共同实际控制人的认定范畴。
经核查，陶红梅及陶美英均为陶诚之姐，卢常君为陶诚配偶卢萍芳之弟，该等人士
均非陶诚的直系亲属。陶红梅、陶美英及卢常君分别于 2014 年 11 月 25 日通过受让陶
诚持有的铭利达有限各 3%的股权成为发行人股东，后因发行人引进新股东，该三人持
有发行人的股权比例相应被稀释。截至本《补充法律意见书》出具之日，陶红梅、陶美
英及卢常君分别持有发行人 2.4147%的股份，持股比例均未超过 5%。因此，陶红梅、
陶美英及卢常君不属于上述《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 中关于共同实际控制人的认定范畴。
经核查，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅均已作出书面承诺：自公司股票首次在
证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如发行
人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。陶红梅作为发
行人董事、卢常君作为发行人董事兼高级管理人员，进一步承诺：其作为发行人董事/
高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。在其自
公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如其本人在任期内提前离职的，在其本
人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，其本人每年转
让的公司股份数量不超过其本人持有公司股份总数的 25%。
经核查，自报告期初至本《补充法律意见书》出具之日，卢萍芳、陶美英、卢常君、
陶红梅在发行人的所有重大事项的决策上均与陶诚及其控制的达磊投资保持一致意见。
依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，卢萍芳、陶美英、卢常君、陶红梅
为陶诚的一致行动人。
基于上述，信达律师认为，发行人的实际控制人为陶诚；关于发行人实际控制人的
3-3-68
补充法律意见书（五）
认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
四、 前述亲属的对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形，是否存
在通过未认定共同实际控制人规避同业竞争或其他义务的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅了发行人实际控制人陶诚及其前述亲属的关联方调查表；
（2）登录企查查网站查询发行人实际控制人陶诚及前述亲属的《董监高投资任职
及风险报告》；
（3）登录国家企业信用信息系统查询发行人实际控制人陶诚前述亲属对外投资的
企业情况；
（4）取得发行人实际控制人陶诚前述亲属对外投资的企业的主营业务说明；
（5）查阅了发行人实际控制人陶诚前述亲属对外投资的企业最近三年的财务报表；
（6）取得发行人实际控制人陶诚前述亲属出具的书面确认；
（7）查阅了卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅出具的《避免同业竞争的承诺函》
《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免占用深圳市铭利达精密技术股份有限
公司资源的承诺函》及有关股份锁定、减持意向的承诺。
2.核查结论
根据卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅填写的关联方调查表及其书面确认并经核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，除投资发行人外，卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅的对外投资情况如
下：
序
企业名称 经营范围 主营业务情况 股权结构
号
醋蛋液的研发；酵素产品的研发；经营进出
深圳市和泰 醋蛋液、酵素产
口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止 卢萍芳持股
1 生物科技有 品的研发及销
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 100%
限公司 售
经营)醋蛋液的销售，保健食品批发和零售。
3-3-69
补充法律意见书（五）
陶诚持股
2 达磊投资 投资兴办实业（具体项目另行申报） 股权投资 95%，卢萍芳
持股 5%
经核查，卢萍芳、陶美英、卢常君及陶红梅均已参照发行人实际控制人陶诚所出具的承诺，分
别出具了《避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免占用深圳市铭
利达精密技术股份有限公司资源的承诺函》及有关股份锁定、减持意向的承诺。
基于上述，信达律师认为，陶诚前述亲属对外投资的企业不存在与发行人经营同类业务的情形，
不存在通过未认定共同实际控制人规避同业竞争或其他义务的情形的情况。
问题 6.关于股权变动
申报文件显示：
（1）2017 年 3 月，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署了《关
于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补
充协议。该等协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供 5,280 万元的借款，借款自上述借款款项
到达铭利达有限账户之日起 12 个月，杭州剑智有权按照年化 10%的利率向铭利达有限收取利息。杭
州剑智对铭利达有限享有的债权届时可对应全部转为铭利达有限股权，届时杭州剑智不再要求铭利
达有限支付借款利息。2017 年 3 月 16 日，杭州剑智向铭利达有限汇入了 5,280 万元的借款。
（2）发行人机构股东和自然人股东较多，其中公司股东郑素贞系徐翔之母，曾任泽熙投资管
理有限公司执行董事、总经理。2016 年，郑素贞持有铭利达的股权被青岛市公安局依法冻结。
请发行人：
（1）披露杭州剑智债转股是否履行了相应的程序，转股价格是否公允以及定价依据，是否存
在纠纷。
（2）披露张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人、实际控
制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；
3-3-70
补充法律意见书（五）
是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；披露郑素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。
（3）披露发行人现有私募股东的有限合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高
级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未
披露的利益安排。
（4）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期
满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的
利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形；股权激励涉及的股份支
付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关
规定。
（5）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款,披露终止对赌的协议是否存在自动
恢复条款；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师说明股份支付的会计处理是否符
合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求。
回复：
六、 （1）披露杭州剑智债转股是否履行了相应的程序，转股价格是否公允以及
定价依据，是否存在纠纷。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人关于杭州剑智债转股事项的工商变更登记文件；
（2）核查了杭州剑智就债转股事项与发行人签署的相关协议；
（3）查阅了北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字【2018】37085 号”《评
估报告》；
（4）查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“上会深报字（2019）第 0207
3-3-71
补充法律意见书（五）
号”《验资报告》；
（5）就上述债转股事项，访谈了杭州剑智；
（6）取得发行人及杭州剑智的书面确认文件。
2.核查结论
（1）杭州剑智债转股履行的程序
2017 年 3 月，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署
了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司
之投资协议》及补充协议。该等协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供 5,280 万元
的借款，借款期限为自上述借款款项到达铭利达有限账户之日起 12 个月，杭州剑智有
权按照年化 10%的利率向铭利达有限收取利息。杭州剑智对铭利达有限享有的债权届时
可对应全部转为铭利达有限股权，届时杭州剑智将不再要求铭利达有限支付借款利息。
2017 年 3 月 16 日，杭州剑智向铭利达有限汇入了 5,280 万元的款项。
2018 年 10 月 9 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了“中天衡平评字
【2018】37085 号”《评估报告》。根据前述评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，杭州剑
智对铭利达有限享有的债权评估价值为 5280 万元。
2018 年 10 月 25 日，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限
公司债权转股权协议》。协议约定，杭州剑智同意将截至 2018 年 9 月 30 日对铭利达有
限享有的 5,280 万元债权转为对铭利达有限的投资，其中 158.6252 万元计入公司注册资
本，其余 5,121.3748 万元计入铭利达有限资本公积。协议生效之日，杭州剑智不再对铭
利达有限享有《关于深圳市铭利达精密机械有限公司之借款协议》项下的债权，双方基
于前述借款协议所产生的债权债务关系消灭，铭利达有限无需向杭州剑智支付任何本金
及利息。
2018 年 10 月 25 日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意杭州剑智将其对铭
利达有限享有的 5,280 万元的债权转为对铭利达有限的投资款，其中 158.6252 万元计入
铭利达有限注册资本，其余 5,121.3748 万元计入资本公积。
3-3-72
补充法律意见书（五）
2018 年 10 月 25 日，就上述增资事项铭利达有限法定代表人陶诚签署了《深圳市
铭利达精密机械有限公司章程修正案》。
2018 年 12 月 12 日，铭利达有限就上述增加注册资本事项办理完毕工商变更登记
手续。
2019 年 12 月 27 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了“上会
深报字（2019）第 0207 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 10 月 25 日，铭利达有
限已将应付杭州剑智的 5,280 万元的债务转增为实收资本，变更后铭利达有限累计实收
资本为 3,304.6926 万元。
（2）转股价格是否公允以及定价依据，是否存在纠纷。
经核查，杭州剑智与铭利达有限于 2017 年 3 月签署《关于海宁剑智股权投资合伙
企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议时约定，
如未来杭州剑智选择以债转股的方式成为铭利达有限股东，双方同意以铭利达有限预计
的 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润*11 倍的 PE 倍数计算铭利达有限投后的整体
估值为 13.2 亿元，杭州剑智以 5,280 万元的债权取得铭利达有限 4%的股权。根据发行
人及杭州剑智的书面确认，前述投资协议签署后，因铭利达有限少数股东股权被冻结事
项（具体详见本问题之“二”部分所述），导致一直未能办理相应的工商变更登记手续。
2018 年 10 月，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转
股权协议》，经双方协商确定，杭州剑智按照铭利达有限投后整体估值 11 亿元对铭利达
有限进行投资，杭州剑智以 5,280 万元的债权取得铭利达有限 4.8%的股权，每出资份额
作价 33.29 元；就上述债转股事项，杭州剑智已履行相应的内部审批程序，其与发行人
或其股东不存在任何争议或纠纷。
基于上述，信达律师认为，就杭州剑智债转股事项，发行人及杭州剑智均已履行了
相应的程序；转股价格的定价依据为经交易各方协商确定的铭利达有限投后估值 11 亿
元，价格系双方基于市场化原则公平协商的结果，定价公允；就上述债转股事项，杭州
剑智与发行人或其股东不存在任何争议或纠纷。
七、 （2）披露张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、
3-3-73
补充法律意见书（五）
与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供
应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；披露郑
素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查发行人的企业法人登记档案资料；
（2）查阅了相关自然人股东的调查表；
（3）访谈发行人在册自然人股东；
（4）核查了相关自然人股东的出资凭证；
（5）查阅了发行人实际控制人及董监高的调查表；
（6）核查了发行人、发行人实际控制人及其董监高报告期内的银行流水；
（7）对发行人报告期内的主要客户及供应商进行了走访或视频访谈；
（8）取得了相关自然人股东、发行人、发行人实际控制人及其董监高出具的书面
确认；
（9）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》及《深圳联合
产权交易所股份冻结明细》（查询日为 2021 年 8 月 31 日）；
（10）取得发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人、实际控制人、
发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存
在委托持股或其他未披露的利益安排。
根据发行人自然人股东填写的调查表并经核查，该等自然人股东的基本情况如下：
3-3-74
补充法律意见书（五）
序号 姓名 身份证号 住所 工作履历
1993 年 3 月至 2004 年 6 月，曾任深圳市金伟柏
3302271965 浙江省宁波市 电子塑胶有限公司模具工程师、深圳市晶涌模具
1 张贤明 加工厂及深圳市南山区铭利达压铸模具加工厂
11****** 鄞州区
负责人；2004 年 7 月与陶诚一起创建铭利达有
限，现任发行人董事、副总经理。
2009 年 12 月至 2014 年 6 月，曾任上海泽熙投资
3302051952 浙江省宁波市 管理有限公司执行董事；现任上海泽熙资产管理
2 郑素贞 中心（普通合伙）执行事务合伙人、上海泽煦投
04****** 江东区
资有限公司监事、泽熙投资管理有限公司监事及
西藏泽添投资发展有限公司监事。
1985 年 3 月至 2020 年 5 月，曾任沈阳市三江电
器有限公司执行董事、浙江南洋电子薄膜有限公
司董事长兼总经理、浙江南洋科技股份有限公司
3326231963 浙江省温岭市 董事长兼总经理及浙江南洋经中新材料有限公
3 邵雨田
11****** 大溪镇 司执行董事；现任台州市南洋投资有限公司执行
董事兼总经理、台州市富洋投资有限公司执行董
事兼总经理、浙江赞洋黄金股份有限公司董事长
及浙江南洋科技有限公司董事长。
1999 年 4 月至 2019 年 1 月，曾任中国工商银行
股份有限公司浙江省分行营业部信贷经理、浙江
龙盛集团股份有限公司财务管理总部总经理、重
3201241972 庆越盛机械轧辊有限公司董事副总经理及安徽
4 陶晓海 杭州市江干区 凯林机械有限公司董事长；现任杭州越盛实业有
05******
限公司执行董事兼总经理、杭州尚品投资管理有
限公司执行董事、杭州毕瑞驰投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人及杭州慧医科技有限公
司董事。
1997 年 3 月至 2004 年 3 月，曾任深圳光联实业
3211021975 发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股
5 陶诚 深圳市南山区 份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司
04******
计划课课长；2004 年 7 月与张贤明一起创建铭利
达有限，现任发行人董事长兼总经理。
3201241972 1993 年 8 月至 2007 年，曾任南京京润密胺塑料
6 陶美英 江苏省溧水县 有限公司及南禧幸兴有限公司员工；2007 年 8
12******
月加入铭利达有限，现任江苏铭利达经理。
3-3-75
补充法律意见书（五）
1987 年 9 月至 2006 年 12 月，曾任南京市溧水县
3201241971 柘塘幼儿园幼儿教师；2007 年 1 月加入铭利达有
7 陶红梅 江苏省溧水县
10****** 限，现任达磊投资监事，发行人董事、总经办主
任。
1999 年 10 月至 2008 年 3 月，曾任至卓飞高线路
3390111977 板（深圳）有限公司工程师； 2008 年 3 月加入
8 卢常君 深圳市南山区
08****** 铭利达有限，现任发行人基建中心总监、董事、
副总经理。
3708831991 上海市浦东新 2014 年 9 月至 2018 年 3 月，曾任铭利达有限主
9 谢宇翔 管职务；2019 年 5 月至今，担任上海型跃健身服
05****** 区
务有限公司经理。
2012 年 12 月至 2017 年 11 月，曾任职宁波大学
3302271981 浙江省宁波市 讲师及宁波 GQY 视讯股份有限公司 AR 事业部
10 应良中 部长；2017 年至今，担任宝略科技（浙江）有限
11****** 鄞州区
公司研发部技术总监；2019 年 6 月至今，担任浙
江万里学院转聘教师。
1998 年 9 月至 2018 年 2 月，曾任华为技术有限
公司华南区销售、思科网络技术有限公司华南区
4301031976 销售、微软中国有限公司华南区销售、威睿计算
11 李巨 深圳市南山区
09****** 机软件有限公司华南区销售及广州市鼎甲计算
机科技有限公司华南区销售总监；现任广州市同
道信息科技有限公司监事。
4324221965 1987 年 9 月至 2020 年 12 月，曾任职安乡县张九
12 潘玉贵 湖南省安乡县 台中学、安乡县出口洲中学及安乡县深柳中学教
12******
师；现已退休。
3201031969 1992 年 3 月至 2007 年 12 月，曾任蛇口晶石电子
13 马烈 深圳市南山区 有限公司市场部经理；2008 年 1 月至今，担任深
07******
圳市英杰达实业有限公司总经理。
经核查，上述十三名自然人股东中，郑素贞、邵雨田及谢宇翔为通过增资方式成为发行人股东。
根据对郑素贞、邵雨田及谢宇翔的访谈并经核查，郑素贞、邵雨田及谢宇翔投资发行人的资金均为
其自有资金。
经核查，上述十三名自然人股东中，张贤明为发行人董事兼副总经理，陶诚为发行人实际控制
人、董事长兼总经理，陶红梅为发行人实际控制人陶诚之姐及发行人董事，卢常君为发行人实际控
制人陶诚配偶卢萍芳之弟及发行人董事、副总经理，陶美英为发行人实际控制人陶诚之姐。
3-3-76
补充法律意见书（五）
根据该等自然人股东的书面确认并经核查，上述十三名自然人股东不存在在发行人供应商或客
户处任职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
基于上述，信达律师认为，除张贤明为发行人董事兼副总经理，陶诚为发行人实际控制人、董
事长兼总经理，陶红梅为发行人实际控制人陶诚之姐及发行人董事，卢常君为发行人实际控制人陶
诚配偶卢萍芳之弟及发行人董事及副总经理，陶美英为发行人实际控制人陶诚之姐外，发行人其他
自然人股东与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高不存在其他关联关系；发行人在册的十三
名自然人股东不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未
披露的利益安排。
（2）披露郑素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。
根据《深圳联合产权交易所股份冻结明细》，截至 2021 年 8 月 31 日，郑素贞持有
的公司 16,279,200 股股份（对应持股比例为 4.5220%）已被司法冻结，冻结期限为 2019
年 11 月 12 日至 2022 年 11 月 11 日，冻结法院为山东省青岛市中级人民法院，涉及案
件的案号为“（2016）鲁 02 刑初 148 号之三十七”。
经核查，上述股份被司法冻结后，郑素贞仍为发行人股东，发行人股东名册上登记的股东名称
未因此发生变更。
根据发行人的书面确认，自上述股份被司法冻结至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未
收到任何第三方就上述被冻结股份的权属提出的异议。
根据郑素贞出具的书面确认，除上述股份被司法冻结外，其持有的发行人股份不存
在委托代持、质押、信托等第三者权益的情况，不存在其他纠纷。
根据发行人其他股东（除郑素贞外）出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律
意见书》出具之日，除郑素贞持有的公司股份被司法冻结外，公司其他各股东所持发行
人股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不存在
纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，郑素贞所持有的发行人 4.5220%的股份虽然存在被司法冻结的情况，
但该等股份比例相对较小，且郑素贞不属于发行人的控股股东或实际控制人，亦未曾担任过发行人
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补充法律意见书（五）
的董事、监事及高级管理人员职务，其持有的发行人股份被冻结不会导致发行人控制权存在不确定
性，不会对发行人股权稳定性构成重大不利影响。
八、 （3）披露发行人现有私募股东的有限合伙人与发行人、实际控制人、发行
人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，
是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021 年 8 月 31
日）；
（2）登录中国证券投资基金业协会就相关私募基金股东进行核查；
（3）核查了深创投及红土投资最新的公司章程或合伙企业；
（4）登录国家企业信用信息系统查询了深创投及红土投资各股东/合伙人的情况；
（5）查阅了深创投的对外投资明细；
（6）取得深创投及红土投资出具的书面确认；
（7）查阅了发行人实际控制人及董事、监事及高级管理人员的关联方调查表；
（8）登录企查查网站查询了发行人实际控制人陶诚及董事、监事及高级管理人员的《董监高
投资任职及风险报告》；
（9）核查了发行人、发行人实际控制人及其董监高报告期内的银行流水；
（10）对发行人报告期内的主要客户及供应商进行了走访或视频访谈；
（11）查阅了深创投提供的《申万宏源证券深圳金田路证券营业部股票明细对账单》
（12）取得发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认。
2.核查结论
根据《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》并经核查，截至本《补充法律意见
3-3-78
补充法律意见书（五）
书》出具之日，发行人在册股东中私募基金性质的股东有两家，为深创投及红土投资。
（1）深创投的股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否
在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。
根据深创投提供的公司章程并经查询国家企业信用信息系统，截至本《补充法律意
见书》出具之日，深创投的股东及其出资情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.9943 28.1952%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.0899 20.0001%
3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.2016 12.7931%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 107,996.2280 10.7996%
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.6710 5.0305%
6 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.8922%
7 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.9653 4.8922%
8 广东电力发展股份有限公司 36,730.1375 3.6730%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.3118%
10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.1620 2.4448%
11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.7901 2.3338%
12 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.4003%
13 中兴通讯股份有限公司 2,333.8950 0.2334%
合计 1,000,000 100%
根据深创投、发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经核查，深创
投的股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情况，不存在委托持股或其他未披露
的利益安排的情况。
（2）红土投资的合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人
员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其
他未披露的利益安排。
根据红土投资提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息系统，截至本《补充法
律意见书》出具之日，红土投资的各合伙人及其出资情况为：
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补充法律意见书（五）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市红土智能股权投资管理
1 普通合伙人 1,000 0.8696%
有限公司
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 35,000 30.4348%
3 深创投 有限合伙人 31,000 26.9564%
4 深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司 有限合伙人 14,000 12.1739%
深圳市城市投资发展（集团）
5 有限合伙人 10,000 8.6957%
有限公司
6 深圳市宝山鑫投资发展有限公司 有限合伙人 5,000 4.3478%
深圳市宝安区产业投资引导基金
7 有限合伙人 15,000 13.0435%
有限公司
8 容城县龙源天合水务有限公司 有限合伙人 1,000 0.8696%
9 深圳市远浩实业有限公司 有限合伙人 2,000 1.7391%
赣州西格玛投资合伙企业
10 有限合伙人 1,000 0.8696%
（有限合伙）
合计 —— 115,000 100%
经核查，红土投资的有限合伙人深创投为发行人股东，发行人董事韩扬扬（由红土投资提名）
在深创投担任高级投资经理及持有红土投资普通合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司的
股东和力共创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.6667%的出资份额。
根据《申万宏源证券深圳金田路证券营业部股票明细对账单》，截至 2021 年 2 月 28 日，深创
投持有发行人供应商中石科技（300684）2.7%的股份（持股数量为 7,492,716 股）。发行人主要向中
石科技采购密封圈等辅料，报告期内合计采购金额为 30.62 万元，金额较小。
根据红土投资的书面确认并经核查，除上述事项外，红土投资的其他合伙人与发行人、发行人
实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系，不存在在发行人供应商或客户处任
职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
九、 （4）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理
机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，
是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股
平台提供资金的情形；股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结
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补充法律意见书（五）
果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了赛铭投资及赛腾投资最新有效的合伙协议；
（2）查阅了赛铭投资及赛腾投资各合伙人出具的《承诺函》；
（3）核查了发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的报告期内的银行流水；
（4）核查了赛铭投资及赛腾投资各合伙人的出资凭证；
（5）取得赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人出具的书面确认；
（6）就股权激励事项，访谈了发行人总经理；
（7）核查了赛铭投资及赛腾投资的企业法人登记档案；
（8）查阅了报告期内赛铭投资及赛腾投资股权变动的价款支付凭证；
（9）核查了杭州剑智、深创投及红土投资增资发行人的全套文件；
（10）取得发行人出具的书面确认；
（11）查阅了《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》的有关规定；
（12）查阅了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产评估报告》（粤
安城评报字（2021）11ZCPG(G)028 号）；
（13）查阅了上会及国泰君安出具的有关回复意见；
（14）查阅了财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例；
（15）取得了发行人出具的书面说明文件。
2.核查结论
（1）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期
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补充法律意见书（五）
满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的
利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
根据赛铭投资及赛腾投资（以下简称“持股平台”）的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》
并经核查，持股平台相关财产份额的流转、退出机制、股份管理制机制、存续期及期满后所持股份
的处置办法、损益分配方法及股份锁定期等事项的主要内容如下：
1）持股平台由普通合伙人杨德诚担任执行事务合伙人，执行合伙企业事务。未经普通合伙人
书面同意，激励对象不得转让合伙企业的出资份额。如激励对象发生《承诺函》约定事项，则该激
励对象应向普通合伙人指定方转让其持有的合伙企业的全部财产份额。
2）激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一
年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过 25%的股份，上市第三年累计可出售不超过 50%的股
份，上市第四年累计可出售不超过 75%的股份，上市第五年累计可出售不超过 100%的股份。届时
有关法律法规或证券监管部门对于激励对象持有的持股平台出资份额转让或对于持股平台持有发
行人股份的股份转让有其他规定，则激励对象将严格遵守有关规定。
3）如激励对象违反了《承诺函》第 4 条有关勤勉尽责的要求，则根据违反承诺的行为或情形
发生时间不同，分别进行如下处理：A.如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首次公开发行股票
并上市之前，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在 30 日内与杨德诚指定一方签署持股平
台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为激励对象取得持股平台
份额的成本价加按照 10%年化单利计算的资金成本。B.如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首
次公开发行股票并上市之后，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在 30 日内与杨德诚指定
一方签署持股平台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为对应的
发行人股票市场价格的 50%（以出资份额转让协议签署日前二十个交易日公司股票的收盘价的平均
数计算公司股票市场价格，下同）。
4）激励对象有下列情形之一，激励对象当然退出持股平台（简称“退伙”）：A.本人死亡的（包
括宣告死亡）；B.因其他除本承诺函第 4 条以外的原因导致其不在公司任职；C.在持股平台中的全部
财产份额被人民法院强制执行。如上述退伙事项发生在发行人上市前，激励对象应按照取得持股平
台份额的成本价加按照 10%年化单利计算的利息，将所持有的持股平台的出资份额转让给杨德诚指
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补充法律意见书（五）
定一方，或按此对价通过减资的方式退出持股平台；如退伙发生在发行人上市后、法定锁定期限届
满前，激励对象应按照所持持股平台出资份额所对应的发行人股票市场价格的 50%作价转让给杨德
诚指定一方；如退伙发生在法定锁定期届满后、约定锁定期限届满前，则激励对象应按如下方式退
伙：对于激励对象所持有的仍在锁定期限内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场
价格的 50%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价进行减资；对于本人所持有的已不在锁定期限
内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场价格的 60%作价转让给杨德诚指定一方，
或按此对价进行减资；如退伙发生在约定锁定期限届满后，本人应按照其所持持股平台出资份额所
对应的深圳铭利达股票市场价格的 60%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价通过减资的方式退
出持股平台。
5）如未发生《承诺函》约定事项，锁定期限届满后，激励对象可采取以下两种方式将持有的
已不在锁定期限内的出资份额/公司股份对应进行转让：A.直接转让其所持有的持股平台的出资份额；
B.通过持股平台间接转让所持发行人的股份。
6）持股平台的利润及亏损由持股平台合伙人按照认缴出资比例分配或承担。
7）持股平台合伙期限为长期。
根据赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人的书面确认、发行人的书面确认并经核查，赛铭投资、
赛腾投资及其各合伙人均不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在发行人或第三方为员工
参加持股平台提供资金的情形。
基于上述，信达律师认为，持股平台赛铭投资及赛腾投资已明确约定了持股平台相关财产份额
的流转、退出机制、股份管理制机制、存续期及期满后所持股份的处置办法、损益分配方法及股份
锁定期等内容。赛铭投资、赛腾投资及其合伙人不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在
发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
（2）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定。
2021 年 5 月 18 日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。经对赛铭投资和赛腾投资
合伙协议、各合伙人出具的《承诺函》、《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 及财政部《股份支付准则应用案例》的重新理解和审慎评估，公
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补充法律意见书（五）
司原股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付，以及股份支付费用一次性计
入当期损益的会计处理未严格遵循《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规
定，故公司进行了会计差错更正。会计差错更正后，发行人股权激励涉及的股份支付情况如下：
1）股份支付形成的原因
为建立长期激励机制，调动员工的积极性，同时为回报骨干员工对公司发展做出的贡献，公司
对于骨干员工实施股权激励。实施方式为公司骨干员工通过持有赛铭投资、赛腾投资合伙企业份额
间接持有公司股份。公司所实施股权激励系管理层以低于公允价值的价格向员工转让公司股权，符
合股份支付的确认条件。公司实施的股权激励对于员工在公司完成首次公开募股前后的服务期限存
在相关约定，根据财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股
成功为可行权条件》的相关规定，应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，
将授予日至该时点的期间作为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，对于股份支付金额在估计的等待期内进行分期摊销，摊销金额作为经常性损益
列示，并相应增加资本公积。
2）股份支付的对象及股权比例
经核查，报告期内，公司历次股权激励对象及对应公司股权比例情况如下：
转让合伙 对应公司
时间 持股平台 股权激励对象
企业份额 股权比例
2018 年 1 月 赛铭投资 杨德诚 2.4969% 0.2000%
2018 年 5 月 赛腾投资 杨德诚 0.9260% 0.0267%
2018 年 6 月 赛铭投资 杨德诚 0.9988% 0.0800%
2018 年 8 月 赛铭投资 杨德诚、向摇 2.1973% 0.1760%
2018 年 9 月 赛腾投资 杨德诚 1.3889% 0.0400%
2019 年 6 月 赛铭投资 杨德诚、龚玲玉、向摇等 13 人 3.6399% 0.2637%
2019 年 6 月 赛腾投资 杨德诚、佘本龙、吴志友 3.3255% 0.0866%
2020 年 11 月 赛腾投资 黎家富、唐桂凤等 41 人 13.4141% 0.3494%
注：杨德诚为赛铭投资和赛腾投资的执行事务合伙人，报告期内其取得的合伙企业份额均系根
据约定受让的离职退伙员工所持份额。
股权激励的具体对象由公司根据员工历史服务年限、职级、对公司的贡献大小以及
是否为关键岗位等因素确定，股权激励的对象均为公司员工。
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补充法律意见书（五）
3）股份支付确认计算过程
报告期内，公司各期新确认股份支付的计算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年 8-9 月 2018 年 1-6 月
公司估值 A 196,200.00 196,200.00 196,200.00 110,000.00
股权激励股份比例 B 0.3494% 0.3503% 0.2160% 0.3067%
股权激励股份公允价值
685.54 687.29 423.79 337.35
C=A×B
被激励对象成本 D 37.99 36.24 14.30 21.84
股份支付金额 C-D 647.55 651.05 409.49 315.51
（注：1、2018 年 8-9 月、2019 年度及 2020 年度公司估值系 2019 年 9 月公司与深创投、红土投资
签署的《增资合同之补充协议二》中约定的投资估值；2、2018 年 1-6 月公司估值系 2018 年 10 月
公司与杭州剑智签署的《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》中约定的投资估值。）
公司将授予股权激励对象的合伙企业份额对应的股份支付在估计的等待期内进行分期摊销，具
体摊销方式为：
（1）根据持股平台的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》约定，“激励对象通过受让持股
平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计
可出售不超过 25%的股份，上市第三年累计可出售不超过 50%的股份，上市第四年累计可出售不超
过 75%的股份，上市第五年累计可出售不超过 100%的股份。”因此，公司管理层预计于 2021 年 12
月发行成功，故公司自合伙企业份额授予之日起摊销至 2026 年 12 月；
（2）等待期内每个资产负债表日，管理层根据最新取得的职工人数变动等信息做出最佳估计，
确定可解锁的份额，并在授予日至可解锁时点平均摊销，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常
性损益；
（3）离职员工等将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的有限合伙人，该部分
合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，有限合伙人受让份额对应的股份支付金额视同在首
次授予日开始分摊。
报告期内，公司股份支付的具体摊销过程如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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补充法律意见书（五）
期初待摊销金额 2,166.86 1,988.41 1,879.63
加：本期确认待摊销金额 647.55 651.05 725.00
减：终止确认待摊销金额 257.05 66.98 303.24
本期摊销金额 479.77 405.63 312.97
期末待摊销金额 2,077.58 2,166.86 1,988.41
等待期内分期摊销模式下，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别确认股份支付费用 312.97
万元、405.63 万元和 479.77 万元。
4）股份支付公允价值的合理性
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的指导意见：在确定股份支付事项
的公允价值时，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；
（2）行业特点、同行业并购重组市盈率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指
标因素的影响；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确
定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）
采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值
确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
2018 年 10 月，杭州剑智以 5,280 万元的债权取得铭利达有限合计 5%的股权（2017 年 3 月的公
司估值），系双方的真实意思表示，由双方进行市场化的商业谈判及合理作价，作价确定的时点为
公司 2018 年 1-6 月实施股权激励的最近一次投资者入股时点，属于“熟悉情况并按公平原则自愿交
易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格”。因此，公司参考杭州剑智前述债权转股权协议中
投资价格作为 2018 年 1-6 月股份支付的公允价值具备合理性。
2018 年 12 月，深创投、红土投资以增资方式取得铭利达有限合计 5%的股权，前述增资系双方
的真实意思表示，由双方进行市场化的商业谈判及合理作价，作价确定的时点为公司 2019 年度实
施股权激励的近期外部投资者入股时点，属于“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的
入股价格或相似股权价格”。因此，公司参考深创投及红土投资前述投资协议中投资价格作为 2019
年股份支付的公允价值具备合理性。
公司 2020 年股权激励实施前后 6 个月以内，无可参照的外部投资者的入股价格，同行业可比
公司当年度亦不存在采用收益法对同行业标的评估并进行并购重组的行为。因此，公司聘请广州安
城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对公司截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益相关
的公允价值进行评估。根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产评估
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补充法律意见书（五）
报告》（粤安城评报字（2021）11ZCPG(G)028 号），发行人股东全部权益于 2020 年 12 月 31 日的市
场价值为人民币 158,500.00 万元。前述评估价值属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，因评
估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司参考深创投及红土投资投资协议
中投资价格作为 2020 年股份支付的公允价值，具备合理性。
5）相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，
应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26：确认股份支付费用时，对增资或
受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生
当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的
方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
公司实施的股权激励对于员工在公司完成首次公开募股前后的服务期限存在相关约定，根据财
政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》
的相关规定，应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的
期间作为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
对于股份支付金额在估计的等待期内进行分期摊销，摊销金额作为经常性损益列示，并相应增加资
本公积。具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：资本公积
基于上述，根据上会及国泰君安出具的回复说明及信达律师基于非财务专业人士的核查、理解
及认知，发行人上述股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理，更正后
的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
十、 （5）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌
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补充法律意见书（五）
的协议是否存在自动恢复条款；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人的企业法人登记档案资料；
（2）核查了发行人历史上与投资方签署的相关投资协议及补充协议；
（3）取得了发行人及有关股东出具的书面确认。
2.核查结论
经核查，发行人历史上曾经存在的对赌情况及有关对赌解除情况如下：
（1）杭州剑智
2017 年 3 月，杭州剑智（“甲方”）与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明（合称
“乙方”）及铭利达有限（“丙方”）签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合
伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议。该等协议中所涉特
殊权利条款如下：
特殊条
序号 具体内容
款名称
针对丙方未来进行的任何一轮增资，或者现有股东的任何出让股权之行为，甲方
优先
1 均有权优先认购该轮增资或者岀让股权总额中不超过此次债权转股权后甲方股
购买权
权份额或股权比例的部分。
如果丙方的股东中乙方或者乙方所控制的股东获得来自股东以外的收购方一个
真实收购的要约，则甲方将有权按比例（根据其所持股权在意图转让股权的股东
共同 和享有同样共同出售权的股东持有的丙方股权之和中所占的比例）将其所持有的
2
出售权 股权以同样的价格和同样的条件出售给收购方。若意图转让股权的该等股东违反
共同出售权的规定出售其持有的丙方股权，甲方有权将其本应根据共同出售权出
售给收购方的股权强制出售给转让股权的股东。
反稀释 当丙方在上市前发行股票或股权类及/或可转换证券的每股价格低于本轮融资的
3
条款 每股价格时（管理层奖励股票及期权/期股计划除外），应获得甲方的书面同意。
最优惠 除甲方书面同意豁免外，甲方应自动享有在同等条件下等同于丙方下一轮投资人
4
待遇 的权利。
5 股份 如遇有以下情形，甲方有权要求实际控制人和控股股东回购其持有丙方的全部或
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补充法律意见书（五）
回购 部分股权，甲方有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，实际控制人
和控股股东应予以配合执行：
a、如果丙方上市存在实质性障碍而无法上市的；b、若丙方满足 IPO 发行上市条
件，而乙方不同意进行首次公开发行的；c、丙方的核心业务发生重大变化且导
致业绩下滑的；d、丙方管理层、核心人员发生重大变化（但基于正常经营发展
需要而进行的计划内人事变动不在此列）；e、丙方或实际控制人与其关联公司进
行有损于甲方的交易或担保行为；f、乙方或丙方违反其于本协议中做出的陈述
与保证，或违反其在该协议下的主要义务；g、丙方被托管或进入破产程序。
如出现上述任一情形，甲方有权要求实际控制人和控股股东以甲方本协议项下投
资本金加上每年年化 10%的利率的价格回购甲方所持有的丙方股权。
如届时甲方已成为公司股东或虽未成为股东但在投资协议约定的债转股期限内
选择进行债转股的，根据公司 2017 年扣除非经常损益后的净利润（因股份支付
导致铭利达机械 2017 年扣除非经常损益后的净利润减少的部分应当加回，以下
简称“2017 年扣除非经常损益后的净利润”）*11 倍 PE 倍数计算公司整体估值，
业绩补 如计算结果低于 13.2 亿元，则陶诚、达磊投资按照以下方式以现金对甲方进行补
6 偿及业 偿：应补偿金额=5,280 万元-（2017 年扣除非经常损益后的净利润*11 倍 PE）*4%；
绩奖励 如届时甲方已成为公司股东或虽未成为股东但在投资协议约定的债转股期限内
选择进行债转股的，根据公司 2017 年扣除非经常损益后的净利润*11 倍 PE 倍数
计算公司整体估值，如计算结果高于 13.2 亿元，则甲方同意按照以下公式对陶诚
进行现金奖励：应奖励金额=（2017 年扣除非经常损益后的净利润*11 倍 PE）
*4%-5,280 万元。
经核查，2020 年 7 月 23 日，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及公
司签署了《<关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械
有限公司之投资协议>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），该《补充协议
（三）》约定：（1）自公司通过深圳证监局 IPO 辅导验收之日起，《投资协议》中约定
的股权转让权、优先购买权、共同出售权、反稀释、最优惠待遇、股份回购等权利均终
止执行。该等条款终止后不再对协议方具有任何法律效力。（2）各方一致确认，《补充
协议》约定的业绩补偿及业绩奖励条款已在 2018 年 10 月 25 日签署的《深圳市铭利达
精密机械有限公司债权转股权协议》签署后履行完毕，各方基于《补充协议》不存在任
何尚未了结的事项。（3）杭州剑智及公司确认，截至本《补充协议三》签署之日，双方
不存在任何尚未了结的债权债务。（4）各方确认，截至本《补充协议三》签署之日，任
意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先
清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先认购”等内容的协议/文件/安排。
根据杭州剑智及发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，其
与发行人或其子公司、发行人曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股
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补充法律意见书（五）
东权利或其他类似安排，亦不存在自动恢复等条款约定。
（2）深创投及红土投资
2018 年 1 月，深创投、红土投资（合称“投资方”或“甲方”）与达磊投资、陶诚、
张贤明、赛铭投资、赛腾投资、杭州剑智（合称“乙方”）及铭利达有限（“丙方”）签
署了《关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书》及补充协议。该等协议中所
涉特殊权利条款如下：
特殊条款
序号 具体内容
名称
5.1 原股东同意并保证，投资完成后，公司设立董事会，其中 1 名堇事由投资
方所推荐的代表出任。
5.2 有限公司阶段，原股东同意下列事项的决定需经公司代表三分之二（含三
分之二）以上表决权的股东方表决同意方为有效；（1）决定公司的经营方针和
投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事
的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（6）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公
司増加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司或下属公司合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作岀决议；（10）修改公司章程；（11）公司或下
属公司对外投资；（12）公司的业务范围和/或业务活动重大改变、从事主营业
务以外的业务;（13）公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担保；（14）
知识产权、商标、土地使用权等重大资产的处置；（15）订立任何投机性的互
换、期货或期权交易,进行委托理财，委托贷款；（16）公司的重大资产重组。
1 公司治理 但公司改制为股份公司后，公司股东大会的表决按照《中华人民共和国公司法》
规定的表决程序及方式进行表决。
5.3 有限公司阶段，公司以下事项的决定须经公司董事会三分之二以上（含三
分之二）的董事通过，方可作出董事会决议：（1）决定公司的经营计划和投资
方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）制定公司的基本管理制度；（4）
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（5）制订预算与决算方案，制定利
润分配及弥补亏损方案，制订増加或减少注册资本及发行公司债券方案，制订
公司或下属公司合并、分立、变更公司形式的方案，制订公司解散和清算方案；
（6）公司或下属公司对外投资；（7）公司的业务范围和/或业务活动重大改变、
从事主营业务以外的业务；（8）公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担
保；（9）知识产权、商标、土地使用权等重大资产的处置；（10）订立任何投
机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；（11）公司的重大
资产重组。但公司改制为股份公司后，公司董事会按照《中华人民共和国公司
法》规定的表决程序及方式进行表决。
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补充法律意见书（五）
5.4 原股东同意并保证，根据本合同约定而修改的公司章程应包括第 5.1 条、第
5.2 条、第 5.3 条中约定的内容。若公司改制为股份有限公司，则可按公司法
及上市公司相关法律法规的要求修改章程，但在公司未公开发行股票并上市之
前，公司章程中关于本合同项下签约各方之间及投资方与公司之间权利义务的
安排与本合同约定相冲突的，本合同签约各方按照本合同及其补充协议执行。
5.5 投资方权利。投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权
和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面
的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项
的汇报。公司应按时提供投资方以下资料和信息：（1）每日历季度最后一日起
25 日内，提供季度定期报告及合并财务报表（含利润表、资产负债表和现金流
量表）；（2）每日历年度结束后 60 日内，提供公司年度合并管理账；（3）每日
历年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计账；（4）在每日历/财务年度的
一季度之内，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；（5）按照
投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适
当告知公司信息以保护自身利益；（6）有权委托会计事务所对被投资公司进行
临时或年度审计，标的公司有义务进行配合。
6.1 投资完成后，公司上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，
乙方不得向公司股东以外的第三方转让其所直接持有的部分或全部公司股权，
或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。
6.2 本合同第 6.1 条约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变
更登记的转让。乙方保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本合同
第 6.1、6.2 条的约定作出相应的规定。
6.3 优先认购增资权。投资完成后，公司进行增资扩股的，投资方有权按所持
股权比例享有优先购买权。
6.4 优先受让权。各方同意，投资完成后，原股东进行股权转让的，在同等价
上市前的 格和条件下，投资方享有优先受让权。标的公司为股份有限公司的，投资方同
2 股权转让 样适用本条约定。
及增资 6.5 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果控股股东/实际控制
人作为转让方拟向其他受让方出售股权，则投资方有权以与原股东向受让方转
让拟转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例地出售投资方持
有的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投
资方所持有的相应比例的公司股权。若控股股东/实际控制人对外转让股权导致
公司控股股东发生变更的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件向受让方
优先出售投资方全部持有的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价
格、条款和条件优先购买投资方所持有的公司股权。若投资方依前款约定转让
所持股权所得价款低于投资方投资成本，控股股东/实际控制人同意就差额部分
以其转让股权所得价款优先对投资方予以补偿。
7.1 各方同意，本次投资完成后，公司进行后续融资时，未经投资方同意，公
司不得以优于投资方本轮投资的价格及条件进行融资（融资形式包括但不限于
引进投资
3 普通股、优先股、可转股债等）公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本
方的限制
条限制，但须经投资方书面同意。
7.2 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议投资方
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补充法律意见书（五）
的投资价格，则控股股东/实际控制人应将其间的差价返还投资方及，或由控股
股东/实际控制人无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资
方的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外。
7.3 各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个新引入的股东优于本合同投
资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。控股股东/实际控制
人应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知投资方，并确保相关条件优
于投资方合同权利时，投资方能自动享有相关更优权利。
原股东承诺，当公司净资产不足投资后净资产（公司原净资产加上投资方投入
的资金）的 40%时，投资方有权要求启动清算程序，对公司进行淸算，公司股
东（大）会应根据本协议约定作出清算决议。公司发生其他依法或者依据章程
公司清算 予以清盘、解散或终止营业的情形时，投资方有权要求启动清算程序。上述清
4
与补偿 算程序均应以公司法等其他法律法规规定的为准。
公司清算时，各股东按比例分配剩余财产。但在投资方未收回投资成本前，达
磊投资、陶诚获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与所获的清算财产的差
额，以确保投资方收回投资成本。
达磊投资、陶诚承诺，公司 2018 年完成净利润 14,500 万元。如无法达到上述
业绩，甲方有权要求达磊投资、陶诚无条件将其持有的部分公司股权无偿转让
给甲方或者由达磊投资、陶诚无偿支付现金给投资方。补偿股权或现金的计算
方式如下：（1）股权补偿：2018 年补偿股权=投资方持股比例*（2018 年承诺
业绩承诺 净利润-2018 年实际净利润）/2018 年实际净利润；（2）现金补偿：2018 年补
5
及补偿 偿金额=投资方投资金额*（2018 年承诺净利润-2018 年实际净利润）/2018 年
承诺净利润。投资完成后，若公司任一年度净利润为零或为负，则除上述业绩
补偿约定外，甲方有权选择：（1）由达磊投资、陶诚向深创投、红土投资补偿
与其投资完成后所持全部公司股权等额的股权以使投资方本轮投资估值降低
50%；（2）按照协议约定执行回购。
在下列情况下，达磊投资、陶诚在甲方的书面要求下，确保甲方的股权得以全
部被回购或被收购：（1）公司在 2021 年 12 月 31 日前仍未实现在中国境内公
开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所
主板挂牌交易（或中国交易所主板或境外公开合法证券交易市场（柜台交易市
场除外）挂牌交易）。（2）公司自 2019 年起任意一年度的经具有证券从业资格
会计师审计扣非净利润较上一年度降低 20%或以上。（3）投资完成后，公司任
一年度净利润为零或为负。（4）原股东违反承诺和保证。回购情形出现后，甲
股权回购
方可在其发出回购/收购通知中要求达磊投资、陶诚回购/收购其持有的公司股
（收购）
6 权，达磊投资、陶诚应于收到回购/收购通知之日起 30 个工作日内与投资方签
约定与执
署股权转让协议。
行
回购/收购价格：（1）按 8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和（利
息按投资方资金实际到位之日至投资方全额收到回购/收购方支付的款项之日
的期间计算）（2）回购/收购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。当
两者不一致时，以其中价格较高者为回购/收购价格。
公司同意，根据公司法第 16 条第 2 款，公司同意根据法律的有关规定，在关
联股东回避表决的情况下，为原股东上述股权冋购/收购责任所应履行的现金付
款义务或其他义务，承担连带保证责任，并将相关股东（大）会表决决议作为
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补充法律意见书（五）
本协议附件，与本补充协议具有同等法律效力。
经核查，2020 年 9 月，深创投、红土投资、达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、
赛腾投资、公司签署了《<关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书>之补充
协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），对下述主要事项进行了约定：（1）各方确认，
上述《增资合同》及补充协议中“业绩承诺及补偿”项下的权利义务已履行完毕，各方
不再承担任何的业绩承诺及补偿义务；（2）同意终止上述《增资合同》及补充协议中关
于“公司治理”、“上市前的股权转让及增资”、“引进新投资方的限制”、“股权回购（收
购）约定与执行”及“公司清算与补偿”的约定，该等条款终止后不再对协议方具有任
何法律效力。(3)各方确认，不会基于前述终止的条款的约定而追究各方的违约责任。
截至《补充协议三》签署之日，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。（4）各方确
认，截至本《补充协议三》签署之日，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标
与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先
认购”等内容的协议/文件/安排。
经核查，2021 年 9 月，深创投、红土投资、达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、
赛腾投资、公司签署了《<关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书>之补充
协议（四）》（以下简称“《补充协议四》”），对下述主要事项进行了约定：（1）各方确认，
《补充协议》第一条“业绩承诺及补偿”中第 1.3.4 条及第二条“股权回购（收购）约
定与执行”第 2.4 条关于公司承担担保责任的约定自始无效，公司无需就前述协议的约
定承担任何担保责任；（2）各方确认，截至本补充协议（四）签署之日，基于《增资合
同》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》的履行情况，任意两方/多方之间均不存
在任何需要追究对方违约责任的情形，均不存在任何尚未了结的债权债务；（3）各方确
认，截至本补充协议（四）签署之日，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标
与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先
认购/承担担保责任”等内容的协议/文件/安排。
根据深创投、红土投资及发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具
之日，其与发行人或其子公司、发行人曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、
特殊股东权利或其他类似安排，亦不存在自动恢复等条款约定。
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补充法律意见书（五）
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人曾经存在的对赌条款
均已终止，相关终止对赌的协议均不存在自动恢复等条款约定；对赌协议相关终止条款及与对赌协
议相关的信息披露符合《上市审核问答》问题 13 的要求。
问题 11.关于技术
申报文件显示：
（1）发行人存在 15 项发明专利，其中 4 项发明专利系继受取得，2020 年 1-6 月，深圳铭利达
未满足高新技术企业的税收优惠条件，不再享受高新技术企业税收优惠。
（2）发行人通过多年来与各领域客户的密切合作，积累了大量的产品设计和开发经验，能够
较好的把握行业趋势和产品研发方向，具备了客户产品的同步研发和先期研发能力。
（3）模具设计是产品设计及后续生产中最为核心的环节之一，发行人具有模具的独立设计与
制造能力，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、产品质量稳定等特点。
（4）发行人核心技术包括精密压铸模具开发应用技术、精密塑胶模具的开发应用技术、模具
温度自动控制技术、成型工艺技术等。
请发行人：
（1）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的产权是否清晰，是
否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况；深圳铭利达最
近一期未通过高新技术企业复审的原因。
（2）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和占比情况，自主研发产品
中被客户采纳的产品占比情况；说明与客户同步研发情况下，发行人所承担的具体工作，是否存在
由客户提供设计图纸与方案，发行人仅执行生产的情形。
（3）说明发行人独立研发和委外合作研发的模具数量和占比，独立研发的模具中被客户采纳
的模具的数量以及占比情况。
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补充法律意见书（五）
（4）对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，说明核心技术的相对竞
争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术更显换代或淘汰风险；
前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得的
情形，如是，请进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使
用方式、收益分配形式、保密条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
五、 （1）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的
产权是否清晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应
的业务产出情况；深圳铭利达最近一期未通过高新技术企业复审的原因。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了相关专利转让协议及转让价款支付凭证；
（2）核查了国家知识产权局就专利权人变更的有关文件；
（3）登录中华人民共和国知识产权局网站查询了相关专利情况；
（4）对发行人研发部门负责人进行访谈；
（5）查阅了发行人取得的高新技术企业证书；
（6）查阅了发行人的所得税申报表；
（7）取得发行人出具的书面确认。
2.核查结论
（1）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的产权是否清晰，是
否存在纠纷；
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共计 5 项发明专利为通过继受方式取得，
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补充法律意见书（五）
具体如下：
序号 专利名称 专利号 有效期限 法律状态
1 一种低铝高锰 CuAIMn 低温记忆合金 ZL201210286196.6 二十年 授权
2 一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金 ZL201210210761.0 二十年 授权
3 冲模装置 ZL201510980814.0 二十年 授权
一种用于去除监控器前内壳铸件的披锋
4 ZL201710104745.6 二十年 授权
和水口装置
一种利用铝合金板制备装置制备车身用
5 ZL201910239685.8 二十年 授权
铝合金板的方法
经核查，上述第 1 项及第 2 项发明专利原为镇江忆诺唯记忆合金有限公司申请取得，于 2015
年 11 月 23 日转让给铭利达有限。具体转让过程为：
2015 年 11 月 9 日，铭利达有限（“甲方”）与深圳市智信知识产权代理有限公司（“乙方”）签
署了《专利权转让代理合同》。该合同约定，乙方作为专利转让方代理人将“一种低铝高锰 CuAIMn
低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金”两项发明专利转让给甲方，转让价格
合计 6.2 万元。自甲方向乙方支付完毕前述款项，乙方办理完毕前述专利转让手续并经国家专利局
审核合格后，该专利权正式转归甲方所指定的受让人所有。乙方保证该专利权为合法有效，且未被
质押、出资入股或被采取任何限制措施，并已取得专利权人的合法授权。
经核查，截至 2015 年 12 月 9 日，铭利达有限已向深圳市智信知识产权代理有限公司支付了上
述 6.2 万元的款项。
经核查，2015 年 11 月 23 日，国家知识产权局分别出具了《手续合格通知书》，同意“一种低
铝高锰 CuAIMn 低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金”的专利权人由镇江忆
诺唯记忆合金有限公司变更为铭利达有限。
根据发行人书面确认并经核查，自上述专利权人变更登记为铭利达有限之日至本《补充法律意
见书》出具之日，就“一种低铝高锰 CuAIMn 低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌
铝合金”两项发明专利的权属，不存在任何其他第三方向发行人或国家知识产权局提出异议或纠纷
的情况。
根据发行人书面确认经核查，上述第 3 项及第 4 项发明专利原为广东铭利达申请取得。考虑到
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补充法律意见书（五）
各子公司业务发展的需要，广东铭利达于 2019 年 5 月 6 日将其拥有的上述第 3 项发明专利无偿转
让给江苏铭利达，并于 2020 年 4 月 3 日将上述第 3 项发明专利变更为广东铭利达、江苏铭利达及
发行人共有。广东铭利达于 2020 年 4 月 17 日将其拥有的上述第 4 项发明专利无偿转让给四川铭利
达。上述第 3 项及第 4 项发明专利权属清晰，不存在纠纷。
经核查，上述第 5 项发明专利原为杭州初始服饰有限公司申请取得，于 2021 年 1 月转让给江
苏铭利达，具体转让过程如下：
2020 年 12 月 16 日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协议》。该协议
约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”
发明专利转让给江苏铭利达。
经核查，2021 年 1 月 5 日，国家知识产权局出具了《手续合格通知书》，同意上述第 5 项发明
专利的专利权人由杭州初始服饰有限公司变更为江苏铭利达。
根据发行人书面确认并经核查，自上述第 5 项发明专利的专利权人变更登记为江苏铭利达之日
至本《补充法律意见书》出具之日，就上述第 5 项发明专利的权属，不存在任何其他第三方向发行
人或国家知识产权局提出异议或纠纷的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人上述通过继受方式取得的 5 项发明专利权属清晰，不存在纠
纷。
（2）相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况；
根据发行人书面确认并经核查，上述 5 项受让的发明专利均非发行人的核心技术。该等发明专
利应用于发行人生产经营及业务产出情况如下：（单位：万元）
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补充法律意见书（五）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
发明专利名称 用于生产经营的情况 应用产品 占营业收 应用产品 占营业收 应用产品 占营业收
产生收入 入的比例 产生收入 入的比例 产生收入 入的比例
一 种 低 铝 高 锰 该专利所研发的材料可在部分消费电子类产品
CuAIMn 低温记忆合 固化前加入，能够使成型后的产品在低温环境下 415.26 0.27% 599.18 0.44% 404.67 0.43%
金 韧性有所提升。
该专利所研发的材料可加入到部分安防类压铸
一种能提高热疲劳性
结构件原材料中，能够在一定程度上提升产品耐 93.32 0.06% 161.31 0.12% 217.85 0.23%
能的多元锌铝合金
热疲劳性能。
该专利所研发的装置能够使部分产品在压铸成
冲模装置 型后实现自动化去水口，可在一定程度上提升生 1,147.86 0.76% 1,765.82 1.30% 1,700.34 1.80%
产效率。
一种用于去除监控器 该专利所研发的装置能够使监控器前内壳产品
前内壳铸件的披锋和 在压铸成型后实现快速去水口和去披锋，可在一 548.09 0.36% 1,089.77 0.80% 1,334.11 1.42%
水口装置 定程度上提升生产效率。
一种利用铝合金板制
该专利所生产的一体化车身，能够满足车身的
备装置制备车身用铝 —— —— —— —— —— ——
SPR 连接性能，提高整车的轻量化。
合金板的方法
合计 2,204.53 1.45% 3,616.08 2.66% 3,656.97 3.88%
（注：上述第 5 项发明专利为江苏铭利达于 2021 年 1 月通过受让取得，报告期内尚未应用于产品，尚未产生相关收入。）
由上表可见，上述 5 项发明专利应用产品产生的收入金额及占比均较小，对于发行人经营业绩未构成重大影响。
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补充法律意见书（五）
（3）深圳铭利达最近一期未通过高新技术企业复审的原因
经核查， 2016 年 11 月 15 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局联合向铭利达有限核发了编号为“GR201644200688”的《高
新技术企业证书》，有效期三年。
2019 年 12 月 9 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务
局联合向发行人核发了编号为“GR201944201901”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据发行人书面确认并经核查，2018 年度及 2019 年度发行人通过清溪分公司开展模具
及精密结构件的研发、生产及销售业务。由于发行人内部业务调整，自 2020 年起，清溪分
公司的相关生产业务由浮岗分公司（广东铭利达分公司）承担，发行人本体自此逐渐不从事
具体生产活动，仅从事部分模具及精密结构件的销售业务，不再满足《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条关于高新技术企业享受税收优惠条件的要求。因此，发行人
在 2020 年度均按照 25%的税率预缴的企业所得税。
基于上述，信达律师认为，发行人已于 2019 年通过高新技术企业复审并取得新的高新
技术企业证书，不存在最近一期未通过高新技术企业复审的情况。发行人因 2020 年度逐渐
不从事具体生产业务，认为自身不满足上述关于高新技术企业享受税收优惠条件的要求，故
主动按照 25%的税率预缴的企业所得税，未享受高新技术企业的税收优惠。
六、 （2）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和
占比情况，自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况；说明与客户同步研发
情况下，发行人所承担的具体工作，是否存在由客户提供设计图纸与方案，发
行人仅执行生产的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人自主研发及与客户合作研发情况，访谈了发行人研发部门负责人；
（2）取得发行人书面确认；
（3）查阅了国泰君安的回复意见。
2.核查结论
（1）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和占比情况，自主研
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补充法律意见书（五）
发产品中被客户采纳的产品占比情况；
1）发行人研发模式及分类
根据发行人书面确认并经核查，公司研发模式分为基础工艺与技术研发和新
产品开发。基础工艺与技术研发为新产品开发提供核心技术和工艺，新产品开发
为基础工艺与技术研发提供实际应用场景和应用需求。
其中，新产品开发的一般流程如下：
产品原型件
市场调研 概念设计 产品设计 设计优化
试制
生产流程 软模及样品
大批量生产 小批量试产 设计冻结
优化 试制
根据公司研发人员介入的阶段不同，公司的新产品开发方式可以分为自主研
发、同步合作研发以及按图纸开发新产品。
自主研发方式主要系公司市场销售人员、研发人员、产品工程师及生产人员
共同根据客户新产品需求，或是根据客户提出的概念进行设计，自主提出研发设
计方案并进行可行性研究、材料与工艺的选择推介。
同步合作研发方式主要系客户已经对精密结构件产品在材料、工艺、机械结
构、物理表现等方面具有一定的要求，公司根据以往设计经验、对客户终端产品
的认知提出设计方案，并经过若干轮与客户的探讨、修改、优化后确认方案并进
行试产。
按图纸开发新产品的方式主要是指在客户产品成熟度很高的情况下，将设计
图纸及生产要求提交给公司后公司直接打样并量产的情况。
2）报告期内，发行人各期的产品数量及不同研发方式下的产品数量占比，
自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况。
报告期内，发行人各期的产品数量及不同研发方式下的产品数量占比，自主
研发产品中被客户采纳的产品占比情况：
（单位：件）
3-3-100
补充法律意见书（五）
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自主研发产品数量 33 34 54
自主研发产品占比 8.46% 8.35% 11.39%
合作研发产品数量 337 348 398
合作研发产品占比 86.41% 85.50% 83.97%
按图纸生产产品数量 20 25 22
按图纸生产产品占比 5.13% 6.14% 4.64%
总开发数量 390 407 474
自主研发产品被采纳数量 29 30 47
自主研发产品中被采纳比例 87.88% 88.24% 87.04%
报告期内，公司的产品开发数量整体呈下降趋势，主要原因系公司加强了对
新开发产品的筛选，不再对预期销售数量较少的产品进行开发，进一步提升公司
新产品开发所需资源的使用效率。
（2）说明与客户同步研发情况下，发行人所承担的具体工作，是否存在由
客户提供设计图纸与方案，发行人仅执行生产的情形。
1）与客户同步研发情况下，发行人所承担的具体工作。
根据发行人的书面确认并经核查，在新产品开发过程中，同步合作研发方式
主要系客户已经对精密结构件产品在材料、工艺、机械结构、物理表现等方面具
有一定的要求，公司根据以往设计经验、对客户终端产品的认知提出设计方案，
并经过若干轮与客户的探讨、修改、优化后确认方案并进行试产。在与客户同步
合作研发的情形下，公司主要承担的工作主要包括：
公司新产品开发流程可分为如下几个阶段：市场调研、概念设计、产品设计、
设计验证、设计优化、设计冻结、小批量试产与大批量生产。在与客户同步研发
过程中，市场调研通常由客户完成，公司从概念设计阶段开始参加相关工作，具
体工作如下：
A.概念设计
公司研发人员根据客户提出的构想框架和产品需求，从专业角度对精密结构
3-3-101
补充法律意见书（五）
件产品强度、密封性、表面光洁度、可焊接性、可加工性等性能参数提出建议，
避免或减少后期调整。
B.产品设计
公司研发人员基于产品功能性能特点、尺寸结构限制，通过设计计算、模流分析、材料
及结构力学分析等方式，并结合公司自身生产工艺，对产品基于成本最低、品质最可靠的原
则、生产产能最大化的原则进行结构设计优化、材料选型的设计优化，提供设计方案初稿给
客户确认。
C.产品原型件试制与设计优化
公司研发及生产人员根据设计方案，使用 CNC 加工等方法试制出满足核心技术要求的
产品原型件，并在本公司完成产品力学性能测试、气密性测试、关键位置组装检测，再由客
户进行相关的功能与组装验证。公司研发及市场人员收集客户对于原型件的反馈意见并进行
详尽分析，快速制定解决方案，反复进行验证优化直至产品通过客户确认并初步定型。
D.软模及样品试制与生产流程优化
公司根据制定的设计方案初稿，首先使用制造工艺相对简单、成型相对容易、模具及样
品制造周期短、成本较低的软模方案，并按照与量产件的材料、结构尺寸完全一致的条件软
模样品进行试制。样品试制结束后对其进行检测、分析，进一步确认产品设计、产品可制造
性，并对设计及生产流程不断优化。
E.设计冻结
软模试制以及生产流程优化流程完成后，公司一方面将协助客户完善产品规格、技术要
求、包装要求等产品标准资料，另一方面将确认工艺流程、工艺参数、过程质量控制方法等
内部设计及生产事宜。在此阶段，公司完成产品设计和生产流程的最终确认并冻结。
F.小批量试产与大批量生产
公司按照定型后的设计，生产能够长期使用、满足全工艺要求的硬模，并使用硬模进行
小批量试产。公司对首批试产产品进行跟踪，协助客户解决产品可能出现的问题，在试产结
果获得客户确认后，转入大批量生产。
3）发行人仅执行生产的情形
3-3-102
补充法律意见书（五）
根据发行人书面确认并经核查，在客户产品成熟，已具备完善的精密结构件
设计方案的情况下，公司存在根据客户提供图纸及设计方案直接执行生产的情形。
报告期各期，公司仅执行生产的产品数量占新开发产品数量的比例分别为 4.64%、
6.14%以及 5.13%，占比相对较低。
七、 （3）说明发行人独立研发和委外合作研发的模具数量和占比，独立
研发的模具中被客户采纳的模具的数量以及占比情况。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人模具独立研发和委外合作研发相关情况，访谈了发行人采购部门、研发
部门及模具部门相关人员；
（2）取得发行人书面确认；
（3）查阅了国泰君安的回复意见。
2.核查结论
根据发行人书面确认并经核查，模具的独立研发包括：由公司研发部门独立
完成模具设计，并主导模具的制造、试制验证等工作，并由公司对模具研发结果
指标负责；或由公司独立完成模具设计，但部分模具生产工序委外加工。
根据发行人书面确认并经核查，模具的委外合作研发包括：由公司委托第三
方承担模具的设计、制造、及试制验证的部分主导工作，公司参与模具研发进度
控制、参与研发过程的技术分析交流，参与最终验收，模具研发的结果由公司与
第三方共同负责。
报告期内，发行人独立研发和委外合作研发的模具数量、占比以及其中被采
纳的情况如下： （单位：套）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
独立研发模具数量 291 233 332
独立研发模具数量占比 66.90% 59.74% 72.33%
委外研发模具数量 144 157 127
委外研发模具数量占比 33.10% 40.26% 27.67%
模具数量合计 435 390 459
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补充法律意见书（五）
独立研发模具被采纳数量 276 224 319
独立研发模具中被采纳比例 94.85% 96.14% 96.08%
（注：发行人 2019 年独立研发模具数量占比较低主要系该年度发行人型材冲压模具数量占
比较大。）
报告期内，公司模具存在部分委外合作研发的情况，主要原因如下：
（1）公司同一时间内需要开发新模具的项目较多，不同项目的交期存在一
定冲突，在公司模具研发人员工作量饱和、模具生产加工设备产能利用率充足的
情况下，为及时满足客户需求，公司会将产品结构相对简单、模具设计难度较低
的项目或是复制模具项目委托给符合公司要求的模具供应商进行合作研发；
（2）由于型材挤压工序工艺较为简单，附加值相对较低，公司在型材加工
业务方面直接从供应商采购定制化的铝挤压材作为原材料。同时，对于公司自制
的压铸模具、注塑模具而言，挤压模具研发与生产技术含量相对较低，生产过程
相对简单，行业中一般的挤压工厂就具备有研发设计大多数满足公司需求的挤压
模具的能力；此外，考虑到挤压模具与挤压设备存在一定的匹配性，因此，公司
直接委托挤压工厂合作研发挤压类模具。
八、 （4）对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，
说明核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是
否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险；前述核心技术的形成来源、过程、
参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形，如是，
请进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归
属或使用方式、收益分配形式、保密条款。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅同行业可比公司招股说明书；
（2）就核心技术的相对竞争优势、是否为行业领先技术或已被行业普遍采用以及是否
存在短期内面临技术更显换代或淘汰风险，访谈了发行人实际控制人以及研发部门负责人；
（3）取得发行人的书面确认；
（4）审阅了国泰君安的回复意见。
3-3-104
补充法律意见书（五）
2.核查结论
（一）对比同行业，结合具体的技术指标和参数，说明核心技术的相对竞
争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术
更新换代或淘汰风险。
报告期内，公司的核心技术的相对竞争优势以及先进性情况如下：
3-3-105
补充法律意见书（五）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、在制定模具结构方案时，公司研发人员可以通过 Anycasting 等
先进的模具设计软件对模具进行设计与优化，将试模次数控制在三 该技术成果是公司长期在压
次以内，以此实现加快客户开发进度，降低公司开发成本，增强公 铸生产实践、模具结构设计和
司同步研发能力的目标。 各种领域产品的成型工艺不
精密压铸模具 公司具有该技术的自主知识
2、公司拥有完善的自有模具设计标准库，该标准库可以应用于各 断完善、总结得来，针对该技
开发应用技术 产权，不属于行业通用技术。
种类型产品的压铸模具设计，包括高精度消费电子结构件模具、高 术的升级需要长时间的持续
强度汽车结构件模具等。 研发和生产，短时间内快速迭
3、公司引进高精密的加工设备并结合公司专有的各种精准定位、 代的风险很小。
快速加工技术来保证加工精度；采用三次元测量仪、三维扫描设备
模具设计及
来检验模具的制造精度。
制造技术
该技术的先进性及竞争优势，主要体现在： 该技术成果是公司长期对模
精密塑胶模具 1、精密模具生产出的高稳定性产品能快速应用于下游组装工厂的 公司采用了 CAE 仿真数据分 具仿真数据和实践数据分析
的开发应用技 自动化生产，提高组装效率。 析和二次顶出的设计及装置， 的技术沉淀，具有较高的技术
术 2、该技术能提高产品直通率，显著提升后续工序的生产效率，节 不属于通用技术。 门槛，短时间内快速迭代风险
约人工成本。 低。
该技术的先进性及竞争优势，主要体现在： 该技术成果是公司自主研发
快速精准定位 1、该技术使用可自动定位工件的工装，并结合软件算法，自动定 公司设计并开发了自动定位 的自动定位装置和合作开发
工件的模具加 位结构件中心座标，可使工件定位精度提升到微米级。 装置和自动运算软件，不属于 的自动运算软件，该项技术的
工技术 2、该技术可以实现产品的自动定位，可防止人为操作误差，降低 通用技术。 研发依托于公司前期经验积
生产成本，提高加工效率。 累，具有一定前瞻性与创新
3-3-106
补充法律意见书（五）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
性，属于行业先进水平，短时
间内快速迭代风险低。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、公司在模具设计阶段，对铝液充填模具的过程进行动态热仿真
分析，预先划分模具高温与低温区域，并对模具温度控制系统进行 该技术是公司在研发、实验、
针对性设计，以此实现模具开发效率的提升与模具开发成本的降 量产中不断更新技术参数得
模具温度自动 低。 公司具有该技术的自主知识 出的成果，采用通用原理却非
控制技术 2、公司自主设计的 4mm 直径独立分布式点状高压冷却管相比普通 产权，不属于行业通用技术。 行业通用技术，具有独特性的
的 8mm 直通式冷却管路，能够在更广泛的范围内更精确地对模具 技术特征，短时间内快速迭代
实现分区域温度控制。 风险较小。
3、公司在压铸机加装了红外感应装置对模具进行实时温度监控，
再结合模具冷却系统可实现对模具温度的实时控制。
该技术成果是公司长期对原
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
材料的自主研发试验、模具结
1、该技术应用于 ADC12、A380 等常用铝合金时，可使压铸件热导
高热导率压铸 公司具有该技术的自主知识 构设计和成型工艺的匹配基
率从 100W/M.K 提升至最高 180W/M.K，气孔率从 5%最低降至 1%。
件的成型工艺 产权，不属于行业通用型技 础而得来，应用此技术需要长
成型工艺技 2、此成型工艺技术大幅度提高了结构件的抗拉强度和延伸率，抗
技术 术。 时间的技术积累且具有较高
术 拉强度可从普通的 150Mpa 提升到最高 217Mpa，延伸率可从 1.5%
的技术门槛，短时间内快速迭
提升到最高 7.5%。
代风险较小。
高真空压铸成 1、该技术研发的二级真空系统可直接集成于压铸机，相较于普通 公司具有该技术的自主知识 在结构件产品轻量化发展的
型技术 的压铸机外挂真空系统，其响应速度更快，能够更精准地控制抽真 产权，不属于行业通用型技 趋势下，高真空压铸技正属于
3-3-107
补充法律意见书（五）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
空的起始时间。 术。 推广阶段，该技术下游市场需
2、该技术使用的压铸冲头采用特殊密封结构设计，能大幅提升模 求较大，短时间内快速迭代的
具型腔真空度，再结合二级真空系统，能够将真空度最高提高至 风险较小。
35mbar。
3、该技术使用公司自主设计的仿形喷雾装置，再结合微发气量的
脱模剂，可大幅减少脱模剂的使用，降低脱模剂的发气量，以实现
压铸件气孔率的降低。
4、该技术压铸成型的产品进行 T7 热处理后，气泡率较低，相较于
普通压铸成型技术优势明显。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
该技术是在原有机械式搅拌
1、相较于普通的机械式搅拌，该技术使用电的电磁式搅拌可形成 公司具有该技术的自主知识
半固态压铸成 的基础上形成，更具创新性和
微观颗粒更大、固液混合更均匀的半固态浆料。 产权，不属于行业通用型技
型技术 技术先进性，短时间内快速迭
2、此技术结合低速压铸可生产 100 毫米高、宽度 1.2 毫米、拔模斜 术。
代风险较小。
度 0.5 度的散热片；相对机械式搅拌生产的产品有一定的优越性。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
该技术成果是公司自主研发
1、该技术通过对模内注塑的镶件进行仿形设计，可大幅降低加工
模内镶件注塑 公司进行了模具仿型设计，不 的仿型设计，处于行业先进水
误差，将该误差控制在 0.01mm 以内。
成型技术 属于通用技术。 平，短时间内快速迭代风险较
2、该技术通过对前后模进行仿型定位，可防止镶件移动，实现模
小。
具镶件精准定位，相对于普通定位有一定的优势。
精密多模穴快 该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术实现了一模多腔的生 该技术成果是公司针对不同
速注塑技术 1、该技术针对不同的产品进行模具设计，实现一模多腔生产，可 产方式，提升注塑生产效率明 的产品结构，结合生产工艺、
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补充法律意见书（五）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
大幅提升注塑生产效率，最高可提升 50%左右。 显，不属于通用技术。 设备的匹配性，选择最优方
2、该技术生产的产品误差较小，CPK 值可达到 1.33 以上，保证了 案，短时间内快速迭代风险较
产品质量的稳定性。 小。
该技术先进性及竞争优势，主要体现在： 该技术是通过机械手结合模
1、该技术将机械手等自动化设备以及视觉检测技术（CCD）结合 该技术融合多项较为先进工 内自动装置的方式，经过大量
冲压自动化成 在冲压工艺中，可避免因废屑堵塞而导致的模具损坏问题，使模具 艺和制造经验，形成了一套具 的试验验证，实现了冲压全自
型工艺技术 使用寿命大幅提升，最高可提升 30%。 备稳定性和准确性的系统，不 动化，机械结构较稳定,具有一
2、该技术可以实现冲压生产自动化，使冲压效率大幅提升，最高 属于行业通用技术。 定创新性和较高的技术门槛，
可提升 60%。 短期内快速迭代风险较小。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
该技术通过特制工装，能够准 该技术攻克了焊接热变形的
1、该技术按设计好的焊接顺序点焊，并利用焊接工装预热功能有
确定位焊接位置点，加上优化 难题，包括夹具和焊接点定位
型材焊接成型 效解决了产品的变形问题，从而提高了产品的精度，降低了生产成
了焊接的工艺顺序，能够有效 的设计属于自主创新且处于
技术 本。
改善焊接变形的问题，不属于 行业先进水平，短期内快速迭
2、使用该技术加工的成品，可帮助后续加工及组装取得更好的效
行业通用技术。 代风险较小。
果。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术成果是公司在刀具自
1、该技术研发的复合型刀具，实现了单刀具多孔、多阶梯加工， 该技术研发出的复合型刀具 主研发试验以及对刀具结构
机械 复合型刀具的 可减少 CNC 换刀次数，使 CNC 加工效率大幅提升，最高可提升 实现了单刀具多孔、多阶梯加 设计匹配现场加工工艺的基
加工 设计加工技术 35%。 工，提升了加工效率，不属于 础而形成，对该技术的升级和
2、该技术通过将、锥度后拉的方式将刀具进行组合，并结合三面 行业通用型技术。 超越需要长时间的持续研发
定位，保证了组合刀具的同轴度与刚性。 和生产,短时间内快速迭代的
3-3-109
补充法律意见书（五）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
风险较小。
公司具有该技术的自主知识
该技术成果是公司长期对自
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 产权，该技术对不同攻螺纹钻
动化加工的自主研发试验以
多方向、多工位 该技术通过将多个方向、不同螺纹的攻螺纹钻孔设备集成在一台设 孔设备进行集成，有效提升了
及反复验证的结果，资金投入
快速加工技术 备，相较于传统的多设备加工，可显著提升加工效率、加工精度以 加工效率、精度以及质量稳定
高，具有一定的创新性，短时
及质量稳定性，能有效降低产品的生产成本。 性，降低了产品生产成本，不
间内快速迭代风险很较小。
属于行业通用型技术。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术是公司整合加工机床、
该技术基本实现了 CNC 的无
1、该技术基本实现了 CNC 的无人化操作，大幅降低了人工成本， 工艺、夹具、刀具、自动检测、
人化操作，并在加工过程中对
并减少了人为出现的错误。 机器人自动上下料、PLC 控制
产品的重点尺寸进行检测，降
自动化 CNC 加 2、该技术在加工过程中对产品的重点尺寸进行检测，并根据检测 等多种类设备及多种技术得
低了人工成本并大幅提升了
工技术 的数据自动调整补偿参数，大幅提升产品重点参数的合格率。 来，中间修改优化多次，经过
产品重点参数的合格率。公司
3、当使用刀具出现破损时，该技术所应用的 CNC 设备可自动更换 长时间的验证获得的成果，资
具有该技术的自主知识产权，
备用刀具；检测尺寸不合格时，系统自动将不良品传送至不良品区 金投入高，短时间内快速迭代
不属于行业通用型技术。
域，避免不良品流出。 风险较小。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、该技术可使镁合金结构件产品具有较强的抗腐蚀性能，在中性 该技术是公司针对特定客户
公司正在申请发明专利，对应
表面 表面钝化处理 盐雾测试中，该技术生产的镁合金产品可达到 48 小时内表面不氧 需求，自主研发试验的结果，
专利号为 202110852476.8，不
处理 技术 化、不长毛。 并非行业通用技术，短时间内
属于行业通用型技术。
2、该技术处理的产品，其钝化膜具有优良的导电性，在电阻测试 快速迭代风险较小。
中，电阻可低至 12Ω 以下，相较于普通不导电表面膜具有一定优异
3-3-110
补充法律意见书（五）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
性。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在：
1、该技术通过使用自主设计的多功能挂具，解决了喷涂不均匀的
问题，有效保证产品化学抛光的均匀一致性。 该技术成果是公司长期纳米
2、该技术通过运用自动喷涂设备对外观色差要求高、喷涂尺寸精 喷涂技术的自主研发试验、挂
化学抛光及表 公司具有该技术的自主知识
度要求高、需要多重喷涂的产品进行处理，解决了压铸件表面喷涂 具结构设计和喷涂工艺的匹
面纳米喷涂技 产权，不属于行业通用型技
时积漆、厚薄不均、色差等问题。 配基础而得来，高度匹配客户
术 术。
3、该技术处理的产品，可通过 1,200 的中性盐雾测试，耐腐蚀性能 需求，短时间内快速迭代风险
较强。 较小。
4、该技术可将喷涂膜厚降低至 15um 左右，远低于行业普通喷漆厚
度 60~120um，可大幅降低喷涂工艺的生产成本。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术成果是公司长期对表
1、一般行业内的产品要求 96 小时中性盐雾测试，仅个别高端产品 面处理的自主研发试验以及
高耐腐蚀性结 公司具有该技术的自主知识
要求 500 小时盐雾测试，而该技术能够使产品通过 1200 小时以上 反复验证的结果，目前处于行
构件表面喷粉 产权，不属于行业通用型技
的盐雾测试，显著提升了产品的抗腐蚀性能。 业领先地位，且高度匹配客户
技术 术。
2、喷粉工艺相对更容易控制，降低了常用防腐涂层在加工过程中 需求，短时间内快速迭代风险
出现的流挂、积粉等影响外观和装配的异常情况发生的概率。 较小。
该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术是公司自主研发积累
公司具有该技术的自主知识
检测 结构件气密性 1、该技术实现了全自动化气密测试，可自动记录检测结果，并把 的成果，目前在行业处比较领
产权，不属于行业通用型技
技术 检测技术 信息以二维码形式刻在产品上，杜绝的了人工干预检测结果的情形 先的水平，短时间内快速迭代
术。
发生。 风险较小。
3-3-111
补充法律意见书（五）
技术名称 先进性及相对竞争优势 是否已属于行业通用技术 是否具有快速迭代风险
2、该技术采用公司自研的检测设备，应用了液压结构的上下闭合装
置，可对产品内部产生较大的闭合力，从而避免因漏气产生的误判情
况，相较其它气动压合操作方式具有一定的优势。
3-3-112
补充法律意见书（五）
（二）前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委
外获得或与他人合作研发取得的情形，如是，请进一步披露相关合作方的情况，
包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保
密条款。
报告期内，公司的核心技术形成来源、过程、参与的研发人员情况如下：
3-3-113
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标、设计制造流程进行研讨；②识别产品的尺寸精
度要求，可靠性要求以及功能性能特性；③提出初步方案，使模具进浇口结构、排渣方式、
成型工艺、气孔率以及模具加工精度符合产品要求。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书，确定模具从设计到制造、检验的研发流程；②按产品的要求，通
过 SiemensNX、PTCCreo 等设计软件，设计产品三维形状；③确定模具设计图纸、制造
精密压铸模 此技术为发行人自
自主 工艺过程以及检验方法，通过 Anycasting 等软件优化、设计，完善模具的进浇、排渣、 匡中华、
具开发应用 主研发，不存在委
模具设计 研发 排气、冷却、顶出等系统的设计细节，并确定压铸成型的工艺参数。 羊卫东等
技术 外研发及合作研发
及制造技 三、试制验证：
术 ①按照模具设计方案制作模具，并检验模具精度是否符合要求；②按制定的压铸成型工艺
参数，试制样品；③通过三次元测量仪、万能测试机等检测设备检验试制样品的成型精度、
变形量、拉伸强度等参数验证该该技术生产的模具是否达到预期要求。
四、技术应用及专利保护：
①通过先期的模拟来指导模具方案的制定，利用后期的样品试制确定理论与实践的吻合程
度，对已经研发成功的技术形成工艺文件；②对研发过程中产生的应用技术申请专利保护。
精密塑胶模 一、技术预研： 此技术为发行人自
自主 邓昶、付
具的开发应 ①研究人员对技术的应用方向、研发目标以及风险进行研讨；②讨论二次顶出模内切方案 主研发，不存在委
研发 晓等
用技术 设计的可行性，讨论二次顶出对产品的影响；③选定产品，通过 CAE 仿真数据分析制定 外研发及合作研发
3-3-114
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书，确定模具从设计到制造、检验的研发流程；②通过 moldflow 软
件模拟塑胶材料在模具型腔内的情况，控制型腔填充压力、填充时间以及模具温度等变量，
分析上述变量对产品形态、外观以及尺寸公差的影响，确定模具设计方案；③设计该产品
的二次顶出模具方案。
三、试制验证：
①按照模具设计方案制作模具，并使用三次元检测仪、三维扫描设备检验模具精度是否符
合要求；②通过检验后，使用改模具试制，确定塑胶成型工艺参数，并进行小批量试制；
③检验产品外观和尺寸，用 CPK、SPC 统计方式分析产品尺寸稳定性是否达到预期要求。
四、技术应用及专利保护：
①该技术已批量应用到模具开发过程中；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对模具工件如何精准定位进
快速精准定 行可行性分析，并形成初始方案；③讨论定位装置如何对模具工件加工精度进行影响。 此技术为发行人自
自主 佘本龙、
位工件的模 二、方案设计： 主研发，不存在委
研发 邓全勇等
具加工技术 ①编写技术研发设计任务书；②制定模具工件的加工工艺方案；③用 POWERMILL 软件 外研发及合作研发
编写加工控制程序，将模具工件加工误差设定在 0.002mm 以内。
三、试制验证：
3-3-115
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
①设计定位装置图纸，试制定位装置；②将装置的基准角匹配精度控制在 0.02mm 以内；
③使用定位装置进行试生产，对试制的零件进行检测，验证零件的精密程度；④使用定位
装置加工的零件尺寸满足要求，可批量应用模具工件加工。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，并将该技术应用于类似产品的生产中；②申请专
利对技术进行保护。
一、技术预研：
①对细小高压点冷管道技术进行评估，划分研发风险点；②研究全时、分区域测量并控制
模具温度的可行性，并提出初步方案；③讨论如何实现模温监控仪与压铸主机联动控制。
二、方案设计：
①编写技术研发设计任务书；②完善技术参数，确定细小高压点冷管道的材质、尺寸以及
管道高压运水的压力大小；③选定红外监测装置以及机械手装载方案，将模温监控仪与压 此技术为发行人自
模具温度自 自主 谢树宽、
铸主机进行联通控制。 主研发，不存在委
动控制技术 研发 殷建国等
三、试制验证： 外研发及合作研发
①利用该技术制造模具，并进行产品试制；②在试制的过程中，研发人员持续记录模具各
部位温度数据，并在产品成型后，使用 X 光检测产品内部气孔、收缩缺陷情况；③反复优
化制造过程，进行数据的验证对比，完成误差在 5 度以内的模具温度控制技术。
四、技术应用及专利保护：
①对该技术形成工艺文件，将该技术应用于其他产品的生产中；②申请专利进行保护。
3-3-116
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高材料热导率、流
动性进行可行性分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定详细的工艺流程、材料配比方案，设定压铸机的超低速成
型工艺参数，应用 Anycating 模流分析软件对超低速成型的模具浇口进行仿真模拟；③自
高热导率压 主设计一种散热片产品，确定散热片产品性能参数，并对该产品模具进行设计。 此技术为发行人自
自主 谢树宽、
铸件的成型 三、试制验证： 主研发，不存在委
研发 曾海等
工艺技术 ①制作样品模具，进行样品试制；②对样品进行检测，测试样品的热导率、气孔率、抗拉 外研发及合作研发
成型工艺
强度和延伸率等；③对未达 180W/M.K 热导率、217Mpa 抗拉强度、7.5%延伸率目标参
技术
数的产品进行检讨，重新调配改进铝合金材料的配比或调整试制参数、浇口等，重新进行
样品的试制验证直至产品性能达到目标要求。
四、技术应用及专利保护：
①对该技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产，并且向有类似产品需求的客户进行
推介；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
此技术为发行人自
高真空压铸 自主 ①对高真空技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高真空度压铸工艺的 匡中华，
主研发，不存在委
成型技术 研发 可行性进行分析并形成初始方案；③设定高真空环境的目标值，并对模具、料筒的密封提 谢树宽等
外研发及合作研发
出初始方案。
3-3-117
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定高真空密封工艺的过程方法、设定真空泵的响应时间标准；
③整合真空泵、伺服器、压铸机设备的信号协调配置；④自主设计一种结构件并设计好其
模具，完成其高真空模具二级密封的结构设计及其模具的制造；⑤使用 Anycasting 模流
分析软件仿真模拟高真空材料的充填过程、残留气孔可能存在的比率。
三、试制验证：
①运用已经制作好的结构件模具进行样品试制；②对试制样品使用 X 光检测气孔率，验证
到气孔率为零并且能稳定批量生产为止；③通过模具内设置的真空度监测点，记录模具各
部位的真空度；④对比样品内部的气孔率和真空度的记录数据，做出统计分析表，不断优
化得出伺服控制阀转换时间、真空泵响应时间、压铸压射速度的最优值。
四、技术应用及专利保护：
①对该技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产，并且向有类似产品需求的客户进行
推介；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
①评估原有机械搅拌设备进行升级改造的可行性；②对将来可能应用的产品形状参数与成
此技术为发行人自
半固态压铸 自主 型工艺进行匹配并出具初始方案；③确定半固态浆料的固相比率值、合金锭中 Fe 铁元素 匡中华、
主研发，不存在委
成型技术 研发 的含量以及机械性能参数设定；③探讨应用电磁搅拌可能产生的风险，形成更多可调整方 曾海等
外研发及合作研发
案。
二、方案设计：
3-3-118
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
①编写技术研发任务书；②对电磁搅拌设备进行设计；③对试制的样品模具进行设计，并
设定产品性能参数要求。
三、试制验证：
①制作电磁搅拌设备及样品模具；②进行半固态浆料的试制，使用电子显微镜检验其固相
比率，当半固态浆料的固相、温度、共晶体参数稳定后进行样品试制；③进行样品试制，
记录样品试制过程中的出模顺利程度，并通过万能测试机测试样品的机械性能，确保半固
态浆与成型的工艺能匹配。
四、技术应用及专利保护：
①形成工艺技术文档，向有类似产品需求的客户推荐该工艺技术；②申请专利，对技术进
行保护。
一、技术预研：
①评估模具仿型设计的可行性和风险；②对仿型模具进行加工精度分析，讨论模具加工精
度需要控制的范围；③讨论仿型模具生产可能产生的问题，提出初步方案。
二、方案设计： 此技术为发行人自
模内镶件注 自主 佘本龙、
①编写技术研发任务书；②选取模内注塑产品，并对仿型模具进行详细设计；③设定初期 主研发，不存在委
塑成型技术 研发 邓全勇等
产品成型参数。 外研发及合作研发
三、试制验证：
①制作模具，并进行样品试制；②检验仿型模具和零件的尺寸精度是否符合预定要求；③
记录试制过程中的问题和不良率，并对模具和加工工艺进行优化，直至样品标准达到预定
3-3-119
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
要求。
四、技术应用及专利保护：
② 形成内部标准文件指导模具设计，推广应用于类似产品设计中；②申请专利，对技术
进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用目的，产能提升的预期结果进行研讨；②初步提出多模穴注塑的
设计方案，讨论多模穴生产可能出现的问题。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②选定产品进行多模穴模具设计和加工方案设计；③根据模具尺
精密多模穴 寸选定试制的注塑机台设备。 此技术为发行人自
自主 佘本龙、
快速注塑技 三、试制验证： 主研发，不存在委
研发 邓全勇等
术 ①制作多模穴模具，并进行样品试制；②检验产品的外观和尺寸，用 CPK、SPC 统计方 外研发及合作研发
式分析产品尺寸的稳定性；③检讨样品试制中出现的问题，对技术进行优化，直至样品标
准达到预定要求。
四、技术应用及专利保护：
①形成内部标准文件，将技术推广应用于类似产品的批量生产中；②申请专利，对技术进
行保护。
冲压自动化 自主 一、技术预研： 梁浩赞、 此技术为发行人自
成型工艺技 研发 ①研究人员评估将自动化设备、视觉检测（CCD）与冲压模相结合的可行性，并形成初始 孙喜红等 主研发，不存在委
3-3-120
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
术 方案；②评估冲压模具中自动收集废料的可行性。 外研发及合作研发
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②使用 UG 和 CAD 等软件设计将自动化设备和影像检测（CCD）
相结合的模具；③设计排屑及自动收集废料装置的结构，并选定相关元件；④设定模具与
自动化设备和影像检测匹配的精度要求。
三、试制验证：
①根据设计方案，制造冲压自动化成型设备；②使用冲压自动化成型设备进行连续生产，
统计设备故障停机率，验证设备可靠性及稳定性；③总结检讨影响设备稳定性的因素，对
设备进行优化改进，直至达到预定标准；④优化试制样品至提速后模具生产稳定，产品符
合品质要求，可以批量生产为止。
四、技术应用及专利保护：
①形成技术工艺标准，指导类似产品大批量生产；②申请专利，对技术进行保护。
一、技术预研：
①对焊接点的先后顺序进行探讨，评估可能存在的风险；②对焊接工装加热方案进行研讨，
并评估其可行性；③探讨预热焊接的参数，并评估可行性。 此技术为发行人自
型材焊接成 自主 黎家富、
二、方案设计： 主研发，不存在委
型技术 研发 张艺尧等
①编写技术研发设计的任务书；②选定性能较高的钢材，设计焊接工装的结构；③设计预 外研发及合作研发
热装置的分布位置，以期实现工件整体受热均匀；④设计产品的自动上料和取料动作；⑤
设定预热参数及焊接产品与工装的配合精度要求。
3-3-121
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
三、试制验证：
①选用 AL6061，AL6063，AL1050 等不同铝材进行焊接验证；②将焊接工装加温至不同
温度后，进行焊接验证；③用塞尺检查焊接后的变形量，分析总结，得出最佳参数。
四、技术应用及专利保护：
①形成技术工艺标准，指导类似产品大批量生产；②通过申请专利，对技术进行保护；
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高刀具加工工艺及
其可行性进行分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发设计的任务书；②制定详细的刀具设计方案，包括刀具动平衡、加工阻力、
切削工艺等参数；③应用 UG 运动仿真软件对刀具加工方案进行仿真分析。
复合型刀具 此技术为发行人自
机械 自主 三、试制验证： 陈志荣、
的设计加工 主研发，不存在委
加工 研发 ①运用已经制作好的刀具进行样品试制，并对样品试制过程进行记录；②对样品进行检测， 沈正利等
技术 外研发及合作研发
包括采用三坐标测量仪检测产品的孔径、同轴度，采用粗糙度仪检测加工表面粗糙度等；
③对不合格的样品进行检讨，优化刀具加工方案至多级台阶孔之间 0.02mm 以内的同轴度
误差及 Ra0.8 以上的高表面质量。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术
进行保护。
3-3-122
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高加工效率和加工
质量，以及降低加工成本进行分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定详细的自动化加工方案，确定设备参数要求、加工效率及
多方向、多 运行稳定性评估指标；③根据参数要求，完成对自动化设备的设计。 此技术为发行人自
自主 沈正利、
工位快速加 三、试制验证： 主研发，不存在委
研发 张小景等
工技术 ①根据设计图纸，完成对设备的制造；②运用前述设备对零件进行试加工；③测试设备加 外研发及合作研发
工效率，并通过检测的零件获取 CPK 数据，分析设备加工稳定性；④对影响加工效率和
稳定性的因素进行排查，重新调整设备或对设备进行修改，并进行验证直至达成目标。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的设备制定标准，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术进行
保护。
一、技术预研：
①研究人员对设备的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何整合多款设备及多种
自 动 化 此技术为发行人自
自主 控制技术进行可行性分析并形成初始方案；③列出公司现有可使用的设备资源及需要采购 匡中华、
CNC 加 工 主研发，不存在委
研发 的设备资源清单。 陈志荣等
技术 外研发及合作研发
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②完成设备装配图纸、规划设备放置场地、编写 PLC 控制程序；
3-3-123
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
③设计与样品配套的夹具、刀具、周转设备和其它外设。
三、试制验证：
①使用已经量产的产品对设备进行验证，包括自动化设备取放料定位精度、在线检测加工
的准确性、刀具缺损检测的有效性、刀具自动补偿的准确性等；②对未满足要求的模块进
行调整及修改，优化至达到预先的设计标准为止，待连续生产满一个月且均满足各项技术
参数要求后，投入正式生产。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的设备技术形成工艺文件，指导产品的大批量生产；②申请专利，对技
术进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对在保证环保且满足防腐要
求的前提下，如何提高钝化膜的导电性进行可行性分析并形成初始方案。
二、方案设计：
此技术为发行人自
表面 表面钝化处 自主 ①编写技术研发任务书；②制定详细的工艺加工方案、酸蚀剂和钝化剂配比方案；③设计 曾小华、
主研发，不存在委
处理 理技术 研发 配套的污水处理方案、设备及配套设施配置。 谢树宽等
外研发及合作研发
三、试制验证：
①运用试验设备及镁合金零件进行钝化样品试制；②用盐雾测试机测试样品的防腐性能，
用导电仪测试样品的导电性能；③对未通过 48 小时中性盐雾测试，电阻超过 2Ω 目标参
数的产品进行检讨，调整钝化工艺参数和钝化剂配方，并重新进行验证直至达成目标。
3-3-124
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
四、技术应用及专利保护：
①制定工艺文件指导产品批量生产；②申请专利对技术进行保护。
一、技术预研：
①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何获得质量稳定的光身
件外观效果、均匀的喷涂膜厚及超高耐腐蚀效果的可行性进行分析并形成初始方案。
二、方案设计：
①编写技术研发设计的任务书；②制定详细的技术工艺方案，包括挂具配置方案，喷涂的
工艺细节等。
化学抛光及 此技术为发行人自
自主 三、试制验证： 匡中华、
表面纳米喷 主研发，不存在委
研发 ①根据挂具设计方案，试制挂具；②运用现有的产品进行样品试制；③对样品进行检测， 舒彬等
涂技术 外研发及合作研发
包括采用膜厚仪检测产品的膜厚，采用色差仪检测其光泽、色差等；④对膜厚不均匀、光
泽不良、色差过大、附着力不良的产品进行分析，重新调整油漆配比以及工艺参数，至样
品达到预定目标为止。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术
进行保护。
高耐腐蚀性 一、技术预研： 此技术为发行人自
自主 曾海、谢
结构件表面 ①对如何提高表面处理性能进行可行性分析；②研讨并初步设定钝化层、底漆层、中层漆 主研发，不存在委
研发 树宽等
喷粉技术 层、面漆的厚度并初步提出加工方案。 外研发及合作研发
3-3-125
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
二、方案设计：
①编写技术研发任务书；②制定详细的技术方案，包括钝化工艺、底漆工艺、粉末工艺及
其分别对应的性能要求；③按预定方案配比调制钝化剂、油漆、粉末，并确定用量和使用
方法。
三、试制验证：
①运用试验设备从表面钝化、喷底漆和喷涂粉末三个方面进行样品试制；②对样品进行检
测，包括用盐雾测试机测试样品的防腐性能、用膜厚仪测试膜厚、用纸带耐磨仪测试涂层
耐磨等；③对性能未达到目标要求的样品进行检讨分析，重新调配钝化剂、涂料配方，调
整工艺参数并重新制样验证，优化至性能测试达到目标为止。
四、技术应用及专利保护：
①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导产品批量生产；②申请专利对技术进行保护。
一、技术预研：
①对客户提供的气密测试要求进行分析；②研究气密测试的密封初始方案；③对上下闭合
设备、液压机构、电子测试仪、打标设备的互通方案进行可行性评估。
此技术为发行人自
检测 结构件气密 自主 二、方案设计： 匡中华、
主研发，不存在委
技术 性检测技术 研发 ①编写技术研发设计的任务书；②设计上下闭合的工装设备，液压机构，并完成其制造； 曾小华等
外研发及合作研发
③制造上下闭合设备、液压机构、电子测试仪、打标设备，并整合在一起；④设计制造手
工测试的工装。
三、试制验证：
3-3-126
补充法律意见书（五）
是否存在委外获得
形成 参与研发
技术名称 形成过程 或与他人合作研发
来源 人员
取得的情形
①取样品进行测试；②通过全检方式进行自动测量和手工工装测量，将两种测量数据对比，
检验全自动检测技术的准确性。
四、技术应用及专利保护：
①形成工艺技术文件，将技术应用于批量生产中；②申请专利进行保护。
根据发行人书面确认，上述核心技术均为发行人自主研发，不存在委外获得或与他人合作研发取得的情形。
3-3-127
补充法律意见书（五）
问题 12.关于资质
申报文件显示，发行人在汽车领域的客户包括比亚迪、北汽新能源等整车厂商，发行人
子公司四川铭利达的经营范围包括汽车零部件，其未获得汽车行业的资质认证 IATF：16949：
2016。
请发行人：
（1）结合四川铭利达的主营业务以及客户情况，披露是否存在未取得整车厂供应商认
证资质的情况下开展汽车零部件业务的情形。
（2）披露是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产品是否取得了全部
必需的批文；是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，
是否合法有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
三、 （1）结合四川铭利达的主营业务以及客户情况，披露是否存在未取
得整车厂供应商认证资质的情况下开展汽车零部件业务的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了四川铭利达报告期内的销售出库明细；
（2）抽查了四川铭利达报告期内交易金额在 100 万元以上的订单；
（3）实地走访了四川铭利达的生产经营场所；
（4）就四川铭利达的业务开展情况，访谈了四川铭利达总经理；
（5）取得四川铭利达及发行人的书面确认。
2.核查结论
根据四川铭利达的书面确认并经核查，自 2017 年 8 月 10 日设立至本《补充法律意见
书》出具之日，四川铭利达的主营业务为精密结构件及模具的研发、设计、生产及销售，产
3-3-128
补充法律意见书（五）
品均用于安防领域，交易客户或终端客户均为杭州海康威视数字技术股份有限公司或其下属
公司（包括重庆海康威视科技有限公司、杭州海康威视科技有限公司），不存在从事汽车结
构件生产或销售的情况。
基于上述，信达律师认为，自设立至本《补充法律意见书》出具之日，四川铭利达仅
从事安防领域模具及结构件的生产及销售业务，不存在未取得整车厂供应商认证资质的情况
下开展汽车零部件业务的情形。
四、 （2）披露是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，产
品是否取得了全部必需的批文；是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，
并披露其具体情况及有效期，是否合法有效。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人各业务环节是否涉及相关资质以及是否取得相关资质情况，访谈了发行
人研发、采购、生产、销售等部门相关负责人；
（2）核查了发行人取得的资质证书、认证证书；
（3）查阅了《对外贸易经营者备案登记办法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记
管理规定》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产
许可证管理条例实施办法》《中华人民共和证国认证认可条例》《强制性产品认证管理规定》
《强制性产品认证目录》等有关法律法规及规范性文件；
（4）就发行人各业务环节是否涉及相关资质以及是否取得相关资质情况，访谈了发行
人总经理；
（5）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
经核查，发行人及下属企业主营业务为模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售，
不属于工业产品生产许可管理范围，亦不属于强制认证范围。截至本《补充法律意见书》出
具之日，除持有营业执照外，发行人及其下属企业已取得与其生产经营相关的资质、许可如
3-3-129
补充法律意见书（五）
下：
证书
序 有效期/发
所有 证书名称 证书编号 内容 发证单位
号 证日期
人
深圳南山对外
对外贸易经营者备 2019/11/
1 04921990 —— 贸易备案登记
案登记表 19
机关
发行
人 海关注册编码：
海关进出口货物收 4453960250； 中华人民共和
2 长期 ——
发货人备案回执 检验检疫备案 国福中海关
号：4701001495
广东东莞对外
对外贸易经营者备
3 2020/3/27 04829103 —— 贸易备案登记
案登记表
广东 机关
铭利 海关注册编码：
达 海关进出口货物收 44199678FJ； 中华人民共和
4 长期 ——
发货人备案回执 检验检疫备案 国凤岗海关
号：4419623255
江苏海安对外
对外贸易经营者备 2016/12/
5 02264493 —— 贸易备案登记
案登记表 15
机关
江苏 企业经营类别：
海关注册编
铭利 报关单位注册登记 中华人民共和
6 长期 码： 进出口货物收发
达 证书 国南通海关
3206965A99 货人
出入境检验检疫报 17092910392 备案号码： 江苏出入境检
7 2017/9/29
检企业备案表
400000203 3211612724 验检疫局
经核查，除上述资质许可外，发行人及其下属企业还持有下述认证证书：
企
序 证 书 名 证书编 认证范围/产品 发 有 认 证
业名
号 称 号 名称 证日期 效期限 机构
称
锌铝合压铸件、
冲压件、机加件、喷
环境管理
广 02420E 涂件及型材加工，精 深圳市
体 系 认 证 20 20
1东铭 31011390R 密塑胶产品（含电子 环通认证中
（ISO14001： 20/12/9 23/6/8
利达 1M 连接线用端子件）的 心有限公司
2015）
生产及相关管理活
动
3-3-130
补充法律意见书（五）
锌铝合压铸件、
职业健康 冲压件、机加件、喷
安全管理体系 02420S 涂件及型材加工，精 深圳市
20 20
2 认 证 32011397R 密塑胶产品（含电子 环通认证中
20/12/9 23/6/8
（ISO45001： 1M 连接线用端子件）的 心有限公司
2018） 生产及相关管理活
动
汽车行业
质量管理体系 铝合金压铸件、 20 20 通标标
IATF03
3 认 证 证 书 铝型材结构件及注 21/4/ 24/4/2 准技术服务
96057
（ IATF16949 塑件的制造 23 2 有限公司
：2016）
质量管理 莱茵检
压铸件、铝型材 20
体 系 认 证 011001 20 测认证服务
4 加工件、精密注塑件 23/6/1
（ ISO9001 ： 532368 20/6/16 （中国）有
的制造 5
2015） 限公司
医疗器械
质量管理体系 20MD 医疗器械产品 北京中
20 20
5 认 证 Q0034R0M- 用精密塑胶件的生 润兴认证有
20/8/3 23/8/2
（ISO13485： GD/001 产和销售 限公司
2016）
锌铝合金压铸
质量管理 件、冲压件、机加件、
02420 深圳市
体 系 认 证 喷涂件及型材加工、 20 20
6 Q31012131 环通认证中
（ ISO9001 ： 精密塑胶产品（含电 20/11/7 23/11/6
R0M 心有限公司
2015） 子连接线用端子件）
的生产
质量管理
02421 铝合金、镁合金 20 20 深圳市
体 系 认 证
7 Q32280514 压铸件及精密塑胶 21/3/ 23/12/ 环通认证中
（ ISO9001 ：
江 R1M 产品的生产 23 27 心有限公司
2015）
苏铭
环境管理 铝合金、镁合金
利达 02421E 20 20 深圳市
体 系 认 证 压铸件及精密塑胶
8 32280320R 21/03/2 23/12/ 环通认证中
（ISO14001： 产品的生产及相关
1M 3 27 心有限公司
2015） 管理活动
3-3-131
补充法律意见书（五）
汽车行业
上海天
质量管理体系 20 20
2018-0 铝合金压铸件 祥质量技术
9 认 证 18/12/1 21/12/
162 的制造 服务有限公
（ IATF16949 1 10
司
：2016）
职业健康
铝合金、镁合金
安全管理体系 02420S 20 20 深圳市
1 压铸件及精密塑胶
认 证 32010254R 20/4/ 23/4/2 环通认证中
0 产品的生产及相关
（ISO45001： 0M 26 5 心有限公司
管理活动
2018）
有害物质
过程管理体系 UCC20 电子产品用铝 20 20 深圳市
1
认 证 HSPMS101 合金、镁合金压铸件 20/4/ 23/4/2 环通认证中
1
（QC080000： 0004R0M 生产和服务 26 5 心有限公司
2017）
质量管理
02421 铝合金压铸件 20 20 深圳市
1 体 系 认 证
Q32280496 和一般塑胶件的生 21/03/1 23/12/ 环通认证中
2 （ ISO9001 ：
R1M 产和服务 9 28 心有限公司
2015）
环境管理 铝合金压铸件
02421E 20 20 深圳市
1 体 系 认 证 和一般塑胶件的生
32280307R 21/03/1 23/12/ 环通认证中
3 （ISO14001： 产和服务及相关管
1M 9 28 心有限公司
2015） 理活动
四
职业健康
川铭 铝合金压铸件
安全管理体系 02420S 深圳市
1利达 和一般塑胶件的生 20 20
认 证 32010304R 环通认证中
4 产和服务及相关管 20/5/9 23/5/8
（ISO45001： 0M 心有限公司
理活动
2018）
有害物质
电子产品用铝
过程管理体系 UCC20 深圳市
1 合金压铸件和一般 20 20
认 证 HSPMS101 环通认证中
5 塑胶件的生产和服 20/5/9 23/5/8
（QC080000： 0005R0M 心有限公司
务
2017）
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其下属企业已取得生产经营所必需的相关许可、
资质、认证，满足国家、行业及地方标准规范；前述资质、认证均在有效期限内，合法有效；
发行人及其下属企业的产品无需取得相关批文。
3-3-132
补充法律意见书（五）
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业已取得生产经营所必需的相关许可、资
质、认证，满足国家、行业及地方标准规范；前述资质、认证均在有效期限内，合法有效；
发行人及其下属企业的产品无需取得相关批文。
问题 13.关于同业竞争
申报文件显示，发行人历史关联方江苏凯琳克和安徽凯林分别于 2019 年 10 月转让给非
关联自然人杨小卫和 2020 年 5 月注销。
请发行人：
（1）说明江苏凯琳克和安徽凯林的历史沿革、主营业务和报告期内的主要财务数据，
与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商重叠的情形；报告期内是否存在
重大违法行为。
（2）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价依据以及款项支付
情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关系，是否存在将关联交易非关联
化的情形，披露转让后与发行人的交易情况；发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的
承接情况，是否存在由发行人承接的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
三、 （1）说明江苏凯琳克和安徽凯林的历史沿革、主营业务和报告期内
的主要财务数据，与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商
重叠的情形；报告期内是否存在重大违法行为。
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了江苏凯琳克和安徽凯林的企业法人登记材料；
（2）查阅了江苏凯琳克和安徽凯林报告期内的财务报表；
（3）核查了江苏凯琳克的有关代持协议；
3-3-133
补充法律意见书（五）
（4）就江苏凯琳克股权代持事项，访谈了谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢
清及方绍政；
（5）查阅了有关转让价款的支付凭证；
（6）取得了江苏凯琳克和安徽凯林的主营业务说明；
（7）核查了江苏凯琳克及安徽凯林报告期内的客户与供应商明细；
（8）查阅了江苏凯琳克的产品明细；
（9）查阅了有关政府部门出具的江苏凯琳克及安徽凯林的合规证明；
（10）登录国家企业信用信息系统及信用中国查询了江苏凯琳克及安徽凯林的情况；
（11）核查了发行人与南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司交易的合同；
（12）登录国家企业信用信息系统查询了南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限
公司的情况；
（13）取得了南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的书面确认；
（14）查阅了发行人关联自然人的调查表；
（15）取得了江苏凯琳克及发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）江苏凯琳克及安徽凯林的历史沿革、主营业务及报告期内主要财务数据
1）安徽凯林
A.历史沿革
2015 年 9 月 9 日，陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、叶利福及邹德虎签署了《安
徽凯林机械有限公司章程》，约定各方合资设立安徽凯林。2015 年 9 月 14 日，广德县市场
监督管理局核发了统一社会信用代码为 91341822355167256U 的《营业执照》，核准了安徽
凯林的设立。
经核查，安徽凯林设立时的股东姓名/名称、出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 陶诚 510 51%
3-3-134
补充法律意见书（五）
2 杭州越盛实业有限公司 290 29%
3 谢清 100 10%
4 叶利福 50 5%
5 邹德虎 50 5%
合计 1,000 100%
经核查，自上述设立至注销前，安徽凯林的股东及股权结构未发生任何变更。
2020 年 3 月 4 日，广德市市场监督管理局核发了“（宣）登记内销字[2020]第 190 号”
《准予简易注销登记通知书》核准了安徽凯林的注销。
B．主营业务情况
根据安徽凯林的书面确认并经核查，报告期期初至其注销之日（2020 年 3 月 4 日），安
徽凯林一直未实际开展生产经营。
C．财务数据情况
根据安徽凯林的财务报表，其注销前各期期末的财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产（万元） 197.25 37.49
总资产（万元） 2,034.23 37.49
净利润（万元） -94.45 -431.76
2）江苏凯琳克
A．历史沿革
c) 设立（2017 年 10 月）
2017 年 10 月 10 日，谢文娟就投资设立江苏凯琳克签署了《江苏协孚特机械有限公司
章程》。该章程约定，江苏凯琳克注册资本为 1,000 万元，股东为谢文娟，出资额为 1,000
万元，出资比例为 100%，出资时间为 2027 年 10 月 7 日前。
2017 年 10 月 12 日，海安县行政审批局核发了统一社会信用代码为 91320621MA1RA4
HL9H 的《营业执照》，核准了江苏凯琳克的设立。
经核查，江苏凯琳克成立时的股东姓名、出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 谢文娟 1,000 100%
3-3-135
补充法律意见书（五）
合计 1,000 100%
（2018 年 7 月 11 日，江苏凯琳克办理完毕名称由“江苏协孚特机械有限公司”变更为“江
苏凯琳克机械有限公司”的工商变更登记手续。）
d) 股权转让（2019 年 10 月）
2019 年 9 月 19 日，杨小卫与谢文娟签署了《股权收购协议》，协议约定，谢文娟将其
持有的江苏凯琳克 100%的股权以人民币 136.9 万元的价格转让给杨小卫。
2019 年 8 月 30 日，上会出具了“上会深报字（2019）第 0189 号”《江苏凯琳克 2018
年 1 月至 2019 年 5 月审计报告》。根据前述审计报告，截止 2019 年 5 月 31 日，江苏凯琳克
的净资产值为 136.9 万元。
2019 年 10 月 23 日，江苏凯琳克股东谢文娟作出股东决定，将其持有的公司 100%股权
转让给杨小卫。
2019 年 10 月 23 日，杨小卫对应签署了《江苏凯琳克机械有限公司章程修正案》。
2019 年 10 月 30 日，江苏凯琳克办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
经核查，杨小卫已相应支付完毕上述股权转让价款。
经核查，上述股权转让完成后，江苏凯琳克的股东姓名、出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨小卫 1,000 100%
合计 1,000 100%
经核查，自上述股权转让完成至本《补充法律意见书》出具之日，江苏凯琳克的股东
及股权结构未发生变更。
根据谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、方绍政签署的《代持协议》及访
谈谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政，谢文娟持有的江苏凯琳克 100%
股权实为代陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政持有，其中代陶诚持有 51%，代
杭州越盛实业有限公司持有 29%，代谢清及方绍政各持有 10%。陶诚、杭州越盛实业有限
公司、谢清及方绍政对于上述谢文娟转让江苏凯琳克股权事项均知悉并同意，谢文娟在收到
相关股权转让价款后均已按照代持股比例将相应的转让款分别支付给了陶诚、杭州越盛实业
3-3-136
补充法律意见书（五）
有限公司、谢清及方绍政。就上述股权转让，杨小卫、谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有限公
司、谢清及方绍政相互之间均不存在任何异议或纠纷。
B．主营业务情况
根据江苏凯琳克的书面确认并经核查，江苏凯琳克设立后的主营业务一直为钢材锻造、
机加工，具体产品主要为汽车传动轴。
C．财务数据情况
根据江苏凯琳克的财务报表，各期期末的财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产（万元） -65.93 53.11
总资产（万元） 898.76 1,511.05
净利润（万元） -65.93 19.05
（2）与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商重叠的情形；
根据对谢文娟与陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政的访谈并经核查，江苏
凯琳克设立的目的系为承接安徽凯林的业务。
根据发行人书面确认并经核查，江苏凯琳克/安徽凯林不存在与发行人从事同一或类似
业务的情况，具体区别如下：
项目 江苏凯琳克/安徽凯林 发行人
主要以钢为原材料，汽配锻造件的
业务定 专业从事各类精密结构件及模具设计、研发、
机加工为主，专注以汽车传动轴零
位 生产及销售的一站式配套服务商
配件
主要原
45#钢，40Cr 等钢材为主 铝锭、塑胶粒、铝挤压材等
材料
组合对钻专用机、镗孔切槽专用机、
立式花键内拉床、端面齿立式拉床、 压铸机、注塑机、冲压机、CNC 加工中心、
主要设
滚齿机、铣打机、双台面暴力钻、 钻孔机、攻牙机、模温机、机械手、检测设
备
数控花键铣床、传动轴总成装配线 备等
生产设备、CNC 加工中心
主要产 焊接叉、花键叉、花键轴、法兰叉、 精密压铸结构件、精密注塑结构件、型材冲
品 法兰等传动轴零配件 压结构件和精密模具
产品性 强度大，精度高，适用于汽车发动 产品应用于光伏、安防、汽车、消费电子等
能 机所产生动力能量的传输装置 多个细分领域，每个领域对产品性能要求存
3-3-137
补充法律意见书（五）
在较大差异，如光伏逆变器组件对散热性和
耐腐蚀性的要求较高，安防监控设备对结构
件的耐腐蚀和结构稳定性要求较高，汽车零
部件对轻量化结构设计、力学性能、精密度
以及致密性的要求较高，消费电子产品对结
构件的精密化程度、表面处理后的表现状况
要求较高
主要客 捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威
Eugen Klein GmbH
户情况 视等
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，发行人与安徽凯林不存在客户或供应商重
合的情况。
根据江苏凯琳克、发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人与江苏凯琳克存在 2
家供应商重合的情况，即南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司。除前述外，发
行人与江苏凯琳克不存在其他客户或供应商重合的情况。
经核查，南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的基本情况如下：
序号 名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构
1 南通艾利特刀具有限公司 2016/4/7 50.00 徐鑫鑫 100%
王金芳 50%
2 南通鑫亚贸易有限公司 2016/9/27 100.00
卢芝见 50%
报告期内，发行人与南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的交易情况如
下：（单位：万元）
2018 年度 2019 年度 2020 年度
供应商名 交易内
称 容 交易 占采购总 交易 占采购总额 占采购总额
交易金额
金额 额比例 金额 比例 比例
南通艾利
采购刀
特刀具有 87.06 0.15% 34.51 0.04% 18.86 0.02%
具
限公司
南通鑫亚
采购五 不足万分之
贸易有限 63.00 0.11% 36.73 0.04% 3.97
金配件 一
公司
合计 150.06 0.26% 71.24 0.08% 22.83 0.02%
3-3-138
补充法律意见书（五）
根据南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司的书面确认并经核查，南通艾
利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司向发行人或江苏凯琳克销售产品的价格与其向
其他同类产品客户销售产品的价格基本一致，价格公允，不存在向发行人或江苏凯琳克进行
利益输送的情况；南通艾利特刀具有限公司及南通鑫亚贸易有限公司与发行人或江苏凯琳克
均不存在关联关系。
（3）报告期内是否存在重大违法行为
根据有关工商及税务部门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息系统及信用中国
网站，自 2017 年 1 月 1 日至注销之日（2020 年 3 月 4 日），安徽凯林不存在重大违法行为。
根据有关工商、税务、环保及安监部门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息系
统及信用中国网站及江苏凯琳克的书面确认，自 2017 年 10 月 12 日（设立）至 2020 年 12
月期间，江苏凯琳克不存在重大违法行为。
基于上述，信达律师认为，江苏凯琳克及安徽凯林与发行人不存在从事同一或类似业
务的情况；安徽凯林与发行人不存在客户或供应商重合的情况；江苏凯琳克虽与发信人存在
部分供应商重合的情况，但该等供应商与发行人之间的交易定价公允且占比较小，不存在向
发行人进行利益输送的情况；报告期内，江苏凯琳克及安徽凯林不存在重大违法行为。
四、 （2）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价
依据以及款项支付情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关
系，是否存在将关联交易非关联化的情形，披露转让后与发行人的交易情况；
发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的承接情况，是否存在由发行人承
接的情形。
1.核查过程、方式、依据
（1）就受让江苏凯琳克事项，访谈受让方杨小卫；
（2）登录企查查系统查询杨小卫的《董监高投资任职及风险报告》；
（3）查阅了相关款项支付凭证；
3-3-139
补充法律意见书（五）
（4）就江苏凯琳克股权代持事项，访谈了谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢
清及方绍政；
（5）取得了杨小卫及发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价依据以及款项支付
情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关系。
1）受让方杨小卫的基本情况
经核查，受让方杨小卫的基本情况为：身份证号 321102196612******，住所为镇江市
京口区。工作经历为：1992 年-1998 年，在江苏大学汽车系担任教师；1999 年-2013 年，在
镇江江大机械设备有限公司担任总经理职务；2014 年至今，在江苏润泰交通科技发展有限
公司担任总经理；现担任江苏凯琳克执行董事兼总经理、镇江江大机械设备有限公司董事。
2）对外转让的原因
根据对陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政的访谈，上述转让江苏凯琳克的原
因为：陶诚为发行人控股股东，江苏凯琳克与发行人在生产工序、产品、客户及供应商等各
方面差异较大，为专注发行人的业务发展，陶诚拟出售江苏凯琳克股权。其他股东最初投资
江苏凯琳克的原因主要系出于对陶诚业务拓展及经营能力的信任，当陶诚拟退出江苏凯琳克
时，其他股东亦决定一并退出。
3）转让价格、定价依据及款项支付情况
经核查，上述转让江苏凯琳克的价格为 136.9 万元，作价依据为依据江苏凯琳克最近一
期经审计的净资产情况。
经核查，杨小卫已足额向谢文娟支付了上述股权转让价款。谢文娟收到前述款项后对应
按股权比例将款项分别支付给了陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政。
4）款项来源及是否存在关联关系
根据对受让方杨小卫的访谈及其出具的书面确认，上述受让江苏凯琳克股权的款项均为
3-3-140
补充法律意见书（五）
其自有资金，其与发行人不存在关联关系。
根据发行人及实际控制人的书面确认并经核查，杨小卫与发行人不存在关联关系。
（2）是否存在将关联交易非关联化的情形，披露转让后与发行人的交易情况
经核查，江苏凯琳克于 2019 年 10 月 30 日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。因
江苏凯琳克当时有已承接的发行人订单未履行完毕，前述股权转让完成之日至 2019 年 12
月 31 日期间，江苏凯琳克仍继续为发行人提供 CNC 加工服务，加工费累计 1.39 万元。自
2020 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在与江苏凯琳克交易的情
况。
经核查，上述交易发生在转让江苏凯琳克完成后 12 个月内，江苏凯琳克上述与发行人
的交易仍构成关联交易；上述关联交易已分别由发行人第一届董事会第七次会议和 2020 年
第四次临时股东大会审议通过，发行人董事会及股东大会均确认该等交易未损害发行人或其
他非关联股东的利益；就上述关联交易，发行人的独立董事均已发表书面独立意见，认为：
公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（3）发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的承接情况，是否存在由发行人承接
的情形。
根据对陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政的访谈并经核查，安徽凯林注销后，
其相应的资产及业务均由江苏凯琳克承接，其员工已对应终止了劳动合同或入职了江苏凯琳
克。
根据发行人书面确认并经核查，安徽凯林注销后，发行人不存在承接安徽凯林资产、人
员及业务的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人关联方企业注销后，不存在发行人承接其资产、人员
及业务的情况。
问题 14.关于财务规范性
3-3-141
补充法律意见书（五）
申报文件显示，2017 年 1-10 月，发行人存在通过铭利达国际有限公司的银行账户收
取客户 FlextronicsTelecomSystemsLtd.部分货款的情形。此外，发行人因新建生产基地，厂
房建设及设备购置资金需求较大，存在向股东或股东介绍的其他第三方公司拆入资金的情形。
请发行人披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易等事项，如是，进一步披
露解决情况；按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26
的要求，说明前述不规范行为的解决情况，发行人财务内控是否符合问答要求。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易等事项，如是，进
一步披露解决情况；
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅公司其他应收款及其他应付款明细表；
（2）核查了公司的资金拆借合同；
（3）查阅了发行人及下属企业报告期内的银行流水；
（4）就报告期内发行人的资金拆借情形、第三方回款情况、现金交易情况及解决情况，
访谈了公司财务负责人；
（5）抽样选取大额第三方回款，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证；
（6）查阅了发行人关联自然人调查表；
（7）登录企查查网站查询关联自然人的《董监高投资任职及风险报告》；
（8）就第三方回款的原因及商业合理性，访谈了公司销售负责人；
（9）查阅了发行人货币资金管理制度及其他内部控制制度；
（10）查阅了发行人实际控制人及在公司任职的董监高报告期内银行流水；
3-3-142
补充法律意见书（五）
（11）就内部控制制度的执行情况及现金交易的具体原因、必要性以及商业合理性，访
谈了发行人财务部门、销售部门、采购部门相关负责人；
（12）查阅了上会及国泰君安的回复意见；
（13）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25，报告期内，
发行人财务内控规范性情况如下：
财务内控不
序
财务内控不规范的情形 发行人情况 规范的情形
号
是否已整改
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实
业务支持情况下，通过供应商等取得银行
1 发行人不存在该情况 ——
贷款或为客户提供银行贷款资金走账通
道
向关联方或供应商开具无真实交易背景
2 的商业票据，通过票据贴现后获取银行融 发行人不存在该情况 ——
资
发行人存在与关联方和第三方
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是
直接进行资金拆借
4 通过关联方或第三方代收货款 发行人不存在该情况 ——
5 利用个人账户对外收付款项 发行人不存在该情况 ——
6 出借公司账户为他人收付款项 发行人不存在该情况 ——
违反内部资金管理规定对外支付大额款
7 项、大额现金借支和还款、挪用资金等重 发行人不存在该情况 ——
大不规范情形等
报告期内，发行人曾存在上述第 3 项的情形以及少量现金交易事项，具体情况如下：
（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借
1）与关联方直接进行资金拆借
经核查，报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况如下：
3-3-143
补充法律意见书（五）
（单位：万元）
期间 关联方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
安徽凯林 422.32 88.69 511.01 ——
2018 年度 达磊投资 0.10 0.20 —— 0.30
江苏凯琳克 0.50 172.20 172.70 ——
2019 年度 达磊投资 0.30 0.58 0.88 ——
报告期前，发行人曾向安徽凯林拆出资金，2018 年初，拆出资金余额为 422.32 万元。
报告期内，发行人于 2018 年代安徽凯林支付费用等 14.92 万元，根据借款合同约定的年息
8%向安徽凯林收取借款利息 73.77 万元。2018 年之后，发行人未再发生与安徽凯林资金拆
借的情况。
报告期前，发行人曾向控股股东达磊投资拆出资金，2018 年初，拆出资金余额为 0.10
万元。2018 年度和 2019 年度，发行人分别向控股股东达磊投资拆出资金 0.20 万元和 0.58
万元，用于支付达磊投资银行账户手续费等；2019 年之后，发行人未再发生与达磊投资资
金拆借的情况。发行人与达磊投资拆借资金金额较小，未向达磊投资收取资金利息。
报告期前，发行人曾向江苏凯琳克拆出资金，2018 年初，拆出资金余额为 0.50 万元。
2018 年度，发行人向江苏凯琳克拆出资金 172.20 万元，江苏凯琳克偿还资金 172.70 万元；
2018 年之后，发行人未再发生与江苏凯琳克资金拆借的情况。发行人与江苏凯琳克拆借资
金期限较短，未向江苏凯琳克收取资金利息。
截至报告期末，公司与关联方之间的资金拆借已经全部结清。
2）与第三方直接进行资金拆借
经核查，报告期内，公司与其他第三方直接进行资金拆借的情况如下：
A.拆入资金
（单位：万元）
期间 拆借对方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
邵雨田 1,009.86 —— 1,009.86 ——
郑素贞 1,013.43 —— 1,013.43 ——
2018 年度
杭州剑智 5,280.00 —— 5,280.00 ——
浙江海怡天 —— 400.00 400.00 ——
注：浙江海怡天系浙江海怡天贸易有限公司（以下简称“浙江海怡天”）。
3-3-144
补充法律意见书（五）
根据公司书面确认，公司因新建生产基地，厂房建设及设备购置资金需求较
大，存在向股东或股东介绍的其他第三方公司拆入资金的情形，具体情况如下：
a.报告期前，郑素贞与铭利达有限签署了《借款协议》，协议约定郑素贞同
意向铭利达有限提供 1,000.00 万元人民币的借款，借款年利率为 10.00%。2015
年 1 月 5 日，郑素贞与铭利达有限就前述借款事项签署了《借款协议补充协议》。
该协议约定，郑素贞同意免收取前述 1,000.00 万元借款之利息。2018 年 12 月，
铭利达有限向郑素贞偿还完毕 1,000.00 万元借款本金。
b.报告期前，邵雨田与铭利达有限签署了《借款协议》，协议约定邵雨田同
意向铭利达有限提供 1,000.00 万元人民币的借款，借款年利率为 10.00%。2015
年 1 月 5 日，邵雨田与铭利达有限就前述借款事项签署了《借款协议补充协议》。
该协议约定，邵雨田同意免收取前述 1,000.00 万元借款之利息。2018 年 12 月，
铭利达有限向邵雨田偿还完毕 1,000.00 万元借款本金。
c.报告期前，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限
签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机
械有限公司之投资协议》。协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供 5,280.00
万元的借款。2018 年 10 月，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密
机械有限公司债权转股权协议》，将杭州剑智对铭利达有限享有的 5,280.00 万元
债权转为对铭利达有限的投资。
d.报告期前，铭利达有限与浙江海怡天签署了《资金短期拆借协议》，根据
协议约定，借款利率按照日息 0.35‰执行，铭利达有限拆借天数较短，主要用于
短期资金周转。报告期内，铭利达有限向浙江海怡天拆入资金的具体情况如下：
拆入金额 偿还金额 拆借天数 拆借利息
拆入日期 偿还日期
（万元） （万元） （天） （万元）
2018/5/24 400.00 2018/5/31 400.00 8 1.12
B.拆出资金
（单位：万元）
期间 拆借对方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
2018 年度 江苏永耀电子科 —— 300.00 —— 300.00
3-3-145
补充法律意见书（五）
技有限公司
江苏永耀电子科
2019 年度 300.00 —— 300.00 ——
技有限公司
2018 年 11 月，铭利达有限向江苏永耀电子科技有限公司拆出资金 300.00 万
元，该企业为公司外协供应商江苏和鼎电子科技有限公司之关联公司，因其存在
短期资金困难，铭利达有限向其短期拆出资金，借款期限为不超过三个月，若超
约定借款期限逾期未还，则从逾期之日起按借款年利率 10.00%计算利息。经协
商，前述借款本息与江苏和鼎电子科技有限公司应向铭利达有限收取的外协加工
费进行冲抵。
（2）现金交易的情况
经核查，报告期内，发行人存在现金销售回款和现金采购的情形，具体如下：
1）现金销售回款
（单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 151,649.35 136,093.30 94,212.20
现金回款 358.53 119.14 70.73
其中：废料销售 349.49 116.65 67.72
租金收入 9.04 2.49 3.01
现金回款占营业收入
0.24% 0.09% 0.08%
比例
报告期内，发行人现金销售回款主要系销售部分废料产生的现金回款，由于部分废料回
收方为个人或个体户，出于便利性考虑，通常采用现金支付方式结算。报告期内，发行人现
金销售回款占当期销售收入的比例分别为 0.08%、0.09%和 0.24%，占比较低，对发行人财
务状况影响较小。
2）现金采购
发行人原材料、机器设备、办公用品等采购主要通过银行转账或银行承兑汇票方式进行
支付，报告期内，发行人现金采购金额分别为 0.60 万元、2.30 万元和 4.20 万元，主要系临
3-3-146
补充法律意见书（五）
时性采购少量零配件或办公用品。报告期内，发行人现金采购的金额较小。
为加强对资金收支的内部控制和管理，保证资金安全，公司结合相关法律法规及实际情
况制定了《资金预算管理制度》《销售与收款管理制度》等内部管理制度，主要内容包括：
A.出纳按收付顺序逐日逐笔登记现金日记账，对库存现金每日盘点，做到日清月结；B.企业
取得的零星现金销售收入应及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严格禁止收款
不入账的违法行为；C.加强现金支出审批制度，明确审批人的职责，对于未尽职责审批，由
公司追究责任人的责任。
（3）部分销售回款由第三方代客户支付的情形
报告期内，发行人存在部分客户由第三方代为支付款项的情形，具体情况如下：
（单位：万元）
第三方回款原因 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户指定关联方代付款项 425.10 531.53 772.97
客户指定第三方代付款项 —— 172.44 ——
合计 425.10 703.97 772.97
占营业收入比例 0.28% 0.52% 0.82%
报告期内，发行人由第三方代客户支付的销售回款金额分别为 772.97 万元、703.97 万
元和 425.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.82%、0.52%和 0.28%，占比较低。
1）客户指定关联方代付款项
报告期内，发行人客户指定关联方代付款项的情况如下：（单位：万元）
付款方与
占营业收入
期间 客户名称 付款方名称 付款金额 客户
比例
关系
Robert Bosch Gesellschaft 同一实际
31.36 0.02%
Mit Beschraenkter Haftung 控制人
Bosch Security
同一实际
2020 Systems Klaus Linnenbrock 0.20 0.00%
控制人
年度
小计 31.57 0.02% ——
Valeo siemens eautomotive h. 同一实际
EProc Prerequisite 17.67 0.01%
Kft. 控制人
3-3-147
补充法律意见书（五）
付款方与
占营业收入
期间 客户名称 付款方名称 付款金额 客户
比例
关系
同一实际
Intel Israel 74 Ltd Intel Electronics Ltd 0.34 0.00%
控制人
PowerSecure Solais Lighting Holdings 同一实际
185.29 0.12%
Lighting LLC 控制人
SaiMing 同一实际
SaiMing Casting Limited 116.39 0.08%
International Ltd 控制人
广州汽车集团股 广州汽车集团股份有限公司 同一实际
73.84 0.05%
份有限公司 汽车工程研究院 控制人
合计 425.10 0.28% ——
Bosch Security Robert Bosch Gesellschaft 同一实际
17.05 0.01%
Systems Mit Beschraenkter Haftung 控制人
Valeo siemens eautomotive h. 同一实际
EProc Prerequisite 28.63 0.02%
Kft. 控制人
同一实际
Intel Israel 74 Ltd Intel Electronics Ltd 3.91 0.00%
控制人
同一实际
Powersecure Inc 389.13 0.29%
控制人
PowerSecure
同一实际
2019 Lighting Solais Lighting Inc 0.26 0.00%
控制人
年度
小计 389.39 0.29% -
SaiMing 同一实际
SaiMing Casting Limited 75.52 0.06%
International Ltd 控制人
摩拜智造（无锡）
同一实际
物联科技有限公 北京摩拜科技有限公司 2.65 0.00%
控制人
司
深圳茂硕电气有 同一实际
茂硕电源科技股份有限公司 14.38 0.01%
限公司 控制人
合计 531.53 0.39% -
Valeo Siemens Eautomotive 同一实际
EProc Prerequisite 13.46 0.01%
h. Kft. 控制人
2018 PowerSecure 同一实际
Powersecure Inc 265.94 0.28%
年度 Lighting 控制人
Robert Bosch Robert Bosch Gesellschaft 同一实际
16.91 0.02%
Gmbh Mit Beschraenkter Haftung 控制人
3-3-148
补充法律意见书（五）
付款方与
占营业收入
期间 客户名称 付款方名称 付款金额 客户
比例
关系
SaiMing 同一实际
SaiMing Casting Limited 355.43 0.38%
International Ltd 控制人
Tesla Motors 同一实际
Tesla Energy Operations, Inc. 121.23 0.13%
Netherlands B.V. 控制人
合计 772.97 0.82% -
发行人的境外客户多为行业内知名的大型企业集团，客户基于整体资金安排，由其关联
公司代为对外支付货款，符合行业惯例，具有商业合理性。
2）客户指定第三方代付款项
2019 年度，发行人的客户智慧海派科技有限公司存在指定无关联关系的第三方代付货
款的情形。该年度，智慧海派科技有限公司由于资金安排需求，与发行人和南昌翼航通电子
科技有限公司签署了三方协议，委托南昌翼航通电子科技有限公司代为支付货款 172.44 万
元。除此上述情形外，发行人报告期内无其他客户指定非关联第三方代付货款的情形。
根据发行人书面确认，报告期内发行人第三方回款具备真实性、必要性和商业合理性，
不存在虚构交易或调节账龄的情形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方
回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归
属纠纷。发行人的第三方回款情况不影响销售真实性，不构成影响发行条件的事项。
经核查，发行人报告期内第三方回款主要为客户关联方代付款，第三方回款涉及的营业
收入真实，发行人制定的第三方回款相关内部控制制度有效。
二、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 的要
求，说明前述不规范行为的解决情况，发行人财务内控是否符合问答要求。
1.核查过程、方式、依据
（1）查阅公司其他应收款及其他应付款明细表；
（2）核查了资金拆借合同；
（3）查阅了发行人及下属企业报告期内的银行流水；
（4）就报告期内发行人的资金拆借情形、第三方回款情况、现金交易情况及解决情况，
3-3-149
补充法律意见书（五）
访谈了公司财务负责人；
（5）抽样选取大额第三方回款，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证；
（6）查阅了发行人关联自然人调查表；
（7）登录企查查网站查询关联自然人的《董监高投资任职及风险报告》；
（8）就第三方回款的原因及商业合理性，访谈了公司销售负责人；
（9）查阅了发行人货币资金管理制度及其他内部控制制度；
（10）查阅了发行人实际控制人及在公司任职的董监高报告期内银行流水；
（11）就内部控制制度的执行情况及现金交易的具体原因、必要性以及商业合理性，访
谈了发行人财务部门、销售部门、采购部门相关负责人；
（12）查阅了上会及国泰君安的回复意见；
（13）取得发行人的书面确认；
（14）查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26。
2.核查结论
依据本问题之“（一）”的核查，发行人已就前述财务内控不规范行为进行了有效解决。
经核查，发行人财务内控符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25、26（以下简称《审核问答》“问题 25”、“问题 26”）的要求，具体如下：
（1）公司在首次申报审计截止日前、报告期内存在财务内控不规范的情形，发行人已
按照《审核问答》问题 25 的指导意见，在招股说明书中补充披露了有关情形发生的原因及
性质、时间及频率、金额及比例等具体情况，并已完成整改或纠正（如收回资金、结束不当
行为等措施）和相关内控制度建设，不构成对内控制度有效性的重大不利影响、不属于主观
故意或恶意行为，不构成重大违法违规。在首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述内
控不规范和不能有效执行的情形，符合《审核问答》问题 25 的问答要求。
（2）报告期内，公司在正常经营活动中存在的第三方回款符合以下条件：1）与自身经
3-3-150
补充法律意见书（五）
营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，主要情况为：A.客户所属集团通过
集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；B.境外客户
指定付款，经中介机构核查无异常的；2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；3）第
三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
基于上述，根据上会出具的回复说明及信达律师基于非财务专业人士的核查、理解及认
知，发行人第三方回款具备真实性、必要性和商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄的情
形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或
其他利益安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；发行人的第三方回款情
况不影响销售真实性，不构成影响发行条件的事项，符合《审核问答》问题 26 的要求。
问题 24.关于子公司
申报文件显示，发行人共有 6 家全资子公司，1 家孙公司，3 家分公司。其中广东铭利
达科技有限公司成立于 2014 年，2019 年净利润为 10,275.28 万元；江苏铭利达科技有限公
司资产负债率较高、2020 年 1-6 月亏损；南京铭利达模具有限公司 2019 年、2020 年 1-6
月均亏损，且净资产为负，取得方式为“同一控制下企业合并”；香港铭利达科技有限公司
未进行实际经营。
请发行人：
（1）披露发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类之间的关系，母公司、各子
公司生产设备金额与生产产品产量、销量情况，并对母公司、各子公司业务定位或功能安排
予以说明。
（2）披露广东铭利达科技有限公司、江苏铭利达科技有限公司、南京铭利达模具有限
公司、四川铭利达科技有限公司、香港铭利达科技有限公司历史沿革及业务发展情况，江苏
铭利达科技有限公司负债较高原因、是否与经营规模及发展规划相符，南京铭利达模具有限
公司净资产为负的原因，香港铭利达科技有限公司定位及作用，未实际经营但未注销的原因，
未来经营规划。
3-3-151
补充法律意见书（五）
（3）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司，
发行人如何保持对子公司、孙公司的有效控制、如何保证发行人持续获取子公司分红，母子
公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价转移情形，是否
存在税务风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
一、（1）披露发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类之间的关系，母公司、
各子公司生产设备金额与生产产品产量、销量情况，并对母公司、各子公司业务定位或功
能安排予以说明。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人及各孙子公司生产的产品种类、母子公司业务定位或功能安排，访谈了
发行人实际控制人；
（2）就发行人母、子公司生产设备金额与生产产品产量及销售情况，访谈了发行人财
务负责人；
（3）核查了发行人及境内下属企业的企业法人登记材料；
（4）查阅了李伟斌律师行出具的法律意见书；
（5）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有 5 家子公司，分别为广东铭
利达、江苏铭利达、四川铭利达、香港铭利达、重庆铭利达；3 家孙公司，分别为惠州铭利
达、达因纳美及肇庆铭利达科技有限公司（以下简称“肇庆铭利达”）。发行人已于 2020 年
12 月对外转让南京铭利达 100%股权（具体详见本《补充法律意见书》第一部分首轮审核《问
询函》回复“问题 2 关于出售南京铭利达”部分所述）。
（1）发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类及业务定位
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其各孙
3-3-152
补充法律意见书（五）
子公司生产产品品种以及业务定位情况如下：
序号 公司名称 生产产品种类 业务定位
主要从事模具及各类精密结构件的
1 发行人 ——
销售
模具、精密压铸结构件、精密注塑 主要从事各类模具及各类精密结构
2 广东铭利达
结构件、型材冲压结构件 件产品的研发、生产及销售
主要从事汽车、消费电子、安防行
3 江苏铭利达 模具、精密压铸结构件 业模具及精密压铸结构件的研发、
生产及销售
主要从事安防行业精密压铸及精密
4 四川铭利达 精密压铸结构件、精密注塑结构件
注塑结构件的研发、生产及销售
未实际经营，预计未来作为公司境
5 香港铭利达 ——
外业务平台
6 惠州铭利达 —— 尚未开始实际投产运营
尚未开始实际投产运营，预计未来
7 重庆铭利达 ——
承接发行人四川区域租赁厂房产能
尚未开始实际投产运营，预计作为
8 达因纳美 ——
新产品研发、生产平台
9 肇庆铭利达 —— 尚未开始实际投产运营
（2）母公司、各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量的情况
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，发行人的生产基地为：发行人（通过清溪分
公司实施）、广东铭利达、江苏铭利达和四川铭利达。上述生产基地的生产设备金额及主要
产销情况如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
主体 项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
设备账面原值（万元） 1,685.83 2,073.84 2,745.54
深圳铭利达 产量（万件） —— 1,987.28 2,373.68
销量（万件） —— 1,987.28 2,769.68
设备账面原值（万元） 24,493.09 19,973.41 18,649.32
广东铭利达 产量（万件） 23,642.33 22,888.14 13,766.38
销量（万件） 23,247.03 22,101.72 12,868.29
江苏铭利达 设备账面原值（万元） 18,899.37 17,628.00 15,481.16
3-3-153
补充法律意见书（五）
产量（万件） 1,563.18 2,027.18 1,099.15
销量（万件） 1,681.96 1,932.68 963.16
设备账面原值（万元） 4,406.96 3,726.28 1,800.13
四川铭利达 产量（万件） 5,618.11 6,498.95 4,028.59
销量（万件） 5,736.11 6,273.41 3,483.77
设备账面原值（万元） 49,485.24 43,401.53 38,676.15
合计 产量（万件） 30,823.62 33,401.55 21,267.81
销量（万件） 30,665.10 32,295.10 20,084.91
（注：上表中产量和销量的统计口径为产品的实际生产、发货基地。）
经核查，报告期内，随着发行人业务规模的持续增长，发行人于 2018 年增加了生产设
备投入，上述设备投入在 2019 年为发行人产量、销量的快速增长提供了保障。总体而言，
各生产基地的生产设备账面原值呈现逐年增长的趋势，2020 年度江苏及四川生产基地因新
冠肺炎疫情影响及客户产品结构变化等原因，产销规模略有下降。发行人各生产基地的生产
设备与其产量、销量的匹配情况如下：
1）发行人
经核查，报告期内，发行人曾通过清溪分公司具体实施生产。2020 年起，发行人开始
逐渐不再实施具体生产业务，仅负责销售业务，同时将部分生产设备出售给广东铭利达用于
生产或为广东铭利达提供产品加工服务，相关生产设备不存在闲置情形。
2）广东铭利达
经核查，广东铭利达是公司主要的研发及生产制造主体，业务覆盖了压铸、注塑以及型
材冲压等多种类型的精密结构件产品及各类精密模具。因此，广东铭利达报告期内产销量始
终保持较高增速。2019 年度，广东铭利达生产设备账面原值、产量、销量增幅分别为 7.10%、
66.26%、71.75%，存在一定差异，主要原因系：A.2018 年度采购的生产设备于 2019 年度逐
渐释放产量；B.2018 年度开始，广东铭利达受发行人委托加工部分产品。由于统计口径为
实际的生产、发货地，因此上表统计的广东铭利达的产销量中包含了发行人的生产设备对应
的数据。
3-3-154
补充法律意见书（五）
3）江苏铭利达
经核查，2018 年度，为满足生产公司的生产需求，江苏铭利达采购了多台进口冷室压
铸机，因此该年度生产设备的账面原值增幅较大。上述生产设备在 2018 年度及 2019 年度逐
渐释放产量，江苏铭利达的产销量均保持较高的增长速度。2020 年度，受新冠肺炎疫情影
响江苏铭利达向 PMI 以及海康威视精密结构件生产数量有所下降。
4）四川铭利达
经核查，四川铭利达成立于 2017 年 8 月，四川铭利达于成立当年未投产。2018 年度及
2019 年度，四川铭利达逐渐开始配合公司客户海康威视重庆生产基地的需求，生产设备及
产销量增长较快。2020 年度，受新冠肺炎疫情影响四川铭利达全年产量小幅下降。
基于上述，报告期内母公司、各子公司生产设备金额的变动情况与相应生产基地的产品
产销变动情况相匹配。
二、（2）披露广东铭利达科技有限公司、江苏铭利达科技有限公司、南京铭利达模具
有限公司、四川铭利达科技有限公司、香港铭利达科技有限公司历史沿革及业务发展情况，
江苏铭利达科技有限公司负债较高原因、是否与经营规模及发展规划相符，南京铭利达模
具有限公司净资产为负的原因，香港铭利达科技有限公司定位及作用，未实际经营但未注
销的原因，未来经营规划。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人各子公司的业务发展及定位情况，访谈了发行人实际控制人；
（2）就江苏铭利达负债较高及南京铭利达净利润为负的事项，访谈了发行人财务负责
人；
（3）核查了发行人及境内下属企业的企业法人登记材料；
（4）查阅了李伟斌律师行出具的法律意见书；
（5）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（6）取得了发行人的书面确认。
3-3-155
补充法律意见书（五）
2.核查结论
（1）广东铭利达
1）历史沿革情况
A.2014 年 1 月，广东铭利达设立
2014 年 1 月 6 日，铭利达有限与陶诚就投资设立广东铭利达事宜签署了《广东铭利达
科技有限公司章程》。根据前述章程，广东铭利达注册资本为 2,188 万元，其中铭利达有限
认缴出资 1,969.20 万元，占注册资本的比例为 90%。陶诚认缴出资 218.80 万元，占注册资
本的比例为 10%。
2014 年 1 月 20 日，东莞市工商行政管理局核发了注册号为“441900001833012”的《企
业法人营业执照》，核准了广东铭利达的设立。
广东铭利达设立时的股东及出资方式如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陶诚 218.80 10%
2 铭利达有限 1,969.20 90%
合计 2,188.00 100%
B.2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 1 日，广东铭利达召开股东会并作出决议：同意公司股东陶诚将其持有的
公司 10%的股权以 0 元的价格转让给铭利达有限，同意制定新的公司章程。
2014 年 12 月 1 日，转让方陶诚与受让方铭利达有限签署了《股权转让协议书》。协议
约定，陶诚将其持有的公司 10%的股权（实缴出资额为 0 元）以 0 元的价格转让给铭利达
有限，铭利达有限同意受让。
2014 年 12 月 1 日，广东铭利达法定代表人陶诚签署了新的《广东铭利达科技有限公司
章程》。根据前述章程，广东铭利达注册资本为 2,188 万元，股东为铭利达有限，出资额为
2,188 万元，占注册资本的比例为 100%。
2014 年 12 月 3 日，广东铭利达就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
3-3-156
补充法律意见书（五）
本次股权转让完成后，广东铭利达的股东及出资方式如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 2,188.00 100%
合计 2,188.00 100%
C.2017 年 8 月，第一次增加注册资本
2017 年 6 月 23 日，广东铭利达股东铭利达有限作出股东决定：同意将广东铭利达的注
册资本由 2,188 万元增至 20,000 万元，新增注册资本均由铭利达有限认缴。
2017 年 6 月 22 日，铭利达有限签署了新的《广东铭利达科技有限公司章程》。根据前
述章程，广东铭利达注册资本为 20,000 万元，股东为铭利达有限，出资额为 20,000 万元，
占注册资本的比例为 100%。
2017 年 8 月 24 日，广东铭利达就上述增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，广东铭利达股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
D.2019 年 8 月，第二次增资
2019 年 7 月 22 日，广东铭利达股东铭利达有限作出股东决定：同意广东铭利达注册资
本由 20,000 万元增加至 25,500 万元，新增注册资本由铭利达有限以现金认缴。同意根据前
述增资事项对应修改章程有关条款，并通过新的公司章程。
2019 年 7 月 22 日，铭利达有限签署了新的《广东铭利达科技有限公司章程》。根据前
述章程，广东铭利达注册资本为 25,500 万元，股东为铭利达有限，出资比例为 100%。
2019 年 8 月 9 日，广东铭利达就上述增加注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，广东铭利达股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3-3-157
补充法律意见书（五）
1 铭利达有限 25,500.00 100.00%
合计 25,500.00 100.00%
(注：2019 年 12 月 5 日，广东铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械有
限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。)
2)业务发展情况
广东铭利达位于珠三角地区，该地区已经形成精密结构件产业集群，具备交通运输优势。
广东铭利达是公司最主要的研发及生产制造主体，业务覆盖了压铸、注塑以及型材冲压等多
种类型的精密结构件产品及各类精密模具，下游客户包括光伏、安防、汽车以及消费电子等
多个领域。未来，随着公司业务不断发展，广东铭利达在深耕目前领域的精密结构件及模具
业务的同时，一方面将不断开发通讯、医疗、储能等领域客户，另一方面逐步扩展组装业务。
经核查，报告期内，广东铭利达为国家高新技术企业，2018 年被中国铸造协会授予“第
三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019 年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸
造行业压铸件生产企业综合实力 50 强”，2020 年入围中国工业和信息化部第二批专精特新
“小巨人”企业名单。
（2）江苏铭利达
1）历史沿革情况
2016 年 11 月 14 日，铭利达有限就投资设立江苏铭利达事项签署了《江苏铭利达科技
有限公司章程》。根据前述章程，江苏铭利达股东为铭利达有限，出资额为 10,000 万元，出
资比例为 100%。
2016 年 11 月 17 日 ， 海 安 县 行 政 审 批 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91320621MA1N095M64”的《营业执照》，核准了江苏铭利达的设立。
江苏铭利达设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3-3-158
补充法律意见书（五）
（注：2019 年 12 月 12 日，江苏铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械
有限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。）
2）业务发展情况
江苏铭利达位于长三角区域，2017 年底开始实际投产。江苏铭利达配备了瑞士布勒、
日本宇部等大型高端压铸设备，并在汽车类模具及精密压铸结构件方面进行了较多的前期研
发投入。截至目前，江苏铭利达的业务定位为汽车、消费电子领域模具及精密压铸结构件的
研发及生产制造中心，同时也为部分安防领域客户配套提供精密结构件产品。未来随着公司
业务发展以及对长三角地区周边客户的进一步拓展，江苏铭利达将在现有业务基础上进一步
增设精密注塑结构件、型材冲压结构件业务以及组装服务。
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，江苏铭
利达的资产负债率为 81.78%，资产负债率相对较高，主要原因在于：①2016 年 11 月，铭利
达有限与江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海安县人民政府签署了相关投资协议，约
定江苏铭利达土地及厂房的分期付款事宜，截至 2020 年 12 月 31 日，江苏铭利达长期应付
款金额为 18,014.49 万元，一年内到期的长期应付款金额为 3,190.53 万元；②江苏铭利达因
前期设备投入支出较大，母公司及其他子公司对其存在较大金额的往来款项，截至 2020 年
12 月 31 日，江苏铭利达对母公司及广东铭利达的其他应付款金额为 9,908.38 万元。因此，
江苏铭利达资产负债率相对较高，与其经营规模和发展阶段相符，具有合理性。
（3）四川铭利达
1）历史沿革情况
2017 年 8 月 7 日，铭利达有限就投资设立四川铭利达事宜签署了《四川铭利达科技有
限公司章程》。根据该章程，四川铭利达注册资本为 10,000 万元；股东为铭利达有限，出资
额为 10,000 万元，占注册资本的比例为 100%。
2017 年 8 月 10 日，广安市前锋区工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
“91511603MA64GP7D8J”《企业法人营业执照》，核准了四川铭利达的设立。
四川铭利达设立时，股东及出资情况如下：
3-3-159
补充法律意见书（五）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（注：2019 年 12 月 2 日，四川铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械有
限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。）
2）业务发展情况
经核查，四川铭利达位于西南区域，主要配合公司客户海康威视重庆生产基地而设立，
四川铭利达主要从事安防类精密压铸结构件、精密注塑结构件的研发、生产及销售业务。
（4）香港铭利达
1）历史沿革情况
A.2014 年 3 月，香港铭利达设立
2014 年 3 月 14 日，香港铭利达科技有限公司成立，股本为 2,000,000 股，每股面值为
1 港元。成立时，香港铭利达的股权结构如下：
序号 股东名称 持股份额（股） 持股比例（%）
1 铭利达有限 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
B.2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 28 日，香港铭利达向铭利达有限发行 6,000,000 股普通股，股本增加至
港币 8,000,000 元。本次增资完成后，香港铭利达的股权结构如下：
序号 股东名称 持股份额（股） 持股比例（%）
1 铭利达有限 8,000,000.00 100.00
合计 8,000,000.00 100.00
（注：2020 年 10 月 19 日，香港铭利达提交的经修订的 2020 年周年申报表中，公司股东名
称变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”。）
2）业务发展情况
3-3-160
补充法律意见书（五）
根据李伟斌律师事务行出具的《法律意见书》并经发行人书面确认，自香港铭利达设立
至本《补充法律意见书》出具之日，香港铭利达均未实际开展经营，亦不涉及具体采购、销
售以及生产活动。根据公司书面确认，随着公司境外销售规模提升以及公司大客户布局变动，
香港铭利达将逐步作为公司对外贸易平台和窗口，起到相关材料和设备的进口采购、公司产
品的出口销售，以及其他境外投资的作用。因此，截至本《补充法律意见书》出具之日，香
港铭利达未实际经营但未进行注销。
（5）南京铭利达
1）历史沿革情况
A.2008 年 10 月，南京铭利达设立
2008 年 10 月 30 日，陶诚就投资设立南京铭利达事宜签署了《南京铭利达模具有限公
司章程》。根据前述章程，南京铭利达注册资本为 300 万元；股东为陶诚，出资额为 300 万
元，占注册资本的比例为 100%。
2008 年 10 月 31 日，南京市溧水县工商行政管理局核发了注册号为“320124000040355”
《企业法人营业执照》，核准了南京铭利达的设立。
南京铭利达设立时,股东及出资额如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陶诚 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
B.2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 11 月 5 日，南京铭利达股东陶诚作出股东决定：同意陶诚将其持有的南京铭利
达 100%的股份转让给铭利达有限，转让完成后，铭利达有限持有南京铭利达出资额 300 万
元，占注册资本的比例为 100%。
2013 年 11 月 5 日，转让方陶诚与受让方铭利达有限签署了《股权转让协议》。协议约
定，陶诚将其持有的南京铭利达 300 万元出资额（实缴出资额为 300 万元）以 300 万元的价
格转让给铭利达有限，铭利达有限同意受让。
3-3-161
补充法律意见书（五）
2013 年 11 月 5 日，南京铭利达法定代表人陶诚签署了《南京铭利达模具有限公司章程
修正案》。根据前述修正案，南京铭利达股东为铭利达有限。
2013 年 11 月 12 日，南京铭利达就上述股权转让事项办理完毕了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南京铭利达的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铭利达有限 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
(注：2019 年 12 月 25 日，南京铭利达办理完毕公司股东名称由“深圳市铭利达精密机械有
限公司”变更为“深圳市铭利达精密技术股份有限公司”的变更登记手续。)
C.2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 11 月 6 日，深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会作出决议，审议通过《关
于转让南京铭利达模具有限公司的议案》，同意以人民币 2,738.50 万元向南京嘉域转让南京
铭利达 100%股权，江苏铭利达为本次股权交易承担连带担保责任。
2020 年 12 月 7 日，发行人（转让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域（受让方）、
南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达（目标公司）签署了《股权转让协议》。
前述协议约定，公司将其持有的南京铭利达 100%的股权以 2,738.50 万元的价格转让给南京
嘉域。截至上述协议签署之日，南京铭利达对发行人负有 1,761.5 万元债务。南京嘉域同意
按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达 100%的股权。
2020 年 12 月 29 日，南京铭利达就上述股权转让事项办理完毕了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南京铭利达的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 南京嘉域 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
2)业务发展情况
经核查，发行人设立南京铭利达的目的为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并
3-3-162
补充法律意见书（五）
补充部分精密结构件产能，后因公司业务发展较快，南京铭利达所拥有的土地、房产面积与
公司业务发展规模无法匹配且南京铭利达周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公
司经营所需的土地使用权，故南京铭利达设立以后未实际投产运营。发行人已将其持有的南
京铭利达的 100%股权已转让给南京嘉域，已于 2020 年 12 月 29 日办理完毕相应的工商变更
登记手续。
根据发行人书面确认并经核查，由于南京铭利达注册资本仅为 300 万元，自 2008 年设
立后未实际运营，账面存在土地、建筑物及少量的其他固定资产，每年均存在一定金额的折
旧摊销费用以及其他零星开支，因此，截至 2020 年 6 月 30 日，南京铭利达净资产为负。
三、（3）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型
公司，发行人如何保持对子公司、孙公司的有效控制、如何保证发行人持续获取子公司分
红，母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价转移
情形，是否存在税务风险。
1.核查过程、方式、依据
（1）就发行人母体是否为控股公司、如何保持对子公司、孙公司的有效控制、获取分
红事项以及母子公司在购销及生产环节的上下游关系，访谈了发行人实际控制人；
（2）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（3）查阅了发行人下属企业的财务报表；
（4）核查了发行人下属企业的章程以及《控股子公司管理制度》等相关内控制度；
（5）就发行人母子公司之间交易定价情况，访谈了发行人的财务负责人；
（6）查阅了发行人及其境内下属企业所在地税务机关出具的合规证明；
（7）查阅了李伟斌律师行出具的法律意见书；
（8）取得了发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司，
3-3-163
补充法律意见书（五）
发行人如何保持对子公司、孙公司的有效控制、如何保证发行人持续获取子公司分红。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人自身并未进行具体的研发、生产，
主要承担行政、财务等方面管理职能并从事部分销售业务。因此，发行人是控股型公司，长
期股权投资账面价值占资产总额比例较高。为保障对子公司、孙公司的有效控制，发行人主
要从以下方面对子公司进行管理：
1）制度建设方面
发行人已经制定了《控股子公司管理制度》，从人事管理、财务管理、经营决策管理、
信息管理、检查与考核等方面对子公司进行风险控制及管理，以提高子公司运作效率以及抗
风险能力。
2）组织管理方面
发行人采用矩阵式的管理模式，设立了压铸事业部、塑胶事业部、型材冲压事业部分管
子公司业务，将所涉子公司由对应事业部分辖管理，为子公司的高效运转和有序运行提供充
分的资源和支持。
3）人事管理方面
发行人行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选执行董事、股东代表
监事及高级管理人员。发行人向子公司委派或推荐的执行董事、监事及高级管理人员候选人
员由发行人董事会确定或提名。
4）财务管理方面
发行人子公司与公司实行统一的会计制度和内控制度，对子公司财务相关活动实施管控
和监督。由发行人负责编制公司合并财务报表，对子公司财务预算的编制实施审查，对子公
司的资金、资产以及融资、担保等活动进行统一管控。
5）检查与考核方面
发行人在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。发行人不
定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。此外，发行人向子公司委派的
董事、监事、高级管理人员定期及不定期汇报子公司经营状况，发行人会根据实际情况对其
3-3-164
补充法律意见书（五）
工作进行考核。
6）子公司分红方面
根据公司各子公司的《公司章程》，子公司在弥补亏损、提取各项公积金后，应当进行
分红；在子公司盈利年度，子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 30%。
（2）母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价
转移情形，是否存在税务风险
1）母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系
经核查，报告期内，发行人母子公司、子公司之间存在购销情形，交易内容主要包括：
A.广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达作为生产基地向发行人及其他子公司销售成品，
报告期内发行人自身曾承担了部分研发、生产工作，2020 年以前曾向子公司销售成品；B.
发行人母子公司及各子公司之间的原材料内部销售。
根据发行人书面确认，报告期内，公司母、子公司及各子公司之间的内部交易具体情况
如下：
（单位：万元）
销售方 采购方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
母公司 广东铭利达 产成品 0.23 —— 4,798.30
广东铭利达 原材料 9,116.56 15,660.94 4,203.14
广东铭利达 加工劳务 125.06 —— ——
江苏铭利达 产成品 —— 191.38 161.10
江苏铭利达 原材料 —— —— 161.93
四川铭利达 产成品 —— —— 18.95
四川铭利达 原材料 —— —— 107.31
广东铭 江苏铭利达 产成品 1,693.50 3,189.53 515.96
利达 江苏铭利达 原材料 40.82 21.85 192.91
母公司 产成品 24,120.67 28,741.57 12,990.35
母公司 原材料 0.36 2,038.58 647.42
四川铭利达 产成品 581.86 145.32 1,060.47
3-3-165
补充法律意见书（五）
四川铭利达 原材料 11.09 0.52 321.64
江苏铭 广东铭利达 产成品 21,063.86 21,222.01 10,100.13
利达 广东铭利达 原材料 9.81 —— ——
母公司 产成品 3,641.11 9,100.97 2,957.75
四川铭利达 产成品 242.65 487.17 317.40
四川铭利达 原材料 1.32 2.36 1.20
四川铭 广东铭利达 产成品 2,604.90 2,779.60 3,274.71
利达 广东铭利达 原材料 17.66 0.35 ——
江苏铭利达 产成品 23.10 61.00 ——
江苏铭利达 原材料 0.37 2.62 ——
合计 63,294.93 83,645.77 41,830.68
根据发行人书面确认，报告期内，母子公司、子公司之间的内部交易在保证销售主体合
理利润的基础上综合考虑了各项交易业务定位、交易内容、人员成本等因素，采用成本加成
法确定购销价格。
2)是否存在大额定价转移情形，是否存在税务风险
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，报告期内，公司不同主体所得税税
率情况如下：
主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
母公司 25% 15% 15%
广东铭利达 15% 15% 15%
江苏铭利达 15% 15% 25%
四川铭利达 15% 15% 15%
根据发行人书面确认，报告期内，按照销售主体及采购主体税率层面内部销售额统计情
况如下：
（单位：万元）
项目 销售方税率 采购方税率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购销无税率差小计 15% 15% 26,290.94 83,645.77 27,422.31
3-3-166
补充法律意见书（五）
高税率主体向低税 25% 15% 9,241.85 —— 13,376.48
率主体销售小计
低税率主体向高税 15% 25% 27,762.14 —— 1,031.90
率主体销售小计
合计 63,294.93 83,645.77 41,830.68
报告期内高税率主体向低税率主体的主要销售包括：（1）2018 年度江苏铭利达作为消
费电子产品、安防产品的生产基地，向母公司销售消费电子产品，向其他子公司销售安防类
产品，2018 年度江苏铭利达毛利率为 16.32%，当期同类产品综合毛利率为 19.45%；（2）2020
年度母公司向广东铭利达销售原材料，销售原材料综合毛利率为 1.32%。关联交易价格公允、
利润水平合理，不存在利用关联交易享受税收优惠规避纳税的情形。
利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的前提是合并范围内相关主体
适用不同的企业所得税税率，实施大量的关联交易将利润从高税率主体转移至低税率主体。
根据发行人及境内下属企业有关税务部门出具的合规证明、李伟斌律师行出具的法律意
见书及发行人书面确认，发行人母子公司报告期内遵守国家及地方税收法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率申报和缴纳税金，不存在重大税务违法违规行
为。
基于上述，信达律师认为，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收
缴纳的情形，不存在因大额定价转移而导致的税务风险。
问题 27.关于期间费用
请发行人律师就发行人是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人报告期内的销售费用明细及业务招待费的明细；
（2）核查了发行人报告期内签署的相关销售合同及有关廉洁协议；
（3）查阅了发行人的相关内部控制制度；
3-3-167
补充法律意见书（五）
（4）抽查了发行人销售人员签署的廉洁承诺；
（5）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（6）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站进行查询；
（7）就是否存在商业贿赂事项，访谈了发行人报告期内的主要客户及供应商；
（8）就是否存在商业贿赂事项，访谈了发行人实际控制人、财务负责人及销售负责人；
（9）查阅了发行人及其下属企业取得的市场监督管理部门出具的合规证明；
（10）查阅了上会及国泰君安的回复意见；
（11）取得发行人书面确认。
2.核查结论
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》并经核查，报告期内，发行人的销售费用主要
为物流运输费和职工薪酬，业务招待费分别为 142.53 万元、414.50 万元和 459.27 万元，占
当期营业收入的比例分别为 0.15%、0.30%和 0.30%，业务招待费均为业务开展过程中产生
的餐费、住宿费等合理支出，金额及占比均较小。
经核查，发行人的销售合同或订单中不存在账外暗中给予回扣等商业贿赂的约定；且
发行人的部分客户与发行人签署了有关商业贿赂的协议，该等协议明确禁止发行人进行相关
商业贿赂事项；若业务往来过程中发现发行人存在商业贿赂行为，客户将立即终止合作。经
走访发行人报告期内的主要客户，发行人在与其的业务往来中不存在商业贿赂的情形。
经核查，发行人已制定了《备用金管理制度》《核准权限管理制度》《印章管理制度》《费
用管理制度》《资金预算管理制度》《销售及收款管理制度》《关于规范费用报销单据的通知》
《关于规范现金开支的通知》《法务审计部工作制度》《投诉检举制度》《反腐条例》《奖惩管
理规定》等一系列内部控制制度，该等制度强化了发行人财务内控制度和营销费用支出审核
制度，能够有效监管销售费用的支出及如实入账。
经核查，发行人销售人员均已签署了有关廉洁承诺，明确禁止有关销售人员在业务过
程中实施有关商业贿赂事项。如销售人员违反上述承诺，发行人有权根据行为性质及情节，
3-3-168
补充法律意见书（五）
对其予以处罚。如销售人员上述行为给公司造成损失的，其自愿承担所有损失。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站，报告期内，发行人不存在
商业贿赂行为，发行人不存在因商业贿赂而被追究刑事责任的情形。
经查阅有关市场监督管理部门出具的合规证明文件，报告期内，发行人不存在违反市
场监督管理有关规定而被予以处罚的情况。根据发行人的书面确认，发行人不存在商业贿赂
情况。
基于上述，信达律师认为，报告期内，发行人不存在商业贿赂的情况。
问题 34.关于行业定位
申报文件显示，从生产工艺上看，公司属于“C 制造业”中的“C33 金属制
品业”和“C29 橡胶和塑料制品业”；从产品用途看，公司属于“C 制造业”中
的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司所属行业不属于创业板行
业负面清单中的传统行业，符合创业板定位。截至目前，公司已累计获得 15 项
发明专利及 171 项实用新型专利。发行人关于创业板定位的分析论证较为简略。
请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创
造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十
九条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合
创业板定位的核查意见及依据。
回复：
1.核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人的营业执照及企业法人登记材料；
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补充法律意见书（五）
（2）实地查看发行人的主要生产线，了解发行人的主要产品工艺流程及主
要应用领域；
（3）就发行人的核心竞争力和市场拓展能力，访谈了发行人的总经理；
（4）查阅发行人与主要客户签订的业务合同或订单；
（5）查阅了发行人获取的专利、软件著作权等知识产权情况，了解发行人
的技术水平；
（6）查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开资料，了解发行
人业务和产品与同行业可比公司的异同；
（7）就发行人主营业务与工业化与信息化的融合情况，访谈了发行人总经
理及研发负责人；
（8）查阅了发行人的销售明细账及审计报告，了解发行人总资产、营业收
入等的变动情况；
（9）查阅行业资料及国家政策，了解发行人的成长空间；
（10）查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》；
（11）查阅了国泰君安的回复意见；
（12）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
（1）发行人主营业务范围、核心竞争力及与同行业对比情况
1）发行人主营业务范围
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、
模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲
压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
3-3-170
补充法律意见书（五）
（单位：万元）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密压铸结
54,265.01 35.97% 61,949.12 45.77% 47,099.77 50.18%
构件
精密注塑结
52,652.57 34.90% 44,799.10 33.10% 23,324.73 24.85%
构件
型材冲压结
38,187.25 25.32% 25,469.78 18.82% 19,406.42 20.68%
构件
精密模具 5,742.68 3.81% 3,129.55 2.31% 4,026.87 4.29%
合计 150,847.50 100.00% 135,347.55 100.00% 93,857.80 100.00%
公司长期坚持以客户为中心，随着客户需求增长以及公司自身能力提升，公
司配合客户设计与生产各类精密结构件品类数量不断增加，公司在光伏、安防、
汽车以及消费电子领域积累了丰富的结构件研发及生产经验，为提升客户产品品
质以及生产效率做出了贡献，也为公司自身在精密结构件生产领域的发展奠定了
基础。
公司已成功进入光伏、安防、汽车以及消费电子行业多家领先企业的供应链体
系，并建立了长期、良好的合作伙伴关系，在行业内享有一定知名度，客户粘性不
断增强。在光伏领域，公司客户包括 SolarEdge、SMA、Tesla、阳光电源等行业领
先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch 等国内外知名
企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代、Grammar 等国
内外知名汽车及汽车零部件厂商；在消费电子领域，公司的客户包括 Intel、NEC、
Honeywell、飞毛腿集团等。除现有客户外，发行人已与 TCL、美团、古河电子等
客户达成了合作关系，客户资源进一步丰富，行业地位不断提高。
2）发行人核心竞争力
公司的核心竞争力主要包括：
A.服务多领域客户、提供全品类产品的“一站式”供应能力
在精密结构件制造行业中，与行业内的大部分企业相比，公司产品种类更加
丰富，涵盖了金属及塑胶两大类别，包含了压铸、注塑、型材冲压等多种成型技
3-3-171
补充法律意见书（五）
术，运用不同原材料及成型技术所制造出的精密结构件产品可以满足终端客户不
同方面的需求。对于光伏、安防、汽车以及消费电子等各个领域的大型终端产品
制造商而言，其对于精密结构件的需求往往是全方位、多种类的，例如终端产品
的外壳部分一般采用压铸结构件或注塑结构件较多，内部固定装置往往选取金属
冲压结构件，而散热装置通常选取型材结构件。公司以产品研发、模具设计和工
艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工及五金冲压等技术为基
础，能够为光伏、安防、汽车以及消费电子等各个领域终端产品配套多种材质、
不同成型方式的精密结构件产品，从而为客户提供“一站式”采购的定制化服务。
公司提供多种材质、不同成型方式的定制化精密结构件产品，能够满足客户
对结构件产品在材料、功能、强度、精密性、密封性等方面的需求，有效节约了
客户寻找不同供应商的时间和管理成本，有利于公司增加客户粘性、提升产品附
加值。此外，公司拥有先进精良的生产设备，能够提供模具设计、结构研发、样
品开发、结构性能测试、精密机械加工、表面处理等一系列服务，能够为客户提
供专业精密构件制造解决方案。
B.公司具备优质的客户资源
精密结构件制造厂商在行业中的地位主要从其服务的客户的层次上体现。与
普通客户相比，知名的终端产品制造商对精密结构件的各项技术参数要求更加严
格，对样品设计开发能力、供应链稳定性和时效性、产品质量可靠性、服务应变
能力等方面要求更高，对配套供应商实行严格而系统的资格认证。因此，只有行
业内拥有较强综合能力和良好市场声誉的企业能够取得全球领先终端产品制造
商的供应商资格。
a.公司客户覆盖领域较广，抗风险能力较强
公司业务覆盖亚洲、欧洲、美洲等不同地区，主要客户涵盖光伏、安防、汽
车、消费电子等具备较强增长潜力的行业，公司精密结构件制造业务也受益于下
游客户所在领域快速发展。同时，公司也在积极拓展通信等领域的高端客户。因
此，相较于一些聚焦单一领域的精密结构件制造厂商，公司受到下游客户所在行
业政策波动影响更小，抗风险能力更强。
b.公司客户优质，稳定性较强
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补充法律意见书（五）
公司客户在各自行业内均处于领先地位：在光伏领域，公司的主要客户包括
SolarEdge、SMA、阳光电源、Tesla 等，在安防领域公司的主要客户包括海康威
视、Bosch、Axis、华为等，在汽车领域公司的主要客户包括比亚迪、北汽新能
源、宁德时代、Grammer 等国内外知名汽车及汽车零部件厂商，在消费电子领域
公司的客户包括 Intel、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。
业务领域 客户名称 客户简介
SolarEdge 是美国纳斯达克上市公司（股票代码：
SolarEdge SEDG），致力于提供端对端分布式太阳能及光伏监
控解决方案，是全球智慧能源领导者。
SMA 成立于 1981 年，德国法兰克福股票交易所上
SMA 市公司（股票代码：S92G），是全球领先的专业逆
变器生产供应商。
光伏 阳光电源股份有限公司是深圳创业板上市公司
（股票代码：300274），专注于太阳能、风能、储
阳光电源
能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、
销售和服务，位列全球新能源企业 100 强。
Tesla 是美国纳斯达克证券交易所上市公司，作为
Tesla 一家美国电动汽车及能源公司，业务聚焦于电动
汽车、太阳能板及储能设备。
海康威视是深圳中小板上市公司（股票代码：
002415），业务聚焦于综合安防、大数据服务和智
海康威视
慧业务，视频监控市场占有率在全球范围内位居
前列。
博世集团总部位于德国，致力于汽车与智能交通
Bosch 技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术等产
业，是全球领先的技术和服务供应商。
安防
Axis 创立于 1984 年，总部设于瑞典，曾在北欧上
市（NASDAQOMXStockholm），专为网络视频、音频、
Axis
分析和访问控制提供解决方案，在全球 50 多个国
家和地区拥有合作伙伴。
华为创立于 1987 年，是全球领先的 ICT（信息与
华为 通信）基础设施和智能终端提供商，目前业务遍
及 170 多个国家和地区，服务 30 多亿人口。
比亚迪为 A 股上市公司（股票代码：002594.SZ），
汽车 比亚迪 主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的
汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池
3-3-173
补充法律意见书（五）
业务领域 客户名称 客户简介
及光伏业务。
北汽集团成立于 1958 年，目前已经发展成为涵盖
整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合
北汽集团
出行服务、金融与投资等业务的国有大型汽车企
业集团，为中国五大汽车集团之一。
宁德时代成立于 2011 年，是国内率先具备国际竞
宁德时代 争力的动力电池制造商之一，专注于新能源汽车
动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。
Grammer 成立于 1880 年，专业致力于汽车内饰部
件以及工程车辆、卡车、乘用车和火车系统等座
Grammer
椅的研发和制造，在 19 个国家拥有 30 个以上的
生产和销售基地。
Intel 是美国纳斯达克证券交易所上市公司，为全
Intel
球领先的个人计算机零件和 CPU 制造商。
NEC（日本电气股份有限公司），是日本的一家跨
国信息技术公司，经营范围主要分成三个部分：
NEC IT 解决方案、网络解决方案和电子设备，为商业
企业、通信服务以及政府提供信息技术（IT）和
消费电子 网络产品。
Honeywell（霍尼韦尔）是一家全球 500 强的高科
技企业，其业务涉及航空产品和服务、楼宇、家
Honeywell
庭和工业控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及
特殊材料。
飞毛腿集团是香港主板上市公司，是 3C 领域二次
飞毛腿集团
电池及相关配件的领先生产商。
数据来源：各公司官网等公开资料
国际知名的终端产品制造厂商一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销
售规模，这些企业对供应商的认证门槛较高，为了保持自己的声誉、市场地位、
生产经营的稳定性，不会把所有零部件集中向一家供应商采购，也不会轻易更换
已通过认证的供应商。一般情况下，当公司提供的产品持续符合客户对质量和交
货期的要求，公司也将能够持续获得上述知名企业的订单，有利于保持公司业务
的稳定性。同时，公司在长时间与知名客户合作的过程中，也积累了各应用领域
先进的结构件设计经验和良好的市场口碑，丰富的合作经历也将为公司带来更多
的国际知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大公司的业务规模。
3-3-174
补充法律意见书（五）
c.高端客户经验的借鉴性
公司与高端客户的合作模式已经从简单的供求合作逐渐深入向产品前期合
作研发模式过渡。随着下游客户对各类精密结构件要求的不断提升，公司往往在
客户新项目规划初期就参与客户新产品对应结构件的配套研制，在与客户同步开
发的过程中，公司不断积累结构件研发制造经验，与高端客户合作完成精密结构
件创新设计往往对所属应用领域都具有借鉴作用，这对于公司提高自身的技术水
平和产品附加值较为有利。同时，公司通过学习和借鉴客户在生产运营、成本控
制、研发设计、经营规划、内部控制、质量保证等方面的管理经验，有效提升了
运营效率和经营管理水平。
C.较为突出的研发设计能力
a.模具设计研发
模具是决定产品的几何形状、尺寸精度、表面质量、内部组织的关键工艺装
备，模具设计是产品设计及后续生产中最为核心的环节之一。公司具有模具的独
立设计与制造能力，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、
产品质量稳定等特点。公司研发人员具备专业背景和丰富的开发经验，总结出了
一套先进的、高效的设计理念，并积极应用计算机辅助设计（CAD）技术以及
计算机辅助仿真分析（CAE）进行模拟分析，据此优化改进模具设计方案，实现
高品质模具的试制及生产。
b.精密结构件设计研发
公司精密结构件产品应用于光伏、安防、汽车、消费电子等多个细分领域，
每个领域对产品技术指标的要求存在较大差异，比如光伏逆变器组件对散热性和
耐腐蚀性的要求较高，安防监控设备对结构件的耐腐蚀和结构稳定性要求较高，
汽车零部件对轻量化结构设计、力学性能、精密度以及致密性的要求较高，消费
电子产品对结构件的精密化程度、表面处理后的表现状况要求较高。
公司注重技术研发，组建专业技术团队聚焦各细分领域的技术难点攻关和技
术创新，同步开展大量的市场调研工作，使产品性能均能达到各领域全球领先企
业的严格要求。通过公司多年来与各领域客户的密切合作，公司积累了大量的产
3-3-175
补充法律意见书（五）
品设计和开发经验，能够较好的把握行业趋势和产品研发方向，具备了客户产品
的同步研发和先期研发能力。
D.较为领先的自动化生产设备
公司选用的生产设备主要由国内外先进设备生产商提供，具有生产效率高、
产品质量稳定、材料和能量损失少、定制化程度高等特点，处于行业领先水平。
目前公司拥有全自动压铸岛，立式/卧式数控加工中心，自动注塑检验包装一体
化生产线等世界先进的生产加工设备。公司近年来还引进了大量的自动化生产设
备，促进生产工艺和技术向智能化发展。公司以工业机器人逐渐替代人工生产，
目前已经实现了压铸、注塑、冲压、CNC 加工、钻孔攻牙等多个生产工序的自
动化、智能化生产，未来还将持续引入及自主研发高端自动化、智能化生产设备。
先进的生产设备可以提高公司产品的精密性、稳定性、可靠性，有助于缩短生产
周期，提高生产效率，为公司业务的快速发展提供了可靠保障。
E.充分利用产业链协同，在区位上进行合理布局
公司总部位于广东省深圳市，并已在广东、江苏和四川设立子公司生产基地，
实现了珠三角、长三角、西部地区的合理布局。上述地区形成了精密结构件制造
产业集群，陆路、水路运输发达，有利于公司发挥区位优势，降低生产成本，方
便公司更加高效快捷地为国内外客户提供产品和服务，有利于公司进一步拓展国
内与国际市场。
3）发行人同行业可比公司业务开展情况
A.文灿股份业务开展情况
文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档
汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。
文灿股份客户包括采埃孚天合（ZfTrw）、威伯科（Wabco）、法雷奥（Valeo）、瀚德（H
aldex）、格特拉克（Getrag）、博世（Bosch）、马勒（Mahle）、加特可（Jatco）等全球知名汽
车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（Tesla）、吉利、上海蔚
来等整车厂商。
3-3-176
补充法律意见书（五）
截至 2018 年 12 月 31 日，文灿股份共获得注册商标 4 项，软件著作权 20 项，专利 90
项，其中发明专利 10 项，实用新型专利 80 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，文灿股份资产合计 560,060.13 万元，净资产 258,079.58 万元；
2020 年度，文灿股份实现营业收入 260,256.89 万元，营业利润 13,270.95 万元，净利润 8,99
4.97 万元。
B.锐新科技业务开展情况
锐新科技主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，产品按照下游应用领域可
以划分为电力电子散热器、自动化设备及医疗设备精密部件、汽车轻量化部件。
锐新科技在电力电子设备领域，客户包括 ABB、施耐德（Schneider）、维斯塔斯（Vest
as）、通用电气（GE）、西门子（Siemens）、台达（Delta）等；在自动化设备及医疗设备领
域，客户包括西门子（Siemens）、飞利浦（Philips）、ABB、台达（Delta）、大福（Daifuku）、
松下（Panasonic）等；在汽车及轨道交通领域，客户包括西门子（Siemens）、通用电气（G
E）、飞利浦（Philips）等。
截至 2020 年 12 月 31 日，锐新科技共获得专利 44 项，其中发明专利 11 项，实用新型
专利 33 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，锐新科技总资产 78,286.52 万元，净资产 73,319.21 万元；2020
年度，锐新科技实现营业收入 36,847.94 万元，营业利润 7,029.45 万元，净利润 6,574.87 万
元。
C.瑞玛工业业务开展情况
瑞玛工业主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、
生产、销售，主要产品包括通过精密冲压、冷镦、机加工等工艺制成的谐振器、低通、盖板
等移动通信零部件，安全气袋支架、多媒体支架、电磁阀、油封骨架、螺栓、铆钉等汽车类
零部件，开关组件、压铆螺母、压铆螺钉、螺母柱等电力电气零部件，以及相应模具产品。
瑞玛工业在移动通信行业，客户包括诺基亚（Nokia）、爱立信（Ericsson）等移动通信
主设备商以及伟创力（Flextronics）、捷普（Jabil）、新美亚（Sanmina）等制造服务商；在汽
车行业，客户包括哈曼（Harman）、采埃孚天合（ZfTrw）、麦格纳（Magna）、敏实等汽车
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补充法律意见书（五）
零部件供应商。
截至 2019 年 9 月 30 日，瑞玛工业共获得注册商标 10 项，专利 88 项，其中发明专利 3
0 项，实用新型专利 58 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞玛工业资产合计 110,648.03 万元，净资产 75,553.51 万元；
2020 年度，瑞玛工业实现营业收入 58,419.48 万元，营业利润 6,483.77 万元，净利润 6,386.
46 万元。
D.宜安科技业务开展情况
宜安科技专业从事铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售，产
品基本为中间产品，主要用于新能源汽车、消费电子、医疗产品、 5G 通讯、智能制造等多
个领域。
宜安科技在新能源汽车领域，客户包括特斯拉（Tesla）、宁德时代、比亚迪、吉利等；
在液态金属领域，客户包括格立、小米、华为、 OPPO、蓝思科技等；在消费电子领域，
客户包括华为、联想、三星、纬创、和硕、联宝等；在 5G 精密通讯基站零部件领域，客户
包括中兴通讯、国人通讯、三星、爱立信等。
截至 2020 年 12 月 31 日，宜安科技共获得注册商标 50 项，专利 192 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，宜安科技资产合计 208,866.48 万元，净资产 145,703.06 万元；
2020 年度，宜安科技实现营业收入 94,545.24 万元，营业利润-1,090.13 万元，净利润 1,759.
45 万元。
E.天龙股份业务开展情况
天龙股份专业从事于各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，生产的
塑料零件按用途主要分为汽车类塑料零件以及电工电器类塑料零件。
天龙股份在汽车领域，客户有博泽（Brose）、京滨（Keihin）、大陆汽车（Continental）、
博世（Bosch）、马勒（Mahle）等汽车零部件供应商；在电工电器领域，客户有施耐德（Sc
hneider）、伊顿集团（Eaton）和合宝集团等电工电器厂商。
截至 2020 年 12 月 31 日，天龙股份共获得专利 169 项，其中发明专利 29 项，实用新型
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补充法律意见书（五）
专利 140 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，天龙股份资产合计 135,931.72 万元，净资产 102,576.24 万元；
2020 年度，天龙股份实现营业收入 97,330.89 万元，营业利润 10,258.10 万元，净利润 9,287.
82 万元。
（2）发行人自身创新、创造、创意特点以及成长性情况
1）发行人自身创新、创造、创意及科技创新、模式创新、业态创新和新旧
产业融合情况
A.发行人自身创新、创造、创意
精密结构件制造行业属于资本密集型及技术密集型行业，精密结构件具有精
密度高、稳定性强及定制化程度高的特点。精密结构件制造厂商往往需具备较强
的技术研发实力、多样的加工工艺、先进的生产设备及丰富的制造经验，才能研
发、制造出满足客户多样化、定制化需求的产品。公司作为行业内的领先企业，
时刻关注行业的创新趋势和新技术应用动态，持续致力于培养并提升公司的研发
创新能力和智能化生产水平，在创新、创造、创意等方面投入了较为丰富的资源。
在精密模具业务方面，公司在模具的研发和生产方面积累了丰富的经验，公
司研发生产的模具在使用寿命、加工精度、生产效率等多个方面具备一定的竞争
优势。公司通过选取优质钢材、优化模具结构、完善表面处理等方式，提升了模
具质量及使用寿命；在生产过程中，公司利用自有检测程序进行模具的在机检测，
能够将模具零件公差控制在 0.02mm 以内，实现了模具加工精度的进一步提升；
此外，公司采用快速精准定位、温度自动控制等技术缩短加工成型时间，增设模
内切水口、模内镶螺母、模内攻牙等功能，减少了后续工艺，提升生产效率。
在精密结构件业务方面，公司紧跟市场动态并紧随客户需求变化持续性地进
行研发创新，在精密结构件的精密度、生产效率、功能性能等方面进行了提升。
公司通过使用 CNC 精密加工中心、在线车铣复合加工中心等生产加工设备，在
线刀具破损及断刀检测、在线零件尺寸检测等先进检测工艺来保障公司产品的精
密程度；其次，公司不断推进制造流程自动化，并对生产工艺进行优化，以此来
实现公司精密结构件生产效率的提升；此外，公司为满足客户需要，在精密结构
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补充法律意见书（五）
件的强度、密封性、耐腐蚀等功能性能上进行提升。
B.科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
在科技创新方面，公司将科技创新作为自身发展的核心驱动力，在持续进行
研发投入的举措下，公司研发成果日渐增加。截至《补充法律意见书》出具之日，
公司及其下属企业拥有 19 项发明专利， 项外观设计专利，199 项实用新型专利。
在坚持以客户需求为导向的研发创新机制下，公司的现有专利技术与客户需求具
有较高的契合度，例如，公司专利“一种新能源汽配高导热散热器”使得公司能
源汽车电控箱体结构件产品导热性能得到较大幅度提升，满足客户汽车结构件轻
量化、散热性能优良的特征；公司专利“一种安防零部件生产用自动喷涂装置”
通过对安防类精密结构件产品喷涂工艺及挂具的优化设计、喷涂自动化的应用，
有效解决了深腔无死角喷涂的难题，大幅提升了精密结构件产品的耐腐蚀性能。
在模式创新方面，公司在研发及生产模式方面均具备一定的创新属性。在研
发方面，公司采用预先研发和同步研发相结合的模式，公司通常会从中长期角度
对新技术、新产品进行预先研究，提前做好技术储备工作；在此同时，也会根据
客户的需求与偏好，进行自主研发与合作研发。在生产模式方面，公司推行了关
键工序的在线品质控制管理及追溯管理模式，有效控制品质合格率，有效降低生
产成本。
在业态创新方面，公司成立初期主要从事压铸结构件的生产与销售，公司为
了满足下游客户在结构件材质、工艺、表面外观、功能性等方面多样性的需求，
建立自身相对竞争优势，公司逐步研究开发注塑、型材冲压等多种产品类型，丰
富成型及表面处理工艺，积极拓展新的下游领域及客户，从而实现业务范围及经
营业态的持续扩大。
在新旧产业融合方面，公司下游客户对精密结构件产品在精密程度、一致性
和制造流程自动化等方面均有较高的要求，产品综合了金属材料、机械工程、化
学、机电、工控等多种学科，属于多学科、多技术融合的成果。公司长期关注行
业发展趋势，通过运用模流分析及受力分析软件，对公司的研发设计进行了数字
化改造；通过投入自动化设备、MES 管理系统，优化生产模式，对生产车间进
行了智能化升级。
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补充法律意见书（五）
2）发行人自身成长性情况
A.行业发展前景
2016 年以来，我国相继推出《工业“四基”的发展目录》、《战略性新兴产
业重点产品和服务指导目录》、《塑料加工技术的“十三五”发展指导意见》等产
业政策，为精密结构制造业的有序竞争及健康发展营造了良好的制度环境，给行
业发展带来了积极的影响。此外，近年来国家以及各级地方政府不断加强对光伏
产业、安防产业、新能源汽车产业以及消费电子产业的支持力度，相继推出一系
列发展和扶持政策，促进了公司下游行业的良好发展，这也给公司的发展提供了
良好的机遇。
精密结构件制造行业下游应用领域众多，有着广阔的市场需求。近年来，光
伏、安防、汽车、消费电子等产业蓬勃发展，市场需求持续稳定增长。未来，伴
随着精密结构件在更多不同行业的终端产品中承担更多、更为重要的功能性作用，
公司将加速在通信、医疗、储能等领域的配套精密结构件制造的布局，公司产品
市场空间将进一步扩大。
精密结构制造行业生产技术不断提升，有利于行业长期发展。随着终端应用
产品加速更新，下游客户对结构件精密度、表面处理等要求也不断提高，结构件
制造厂商需不断对生产制造技术进行迭代、革新以满足下游客户需求。生产技术
的进步有利于提高产品质量，降低行业内企业成本，促进了整个行业的技术升级
与工艺革新。同时，行业技术壁垒的提高有效避免了行业的恶性低质量竞争，有
利于行业长期良性的发展。
B.报告期内，公司收入规模快速增长
公司专注于精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售。2018 年度、2019
年度和 2020 年度，公司主营业务收入分别为 93,857.80 万元、135,347.55 万元和
150,847.50 万元，2019 年度和 2020 年度主营业务收入增长率分别为 44.20%和
11.45%，2018 年度至 2020 年度主营业务收入复合增长率为 26.78%。报告期内，
公司主营业务呈快速增长趋势，具有较好的成长性。
在精密结构件制造行业中，公司的主营业务收入增长速度较为突出，公司与
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补充法律意见书（五）
同行业可比公司主营业务收入增长率情况如下：
2019 年主营业务 2020 年主营业务 2018 至 2020 年主营业务收
公司名称
收入增长率 收入增长率 入复合增长率
文灿股份 -5.11% 69.52% 26.83%
锐新科技 -3.34% 12.41% 4.24%
瑞玛工业 2.55% -4.25% -0.91%
宜安科技 3.75% -7.68% -2.14%
天龙股份 -0.46% 5.89% 2.67%
平均值 -0.52% 15.18% 6.14%
发行人 44.20% 11.45% 26.78%
3）公司新增客户及在手订单充足
报告期内，公司新增宁德时代、SMA、ATL、飞毛腿集团、上汽集团、Airspan
等知名客户及 EMS 组装厂客户，新增客户销售收入在报告期内分别为 2,846.65
万元、16,742.46 万元以及 32,620.10 万元。此外，截至本《补充法律意见书》出
具之日，公司已与 TCL、美团、古河电子等客户达成了合作意向。公司客户质
量相对较高，新增客户数量充裕，未来业务规模增长具有一定保障。截至 2020
年 12 月 31 日，公司在手订单金额合计 33,714.49 万元，占 2020 年度公司主营业
务收入的 22.35%，公司在手订单充足。
基于上述，公司所处精密结构件制造行业受到国家政策支持，行业水平不断
提升，发展前景广阔，为公司成长提供了有力保障。公司一直坚持以创新为驱动、
市场需求为导向，紧密结合国内外市场发展的需求开展产品和技术的研发。经过
多年的积累，公司已取得较为丰富的研发成果，拥有多项自主研发的核心技术，
具备较为成熟的产品生产技术和设备研发能力。公司聚焦主业，不断发展，公司
客户质量相对较高，各类型业务在手订单充足，成长性情况良好，未来发展潜力
较大。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条关于创业板定
位要求，相关依据充分、合理。
3-3-182
补充法律意见书（五）
第二部分 第二轮审核《问询函》回复
问题 3.关于投资协议
申报文件及首轮问询回复显示，发行人广安项目因未取得《项目投资合同》及相关补充
协议项下土地使用权，目前处于终止状态。重庆项目因未取得《工业项目协议书》及补充协
议项下二期用地，处于暂停状态。发行人广安项目投资合同为 2017 年签署，投资项目协议
约定发行人在乙方依法缴清土地出让价款、相关税费并备齐相关资料后，且乙方设备投资达
到 3000 万元后，广安市前锋区人民政府协助发行人在 1 个月内办完《不动产权证书》。合同
的第九条约定由于不可抗力，致使合同无法履行，合同自然解除。
请发行人：
（1）披露自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权的原因，是否存在实质性障
碍，截至目前该项目的累积已投资情况；结合《项目投资合同》第九条内容，披露该合同是
否已处于解除状态，如是，请披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。
（2）说明重庆项目未取得二期用地的原因，是否存在实质性障碍，若无法取得二期用
地，请说明对重庆投资项目的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、（1）披露自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权的原因，是否存在实质
性障碍，截至目前该项目的累积已投资情况；结合《项目投资合同》第九条内容，披露该
合同是否已处于解除状态，如是，请披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任
的情形。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合
同》；
（2）查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；
（3）核查了广安市前锋区人民政府与发行人就终止项目投资事宜签署的协议书；
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补充法律意见书（五）
（4）查阅了发行人向四川铭利达的出资凭证以及广东铭利达向四川铭利达提供借款的
银行凭证；
（5）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
（1）披露自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权的原因，是否存在实质性障
碍，截至目前该项目的累积已投资情况。
经核查，广安项目协议签署后，因广安市前锋区人民政府与发行人在当地一直未能确定
适合发行人行业规划和业务定位的国有建设用地，故广安项目协议签署后至今，发行人在广
安未取得土地使用权；发行人未能依据广安项目协议取得土地使用权系商业原因造成，不存
在实质性障碍；发行人与广安市前锋区人民政府已协商一致终止了《项目投资合同》及《项
目补充合同》的履行。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对广安项目累积已投资金额为
7,692.12 万元(其中 6,320 万元为发行人对四川铭利达的投资款，其余 1,372.12 万元为发行人
及其下属企业向四川铭利达提供的借款)，前述款项用于四川铭利达购置设备及日常经营。
基于上述，信达律师认为，发行人自广安项目协议签署后逾 3 年未取得土地使用权系商
业原因造成，不存在实质性障碍。
（2）结合《项目投资合同》第九条内容，披露该合同是否已处于解除状态，如是，请
披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。
经核查，《项目投资合同》第九条“合同的修改、变更与解除”约定：“1.对本合同及其
附件的修改，必须经双方签署书面合同，才能生效。2.由于不可抗力，致使合同无法履行，
合同自然解除。3.由于国家、省、市政策的调整导致无法履行该合同，双方可协商变更或解
除合同，返还因该合同取得的财产，但双方均不承担任何赔偿责任。”
经核查，广安市前锋区人民政府与发行人于 2021 年 6 月 17 日签署了《协议书》，双方
经协商一致同意终止《项目投资合同》及《项目补充合同》。《项目投资合同》及《项目补充
合同》的终止符合上述《项目投资合同》第九条第 1 款的约定。
经核查，广安市前锋区人民政府与发行人于 2021 年 6 月 17 日签署的《协议书》约定，
双方同意终止《项目投资合同》及《项目补充合同》；双方之间不存在任何项目投资纠纷；
广安市前锋区人民政府不会基于《项目投资合同》及《项目补充合同》的约定或其实际履行
情况而追究发行人的违约责任。
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补充法律意见书（五）
根据发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人就
广安项目不存在任何项目投资纠纷或被追究违约责任的情况。
基于上述，信达律师认为，广安市前锋区人民政府与发行人已签署了书面协议，终止了
《项目投资合同》及《项目补充合同》；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人就广
安项目不存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。
二、（2）说明重庆项目未取得二期用地的原因，是否存在实质性障碍，若无法取得二
期用地，请说明对重庆投资项目的影响。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》
及补充协议；
（2）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；
（3）查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就项目二期用地情况出具的说明文件；
（4）取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
根据发行人与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署的《工业项目协议书》及补充协
议的约定，重庆项目二期原预计于 2022 年 8 月前开工，2023 年 11 月底前完成约 7 万平方
米，项目于 2022 年 8 月前正式投产，2024 年 5 月底前全部达产。
经核查，因发行人根据自身经营需求对重庆项目二期的投资进度进行了调整，发行人与
重庆铜梁高新技术产业开发区管委会协商一致同意暂停实施重庆项目二期。因重庆项目二期
（包括但不限于投资强度、投资进度及税收要求）目前处于暂停状态，发行人基于自身的投
资进度安排，暂时未启动参与重庆项目二期土地使用权的竞拍。
根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于 2021 年 6 月 10 日出具的《说明函》，未来
如发行人结合自身的实际需求启动二期项目的履行，发行人有权根据其项目的投资进度安排
参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质性障碍；截至该说明函出具之日，就
上述重庆项目二期未启动事项或上述投资协议的履行情况，重庆铜梁高新技术产业开发区管
委会与发行人或其下属企业不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或其下属企业任何
违约责任的情形。
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补充法律意见书（五）
基于上述，信达律师认为，因重庆项目二期处于暂停状态，发行人基于自身投资进度的
安排暂时未启动参与重庆项目二期土地使用权的竞拍；未来如重庆项目二期启动，发行人有
权根据其项目的投资进度安排参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质性障碍。
问题 4.关于土地使用权
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人尚未办理产权证明的土地及房屋建筑物面积较多。其中，惠州铭利达与惠
州博罗县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让土地用途为工业用途，
出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为 4,128 万元。截至目前，惠州铭利达已对应
支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，但尚未取得上述土地使用权证书。
（2）2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建
设用地使用权出让合同》，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让
价款合计为 1,309.63 万元。截至目前，重庆铭利达已按照前述出让合同的约定对应支付了
相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
（3）广东铭利达已在东莞市清溪镇罗马村拥有的土地使用权（粤（2019）东莞不动产
权第 0277342 号）的土地上建设了一幢办公楼、四幢厂房及三幢宿舍楼，上述房产的不动产
权证正在办理中。
（4）江苏铭利达在海安高新区东海大道西 99 号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市
不动产权第 0017337 号、苏（2019）海安市不动产权第 0017338 号）上建设了职工中心、加
工车间、食堂等建（构）筑合计约 1.68 万平方米，上述建筑物均未取得房屋产权证书。
请发行人：
（1）说明截至问询回复日，已投入使用但尚未办理相应产权证书的土地及房屋建筑物
的面积、对应产能、收入及占比情况。
（2）说明前述地块土地使用权证书及前述房屋建筑物的不动产权证书的最新办理进展
情况，预计办理完成时间，办理进度是否受项目投资进度影响，是否存在实质性障碍。
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补充法律意见书（五）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、（1）说明截至问询回复日，已投入使用但尚未办理相应产权证书的土地及房屋建
筑物的面积、对应产能、收入及占比情况。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；
（2）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（3）核查了博罗县人民政府与广东铭利达就终止项目投资事宜签署的协议书；
（4）核查了博罗县自然资源局与惠州铭利达签署的《收回国有建设用地使用权合同》
及有关款项支付凭证；
（5）取得了发行人出具的书面确认。
2. 核查结论
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业拥有的土地使用权
均已取得土地使用权证书。其中重庆铭利达的土地已投入建设，尚未投入生产使用。
经核查，2021 年 6 月 12 日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目投资建设协
议书>之补充协议》。该补充协议约定，经双方协商，一致同意解除《项目投资建设协议书》，
惠州铭利达依据前述《项目投资建设协议书》通过招拍挂程序取得的国有建设用地使用权，
博罗县人民政府同意收回；由博罗县人民政府协助惠州铭利达与博罗县自然资源局解除相应
的《国有建设用地使用权出让合同》，惠州铭利达已支付的款项全额无息予以返还。
2021 年 8 月 20 日，博罗县自然资源局与惠州铭利达签署了《收回国有建设用地使用权
合同》。该合同约定，经县政府同意，博罗县自然资源局收回惠州铭利达通过招拍挂方式取
得的 92,212 平方米国有建设用地使用权，惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印
花税等共计 4,255.014809 万元全额予以返还。截至本《补充法律意见书》出具之日，相关退
回手续均已办理完成。前述土地惠州铭利达未投入使用。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业已投入使用尚未取
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补充法律意见书（五）
得房屋产权证书的建（构）筑物情况如下：
主体名 建筑面积
土地使用权证书 地址 建筑用途
称 （m）
苏（2019）海安市
不 动 产 权 第
海安高新 职工中心、食堂、仓库、生产车间及
江苏铭 0017337 号 、 苏
区东海大 配套设施；其中生产车间主要从事模 16,800.00
利达 （2019）海安市不
道西 99 号 具维修、包装、抛光工序。
动产权第 0017338
号
合计 16,800.00
发行人总使用建筑物面积 253,515.33
已投入使用尚未取得房屋产权证书的建筑物面积
6.63%
占发行人总使用建筑物面积的比例
（注：1、发行人总使用建筑物面积包含发行人租赁房屋的面积；2、截至本《补充法律意见
书》出具之日，广东铭利达已就其拥有的建筑物均已办理并取得了不动产权证书，具体详见
本《补充法律意见书》第四部分《落实函》回复之“4.其他事项”部分所述。）
根据发行人书面确认并经核查，江苏铭利达上述已投入使用尚未取得房屋产权证书的
建筑物中涉及生产车间的主要从事模具维修、包装及抛光工序，该等建筑物中均不存在压铸
机、注塑机、冲压机及精密加工中心等发行人生产经营的重要设备；且该等建筑物中的工序
均为发行人生产过程中的辅助工序，不直接对发行人生产经营产生相关经营效益。
经核查，除上述情况外，发行人及其下属企业已投入使用的其他房屋均已取得房屋产
权证书。
二、（2）说明前述地块土地使用权证书及前述房屋建筑物的不动产权证书的最新办理
进展情况，预计办理完成时间，办理进度是否受项目投资进度影响，是否存在实质性障碍。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了广东铭利达就相关房屋建筑物取得的不动产权证书；
（2）查阅了东莞市自然资源局出具的不动产登记信息查询结果证明文件；
（3）查阅了海安市自然资源局出具的证明文件；
（4）取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的承诺函；
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补充法律意见书（五）
（5）取得发行人的书面确认。
2.核查结论
根据发行人的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达拥
有的房屋建筑物均已办理并取得了不动产权证书，具体详见本《补充法律意见书》第四部分
《落实函》回复之“4.其他事项”部分所述。
根据发行人出具的书面确认，江苏铭利达上述已投入使用尚未取得产权证书的建（构）
筑物因未办理相应的报建手续，未来预计无法取得相应的房屋产权证书，该等建（构）筑物
无法取得房屋产权证书与项目投资进度无关。
经核查，江苏铭利达上述已投入使用尚未取得产权证书的建（构）筑物主要为职工中心、
食堂、仓库、生产车间及配套设施，该等建（构）筑物面积占发行人总使用建筑面积的比例
为 6.63%，占比相对较低；且前述建（构）筑物中的生产车间主要从事模具维修、包装及抛
光工序，该等工序均为生产过程中的辅助工序。
根据海安市自然资源局于 2020 年 9 月 21 日出具的证明文件，江苏铭利达在海安高新区
东海大道西 99 号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第 0017337 号、苏（2019）
海安市不动产权第 0017338 号）上建设的职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约
1.68 万平方米均符合国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚均已出具书面承诺，如发行人因部
分建筑物无法取得权属证书而受到有权部门行政处罚的，本企业/本人将无条件代发行人承
担全部罚款；如有权部门责令改正或拆除前述建筑物、影响发行人生产经营的，本企业/本
人将无条件补偿发行人因此受到的全部损失和费用。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达上述已投
入使用尚未取得产权证书的房屋均已办理并取得了不动产权证书；江苏铭利达已投入使用未
取得产权证明的建（构）筑物未来预计无法取得相关产权证书的原因系未履行相应的报建手
续，与项目投资进度无关；海安市自然资源局已出具证明文件，确认该等未取得产权证书的
建（构）筑物符合国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划，且发行人控股股东
及实际控制人已就该等建筑物未取得产权证书事项出具了相关承诺函，因此江苏铭利达上述
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补充法律意见书（五）
建筑物未取得房屋产权证书事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
问题 6.关于租赁建筑物
申报文件及首轮问询回复显示，发行人母公司为控股型公司，生产过程主要依靠子公司
完成。香港铭利达、惠州铭利达、重庆铭利达均未投入生产经营，主要生产经营来自江苏铭
利达、广东铭利达和四川铭利达。目前，发行人租赁建筑物合计 4 处，其中，发行人在东莞
清溪浮岗厂区有 34,679 平方米的租赁厂房，在清溪罗马厂区有 16,500 平方米租赁厂房，前
述租赁房产分别位于东莞清溪镇浮岗村柏朗北街 1 号和东莞清溪镇罗群埔村，且未取得产权
证明文件；广东铭利达自有厂房已投产，但尚未达产，且未取得相关房产证明文件。惠州铭
利达投资项目建成后，将承接发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能。发行人四川铭利达
投资项目尚未获取土地使用权，西南地区产能位于在广安租赁的 22,773.85 平方米厂房内。
请发行人：
（1）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、贡
献收入及占比情况；量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是否会
对广东铭利达的生产经营造成重大不利影响；
（2）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，是
否存在搬迁或拆除风险；结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、（1）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、
贡献收入及占比情况；量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是
否会对广东铭利达的生产经营造成重大不利影响。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人及其下属企业报告期内签署的有关房屋租赁协议；
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补充法律意见书（五）
（2）核查了发行人及其下属企业自有厂房的房屋产权证书或报建文件；
（3）查阅了《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》；
（4）取得了博罗县人民政府与广东铭利达就终止项目投资事宜签署的协议书；
（5）取得了发行人对广东铭利达东莞清溪浮岗厂区及清溪罗马厂区搬迁所需费用的测
算结果；
（6）取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的承诺函；
（7）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
（1）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、贡
献收入及占比情况。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人下属企业中仅广东铭利达、江
苏铭利达及四川铭利达存在租赁厂房或自有厂房的情况。该三家子公司对应的租赁厂房及
自有厂房的面积及占比情况如下：
名称 类型 面积（m） 占发行人总使用面积的比例
租赁厂房 22,330.00 8.81%
广东铭利达
自有厂房 78,020.17 30.78%
租赁厂房 —— ——
江苏铭利达
自有厂房 130,123.30 51.33%
租赁厂房 22,773.85 8.98%
四川铭利达
自有厂房 —— ——
合计 99.89%
（注：1、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人母公司在深圳市南山区高新技术产
业园北区清华信息港租赁了 268.01 m的办公室，用于办公使用，未用于生产使用；2、截
至本《补充法律意见书》出具之日，四川铭利达不存在自有厂房的情况，江苏铭利达不存
在租赁厂房的情况。）
根据发行人书面确认并经核查，截至 2021 年 5 月 31 日，广东铭利达、江苏铭利达及
四川铭利达对应的租赁厂房及自有厂房的产能及占比情况如下：
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补充法律意见书（五）
名称 类型 产能
配备有精密加工中心 1 台，250T 以上的大型注塑机 13 台，250T
租赁厂房
及以下的中小型注塑机 4 台。
广东铭
配备有 800T 以上大型压铸机 8 台，800T 及以下中小型压铸机 19
利达
自有厂房 台，精密加工中心 207 台，250T 以上的大型注塑机 72 台，250T
及以下的中小型注塑机 52 台，高速冲压机床 25 台。
租赁厂房 ——
江苏铭 配备有 800T 以上大型压铸机 7 台，800T 及以下中小型压铸机 46
利达 自有厂房 台，精密加工中心 81 台，250T 以上的大型注塑机 5 台，250T 及
以下的中小型注塑机 8 台。
配备有 800T 及以下中小型压铸机 16 台，精密加工中心 34 台，250T
四川铭 租赁厂房
以上的大型注塑机 26 台，250T 及以下的中小型注塑机 19 台。
利达
自有厂房 ——
配备有 800T 以上大型压铸机 15 台，800T 及以下中小型压铸机 81
发行人总体情况（含租
台，精密加工中心 323 台，250T 以上的大型注塑机 116 台，250T
赁厂房）
及以下的中小型注塑机 83 台，高速冲压机床 25 台。
（注：1、压铸机、注塑机、冲压机及精密加工中心为发行人生产经营的重要设备，发行人
产能情况以该等设备的配备情况进行衡量；2、以上广东铭利达、江苏铭利达及四川铭利达
租赁及自有产房对应的产能总和即为发行人总产能情况。3、截至本《补充法律意见书》出
具之日，四川铭利达不存在自有厂房的情况，江苏铭利达不存在租赁厂房的情况。）
根据《审计报告（2020 年 12 月 31 日）》及发行人书面确认，报告期内，广东铭利达、
江苏铭利达及四川铭利达对应的租赁厂房及自有厂房的贡献营业收入及占比情况如下：（单
位：万元）
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补充法律意见书（五）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占发行人总营业收入 占发行人总营业收入 占发行人总营业
营业收入金额 营业收入金额 营业收入金额
的比例 的比例 收入的比例
广东 租赁厂房 44,695.18 29.47% 72,333.02 53.15% 73,691.10 78.22%
铭利达 自有厂房 62,718.78 41.36% 17,773.65 13.06% —— ——
江苏 租赁厂房 —— —— —— —— —— ——
铭利达 自有厂房 29,304.48 19.32% 31,331.83 23.02% 13,406.56 14.23%
租赁厂房 14,930.91 9.85% 14,654.80 10.77% 7,114.54 7.55%
四川铭利达
自有厂房 —— —— —— —— —— ——
租赁厂房合计 59,626.09 39.32% 86,987.82 63.92% 80,805.64 85.77%
自有厂房合计 92,023.26 60.68% 49,105.48 36.08% 13,406.56 14.23%
3-3-193
补充法律意见书（五）
（2）量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是否会对广东铭
利达的生产经营造成重大不利影响。
经核查，2021 年 6 月 12 日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目投资建设协
议书>之补充协议》。该补充协议约定，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法
满足广东铭利达及其下属企业业务开展的需求，经双方协商，一致同意解除《项目投资建设
协议书》；在补充协议生效后，《项目投资建设协议书》对双方均不再具有任何法律约束力，
双方均不再享有前述协议项下的任何权利或承担前述协议项下的任何义务与责任；双方之间
不存在任何项目投资争议或纠纷；博罗县人民政府不会基于《项目投资建设协议书》的约定
或该协议书的实际履行情况而追究广东铭利达任何违约责任；截至该补充协议签署之日，双
方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
根据发行人出具的书面确认，由于惠州博罗项目已解除，未来发行人在珠三角范围内租
赁厂房对应产能将不会搬迁至惠州铭利达。
基于上述，信达律师认为，惠州博罗项目已解除，未来发行人在珠三角范围内租赁厂房
对应产能将不会搬迁至惠州铭利达。
二、（2）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，
是否存在搬迁或拆除风险；结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了广东铭利达及四川铭利达正在履行的房屋租赁协议；
（2）核查了四川铭利达租赁厂房的房屋产权证明文件；
（3）查阅了广东铭利达租赁厂房所在地的土地产权证书、有关村委出具的证明文件；
（4）就广东铭利达租赁的有关房屋情况，访谈了房屋出租方；
（5）查阅了东莞市清溪镇城市更新中心出具的不拆迁证明；
（6）取得了发行人对广东铭利达东莞清溪浮岗厂区及清溪罗马厂区搬迁所需费用的测
算结果；
（7）取得了发行人出具的书面确认；
3-3-194
补充法律意见书（五）
（8）取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的书面承诺；
（9）查阅了招股说明书；
（10）核查了发行人募投用地的土地使用权证书。
2．核查结论
（1）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，是
否存在搬迁或拆除风险。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，四川铭利达及广东铭利达租赁的生产厂
房情况如下：
序 是否取得 面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 房产证书 （m）
东莞市运沣实业 东莞清溪镇浮岗村柏 2021/06/01-
1 否 1,150.00
有限公司 广东铭 朗北街 1 号 2021/11/30
东莞市耀通实业 利达 2021/6/1-20
2 东莞清溪镇罗群埔村 否 21,180.00
投资有限公司 24/12/31
四川省金玉融资 四川铭 广安市前锋区弘前大 2021/8/1-
3 是 22,773.85
担保有限公司 利达 道 133 号 2022/7/31
经核查，上述房屋租赁合同中均明确约定，租赁期限届满后，广东铭利达/四川铭利达
对应享有优先承租权。
经核查，四川省金玉融资担保有限公司上述租赁给四川铭利达的房产均拥有相关的房屋
产权证明，搬迁或拆除的风险较小。
经核查，广东铭利达承租的上述第 1 项及第 2 项房屋均未取得房屋产权证书。根据上述
租赁房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租方，上述租赁厂房均为
出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭利达承租的上
述东莞清溪镇浮岗村柏朗北街 1 号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在未来三年
内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。
由于广东铭利达承租的上述房屋未取得房屋产权证书，信达律师合理推断上述租赁房屋
3-3-195
补充法律意见书（五）
可能存在未履行报建手续的情况。根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期
改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，
限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。因此，广东铭利达存在因上述租赁的房屋被拆除而需要搬迁的风险。
根据发行人书面确认，如发生因广东铭利达租赁的厂房未取得房屋产权证书被拆除而导
致搬迁，搬迁任务主要包含生产设备拆卸运输、生产设备调试等工作内容，预计影响发行人
正常生产经营时间 3-4 周。搬迁期间因停产中断的产能，发行人可通过调配其他厂区产能、
提前备货等方式降低搬迁所造成的不利影响，具体措施包括：1）发行人销售部门将提前与
客户沟通搬迁期间的客户需求及交付要求，提前做好有关备货安排；2）协调其他生产基地
承接部分搬迁场地的业务；3）搬迁过程中，发行人将根据生产安排滚动分步实施搬迁，部
分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备在正常生产运营。
根据公司的预测，如发生因广东铭利达租赁的厂房未取得房屋产权证书被拆除而导致搬
迁，相关搬迁费用预计如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 设备装卸运费 30 150 台/套*2,000=30 万
2 设备调试费 12 150 台/套*800=12 万
厂房面积 35,000 平米，其中办公区域 500 平米
3 厂房装修费 15
*300 元/平=15 万
4 环评费 10 ——
5 消防安全设施费 20 ——
6 广告宣传标识标牌 10 ——
7 水电气基础设施 100 ——
8 环保设施 100 ——
9 合计 297 ——
经测算，上述搬迁费用占广东铭利达 2020 年度经审计的净利润比例为 2.56%，占比相
对较小。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺如因发行人
承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租
赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其下属企业
3-3-196
补充法律意见书（五）
实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
基于上述，信达律师认为，上述租赁合同均已明确约定四川铭利达/广东铭利达享有优
先承租权，且四川铭利达租赁的厂房已具备相应房屋产权证书，稳定性较高，租赁期限内被
拆除或搬迁的风险较低；广东铭利达租赁的厂房未取得相关房屋产权证书，存在被予以拆除
的风险。根据发行人的测算，如因上述租赁房屋拆除导致广东铭利达发生搬迁事项，相关搬
迁亦不会对广东铭利达的生产经营构成重大不利影响。
（2）结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 18 的要求。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业中仅广东铭利达前
述租赁的东莞市运沣实业有限公司及东莞市耀通实业投资有限公司房产的土地性质为集体
建设用地。鉴于前述房屋均未取得房屋产权证书，信达律师合理推断前述租赁房屋可能存在
未履行报建手续的情况。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令
停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之
五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收
实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于广东铭利达为前述房
产的租赁方而非建设方，依法不存在受到行政处罚的风险；广东铭利达租赁前述房产的行为
不构成重大违法行为。
经核查，广东铭利达上述房产租赁事宜均未办理房产租赁备案手续。《商品房屋租赁管
理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十
三条规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期
不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”，广东铭利达作为上述房屋租赁的当事人，因
其租赁的房屋未办理备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，广东铭利达上述房屋租赁合同未办理
3-3-197
补充法律意见书（五）
备案手续不影响房屋租赁合同的效力，未进行租赁登记备案不影响广东铭利达对上述租赁房
产的使用。
根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询东莞市住房和城乡建设局网
站信息，报告期内，广东铭利达不存在被东莞市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发行人及其下
属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此
不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人因此支出的
相应费用、弥补发行人相应的损失。
经核查，发行人及其下属企业不存在自有或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田的情形。
经核查，发行人募投用地均已取得，且不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田的情形。
基于上述，信达律师认为，广东铭利达租赁集体建设用地上建造的房产，不存在受到
行政处罚的风险，亦不构成重大违法行为；广东铭利达租赁房产未办理租赁备案手续虽违
反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较小，且就广
东铭利达未曾因租赁房产未履行备案程序的事项而受到相关主管部门的处罚的风险，发行
人控股股东、实际控制人已分别出具承担损失的承诺；上述房屋租赁合同亦均未约定以办
理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条件，因此上述租赁房产未办理租赁备案手续不
影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。发行人及其下
属企业生产经营所使用的土地资产及房屋资产的情况，符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 18 的要求。
问题 7.关于离职人员入股核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求
对离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
1．核查过程、方式、依据
3-3-198
补充法律意见书（五）
（1）查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021 年
8 月 31 日）；
（2）通过查询国家企业信用信息公示系统，对发行人非自然人股东进行了穿透核查（穿
透至上市公司、国资委或自然人）；
（3）核查了发行人 13 名自然人股东（张贤明、郑素贞、邵雨田、陶晓海、陶诚、陶
美英、陶红梅、卢常君、谢宇翔、应良中、李巨、潘玉贵、马烈）、达磊投资的 2 名自然人
股东（陶诚及卢萍芳）及杭州剑智 4 名合伙人（陈智勇、方铭、刘淑丽及童海燕）填写的调
查表；
（4）核查了发行人自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照及公司章程
/合伙协议；
（5）取得了发行人 13 名自然人股东、达磊投资的 2 名自然人股东及杭州剑智 4 名合
伙人、赛铭投资及赛腾投资各合伙人、深创投及红土投资出具的书面确认；
（6）查阅了深创投股东深圳市立业集团有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、深
圳市星河房地产开发有限公司的营业执照、公司章程、出资人名单及身份证明文件；
（7）查阅了红土投资有限合伙人深圳市宝山鑫投资发展有限公司、深圳市城市投资发
展（集团）有限公司、容城县龙源天合水务有限公司、赣州西格玛投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司、深圳市远浩实业有限公司的营业执照、公司章程/合伙协
议、出资人名单、自然人身份证明文件及身份证明文件；
（8）核查了赛铭投资及赛腾投资各合伙人的身份证明、劳动合同及社保缴纳凭证；
（9）查阅了深圳证监局关于证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件；
（10）对发行人股东入股事项进行了相应的网络检索；
（11）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
经核查，直接或间接持有发行人股份的自然人股东，均不属于证监会系统离职人员，发
行人不存在证监会系统离职人员入股的情况；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
不存在离职人员入股的重大媒体质疑。信达已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股发行人的事项进行专项核查，并出具了《广东
信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项
3-3-199
补充法律意见书（五）
核查说明》。
问题 11.关于外购成品后销售
请发行人律师就外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工
是否存在关联关系或其他利益安排发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
（1）查阅了发行人报告期内的外购成品供应商名录；
（2）查阅了发行人报告期内及报告期前一年的离职人员名单；
（3）查阅了发行人截至 2021 年 5 月 31 日的在职人员名单；
（4）查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；
（5）登录国家企业信用信息公示系统/企查查系统查询了发行人报告期内外购成品供
应商的股东、董事、监事及经理情况；
（6）取得了发行人报告期内主要外购成品供应商出具的书面确认；
（7）走访了发行人报告期内主要外购成品供应商；
（8）取得了发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认；
（9）查阅了《审计报告（2021 年 12 月 31 日）》；
（10）取得了外购成品供应商宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂及东莞市格瑞斯科技有限公
司出具的书面确认；
（11）取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
经核查，报告期内，下述外购成品供应商为发行人的关联方或前员工控制的企业：
（1）宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂
3-3-200
补充法律意见书（五）
统一社会信用代码 91330212L28772136M
成立时间 2009/11/24
法定代表人 郑建能
住所 宁波市鄞州区瞻岐镇东城村
经营期限 无固定期限
经营范围 五金件、塑料制品、尼龙塑料袋的制造、加工
股权结构 郑建能持股 100%
经核查，郑建能为张贤明（发行人董事、副总经理）姐姐之配偶。
根据《审计报告（2021 年 12 月 31 日）》，报告期内，发行人与宁波市鄞州瞻岐嵩升五
金厂的交易情况如下：（单位：万元）
占当期采购
期间 关联方名称 定价原则 交易内容 采购金额
总额的比例
2018 年度 市场化协商定价 成品、辅料采购 118.70 0.20%
宁波市鄞州瞻岐
2019 年度 市场化协商定价 成品、辅料采购 178.37 0.21%
嵩升五金厂
2020 年度 市场化协商定价 成品、辅料采购 101.78 0.10%
（注：发行人上述向宁波鄞州瞻岐嵩升五金厂采购的成品主要为安防类结构件。）
经核查，发行人及宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂均出具书面确认，报告期内发行人与宁
波市鄞州瞻岐嵩升五金厂之间的交易价格系根据市场情况经双方协商确定；发行人不存在通
过上述关联交易调节收入、利润或成本费用的情况，不存在通过上述关联交易进行利益输送
的情况。
经核查，上述关联交易均已由发行人董事会及股东大会审议通过，发行人董事会及股
东大会均确认上述交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，发行人的
独立董事均发表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回
避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；报告
期内，公司发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
（2）东莞市格瑞斯科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA54PMY45X
成立时间 2020/05/25
3-3-201
补充法律意见书（五）
法定代表人 郭中华
住所 广东省东莞市塘厦镇四村正龙横路 5 号 1 号楼 102 室
经营期限 无固定期限
经营范围 研发、生产、销售：电子产品、金属制品、电线、电子线束、绝缘材料；
销售：医疗器械（第二类医疗器械）；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权结构 郭中华持股 90%，郑婉怡持股 10%
经核查，郭中华曾于 2016 年 10 月 26 日至 2018 年 7 月 11 日期间在公司任职，担任清
溪分公司的注塑生产线生产人员。
根据发行人书面确认并经核查，报告期内，发行人与东莞市格瑞斯科技有限公司的交
易情况如下：（单位：万元）
占当期采购
期间 公司名称 定价原则 交易内容 采购金额
总额的比例
2018 年度 —— —— —— ——
2019 年度 东莞市格瑞斯科 —— —— —— ——
技有限公司 采购电缆及电线
2020 年度 市场化协商定价 53.83 0.06%
组件成品
经核查，发行人及东莞市格瑞斯科技有限公司均已出具书面确认，发行人与东莞市格
瑞斯科技有限公司之间交易的定价系根据市场情况经双方协商确定，定价公允；东莞市格瑞
斯科技有限公司与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系或利
益安排。
根据发行人书面确认并经核查，除宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂及东莞市格瑞斯科技有
限公司外，发行人其他外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员
工均不存在关联关系或其他利益安排。
基于上述，信达律师认为，除宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂系发行人董事、副总经理张
贤明姐夫控制的企业、东莞市格瑞斯科技有限公司系发行人前员工控制的企业外，发行人报
告期内其他外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工均不存在
关联关系；报告期内，发行人与宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂、东莞市格瑞斯科技有限公司之
间的交易定价公允，不存在通过相关交易进行利益输送等其他利益安排的情形。
3-3-202
补充法律意见书（五）
问题 15. 关于其他事项
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人废料销售收入为 305.67 万元、463.11 万元和 626.46 万元，
占发行人收入比例较小。
（2）报告期各期，发行人销售费用率为 2.30%、2.22%和 0.91%，低于同行业可比公司平
均水平，主要原因为发行人报告期内销售收入快速增长，发行人所需销售推广人员数量、日
常销售推广费用等支出均保持相对稳定。2020 年，发行人适用收入新准则，将原计入销售
费用中的运输费用在主营业务成本中核算。
（3）2020 年，发行人管理费用中职工薪酬较 2019 年下降、管理人员数量较 2019 年上
升，2020 年管理费用中平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多。
（4）2020 年，发行人转让南京铭利达股权，获得投资收益 3,176.16 万元，转让定价依
据系参考南京铭利达的评估净资产价值及南京铭利达对发行人的评估负债价值确定。
（5）2020 年 12 月 16 日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协
议》。该协议约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车
身用铝合金板的方法”发明专利转让给江苏铭利达，该项技术并非发行人核心技术。公开信
息显示，杭州初始服饰有限公司成立于 2017 年，注册资本为 100 万元，实缴资本为 0 万元。
请发行人：
（1）结合各类产品生产特点、废料产生及销售情况等，说明废料收入占比很小的原因及
合理性，与发行人产量是否匹配、与同行业可比公司情况是否一致，发行人废料收入确认是
否完整。
（2）结合 2020 年同行业可比公司运输费用核算科目，进一步说明在相同核算运输费用
口径下发行人销售费用率与同行业可比公司比较情况，如低于同行业可比公司的，结合下游
客户集中度、销售策略、新客户拓展情况等分析发行人销售费用率低于同行业可比公司的原
因及合理性。
3-3-203
补充法律意见书（五）
（3）结合报告期内管理费用中不同职级人员数量、平均薪酬及变化，进一步说明 2020
年管理费用中职工薪酬下降及平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多的原因，2020
年管理费用中职工薪酬水平与发行人薪酬政策、激励机制、业绩增长情况等是否匹配。
（4）结合南京铭利达评估基准日净资产与负债账面价值、评估价值、评估方法、评估增
值率等情况，进一步说明转让南京铭利达股权价格公允性；说明相关长期股权投资、投资收
益具体会计处理情况。
（5）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否与其自
身业务相匹配；结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往来情况，
说明杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制，结合
该项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及受让价格的公
允性。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
一、（5）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否
与其自身业务相匹配；结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往
来情况，说明杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际
控制，结合该项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及
受让价格的公允性。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署的《专利权转让协议》；
（2）核查了“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”（专利号：
ZL201910239685.8）的专利权人由杭州初始服饰有限公司变更为江苏铭利达事项，国家知识
产权局出具的《手续合格通知书》；
（3）就杭州初始服饰有限公司的基本情况，查询了国家企业信用信息公示系统；
3-3-204
补充法律意见书（五）
（4）查阅了发行人截至 2021 年 5 月 31 日的员工名册；
（5）取得了杭州初始服饰有限公司出具的书面文件；
（6）取得了江苏省海安高新技术产业开发区科技局出具的书面文件；
（7）取得了海安维益科技中介有限公司出具的书面文件；
（8）核查了发行人及发行人实际控制人的银行流水；
（9）取得了发行人实际控制人出具的书面确认；
（10）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
（1）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否与其
自身业务相匹配。
1）专利受让背景
根据江苏省海安高新技术产业开发区科技局及海安维益科技中介有限公司分别出具的
说明函，为支持海安高新技术产业开发区内企业的经营发展，江苏省海安高新技术产业开发
区科技局委托知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司为园区企业寻找与园区企业业
务相关的专利，由江苏省海安高新技术产业开发区科技局承担相关专利转让费用后转让给园
区内企业。江苏铭利达受让的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”（专
利号：ZL201910239685.8）的专利，系江苏省海安高新技术产业开发区科技局为支持江苏铭
利达的经营发展通过知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司向转让方杭州初始服饰
有限公司支付相应的专利转让费用（2 万元整）后，由江苏铭利达从杭州初始服饰有限公司
处直接受让。在此过程中，相关专利转让费用由海安维益科技中介有限公司支付，后续江苏
省海安高新技术产业开发区科技局与海安维益科技中介有限公司进行结算，江苏铭利达无需
就前述专利转让事项向杭州初始服饰有限公司支付专利转让费用。
2）专利受让过程
经海安维益科技中介有限公司与杭州初始服饰有限公司协商确定相应的专利转让价格
3-3-205
补充法律意见书（五）
后，2020 年 12 月 16 日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协议》。
约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板
的方法”发明专利转让给江苏铭利达。
经核查，2021 年 1 月 5 日，国家知识产权局出具了《手续合格通知书》，同意“一种利
用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”的发明专利的专利权人由杭州初始服饰有
限公司变更为江苏铭利达。
根据海安维益科技中介有限公司及杭州初始服饰有限公司出具的书面文件，杭州初始服
饰有限公司已收到海安维益科技中介有限公司就上述专利转让支付的专利转让费 2 万元。就
上述专利转让事项，杭州初始服饰有限公司、海安维益科技中介有限公司与江苏铭利达不存
在任何争议或纠纷。
3）杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性
经核查，杭州初始服饰有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330102MA2AYJP49C
成立时间 2017/12/05
法定代表人 刘鑫
住所 浙江省杭州市上城区建国南路 288 号第 9 层 901 室(托管 970)
经营期限 长期
网上销售：服饰，服装，鞋帽，化妆品，日用百货，家居用品，
户外用品，卫浴洁具，塑料制品，健身器材，家具，楼宇智能
化设备，安防设备，电子产品，通信器材，机电设备，计算机
经营范围
软硬件，办公用品，汽车用品；服务：电子商务技术、网络技
术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管
理咨询，市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介）。
股权结构 刘鑫持股 55%，温州铭洛网络科技有限公司持股 45%
工商登记的董事、监事
刘鑫担任执行董事兼总经理，王珂担任监事
及经理情况
根据杭州初始服饰有限公司出具的书面文件，杭州初始服饰有限公司系刘鑫控制的企业，
刘鑫成立了包括杭州初始服饰有限公司在内的多家公司名称中带有“服饰”字样的公司从事
专利运营业务，因此杭州初始服饰有限公司公司名称中虽使用了“服饰”行业字样，但其主
营业务为专利运营，即通过申请取得专利权并对外出售相关专利，所运营专利涉及金属结构
3-3-206
补充法律意见书（五）
件行业、设备制造行业、环保行业等。
基于上述，信达律师认为，杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利具有
合理性，且与自身业务相匹配。
（2）结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往来情况，说明
杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制。结合该
项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及受让价格的公
允性。
经核查，江苏铭利达受让杭州初始服饰有限公司的专利事项系江苏省海安高新技术产
业开发区科技局为支持江苏铭利达的经营发展通过知识产权代理机构海安维益科技中介有
限公司主导，在此过程中发行人及其下属企业未与杭州初始服饰有限公司及其股东或实际控
制人直接联系。报告期内，除上述专利转让外，发行人及其下属企业未与杭州初始服饰有限
公司进行其他任何的交易；杭州初始服饰有限公司及其实际控制人、董监高与公司及公司实
际控制人或关联方不存在任何资金往来，亦不存在任何关联关系；杭州初始服饰有限公司的
股东及实际控制人不属于发行人或其下属企业的员工，也不属于发行人员工设立或实际控制
的企业。
经核查，上述“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”专利为江苏
铭利达于 2021 年 1 月通过受让方式取得，报告期内尚未应用于产品，尚未产生相关收入。
后续发行人将该专利运用于生产一体化车身，满足车身 SPR 连接性能，提高整车的轻量化。
海安维益科技中介有限公司出具了书面确认，确认了前述专利转让价格系江苏省海安高新技
术产业开发区科技局通过知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司与杭州初始服饰有
限公司协商确定，价格公允。
基于上述，信达律师认为，报告期内，杭州初始服饰有限公司实际控制人和董监高与
发行人实际控制人或关联方不存在任何资金往来情况；杭州初始服饰有限公司不属于发行人
潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制；发行人拟将该受让的专利运用于生产一体化车
身，满足车身 SPR 连接性能，提高整车的轻量化，具备合理性及必要性；江苏省海安高新
技术产业开发区科技局出于支持江苏铭利达的发展通过相关的知识产权代理机构海安维益
科技中介有限公司与杭州初始服饰有限公司协商确定了相关专利的转让价格并实际予以承
3-3-207
补充法律意见书（五）
担该等转让费用。海安维益科技中介有限公司已确认了该等专利转让价格公允。
问题 16.关于信息披露豁免
发行人对部分问询回复内容申请了信息披露豁免。其中对于型材冲压结构件境内销售毛
利率高于境外销售的产品结构具体变化及毛利率情况；向 SolarEdge 直接销售产品与向捷普
和天弘科技销售产品类型、销售价格、产品毛利率、销售过程、物流运输、销售折让、收款
政策等方面的具体情况；参与比亚迪产品开发具体项目情况；2020 年型材冲压结构件的产
品结构变动导致毛利变动的具体情况；各应用领域产品毛利率与同行业同应用领域产品毛利
率的差异原因等内容豁免后表述过于简单。
请发行人结合实际情况，在不存在泄密风险、不会严重损害公司利益的前提下，梳理、
总结申请信息披露豁免内容，对应完善首轮问询回复相关事项，以使信息披露豁免事项不影
响投资者决策判断。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
（1）查阅了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司信息豁免披露申请》；
（2）查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等
相关法律法规；
（3）查阅了《招股说明书》；
（4）发行人出具的书面确认。
2．核查结论
经核查，发行人已对申请信息披露豁免内容进行梳理、总结，并完善首轮问询回复相关
事项，对于部分信息进行了补充披露，完善后的申请豁免披露相关信息具体情况如下：
（1）首轮审核问询函
3-3-208
补充法律意见书（五）
序
审核问询函问题 申请豁免披露的内容 申请豁免披露的原因
号
“（1）光伏领域”之“3）发
行人产品应用情况”中发行人
占 SolarEdge 同类产品的供应
份额及变动趋势；
18.1 题：（二）结合产品应用领域 “（2）安防领域”之“3）发
发行人各领域的主要客户
行业情况、对应客户相应领域业 行人产品应用情况”中发行人
均为国内外知名企业，对
务发展及财务数据情况、发行人 占海康威视同类产品的供应
于其供应商的采购份额涉
供应份额、发行人产品在下游领 份额及变动趋势；
1 及客户与发行人之间的商
域重要程度及成本占比等分析并 “（3）汽车领域”之“3）发
业秘密，披露后可能损害
披露不同领域营业收入变化原 行人产品应用情况”中发行人
发行人的相关利益，因此
因，是否与下游行业及客户需求 占比亚迪和 Grammer 同类产
申请豁免披露。
变化一致。 品的供应份额及变动趋势；
“（4）消费电子领域”之“3）
发行人产品应用情况”中发行
人占 PMI 同类产品的供应份
额及变动趋势。
发行人销售的型材冲压结
构 件 产 品 主 要 用 于
19.4 题：披露报告期内相同或同
SolarEdge 相关产品，其中
类产品是否存在境外销售价格明
“③境内销售型材冲压结构 OE 系列、OP 系列等具体
显高于境内销售价格、或境外销
2 件毛利率高于境外销售”中具 产品的毛利率水平及变动
售毛利率明显高于境内销售毛利
体型号产品的毛利率情况。 情况属于发行人的商业秘
率的情形，如存在，请补充分析
密，披露后可能损害发行
原因。
人的利益，因此申请豁免
披露。
20.5 题 ： 说 明 同 样 应 用 于
SolarEdge 终端销售，发行人向 “（一）发行人向 SolarEdge
SolarEdge 直接销售产品与向捷 直接销售产品与向捷普和天 发行人向 SolarEdge 直接
普和天弘科技销售产品类型、销 弘科技销售产品类型、销售价 销售产品与向其组装厂销
售价格、产品毛利率、销售过程、 格、产品毛利率、销售过程、 售产品的毛利率属于发行
3
物流运输、销售折让、收款政策 物流运输、销售折让、收款政 人的商业秘密，披露后可
等方面的差别，发行人未全部向 策等方面的差别”中发行人向 能损害发行人的利益，因
SolarEdge 进行直接销售的原因， SolarEdge 及其组装厂销售产 此申请豁免披露。
向捷普和天弘科技销售的相关产 品的毛利率情况。
品协议签订方式、是否与
3-3-209
补充法律意见书（五）
SolarEdge 签订三方协议，是否存
在其他向组装厂直接销售、应用
于某一终端客户产品的情形，如
是，请补充披露相关情况。
由于发行人采购的部分原
材料属于通用型材料，不
22.3 题：结合同型号不同供应商
同供应商之间存在一定的
采购价格比较情况，分析并披露 发行人物料和供应商的具体
4 价格竞争，具体采购价格
发行人采购主要原材料价格公允 名称。
属于发行人的商业秘密，
性。
披露后可能损害发行人的
利益，因此申请豁免披露。
发行人参与的比亚迪产品
26.1 题：结合各类产品细分类别 “1）精密压铸结构件毛利率
项目开发内容、开发进度、
销售占比、毛利率水平及变化情 分析”之“②2020 年度毛利率
项目数量、预计量产时间
况、产量对制造费用及单位成本 变动分析”之“C、新能源汽
5 等信息属于比亚迪和发行
影响情况等，进一步量化分析并 车三电系统结构件销售占比
人的商业秘密，披露可能
披露发行人各类产品报告期内毛 及毛利率下降”中发行人参与
将损害发行人的利益，因
利率变化原因。 的比亚迪产品项目开发情况。
此申请豁免披露。
发行人销售的型材冲压结
构 件 产 品 主 要 用 于
26.1 题：结合各类产品细分类别 “3）型材冲压结构件毛利率
SolarEdge 相关产品，其中
销售占比、毛利率水平及变化情 分析”之“②2020 年度毛利率
OE 系列、OP 系列等具体
况、产量对制造费用及单位成本 变动分析”之“A、毛利率上
6 产品的毛利率水平及变动
影响情况等，进一步量化分析并 升”之“a、毛利率水平较高
情况属于发行人的商业秘
披露发行人各类产品报告期内毛 的产品系列占比上升”中具体
密，披露后可能损害发行
利率变化原因。 型号产品的毛利率情况。
人的利益，因此申请豁免
披露。
26.4 题：披露主要产品不同应用 发 行 人 主 要 客 户
领域的毛利率情况，存在变化的 SolarEdge 为大型上市公
“（1）光伏领域”之“2）行
进一步分析原因，分析发行人各 司，对于其供应商的采购
业竞争环境”中发行人占
7 类产品毛利率水平是否符合行业 份额涉及客户与发行人之
SolarEdge 同类产品的供应份
竞争环境，与同行业同应用领域 间的商业秘密，披露后可
额情况。
产品毛利率是否存在较大差异及 能损害发行人的利益，因
原因、合理性。 此申请豁免披露。
26.4 题：披露主要产品不同应用 “（3）汽车领域”之“1）毛 发行人主要客户比亚迪为
领域的毛利率情况，存在变化的 利率变动情况”中发行人对于 大型上市公司，发行人对
8
进一步分析原因，分析发行人各 比亚迪的销售毛利率变动情 其销售毛利率变化情况、
类产品毛利率水平是否符合行业 况、供应商地位、降价情况， 供应商地位、价格调整情
3-3-210
补充法律意见书（五）
竞争环境，与同行业同应用领域 以及发行人其他汽车领域客 况等信息涉及客户与发行
产品毛利率是否存在较大差异及 户项目开发情况。 人之间的商业秘密；
原因、合理性。 发行人主要汽车行业客户
多为业内知名企业，发行
人参与其项目开发内容、
开发进度、预计量产时间
等信息属于客户和发行人
的商业秘密。
上述信息披露后可能损害
发行人的利益，因此申请
豁免披露。
26.4 题：披露主要产品不同应用 发行人终端客户 PMI 为大
领域的毛利率情况，存在变化的 “（4）消费电子领域”之“1） 型上市公司，其产品开发
进一步分析原因，分析发行人各 毛利率变动情况”之“①产品 情况、发行人对其销售毛
9 类产品毛利率水平是否符合行业 更新换代”中发行人对于终端 利率变化情况涉及客户与
竞争环境，与同行业同应用领域 客户 PMI 的毛利率变动情况 发行人之间的商业秘密，
产品毛利率是否存在较大差异及 及其产品开发情况。 披露后可能损害发行人的
原因、合理性。 利益，因此申请豁免披露。
发行人向宁波市北仑赛维
33.1 题：说明 2019 年末及 2020
达机械有限公司采购模具
年 6 月末向宁波市北仑赛维达机
发行人向宁波市北仑赛维达 的模具销售的终端客户信
械有限公司预付款项金额较大原
机械有限公司采购模具的终 息及所应用的项目名称属
10 因、发行人生产模具与向其购买
端客户及模具所应用的项目 于终端客户及发行人的商
模具的区别，购买模具情况、对
名称。 业秘密，披露后可能损害
应客户和产品需求、期后模具到
发行人的利益，因此申请
货情况和预付款项结转情况。
豁免披露。
（2）第二轮审核问询函
序
审核问询函问题 申请豁免披露的内容 申请豁免披露的原因
号
3-3-211
补充法律意见书（五）
11.1 题：说明报告期内各类产品
外购后销售的主要客户、金额、
发行人向宁波市北仑赛
产品用途、主要供应商及基本情
维达机械有限公司采购
况，结合相关客户、业务获取和 “（一）报告期内各类产品外购
模具的模具销售的终端
拓展过程、发行人在各类外购成 后销售的主要客户、金额、产品
客户信息及所应用的项
品后销售中所起到的具体作用、 用途”中，发行人各类产品外购
11 目名称属于终端客户及
相关外购成品的供应商获利水 后销售金额在 500 万元以上的主
发行人的商业秘密，披
平、外购产品与自产产品在机器 要客户、销售金额、产品具体情
露后可能损害发行人的
设备及生产工艺等方面的差异 况。
利益，因此申请豁免披
等，进一步说明型材冲压件外购
露。
成品后销售的毛利率高于自产毛
利率较多的原因及合理性。
12.1 题：说明报告期各期采购总 发行人向宁波市北仑赛
额的具体内容、对应金额；结合 维达机械有限公司采购
采购模具及工装具体用途、报告 模具的模具销售的终端
期内使用或销售情况等说明模具 发行人向宁波市北仑赛维达机 客户信息及所应用的项
12 及工装采购金额变动趋势与营业 械有限公司采购模具的终端客 目名称属于终端客户及
收入不一致的原因及合理性；说 户及模具所应用的项目名称。 发行人的商业秘密，披
明包材辅料具体内容，采购、消 露后可能损害发行人的
耗金额与发行人各类产品销售金 利益，因此申请豁免披
额匹配关系。 露。
12.4 题：结合各类产品报告期内 发行人与主要客户协商
及截至问询函回复日的调价频 “（一）报告期内发行人主要客 的调价时间及调价幅度
率、调价幅度、已达成价格调整 户调价情况”中，报告期内发行 属于发行人的商业秘
13
协议的客户数量、销售金额及占 人与主要客户的调价实施时间、 密，披露后可能损害发
比等进一步说明发行人应对原材 调价幅度。 行人的利益，因此申请
料上涨的能力和具体措施。 豁免披露。
12.4 题：结合各类产品报告期内 发行人与主要客户协商
及截至问询函回复日的调价频 “（二）截至目前发行人主要客 的调价时间及调价幅度
率、调价幅度、已达成价格调整 户调价情况”中，截至问询函回 属于发行人的商业秘
14
协议的客户数量、销售金额及占 复日发行人与主要客户的调价 密，披露后可能损害发
比等进一步说明发行人应对原材 实施时间、调价幅度。 行人的利益，因此申请
料上涨的能力和具体措施。 豁免披露。
14.1 题：结合电线组件单价、成 发行人电线组件的终端
本变化情况等进一步分析 2019 “（二）发行人电线组件未来毛 客户均为 SolarEdge，产
15 年后电线组件毛利率下降较多的 利率变动趋势分析”中，电线组 品毛利率属于发行人的
原因，未来是否存在进一步下滑 件最终客户信息。 商业秘密，披露后可能
风险。 损害发行人的利益，因
3-3-212
补充法律意见书（五）
此申请豁免披露。
14.2 题：结合电子烟加热装置终
端客户历史产品更新换代情况、
不同代际产品销售量及发行人供
发行人各领域的主要客
应份额、发行人电子烟加热装置
“（一）报告期内电子烟加热装 户均为国内外知名企
结构件收入及订单周期、价格变
置结构件毛利率变化原因”之 业，对于其供应商的采
化情况等分析报告期内电子烟加
“1、电子烟加热装置结构件与 购份额涉及客户与发行
16 热装置结构件毛利率变化原因；
终端客户产品更新换代的匹配 人之间的商业秘密，披
结合电子烟加热装置终端客户新
情况”中，发行人占 PMI 同类产 露后可能损害发行人的
产品开发与发行人在手订单情
品的供应份额及变动趋势。 相关利益，因此申请豁
况，分析电子烟加热装置结构件
免披露。
未来是否存在收入或毛利率持续
下滑风险，如有，请完善相关风
险提示。
14.3 题：结合新能源汽车三电系
统结构件行业竞争环境、相关产
品是否存在年降及年降幅度等， 发行人主要汽车行业客
进一步说明 2020 年新能源汽车 户多为业内知名企业，
“（二）发行人新能源汽车结构
三电系统结构件毛利率下降较多 发行人参与其项目开发
件收入及毛利率未来变动趋势
的原因；结合发行人参与汽车领 内容、开发进度、预计
分析”之“1、发行人参与新能
17 域新能源汽车结构件项目开发情 量产时间等信息属于客
源汽车结构件项目开发情况”
况、预计供应份额变化、在手订 户和发行人的商业秘
中，发行人汽车领域客户项目开
单情况、同行业公司产能及扩产 密，披露后可能损害发
发情况。
计划等分析未来是否存在新能源 行人的利益，因此申请
汽车结构件收入及毛利率进一步 豁免披露。
下滑的风险，如有，请完善相关
风险提示。
经核查，公司本次发行的信息披露文件中，问询回复及招股说明书已披露了公司的境内
外经营情况，招股说明书中已披露了对公司经营成果、资产质量的分析，上述申请豁免披露
的信息仅涉及问询函中较少问题及回复内容，该等信息不涉及对公司财务状况、研发状况、
经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息。发行人相关信息披露文件符合招股说明
书准则及相关规定的要求，上述信息豁免披露事项对投资者的决策判断不构成重大障碍。
经核查，发行人已建立健全了信息披露内部管理制度，并严格执行。针对上述申请豁免
披露的内容，公司已按照相应内部审核程序审慎地进行了认定，法定代表人已在豁免申请文
件中签字确认。
3-3-213
补充法律意见书（五）
根据发行人出具的书面确认，发行人上述申请豁免披露信息，截至本《补充法律意见书》
出具之日，该等信息尚未泄露，发行人已对该等商业敏感信息及商业秘密采取了严格的保密
措施，上述申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
基于上述，信达律师认为，发行人上述申请信息豁免事项披露符合相关规定，豁免披露
后的信息不影响投资者决策判断，豁免披露的信息不存在泄密风险。
第三部分 第三轮审核《问询函》回复
2.关于电子烟销售及监管政策
问询回复显示，发行人电子烟加热装置结构件的终端产品 IQOS 电子烟属于
加热不燃烧烟草制品，主要销售区域为日本、俄罗斯、意大利和韩国，前述国家
监管政策有利于终端产品在其国内市场销售规模的进一步增长。
请发行人说明 IQOS 加热不燃烧烟草制品在国内销售情况，国内对于加热不
燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策，发行人生产
电子烟加热装置结构件是否符合相关规定，前述监管政策对发行人电子烟加热装
置结构件及相关消费电子结构件销售的影响情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
5．核查过程、方式、依据
（ 1 ） 查 询 了 发 行 人 电 子 烟 加 热 装 置 结 构 件 的 终 端 客 户 Philip Morris
International Inc.（简称“PMI”，该公司注册地为美国弗吉尼亚州，于 2008 年 3
月 18 日在美国纽约证券交易所上市）2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年年度报告及 2021 年第一季度报告；
（2）就 IQOS 加热不燃烧烟草制品在中国境内的销售情况，查询了上市公
司厦门盈趣科技股份有限公司（于 2018 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市）及
厦门唯科模塑科技股份有限公司（于 2021 年 7 月 15 日通过创业板上市委员会的
3-3-214
补充法律意见书（五）
审核，尚未注册及发行）的公告信息；
（3）就 PMI 的 IQOS 加热不燃烧烟草制品在中国境内的销售情况，取得了
PMI 有关人士的确认；
（4）登录国家烟草专卖局网站查询了关于加热不燃烧烟草制品在中国境内
销售的有关问题回复；
（5）查阅了《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国产品质量法》
《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》《产业结构调整指导目录》《烟草专卖许
可证管理办法》《烟草专卖许可证管理办法实施细则》《关于落实开展加热不燃烧
卷烟监督工作的通知》《国家烟草专卖局关于开展新型卷烟产品鉴别检验工作的
通知》《国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局关于专卖执法中查获新型卷烟
适用法律问题的批复》《国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局关于禁止向未
成年人出售电子烟的通告》《国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局关于进一
步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》《国家烟草专卖局、国家市场监督管理
总局关于印发电子烟市场专项检查行动方案的通知》《国家烟草专卖局关于公布
烟草专用机械名录的通知》等中国境内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设
备、零部件生产及销售等的监管政策；
（6）核查了发行人及下属企业就生产经营所取的资质证书；
（7）查阅了发行人报告期内消费类电子结构件的销售明细；
（8）取得了发行人的书面确认。
6．核查结论
（1）请发行人说明 IQOS 加热不燃烧烟草制品在国内销售情况。
经核查，加热不燃烧烟草制品在中国境内属于烟草专卖品，属于《中华人民
共和国烟草专卖法》的监管对象。2017 年 6 月，国家烟草专卖局下发《关于落
实开展加热不燃烧卷烟监督工作的通知》，指出市场上出现的进口加热不燃烧卷
3-3-215
补充法律意见书（五）
烟均无合法来源证明进口，按照相关法律规定，不允许在中国境内销售。
经核查，发行人生产电子烟加热装置结构件，未生产 IQOS 加热不燃烧烟草
制品，也未在中国境内以任何方式销售 IQOS 加热不燃烧烟草制品；发行人生产
的电子烟加热装置结构件的终端客户为 PMI，PMI 生产 IQOS 加热不燃烧烟草制
品。
经核查，截至目前，PMI 未在中国境内销售 IQOS 加热不燃烧烟草制品。
（2）国内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售
等的监管政策，发行人生产电子烟加热装置结构件是否符合相关规定。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，中国境内对加热不燃烧烟草
制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策主要如下：
实施
文件名称 发布机构 主要内容
时间
确定了烟草专卖品的专卖管理及专卖许可制
度；烟叶的收购计划由有关政府部门制定，烟
草公司或其委托单位统一收购；烟草制品生产
《中华人民共和国烟 2015 年 全国人大常 企业需取得烟草专卖生产企业许可证；烟草制
草专卖法》 4月 委会 品销售企业需取得烟草专卖批发企业许可证
或烟草专卖零售许可证；卷烟纸、滤嘴棒、烟
用丝束、烟草专用机械生产企业需取得烟草专
卖生产企业许可证。
禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、
《中华人民共和国产 2018 年 全国人大常
财产安全的标准和要求的工业产品；生产者应
品质量法》 12 月 委会
当对其生产的产品质量负责。
国家对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务
实行垄断经营、统一管理的制度；从事烟草专
卖品的生产、批发、零售业务，以及经营烟草
《中华人民共和国烟 2016 年
国务院 专卖品进出口业务和经营外国烟草制品购销
草专卖法实施条例》 2月
业务的，必须申请领取烟草专卖许可证；进口
烟草专卖品的计划应当报国务院烟草专卖行
政主管部门审查批准。
《产业结构调整指导 2020 年 国家发展和
烟草制品加工项目为限制类项目。
目录》 1月 改革委员会
烟草专卖许可证，包括烟草专卖生产企业许可
《烟草专卖许可证管 2016 年 工业和信息 证、烟草专卖批发企业许可证、烟草专卖零售
理办法》 7月 化部 许可证三类；烟草专卖局依法审批发放和管理
烟草专卖许可证；取得烟草专卖零售许可证的
3-3-216
补充法律意见书（五）
实施
文件名称 发布机构 主要内容
时间
公民、法人或者其他组织，可以依法从事国产
或者外国卷烟的零售业务，并在烟草专卖零售
许可证标明的当地烟草批发企业进货。
烟草专卖零售许可证的持证人不得向未成年
人销售烟草制品；除了取得烟草专卖生产企业
《烟草专卖许可证管 2021 年 国家烟草专
许可证或者烟草专卖批发企业许可证的企业
理办法实施细则》 3月 卖局
依法销售烟草专卖品外，任何公民、法人或者
其他组织不得通过信息网络销售烟草专卖品。
《国家烟草专卖局关 明确具备以下特征的产品属于《烟草专卖法》
于专卖执法中查获新 2018 年 国家烟草专 及其实施条例中所称的“卷烟”：
型卷烟适用法律问题 6月 卖局 一、全部或部分以烟丝为原料；
的批复》 二、以包裹烟丝的形式制成。
《关于落实开展加热 市场上出现的进口加热不燃烧卷烟均无合法
2017 年 国家烟草专
不燃烧卷烟监督工作 来源证明进口，按照相关法律规定，不允许在
6月 卖局
的通知》 国内销售。
《国家烟草专卖局关 明确 IQOS、Glo、Ploom、Revo 四类新型卷烟
2017 年 国家烟草专
于开展新型卷烟产品 产品中含有烟草特征性成分，属于烟草制品，
10 月 卖局
鉴别检验工作的通知》 纳入卷烟鉴别检验目录。
《国家烟草专卖局、国 国家市场监
家市场监督管理总局 2018 年 督管理总
市场主体不得向未成年人销售电子烟。
关于禁止向未成年人 8月 局，国家烟
出售电子烟的通告》 草专卖局
《国家烟草专卖局、国 敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电
国家市场监
家市场监督管理总局 子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台
2019 年 督管理总
关于进一步保护未成 及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下
10 月 局，国家烟
年人免受电子烟侵害 架；敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通
草专卖局
的通告》 过互联网发布的电子烟广告。
《国家烟草专卖局、国
国家市场监 全面清理互联网电子烟销售；开展电子烟实体
家市场监督管理总局
2020 年 督管理总 店全面检查，严肃查处向未成年人售卖电子烟
关于印发电子烟市场
7月 局，国家烟 行为；开展电子烟自动售卖机等新型渠道全面
专项检查行动方案的
草专卖局 检查。
通知》
《国家烟草专卖局关
2004 年 国家烟草专
于公布烟草专用机械 明确烟草专用机械的具体类型。
6月 卖局
名录的通知》
经核查，中国境内有关加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件的监
管政策主要集中在该类制品自身及其原材料的生产、销售领域，尚未就加热不燃
烧烟草制品的零部件产品的生产和销售有明确的立法禁止或限制。
经核查，发行人生产的电子烟加热装置结构件属于加热不燃烧烟草制品的零
3-3-217
补充法律意见书（五）
部件，无需取得上述加热不燃烧烟草制品监管政策要求的相关资质；发行人已按
规定取得生产消费类电子结构件的经营资质（包括营业执照、对外贸易经营者备
案及海关进出口货物收发货人备案等），不存在违反中国境内限制性或禁止性法
律法规或其他规范性文件规定的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人生产电子烟加热装置结构件符合有关规定。
（3）前述监管政策对发行人电子烟加热装置结构件及相关消费电子结构件
销售的影响情况。
经核查，报告期内，发行人电子烟加热装置结构件（包括结构件及模具）销
售收入分别为 3,819.92 万元、13,439.74 万元及 11,140.36 万元，占发行人消费电
子类结构件业务的比例分别为 51.54%、82.87%及 73.15%，占发行人总营业收入
的比例分别为 4.05%、9.88%及 7.35%。报告期内，发行人电子烟加热装置结构
件销售收入占发行人消费电子类结构件销售收入比例较高。
经核查，发行人电子烟加热装置结构件的终端客户为 PMI，PMI 以此生产的
终端产品为 IQOS 加热不燃烧烟草制品。报告期内，PMI 的 IQOS 加热不燃烧烟
草制品主要销售国家为日本、俄罗斯、韩国、欧盟地区（该等国家和地区允许加
热不燃烧新型烟草制品的销售），未在中国境内进行销售。因此，中国境内对于
加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策暂不会
对发行人终端客户 PMI 的加热不燃烧烟草制品业务造成影响，不会影响发行人
向终端客户 PMI 销售电子烟加热装置结构件业务。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，中国境内
对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策不
会对发行人电子烟加热装置结构件及相关消费电子结构件业务产生重大不利影
响。
3-3-218
补充法律意见书（五）
第四部分 《落实函》回复
1.关于风险提示
申请文件显示，发行人招股说明书“重大事项提示”部分披露了多项风险，
其中部分风险缺乏针对性。
请发行人：
（1）按重要性调整风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行整合修改。
（2）结合发行人实际经营情况，进一步评估重大事项提示中“实际控制人
控制不当的风险” “应收账款发生坏账的风险”“存货减值的风险”等风险因素
披露是否具有针对性，相关信息是否对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响，并相应修改相关内容。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
7．核查过程、方式、依据
（3） 查阅了更新后的《招股说明书》；
（4） 取得了发行人的书面确认。
8．核查结论
经核查，发行人已全面梳理了《招股说明书》“重大事项提示之特别风险提
示”部分内容，按重要性原则调整了风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行
整合修改，具体详见《招股说明书》“重大事项提示之特别风险提示”部分所述。
经核查，发行人已结合实际经营情况，进一步评估重大事项提示中“实际控
制人控制不当的风险”“应收账款发生坏账的风险”“存货减值的风险”等风
险因素，删除冗余和不具有重大影响的风险因素描述，增强风险因素针对性，修
改后相关风险因素信息对投资者作出价值判断和投资决策具有重大影响，并补充
披露在《招股说明书》“重大事项提示之特别风险提示”部分。
3-3-219
补充法律意见书（五）
4.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）广安项目累积已投资金额为 7,692.12 万元，其中 6,320.00 万元为发
行人对四川铭利达的投资款，其余 1,372.12 万元为发行人及其他下属企业向四
川铭利达提供的借款，前述款项用于四川铭利达购置设备及日常经营。
（2）广东铭利达存在因所在土地使用权抵押导致部分房屋建筑物未办理产
权证书的情形，发行人预计 2021 年 8 月底办理完毕前述土地使用权抵押解除手
续，并于近期办理相关房屋的产权证书。
请发行人：
（1）说明前述为四川广安项目购置的设备是否存在因项目终止而闲置的情
况，结合该设备的通用性说明是否存在需计提减值准备的情形。
（2）说明截至审核中心意见落实函回复日广东铭利达相关房屋建筑物办理
产权证明进度，是否已完整获得产权证明，是否存在实质性障碍。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
3．核查过程、方式、依据
（4） 核查了广东铭利达就相关房屋建筑物取得的不动产权证书；
（5） 查阅了东莞市自然资源局出具的不动产登记信息查询结果证明文件；
（6） 取得了发行人的书面确认。
4．核查结论
（2） 说明截至审核中心意见落实函回复日广东铭利达相关房屋建筑物办
理产权证明进度，是否已完整获得产权证明，是否存在实质性障碍。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达已就其拥有的房
3-3-220
补充法律意见书（五）
屋建筑物办理并取得了不动产权证书，具体如下：
序 所有 不动产权证 建筑面积 取得
坐落 用途
号 权人 号 （㎡） 方式
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
集体
1 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 5,588.67 自建
宿舍
第 0221268 号 及配套项目职工宿舍
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
集体
2 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 5,859.91 自建
宿舍
第 0221270 号 及配套项目员工宿舍二
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
集体
3 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 4,352.95 自建
宿舍
第 0221271 号 及配套项目（一期）—员工宿舍
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
广东
4 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 工业 13,183.99 自建
铭利
第 0221272 号 及配套项目（一期）—厂房二
达
东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
粤（2021）东
清溪铭利达铝合金压铸件生产
5 莞不动产权 工业 13,397.33 自建
及配套项目（一期）—厂房一、
第 0221273 号
办公楼
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
6 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 工业 16,430.00 自建
第 0221274 号 及配套项目厂房四
粤（2021）东 东莞市清溪镇罗马先威西路 5 号
7 莞不动产权 清溪铭利达铝合金压铸件生产 工业 19,207.32 自建
第 0221276 号 及配套项目厂房三
基于上述，信达律师认为，广东铭利达已就其拥有的房屋建筑物办理并取得
了不动产权证书，已完整获得产权证明。
（以下无正文）
3-3-221
补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 魏天慧
易明辉
魏 蓝
3-3-222
补充法律意见书（六）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPINGFINANCETOWER, NO.6001YITIANROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（六）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首创意字[2020]第 030-06 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票
上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律
师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东信
达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达
律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》及《广东信达律师事务所关于深圳
市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“原《补充法律意见书》”）。
3-1
补充法律意见书（六）
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 13 日下发了《关于深圳市铭利
达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》以
下简称“《问询问题清单》”）。信达律师对《问询问题清单》中需要律师发表明确
意见的问题进行了核查，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密
技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（六）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律
意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》
及原《补充法律意见书》的内容存在不一致的，以本《补充法律意见书》的内容
为准。《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未变化的内容
仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中所作的各
项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报
告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-2
补充法律意见书（六）
正文
1.申报材料显示，赛铭投资及赛腾投资系发行人为稳定核心团队和业务骨干
而设立的员工持股平台，赛铭投资及赛腾投资合计持有发行人 9.84%的股份，执
行事务合伙人均为发行人董事、董事会秘书和财务总监杨德诚。
请发行人：（1）结合员工持股平台的设立背景、确定杨德诚为执行事务合伙
人的原因，进一步明确说明实际控制人是否可以控制员工持股平台；（2）补充说
明员工持股平台关于股份锁定期、减持的承诺是否符合相关规定，是否存在利益
输送等相关安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、（1）结合员工持股平台的设立背景、确定杨德诚为执行事务合伙人的
原因，进一步明确说明实际控制人是否可以控制员工持股平台。
1．核查过程、方式、依据
（1） 核查了赛铭投资及赛腾投资的合伙协议；
（2） 就赛铭投资及赛腾投资的设立背景访谈了公司实际控制人及赛腾投
资、赛铭投资的执行事务合伙人；
（3） 核查了赛铭投资及赛腾投资的历次合伙人会议决议文件；
（4） 核查了赛铭投资与赛腾投资在发行人股东大会上的表决文件；
（5） 取得了公司的书面确认。
2．核查结论
经核查，发行人员工持股平台赛铭投资和赛腾投资的设立背景为：赛铭投资
和赛腾投资均系发行人为完善公司激励机制，规范公司股权结构，方便对员工持
股进行管理，并进一步提高员工的工作积极性和创造性，激励员工更好的且长期
稳定的为公司服务作并做出贡献，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，
实现员工与公司共同发展而设立。
经核查，杨德诚担任赛铭投资和赛腾投资两家合伙企业执行事务合伙人的原
因为：杨德诚自 2017 年 3 月入职发行人后，一直具体负责与发行人本次上市相
3-3
补充法律意见书（六）
关的工作，且其作为公司财务总监、董事、董事会秘书期间，深入参与公司经营
管理，在工作中显示出较强的沟通协调能力和管理能力，符合赛铭投资及赛腾投
资合伙协议规定的担任执行事务合伙人的条件，能较好的履行员工股权激励的实
施和管理在内的工作。因此经赛铭投资和赛腾投资的全体合伙人分别合议，由杨
德诚担任赛铭投资和赛腾投资的普通合伙人、执行事务合伙人，负责赛铭投资和
赛腾投资的具体合伙事务的执行。
经核查，发行人实际控制人陶诚无法控制赛铭投资及赛腾投资，主要理由
如下：
（1）陶诚作为发行人董事长兼总经理，在股份公司设立后其精力主要集中
于发行人的业务经营及战略发展方向上，未担任赛铭投资与赛腾投资的普通合伙
人及执行事务合伙人，未参与赛腾投资与赛铭投资的合伙事务的执行，仅作为有
限合伙人持有赛铭投资及赛腾投资的出资；
（2）根据赛铭投资和赛腾投资的合伙协议及《中华人民共和国合伙企业法》
的相关规定，赛铭投资和赛腾投资的全体合伙人均一致同意由执行事务合伙人对
外代表合伙企业，执行合伙事务；除《中华人民共和国合伙企业法》规定的必须
由全体合伙人决议的事项外，赛铭投资和赛腾投资的其他决策事项，均采取“普
通合伙人（执行事务合伙人）同意即通过”的决议机制；
（3）经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，赛铭投资及赛腾投资
历次合伙人会议决议的作出，均系按照其各自的合伙协议的约定执行，即“普通
合伙人（执行事务合伙人）同意即通过”；赛铭投资和赛腾投资作为发行人股东，
在发行人股东大会依其所持有的发行人股份独立行使表决权时，该等表决权的行
使均由赛铭投资和赛腾投资的执行事务合伙人杨德诚执行；
（4）经核查，陶诚未与杨德诚、赛铭投资及赛腾投资的其他合伙人签署过
有关表决权安排等事项的相关协议，赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人与陶诚之
间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
综上所述，信达律师认为，陶诚未担任赛铭投资及赛腾投资的普通合伙人
及执行事务合伙人，依照赛铭投资及赛腾投资的合伙协议及《中华人民共和国合
3-4
补充法律意见书（六）
伙企业法》的相关规定，陶诚无权代表赛铭投资及赛腾投资处理合伙事务。因此，
陶诚无法控制赛铭投资及赛腾投资。
二、（2）补充说明员工持股平台关于股份锁定期、减持的承诺是否符合相
关规定，是否存在利益输送等相关安排。
1.核查过程、方式、依据
（1） 核查了赛铭投资及赛腾投资就本次发行出具的股份锁定承诺及减持
承诺；
（2） 核查了发行人实际控制人及董事、监事及高级管理人员就本次发行出
具的股份锁定及减持承诺；
（3） 查阅了中国证监会及深交所有关首次公开发行并上市的股份锁定及
减持规定。
2.核查结论
（1）赛铭投资及赛腾投资已作出以下关于股份锁定及减持的承诺：
“自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
在本企业所持公司股票锁定期届满后两年内，若本企业试图通过任何途径或
手段减持本企业在本次发行及上市前持有的公司股份，则本企业的减持价格应不
低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司股票发行
价格经相应调整后的价格。
在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求
及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披
露义务。
3-5
补充法律意见书（六）
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接
受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意
向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减
持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违
规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本
企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（2）陶诚作为发行人实际控制人及赛腾投资、赛铭投资的有限合伙人已作
出以下关于股份锁定及减持的承诺：
“自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
在第 1 项所述股票锁定期届满后 2 年内，本人减持直接或间接持有的公司
股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低
于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。
如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则第 0 项所述锁定期自动延长 6 个月。
在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手
段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公
司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相
应调整后的价格。
在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理
人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的
25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，
3-6
补充法律意见书（六）
在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本
人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。
在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择
通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求
及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披
露义务。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以
下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或
法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意
向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持
公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交
公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（3）通过赛腾投资或赛铭投资间接持有发行人股份的其他董事或高级管理
人员（除发行人实际控制人外）已作出以下关于股份锁定及减持的承诺：
“自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
本人在第 1 项所述股票锁定期届满后 2 年内减持直接或间接持有的公司股
票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低于
公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。
如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第 0 项所述锁定期自动延长 6 个月。
3-7
补充法律意见书（六）
在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理
人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的
25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，
在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本
人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。
在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择
通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求
及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披
露义务。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以
下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向
或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持
意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减
持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（4）通过赛腾投资或赛铭投资间接持有发行人股份的发行人监事已作出以
下关于股份锁定及减持的承诺：
“自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司监事期间内每年转让的
公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转
让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就
任公司监事时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间
接持有公司股份总数的 25%。
3-8
补充法律意见书（六）
在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择
通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求
及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披
露义务。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以
下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或
法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意
向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持
公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交
公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
综上所述，信达律师认为，发行人员工持股平台关于股份锁定期、减持的
承诺符合中国证监会及深交所的有关规定，不存在利益输送等相关安排。
7.报告期内，发行人存在较大金额的外协采购，涉及 CNC、喷粉、喷油、氧
化、电泳、电镀等工序。发行人在产能未达到 100%的情况下将核心生产工序之
一机械加工部分外协，发行人解释是客户需求集中释放期间内可能出现产能不足
因此需要外协。江苏凯琳克为发行人提供 CNC 加工服务，而江苏凯琳克的登记股
东谢文娟系为陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、方绍政代持股权。外协成品
供应商宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂（报告期各期发行人对其采购金额分别为
118.70 万元、178.37 万元和 101.78 万元）系发行人主要股东、董事、副总经理
张贤明姐夫控制的企业。
请发行人：（1）补充说明是否存在将高污染工序通过外协采购规避环保核查
的情形；（2）补充说明客户需求集中释放是否存在周期性，以及如何与相关外协
厂家进行约定从而不影响向客户交货；（3）补充说明江苏凯琳克实际控制人陶诚
3-9
补充法律意见书（六）
通过谢文娟代持江苏凯琳克股权的真实原因，是否存在规避关联方认定及关联交
易披露的情形； 4）说明宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂是否与发行人存在竞争关系，
是否存在违反公司法规定的董事、高管竞业禁止义务的情形。请保荐人、发行人
律师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 补充说明是否存在将高污染工序通过外协采购规避环保核查的情形；
1. 核查过程、方式、依据
（1） 查阅了发行人报告期内的外协加工明细；
（2） 核查了发行人主要外协厂商的资质情况；
（3） 就发行人的外协加工情况，访谈了发行人的采购负责人；
（4） 走访了发行人报告期内的主要外协厂商；
（5） 查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《关于对
申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》
（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申
请再上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105 号）及
《环境保护综合名录（2017 年版）》；
（6） 取得了发行人的书面确认。
2. 核查结论
经核查，报告期内，发行人的主要外协工序包括机械加工、喷涂及氧化等工
序。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，国家对于
排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者实行重点管理、简化管理和登记管
理。实行重点管理、简化管理的排污单位需要申请排污许可证，实行登记管理的
排污单位则需要填报排污登记表。经核查，除纳入重点排污单位名录的，通用工
序中的氧化工序属于简化登记管理，应当取得排污许可证。
3-10
补充法律意见书（六）
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》第五条规定第二款第二项的规
定，废水污染重点监管行业包括：制浆造纸，焦化，氮肥制造，磷肥制造，有色
金属冶炼，石油化工，化学原料和化学制品制造，化学纤维制造，有漂白、染色、
印花、洗水、后整理等工艺的纺织印染，农副食品加工，原料药制造，皮革鞣制
加工，毛皮鞣制加工，羽毛（绒）加工，农药，电镀，磷矿采选，有色金属矿采
选，乳制品制造，调味品和发酵制品制造，酒和饮料制造，有表面涂装工序的汽
车制造，有表面涂装工序的半导体液晶面板制造等。因此，氧化行业属于废水污
染重点监管行业，需取得相应的排污许可证。
依据上述规定，发行人合作的从事机械加工、喷涂业务的外协厂商均无需按
照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》 规定取得相应的排污许
可证，且该等工序不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行
环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）及《关于进一步规范重污染行业生产
经营公司申请再上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105 号）中
的重污染行业，亦不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中规定的“高污染、
高环境风险”产品的生产工艺。
经核查，截至报告期期末，发行人合作的主要氧化厂均已具备排污许可证。
经核查，报告期内，发行人氧化工序外协加工主要是基于生产成本及客户指
定等商业因素考虑；自发行人设立至今，其在生产经营中从未自行从事氧化工序，
该工序一直通过委外加工的方式进行。因此发行人就氧化工序的委外加工既不存
在利用委外加工规避上市环保核查的主观故意，亦不存在规避上市环保核查的客
观行为。
基于上述，信达律师认为，发行人不存在将高污染工序通过外协采购规避环
保核查的情形。
（2）补充说明客户需求集中释放是否存在周期性，以及如何与相关外协厂
家进行约定从而不影响向客户交货；
1. 核查过程、方式、依据
（1） 就客户需求集中释放是否存在周期性及如何与相关外协厂进行约定
3-11
补充法律意见书（六）
而不影响客户交货事项，访谈了发行人的实际控制人；
（2） 查阅了发行人主要客户公开披露的定期报告；
（3） 取得了发行人的书面确认。
2. 核查结论
经核查，报告期内，发行人下游主要客户各季度收入占比情况如下：
项目 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
捷普 22.20% 23.08% 23.03%
SolarEdge 29.55% 19.07% 22.39%
伟创力 23.50% 24.95% 24.29%
第一季度 海康威视 14.85% 17.24% 18.79%
Venture 22.34% 25.56% 24.57%
平均值 22.49% 21.98% 22.61%
发行人 20.43% 19.89% 15.77%
捷普 22.96% 23.35% 23.62%
SolarEdge 22.74% 22.79% 24.23%
伟创力 22.08% 24.75% 24.24%
第二季度 海康威视 23.37% 24.25% 23.10%
Venture 22.99% 24.87% 27.33%
平均值 22.83% 24.00% 24.50%
发行人 23.37% 21.44% 19.00%
捷普 26.46% 25.01% 25.08%
SolarEdge 23.17% 28.79% 25.24%
伟创力 25.64% 24.40% 25.24%
第三季度 海康威视 27.95% 27.60% 25.94%
Venture 27.16% 23.92% 22.11%
平均值 26.08% 25.94% 24.72%
发行人 22.95% 25.30% 29.18%
第四季度 捷普 28.39% 28.56% 28.27%
3-12
补充法律意见书（六）
SolarEdge 24.54% 29.35% 28.13%
伟创力 28.79% 25.89% 26.23%
海康威视 33.83% 30.90% 32.17%
Venture 27.51% 25.65% 26.00%
平均值 28.61% 28.07% 28.16%
发行人 33.25% 33.36% 36.05%
注：1、上表中主要客户相关数据来源于各公司公开披露的定期报告；
2、因捷普财务年度的截止日为每年的 8 月 31 日，故上表中其各季度区间分别为上年
度 11 月至当年度 2 月、当年度 3-5 月、当年度 6-8 月和当年度 9-11 月。
由上表可见，报告期内，发行人下游主要客户各年度下半年营业收入占比整
体高于上半年，发行人收入的季节性特点与下游主要客户整体保持一致。其中，
发行人各季度收入占比与捷普、海康威视等主要客户接近，发行人各季度收入情
况符合所处的行业特点与业务特征。
公司产能在每年度下半年较为紧张，在考虑产品切换以及新产品开发的情形
下，公司下半年产能利用率普遍高于或接近于 100%，在此期间客户需求较为集
中，较常出现同一时间段接到多家客户订单需求等情况，受制于产品切换时间不
足、不同地区子公司设备与订单需求短期错配等因素，为满足客户的交期要求，
存在需通过将部分型材及压铸产品的机械加工工序进行委外加工的情况。
为保障公司向客户的及时交付，公司在外协供应商管理方面主要采取了如下
措施：（1）公司下游主要客户均为国内外知名企业，具有健全的管理体系以及较
为严谨的供应链管理方案，主要客户在排产前会提前给予公司其生产计划和采购
计划，公司在获取客户采购计划后按需排产，会根据自身外协需求及时通知外协
供应商，外协供应商根据交付计划提前安排设备及人员；（2）对于公司各类型外
协工序，公司按照内供部应商考核体系一般引入 2 至 3 家外协供应商，并会安排
技术、品质、采购人员进行前期的全面审核与技术支持。当存在外协需求时，合
理匹配份额，一定程度上保障外协供应商订单充足，使得外协供应商有效预备产
能并按时交付；（3）公司内部建立有严格的供应商付款流程及相关制度，在合格
验收后对外协供应商均按时付款，不存在拖欠货款的情形。
3-13
补充法律意见书（六）
（3）补充说明江苏凯琳克实际控制人陶诚通过谢文娟代持江苏凯琳克股权
的真实原因，是否存在规避关联方认定及关联交易披露的情形；
1. 核查过程、方式、依据
（1） 核查了江苏凯琳克的企业法人登记材料；
（2） 核查了江苏凯琳克的有关代持协议；
（3） 就江苏凯琳克股权代持事项，访谈了谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有
限公司、谢清及方绍政；
（4） 查阅了有关转让价款的支付凭证；
（5） 核查了报告期内江苏凯琳克与发行人交易的协议；
（6） 核查了发行人第一届董事会第七次会议和 2020 年第四次临时股东大
会会议文件；
（7） 查阅了《招股说明书》。
2. 核查结论
经核查，江苏凯琳克于 2017 年 10 月设立于江苏省海安市。自江苏凯琳克设
立至陶诚指定谢文娟将其持有的江苏凯琳克股权对外转让之日（2019 年 10 月）
期间，陶诚实际未参与江苏凯琳克的日常经营管理，江苏凯琳克的主要日常经营
管理工作由方绍政承担；且发行人实际控制人陶诚常驻办公场所为深圳市及东莞
市清溪镇。为提高江苏凯琳克行政事务处理及内部决策的效率，经江苏凯琳克当
时的实际股东陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政一致决定委托谢文娟
（方绍政外甥女）代持所有各方持有的江苏凯琳克的股权，并签署相应的代持协
议。基于前述原因，陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政四方均委托谢
文娟代其各自持有江苏凯琳克的股权。
经核查，报告期内发行人与江苏凯琳克的交易已经发行人第一届董事会第七
3-14
补充法律意见书（六）
次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过，发行人董事会及股东大会均确
认该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益；在发行人董事会及股东大会
审议该等交易时，关联董事、关联股东均依法回避表决。
经核查，发行人已在《招股说明书》第七节“公司治理与独立性”部分已将
江苏凯琳克作为实际控制人陶诚曾经控制的企业认定为发行人的关联方，且已将
发行人与江苏凯琳克的交易认定为关联交易予以披露，不存在规避关联方认定及
关联交易披露的情形。
基于上述，信达律师认为，公司实际控制人陶诚委托谢文娟代为持有江苏凯
琳克股权的原因真实，具有合理性；公司已将江苏凯琳克认定为公司关联方并将
其与公司的交易作为关联交易予以披露，不存在规避关联方认定及关联交易披露
的情形。
（4）说明宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂是否与发行人存在竞争关系，是否存
在违反公司法规定的董事、高管竞业禁止义务的情形。
1．核查过程、方式、依据
（1） 查阅了报告期内公司与宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的交易协议；
（2） 查阅了报告期内发行人董事及高级管理人员的银行流水；
（3） 取得了宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂及郑建能的书面确认；
（4） 就宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的股权情况，查询了国家企业信用信息
公示系统；
（5） 查阅了《公司法》关于董事、高管竞业禁止义务的规定；
（6） 取得了发行人董事及高级管理人员的书面确认；
（7） 取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂
的基本情况如下：
3-15
补充法律意见书（六）
统一社会信用代码 91330212L28772136M
成立时间 2009/11/24
法定代表人 郑建能
住所 宁波市鄞州区瞻岐镇东城村
经营期限 无固定期限
企业类型 个人独资企业
经营范围 五金件、塑料制品、尼龙塑料袋的制造、加工
股权结构 郑建能持股 100%
经核查，报告期内，发行人存在向宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂购买成品（主
要为螺丝配件、安防结构件等）用于销售的情况（采购金额占发行人各期采购总
额的比例均不足 0.5%）。宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂生产的产品与发行人生产的
部分产品存在相同或类似的情况，二者存在一定的竞争关系，但双方之间的产品
定位、客户规模、业务体量存在较大差别。
《公司法》第一百四十八条第一款规定“董事、高级管理人员不得有下列行
为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
经核查，宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的股东为郑建能。郑建能为发行人董事
兼副总经理张贤明姐姐之配偶，未在发行人处担任任何职务。
根据宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂、郑建能、发行人董事及高级管理人员的书
面确认并经核查，发行人董事或高级管理人员均未以任何形式在宁波市鄞州瞻岐
嵩升五金厂享有任何权益，均未在宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂担任任何职务，亦
均未为宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂谋取任何属于公司的商业机会。
根据发行人及张贤明的书面确认，发行人与张贤明未签署任何协议限制张贤
明的亲属从事与公司相同或类似业务。
基于上述，信达律师认为，发行人与宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的业务存在
一定的竞争关系；宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂股东郑建能未在发行人处担任任何
职务，亦未在发行人处持有任何权益；发行人董事或高级管理人员未在宁波市鄞
州瞻岐嵩升五金厂享有任何权益，未在宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂担任任何职务，
亦未为宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂谋取任何属于公司的商业机会，不存在违反公
司法规定的董事、高管竞业禁止义务的情形。（以下无正文）
3-16
补充法律意见书（六）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
3-17
补充法律意见书（七）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
3-3-1-1
补充法律意见书（七）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
信达首创意字[2020]第 030-07 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信
达律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册
管理办法》《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》及
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务
所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达
精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》《广
3-3-1-2
补充法律意见书（七）
东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（前述补充法律意见书以
下合称“原《补充法律意见书》”）。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对发行人财务报
表补充审计至 2021 年 9 月 30 日并出具了“上会师报字（2021）第 11344 号”《审
计报告》（以下简称“《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》”）及“上会师报字
（2021）第 11345 号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告（2021 年 9 月 30 日）》”）。本次发行上市
的报告期变更为自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”）。
广东信达律师事务所律师根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》《内部控制鉴
证报告（2021 年 9 月 30 日）》，以及在对《补充法律意见书（一）》出具之日
（2021 年 5 月 17 日）至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“相关
期间”）与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查基础上，出具本《广东信
达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见
书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法
律意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意
见书》及原《补充法律意见书》的内容不一致的，以本《补充法律意见书》的内
容为准。《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未变化的
内容仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补
充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》
及原《补充法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-3-1-3
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件.................................................................................. 5
四、 发行人的独立性................................................................................................ 10
五、 发起人或股东（实际控制人）........................................................................ 10
六、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 12
七、 发行人的业务.................................................................................................... 12
八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 15
九、 发行人的主要财产............................................................................................ 19
十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 29
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 39
十二、 发行人章程制定与修改................................................................................ 40
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 40
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................ 41
十五、 发行人的税务................................................................................................ 42
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 44
十七、 发行人募集资金的运用................................................................................ 46
十八、 发行人业务发展目标.................................................................................... 46
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 46
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 47
二十一、 其他需要说明的问题................................................................................ 48
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见............................................................ 48
3-3-1-4
补充法律意见书（七）
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人已召开了第一届董事会第十五次会议及 2021 年第一次临时
股东大会审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行人民
币普通股股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。根据该等
议案，发行人 2021 年第一次临时股东大会同意其 2020 年第四次临时股东大会审
议通过的本次发行上市的批准和授权的有效期（至 2021 年 10 月 29 日）延长十
二个月，自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算，即延长至 2022
年 9 月 19 日。
经核查，信达律师认为，发行人上述董事会、股东大会已依照法定程序作出
批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，发行人上述董事会及股东大会的决议的内容合法、有效。
经核查，发行人上述股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权
范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有
效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是依法设立、有效存
续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至
本《补充法律意见书》出具之日，本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》规定条件，具体如下：
3-3-1-5
补充法律意见书（七）
（一）经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定
的公开发行股票的条件。具体如下：
1．根据上会于 2020 年 1 月 4 日出具的《验资报告》（上会师报字（2020）
第 5636 号）并经核查，发行人整体变更为股份公司时的注册资本为在公司登记
机关登记的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第八十条的规定。
2．发行人系由铭利达有限按照截至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产折股
整体变更并于 2019 年 11 月 12 日依法设立的股份公司，折合的实收股本总额不
高于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产额，符合《公司法》第九十五
条的规定。
3．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股（“A
股”），同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
4．发行人已与国泰君安签署了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司与国
泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，
聘请国泰君安为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规
定。
5．根据发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及会议文件、《审计
报告（2021 年 9 月 30 日）》《内部控制鉴证报告（2021 年 9 月 30 日）》、相
关政府部门出具的合规证明文件、李伟斌律师行（在香港执业的律师事务所，下
同）出具的法律意见书、公安机关出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发
行人出具的书面确认并经查询裁判文书网、12309 中国检察网，发行人符合《证
券法》第十二条的规定。具体如下：
（1）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有健全的公司治理结
构，已依法建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
开展业务的需要设置了相关的职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法履行
职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3-3-1-6
补充法律意见书（七）
（2）发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月的营业收入分别
为942,122,044.90元、1,360,932,975.43元、1,516,493,458.93元及1,246,281,571.99
元，净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分
别为52,211,863.05元、81,105,290.78元、125,502,859.63元及95,063,038.78元，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6．经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管
理办法》第十条的规定。
7．根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》《内部控制鉴证报告（2021 年
9 月 30 日）》《招股说明书》及发行人出具的书面确认，发行人符合《注册管
理办法》第十一条的规定。具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告（2021 年 9 月 30 日）》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
8．根据发行人出具的书面确认并经核查，发行人业务完整，具有直接面向
市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
3-3-1-7
补充法律意见书（七）
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
9．根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告及发行人、控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、《招股说明书》、
发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》、相关
政府部门出具的合规证明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的
无犯罪记录证明、李伟斌律师行出具的法律意见书并经信达律师核查证券期货市
场失信记录查询、深交所、上海证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。具体如下：
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
3-3-1-8
补充法律意见书（七）
证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
（二）经核查，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过
深交所发行审核及中国证监会同意发行注册程序，并发行完毕后，还符合《股票
上市规则》2.1.1 条规定的上市的条件。具体如下：
1．根据本《补充法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件之（一）”
部分所述，本次发行上市符合证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规
则》2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信
用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次发行后的股
本总额将不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
3．根据发行人 2020 年第四次临时股东大会及 2021 年第一次临时股东大会
决议，发行人拟向社会公众发行不低于 4,001 万股股票。本次公开发行的股份不
低于发行完成后公司股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一
款第（三）项的规定。
4．根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》及发行人出具的书面确认，发
行人最近两年（2019 年、2020 年）的净利润分别为 81,105,290.78 元、125,502,859.63
元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、2.1.2 第一款第（一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已取得深交所上市委审核通
过，除需取得中国证监会同意发行注册及深交所同意上市的决定外，符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
3-3-1-9
补充法律意见书（七）
四、发行人的独立性
经核查，相关期间，发行人仍保持业务独立、资产独立完整、人员独立、机
构独立、财务独立，发行人仍具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场
自主经营的能力。
五、发起人或股东（实际控制人）
根据《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为 2021
年 11 月 4 日）及《深圳联合产权交易所股份变动明细》（查询日为 2021 年 11
月 4 日）并经发行人书面确认，相关期间，发行人的股东及其持有的发行人股份
未发生变化。达磊投资、深创投、红土投资、杭州剑智、赛铭投资的基本情况、
股东/合伙人及各股东/合伙人所持有的各自股权/出资份额未发生变化。
经核查，相关期间，因赛腾投资有限合伙人张立军及徐光周从发行人处离职，
张立军将其持有的赛腾投资 0.4692%的出资份额按照赛腾投资合伙协议的约定
分别转让给了有限合伙人黎家富、唐桂凤及张红，徐光周将其持有的赛腾投资
0.4265%的出资份额按照赛腾投资合伙协议的约定分别转让给了有限合伙人张红、
谢文娟及刘军。
截至本《补充法律意见书》出具之日，赛腾投资的合伙人、出资份额、出资
比例及在公司担任职务的情况如下：
序
合伙姓名 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例 在公司担任的职务
号
1 杨德诚 普通合伙人 5.7959 6.3966% 董事、董事会秘书兼财务总监
2 陶诚 有限合伙人 64.6098 71.3082% 董事长兼总经理
3 佘本龙 有限合伙人 5.0258 5.5468% 市场营销中心总监
4 曾小华 有限合伙人 1.2584 1.3889% 研发中心经理
5 梁海春 有限合伙人 0.8390 0.9259% 研发中心主管
6 吴志友 有限合伙人 0.9237 1.0195% 人力资源中心主管
7 黎家富 有限合伙人 0.5797 0.6398% 研发中心总监
8 唐桂凤 有限合伙人 0.5797 0.6398% 市场营销中心副总监
9 张红 有限合伙人 0.5797 0.6398% 总经办副总监
10 曾银娣 有限合伙人 0.3092 0.3413% 财务中心主管
3-3-1-10
补充法律意见书（七）
序
合伙姓名 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例 在公司担任的职务
号
11 李广胜 有限合伙人 0.1159 0.1280% 事业部管理中心副主管
12 李新文 有限合伙人 0.0773 0.0853% 事业部管理中心主管
13 田卫民 有限合伙人 0.0966 0.1066% 事业部管理中心副经理
14 肖喜标 有限合伙人 0.0966 0.1066% 事业部管理中心主管
15 彭金诚 有限合伙人 0.1159 0.1280% 信息中心副主管
16 董助平 有限合伙人 0.1159 0.1280% 事业部管理中心副主管
17 唐谋华 有限合伙人 0.1159 0.1280% 事业部管理中心主管
18 凌志远 有限合伙人 0.1159 0.1280% 事业部管理中心副主管
19 周文俊 有限合伙人 0.0580 0.0640% 事业部管理中心主管
20 余超 有限合伙人 0.1159 0.1280% 采购中心副主管
21 卞大威 有限合伙人 0.3865 0.4265% 信息中心经理
22 付宁武 有限合伙人 0.0773 0.0853% 研发中心经理
23 肖卫东 有限合伙人 0.1353 0.1493% 事业部管理中心经理
24 邓昶 有限合伙人 0.0966 0.1066% 事业部管理中心经理
25 赵海龙 有限合伙人 0.4637 0.5118% 财务中心经理
26 陈玲 有限合伙人 0.4251 0.4692% 财务中心副经理
27 黄加荣 有限合伙人 0.3865 0.4265% 市场营销中心副经理
28 周玉勇 有限合伙人 0.3865 0.4265% 市场营销中心经理
29 王厚发 有限合伙人 0.1932 0.2133% 法务审计部经理
30 张后发 有限合伙人 0.3865 0.4265% 证券事务代表
31 吴景树 有限合伙人 0.1159 0.1280% 事业部管理中心主管
32 谢文娟 有限合伙人 0.1643 0.1812% 财务中心出纳
33 刘军 有限合伙人 0.1643 0.1812% 采购中心主管
34 丁飞 有限合伙人 0.0580 0.0640% 品质管理中心高级工程师
35 谢树宽 有限合伙人 0.6956 0.7677% 研发中心总监
36 陈敬辉 有限合伙人 0.6956 0.7677% 市场营销中心副经理
37 崔洋 有限合伙人 0.5410 0.5971% 采购中心副经理
38 张志敏 有限合伙人 0.3865 0.4265% 事业部管理中心经理
39 陈晓东 有限合伙人 0.5024 0.5545% 市场营销中心经理
40 李慧娟 有限合伙人 0.3865 0.4265% 市场营销中心主管
41 王忠 有限合伙人 0.4637 0.5118% 设备管理中心主管
42 王小清 有限合伙人 0.5410 0.5971% 财务中心经理
43 唐小平 有限合伙人 0.3865 0.4265% 信息中心主管
44 李军 有限合伙人 0.5797 0.6398% 财务中心主管
45 李晓晓 有限合伙人 0.4637 0.5118% 市场营销中心主管
合计 90.6067 100% ——
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股东均具备法律、
法规和规范性文件规定担任股东的资格。
3-3-1-11
补充法律意见书（七）
经核查，相关期间，发行人实际控制人仍为陶诚，未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据《深圳联合产权交易所股份变动明细》（查询日为 2021 年 11 月 4 日）
并经发行人书面确认，相关期间，发行人的股份未发生变动；
根据《深圳联合产权交易所股份冻结明细》（查询日为 2021 年 11 月 4 日）
及郑素贞出具的书面确认，相关期间，郑素贞持有的公司股份被司法冻结情况未
发生变化（郑素贞所持公司股份被司法冻结的具体情况详见《律师工作报告》第
二节“八、发行人的股本及其演变”部分所述）。
根据发行人其他股东（除郑素贞外）出具的书面确认并经核查，相关期间，
除郑素贞持有的公司股份仍被司法冻结外，公司其他各股东所持发行人股份不存
在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不存在纠纷
或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，郑素贞所持有的公司 4.5220%的股份虽然存在被
司法冻结的情况，但该等股份比例相对较小，且郑素贞不属于发行人的控股股东
或实际控制人，亦未曾担任过发行人的董事、监事及高级管理人员职务，其持有
的发行人股份被冻结不会导致发行人控制权存在不确定性。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、《营业执照》《公司章程》、李
伟斌律师行出具的法律意见书、查询国家企业信用信息公示系统并经核查，相关
期间，除广东铭利达的经营范围发生变更及发行人新增下属企业肇庆铭利达科技
有限公司（以下简称“肇庆铭利达”）、湖南铭利达科技有限公司（以下简称“湖
南铭利达”）外，发行人及其他下属企业的经营范围、经营方式及主营业务均未
发生变更。
3-3-1-12
补充法律意见书（七）
1. 肇庆铭利达与湖南铭利达的经营范围、经营方式及主营业务如下：
序 主营业务/
公司名称 经营范围
号 经营方式
一般项目：五金产品研发；有色金属合金制造；金属表面处理及
热处理加工；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；通用
设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；新能源
1 肇庆铭利达
原动设备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械零件、
零部件销售；再生资源销售；国内贸易代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
未实际开
五金产品研发；有色金属合金制造；塑料制品制造；电线、电缆
展经营
制造；金属表面处理与热处理加工；喷涂加工；金属切削加工服
务；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；
2 湖南铭利达 新能源原动设备制造；塑料制品销售；金属材料销售；有色金属
合金销售；机械零件、零部件销售；新能源原动设备销售；国内
贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2. 广东铭利达
经核查，相关期间，广东铭利达的经营范围由“研发、生产：精密模具、铝
合金、镁合金、锌合金的表面处理；生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、
锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件；货物、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“研发、生产：精密
模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理；生产和销售铝合金压铸件、镁合金
压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件，新能源汽车充电系统配件
组件，精密连接器，插座，线束组件；电子成品组装服务，滑板车和电动自行车
（不在东莞地区销售）的研发、设计、生产服务；货物、技术进出口。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查，信达律师认为，发行人及境内下属企业均在其各自登记的经营范围
内开展经营活动，发行人及境内下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质
根据发行人出具的书面确认并经核查发行人及其下属企业所取得的经营业
务所需的资格证照和行政许可、李伟斌律师行出具的法律意见书，相关期间，发
3-3-1-13
补充法律意见书（七）
行人及其下属企业的经营资质及行政许可情况未发生变化。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及
其境内下属企业均已持有经营业务所需的资质证照及行政许可，所持有的资质证
照及许可均在有效期内，有权在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人出具的书面确认，发行人已对照其开展经营业务所必须的各项资
质证照和行政许可的准入条件和续展要求，确认其目前符合相关法律法规规定的
准入条件，并承诺将采取一切措施保证其在未来持续满足法律法规所规定的准入
条件。
基于上述，信达律师认为，如发行人在未来能够持续满足相关资质证照和行
政许可所要求的准入条件，则该等业务资质和行政许可不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见书并经核查，相
关期间，发行人的境外投资未发生变更。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书并经香港铭利达书面确认，相关期间，
香港铭利达未实际开展经营，亦未出现任何违规经营的情况。
（四）发行人主营业务变更
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》及发行人及其下属企业出具的书面
确认并经核查发行人及其下属企业的重大业务合同，相关期间，发行人及其下属
企业的主营业务均未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-9 月的主营业务收入和营业收入情况具体如下：
主营业务收入占
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
营业收入的比例
3-3-1-14
补充法律意见书（七）
主营业务收入占
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
营业收入的比例
2018 年度 938,577,967.14 942,122,044.90 99.62%
2019 年度 1,353,475,525.36 1,360,932,975.43 99.45%
2020 年度 1,508,475,008.54 1,516,493,458.93 99.47%
2021 年 1-9 月 1,238,977,109.39 1,246,281,571.99 99.41%
基于上述，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《公司章程》《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》、相关政府主管部门
开具的合规证明、发行人及其下属企业的企业信用报告、李伟斌律师行出具的法
律意见书、发行人出具的书面确认并经核查发行人及其下属企业正在履行的重大
业务合同、主要财产及查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人不存在可能影响其持续经营能力的法律障碍。
基于上述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管
理人员签署的关联方调查表并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公
开信息资料并经其书面确认，发行人的关联方变化如下：
经核查，相关期间，除新增全资孙公司肇庆铭利达及湖南铭利达（具体详见
本《补充法律意见书》“九、发行人的主要财产”部分所述）外，发行人关联方
发生如下变化：
变化情况 名称 关联关系 经营状态
深圳市酷雪福德餐饮管 深圳市酷雪华腾体育文化有限公司的全资子
新增关联方 存续
理有限公司 公司，独立董事张凯担任总经理兼执行董事
3-3-1-15
补充法律意见书（七）
原为独立董事王鸿科持股 30%（并列第一大
关联关系 深圳市朗森景观设计有 股东）的企业；自 2021 年 6 月起，深圳市朗
存续
变更 限公司 森景观设计有限公司变更为独立董事王鸿科
及其配偶持股 100%的企业
原为独立董事张凯担任副总经理的企业；自
关联关系变 深圳汇富世纪投资管理 2021 年 11 月起，深圳汇富世纪投资管理有
存续
更 有限公司 限公司变更为独立董事张凯担任董事兼总经
理的企业
东莞盟大集团有限公司
关联企业名
（原名称为东莞市盟大 董事韩扬扬担任董事 存续
称变更
塑化科技有限公司）
深圳市博弘财务咨询有
新增关联方 独立董事邱庆荣担任执行董事兼总经理 存续
限公司
除上述情形外，相关期间，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之间
的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告（2021 年 9 月
30 日）》中已做合并，本《补充法律意见书》下述披露的关联交易不包含该部
分内容。
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》并经核查，自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日，发行人及其下属企业与关联方之间存在的关联交易如下：
1．采购商品、接受劳务 （单位：万元）
关联方名称 定价原则 交易内容 采购金额
宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂 市场化协商定价 成品、辅料采购 0.64
2．关键管理人员薪酬
根据发行人书面确认，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人支付
的关键管理人员薪酬合计 291.95 万元。
3．关联担保
变化 被担保 担保起 是否履
担保方 担保金额 担保到期日
事项 方 始日 行完毕
履行状 广东铭利达、江苏铭 公司 6,000.00 2019/11/ 担保主债务结清 是
3-3-1-16
补充法律意见书（七）
态变更 利达、陶诚、张贤明、 万元 14 之日
张忠美
履行状 广东铭利达、江苏铭 1,000.00 2020/03/ 担保主债务结清
公司 是
态变更 利达、陶诚 万美元 18 之日
履行状 公司、江苏铭利达、 广东铭 1,000.00 2020/03/ 担保主债务结清
是
态变更 陶诚 利达 万美元 18 之日
履行状 公司、广东铭利达、 江苏铭 2,000.00 2020/05/ 担保主债务结清
是
态变更 陶诚、卢萍芳 利达 万元 07 之日
履行状 广东铭利达、陶诚、 2020/09 担保主债务结清
公司 1800 万元 是
态变更 卢萍芳 /11 之日
履行状 2020/08 担保主债务结清
陶诚、卢萍芳 公司 1000 万元 是
态变更 /21 之日
履行状 陶诚、卢萍芳、广东 2020/08 担保主债务结清
公司 2000 万元 是
态变更 铭利达、江苏铭利达 /21 之日
广东铭利达、江苏铭
6,000.00 2021/05/ 主债务履行期限
新增 利达、陶诚、张贤明、 公司 否
万元 18 届满后三年
张忠美
公司、广东铭利达、 江苏铭 4,000.00 2021/05/ 主债务履行期限
新增 否
陶诚、卢萍芳 利达 万元 19 届满后三年
3,000 万
公司、江苏铭利达、 广东铭 2021/04/ 担保主债务结清
新增 元；150 是
陶诚 利达 21 之日
万美元
公司、江苏铭利达、 广东铭 4,000.00 2021/08/ 主债务履行期限
新增 否
陶诚 利达 万元 17 届满后 60 个月
直至以下日期中
较早者发生时终
广东铭利达、江苏铭 900.00 万 2021/05/ 止：(1)主债务履行
新增 公司 否
利达、陶诚 美元 18 期限届满后 3 年；
(2)主债务全部结
清之日
直至以下日期中
较早者发生时终
公司、江苏铭利达、 广东铭 900.00 万 2021/05/ 止：(1)主债务履行
新增 否
陶诚 利达 美元 18 期限届满后 3 年；
(2)主债务全部结
清之日
直至以下日期中
较早者发生时终
广东铭利达、江苏铭 100.00 万 2021/05/ 止：(1)主债务履行
新增 公司 否
利达、陶诚 美元 18 期限届满后 3 年；
(2)主债务全部结
清之日
3-3-1-17
补充法律意见书（七）
直至以下日期中
较早者发生时终
公司、江苏铭利达、 广东铭 100.00 万 2021/05/ 止：(1)主债务履行
新增 否
陶诚 利达 美元 18 期限届满后 3 年；
(2)主债务全部结
清之日
8,000 2021/08/ 主债务履行期限
新增 陶诚、卢萍芳 公司 否
万元 20 届满后两年
每笔具体债务履
广东铭利达、江苏铭 5,000.00 2021/08/
新增 公司 行期限届满后三 否
利达、陶诚、卢萍芳 万元 17
年
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易事项已分别由发行人第一届董事会第十七次会
议和 2021 年第三次临时股东大会审议确认，发行人董事会及股东大会均确认该
等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，发行人的独立
董事均发表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履
行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定；报告期内，公司发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
经核查，上述关联交易中部分交易一方为发行人股东，发行人股东大会在审
议该等关联交易时，关联股东均已回避表决。
根据发行人出具的书面确认，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行
人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易
进行利益输送的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人上述发生的关联交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人分别出具的书面确认并经信达律师核查，
相关期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的《避免同业竞争的承
3-3-1-18
补充法律意见书（七）
诺函》的内容未发生变化。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
经核查发行人提供的不动产权证书、相关政府主管部门出具的不动产登记查
询结果证明文件及发行人出具的书面确认，相关期间，广东铭利达取得的不动产
权证书发生了变更及重庆铭利达新增取得土地使用权，具体情况如下：
他
使用 使用期
序 使用 面积 项
不动产权证号 权类 用途 限/终止 坐落
号 权人 （㎡） 权
型 日期
利
粤（2021）东莞不动产
权第 0221268 号、粤
（2021）东莞不动产权
第 0221270 号 、 粤
（2021）东莞不动产权 东莞市清溪镇
第 0221271 号 、 粤 罗马先威西路
广东
（2021）东莞不动产权 工业 2065/12 5 号清溪铭利 抵
1 铭利 出让 55,463.60
第 0221272 号 、 粤 用地 /25 达铝合金压铸 押
达
（2021）东莞不动产权 件生产及配套
第 0221273 号 、 粤 项目
（2021）东莞不动产权
第 0221274 号 、 粤
（2021）东莞不动产权
第 0221276 号（注）
重庆 重庆市铜梁区
渝（2021）铜梁区不动 工业 2071/02/
2 铭利 出让 77,037.29 东城街道产业 —
产权第 000774045 号 用地 19
达 大道 18 号
（注：广东铭利达上述拥有的土地使用权的不动产权证号原为“粤（2019）东莞不动产权第
0277342 号”。）
3-3-1-19
补充法律意见书（七）
2．房屋所有权
经核查发行人提供的不动产权证书、相关政府主管部门出具的不动产登记查
询结果证明文件及发行人出具的书面确认，相关期间，广东铭利达在东莞市清溪
镇罗马村拥有的土地使用权上建设的一幢办公楼、四幢厂房及三幢宿舍楼取得了
7 项不动产权证书，具体如下：
他
序 所有 不动产权证 规划 建筑面积 对应的土地使用 取得 项
房屋坐落
号 权人 号 用途 （㎡） 权证号 方式 权
利
东莞市清溪镇
粤（2021） 罗马先威西路 5
粤（2021）东莞
东莞不动产 号清溪铭利达 集体 抵
1 5,588.67 不动产权第 自建
权第 铝合金压铸件 宿舍 押
0221268 号
0221268 号 生产及配套项
目职工宿舍
东莞市清溪镇
粤（2021） 罗马先威西路 5
粤（2021）东莞
东莞不动产 号清溪铭利达 集体 抵
2 5,859.91 不动产权第 自建
权第 铝合金压铸件 宿舍 押
0221270 号
0221270 号 生产及配套项
目员工宿舍二
东莞市清溪镇
罗马先威西路 5
广东 粤（2021）
号清溪铭利达 粤（2021）东莞
铭利 东莞不动产 集体 抵
3 铝合金压铸件 4,352.95 不动产权第 自建
达 权第 宿舍 押
生产及配套项 0221271 号
0221271 号
目（一期）—员
工宿舍
东莞市清溪镇
罗马先威西路 5
粤（2021）
号清溪铭利达 粤（2021）东莞
东莞不动产 抵
4 铝合金压铸件 工业 13,183.99 不动产权第 自建
权第 押
生产及配套项 0221272 号
0221272 号
目（一期）—厂
房二
粤（2021） 东莞市清溪镇
粤（2021）东莞
东莞不动产 罗马先威西路 5 抵
5 工业 13,397.33 不动产权第 自建
权第 号清溪铭利达 押
0221273 号
0221273 号 铝合金压铸件
3-3-1-20
补充法律意见书（七）
生产及配套项
目（一期）—厂
房一、办公楼
东莞市清溪镇
粤（2021） 罗马先威西路 5
粤（2021）东莞
东莞不动产 号清溪铭利达 抵
6 工业 16,430.00 不动产权第 自建
权第 铝合金压铸件 押
0221274 号
0221274 号 生产及配套项
目厂房四
东莞市清溪镇
粤（2021） 罗马先威西路 5
粤（2021）东莞
东莞不动产 号清溪铭利达 抵
7 工业 19,207.32 不动产权第 自建
权第 铝合金压铸件 押
0221276 号
0221276 号 生产及配套项
目厂房三
基于上述，信达律师认为，相关期间，广东铭利达及重庆铭利达合法拥有上
述新增已取得产权证书的土地使用权及房屋所有权。
（二）在建工程
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》、发行人书面确认并经核查，截至
本《补充法律意见书》出具之日，发行人下属企业重庆铭利达正在实施一项在建
工程。就该在建工程，重庆铭利达已办理了如下审批手续：
项目名称 精密结构件及装备研发、生产项目
土地使用权情况 渝（2021）铜梁区不动产权第 000774045 号
发改委备案情况 项目代码为 2012-500151-04-01-116260
用地规划情况 《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 500151202100002 号）
工程规划情况 《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第 500151202100042 号）
施工许可情况 《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（500224202106240101）
基于上述，信达律师认为，就上述在建工程，重庆铭利达已履行了必要的批
准程序，合法有效。
（三）注册商标专用权
经核査发行人的注册商标证书、发行人出具的书面确认并经查询国家商标局
网站信息，相关期间，发行人及其子公司境内注册商标专用权未发生变化。
3-3-1-21
补充法律意见书（七）
根据发行人提供的境外商标证书及发行人的书面确认，相关期间，发行人新
增 1 项境外商标专用权，具体如下：
法律 注册区
序号 商标 权利人 注册证号 使用类别 有效期限至
状态 域
1 公司 6361669 第6类 2030/01/09 授权 日本
经核查，除上述情况外，相关期间，发行人及其下属企业拥有的其他注册商
标未发生变化。
（四）专利权
经核查发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行
人的书面确认并经查询中华人民共和国知识产权局网站，相关期间，发行人及其
子公司新增 33 项境内专利权，具体如下：
序 专利 所有权 申请 有效 取得 状
专利名称 专利号
号 类型 人 时间 期限 方式 态
实用 一种铝合金结构件高压铸 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
1 公司 十年
新型 造抽真空精密模具 56656.3 12 取得 权
实用 一种铝合金压铸成型机的 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
2 公司 十年
新型 机械手装置 56627.7 12 取得 权
实用 一种铝合金高导热材料熔 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
3 公司 十年
新型 炼装置 68708.9 13 取得 权
实用 一种用于压铸件加工的工 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
4 十年
新型 件尺寸监测装置 利达 42412.X 10 取得 权
实用 一种铝合金压铸成型机的 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
5 十年
新型 铝液保温炉 利达 55471.0 12 取得 权
实用 广东铭 ZL2020221 2020/09/ 原始 授
6 一种打磨设备 十年
新型 利达 21951.8 24 取得 权
实用 广东铭 ZL2020221 2020/09/ 原始 授
7 一种上料装置 十年
新型 利达 18681.5 24 取得 权
实用 广东铭 ZL2020209 2020/05/ 原始 授
8 一种封堵式遮蔽结构 十年
新型 利达 32348.5 28 取得 权
实用 广东铭 ZL2020221 2020/09/ 原始 授
9 一种料箱平台 十年
新型 利达 22032.2 24 取得 权
实用 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
10 一种刀具状态检测装置 十年
新型 利达 79334.0 13 取得 权
11 实用 一种数控高压水射流切割 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 十年 原始 授
3-3-1-22
补充法律意见书（七）
新型 定位装置 利达 68676.2 13 取得 权
实用 一种模具维修装置的模具 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
12 十年
新型 固定结构 利达 38881.4 10 取得 权
实用 一种汽车薄壁零部件压铸 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
13 十年
新型 成型模具 利达 70310.9 13 取得 权
实用 一种铝合金压铸成型机的 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
14 十年
新型 联动机械手装置 利达 68715.9 13 取得 权
实用 一种高导热率压铸件内孔 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
15 十年
新型 处理装置 利达 68714.4 13 取得 权
实用 一种压铸件致密性成形模 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
16 十年
新型 具 利达 56594.6 12 取得 权
实用 广东铭 ZL2020221 2020/09/ 原始 授
17 一种自动贴标设备 十年
新型 利达 32909.6 25 取得 权
实用 一种用于汽车零部件定点 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
18 十年
新型 清洗的装置 利达 29653.0 09 取得 权
实用 一种压铸件气密性检测装 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
19 十年
新型 置 利达 68677.7 13 取得 权
实用 广东铭 ZL2020221 2020/09/ 原始 授
20 一种全自动抛光系统 十年
新型 利达 32900.5 25 取得 权
实用 一种纳米增强铝基复合材 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
21 十年
新型 料的制备系统 利达 55468.9 12 取得 权
实用 一种汽车三电系统检测一 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
22 十年
新型 体化设备 利达 68693.6 13 取得 权
实用 一种高致密性压铸件浸渗 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
23 十年
新型 装置 利达 78846.5 13 取得 权
实用 一种刀具寿命在线监测装 广东铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
24 十年
新型 置 利达 79333.6 13 取得 权
发明 一种局部薄壁件压铸模具 广东铭 ZL2019109 2019/10/ 二十 原始 授
25
专利 和压铸工艺 利达 78663.3 15 年 取得 权
外观 广东铭 ZL2021301 2021/04/ 原始 授
26 国标直流充电枪 十年
设计 利达 89853.5 06 取得 权
实用 一种移印机在线质量监测 四川铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
27 十年
新型 装置 利达 78528.9 13 取得 权
实用 四川铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
28 一种压铸件去毛刺设备 十年
新型 利达 68712.5 13 取得 权
实用 一种压铸件多角度加工装 江苏铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
29 十年
新型 置 利达 39185.5 10 取得 权
发明 江苏铭 ZL2019103 2019/05/ 二十 继受 授
30 一种汽车外壳喷漆设备
专利 利达 94871.9 13 年 取得 权
发明 江苏铭 ZL2018113 2018/11/ 二十 继受 授
31 一种电动汽车底盘装置
专利 利达 76264.1 19 年 取得 权
32 实用 一种全自动钻孔攻牙机的 江苏铭 ZL2020222 2020/10/ 十年 原始 授
3-3-1-23
补充法律意见书（七）
新型 攻牙机构 利达 80269.3 13 取得 权
实用 一种铝合金高导热材料熔 江苏铭 ZL2020222 2020/10/ 原始 授
33 十年
新型 炼装置 利达 42371.4 10 取得 权
经核查，除上述情况外，相关期间，发行人及其下属企业拥有的其他专利权
未发生变化。
根据发行人书面确认并经核查，上述新增专利权均系发行人或子公司申请或
受让取得。上述新增专利权不存在抵押、质押或被采取司法强制措施或其他权利
受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述新增专利权。
（五）计算机软件著作权
经核查发行人提供的作品登记证书、发行人出具的书面确认并经查询中国版
权保护中心网站，相关期间，发行人及其下属企业拥有的计算机软件著作权未发
生变化。
（六）域名
经核查发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经查询 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统，相关期间，发行人拥有的 1 项域名续期及下属企业
达因纳美新增 1 项域名，具体如下：
注册所
域名名称 注册日期 到期日期 取得方式 备案号
有人
粤 ICP 备
mldgroup.cn 公司 2016/6/18 2026/6/18 原始取得 09016675 号
-1
未使用未备
dayinnamei.com 达因纳美 2021/10/15 2031/10/15 原始取得
案
（注：上述第 1 项域名原到期日为 2021 年 6 月 18 日。）
根据发行人书面确认并经核查，上述新增域名为达因纳美申请取得，不存在
抵押、质押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，达因纳美合法拥有上述新增域名。
3-3-1-24
补充法律意见书（七）
（七）发行人的长期股权投资情况变化
经核查，相关期间，发行人下属企业广东铭利达经营范围发生变更；重庆铭
利达及达因纳美实收资本发生变更；广东铭利达投资设立了肇庆铭利达及湖南铭
利达。具体如下：
1. 广东铭利达
根据广东铭利达的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息
公示系统，相关期间，广东铭利达的经营范围发生了变更，具体详见本《补充
法律意见书》“七、发行人的业务”部分所述）。
2. 重庆铭利达
根据发行人提供的银行凭证并经核查，相关期间，发行人对重庆铭利达新
增实缴出资 3,700 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆铭利达的
实收资本变更为 5,600 万元。
3. 达因纳美
根据发行人提供的银行凭证并经核查，相关期间，江苏铭利达对达因纳美
新增实缴出资 149 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，达因纳美的实
收资本变更为 163 万元。
4. 肇庆铭利达
根据肇庆铭利达的《营业执照》《公司章程》、出资凭证并经查询国家企
业信用信息公示系统，相关期间，广东铭利达投资设立了肇庆铭利达。肇庆铭
利达的基本情况如下：
统一社会信用代码 91441208MA57246U8G
肇庆高新区古塘北路古驿街广东威悦电器有限公司 2 号厂房、3 号
住所
厂房
法定代表人 陶诚
注册资本 3,000 万元
实收资本 400 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3-3-1-25
补充法律意见书（七）
一般项目：五金产品研发；有色金属合金制造；金属表面处理及热
处理加工；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；通用设备
制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；新能源原动设
经营范围
备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销
售；再生资源销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
成立日期 2021/08/26
股权结构 广东铭利达持有 100%股权
年报情况 ——
5. 湖南铭利达
根据湖南铭利达的《营业执照》《公司章程》、出资凭证并经查询国家企
业信用信息公示系统，相关期间，广东铭利达投资设立了湖南铭利达。湖南铭
利达的基本情况如下：
统一社会信用代码 91430100MA7B3FDP4C
住所 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区蓝月谷智能家电产业园 5 号栋
法定代表人 陶诚
注册资本 3,000 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
五金产品研发；有色金属合金制造；塑料制品制造；电线、电缆
制造；金属表面处理与热处理加工；喷涂加工；金属切削加工服
务；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；
经营范围 新能源原动设备制造；塑料制品销售；金属材料销售；有色金属合
金销售；机械零件、零部件销售；新能源原动设备销售；国内贸易
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 长期
成立日期 2021/09/17
股权结构 广东铭利达持有 100%股权
年报情况 ——
（八）发行人的房屋租赁情况
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人及其下属企业续租或新
增的租赁合同如下：
3-3-1-26
补充法律意见书（七）
序 是否取得 面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 房产证书 （m）
东莞市运沣实业 广东铭 东莞清溪镇浮岗村柏 2021/06/01-
1 否 1,150.00
有限公司 利达 朗北街 1 号 2021/11/30
四川省金玉融资 四川铭 广安市前锋区弘前大 2021/8/1-
2 是 22,773.85
担保有限公司 利达 道 133 号 2022/7/31
3 号车间：
2021/09/19-
四会市大旺高新区古
广东威悦电器有 肇庆铭 2024/09/18
3 塘北路厂房 2 号车 否 24,192.00
限公司 利达 2 号车间：
间、3 号车间
2021/09/19-
2027/09/18
（注：1、根据发行人书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述第 1 项房屋
租赁正在办理续期手续，相关续期合同尚未签署；2、上述第 3 项承租房屋虽未取得房屋
所有权证书，但就该等房屋，出租方已取得有关土地使用权证书并办理取得《中华人民
共和国建设用地规划许可证》《中华人民共和国建设工程规划许可证》《中华人民共和
国建筑工程施工许可证》，该等土地及房屋用途均为工业用途。）
（1）租赁备案情况
经核查，发行人租赁的上述房产未办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”，发行人上述房屋租赁均未办理房屋
租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如
发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主
管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受
3-3-1-27
补充法律意见书（七）
实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询相关网站信息，
相关期间，广东铭利达不存在被东莞市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经核查，上
述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。故发行人及其下属
企业租赁房屋未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的有效性。
基于上述，信达律师认为，发行人上述房产租赁未办理租赁备案手续虽违
反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较
小。相关期间，发行人未曾因租赁房产未履行备案程序的事项而受到相关主管
部门的处罚，且发行人控股股东、实际控制人已分别出具承担损失的承诺，上
述房屋租赁合同亦均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条
件，因此前述租赁房产未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）租赁使用未取得产权证书的房屋
根据上述第 1 项租赁房屋所在地村委出具的证明文件并经访谈出租方，上
述第 1 项续租的租赁房屋均未取得产权证明。根据上述第 1 项租赁房屋所在地
的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租方，上述租赁厂房均为出
租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。由于该等房
屋尚未取得房屋产权证明，信达律师合理推测，该等房屋的租赁合同可能存在
因房屋产权瑕疵而被认定为无效的风险。
经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵的情形下，该等法
律法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚
的规定），因此广东铭利达承租未取得产权证明的房产并不构成发行人的违法
违规行为，不存在被有关主管部门予以行政处罚的风险。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2019 年 12 月 6 日出具的证明，广东铭
利达承租的上述东莞市清溪镇浮岗柏朗北街 1 号的厂房在未来三年内暂未纳
3-3-1-28
补充法律意见书（七）
入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。根据发行人的
书面确认，上述租赁合同签署后广东铭利达及出租方均正常履行，未发生任何
纠纷。
根据发行人及广东铭利达出具的书面确认并经核查，广东铭利达承租的上
述厂房主要供发行人办公及生产使用。截至本《补充法律意见书》出具之日，
广东铭利达承租的未取得房屋产权证书的厂房面积占发行人总使用房产面积
的比例较低，对发行人生产经营影响不大。上述租赁房产周边地区资源丰富，
即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找到合适场
地进行搬迁，且发行人在江苏及东莞已拥有自有厂房，并拟以部分募集资金用
以改造江苏铭利达现有生产线提高生产效率，扩大生产。
经核查，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承
诺如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等
租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司
造成经济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，
以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
基于上述，信达律师认为，发行人及其下属企业租赁的部分房屋未取得房
屋产权证书的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（九）相关期间发行人转让、注销子公司的情况核查
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人不存在转让、注销子公
司的情况。
十、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人及其下属企业正在履行或将要履行的报告期各期前五大供应商采购框
架协议、正在履行的重大销售框架合同及模具合同、银行授信、借款合同及相
3-3-1-29
补充法律意见书（七）
关的担保合同以及其他对发行人及其下属企业的生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同如下：
1. 采购合同
交易金额 履行
序号 供应商名称 合同标的 有效期
（万元） 情况
2020/01/13 正在
1 广东顺博铝合金有限公司 铝锭 以具体订单为准
-2023/01/12 履行
2020/12/01 正在
2 广州宗茂塑胶有限公司 塑胶粒 以具体订单为准
-2023/11/30 履行
2021/01/02- 正在
3 广东澳美铝业有限公司 铝挤压材 以具体订单为准
2024/01/01 履行
2019/04/05 正在
4 晟通科技集团有限公司 铝挤压材 以具体订单为准
-2022/04/04 履行
2020/12/01 正在
5 深圳市塑星工程塑料有限公司 塑胶粒 以具体订单为准
-2023/11/30 履行
2020/07/01 正在
6 荣阳铝业（中国）有限公司 铝挤压材 以具体订单为准
-2023/06/30 履行
惠州帅翼驰铝合金新材料有限公 2020/01/10 正在
7 铝锭 以具体订单为准
司 -2023/01/09 履行
帅翼驰铝合金新材料（重庆）有 2019/03/18 正在
8 铝锭 以具体订单为准
限公司 -2022/03/17 履行
冲压原材 2020/04/10 正在
9 广东雅励新材料股份有限公司 以具体订单为准
料 -2023/04/09 履行
正在
10 广东普拉迪科技股份有限公司 加工中心 795.05 ——
履行
—— 正在
11 广东普拉迪科技股份有限公司 加工中心 636
履行
—— 正在
12 东莞创响智能科技有限公司 加工中心 768.2
履行
—— 正在
13 东莞市巨冈机械工业有限公司 加工中心 1,279.00
履行
—— 正在
14 广州宝力机械科技有限公司 加工中心 585
履行
—— 正在
15 东莞市信和机电设备有限公司 数控机床 1,342.10
履行
—— 正在
16 深圳市华盈机电有限公司 加工中心 652.4
履行
搅拌摩擦 —— 正在
17 航天工程装备（苏州）有限公司 573
焊接设备 履行
3-3-1-30
补充法律意见书（七）
正在
18 广东普拉迪科技股份有限公司 加工中心 567.20 ——
履行
2. 销售合同
序 签订日 合同标 交易金额 履行
客户名称 有效期 备注
号 期 的 （万元） 情况
自签署之日起生效，
深圳市比亚迪
2020/03/ 以具体订 至双方停止合作或签 正在 框架协
1 供应链管理有 结构件
02 单为准 署新的同等效力的协 履行 议
限公司
议取代本协议
阳光电源股份 2019/11/ 以具体订 正在 框架协
2 结构件
有限公司 25 单为准 自签署之日起生效， 履行 议
合肥阳光电动 有效期至双方合作终
2020/01/ 以具体订 正在 框架协
3 力科技有限公 结构件 止后三年截止。协议
20 单为准 履行 议
司 到期后，双方均未提
阳光三星（合 出终止或继续合作
2020/01/ 以具体订 正在 框架协
4 肥）储能电源 结构件 的，协议持续生效
15 单为准 履行 议
有限公司
自签署之日起生效，
有效期为两年，若一
杭州海康威视 2019/01/ 以具体订 正在 框架协
5 结构件 方未在合同终止前 60
科技有限公司 15 单为准 履行 议
日发出书面终止通
知，则自动延期一年
北京新能源汽
车股份有限公 自签署之日起生效，
2020/03/ 以具体订 正在 框架协
6 司、华域汽车 结构件 至发生合同约定的终
27 单为准 履行 议
车身零件（上 止情况
海）有限公司
自签署之日起生效，
有效期为两年，若一
杭州海康智能 2021/04/ 以具体订 正在 框架协
7 结构件 方未在合同终止前 60
科技有限公司 30 单为准 履行 议
日发出书面终止通
知，则自动延期一年
自签署之日起生效，
有效期为两年，若一
杭州微影智能 2021/05/ 以具体订 正在 框架
8 结构件 方未在合同终止前 60
科技有限公司 27 单为准 履行 协议
日发出书面终止通
知，则自动延期一年
2021/06/ 328.64 万 直至订单项下的交易 正在
9 SolarEdge 结构件 订单
16 美元 完成终止 履行
3-3-1-31
补充法律意见书（七）
Salcomp
2021/11/ 1,983.42 直至订单项下的交易 正在
10 Manufacturing 结构件 订单
08 万美元 完成终止 履行
India Park Ltd.
2021/07/ 397.96 万 直至订单项下的交易 正在
11 SolarEdge 结构件 订单
06 美元 完成终止 履行
2021/08/ 186.03 万 直至订单项下的交易 正在
12 SolarEdge 结构件 订单
19 美元 完成终止 履行
2021/09/ 303.87 万 直至订单项下的交易 正在
13 SolarEdge 结构件 订单
02 美元 完成终止 履行
2021/10/ 228.57 万 直至订单项下的交易 正在
14 SolarEdge 结构件 订单
24 美元 完成终止 履行
2021/11/ 804.05 万 直至订单项下的交易 正在
15 SolarEdge 结构件 订单
14 美元 完成终止 履行
3. 银行授信或借款合同
序 授信额度/ 授信期限/贷
合同主体 授信/借款银行 合同编号
号 贷款金额 款期限
贷款不超过
《非承诺性短期循环融资协 900 万元美
1 议》修改协议（编号： 元；应收账款
花旗银行（中
公司、广 FA752549150715-e） 融资不超过 直至银行通知
国）有限公司深
东铭利达 700 万元美元 借款人终止
圳分行
最高融资额
《非承诺性短期循环融资协
2 不超过 100
议》（编号：FA752549210319）
万美元
大华银行（中 《融资信函》及补充协议（编 融资总额不
广东铭利 直至银行通知
3 国）有限公司深 号：LOSZ201911185001、 超过人民币
达 借款人终止
圳分行 SLSZ202108057001） 4,000 万元
中国建设银行 《固定资产贷款合同》（编号：
广东铭利 2019/6/5-
4 股份有限公司 HTZ440770000GDZC2019000 24,000 万元
达 2025/6/4
东莞分行 02）
招商银行股份
《授信协议》（编号： 2021/08/11-20
5 公司 有限公司深圳 5,000 万元
755XY2021026138） 22/08/10
分行
《融资额度协议》及补充协议
（编号： 2021/09/15-20
6 上海浦东发展 8,000 万元
BC2021082000001289、 22/08/20
公司 银行股份有限
BC2021082000001289-1）
公司深圳分行
《开立信用证业务协议书》 2021/11/11-20
7 2,000 万元
（79192021280229） 22/2/11
8 江苏铭利 江苏银行股份 《最高综合授信合同》（编号： 4,000 万元 2021/05/19-20
3-3-1-32
补充法律意见书（七）
达 有限公司南通 SX051721003215） 22/05/16
崇川支行 《流动资金借款合同》（编号： 2021/05/24-20
9 1,000 万元
JK051721000758） 22/05/23
《流动资金借款合同》（编号： 2021/06/15-20
10 1,000 万元
JK051721000900） 22/06/14
《流动资金借款合同》（编号： 2021/07/21-20
11 1,000 万元
JK051721001080） 22/07/20
《流动资金借款合同》（编号： 2021/10/14-20
12 1,000 万元
JK051721001334） 22/8/16
《授信额度协议》及补充协议
（编号：2021 圳中银华额协 2021/05/18-20
13 6,000 万元
字第 0013 号及 2021 圳中银华 21/10/13
中国银行股份
额协补字第 0013 号）
公司 有限公司深圳
《流动资金借款合同》（2021 2021/7/22-202
14 龙华支行 222 万美元
圳中银华借字第 0013 号） 2/7/22
《流动资金借款合同》（2021 2021/8/13-202
15 199.6 万美元
圳中银华借字第 0013-2 号） 2/8/13
广东铭利 《授信额度合同》（编号： 2021/7/15-202
16 30,000 万元
达 [2021]8800-201-002） 2/7/14
中国建设银行
《外汇流动资金贷款合同》
股份有限公司
广东铭利 （编号： 2021/10/15-20
17 东莞分行 200 万美元
达 HTZ440770000LDZJ2021003 22/10/14
95）
（注：1、上述第 7 项为第 6 项授信额度协议项下的具体业务；2、上述第 9、10、11、12
项为第 8 项授信项下具体借款；3、上述第 14 项及第 15 项为上述第 13 项授信额度协议项下
具体借款；上述第 13 项授信额度协议约定日期虽已到期，但第 14 项及第 15 项借款尚未到
期，第 13 项授信额度协议仍在继续履行；4、上述第 4 项、第 17 项为第 16 项授信额度项下
具体借款。）
除上述授信或借款外，2021 年 10 月 12 日，广东铭利达（乙方）与招商银
行股份有限公司深圳分行（甲方）签署了《国内信用证议付合同》。该合同约定，
乙方有权持国内信用证及其项下全套单据向甲方申请议付，自甲方向乙方发放议
付款之日起，视为甲方支付了购买信用证项下单据的对价并合理合法受让该等单
据对应的应收账款，如甲方到期未收到信用证项下付款，则甲方有权按照合同约
定对应向乙方进行追索。截至本《补充法律意见书》出具之日，广东铭利达前述
合同项下已申请议付金额为 2,000 万元，到期日为 2022 年 10 月 11 日。
3-3-1-33
补充法律意见书（七）
2021 年 11 月 12 日，广东铭利达与上海浦发银行股份有限公司深圳分行签
署了《国内信用证福费廷业务合同》（编号：79192021680005）。上海浦发银行
股份有限公司深圳分行向广东铭利达提供信用证福费廷融资服务，融资金额为
2,000 万元，到期日为 2022 年 11 月 8 日。
4. 担保合同
担保物/
序 担保 被担保
债权人 担保合同编号 担保的主合同 担保类 担保期限
号 人 方
型
江苏 《非承诺性短期循 公司、广
连带责 直 至 以 下 日 期
1 铭利 《保证函》 环融资协议》修改协 东铭利
任保证 中 较 早 者 发 生
达 议 （ 编 号 ： 达
时终止：（1）
FA752549150715-e
主债务履行期
）及《非承诺性短
届满后三年；
广东 期循环融资协议》
连带责 （2）主债务全
2 铭利 《保证函》 （ 编 号 ： 公司
花旗银 任保证 部结清之日
达 FA752549210319）
行（中
广东铭 连带责
3 国）有限 公司 《保证函》
利达 任保证
公司深
铭利 《应收账款质押及监
圳分行 应收账
达有 管协议》（编号： 《非承诺性短期循 ——
公司、广 款质押
限 AP752549170913） 环融资协
4 东铭利
铭利 《保证金质押协议》 议》修改协议（编号：
达 保证金
达有 （编号： FA752549150715-e） ——
质押
限 PA752549170913）
公司、 《保证金质押协议》 《非承诺性短期循
公司、广
广东 （ 编 号 ： 环融资协议》（编 保证金
5 东铭利 ——
铭利 PA752549210319 及 号 ： 质押
达
达 PA790194210319） FA752549210319）
《公司持续性保函》
保证义务履行
（编号： 《融资信函》及补充 连带责
6 大华银 公司 期届满之日起
CGSZ202108057001 协议（编号： 任保证
行（中 60 个月
） LOSZ201911185001 广东铭
国）有限
《最高额设备抵押合 、 利达
公司深 江苏 机器设
同》及补充协议（编 SLSZ20210805700
7 圳分行 铭利 备抵押 ——
号： 1）
达 担保
LMSZ202001107001）
3-3-1-34
补充法律意见书（七）
担保物/
序 担保 被担保
债权人 担保合同编号 担保的主合同 担保类 担保期限
号 人 方
型
广东
存款质
8 铭利 《账户质押协议》 ——
押
达
广东 《最高额保证合同》
9 铭利 （编号：
江苏银 至主合同项下
达 BZ051721000617） 连带责
行股份 债务到期满三
《最高额保证合同》 《最高综合授信合 任保证
有限公 江苏铭 年
10 公司 （编号： 同》（编号：
司南通 利达
BZ051721000616） SX051721003215）
崇川支
江苏 《保证金质押协议》 保证金
行
11 铭利 （编号： 质押担 ——
达 sx051721003215 保） 保
《最高额保证合同》 单笔授信业务
铭利
中国建 及补充协议（编号： 连带责 项下债务履行
12 达有
设银行 HTC440770000ZGD 《授信额度合同》 任保证 期限届满后三
限
股份有 B201900110） （编号： 广东铭 年
限公司 《最高额抵押合同》 [2021]8800-201-00 利达
广东 房屋所
东莞分 （编号： 2）
13 铭利 有权抵 ——
行 HTC440770000ZGD
达 押担保
B2021N00M）
《最高额不可撤销担
广东
保书》（编号： 连带责
14 招商银 铭利 公司
755XY202102613804 《授信协议》（编 任保证
行股份 达 每笔具体债务
） 号：
有限公 履行期限届满
《最高额不可撤销担 755XY2021026138
司深圳 江苏 后三年
保书》（编号： ） 连带责
15 分行 铭利 公司
755XY202102613803 任保证
达
）
《最高额应收账款质
押合同》（编号：2021 应收账
16 公司 ——
中国银 圳中银华质合字第 《授信额度协议》 款质押
行股份 0013 号） 及补充协议（编号：
有限公 广东 《最高额保证合同》 2021 圳中银华额协
公司 连带责
17 司深圳 铭利 （编号：2021 圳中银 字第 0013 号及
任保证 每笔具体债
龙华支 达 华保字第 0013C 号） 2021 圳中银华额协
行 务履行期限届
江苏 《最高额保证合同》 补字第 0013 号）
连带责 满后三年
18 铭利 （编号：2021 圳中银
任保证
达 华保字第 0013D 号）
3-3-1-35
补充法律意见书（七）
担保物/
序 担保 被担保
债权人 担保合同编号 担保的主合同 担保类 担保期限
号 人 方
型
《保证金质押总协
保证金
19 公司 议》（2021 圳中银华 ——
质押
质总字第 0013 号）
5. 项目投资协议
经核查，相关期间，发行人各投资协议发生了如下变更或进展：
（1） 海安项目
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人新增向海穗公司支付了
4,700 万元款项。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对海穗公司尚存
在 167,263,117.03 元的待分期支付的资产购买款项。
根据海穗公司于 2021 年 11 月 22 日出具的《关于<投资协议书>履行情况的
说明》，截至前述说明出具日，就上述投资协议的履行，海穗公司与发行人或其
下属企业不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或下属企业违约责任的情
况。
（2） 广安项目
经核查，2021 年 6 月 17 日，广安市前锋区人民政府与发行人就广安项目投
资事项签署了《协议书》。该协议书约定，因广安市前锋区人民政府与发行人在
当地一直未能确定适合发行人行业规划和业务定位的国有建设用地，故发行人在
广安尚未取得土地使用权；广安市前锋区人民政府与发行人同意终止《项目投资
合同》及《项目补充合同》；双方之间不存在任何项目投资纠纷；广安市前锋区
人民政府不会基于《项目投资合同》及《项目补充合同》的约定或其实际履行情
况而追究发行人的违约责任。
（3）重庆项目
经核查，2021 年 6 月 10 日，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就重庆项
目二期土地相关事项出具了《说明函》，因重庆项目二期处于未启动状态，发行
3-3-1-36
补充法律意见书（七）
人基于自身的投资进度安排，暂时未启动参与竞拍重庆项目二期土地使用权的相
关事项；未来如发行人结合自身的实际需求要求启动二期项目的履行，发行人有
权根据其项目的投资进度安排参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在
实质性障碍。就前述二期项目未启动事项或重庆项目相关投资协议及补充协议的
履行，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在
任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆铭利达已于 2021 年 6
月 25 日取得上述投资协议项下土地使用权的产权证书（具体详见本《补充法律
意见书》“九、发行人的主要财产”部分所述）。
（4）博罗项目
经核查，2021 年 6 月 12 日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目
投资建设协议书>之补充协议》。该补充协议约定，经双方协商，一致同意解除
《项目投资建设协议书》，惠州铭利达依据前述《项目投资建设协议书》通过招
拍挂程序取得的国有建设用地使用权，博罗县人民政府同意收回；由博罗县人民
政府协助惠州铭利达与博罗县自然资源局解除相应的《国有建设用地使用权出让
合同》，惠州铭利达已支付的款项全额无息予以返还；双方之间不存在任何项目
投资争议或纠纷；博罗县人民政府不会基于《项目投资建设协议书》的约定或该
协议书的实际履行情况而追究广东铭利达的违约责任，双方之间不存在任何尚未
了结的债权债务。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人上述土地使用权退回
手续已办理完成，惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计
4,255.014809 万元均已全额返还。
6. 国有建设用地使用权出让合同
经核查，相关期间，发行人国有建设用地使用权出让合同履行情况发生了如
下变更或进展：
（1）惠州铭利达
3-3-1-37
补充法律意见书（七）
经核查，2021 年 8 月 20 日，博罗县自然资源局与惠州铭利达签署了《收回
国有建设用地使用权合同》。该合同约定，经县政府同意，博罗县自然资源局收
回惠州铭利达通过招拍挂方式取得的 92,212 平方米国有建设用地使用权，惠州
铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计 4,255.014809 万元全额予
以返还。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人上述土地使用权退回
手续已办理完成，惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计
4,255.014809 万元均已全额返还。
（2）重庆铭利达
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已办理并取得《国有
建设用地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字 001 号）项下土地使用权的权属
证书（具体详见本《补充法律意见书》“九、发行人主要财产”部分所述）。
7. 建设工程合同
2021 年 2 月 8 日，重庆铭利达与四川普力诺建设工程有限公司签署了《施
工总承包合同》，约定由四川普力诺建设工程有限公司组织完成重庆铭利达科技
有限公司精密结构件及装配研发、生产项目的工程施工及其他相关工作，合同总
额 9,500 万元，工期总天数为 420 天。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，重庆
铭利达与四川普力诺建设工程有限公司之间不存在因履行《施工总承包合同》而
发生的纠纷。
根据发行人书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，就上
述重大合同的履行，各方均不存在纠纷。
(二) 金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）具体为：
3-3-1-38
补充法律意见书（七）
占其他应收
与发行人的
单位名称 款项性质 金额（元） 款余额合计
关系
数比例
国家税务总局深圳市南山区税 不存在关联
出口退税 3,212,844.93 31.97%
务局 关系
不存在关联 工程施工保
重庆市铜梁区建筑管理站 1,900,000.00 18.91%
关系 证金
不存在关联
广东威悦电器有限公司 租赁押金 1,214,640.00 12.09%
关系
不存在关联
东莞市耀通实业投资有限公司 租赁押金 776,000.00 7.72%
关系
王海兵 发行人员工 员工往来 330,000.00 3.28%
合计 —— 7,433,484.93 73.97%
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人其他应付款（按款项性质）合计 1,120,276.85 元，其中 198,611.92 元为应付
费用，505,000 元为保证金，416,664.93 元为往来款。
经核查，信达律师认为，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为
根据发行人的书面确认并经核查，相关期间，发行人不存在合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
(二) 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为
根据发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-3-1-39
补充法律意见书（七）
十二、发行人章程制定与修改
经核查，相关期间，发行人未修改《公司章程》及《公司章程（草案）》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间，发行人共召开 3 次股东大会、6 次董事会、4 次监事
会。具体情况如下：
（一） 股东大会
序号 时间 会议名称 议案内容
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创
2021/09/ 2021 年第一次 业板上市的议案》；
1
20 临时股东大会 2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开
发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》。
1、《关于广东铭利达科技有限公司注销全资子公司的议
案》；
2、《关于公司增资香港铭利达科技有限公司的议案》；
2021/11/ 2021 年第二次
2 3、《关于公司增加申请银行授信及为子公司提供担保的议
08 临时股东大会
案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理银行授信、注
销惠州公司及增资香港公司的议案》。
2021/11/ 2021 年第三次
3 《关于确认 2021 年 1-9 月关联交易的议案》
22 临时股东大会
（二） 董事会
序号 时间 会议名称 议案内容
2021/07/ 第一届董事会第
1 《关于同意报出公司 2021 年 1-6 月审阅报告的议案》
26 十三次会议
2021/08/ 第一届董事会第
2 《关于广东铭利达科技有限公司设立全资子公司的议案》
17 十四次会议
2021/09/ 1、《关于广东铭利达科技有限公司设立全资子公司的议
03 案》；
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创
第一届董事会第
3 业板上市的议案》；
十五次会议
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开
发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》；
4、《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
3-3-1-40
补充法律意见书（七）
1、《关于广东铭利达科技有限公司注销全资子公司的议
案》；
2、《关于公司增资香港铭利达科技有限公司的议案》；
2021/10/ 第一届董事会第 3、《关于公司增加申请银行授信及为子公司提供担保的议
4
22 十六次会议 案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理银行授信、注
销惠州公司及增资香港公司的议案》；
5、《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021/11/ 第一届董事会第 1、《关于确认 2021 年 1-9 月关联交易的议案》；
5
6 十七次会议 2、《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
2021/11/ 第一届董事会第 《关于同意报出公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
6
29 十八次会议 2021 年 1-9 月审计报告的议案》
（三） 监事会
序号 时间 会议名称 议案内容
2021/07/ 第一届监事会
1 《关于同意报出公司 2021 年 1-6 月审阅报告的议案》
26 第七次会议
2021/09/ 第一届监事会 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业
2
03 第八次会议 板上市的议案》
2021/11/ 第一届监事会
3 《关于确认 2021 年 1-9 月关联交易的议案》
6 第九次会议
2021/11/ 第一届监事会 《关于同意报出公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
4
29 第十次会议 2021 年 1-9 月审计报告的议案》
经核查相关期间发行人股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议
及会议记录等文件，相关期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，相关期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
经核查，相关期间，除本《补充法律意见书》“八、关联交易及同业竞争”
部分所述部分披露的新增任职外，发行人其他董事、监事、高级管理人员新增
兼职情况如下：
在公司的 在其他企业任
序号 姓名 兼职企业
职务情况 职情况
3-3-1-41
补充法律意见书（七）
在公司的 在其他企业任
序号 姓名 兼职企业
职务情况 职情况
1 邱庆荣 独立董事 深圳市龙弘企业管理咨询有限公司 监事
2 王鸿科 独立董事 上海市建纬（东莞）律师事务所 负责人
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、调查表及有关行
政部门/机构出具的无犯罪记录证明并经核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员仍具备法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格。
十五、发行人的税务
(一) 发行人的税务登记
经核查，相关期间，发行人全资子公司广东铭利达投资设立了两家全资子
公司，即湖南铭利达及肇庆铭利达，该等公司的税务登记情况如下：
公司名称 纳税人识别号/统一社会信用代码 发证机关
湖南铭利达 91430100MA7B3FDP4C 长沙市市场监督管理局
肇庆高新技术产业开发区市场
肇庆铭利达 91441208MA57246U8G
监督管理局
除上述情况外，发行人及下属企业的税务登记情况未发生变更。
(二) 发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》、发行人出具的书面确认并经核
查发行人及其下属企业的纳税申报表、李伟斌律师行出具的法律意见书，2021
年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，除新增肇庆铭利达及湖南铭利达开始申报纳
税外，发行人及其他下属企业实际执行的主要税种、税率未发生变化。
肇庆铭利达及湖南铭利达的主要税种、税率情如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 销售货物或提供应税劳务产生的增值额 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3-3-1-42
补充法律意见书（七）
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
经核查，肇庆铭利达及湖南铭利达执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
(三) 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人出具的书面确认并经核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30
日，发行人享受的税收优惠未发生变化。
(四) 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告（2021 年 9 月 30 日）》、发行人及其下属企业提供的主
要财政补贴的批复文件或依据文件、银行凭证及发行人出具的书面确认并经核
查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其下属企业取得的 100
万元以上的财政补贴情况如下：
序 补助金额
项目 批复文件/依据
号 （万元）
东莞市工业和信息化局 《关于拨付 2020 年度省工业企业技术改
2020 年度广东省工业企业 造事后奖补（普惠性）资金（市级财政
1 109.3901
技术改造事后奖补(普惠性 部分）的通知》（东工信函〔2021〕26
资金) 号）
东莞市工业和信息化局 《关于拨付 2020 年度东莞市“专精特新”
2 专精特新企业技术改造项 100 企业技术改造项目资助的通知》（东工
目 信函〔2021〕184 号）
广东省工业和信息化厅
《广东省工业和信息化厅关于 2021 年中
2021 年第一批重点“小巨
3 200 央财政支持第一批重点“小巨人”企业
人”企业（平台）奖补政府
奖补资金分配计划的公示》
补助
经核查，相关期间，发行人及其下属企业享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
(五) 发行人及其下属企业税务合规情况
根据有关主管税务部门出具的合规证明，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，发行人及其境内下属企业不存在被有关税务机关予以行政处罚的情
3-3-1-43
补充法律意见书（七）
况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 9
月 30 日，香港铭利达在香港没有涉及任何税务违法行为，且没有任何被税务
机关予以处罚的记录。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人书面确认并经核查，相关期间，发行人新增投入使用的生产建
设项目如下：
环评批复情况 环评验收情况
名称 项目地址
审批部门 环评批复文件 验收单位 验收文件
已对配套建设的环境保护
江苏铭 海安市高新区东 海安市行 海行审投资〔2020〕
设施完成自主验收手续并
利达 海大道西 99 号 政审批局 314 号）
公示了验收报告
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、相关生态环境主管部门出具的
证明文件并经信达律师查询发行人及其境内下属企业各环境保护主管部门网
站，相关期间，发行人及其境内下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、
行政法规而受到行政处罚的情形。
(二) 产品质量和技术监督标准方面的合规情况
1. 发行人执行产品质量和技术监督标准等情况
根据发行人出具的书面确认并经核查，相关期间，发行人及其下属企业生
产经营主要遵循的产品质量标准、技术标准未发生变化。
2. 发行人及其下属企业产品质量和技术监督标准合规情况
根据发行人及其境内下属企业出具的书面确认、相关市场监督管理部门出
具的合规证明、企业信用报告（无违规证明版）及查询发行人及境内下属企业
主管的市场监督管理部门网站信息，相关期间，发行人及其境内下属企业不存
3-3-1-44
补充法律意见书（七）
在违反市场监督管理有关法律法规而被予以处罚的情形。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，香港铭利达不存在违法违规行为，及/或被香港政府部门调查、处罚、
警告或采取其他行政措施的情形。
(三) 劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
1. 劳动用工方面的合规情况
根据发行人及其境内下属企业出具的书面确认、相关人力资源及劳动保障
部门出具的合规证明、企业信用报告（无违规证明版）及查询发行人及其境内
下属企业主管的人力资源及劳动保障部门网站信息，相关期间，发行人及其境
内下属企业不存在因违反有关劳动法律法规被予以行政处罚的情况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，香港铭利达沒有违反劳动用工法律规定的情况。
2. 社保及住房公积金的情况
根据发行人及其境内下属企业出具的书面确认、相关社保及住房公积金部
门出具的合规证明、企业信用报告（无违规证明版）及查询发行人及其境内下
属企业主管的社保及住房公积金部门网站信息，相关期间，发行人及其境内下
属企业不存在因违反社保及住房公积金有关规定被予以行政处罚的情况。
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，香港铭利达沒有违反劳动用工法律规定的情况。
(四) 安全生产方面的合规情况
根据发行人及其境内下属企业出具的书面确认、相关安全生产监督管理部
门出具的合规证明、企业信用报告（无违规证明版）及查询发行人及其境内下
属企业主管的安全生产监督管理部门网站信息，相关期间，发行人拥有生产的
下属企业（广东铭利达、四川铭利达、江苏铭利达）均不存在因违反安全生产
相关法律法规而被予以行政处罚的情况。
3-3-1-45
补充法律意见书（七）
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人本次募集资金
无拟新增投资的项目。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人业务发展目标
和主营业务未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲
裁或行政处罚情况
1. 发行人及其下属企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见
书并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、
中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下
属企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况（“重大诉讼、仲裁”
的标准为：1）《股票上市规则》规定的涉案金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁事项；或 2）《首
发业务若干问题解答》规定的对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发
展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项）。
根据发行人及其下属企业出具的书面确认、李伟斌律师行出具的法律意见
书并经信达律师查询信用中国、国家企业信用信息网等网站，相关期间，发行
人及其下属企业不存在被行政处罚的事项。
3-3-1-46
补充法律意见书（七）
2. 持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东出具的书面确认并经
信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法
院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人 5%（含
5%）股份以上的主要股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况。
(二) 发行人的实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理户籍地公安机关开具的无犯罪记
录证明及其出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
(三) 除发行人董事长、总经理外的其他董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员涉及的诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、有关无犯罪记录
证明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、
中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人董事
长及总经理外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼或仲裁情况。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐
机构国泰君安共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对
《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明
3-3-1-47
补充法律意见书（七）
书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及原《补充法律意见书》、《补
充法律意见书》的相关内容。
信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》
原《补充法律意见书》、《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明
书》对《法律意见书》《律师工作报告》及原《补充法律意见书》、《补充法
律意见书》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致
法律风险的情况。
二十一、其他需要说明的问题
经核查，发行人不存在其他需要说明的问题。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，相关期间，发行人不存在影响本次发行上市的
重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格；符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
本《补充法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-48
补充法律意见书（七）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
3-3-1-49
补充法律意见书（八）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPINGFINANCETOWER, NO.6001YITIANROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（八）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
信达首创意字[2020]第 030-08 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票
上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律
师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东信
达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达
律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳市
铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密
技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意
3-3-1-1
补充法律意见书（八）
见书（六）》《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称
“原《补充法律意见书》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 21 日下发了“审核函〔2022〕
010102”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。信达律师对
《落实函》中需要律师发表明确意见的问题进行了核查，并出具本《广东信达律
师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律
意见书》的补充，本《补充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》
及原《补充法律意见书》的内容存在不一致的，以本《补充法律意见书》的内容
为准。《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中未变化的内容
仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》中所作的各
项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报
告》《法律意见书》及原《补充法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
3-3-1-2
补充法律意见书（八）
正文
1.关于南京铭利达
申请文件显示，发行人与南京嘉域于 2020 年 12 月 7 日就转让南京铭利达
100%股权事项签署了股权转让协议,并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕前述股权
转让的工商变更登记手续。公开资料显示，本次转让完成后，南京铭利达名称
一直未变，全称仍为南京铭利达模具有限公司。
请发行人说明：南京铭利达目前生产经营情况，股权转让完成后名称未变
更的原因；以及报告期内南京铭利达与发行人是否存在共同供应商、客户情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
（1）查阅了发行人转让南京铭利达前南京铭利达 2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月的财务报表；
（2）就南京铭利达目前的经营情况以及未更名的原因，访谈了南京铭利达
的执行董事（法定代表人）；
（3）就南京铭利达目前的经营情况以及未更名的原因，取得了南京嘉域出
具的书面说明，并通过信用中国查询了南京铭利达新取得的行政许可情况；
（4）查阅了发行人向南京嘉域及南京铭利达发出的《关于更换公司名称的
函》；
（5）查阅了发行人报告期内主要供应商及客户清单；
（6）通过企查查查询了承租方南京美亚特机械设备有限公司的基本情况；
（7）取得了发行人的书面确认。
2．核查结论
（1）南京铭利达目前生产经营情况，股权转让完成后名称未变更的原因。
3-3-1-3
补充法律意见书（八）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除向南京美亚特机械设备有
限公司出租了部分厂房外，南京铭利达未开展其他业务。南京嘉域自 2020 年 12
月受让南京铭利达 100%股权后，即以南京铭利达的名义向有关政府主管部门提
交了办理生产项目的有关审批手续的文件；截至目前，该等生产项目的部分审批
手续仍在办理过程中。为避免因南京铭利达更名影响相关审批手续的办理进度，
故南京嘉域一直未办理南京铭利达的名称变更手续。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已书面通知南京嘉域
及南京铭利达，要求变更南京铭利达的公司名称。南京嘉域已向铭利达出具承诺，
待南京铭利达办理完成有关政府部门的审批手续后，其将积极办理南京铭利达的
更名手续。
（2）报告期内南京铭利达与发行人是否存在共同供应商、客户情况
经核查，自报告期期初至发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权期间，
南京铭利达未实际开展经营；自南京铭利达成为南京嘉域全资子公司至本《补充
法律意见书》出具之日，除向南京美亚特机械设备有限公司出租了部分厂房外，
南京铭利达未开展其他业务。
经查询，南京美亚特机械设备有限公司的基本情况如下：
名称 南京美亚特机械设备有限公司
统一社会信用代码 913201176983861511
住所 南京市溧水经济开发区柘塘工业园柘宁东路 344 号
成立时间 2010/02/01
存续期限 2010/02/01-2040/01/31
经营范围 机械设备及配件、气弹簧研发、制造、销售；汽车零部件、五金、
塑料制品加工销售；钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；第二类
医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用
纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；第二
类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 茆美凤持股 97.0109%，葛良武持股 2.9891%
经核查，发行人的供应商或客户均不存在承租南京铭利达厂房的情形。
经核查，信达律师认为，报告期内南京铭利达与发行人不存在共同供应商或
3-3-1-4
补充法律意见书（八）
客户的情况。
2.关于独立董事
申请文件显示，邱庆荣为发行人独立董事，现任深圳市开放职业技术学校
党总支副书记、副校长。2020 年度，邱庆荣在发行人处领取 6 万元薪酬。
请发行人说明，深圳市开放职业技术学校的性质，邱庆荣在发行人担任独
立董事是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1．核查过程、方式、依据
（1）查阅了深圳广播电视大学（2020 年 12 月更名为“深圳开放大学”）出
具的情况说明；
（2）查阅了深圳开放大学的官网信息；
（3）查阅了中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职
管理的通知》（教党[2011]22 号）、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）及教育部办公厅《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11 号）
等关于党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。
2．核查结论
经核查，深圳市开放职业技术学校为深圳开放大学（原深圳广播电视大学）
下属机构，不属于教育部直属高校。
根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》第三条规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确
因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决
定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。第四条规定，
直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）
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补充法律意见书（八）
会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》有关规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干
部不得在企业兼职（任职）；对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业
兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，
应当按照干部管理权限严格审批。
根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
有关规定，党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院
系等副处级以上干部。
经核查，深圳广播电视大学已于 2020 年 10 月 23 日出具了《情况说明》。根
据该说明，邱庆荣现担任深圳广播电视大学副教授及下属深圳市开放职业技术学
校党总支副书记、副校长，其不属于学校党政领导班子成员，非直属高校及其院
系副处级以上党政干部，其在发行人处担任独立董事，未违反中共教育部党组《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及教育部办公厅《关于开展党
政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。深圳广播电视大学同
意邱庆荣担任发行人独立董事职务。
基于上述，信达律师认为，邱庆荣不属于学校党政领导班子成员，不属于教
育部直属高校及其院系副处级以上党政干部，其在发行人担任独立董事不违反党
政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。
（以下无正文）
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补充法律意见书（八）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
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