法律意见书




           关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

   首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所

                     创业板上市的法律意见书




      中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
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                         广东信达律师事务所

            关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

      首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所

                      创业板上市的法律意见书

                                            信达首创意字[2020]第 030-09 号

致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）

    根据公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾
问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。

    信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票
上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市
有关事项，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本《广东信达律师事
务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1.信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实以及中
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。

    2.信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达
在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和做出评
价的适当资格，信达合理信赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判


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断。

    3.信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如
下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发
行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人
所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的
人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。

    4.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务首发管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发
生或者存在的与本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    5.信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

    6.本《法律意见书》中使用的简称与信达 2020 年 12 月 21 日出具了《广东
信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中
的简称一致。

    7.信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。




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                                    正 文

    一、 本次发行上市的批准和授权

   (一) 发行人内部批准与授权

    经核查，2020 年 10 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》《关于公司未来三年业务发展目标的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于就公司首次公开发行股票并
上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后
三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上
市相关的议案，并提交股东大会审议该等事项。

    2020 年 10 月 30 日，发行人召开了 2020 年第四次股东大会，审议通过了上
述董事会提交的各项与本次发行上市相关的议案。

    经核查，发行人于 2021 年 9 月 3 日及 2021 年 9 月 20 日分别召开了第一届
董事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议
案》等与本次发行上市有关的议案。根据该等议案，发行人 2021 年第一次临时
股东大会同意其 2020 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行上市的批准和
授权的有效期（至 2021 年 10 月 29 日）延长十二个月，自 2021 年第一次临时股
东大会审议通过之日起计算，即延长至 2022 年 9 月 19 日。

    经核查，信达律师认为，发行人上述董事会、股东大会已依照法定程序作出
批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，发行人上述董事会及股东大会的决议的内容合法、有效。
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   (二) 深交所的审核通过

    根据深交所上市审核中心于 2021 年 9 月 16 日公告的《创业板上市委 2021
年第 59 次会议结果公告》，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会
审核通过。

   (三) 中国证监会的同意注册

    根据中国证监会于 2022 年 2 月 22 日核发的《关于同意深圳市铭利达精密技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377 号），中
国证监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。

    基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、
取得了深交所的审核通过及中国证监会同意注册的批复；根据《股票上市规则》
第 1.3 条的规定，发行人本次发行上市尚需取得深交所同意上市的决定并与深交
所签订上市协议。



    二、 本次发行上市的主体资格

    经核查，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，由2004年7月27
日成立的铭利达有限以其截至2019年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变
更方式发起设立的股份公司，并于2019年11月12日在深圳市市场监督管理局依法
注册登记。发行人自设立至今已持续经营三年以上。

    发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300764970779B的《营业执照》。

    根据《公司章程》及营业执照，发行人的营业期限为永久存续。经查询国家
企业信用信息公示系统，发行人已完成2020年度报告公示。

    根据上会于2021年11月29日出具的“上会师报字（2021）第11344号”《审计
报告》（以下简称“《审计报告（2021年9月30日）》”），截至2021年9月30日，发行
人的净资产为749,626,547.71元（合并报表数，以归属于母公司的股东权益为依
据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
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    根据发行人出具的书面确认并经核查发行人的企业法人登记资料、营业执照、
历次变更的《公司章程》等资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存
在根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

    基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。




       三、 本次发行上市的实质条件

    如本《法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已取得深交所的审核通过及中国证监
会同意注册的批复，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二章规定的发行条
件。发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1规定的上市条件，具体如
下：

    1.经核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符
合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。

    2.经核查，发行人本次发行前股本总额为36,000万元；根据《深圳市铭利达
精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公
告》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
上摇号中签结果公告》，发行人本次公开发行的股票为4,001万股，每股面值一元。
发行人本次发行后的股本总额不低于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条
第一款第（二）项的规定。

    3.经核查，发行人本次公开发行股票4,001万股，本次发行完成后发行人的股
份总数为40,001万股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，
符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

    4.根据《审计报告（2021年9月30日）》及发行人出具的书面确认，发行人
最近两年（2019年、2020年）的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为81,105,290.78元、125,502,859.63元，最近两年净利润为
正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1第一款第（四）
项、第2.1.2条第（一）项的规定。
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    基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的实质条件。



    四、 本次发行上市的保荐机构及保荐代表人

    经核查，发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐机
构。国泰君安系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会
员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第3.1.1
条的规定。

    经核查，国泰君安已与发行人签订了保荐协议，并指定强强、曾晨为保荐代
表人，具体负责发行人的保荐工作。前述保荐代表人均已获得中国证券业协会注
册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第3.1.3条规定。



    五、 相关责任主体为本次发行上市出具的承诺

    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体
已就股份锁定及减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺诈发行上市股份回购、
未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、规范和减少关联交易、
避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。

    经核查，信达律师认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述承
诺及提出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。



    六、 结论意见

    基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发
行上市已获得了发行人内部批准和授权、取得了深交所的审核通过及中国证监会
同意注册的批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符
合《股票上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质
条件，并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市尚需取得
深交所的同意上市的决定并与深交所签订上市协议。
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本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                       经办律师（签字）：




林晓春                                   魏天慧




                                         易明辉




                                         魏 蓝




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