深圳市铭利达精密技术股份有限公司                           独立董事工作制度



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                               独立董事工作制度



                                    第一章      总则
     第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章和《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
     第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
                                   第二章    任职资格
     第四条 独立董事原则上最多在境内外5家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第五条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，
确保工作顺利开展。
     独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席
股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现
场工作时间原则上不应少于十个工作日。
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     第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
     前款所指会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
     第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
     第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有本工作制度所有求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
     （五）《公司章程》规定的其他条件。
     第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


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       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定
或者《公司章程》规定的需要提交股东大会审议的事项）的单位任职人员，或者
在有重大业务往来单位的控股股东单位任职（任职指担任董事、监事、高级管理
人员及其他工作人员）的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
       （八）有关部门认定的其他人员。
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大
会予以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大
会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。


                                   第三章   职权
       第十六条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规


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赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额大于30万元的关
联交易或公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作
制度其他条文赋予的其他职权。
     除上述第（六）项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。行使上述第（六）项规定的职权时，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     第十七条 独立董事除履行本工作制度第十六条之职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
     （七）公司内部控制自我评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；


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       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
       （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
       （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会认定的其他事项。
       第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、
清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容;
       （一）重大事项的基本情况
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
       第二十条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调
查，了解情况：
       （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；


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       （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
       （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
       （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
       确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
       第二十一条      凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第二十二条      公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
       （一）本年度参加公司董事会次数及投票情况、列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）履职独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
       (四) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十三条      除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
       第二十四条      公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
       独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表
意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔
录。
       第二十五条      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存5年。
       第二十六条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事


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会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。
     第二十七条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第二十八条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
     第二十九条        公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
                                   第四章   附则
     第三十条 本工作制度未尽事宜按照国家的有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》执行。若本工作制度的规定与相关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
     第三十一条        本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
     第三十二条        本工作制度由自股东大会审议通过之日起生效实施。本工作
制度生效后，公司原独立董事工作制度自动废止。
     第三十三条        因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本工作
制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
     第三十四条        本工作制度由董事会负责解释。


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                                                              二〇二二年四月




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