国泰君安证券股份有限公司
       关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
   使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
铭 利 达精密技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次
公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，每股发行价为人民币
28.50元/股。本次公开发行股票拟募集资金78,111.42万元，实际募集资金总额为
人民币114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币9,830.52万元，实际募集资金
净额为人民币104,197.98万元，超募资金26,086.56万元。上会会计师事务所（特
殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（上会师报字[2022]第2747号）。上述募集资金已全部存放于募集资
金专项账户管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。

    二、本次募集资金投资项目的情况



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       根据公司披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》，本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以
下项目：

                                                                      单位：万元
序号            项目名称          预计投资规模   预计使用募集资金    实施主体
         轻量化铝镁合金精密结构                                     江苏铭利达科
 1                                   48,123.36          48,123.36
         件及塑胶件智能制造项目                                       技有限公司
                                                                    广东铭利达科
 2       研发中心建设项目             9,988.06           9,988.06
                                                                      技有限公司
 3       补充流动资金                20,000.00          20,000.00       公司

              合计                   78,111.42          78,111.42        -


       三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

       根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公
司拟使用超募资金7,500.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.75%，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该
事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

       四、公司关于本次超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺

       公司本次使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过公司超募资金总
额的30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司承诺：

       公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       五、审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况

       2022年4月28日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资金


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7,500.00万元永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大
会审议通过后方可实施。

    （二）监事会审议情况

    公司于2022年4月28日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为，本次
使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    （三）独立董事核查意见

    经核查，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动
性需求，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规的规定。

    全体独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项并将
其提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，尚需提交公司股东大会审议。

    公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影
响募集资金投资项目正常实施进度，不影响公司正常生产经营，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。综上，保荐机构对公司本
次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。



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（以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术
股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                       强   强                 曾   晨




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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