国泰君安证券股份有限公司
        关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市铭利达精
 密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在
 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股
 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
 公司规范运作》等有关规定，对铭利达首次公开发行网下配售限售股份上市流通
 事项进行了核查，具体情况如下：

     一、公司首次公开发行股票的情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司
 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕377 号）同意注册，并经深
 圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创
 业板上市的通知》（深证上〔2022〕332 号）同意，公司首次向社会公众公开发
 行人民币普通股（A 股）股票 40,010,000 股，于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券
 交易所上市交易。

     公司首次公开发行前总股本为 360,000,000 股，首次公开发行后总股本为
 400,010,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 33,805,621 股，占发行后总
 股本的比例为 8.45%，有限售条件的股份为 366,204,379 股，占发行后总股本
 的比例为 91.55%。

     本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股 2,203,379
 股，占公司总股本的 0.55%，限售期为自公司股票上市之日起 6 个月，该部分
 限售股将于 2022 年 10 月 10 日（星期一）限售期届满并上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

                                      1
       本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
  发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金
  转增股本等导致公司股份变动的情形。

       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
  除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

       “网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
  10%（向上取整计算），限售期限为自铭利达首次公开发行并上市之日起 6 个月。
  即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
  上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
  在深交所上市交易之日起开始计算。”

       除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
  不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份
  限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规
  担保的情形。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 10 月 10 日（星期一）；

       2、本次解除限售股份数量为 2,203,379 股，占公司发行后总股本的 0.55%；

       3、本次解除限售股份的股东户数为 6,322 户；

       4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况：

                                                                        单位：股，%
  限售股类型       限售股份数量   占总股本比例      本次解除限售数量    剩余限售股数量
首次公开发行网下
                      2,203,379              0.55           2,203,379                 -
  配售限售股
      注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股
  东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
  且离职未满半年；首次公开发行网下配售限售股不含首次公开发行战略配售股份。

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       五、股本结构变动表

       本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                                单位：股，%
                     本次变动前                      本次变动                  本次变动后
  股份性质
                   数量           比例        增加              减少         数量           比例
一、限售条件流
                 366,204,379      91.55                -               -   364,001,000      91.00
通股/非流通股
高管锁定股                 -             -             -               -             -             -

首发后限售股       2,203,379       0.55                -   2,203,379                 -             -

首发前限售股     360,000,000      90.00                -               -   360,000,000      90.00
首发后可出借
                   4,001,000       1.00                -               -     4,001,000       1.00
限售股
二、无限售条件
                  33,805,621       8.45      2,203,379                 -    36,009,000       9.00
流通股
三、总股本       400,010,000   100.00                  -               -   400,010,000   100.00


       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
  流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
  律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
  等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了
  其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披
  露真实、准确、完整。

       综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。




       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术
股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：




           强   强                曾   晨




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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