证券代码：301268                    证券简称：铭利达




     深圳市铭利达精密技术股份有限公司

     向不特定对象发行可转换公司债券的

                   论证分析报告




                   二零二三年一月




                         1
        第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性


    深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“铭利达”）结
合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方式募集资金。


     一、本次发行证券选择的品种

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。


     二、本次发行实施的必要性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公 司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《深圳市铭利达精密
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分
析报告》。




                                     2
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

    本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后 的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发 行相结
合的方式进行，余额由主承销商包销。

    本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。


    二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象数量适当。


    三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。


                                     3
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则：

    （一）债券利率

    本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （二）转股价格

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布 日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：


                                  4
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格 调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


    二、本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布 日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。


                                   5
    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。


    三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。




                                  6
                 第四节 本次发行方式的可行性

     一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券

的相关规定

    （一）具备健全且运行良好的组织结构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

    公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 9,587.84 万元、17,063.60 万元及 14,818.21 万元，平均可分配 利润为
13,823.21 万元。本次可转换债券拟募集资金 100,000.00 万元，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
各类债券一年的利息。

    公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。

    （三）募集资金使用符合规定

    公司本次发行可转债募集资金用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建
设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、新
能源关键零部件智能制造项目（一期）、 新能源关键零部件智能制造项目（一期）”
以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金
用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发
行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

                                    7
    公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。

    （四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

    截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下
列情形：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

    公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。


       二、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般

规定

    （一）具备健全且运行良好的组织机构

    公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。

    公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”。

    公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
                                   8
    （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 68.65%、60.30%、62.77%及 46.96%，符合公司发展需要，维持在
合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
11,302.87 万元、29,611.32 万元、11,319.89 万元和-27,191.60 万元，2022 年
1-9 月经营活动净现金流为负主要系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材
料价格处于高位背景下公司根据下游订单需求提高原材料安全库存使得 公司采
购付款增多所致，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金
流量。

    公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。

    （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

    公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形

    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

                                   9
持续经营有重大不利影响的情形。

    公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    （七）最近两年持续盈利

    2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 17,063.60
万元和 14,818.21 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
12,550.29 万元和 13,869.22 万元。公司最近两年持续盈利。

    公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。


                                  10
    （八）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情形。

    公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。

    （九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

    截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；

    4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

    （十）不存在不得发行可转债的情形

    截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。


                                   11
    （十一）募集资金使用符合相关规定

    公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

    公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司

    公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动
资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性

    募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。

    公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。

    4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

    公司本次发行可转债的募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，未
用于弥补亏损和非生产性支出。

    公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的相关
规定。


    三、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定

                                  12
   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

   本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协
商确定”的规定，具体如下：

   1、发行证券的种类

   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

   2、票面金额和发行价格

   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

   3、可转债存续期限

   本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

   4、债券利率

   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完
成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

   5、转股期限

   本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

   6、转股价格的确定及调整

   （1）初始转股价格的确定依据

   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
                                 13
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具
体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息
等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，
将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增
股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为
该次每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转
                                   14
换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公
司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使
公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。

    7、转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。

                                  15
    8、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有
人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。

    9、回售条款

    （1）有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
                                  16
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    10、债券持有人会议相关事项

    （1）可转换公司债券持有人的权利和义务

                                  17
   1）可转换公司债券持有人的权利

   ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

   ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司 债券转
为公司股份；

   ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转换公司债券；

   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

   ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；

   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

   2）可转换公司债券持有人的义务

   ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。

   （2）债券持有人会议的召开情形

   本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：

   1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
                                   18
    ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

    ②变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；

    ③变更债券投资者保护措施及执行安排；

    ④变更募集说明书约定的募集资金用途；

    ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

    2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

    3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；

    4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：

    ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

    ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；

    ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

    ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益
所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

    ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性

                                   19
的；

    ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

    ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

    ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

    5）发行人提出重大债务重组方案的；

    6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

    11、评级事项

    公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券 进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。

    本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。

    （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易

                                  20
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。

       本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价 和前一
个交易日均价”的规定。


       四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融

资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

       （一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。

       本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），其中补充流动资金
项目金额为 25,000 万元，占本次募集资金总额的 25.00%，未超过本次集资金
总额的 30%。本次发行符合《发行监管问答》中“用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。

       （二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。

       公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答》
的上述发行股份数量的规定。

       （三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议

                                     21
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

    公司本次发行可转换公司债券进行融资，不适用《发行监管问答》的上述间
隔期的相关规定。

    （四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发
行监管问答》的相关规定。


    五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘

录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需

要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。




                                   22
           第五节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

    本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定 的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。




                                  23
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
 及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：进一步提升主
营业务盈利能力；强化募集资金管理，保证本次募集资金合理规范有效使用；加
快募投项目投资进度；优化投资回报机制。

    公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及 填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同
日公告的《实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺的公告》。




                                  24
                           第七节 结论

    综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公司发展战
略需要，符合公司及全体股东利益。




                               深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会

                                                     2023 年 1 月 16 日




                                   25