铭利达：广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2023-03-28
补充法律意见书（一）
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
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补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
信达再创意字（2023）第 001-01 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
信达接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专
项法律顾问，指派信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件的相关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次发行出具了《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 8 日下发了“审核函〔2023〕
020040 号”《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。信达律师对《问询函》中
需要律师发表明确意见的问题进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于深
圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本《补
充法律意见书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》的内容存在不一致的，
以本《补充法律意见书》的内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》中未变化
的内容仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
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补充法律意见书（一）
在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充
法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》的组
成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
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补充法律意见书（一）
目 录
问题 1 ........................................................................................................................................ 5
问题 2 ........................................................................................................................................ 6
问题 3 .......................................................................................................................................11
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补充法律意见书（一）
正文
问题 1
1．发行人主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，生产
中涉及熔化压铸工艺，属于“C33 金属制品业”。本次募投项目中，铭利达安徽
含山精密结构件生产基地建设项目（一期）和新能源关键零部件智能制造项目
（一期）项目尚未取得节能审查意见。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能
审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉
及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理
的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不
再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设
项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批
复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量
替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是
否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需
取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取
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补充法律意见书（一）
得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本
次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人
产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于
《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近
36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
经核查，信达已就上述事项逐一进行了核查并对应出具了《广东信达律师事
务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的专项核查报告》。
问题 2
2．报告期内，发行人综合毛利率分别为 23.41%、21.48%、19.13%和 20.63%，
2019 年至 2021 年毛利率逐年下降，原因包括产品结构变化、原材料价格波动等；
发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为-27,191.60 万元，原因包括经营
规模增长导致应收账款增加，适当提高主要原材料储备量，主要客户集中于年末
付款等。申报材料称发行人主要产品采用成本加成定价模式，同时与部分客户存
在调价机制。采购方面，发行人主要采用“以销定产、以产定采”的采购方式。
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补充法律意见书（一）
最近一期末，发行人交易性金融资产为 6,500 万元，其认为不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）按照发行人不同产品类别、产品的具体应用领域等
分别列示并分析毛利率变动情况，结合报告期内原材料价格变动趋势、发行人备
货及销售周期、主要产品销售价格及单位成本变动情况、发行人及客户议价能力、
成本加成定价模式和调价机制的执行情况及滞后性、市场竞争及同行业可比公
司情况等，说明影响发行人业绩下滑的因素是否持续、是否缓解或消除，量化分
析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性；
（2）最近一期末应收账款占营业收入比例提升的原因、合理性，结合报告期内
主要客户集中于年末付款的具体情况，主要客户回款周期及截至目前回款金额
及比例情况，对主要客户的信用政策变化情况等，说明应收账款坏账准备计提是
否充分，与同行业可比上市公司是否存在差异；（3）结合发行人在手订单情况，
说明在采用“以销定产、以产定采”模式下，最近一期末大量备货是否均有订单作
为支撑，相关存货水平是否与发行人历史同期及同行业可比上市公司一致，存货
跌价准备计提是否充分；（4）结合对（2）（3）的分析，说明影响发行人现金流
量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；
（5）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说明认
定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的
具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人充分披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明
确意见。
回复：
一、（5）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，
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补充法律意见书（一）
说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表
科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
1．核查过程、方式、依据
（1）核查了发行人期末交易性金融资产投资产品的相关产品说明及协议；
（2）查阅了发行人董事会决议日前六个月至今购买银行理财的明细表；
（3）查阅了发行人保荐机构及会计师关于发行人期末财务性投资的核查回
复情况；
（4）查阅了发行人审议本次发行有关议案的董事会会议文件；
（5）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论
（1）结合交易性金融资产投资产品的风险等级、收益率、底层资产等，说
明认定其不属于财务性投资的原因、合理性。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定，（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。
根据发行人出具的书面确认并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性
金融资产余额为 6,500 万元，均为公司购买的银行结构性存款，具体情况如下：
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补充法律意见书（一）
产品名称 花旗银行结构性存款 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 10725 期
投资金额 5,000 万元 1,500 万元
买入时间 2022/7/5 2022/7/25
到期时间 2023/7/5 2022/10/24
风险等级 PR2 级（稳健型） PR1 级（谨慎型）
收益区间 ≥0% 1.60%-3.25%
收益风险 保本浮动收益 保本浮动收益
底层资产 发行银行之存款 发行银行之存款
依据上表内容，截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产投资产品均为
银行结构性存款，其风险等级较低、收益率波动性较小，底层资产为发行银行之
存款，具有周期短、流动性强、安全性高的特点，不构成财务性投资。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资的具体情况。
经核查，发行人于 2023 年 1 月 16 日召开了第二届董事会第四次会议审议通
过了与本次发行有关的议案。根据发行人书面确认并经核查，自前述董事会决议
日前六个月至本《补充法律意见书》出具之日，公司未投资或开展融资租赁、商
业保理、小额贷款等类金融业务，不存在投资金融业务、进行与公司主营业务无
关的股权投资、投资产业基金或并购基金、对外拆借资金或委托贷款的情况。公
司购买的理财产品均系公司出于现金管理目的而购买的银行结构性存款，其风险
等级较低、收益率波动性较小，不属于财务性投资。因此，公司不存在新投入或
拟投入的财务性投资。
（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资。
根据发行人出具的书面确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金
额较大的财务性投资的情形。发行人存在期末账面余额且可能涉及财务性投资的
财务报表科目如下： （单位：万元）
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补充法律意见书（一）
序号 科目 账面价值 是否包含金额较大的财务性投资
1 货币资金 71,321.45 否
2 交易性金融资产 6,500 否
3 应收款项融资 3,207.92 否
4 其他应收款 2,448.69 否
5 其他流动资产 2,984.63 否
6 其他非流动资产 26,583.08 否
1）货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金包括现金、银行存款和其他货币资
金，其他货币资金主要为银行贷款、银行承兑汇票等各类业务保证金，不属于财
务性投资。
2）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的 6,500 万元交易性金融资产均为发行
人利用暂时闲置资金购买的银行结构性存款，不属于财务性投资。
3）应收款项融资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人应收款项融资均为期末尚未到期兑付的银
行承兑汇票，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。
4）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要由出口退税、押金保证金及其
他往来款等构成，其中：①出口退税为公司出口销售办理的出口退税；②押金保
证金主要为房屋租赁押金等；③其他往来款包括员工备用金、应收租金及水电费、
设备退款等，均不属于财务性投资。
5）其他流动资产
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补充法律意见书（一）
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产包括待认证尚未抵扣的增值税进
项税额和待摊销的信用证利息等，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于
财务性投资。
6）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产系公司预付新建厂区项目所需
设备款，系公司日常经营及业务发展需要形成，不属于财务性投资。
基于上述，信达律师认为，发行人期末交易性金融资产不构成财务性投资；
自本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不
存在新投入或拟投入的财务性投资；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性
投资。
问题 3
3．发行人本次拟募集资金 10 亿元，用于铭利达安徽含山精密结构件生产基
地建设项目（一期）（以下简称项目一），铭利达江西信丰精密结构件生产基地建
设项目（一期）（以下简称项目二），新能源关键零部件智能制造项目（一期）（以
下简称项目三）和补充流动资金。项目一至项目三均为对现有主营业务的延伸扩
产，拟新增光伏储能相关结构件、新能源汽车相关结构件分别合计约 308.88 万
套、261.3 万套；报告期内，发行人还有重庆铜梁项目、江苏海安项目等多个项
目在建。申报材料称截至 2022 年 9 月 30 日，公司在手订单在 10 亿元以上，且
意向性订单较为充足。项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式实施，项目
三采用自建模式，各项目综合毛利率分别为 19.22%、19.07%和 19.66%，项目
二尚未取得土地使用权证，项目三尚未取得环评文件及土地使用权证。发行人前
次募投项目中，尚有 1.86 亿元超募资金未确定用途资金，轻量化铝镁合金精密
结构件及塑胶件智能制造项目和研发中心建设项目进度分别为 28.32%和 4.55%，
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补充法律意见书（一）
且研发中心建设项目存在变更项目实施主体及延期情形；最近一期末，发行人持
有货币资金为 7.13 亿元。
请发行人补充说明：（1）项目一、项目二采用“代建-租赁-回购”模式的原
因、背景，结合招商引资的具体政策、协议签署情况及主要条款等，说明协议签
署方情况、各方主要权利和义务，是否明确约定代建方的建设周期、项目进度等，
是否存在对发行人投资强度、应纳税收入、项目效益等考核约定，是否明确相关
违约责任，相关协议内容是否与发行人历史同类项目或当地可比项目运营情况
相一致；项目三采用自建模式的原因、背景，两种模式的区别和联系，采用不同
模式的主要考虑因素，各模式下可能存在的风险是否已充分揭示；（2）10 亿在
手订单及意向性订单的具体情况，包括订单主体、与发行人合作方式、合作起始
年及合作期限、订单产品、订单数量、订单金额、交付周期、是否为持续滚动订
单、涉及产品与本次募投项目的相关性、产品交付时间是否与本次募投项目建设
周期相匹配、是否存在违约责任等，并结合发行人现有市场占有率、较同类竞品
的主要优势、与本次募投项目相关产品的市场发展情况及市场空间等，说明现有
在手订单是否存在不确定性，是否足以支撑未来产能消化，是否能如期交付，是
否存在交付周期与募投项目建设周期不匹配的情形，是否存在客户流失、订单流
失风险，发行人应对措施及有效性；（3）结合募投项目产品的单位价格、单位成
本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行
对比分析，说明效益测算是否已充分考虑原材料价格波动、新能源市场竞争及补
贴退坡、“代建-租赁-回购”和自建模式的成本差异、“代建-租赁-回购”中有
关效益的约定（如有）等因素，如是，量化分析并说明前述因素在关键参数中的
具体体现，并进一步说明是否与同行业上市公司可比项目一致，效益测算是否合
理、谨慎；（4）项目二、项目三涉及的环评、用地尚需要履行的审批程序、具体
安排及进度、各阶段预计办毕期限，涉及的相关用地是否符合土地政策、城市规
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补充法律意见书（一）
划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响；（5）前次募投项目进度缓慢或延期的原因、合
理性，是否与原有建设内容及原定进度一致，是否按照原定计划投入和建设，在
前次募投项目进度缓慢或延期、存在多个在建项目、持有大额货币资金且前次超
募资金尚未确定用途情形下，开展本次募投项目的必要性、合理性，发行人是否
具备同时多地开工建设项目的实施能力和多地扩产的相关管理经验，本次融资
是否理性、融资规模确定是否合理，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定。
请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（5）核查并发表明确意
见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、（4）项目二、项目三涉及的环评、用地尚需要履行的审批程序、具体安
排及进度、各阶段预计办毕期限，涉及的相关用地是否符合土地政策、城市规划,
募投项目用地是否存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响。
1．核查过程、方式、依据
（1）查阅了项目二、项目三的可行性研究报告；
（2）查阅了项目二、项目三取得的环评文件；
（3）查阅了项目二、项目三用地的有关出让合同及用地规划文件；
（4）取得发行人出具的书面确认。
2．核查结论
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，项目二已对应办理完成有关
环评手续，项目三已编制完成有关环境影响评价报告表并预计于 2023 年 4 月取
得有关主管部门审批，前述具体情况详见《广东信达律师事务所关于深圳市铭利
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补充法律意见书（一）
达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》之
“四”部分所述。项目二及项目三有关用地手续办理情况如下：
实施 用地 用地规划许可证
项目名称 项目实施用地取得情况
方式 用途 办理情况
铭利达江 代建方信丰高新区工业
代建方信丰高新区工业投资开发有
西信丰精 代建 投资开发有限公司已于
限公司已通过竞拍方式取得项目实
密结构件 - 租 工业 2022 年 12 月 8 日取得
施用地，并取得《中华人民共和国
生产基地 赁 - 用途 《中华人民共和国建设
不动产权证书》（赣（2022）信丰县
建设项目 回购 用地规划许可证》（地字
不动产权第 0028291 号）
（一期） 第 360722202210052）
新能源关 肇庆铭利达已于 2023 年
肇庆铭利达已通过竞拍方式取得项
键零部件 3 月 10 日取得《中华人
目实施用地，并取得《中华人民共 工业
智能制造 自建 民共和国建设用地规划
和国不动产权证书》（粤（2023）肇 用途
项目（一 许可证》（地字第 441284
庆大旺不动产权第 0004226 号）
期） 202320011）
基于上述，信达律师认为，江西铭利达已对应办理完成有关项目二的环评手
续，项目二的代建方已通过竞拍方式取得项目实施用地土地使用权并办理完毕有
关用地规划许可手续；肇庆铭利达已取得项目三实施用地的土地使用权并办理完
毕有关用地规划许可手续，有关环评手续正在办理中，预计 2023 年 4 月办理完
成有关环境影响评价审批手续；前述募投项目用地均为工业用途，符合有关土地
政策及城市规划；前述募投项目用地无法落实的风险较小。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 魏天慧
易明辉
魏 蓝
年 月 日
3-15
