华大九天：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-07-11
中信证券股份有限公司
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年三月
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）及其保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京华大九天科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
2-11-1-1
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐机构名称 ..................................................................................................................... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 .................................................................. 3
三、保荐机构指定项目协办人情况............................................................................................ 4
四、保荐机构指定其它项目组成员情况 .................................................................................... 4
五、发行人基本情况 ................................................................................................................. 4
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系 ............................................................................. 5
七、保荐机构内核程序及内核意见............................................................................................ 5
第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 7
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 8
一、保荐结论 ............................................................................................................................ 8
二、本次证券发行履行的必要的决策程序................................................................................. 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ............................................................................. 9
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ............. 9
五、发行人面临的主要风险 .................................................................................................... 12
六、对发行人发展前景的评价 ................................................................................................. 14
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ................................................................ 16
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 .............................................. 17
九、本保荐机构关于有偿聘请第三方中介机构和个人等行为的核查 ...................................... 17
十、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................................................... 18
附件一 ...................................................................................................................... 20
2-11-1-2
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定罗峰、何洋作为华大九天本次发行的保荐代表人，其主要执业情况如
下：
罗峰，保荐代表人、注册会计师非执业会员；2014 年加入中信证券股份有限公司，
主持或参与了华菱线缆 IPO 项目、长远锂科科创板 IPO 项目、合肥江航科创板 IPO 项
目、天津七一二 IPO 项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄
金市场化债转股暨发行股份购买资产项目、乐凯胶片非公开发行项目、江南红箭重大资
产重组项目、中航电子可转债项目、中国铝业公司债项目等。
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国
证券业协会自律处分。
何洋，保荐代表人，13 年证券相关从业经历，先后负责或参与了上海巴士实业（集
团）股份有限公司重大资产重组、北京首钢股份有限公司重大资产重组、上海置信电气
股份有限公司重大资产重组、武汉祥龙电业股份有限公司重大资产重组、国电南瑞科技
股份有限公司发行股份购买资产、四川迪康科技药业股份有限公司重大资产重组并募集
配套资金、广州广船国际股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、青岛东软载波科
技股份有限公司发行股份购买资产、包头北方创业股份有限公司重大资产重组并募集配
套资金、韵达控股股份有限公司借壳上市、东方电气股份有限公司发行股份购买资产、
中国铝业股份有限公司发行股份购买资产、长沙银行股份有限公司非公开发行、中国船
舶工业股份有限公司重大资产重组、武汉华中数控股份有限公司非公开发行、广州杰赛
科技股份有限公司非公开发行、重庆长安汽车股份有限公司非公开发行、南京华东电子
信息科技股份有限公司重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国
证券业协会自律处分。
2-11-1-3
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
三、保荐机构指定项目协办人情况
本次发行的项目协办人为徐亚欧。
徐亚欧，先后主导或参加了杰赛科技非公开、深科技非公开、中国电子跨境收购文
思海辉、华东科技重大资产重组、中航电子可转债、中国重工市场化债转股、航发动力
市场化债转股、中电科仪器仪表混改、中国电子有限混改、华钰矿业 IPO、安达维尔 IPO、
光威复材 IPO、天津七一二 IPO、长江电力重大资产重组、杭钢股份重大资产重组等项
目。
四、保荐机构指定其它项目组成员情况
中信证券指定王凯、刘梦迪、王晓也、伍玉路、胡斯翰、秦博文、王金石为其他项
目组成员。
五、发行人基本情况
中文名称 北京华大九天科技股份有限公司
英文名称 Empyrean Technology Co., Ltd.
注册资本 43,435.3414 万元
法定代表人 刘伟平
有限公司成立日期 2009 年 5 月 26 日
股份公司成立日期 2020 年 12 月 16 日
公司住所 北京市朝阳区利泽中二路 2 号 A 座二层
邮政编码 100102
联系电话 010-84776888
传真号码 010-84776889
互联网网址 http://www.empyrean.com.cn
电子信箱 ir@empyrean.com.cn
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
负责信息披露和投资者关
宋矗林
系的负责人
负责信息披露和投资者关
010-84776988
系的负责人联系方式
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
2-11-1-4
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关
联方股份的情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本保荐书出具日，本
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况
发行人不存在控股股东或实际控制人。经核查，除可能存在少量、正常的二级市场
证券投资外，截至本保荐书出具日，发行人或其重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其重要关联方
相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与发行人或其重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
2-11-1-5
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审
核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021 年 5 月 7 日，中信证券内核部在北京中信证券大厦 21 层 2 号会议室召开了
华大九天首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对华大九天首次公开发行股票
并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，华大九天首次公开发
行股票并在创业板上市申请通过了中信证券的内部审核，本保荐机构内核部同意将北京
华大九天科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核。
2-11-1-6
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
（十）若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
2-11-1-7
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股
票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14 号）、《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号）、《关于
修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告
【2014】11 号）等的规定，由项目组对北京华大九天科技股份有限公司进行了充分的
尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备了相关法律、法规规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股
票并在创业板上市予以保荐。
二、本次证券发行履行的必要的决策程序
（一）召开董事会
2021 年 3 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了公司首次
公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，全体董事一致审议通过了与本次发行上
市的相关议案。
（二）召开股东大会
2021 年 3 月 18 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公司
首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。出席本次股东大会的股东和股东代理人
共 8 人，代表有表决权的股份数 43,435.3414 万股，占发行人有表决权股份总数的
100%。
保荐机构认为，发行人本次公开发行并在创业板上市的决策程序符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会的相关规定。
2-11-1-8
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的
发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、
财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依
法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的
规定。
（二）根据大信会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年归属于母公司所有者的净利润分别 5,715.77 万元、10,355.87 万元和 13,930.59 万元；
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,269.41 万元、4,012.99
万元和 5,323.79 万元；未来公司盈利能力持续向好。公司资产流动性良好，盈利能力
快速提升，不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得研发
所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况，符合《证券法》第十二条第（二）项的
规定。
（三）根据保荐机构核查，并参考大信会计师的标准无保留意见的《审计报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管
部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（三）项及第（四）项之规定；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《证券法》第十二条第（五）项之规定，具体说明详见“四、发行人符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的
发行条件
根据《创业板管理办法》 关于首次公开发行股票的要求，发行人已经完全具备了
首次公开发行的条件，符合《创业板管理办法》 第十条至第十三条的相关规定。
2-11-1-9
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、有限公司设立
2009 年 5 月 22 日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺共同出资 4,000 万
元设立九天有限。其中，华大集团以货币方式出资 3,000 万元，刘伟平以货币方式出资
400 万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资 200 万元。
2009 年 5 月 26 日，九天有限完成公司设立工商登记。
2、股份公司设立
公司由中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、
深创投、疌泉投资 8 家企业作为发起人，由九天有限于 2020 年 12 月整体变更设立股
份有限公司。
2020 年 12 月 11 日，华大九天召开创立大会暨第一次股东大会。2020 年 12 月 16
日，华大九天完成工商登记，股份公司正式成立，注册资本为 434,353,414 元。
公司股改按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责
任公司成立之日起计算已超过 3 年。
（二）发行人符合以下条件
1、会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；大信会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，符合该条规定的要求。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
根据大信会计师出具的“大信专审字[2022]第 14-00020 号”《内部控制鉴证报告》，
发行人符合该条规定的要求。
2-11-1-10
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
保荐机构核查了发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同等，
取得的工商、税收、劳动和社会保障等主管部门出具的相关证明，进行公开信息查询，
对发行人的主要股东、管理团队、核心技术团队进行了访谈并取得相关承诺。本保荐机
构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与其主要股东及其控制的企
业间不存在同业竞争，不存在影响独立性和公允性的关联交易；发行人主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心
技术人员均没有发生重大不利变化。
（四）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
发行人合法拥有与生产经营有关主要资产、核心技术，该等资产、 技术权属清晰、
完整，不存在重大权属纠纷，发行人亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（五）发行人符合以下条件
1、发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
发行人主要从事 EDA 软件的研发、销售及相关服务，生产经营活动符合该条规定
的要求。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在上述情形。发行人符合该条规定的要求。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
2-11-1-11
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
保荐机构在公安机关查询发行人董事、监事和高级管理人员的违法犯罪记录并取得
无犯罪证明、检索网络公开信息、获取上述人员的个人信用报告，确认发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形。
五、发行人面临的主要风险
投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的各项资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）技术创新、产品升级的风险
公司所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁。EDA 工具是集成
电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节。
EDA 工具是算法密集型的大型工业软件系统，融合了图形学、计算数学、微电子学、
拓扑逻辑学、材料学以及人工智能等多学科的算法技术。EDA 算法是数据密集型计算
的典型代表，需要深厚的理论基础和不断的技术创新，必须经过长时间的技术积累和持
续大规模的研发投入。同时，在集成电路制造工艺向先进制程演进的过程中，EDA 工
具必须紧随新工艺的特点不断升级完善才能满足新工艺的应用需求。
公司目前模拟电路设计和数字电路设计 EDA 工具产品中，部分工具能够支持 5nm
先进工艺制程，达到国际领先水平。但尚未实现全部工具对 5nm 先进工艺制程的支持，
与国际顶尖水平存在一定差距。此外，公司数字电路设计 EDA 工具尚未实现全流程的
覆盖，与国际巨头也存在一定差距。如果公司不能保持持续、大规模的研发投入并持续
实现技术突破升级，则在追赶主要国际竞争对手的过程中将受到阻碍。
同时，公司的产品和服务需要根据最新的市场需求和发展趋势不断调整，把握和判
断最新的市场情况，巩固公司的竞争地位和市场优势。一方面，公司产品技术含量较高，
开发流程复杂，如果对产品属性判断错误或者对自身技术开发能力评估有误，可能会导
致公司产品项目研发周期延长或预期功能无法实现。另一方面，由于先发性和全面性对
公司产品占据市场份额起到较大作用，如果在产品升级迭代期间，竞争对手优先公司设
计出新一代性能的产品，可能导致公司丢失一定的市场份额，影响公司发展。
从国际 EDA 巨头的发展历程看，当企业发展到一定阶段后，通过并购或者其他形
2-11-1-12
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
式的技术引进是快速完善自身产品线，提升综合技术实力的重要途径。但是如果公司在
后续并购或技术引进时，遇到竞争对手对标的提高报价、第三方提起诉讼或设置其他障
碍等情况，可能对公司的相关运作造成一定的不利影响；或者若公司进行并购或者技术
引进之后，在团队融合、技术整合、二次开发等方面不及预期，可能对公司技术迭代、
产品升级的速度和运营成本造成一定的不利影响。
此外，公司需要和晶圆制造企业在 IP 核以及 PDK 方面加强合作，以加速 EDA 软
件的开发与推广。如果得不到晶圆制造企业的有效支持，可能对公司的产品创新升级和
推广造成一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司通过多年来的技术研发、市场开拓已经建立了行业品牌和相对稳固的客户群
体，但国内市场仍由主要国际知名厂商新思科技、楷登电子和西门子 EDA 主导。与上
述国际顶级厂商相比，公司在品牌影响力、技术研发水平、资金实力和市场占有率等方
面均存在一定差距。在研发费用规模方面，报告期内，公司研发费用分别为 13,502.87
万元、18,340.50 万元和 30,454.93 万元，受制于公司整体规模和资金实力，报告期内
公司的研发投入绝对规模仅占新思科技、楷登电子等主要国际竞争对手的 0.99%至
4.21%之间。在市场占有率方面，公司 EDA 产品与国际知名厂商相比差距仍较大。国
内市场上，新思科技和楷登电子分别占 2020 年国内 EDA 市场约 17.5%和 33.3%的份
额，公司仅占约 6%的市场份额。全球市场上，EDA 巨头的市场规模优势更为显著，新
思科技和楷登电子分别占 2020 年全球 EDA 市场约 29.1%和 32.0%的份额，而公司仅
占约 1%的市场份额。如果后续公司不能持续加大研发投入、开拓市场、提高产品服务
水平以适应未来市场竞争格局，公司的经营业绩可能受到不利影响。
（三）无控股股东及实际控制人风险
公司股权结构较为分散，且单个股东均无法控制董事会多数席位，公司无控股股东
及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司制度讨
论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不
排除存在因无控股股东及实际控制人影响公司决策效率的风险。此外，由于公司无控股
股东及实际控制人，公司可能面临因股权结构发生较大改变而导致的控制权不稳定风
险，可能会导致公司生产经营和业务发展受到不利影响。
2-11-1-13
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股说明书签署日，中国电子集团通过
其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到 39.6223%，高
于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过的股东大会特别
决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大会特别决议事项的决策效率
受到不利影响。
（四）税收优惠及政府补助政策风险
报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、增值
税加计扣除、集成电路设计企业和软件企业所得税“两免三减半”、“五免及后续减按
10%”优惠、高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除等。报告期内，公司享受的
税收优惠金额合计分别为 4,888.70 万元、7,141.42 万元和 8,818.58 万元，占当期利润
总额的比例分别为 85.53%、68.96%和 63.30%。如果未来公司享受的税收优惠政策出
现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报条件，则公司的税收优
惠存在相应减少的可能性，使得未来的经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。
报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为 5,430.27 万元、7,040.57 万元和
10,793.26 万元，占当期利润总额的比例分别为 95.00%、67.99%和 77.48%，占比相
对较高。政府补助的主要内容为软件产品增值税即征即退款和 EDA 项目补助等，其中
软件产品增值税即征即退款分别为 1,746.46 万元、1,707.97 万元和 3,066.94 万元，占
当期利润总额的比例分别为 30.56%、16.49%和 22.02%，EDA 项目补助分别为
1,201.33 万元、3,467.58 万元和 6,098.19 万元，占当期利润总额的比例分别为 21.02%、
33.48%和 43.78%，其他补助分别为 2,482.48 万元、1,865.01 万元和 1,628.13 万元，
占当期利润总额的比例分别为 43.43%、18.01%和 11.69%。如果未来政府部门对公司
所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助
政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产
生不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
经审慎核查，本保荐机构认为，在本章节之“五、发行人面临的主要风险”提及的
风险因素对发行人未构成重大不利影响的前提下，且在良好的政策环境背景以及市场需
求推动下，发行人未来的发展前景良好。具体分析如下：
2-11-1-14
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
（一）集成电路产业进步从整体上促进 EDA 产业发展
EDA 技术依托计算机及相关软件平台，可实现电路设计、仿真验证等功能，极大
的提高了集成电路的设计效率，已成为设计师必须掌握和使用的开发工具。集成电路产
业新技术和新的设计模式，对 EDA 软件的技术创新能力、系统集成能力和产品交付能
力提出了新的要求，促进了 EDA 产品和技术的不断发展。
目前，主要 EDA 产品的应用场景涵盖了设计全流程，但在各环节的功能及易用性
表现上参差不齐，导致用户往往需要借助额外的软件进行调整优化。同时，主要 EDA
软件与自身所处开发平台相匹配，但各类工具之间在平台、操作系统、组件协作等方面
的数据交互难度大，设计成果难以实现高效的转换和复用。未来，EDA 软件的发展将
继续顺应集成电路产业在集成度、设计技术及市场需求等方面的变化，不断推出功能齐
备、高兼容性、高度整合化的专业 EDA 软件，这一过程充分体现出集成电路产业整体
的进步对 EDA 产业发展的促进作用。
随着集成电路产业工艺制程不断发展，EDA 供应商作为集成电路细分领域中的关
键环节，也获得了进一步发展机遇。EDA 工具的开发需要与集成电路设计公司、晶圆
制造及封测厂商等产业链环节协同发展。EDA 工具依靠理论模型实现设计仿真，这就
需要将理论模型与工艺结果之间相互验证。当晶圆制造代工厂开发新的工艺，EDA 软
件厂商就需要获得代工厂新工艺的相关数据，基于这些工艺数据开发新版本的软件。因
此，EDA 软件要支持最先进工艺节点，就必须与代工厂保持紧密合作，根据代工厂的
工艺特点开发相应的算法和模型，在这一过程中实现自身产品和技术的进步。
（二）工业产品日益增加的复杂性提振对高端、细分领域 EDA 工具的需求
目前主要的 EDA 供应商都致力于为工业产品领域的客户扩展他们的产品组合，以
满足其越来越高的要求。同时，由于工业产品对安全性和性能要求不断提高，通过 EDA
软件实现对设计的虚拟验证已成为芯片制造的必要组成部分。涉及各种温度和压力条件
下需测试的电气和电子部件，确保将设备故障率控制在可接受的范围内，正是工业产品
日益增加的复杂性影响了整个行业对 EDA 工具的需求。
从消费电子产品领域看，本世纪以来，供消费者日常生活、工作和娱乐使用的电子
产品范围不断扩大，并出现了小型化、多功能化、更新换代加快等趋势。我国出台了一
系列鼓励性政策，从研发生产到终端消费，支持可穿戴设备、人工智能、智能家居、虚
2-11-1-15
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
拟现实、增强现实等消费电子前沿领域的发展。未来，随着消费电子产业创新水平的提
升，可穿戴设备等前沿产品将更多的集成应用软件操控、通信及定位、机器学习、信息
交互、健康监控等功能，向智能便携、互联互通、节能环保等方向加速演进。相关电子
产品市场需求的持续旺盛，将有利于特定领域专用集成电路产品市场活力的释放，进而
为特定细分领域的 EDA 工具发展带来机会。
从计算机及通信产品领域看，计算机和通信领域是信息技术产业的基石，与集成电
路产业的发展相互影响和促进。集成电路产品是计算机、通信领域电子产品的核心部件，
广泛应用于处理器、存储器、显示装置、信号传输及处理装置、传感器等电子产品中。
集成电路产品随终端市场需求的变化而发展，其自身性能、经济性指标的变化又直接影
响了终端产品的发展。随着本领域产品的整体更新换代，关键器件国产化率进一步提高，
以区块链、云计算、生物特征识别、分布式基站、5G 射频及基带单元等专用领域产品
的逐步成熟，上游集成电路产业持续受益，也对 EDA 技术的发展形成了促进作用。
（三）国产化诉求为国内 EDA 产业带来新的机遇
2021 年 2 月 19 日，中央全面深化改革委员会第十八次会议提出，加快攻克重要
领域“卡脖子”技术，有效突破产业瓶颈，牢牢把握创新发展主动权。
当前国际形势下，逆全球化的潜在风险不断增加，使得工业生产的独立、安全、自
主上升到国家安全层面。在这种环境下，国产工业软件的发展具有前所未有的战略性意
义。美国对中国高新技术产业的限制逐步加深，给我国的集成电路产业带来了巨大挑战，
但这种形势对于国内 EDA 厂商而言也意味着机遇。
2019 年以来，美国对我国国内高科技企业的制裁力度不断加大，数次提高对国内
部分高科技企业的限制级别。这一情况在集成电路和 EDA 工具领域体现的较为明显。
国内集成电路设计及制造企业开始寻求实现 EDA 工具软件的进口替代。对于国内 EDA
厂商而言，这是一个化危为机的重要时刻。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，经核查，发行人现有股东 8
名，其中 5 名股东为私募投资基金，分别为上海建元、大基金、中小企业基金、深创投
和疌泉投资。上述私募投资基金的备案登记情况如下：
2-11-1-16
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
1、上海建元
上海建元已在基金业协会备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SR9107）；其管理人上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
已在基金业协会办理私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1061329）。
2、大基金
大基金已在基金业协会备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SD5797）；其基金管理人华芯投资管理有限责任公司已在基金业协会办
理了私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1009674）。
3、中小企业基金
中小企业基金已在基金业协会备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》（备案编码：SR2284）；其管理人深圳国中创业投资管理有限公司已在基金业协
会办理私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1060025）。
4、深创投
深创投已在基金业协会备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SD2401）；并在基金业协会办理私募股权、创业投资基金管理人登记（登
记编号：P1000284）。
5、疌泉投资
疌泉投资已在基金业协会备案，取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SCW352）；其管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司已在基金业协
会办理私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号：P1067993）。
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、本保荐机构关于有偿聘请第三方中介机构和个人等行为的核查
本次首次公开发行并在创业板上市过程中，本保荐机构根据实际工作需要，聘请了
2-11-1-17
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所担任本次证券发行上市的保荐机构会计师，
为本次保荐工作的财务相关内容进行审阅并提供咨询建议，以及为本次保荐工作中涉及
财务的问题进行专题研究并提供财务建议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分
所持有证号为 110101564401 的《会计师事务所执业证书》，具备从事审计业务资格。
该事务所同意接受中信证券之委托，在本次发行中向中信证券提供财务服务。财务费用
由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给券商会计师。
除上述情况外，本保荐机构不存在其他直接或间接聘请第三方行为，本保荐机构有
偿聘请第三方中介机构的行为符合相关法律法规的要求。
十、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人在律
师事务所、会计师事务所、保荐机构及主承销商等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
2-11-1-18
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
保荐代表人：
罗 峰
何 洋
项目协办人：
徐亚欧
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
朱烨辛
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
2-11-1-19
北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐书
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构罗峰、何洋担
任北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负
责北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作，以及股
票发行上市后对北京华大九天科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责北京华大九天科技股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证 110108****07210058）
被授权人
罗 峰（身份证 430524****03090036）
何 洋（身份证 421125****08270038）
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-11-1-20
