北京市金杜律师事务所
关于北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：北京华大九天科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限
公司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股
票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
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会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相
关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电
子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；在所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公
正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确
认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
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在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律
意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不
具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发
行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相
应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华大九天/发行人/
指 北京华大九天科技股份有限公司
公司
九天有限 指 发行人前身，即北京华大九天软件有限公司
中国电子有限公司，前身为中电信息产业（深圳）有
中国电子有限 指
限公司，系发行人股东
中国电子信息产业集团有限公司，前身为中国电子信
中国电子集团 指 息产业集团公司，发行人第一大股东的控股股东，曾
系发行人股东
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北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙），系发
九创汇新 指
行人股东
上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发
上海建元 指
行人股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，系发行人股东
国投高科 指 国投高科技投资有限公司，曾系发行人股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人
大基金 指
股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），
疌泉投资 指
系发行人股东
中国电子有限、中电金投（中国电子有限一致行动
主要股东 指 人）、九创汇新，前述股东合计持有发行人超过 51%
股份
上海华大九天信息科技有限公司，系发行人控股子公
上海九天 指
司
深圳九天 指 深圳华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司
成都华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，
成都九天 指
曾用名成都九芯微科技有限公司
南京华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，
南京九天 指
曾用名南京九芯电子科技有限公司
南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司，系发
南创中心 指
行人参股公司
宁波联方 指 宁波联方电子科技有限公司，系发行人参股公司
中电九天 指 中电九天智能科技有限公司，系发行人参股公司
九天有限上海分 北京华大九天软件有限公司上海分公司，曾系发行人
指
公司 前身九天有限分支机构，2020 年 11 月已注销
成都九天北京分 成都华大九天科技有限公司北京分公司，曾系成都九
指
公司 天分支机构，2020 年 12 月已注销
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DaVinchi, Ltd.，系发行人注册于开曼群岛的全资子公
达芬奇开曼 指
司
达芬奇美国 指 DaVinchi, Inc.，系发行人注册于美国的全资子公司
华大九天韩国有限公司（Empyrean Korea Co., Ltd.），
韩国九天 指 系发行人全资子公司上海九天注册于韩国的全资子
公司
井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司，曾用名为应城乾
乾元嘉泰 指
元嘉泰管理咨询有限公司
井冈山华元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名
华元嘉泰 指
为应城华元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山大元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名
大元嘉泰 指
为应城大元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山九元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名
九元嘉泰 指
为应城九元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山天元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名
天元嘉泰 指
为应城天元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
帝元嘉泰 指 井冈山帝元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
亿元嘉泰 指 井冈山亿元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
爱元嘉泰 指 井冈山爱元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
代持期间 指 九天有限设立之日至 2016 年 3 月 1 日
九天有限设立之日至 2011 年 12 月指刘伟平、吕霖、
代持人 指 王勇、杨俊祺，2011 年 12 月后指刘伟平、吕霖、杨
俊祺
华大九天全体发起人，即中国电子有限、九创汇新、
发起人 指 上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创
投、疌泉投资
Electronic Design Automation 的简称，即电子设计自
EDA 指 动化，利用计算机辅助，来完成超大规模集成电路芯
片的设计、制造、封测的大型工业软件
华大九天发起人于 2020 年 12 月 11 日签署的《北京
《发起人协议》 指
华大九天科技股份有限公司（筹）发起人协议》
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A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
本次发行上市 指
上市
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
大信、申报会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股
本法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
《美国法律意见 元合律师事务所于 2021 年 6 月 2 日出具的法律意见
指
书》 书
《韩国法律意见 金张律师事务所于 2021 年 5 月 17 日出具的法律意
指
书》 见书
《开曼法律意见 Harney Westwood & Riegels 于 2021 年 5 月 18 日出具
指
书》 的法律意见书
《台湾法律意见 众勤法律事务所于 2021 年 6 月 3 日出具的法律意见
指
书》 书
《境外法律意见 《美国法律意见书》《韩国法律意见书》《开曼法律意
指
书》 见书》《台湾法律意见书》的合称
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
韩国 指 大韩民国
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指
议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第
四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28
《证券法》 指 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次
会议修订）
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《创业板首发注 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
册管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
指
则》 订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
号》
发〔2001〕37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
管理办法》
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
执业规则》
〔2010〕33 号）
《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、
法律法规 指 地方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章
和地方政府规章
《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
申报会计师于 2021 年 4 月 30 日出具的大信审字
《审计报告》 指 [2021]第 14-00048 号关于发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度《审计报告》
申报会计师于 2021 年 4 月 30 日出具的大信专审字
《内控报告》 指 [2021]第 14-00047 号《北京华大九天科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》
申报会计师于 2021 年 4 月 30 日出具的大信专审字
《纳税情况鉴证
指 [2021]第 14-00046 号《北京华大九天科技股份有限公
报告》
司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》
发行人及其前身于实施相关行为当时有效的章程及
《公司章程》 指
章程修正案
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
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近三年/最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年三个完整会计年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
元 指 人民币元
国家企业信用信 国家企业信用信息公示系统，于本法律意见书出具之
指
息公示系统 日网址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
企查查网站，于本法律意见书出具之日网址为
企查查网站 指
https://www.qcc.com/
天眼查网站，于本法律意见书出具之日网址为
天眼查网站 指
https://www.tianyancha.com/
中国裁判文书网 中国裁判文书网网站，于本法律意见书出具之日网址
指
网站 为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公 中国执行信息公开网网站，于本法律意见书出具之日
指
开网网站 网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
人民法院公告网 人民法院公告网网站，于本法律意见书出具之日网址
指
网站 为 http://rmfygg.court.gov.cn/
12309 中国检察网站，于本法律意见书出具之日网址
中国检察网网站 指
为 https://www.12309.gov.cn
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
3-3-1-9
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议
2021 年 3 月 3 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应出席董事
11 名，实际出席董事 11 名。会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关
于北京华大九天科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股并在深圳证
券交易所创业板上市条件的议案》《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首
次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在深圳
证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请
发行人于 2021 年 3 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议。
2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2021 年 3 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会。发行人实际
出席会议的股东（或经股东授权的代理人）共 8 名，代表发行人 43,435.3414 万
股有表决权股份，占发行人股本总额的 100%。公司全体董事、监事、董事会秘
书出席了会议。会议审议通过了有关本次发行上市的议案。
经本所律师审查发行人第一届董事会第三次会议和发行人 2021 年第二次
临时股东大会的通知、议案和表决票、会议记录等文件，本所认为：
1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，
发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述决
议的内容合法、有效。
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3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有
效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经证券交易所发行上市
审核并报经中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定；本次发
行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人发行上市的主体资格
发行人系于 2020 年 10 月 31 日由九天有限按公司经审计的所有者权益值折
股整体变更设立的股份有限公司。九天有限成立于 2009 年 5 月 26 日，取得北
京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105011965765 的《企业法人
营业执照》。九天有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2020 年
12 月 16 日获得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91110105690013756F 的《营业执照》，营业期限为 2009 年 5 月 26 日至长期。
申报会计师已出具大信验字[2020]第 14-00025 号《验资报告》验证，截至
2020 年 12 月 18 日，发行人注册资本 434,353,414 元已足额缴纳。
根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、工商档案及发
行人确认，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立程序符合法
律法规和规范性文件的规定，并已获得当时有效的《公司法》和其他法律法规、
规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效；发行人系由九天有
限整体变更设立的股份有限公司，自九天有限 2009 年 5 月 26 日成立之日起算，
发行人持续经营时间已超过 3 年，符合持续经营在 3 年以上的规定。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议
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等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成 2020 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、
批准及许可证的通知或警告；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》及其他法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解
散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利
益被依法吊销营业执照等。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人确认，发行人已经
按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健
全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《北京华
大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司
董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》《北京华
大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科技股份有限公司总经
理工作细则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、董事会
各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具有规范的法人治理结构及完
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善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 1,723.89 万元、1,269.41
万元和 4,012.99 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人确认，发行人最近三年财务会
计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据发行人确认及发行人主要股东出具的确认文件，并经本所律师核
查中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站，发行人及发行人主要股东
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
1. 如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法》
第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务总监、申报会计师的访
谈、发行人确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
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3. 根据《内控报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注
册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 如本法律意见书正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资
产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文第九部分“关联交
易及同业竞争”所述，发行人无控股股东和实际控制人，与持有发行人5%以上
股份的股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
(2) 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人近两年
的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务，发行人的主营业务稳定，
最近两年内没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六部分“发起人和股
东”及本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，发行人的控制权和管理团队稳定，发行人的董事和高级管理人员最近
两年内没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六部分“发起人和股东”
所述，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，发行人主
要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人无控股股东、无实际控制人
的情形没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 如本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发
行人的重大债权债务”及第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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5. 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，根据工商、税
务等相关政府部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师登陆发行人相关
主管部门官方网站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 如本法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师登陆中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国
裁判文书网网站、国家企业信用信息公示系统、企查查网站及中国执行信息公
开网网站等查询网络公开信息，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理
办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据相关公安机关派出机构出具的证明，发行人董事、监事和高级管
理人员的确认文件，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网网站、企查查网站
及中国执行信息公开网网站查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”、第
三部分“本次发行上市的实质条件”所述，截至本法律意见书出具之日，发行
人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及大信验字[2020]第 14-00025 号
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《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 43,435.3414 万元，发行后股本总
额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公
开发行 108,588,354 股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行
人股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4. 根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并经
本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》
《招股说明书》和发行人确认，发行人 2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 4,012.99 万元；按照可比同
行业上市公司的估值水平，发行人预计市值不低于 10 亿元；2020 年度，发行
人营业收入为 41,480.22 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定及第 2.1.2 条第（二）项规定的财务指标标准。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人是由九天有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设
立已履行九天有限内部决策、签署发起人协议、设立验资、召开创立大会暨第一
次股东大会、登记注册等必要法律程序。
2. 发起人的资格
发起人共有 8 名，符合法定人数，且均依法有效存续、半数以上在中国境内
有住所。
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3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的
设立条件。
4. 发行人的设立方式
发行人系由九天有限以截至 2020 年 10 月 31 日经审计账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立的程序、资
格、条件和方式，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部
门的批准和备案。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2020 年 12 月 11 日，九天有限全体股东签署《发起人协议》，约定将九天有
限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。该协议就拟设立股份有限公司名称、
住所、经营期限、注册资本、折股方案、发起人认缴股份方式数额及比例做出明
确约定。
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发起人设立过程
中所签订的《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在设立过
程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时适用的法律法规和
规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
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根据发行人提供的创立大会暨第一次股东大会会议通知、议案及决议，并经
本所律师核查，发行人于 2020 年 12 月 11 日召开创立大会暨第一次股东大会，
全体发起人股东或其代表出席了会议，代表发行人总股份数的 100%。
创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于股份有限公司筹办情况的报告、
关于股份有限公司设立费用的报告、《公司章程》、股份有限公司第一届董事会成
员、股份有限公司第一届监事会成员、授权董事会办理股份有限公司工商注册等
议案，并豁免了本次会议的通知期限。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人创立大会暨第一
次股东大会所议事项符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产的独立完整性
经本所律师查阅发行人主要资产的产权证明文件、《审计报告》、访谈发行人
高级管理人员及发行人确认，发行人具备与经营有关的设备和设施，合法拥有境
内与经营有关商标、著作权、专利权、域名、土地、房屋、经营设备等财产的所
有权或使用权，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被主要股东及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立
1. 发行人及其控股子公司之主营业务
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、在国家企业信用信息公示系
统的公示信息及发行人确认，发行人的经营范围为：技术推广服务；软件设计；
产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路
设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营
3-3-1-18
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、《公司章程》、在国家企业
信用信息公示系统的公示信息、《境外法律意见书》及发行人确认，发行人的主
营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关服务。
根据《招股说明书》及发行人确认，并经本所律师对发行人高级管理人员、
业务主要管理人员及主要客户、供应商进行访谈，发行人有独立的采购、销售体
系，独立对外签署业务合同，不依赖于其主要股东及其控制的其他企业。
2. 如本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与
持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业间不存在同业竞争或严重影响公
司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人确认并经本所律师核查相关的会议资料，发行人的董事、监
事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
的选举或聘任均依照法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的程序
进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监和核查相关工商登
记资料、该等人士填写的调查表、声明书等文件，发行人的总经理、常务副总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人主要股东
及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在发行人主
要股东及其控制的企业领薪的情形，亦不存在发行人的财务人员在发行人主要股
东及其控制的企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的员工名册，对人事行政部主管人员进行访谈，并经发行
3-3-1-19
人确认，发行人人事行政部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建
立了独立的劳动合同管理制度、招聘及入职管理制度、薪酬管理制度、绩效管理
制度；发行人及其控股子公司与员工签订了劳动合同。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其控股子公司纳税证明资料、发行
人确认，并经访谈发行人财务总监，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核
算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导财务方面日常工作，发行人能够独
立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与其发行人
主要股东及其控制的企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立
进行纳税申报和独立纳税，与发行人主要股东及其控制的企业无混合纳税现象。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议等
资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会；董事会下设专门委员会，并在
董事会审计委员会下设审计部；聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会办公室、营销中心、研发中心
和职能中心；营销中心下设IC亚太销售中心、FPD亚太销售中心、市场拓展部和
技术支持部，研发中心下设产品规划部、EDA第一中心、EDA第二中心、EDA
第三中心和质量检验组；职能中心下设资源管理部、基建安全部、项目合作部、
重大项目办公室、人事行政部、风控合规部和财务部。发行人拥有独立、完整的
组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人主要股东及
其控制的企业间机构混同的情形。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师实地调查发行人的经营场所、审查发行人的重大业务合同和全面
了解发行人的业务经营流程，以及对发行人高级管理人员进行访谈，发行人的主
营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。发行人的业务独立于主要股东，
具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的经营管
理体系；发行人独立对外签署合同，独立开展生产经营活动；发行人具有独立面
向市场的自主经营能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，业务、
人员、财务和机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
经本所律师核查，发行人是由中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电
金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资作为发起人共同发起设立的
股份有限公司。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人设立时的《公司章程》《发起人协议》、各发起人当时有效的营
业执照，并经本所律师核查，发行人系由九天有限整体变更设立的股份有限公
司，共有 8 名发起人，各发起人的住所均在中国境内。
根据九创汇新现行有效的合伙协议及九创汇新各合伙人、全部最终出资人
出具的确认函和承诺文件、发行人确认，并经本所律师对九创汇新全部最终出
资人进行访谈，九创汇新系发行人的员工持股平台。根据九创汇新出具的承诺
文件，九创汇新已书面承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，九创汇新不转
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让或者委托他人管理九创汇新已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持
有的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，持有乾元嘉泰股权的人员和
持有华元嘉泰、大元嘉泰、九元嘉泰、天元嘉泰、爱元嘉泰、帝元嘉泰和亿元
嘉泰财产份额的有限合伙人在参与发行人的员工持股计划时均为九天有限员工，
因此在计算发行人股东人数时，九创汇新应视为 1 个股东。
根据《发起人协议》、大信于 2020 年 12 月 18 日出具的大信验字[2020]第
14-00025 号《验资报告》及发行人设立时的《公司章程》，发行人设立时各发起
人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国电子有限 115,200,804 26.5224
2 九创汇新 95,719,518 22.0373
3 上海建元 60,000,000 13.8136
4 中电金投 56,900,000 13.0999
5 大基金 48,192,772 11.0953
6 中小企业基金 27,942,730 6.4332
7 深创投 18,349,398 4.2245
8 疌泉投资 12,048,192 2.7738
合计 434,353,414 100.0000
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立时的发起人
人数、住所、出资比例符合有关法律法规之规定。
（三） 发起人的出资
发行人系由九天有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，根据大
信于 2020 年 12 月 18 日出具的大信验字[2020]第 14-00025 号《验资报告》，截
至 2020 年 12 月 18 日，发行人已收到九天有限全体出资人以其拥有的九天有限
净资产折合的实收资本 434,353,414.00 元。
经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公
3-3-1-22
司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企
业中的权益折价入股的情形；各发起人以其对九天有限出资形成的权益所对应
的净资产折为其所拥有的发行人的股份，不涉及发起人投入的资产或权利的相
关权属证书由发起人转移给发行人的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已经全部缴足，
发起人投入发行人的资产权属清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律
障碍，发起人的出资符合《公司法》等法律法规的规定。
（四） 发行人的现有股东
经核查，发行人自设立以来未发生股本变更。发行人现有股东的基本情况
请见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
本所认为，发行人的股东均为依法存续的公司或合伙企业，私募投资基金
股东均已完成私募投资基金备案，具备法律法规规定担任发行人股东并进行出
资的资格。
（五） 发行人股东私募投资基金备案情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东 8 名，其中 5 名股东
为私募投资基金，分别为上海建元、疌泉投资、大基金、中小企业基金和深创
投，均已完成私募投资基金备案。
经核查，九创汇新系发行人的员工持股平台，不存在《中华人民共和国证
券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以非公开方式
向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关
投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未进行
其他任何投资或开展其他经营活动。据此，本所认为，九创汇新不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理
3-3-1-23
人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（六） 发行人的控股股东和实际控制人
1. 发行人无控股股东
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大
影响的股东。
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，直接持有发行人股份的股东持股情况比较分散，不存在持有的股份占发行
人股本总额百分之五十以上的单一股东。发行人持股 5%以上股东为中国电子有
限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金和中小企业基金，前述股东持股
比例分别为 26.5224%、22.0373%、13.8136%、13.0999%、11.0953%、6.4332%，
上述股东中没有任何一个股东能够单独对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上，本所认为，发行人无控股股东。
2. 发行人无实际控制人
根据发行人及其股东提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人
股权较为分散，截至本法律意见书出具之日，除中国电子集团通过全资子公司
中国电子有限、中电金投合计持有发行人 39.6223%的股份外，发行人其余股东
持股比例均未超过 30%；除中国电子有限和中电金投为一致行动人外，发行人
股东之间均不存在一致行动关系，亦不存在通过发行人《公司章程》、协议或其
他安排的形式对共同控制发行人、委托形式表决权等事项的规定或约定。公司
的经营方针及重大事项的决策系由全体股东讨论后确定，无任何单独一方能够
3-3-1-24
决定和实质控制。
根据发行人、中国电子集团等提供的资料、出具的说明，并经本所律师对
中国电子集团的访谈及对发行人经营管理、重大事项决策、三会运作及表决、
董事、监事和高级管理人员的提名及任免等方面实际情况的核查，尽管中国电
子集团合计控制发行人有表决权股份的总数超过 30%，但由于其无法从前述方
面对发行人施加控制性影响而无法将其认定为发行人的实际控制人，因此最近
二年内发行人无实际控制人且该情形未发生变化。
据此，本所认为，发行人无控股股东、无实际控制人，该等情形最近二年
内未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的具体情况及股本结构详见《律师工作报告》正文第四部分
“发行人的设立”及第六部分“发起人和股东”。
本所经办律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在法律纠纷或风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
发行人及其前身九天有限的股权演变详见《律师工作报告》正文第七部分
“发行人的股本及其演变”所述。
（三） 发行人国有股权管理
根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，截至法律意见书出具之日，
发行人有 4 名国有股东，分别为中国电子有限、中电金投、大基金及深创投。
截至法律意见书出具之日，发行人尚未取得国有资产主管部门对其国有股
3-3-1-25
权管理的批复文件。
根据发行人出具的《北京华大九天科技股份有限公司关于国有股权相关问
题的说明》，发行人上述国有股东已启动国有股权管理方案报批的申请程序，并
将依照规定及相关国有股东国有资产监督管理单位的具体要求尽快办理取得其
对发行人国有股东国有股权管理方案的批复。
（四） 发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人全体股东确认并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存
在质押或其他权利限制的情形。
（五） 发行人申报前 12 个月内新增股东情况
根据发行人及相关股东提供的资料、出具的说明和承诺并经本所律师核查，
本次发行申报前 12 个月内发行人新增股东为中电金投，在本次发行申报前 12
个月内增持发行人股权/股份的股东为九创汇新、中小企业基金及深创投，该等
股东基本情况和其于本次发行申报前 12 个月内取得发行人股权/股份的基本情
况请见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”和第七部分“发行人
的股本及其演变”。
根据前述股东提供的股东调查表、出具的说明和承诺并经本所律师核查，
其入股发行人系真实意思表示，交易价格基于拥有相应业务资质的资产评估机
构出具评估报告结论确定，其入股不存在争议或潜在纠纷。
根据前述新增股东出具的承诺等资料，截至本法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（五）发行人申报前
12 个月内新增股东情况”中列示的情形外，前述新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
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排。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的营业执照
及其公司章程、《境外法律意见书》、发行人重大业务合同以及发行人确认，发
行人的主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关服务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的
经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三家境外控股子公司，分别为达
芬奇开曼、达芬奇美国和韩国九天，该等企业的业务范围等具体情况请见《律
师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”所述。
（三） 主营业务变更情况
根据发行人报告期内历次变更的营业执照、发行人确认，并经本所律师核
查，发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变更。
（四） 主要业务资质和许可
（1）发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
根据发行人提供的业务资质证书等资料及发行人确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已
取得的现行有效的资质详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”
之“（四）主要业务资质和许可”所述。
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（2）发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《开曼法律意见书》，截至该意见书出具之日，“根据开曼群岛法律，
达芬奇开曼因不需要任何执照、许可、授权便可开展其业务，因此达芬奇开曼
拥有开展其业务所需的所有必要的执照、许可、授权”。
根据《美国法律意见书》，截至该意见书出具之日，“除在附件 A 中所列
明的商业税务证书外，达芬奇美国开展其现有业务不需要其他的特许经营权、
许可以及任何类似授权”。
根据《韩国法律意见书》，截至该意见书出具之日，韩国九天“就其登记
事项全部证明书中登记的业务不需要从政府主管部门和机构取得任何许可、授
权、同意、证书、批准、资格等”。
据此，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，该等行政许可、备案、注册或
认证目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的
风险。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认，并经核查发行人及其控股
子公司的相关重大业务合同，发行人的主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售
及相关服务。根据《审计报告》，2018 年、2019 年、2020 年发行人主营业务收
入分别为 14,304.47 万元、25,335.83 万元和 40,618.60 万元，分别占同期发行人
营业收入的 94.87%、98.50%及 97.92%，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人设立时获核准暨现行有效的统一社会信用代码为
91110105690013756F 号的《营业执照》、发行人现行有效的《公司章程》及发
行人提供的企业征信报告等资料及书面确认，并经本所律师访谈发行人财务总
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监并核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依
法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等法律法规、规范
性文件的有关规定，并根据发行人确认，发行人主要股东、董事、监事、高级
管理人员填写的调查表、发行人《公司章程》、发行人的工商档案资料，并经本
所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站，截至本法
律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如本法律意见书正文第六部分“发起人和股东”之“（六）发行人的控股股
东和实际控制人”所述，发行人无控股股东、无实际控制人。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的企业
序号 名称/姓名 持有发行人股份情况 持股比例（%）
1. 中国电子有限 持有发行人 115,200,804 股股份 26.5224
2. 九创汇新 持有发行人 95,719,518 股股份 22.0373
3. 上海建元 持有发行人 60,000,000 股股份 13.8136
4. 中电金投 持有发行人 56,900,000 股股份 13.0999
5. 大基金 持有发行人 48,192,772 股股份 11.0953
6. 中小企业基金 持有发行人 27,942,730 股股份 6.4332
3. 发行人参股公司
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查国家企业
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信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站，以及发行人参股公司现行有效
的公司章程，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 家参股公司，分别为
南创中心、宁波联方、中电九天。上述公司的具体情况详见《律师工作报告》
正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”所述。
4. 对公司具有直接或间接重大影响的其他关联方
公司第一大股东中国电子有限直接持有公司 26.5224%股份，其一致行动人
中电金投持有公司 13.0999%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子集团的
全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响。
中国电子集团控制的主要企业（一级子公司）及其他报告期内与公司发生关联
交易的中国电子集团控制的企业的具体情况，详见《律师工作报告》正文第九
部分“关联交易与同业竞争”之“（一）关联方”之“4. 对公司具有直接或间
接重大影响的其他关联方”所述。
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和持股具体情况，
详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易与同业竞争”之“（一）关联方”
之“5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员”所
述。公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其
他企业、组织
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或
其他组织亦为发行人的关联方。
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7. 其他关联方或比照关联方披露的相关方
过去 12 个月内存在关联关系的关联自然人及报告期内曾经的关联自然人
为公司关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易与同
业竞争”之“（一）关联方”之“7. 其它关联方或比照关联方披露的相关方”
所述。
过去 12 个月内及报告期内发行人曾经的董事、监事和高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公
司及控股子公司以外的法人或其他组织亦为公司的关联方。
（二） 关联交易
1. 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的确认，经本所律师核查，报告
期内发行人与其关联方之间的重大关联交易事项有关联销售、关联采购、关联
存款及支付关键管理人员薪酬等经常性关联交易和关联方共同投资、关联担保
等偶发性关联交易，前述重大关联交易事项及关联方往来款项余额具体情况详
见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”
所述。
发行人于 2021 年 3 月 3 日召开的第一届董事会第三次会议，并于 2021 年
3 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对北京华大九
天科技股份有限公司公司近三年（2018 年-2020 年）关联交易予以确认的议案》，
对发行人报告期内的上述关联交易情况进行了确认。发行人关联董事、关联股
东在前述议案审议过程中均已实施回避表决。发行人独立董事发表了同意上述
议案内容的独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会已对报告
期内发生的关联交易进行了审议，且独立董事对上述关联交易发表了独立意见，
3-3-1-31
该等关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害发行
人及非关联股东利益的情况。
2. 关联交易的决策程序
根据发行人相关制度文件，发行人已在《公司章程》以及《北京华大九天
科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会
议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科
技股份有限公司关联交易管理办法》等现行有效的内部治理文件以及上市后适
用的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易的决策权限、决策程序以及关
联股东、关联董事对关联交易的回避制度等事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已在其现行有效的
《公司章程》、待生效的《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交
易公允决策的程序。
3. 规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，持有公司 5%以上股份的股东、中国电子
集团和发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承
诺函》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺函合法、有效，对出具
承诺方具有法律约束力，在承诺方履行该等承诺的情况下，可以有效规范发行
人的关联交易。
（三） 同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、
销售及相关服务。
根据中国电子集团和持有公司5%以上股份的股东出具的声明承诺并经本
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所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中国电子集团和持有公司5%以
上股份的股东及其控制的企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
发行人相同、相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，持有公司5%以
上股份的股东和第一大股东的控股股东中国电子集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
本所认为，持有公司5%以上股份的股东和中国电子集团所作出的有关避免
同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，截至本法律意见
书出具之日，发行人已采取有效措施避免发生同业竞争。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人已在本次发行上市的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有物业
根据发行人提供的不动产证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司无自有房产，拥有一宗自有土地使用权，具体情况
如下：
权
权利 面积
利 不动产权证号 坐落 权利类型 用途 使用期限
性质 （平方米）
人
成 川（2018）双流 东升街道丰 国有建设
商服 2018.5.25-
都 区不动产权第 乐社区 1 用地使用 出让 33,488.05
用地 2058.5.24
九 0073255 号 组；彭镇光 权
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权
权利 面积
利 不动产权证号 坐落 权利类型 用途 使用期限
性质 （平方米）
人
天 荣社区 7 组
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述土地使用权。
根据《境外法律意见书》及发行人确认，截至该意见书出具之日，发行人
境外子公司不存在自有物业。
（二） 租赁物业
1. 发行人及其境内控股子公司的主要承租物业
(1) 发行人及其境内控股子公司的主要租赁物业情况
根据发行人确认、发行人提供的租赁合同等相关资料，截至本法律意见书
出具日，发行人及其境内控股子公司共承租 9 处房产，具体情况详见《律师工
作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）租赁物业”之“1. 发
行人及其境内控股子公司的主要承租物业”之“(1) 发行人及其境内控股子公
司的主要承租物业情况”所述。
(2) 对发行人及其境内控股子公司承租租赁物业的核查意见
A. 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续，但不致对发行人生产经营造
成重大不利影响
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司承租物业的租赁合同及租赁合
同备案情况，发行人及其境内控股子公司承租的 4 处租赁房屋未办理相关手续。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二
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十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人承租上述房屋但未办理
房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存
在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020
修正)》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁
合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列
顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理
登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办
公，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手
续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到
替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响。
根据中国电子集团出具的《声明书》，确认“若发行人或其子公司因租赁物
业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该等物业而遭受损失，
或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，本企业将承担该等损失、罚款及相
关费用，保证发行人及其下属子公司的业务不会因租赁事宜受到不利影响。本
企业进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人及其控股子公司追偿，
保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述租赁房屋中未办理租
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赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造
成实质性法律障碍。
2. 发行人境外控股子公司承租办公用房情况
根据《境外法律意见书》及发行人确认，发行人境外控股子公司租赁物业
情况如下：
根据《开曼法律意见书》，截至该意见书出具之日，达芬奇开曼不存在租赁
物业。
根据《美国法律意见书》，截至该意见书出具之日，达芬奇美国存在一处境
外租赁物业。“公司向位于加利福尼亚州的西谷行政公园联合有限公司租用了
物业。”“租赁开始日期是 2019 年 10 月 1 日，到期日期是 2024 年 8 月 31 日。
总出租空间为 3,160 平方英尺（扩建后的面积为 4,079 平方英尺）。截至本法律
意见书出具之日，出租人对上述租赁物业拥有所有权，并有权对外出租该物业。
公司与出租人之间的租赁合同合法、有效，不存在任何争议”。
根据《韩国法律意见书》，截至该意见书出具之日，韩国九天存在一处境外
租赁物业，“公司目前就京畿道城南市盆唐区的办公室签署了一份租赁合同，
该租赁合同合法、有效”“根据本所于 2021 年 05 月 20 日在大法院网上登记所
（http://www.iros.go.kr/PMainJ.jsp）下载的集合建筑登记事项全部证明书，公司
租赁使用的上述不动产的租赁合同上的租赁人与集合建筑登记事项全部证明书
上的所有权人相一致，该等不动产的产权权属清晰。”
（三） 在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要在建工程为位于四川省成都市双
流区东升街道丰乐社区 1 组、彭镇光荣社区 7 组的在建工程，具体情况请见《律
师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
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（四） 知识产权
1. 注册商标
(1) 境内商标
根据发行人提供的商标注册证、国家商标局出具的《商标档案》及本所律
师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司已取得境内注册商标共 37 项，具体情况请见《律师工作报告》
附件一“发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表”。
(2) 境外商标
根据发行人提供的相关文件，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 4 项境
外注册商标，具体情况请见《律师工作报告》附件一“发行人及其控股子公司
已取得商标注册证书的注册商标一览表”之“（二）境外商标”。
2. 专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》并经
本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内
控股子公司合计拥有 144 项专利权维持的专利，具体情况请见《律师工作报告》
附件二“发行人及其控股子公司已授权专利权一览表”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国版
权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 50 项计算机软件著作权，具体情况请
见《律师工作报告》附件三“发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作
权一览表”。
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4. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管
理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司依法享有互联网域名共计 20
项，具体情况详见《律师工作报告》附件四“发行人及其控股子公司域名一览
表”。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司的主要经营设备包括机器设备、运输设备、
电子设备、办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。根据《审
计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司固定资产的账面价
值为 30,743,650.32 元，发行人对该等生产运营设备已独立登记、建账、核算、
管理。
（六） 发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人有境内控股子公司 4 家，
分别为上海九天、成都九天、深圳九天、南京九天，以及境外控股子公司 3 家，
分别为达芬奇开曼、达芬奇美国及韩国九天；3 家参股公司，分别为南创中心、
宁波联方、中电九天，且报告期内曾存续 1 家发行人的分支机构九天有限上海
分公司（已注销）和 1 家控股子公司的分支机构成都九天北京分公司（已注销），
具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要资产”之“（六）
发行人的对外投资”所述。
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《招股说明书》《审计报告》《境外法律意见书》、发行人确认并经本所
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律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》附件七“发行人
及其控股子公司报告期重大授信、借款及担保合同”之“（二）、借款合同及相
关担保合同”第 1 项外，发行人及其控股子公司的上述主要财产所有权或使用
权权属明确，不存在担保或其他权利受到限制的情况，发行人及其控股子公司
的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
（八） 主要财产的取得方式
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、受让、申请注册等方式合法
取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的业务合同、《招股说明书》、发行人确认并经核查，截至
本法律意见书出具之日，报告期内发行人及其控股子公司已经签署且正在履行
的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同详见《律
师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”所述。
（二） 合同主体尚未变更为发行人的情形
根据《公司法》第九条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公
司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。根据发行人确认并经本所律师走
访发行人重大合同相对方，截至本法律意见书出具之日，该等合同均正常履行。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，部分合同主体尚未变更为
发行人的情形不会导致该等合同的履行存在实质法律障碍。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的重大
合同中适用中国法律的合同合法有效；根据《开曼法律意见书》，《律师工作报
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告》附件五“发行人及其控股子公司报告期重大采购合同”所列第 1 项合同是
“被开曼群岛法院视为具有法律约束力的”；根据《台湾法律意见书》，《律师工
作报告》附件五“发行人及其控股子公司报告期重大采购合同”所列第 4 项合
同“真实、合法有效”。根据发行人确认，发行人报告期内的重大合同的履行不
存在潜在风险和纠纷，发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三） 报告期内，发行人及其下属子公司没有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍
的重大侵权之债
（四） 与关联方的重大债权债务和担保
根据《审计报告》、发行人确认并经核查，报告期内，除《律师工作报告》
正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系或为其控股子公司以外的其他关联方提供担保的情
况。
（五） 根据发行人确认、《审计报告》，并经核查，报告期内发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身九天有限的合并、分立、增资扩股、减资
发行人的设立及自设立以来的股本变动情况详见《律师工作报告》正文第
四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人的重大资产变化及收购兼并
除以上第（一）部分所述之外，经本所律师核查，发行人报告期内不存在
重大资产变化。
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（三） 根据发行人确认及本所律师对发行人董事会秘书的访谈，截至本法
律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等计划或安排。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
（一） 经核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经履
行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规和规范性文件的规定。
（二） 经核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法
规和规范性文件的规定。
（三） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程
指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已
获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A
股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有 11 名董事、3 名
监事，并聘任了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机
构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其
他相关规定制定了《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京
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华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司
监事会议事规则》，本所认为，截至本法律意见书出具之日，该等议事规则符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三） 发行人及其前身历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开情
况
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人报告
期内共召开了 22 次股东（大）会、25 次董事会和 5 次监事会。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述历次股东（大）
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东
（大）会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经核查，本
所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公司
章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、高级管理人员发生变动的原因主要为股东变
变化和原股东委派人员变化导致的董事变更、发行人为完善公司治理结构需要
而增补内部核心管理团队成员为高级管理人员以及因整体变更为股份有限公司
而增加独立董事等，发行人经营决策和核心管理团队成员刘伟平、杨晓东、吕
霖、刘二明、宋矗林未发生实质变动，发行人董事、高级管理人员最近两年内
没有发生重大不利变化，截至本法律意见书出具之日，符合《创业板首发注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律
程序。
（三） 根据独立董事填写的调查表、发行人确认、发行人《北京华大九天
科技股份有限公司独立董事制度》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
3-3-1-42
日，发行人的独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律法规及《公
司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》并经发行人确认，截止 2021 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率详见《律师工作报告》
正文第十六部分“发行人的税务”之“（一）税务登记及主要税种、税率”所述。
经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二） 主要税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件、《纳税情况鉴证报告》及发行
人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优
惠情况详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（二）主要
税收优惠”所述。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收
优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
根据《招股说明书》，发行人报告期各年税收优惠总额分别为 2018 年度
2,805.68 万元、2019 年度 4,888.70 万元及 2020 年度 7,141.42 万元，占当期利润
总额的比例分别为 57.83%、85.53%、68.96%。报告期内，发行人税收政策未发
生重大变化，税收优惠政策未对发行人生产经营成果造成重大不利影响。
此外，发行人已在《招股说明书》披露了税收优惠政策变化风险，如果未
来公司享受的税收优惠政策出现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符
合税收减免申报条件，则公司的税收优惠存在相应减少的可能性，使得未来的
3-3-1-43
经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。
综上，本所认为，发行人报告期内税收政策未发生重大变化，税收优惠政
策未对发行人生产经营成果造成重大不利影响，发行人已在《招股说明书》披
露了税收优惠政策变化风险。
（三） 政府补助
根据《审计报告》《招股说明书》并经核查，发行人于 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度计入其他收益的政府补助金额分别为 4,389.20 万元、5,430.27 万
元和 7,040.57 万元，占当期利润总额的比例分别为 90.46%、95.00%和 67.99%，
该等政府补助包括各项与 EDA 软件研发项目相关的国家或地方补助、软件增值
税即征即退和增值税加计抵减等与发行人主营业务相关补助，详见《律师工作
报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（三）政府补助”所述。
此外，发行人已在《招股说明书》披露了政府补助政策变化风险，如果未
来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值
税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会
有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公
司报告期内享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
（四） 完税证明和税务处罚
1. 经核查，报告期内，发行人及九天有限上海分公司（已注销）各有一
项税务行政处罚，均不属于重大违法违规行为导致的重大行政处罚，该处罚情
形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 根据发行人及其境内控股子公司相关税务主管机关出具的税务合规证
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明文件、《境外法律意见书》并经核查，除上述税务行政处罚外，报告期内，发
行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师在中华人民共和国生态环境
部网（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地的环境保护主管
部门网站查询结果，发行人主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关服务，
生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，
亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况
根据《招股说明书》、发行人提供的资料和出具的确认，本次发行募集资金
投资于电路仿真及数字分析优化 EDA 工具升级项目、模拟设计及验证 EDA 工
具升级项目、面向特定类型芯片设计的 EDA 工具开发项目、数字设计综合及验
证 EDA 工具开发项目和补充流动资金。
所有募集资金投资项目不涉及生产、加工环节，无工业污染排放，不属于
《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制建设项目环境影响报
告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需办理环境影
响审批手续。
（二） 产品质量与技术标准
根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、《境外法律意见书》、
发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
有关质量技术监督管理法律法规而受到质量监督部门行政处罚的情形。
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十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险
根据发行人确认、发行人及其控股子公司的员工名册，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人及其境内控股子公司的在册员工共 448 名。根据《境外法律意见
书》，截至该等法律意见书出具之日，发行人境外控股子公司中，达芬奇美国的
在册员工共 25 名，韩国九天的在册员工共 4 名，达芬奇开曼未聘用雇员。
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳
明细及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在册员工共 448 名，发行人及其境
内控股子公司已为其符合条件的全部员工按相关规定缴纳了社会保险和住房公
积金。少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要系 2020 年 12 月新入职
员工由原单位缴纳，公司从次月开始为其缴纳。
（二） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
1. 发行人
北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 7 日出具的《证明信》
载明，发行人在 2018 年 1 月至 2020 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、
法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的
不良记录。
国家机关事务管理局中央国家机关住房资金管理中心于 2021 年 2 月 2 日出
具的《证明》载明，发行人在 2018 年 1 月至 2020 年 12 月期间，按照年度月缴
存额调整申报的缴存人员范围、缴存基数和月缴存额，为账户状态正常的职工
缴存了住房公积金。截至 2021 年 2 月 2 日，该单位住房公积金账户缴存人数
226 人，单位缴存比例 12%，个人缴存比例 12%，缴存状态正常。
2. 发行人境内控股子公司
3-3-1-46
根据发行人境内控股子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管
理中心出具的相关证明文件，并经本所律师核查发行人境内控股子公司所在地
的人力资源和社会保障主管部门网站、住房公积金主管部门网站，报告期内，
发行人境内控股子公司在劳动和社会保障及住房公积金管理方面不存在重大违
法违规行为。
3. 发行人境外控股子公司
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“在所
有重大方面均遵守了联邦与州政府关于公司雇用员工以及非居民员工的法律”；
根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“根据当地法
律规定正常缴纳了社会保险等，公司的劳动用工符合当地的法律规定”“公司
不涉及雇佣劳动相关的其他政府调查，也不存在受到处罚或涉及诉讼、仲裁的
情形”；根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇开曼无
在册员工，因此不涉及劳动及社会保障方面的违规情况。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及相关批准或授权
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议及该次会议审议通过的《关于
北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目
的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将主要用于以下五个项目，且该
项目已取得如下批文：
序 计划投资总 拟用募集资金
项目名称 项目备案号
号 额（万元） 投入（万元）
电路仿真及数字分析优 京朝阳发改（备）【2021】17
1 50,738.15 50,738.15
化 EDA 工具升级项目 号
模拟设计及验证 EDA 深福田发改备案【2021】0009
2 29,365.46 29,365.46
工具升级项目 号
川投资备
面向特定类型芯片设计
3 【2101-510122-04-01-740268】 43,303.75 43,303.75
的 EDA 工具开发项目
FGQB-0017 号
3-3-1-47
数字设计综合及验证 国家代码：
4 56,701.87 56,701.87
EDA 工具开发项目 2101-310115-04-04-274649
5 补充流动资金 不涉及 75,000.00 75,000.00
合计 255,109.23 255,109.23
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议及该次会议审议通过的《北京
华大九天科技股份股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会
批准设立的专项账户。
（二） 关于募集资金投资项目环境保护情况
所有募集资金投资项目不涉及建设施工、生产、加工环节，无工业污染排
放，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需
办理环境影响审批手续。
（三） 关于募集资金投资项目土地
根据发行人提供的材料及其确认，前述募集资金投资项目依法使用租赁房
产或在自有土地、拟购置房产内实施。相关情况具体如下：
序
项目名称 项目实施地点位于 用地形式
号
电路仿真及数字分析优 北京市朝阳区利泽中二路 2 号望京科技园 租赁房产
1
化 EDA 工具升级项目 A 座 2 层及 B 座 4 层
模拟设计及验证 EDA 工 租赁房产
2 深圳市深九科技创业园 5 号楼 1001
具升级项目
四川省成都市双流区双楠大道与宜城大街
面向特定类型芯片设计 交汇路口，成都华大九天已取得该土地使用
3 自有土地
的 EDA 工具开发项目 权，不动产证编号为“川（2018）双流区不
动产权第 0073255 号”
拟购置房产，目
数字设计综合及验证 上海市浦东新区海洋二路 88 弄创新魔坊二
4 前公司拟就该房
EDA 工具开发项目 期（智英科技中心）
产签订购房协议
5 补充流动资金 不涉及 不涉及
（四） 项目的合作情况
3-3-1-48
根据《招股说明书》以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资
金投资项目均由其自身或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述募集资金
投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理完成投资项目的发改部门
立项备案手续。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
如《律师工作报告》所述，发行人的主营业务为 EDA 工具软件的开发、销
售及相关服务。根据发行人确认及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为如
下：
短期目标（2023 年）：重点补齐集成电路设计关键环节核心 EDA 工具产品
短板，同时加强对既有工具的先进工艺支持能力。在提升公司 EDA 产品覆盖率
的同时，进一步加大设计、仿真、验证等核心技术的研发力度，实现技术突破，
以求部分产品达到国际领先水平。
中期目标（2025 年）：完成集成电路设计所需全流程工具系统的建设，全
面实现设计类工具国产化替代，同时更多产品达到国际领先水平。完成晶圆制
造 EDA 核心工具的开发，产品覆盖晶圆制造领域所需 EDA 工具的一半以上。
长期目标（2030 年）：全面实现集成电路设计和制造各领域的 EDA 工具全
流程覆盖，多个产品达到国际领先水平，成为全球 EDA 行业的领导者。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属
行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”；根据
中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人从事的行业属于
3-3-1-49
“I65 软件和信息技术服务业”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其
主营业务一致，符合法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及确认、本所律师走访相关主管部门，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、人民法院公告网网站、
中国检察网网站、中国执行信息公开网网站的公开核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的的诉讼、仲裁案件。
根据《美国法律意见书》，达芬奇美国“自公司成立以来不存在任何诉讼、
仲裁”“不存在任何潜在的诉讼、仲裁”；根据《韩国法律意见书》，韩国九天“公
司不存在正在进行中的诉讼”“不存在预计可能会发生的诉讼”；根据《开曼法
律意见书》，达芬奇开曼“不存在任何公司作为原告或者被告的令状、传票、动
议、呈请、判决、裁定或上诉”。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网网站、中国裁
判文书网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站、信用中国网
（http://www.creditchina.gov.cn/）以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管
部门主要网站的公开核查及走访相关主管部门，报告期内，发行人及其境内控
股子公司行政处罚情况请见《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”之
“（四）完税证明和税务处罚”之“2.发行人及其控股子公司报告期内税务守法
情况”，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在重大行政处罚。
3-3-1-50
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“自公
司成立以来不曾受到任何监管处罚”，“不存在任何潜在的监管处罚”；根据《韩
国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“未受到来自政府机关
的任何调查、处罚等行政措施，也不存在预计可能会发生的诉讼和来自政府机
关的任何调查、处罚等行政措施”；根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见
书出具之日，达芬奇开曼“不曾违反任何法律与行政法规（包括但不限于环保、
外汇、海关、产品质量等法律法规）”。
（二） 发行人的主要股东
根据发行人主要股东出具的相关确认文件、本所律师对主要股东相关人员
的访谈，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、
中国执行信息公开网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：
最近三年内，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人发行上
市造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事长、总经理出具的相关
确认文件，并经本所律师在中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、
人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：最近三年内，发行人董事
长刘伟平、总经理杨晓东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其主要股东等责任主体相关承诺的合法性
序号 承诺 承诺出具主体
1 《关于所持股份锁定期的承 （1）第一大股东的控股股东中国电子集团
诺函》 （2）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子
3-3-1-51
序号 承诺 承诺出具主体
有限一致行动人）、九创汇新
（3）股东上海建元、大基金、中小企业基金
（4）股东深创投、疌泉投资
（5）董事、高级管理人员、核心技术人员
2 《关于稳定股价措施事宜的 （1）发行人
声明承诺》 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团
（3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子
有限一致行动人）、九创汇新
（4）全体非独立董事、高级管理人员
3 《关于未履行承诺约束措施 （1）发行人
的声明和承诺函》 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团
（3）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一
致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业
基金、深创投、疌泉投资
（4）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
4 《关于填补被摊薄即期回报 （1）发行人
措施的承诺》 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团
（3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子
有限一致行动人）、九创汇新
（4）全体董事、高级管理人员
5 《对欺诈发行上市的股份买 （1）发行人
回承诺》 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团
（3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子
有限一致行动人）、九创汇新
6 《关于北京华大九天科技股 （1）发行人
份有限公司利润分配政策的 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团
承诺》 （3）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一
致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业
基金
（4）全体董事、监事
7 《关于避免同业竞争的承诺 （1）第一大股东的控股股东中国电子集团
函》 （2）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一
3-3-1-52
序号 承诺 承诺出具主体
致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业
基金
8 《关于规范关联交易的承诺 （1）第一大股东的控股股东中国电子集团
函》 （2）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一
致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业
基金
（3）全体董事、监事、高级管理人员
9 《北京华大九天科技股份有 （1）发行人
限公司关于申请首次公开发
行股票并上市股东信息披露
的相关承诺》
10 《关于股份回购和股份买回 （1）发行人
的措施和承诺》 （2）第一大股东控股股东中国电子集团
（3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子
有限一致行动人）、九创汇新
11 《关于依法承担赔偿或赔偿 （1）发行人
责任的承诺》 （2）第一大股东控股股东中国电子集团
（3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子
有限一致行动人）、九创汇新
（4）全体董事、监事、高级管理人员
（二） 发行人及其股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，未履行相关承诺的约束措施已经发行人及发行人股东等
相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束
措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员及发行人主要股东等主
体已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
3-3-1-53
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事
会会议已就摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺
等事项形成议案，并经发行人股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书》，
并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认
为，发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容
与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》
中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明
书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十四、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 九天有限历史沿革中的股权代持情况
根据发行人提供的资料、出具的说明，代持期间内代持人曾代部分九天有
限员工持有公司股权，该等股权代持关系于 2016 年 3 月解除。前述股权代持的
形成、演变及解除情况以及本所律师为核查该事项而履行的核查程序请见《律
师工作报告》正文第二十四部分“律师认为需要说明的其他问题”之“（一）九
天有限历史沿革中的股权代持情况”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，九天有限历史沿革中存在的股权代持均已依法解除，不存在纠纷或潜在
纠纷。
（二） 关于公司历史演变增资协议中约定的特殊权利条款的解除情况
2017 年 11 月，中小企业基金、深创投与中国电子集团、国投高科、九创
汇新及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》，前述协
议该合同书中包含了限制转让权、优先认购增资权、优先受让权、共同出售权、
最惠国待遇、竞业限制、清算权等特殊权利条款。
3-3-1-54
2018 年 8 月，大基金、疌泉投资与中国电子集团、国投高科、九创汇新、
中小企业基金、深创投及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增
资合同书》，前述协议该合同书中包含了限制股权转让、优先购买权、优先认购
增资权、共同出售权、最惠国待遇、同业竞争限制、优先清算权等特殊权利条
款。
2020 年 1 月，中电金投与中国电子有限、九创汇新、上海建元、大基金、
中小企业基金、深创投、疌泉投资及九天有限签署了《关于北京华大九天软件
有限公司增资合同书》。前述签署的协议该合同书中包含了同业竞争限制等特殊
权利条款。
2021 年 4 月，中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、
中小企业基金、深创投、疌泉投资与华大九天签署了《关于<增资合同书>相关
条款之终止协议》，约定自发行人本次发行上市的申请经中国证监会北京监管局
辅导验收通过之日起，前述各合同书中约定的特殊权利条款全部无条件终止，
终止后任何一方均无权依据该等条款向其他各方及其关联方提出任何主张或权
利要求，且该等特殊权利条款亦不再重新溯及生效。
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市申请已经中国证监会北
京监管局辅导验收通过，前述终止协议正式生效，上述增资合同书中约定的特
殊权利不存在可能严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情
形。
二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》
《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的首
次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人
《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，
确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待证券交易所的审核
3-3-1-55
及中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，
发行人股票可于证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-56
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚 牧 龙
王 晖
万 敏 秀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-57
北京市金杜律师事务所
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（一）
2021 年 8 月
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................... 10
一、 问题 1：关于历史沿革 .............................................................................................. 10
二、 问题 2：关于无实际控制人 ....................................................................................... 26
三、 问题 3：关于发行人业务的独立性 ............................................................................. 10
四、 问题 4：关于国有股权管理 ....................................................................................... 72
五、 问题 5：关于境外经营的合规性 ................................................................................ 84
六、 问题 6：关于关联方及同业竞争 ................................................................................ 84
七、 问题 14：关于未弥补亏损 ....................................................................................... 106
3-1
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华大九天/发行人/公司 指 北京华大九天科技股份有限公司
九天有限 指 发行人前身，即北京华大九天软件有限公司
中国电子有限公司，前身为中电信息产业（深圳）有限公司，
中国电子有限 指
系发行人股东
中国电子信息产业集团有限公司，前身为中国电子信息产业集
中国电子集团 指
团公司，发行人第一大股东的控股股东，曾系发行人股东
九创汇新/员工持股平台 指 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海建元 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，系发行人股东
国投高科 指 国投高科技投资有限公司，曾系发行人股东
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
疌泉投资 指
股东
中国华大集成电路设计集团有限公司，2017 年 1 月更名为中电
华大集团 指
智行技术有限公司，曾系发行人股东
中国电子有限、中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创
主要股东 指
汇新，前述股东合计持有发行人超过 51%股份
上海九天 指 上海华大九天信息科技有限公司，系发行人控股子公司
深圳九天 指 深圳华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司
成都华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名成
成都九天 指
都九芯微科技有限公司
南京华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名南
南京九天 指
京九芯电子科技有限公司
南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司，系发行人参股
南创中心 指
公司
宁波联方 指 宁波联方电子科技有限公司，系发行人参股公司
3-2
中电九天 指 中电九天智能科技有限公司，系发行人参股公司
达芬奇开曼 指 DaVinchi, Ltd.，系发行人注册于开曼群岛的全资子公司
达芬奇美国 指 DaVinchi, Inc.，系发行人注册于美国的全资子公司
华大九天韩国有限公司（Empyrean Korea Co., Ltd.），系发行
韩国九天 指
人全资子公司上海九天注册于韩国的全资子公司
井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司，曾用名为应城乾元嘉泰管
乾元嘉泰 指
理咨询有限公司
井冈山华元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城华
华元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山大元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城大
大元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山九元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城九
九元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山天元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城天
天元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
帝元嘉泰 指 井冈山帝元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
亿元嘉泰 指 井冈山亿元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
爱元嘉泰 指 井冈山爱元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
华元嘉泰、大元嘉泰、九元嘉泰、天元嘉泰、帝元嘉泰、亿元
中间持股平台 指
嘉泰和爱元嘉泰的合称
上海浦软 指 上海浦东软件园股份有限公司
上海浦园 指 上海浦园物业管理有限公司
上海华虹 指 上海华虹集成电路有限责任公司
上海华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
晶门深圳 指 晶门科技（深圳）有限公司
晶门中国 指 晶门科技（中国）有限公司
华微电子 指 成都华微电子科技有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
中电熊猫液晶 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
成都中电熊猫 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
中电熊猫平板 指 南京京东方显示技术有限公司，曾用名为南京中电熊猫平板显
3-3
示科技有限公司
咸阳彩虹 指 咸阳彩虹光电科技有限公司
安路科技 指 上海安路信息科技股份有限公司
全芯智造 指 全芯智造技术有限公司
华大电子 指 北京中电华大电子设计有限责任公司
代持期间 指 九天有限设立之日至 2016 年 3 月 1 日
九天有限设立之日至 2011 年 12 月指刘伟平、吕霖、王勇、杨
代持人 指
俊祺，2011 年 12 月后指刘伟平、吕霖、杨俊祺
被代持人 指 代持期间委托代持人持有九天有限股权的员工
离职员工 指 代持期间离职且未参与九天有限员工持股的正式员工
截至本补充法律意见书出具之日通过九创汇新上层持股平台间
平台员工 指
接持有发行人股份的全部发行人员工及离职员工
华大九天全体发起人，即中国电子有限、九创汇新、上海建元、
发起人 指
中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资
Electronic Design Automation 的简称，即电子设计自动化，利用
EDA 指 计算机辅助，来完成超大规模集成电路芯片的设计、制造、封
测的大型工业软件
Integrated Circuit 的简称，一种微型电子器件或部件，采用一定
的半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合
集成电路/IC 指
成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介
质基片上，封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型
结构
Flat Panel Display 的简称，被称为平板显示或面板显示。平板
显示电路由薄膜晶体管 (TFT)和显示器件（发光二极管 LED、
FPD 指
有机发光二极管 OLED、微型发光二极管 MicroLED 等）构成，
属于集成电路光电器件产品
华大九天发起人于 2020 年 12 月 11 日签署的《北京华大九天科
《发起人协议》 指
技股份有限公司（筹）发起人协议》
《员工持股管理办法》 指 《北京华大九天软件有限公司员工持股管理办法》
《持股协议》 指 《北京华大九天软件有限公司员工持股协议》
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
3-4
大信、申报会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《美国法律意见书》 指 元合律师事务所于 2021 年 7 月 20 日出具的法律意见书
《韩国法律意见书》 指 金张律师事务所于 2021 年 6 月 30 日出具的法律意见书
Harney Westwood & Riegels 于 2021 年 7 月 23 日出具的法律意
《开曼法律意见书》 指
见书
《台湾法律意见书》 指 众勤法律事务所于 2021 年 7 月 12 日出具的法律意见书
《美国法律意见书》《韩国法律意见书》《开曼法律意见书》
《境外法律意见书》 指
《台湾法律意见书》的合称
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
韩国 指 大韩民国
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十
《企业国有资产法》 指
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管
《32 号令》 指
理委员会、中华人民共和国财政部令（第 32 号））
《创业板首发注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
办法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地方性法
法律法规 指
规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章
《二级投资企业规范管 指 《中国电子信息产业集团有限公司对二级投资企业规范管理办
3-5
理办法》 法》（中电法〔2014〕186 号）
《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
申报会计师于 2021 年 4 月 30 日出具的大信审字[2021]第
《审计报告》 指 14-00048 号关于发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审
计报告》
申报会计师于 2021 年 4 月 30 日出具的大信专审字[2021]第
《内控报告》 指 14-00047 号《北京华大九天科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
《公司章程》 指 发行人及其前身于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
近三年/最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年三个完整会计年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
元 指 人民币元
美元 指 美国法定货币单位
国家企业信用信息公示 国家企业信用信息公示系统，于本补充法律意见书出具之日网
指
系统 址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
中国证券投资基金业协会网站，于本补充法律意见书出具之日
基金业协会网站 指
网址为 http://www.amac.org.cn/
天眼查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
天眼查网站 指
https://www.tianyancha.com/
企查查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
企查查网站 指
https://www.qcc.com/
中国裁判文书网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
中国裁判文书网网站 指
http://wenshu.court.gov.cn/
3-6
中国执行信息公开网网 中国执行信息公开网网站，于本补充法律意见书出具之日网址
指
站 为 http://zxgk.court.gov.cn/
人民法院公告网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
人民法院公告网网站 指
http://rmfygg.court.gov.cn/
“信用中国”网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
信用中国网站 指
http://www.creditchina.gov.cn
12309 中国检察网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
中国检察网网站 指
https://www.12309.gov.cn
中国海关企业进出口信 中国海关企业进出口信用信息公示平台网站，于本补充法律意
指
用信息公示平台网站 见书出具之日网址为 http://credit.customs.gov.cn/
商务部对外贸易经营者 商务部对外贸易经营者备案登记平台网站，于本补充法律意见
指
备案登记平台网站 书出具之日网址为 http://iecms.mofcom.gov.cn/
中华人民共和国海关总 中华人民共和国海关总署网站，于本补充法律意见书出具之日
指
署网站 网址为 http://www.customs.gov.cn/
北京海关网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
北京海关网站 指
http://beijing.customs.gov.cn/
上海海关网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
上海海关网站 指
http://shanghai.customs.gov.cn/
深圳海关网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
深圳海关网站 指
http://shenzhen.customs.gov.cn/
南京海关网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
南京海关网站 指
http://nanjing.customs.gov.cn/
成都海关网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
成都海关网站 指
http://chengdu.customs.gov.cn/
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3-7
致：北京华大九天科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限
公司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股
票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人
民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 6 月 15 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北
京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 7 月 6 日下发的《关
于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（审核函[2021]010783 号，以下简称《问询函》），本所对
《问询函》的相关问题进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的
补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除非另
有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声
3-8
明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
3-9
正 文
一、 问题 1：关于历史沿革，申报材料显示：
（1）2009 年 6 月 17 日，九天有限股东会作出决议，同意九天
有限注册资本由 4,000 万元增加至 8,500 万元，新增的 4,500 万元注
册资本由华大集团以货币出资 479 万元、以 EDA 技术资产出资 1,021
万元，国投高科以货币方式出资 3,000 万元。发行人表示，2010 年华
大集团对九天有限增资时，其用来出资的非专利技术作价公允，不存
在出资不实情形。
（2）发行人设立之初即形成了股份代持，代持期间内代持人曾
代部分发行人员工持有公司股权，该等股权代持关系于 2016 年 3 月
解除。过程中，相关人员之间未签署代持形成、转让、解除的相关协
议，且未能提供代持关系形成及演变过程中涉及的对价支付凭证、银
行账户流水等资料。根据中介机构提供的材料，仍有部分被代持人及
离职员工未能进行访谈确认。根据发行人、平台员工出具的说明和确
认，不存在与股权代持相关的纠纷或潜在纠纷。
请发行人说明：
（1）华大集团非专利技术 EDA 技术资产的具体内容，在公司
的生产经营中产生的经济效益情况，发行人在华大集团出资时是否已
具备相应技术。
（2）员工持股平台中是否仍存在离职人员及相关处理措施。
（3）在缺乏凭证、协议及银行流水同时仍有部分被代持人及离
3-10
职员工未能进行访谈确认的情形下，发行人及平台员工确认不存在与
股权代持相关的纠纷或潜在纠纷的依据是否充分，对发行人股权权属
清晰是否构成重大影响，是否仍存在产生纠纷的可能或致使发行人不
符合发行上市条件的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 华大集团非专利技术 EDA 技术资产的具体内容，在公司的生产经
营中产生的经济效益情况，发行人在华大集团出资时是否已具备相应技术
【回复说明】
1. 华大集团非专利技术 EDA 技术资产的具体内容
(1) 九天有限成立及华大集团相关非专利技术EDA技术资产的背景
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，九天有限前身为华
大集团下属的 EDA 事业部。2008 年，国家启动“核高基”重大专项，为充分利
用国家政策对集成电路产业的支持，完善集成电路设计产业链条，提升 EDA 产
品的技术和市场竞争力，华大集团同意以 EDA 事业部为基础设立独立的 EDA 软
件公司，作为前述国家重大专项课题的研发主体及 EDA 业务独立发展的载体，
并对其进行出资。
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）发
行人及其前身的历次股权变动情况”所述，2009 年 5 月 22 日，华大集团以货币
资金出资 3,000 万元与原其下属的 EDA 事业部核心成员刘伟平、吕霖、杨俊祺
等共同设立九天有限。2010 年 5 月，华大集团再次以货币资金 479 万元及非专
利技术作价 1,021 万元对九天有限进行增资，至此，华大集团对九天有限出资金
额合计 4,500 万元。
在技术研发方面，九天有限 EDA 开发基础发端于华大集团下属的 EDA 事业
3-11
部，其中华大集团于 2010 年对发行人增资的“非专利技术—EDA 技术资产”为
发行人创始团队在华大集团下属的 EDA 事业部任职期间，事业部开发形成的技
术成果，该等成果为发行人现有个别点工具的早期形态和技术起点。
(2) 华大集团非专利技术EDA技术资产的具体内容
根据北京龙源智博资产评估有限公司于 2009 年 6 月 18 日出具的《中国华大
集成电路设计集团有限公司以非专利技术—EDA 技术资产增资北京华大九天软
件有限公司资产评估报告书》（龙源智博评报字[2009]第 A1078 号）及发行人出
具的说明，华大集团用于向九天有限出资的非专利技术资产为华大集团的 EDA
技术，该技术主要包括原理图设计及版图设计等模拟集成电路设计。
2. 相关 EDA 技术资产在公司的生产经营中产生的经济效益情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，自华大集团将相关 EDA 技术资产作
价出资至九天有限后，九天有限开始将该等 EDA 技术资产进一步升级改造，逐
步应用到相关产品的销售和技术服务中，该技术资产自投入至今持续产生效益。
根据发行人出具的说明，考虑到前述评估报告使用收益法对“非专利技术—
EDA 技术资产”进行评估，公司参考收益法相关测算公式，基于华大集团将“非
专利技术—EDA 技术资产”出资至九天有限后的第一个完整会计年度（2010 年）
至报告期末（2020 年）期间各年度发行人实际营业收入的金额，并参照行业标
准确定的分成率、折现率等指标对该技术资产在实际经营过程中产生的经济效益
进行测算。具体情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 技术分成收益 折现值
2010 年 1,669.17 41.73 37.26
2011 年 1,785.34 44.63 5.58
2012 年 1,668.69 41.72 29.69
2013 年 5,259.19 131.48 83.56
3-12
2014 年 9,297.01 232.43 131.88
2015 年 12,433.29 310.83 157.48
2016 年 10,365.56 259.14 117.22
2017 年 13,508.62 337.72 136.40
2018 年 14,119.54 352.99 127.29
2019 年 24,071.10 601.78 193.76
2020 年 36,933.39 923.33 265.44
合计 1,285.56
[注]：根据发行人出具的说明，前述测算涉及具体指标的确定过程如下：
指标 确定标准
营业收入 以母公司历年实际营业收入数据为准
产生收益的年限 以公司取得该技术资产后的第一个完整会计年度至报告期末为计算期间
非专利技术的经济收益测算分成率通常有利润分成率和销售收入分成率两
种。本次测算使用销售收入分成率进行测算。在充分分析该类技术资产在
分成率
市场竞争、资金需求、效益贡献、技术有效使用性等指标，参照行业标准，
销售收入分成率取 2.5%
折现率 参照行业标准，折现率取 12%
3. 发行人在华大集团出资时是否已具备相应技术
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对原华大集团下属的
EDA 事业部相关负责人、现华大集团相关负责人进行访谈并取得其书面确认，
九天有限前身为华大集团下属的 EDA 事业部，九天有限设立时的团队成员均为
原华大集团下属的 EDA 事业部分管领导及员工。2010 年 5 月，华大集团用于向
九天有限增资的“非专利技术—EDA 技术资产”即原 EDA 事业部在华大集团开
发形成的技术成果，该等成果为发行人现有个别点工具的早期形态和技术起点。
前述技术资产的形成时间早于九天有限的设立时间。华大集团向九天有限进行前
述非专利技术资产出资的过程如下：
2009 年 4 月 25 日（早于九天有限设立的时间），华大集团做出股东会决议，
决定华大集团将分期以 EDA 技术及现金合计出资 4,500 万元，用于设立九天有
3-13
限。
2009 年 6 月 17 日，九天有限股东会作出决议，同意九天有限注册资本由 4,000
万元增加至 8,500 万元，其中华大集团以货币出资 479 万元、以知识产权出资 1,021
万元（合计 1,500 万元）。
2009 年 6 月 18 日，北京龙源智博资产评估有限公司出具龙源智博评报字
[2009]第 A1078 号资产评估报告，确认华大集团用于出资的 EDA 技术资产在收
益法下的评估值为 1,021 万元。前述评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
2009018）。
2009 年 10 月 17 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达专字[2010]
第 A1046 号《专项审核报告》，对前述 EDA 技术资产转移情况进行审验，并确
认截止 2009 年 9 月 28 日该等 EDA 技术资产权属均变更为九天有限。
据此，华大集团将九天有限创始团队在其下属 EDA 事业部任职期间形成的
技术成果“非专利技术—EDA 技术资产”出资至九天有限，并于 2009 年 9 月 28
日前完成相关资产权属变更。在此之前，九天有限不具备相应技术。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人提供的九天有限工商档案；
2. 获取并查阅发行人提供的《核高基重大专项课题任务合同书》；
3. 获取并查阅发行人提供的《专项审核报告》；
4. 获取并查阅发行人提供的《中国华大集成电路设计集团有限公司以非
专利技术—EDA 技术资产增资北京华大九天软件有限公司资产评估报告书》及
国资备案文件；
3-14
5. 获取并查阅华大集团提供的股东会决议等文件资料；
6. 对原华大集团下属的 EDA 事业部相关负责人、现华大集团相关负责人
进行访谈并取得其书面确认；
7. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为，华大集团将九天有限创始团队在其下属 EDA 事业部任
职期间形成的技术成果“非专利技术—EDA 技术资产”出资至九天有限，并于
2009 年 9 月 28 日前完成相关资产权属变更。在此之前，九天有限不具备相应技
术。
（二） 员工持股平台中是否仍存在离职人员及相关处理措施
【回复说明】
1. 员工持股平台中的离职人员情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，九创汇新为发行人的员工持股平台，其最终出资人均为发行人的
在职员工或在参与九天有限员工持股后从发行人及下属子公司离职的员工。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对全部最终出资人的访谈
及其填写的调查问卷和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工
持股平台穿透至最终出资人层面的离职人员及持股情况如下：
合计间接持有发行人 合计间接持有发行人股
序号 持股平台名称 离职人员人数
股数（万股） 份比例（%）
1 乾元嘉泰 0 - -
2 华元嘉泰 9 116.8 0.2689
3 大元嘉泰 6 43.5 0.1001
4 九元嘉泰 8 90.2 0.2077
3-15
5 天元嘉泰 8 75 0.1727
6 爱元嘉泰 0 - -
7 亿元嘉泰 0 - -
8 帝元嘉泰 0 - -
合计 31 325.5 0.7494
2. 发行人对于离职人员参与员工持股的管理
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人基于《员工
持股管理办法》、九创汇新及各中间持股平台《合伙协议》及九天有限与参与发
行人员工持股的人员签署的《持股协议》对离职人员参与员工持股的相关事项进
行管理。具体如下：
(1) 发行人员工持股管理制度的相关规定
九天有限已制定《员工持股管理办法》并经董事会、股东会决议通过，其中
对离职人员所持平台份额处置问题的具体规定如下：
“（三）在公司上市前，持股对象存在下列情形之一，且不存在管理办法第
七章第二条第（四）款的过错情形（‘非过错离职’）时：1.持股对象主动放弃
获得的员工持股份额；2.持股对象在劳动合同或聘用合同履行期内，持股对象单
方提出终止或提前解除与公司或公司下属全资、控股子公司、分公司订立的劳动
合同或聘用合同；3.持股对象与公司协商一致解除劳动关系；4.持股对象死亡或
者被依法宣告死亡，或者丧失劳动能力，或者被依法认定为无民事行为能力人或
限制民事行为能力人；5.持股对象因离婚发生财产分割；6.持股对象达到退休年
龄并依法退休。
本管理办法生效后，若发生上述第 1 至 3 款情形，就持股对象获得的员工持
股份额，员工持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方有权（但无义务）以上
述情形发生时员工持股平台最近一次对公司增资对应的公司价值为基础确定价
格回购（就持股对象尚未实缴的员工持股份额，公司有权无偿收回），持股对象
3-16
应予以完全配合。持股对象基于该部分员工持股份额而应当取得的任何股权红利，
公司有权不再予以支付。
若发生上述第 4 款情形，该等激励对象的法定继承人不可继续持有员工持股
份额，持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方有权（但无义务）按照前款规
定的回购价格回购该等持股对象持有的员工持股份额。
若发生上述第 5 款情形，该等持股对象的配偶不可基于财产分割持有员工持
股份额。
若发生上述第 6 款情形，就持股对象获得的员工持股份额，其可以继续持有。
（四）在公司上市前，持股对象因存在下列情形离职或被公司辞退的（‘过
错离职’）：1.严重违反与公司签订的任何协议，包括但不限于劳动合同、保密
协议、知识产权和竞业限制方面的协议等；2.严重违反任何适用法律、法规、公
司章程和公司内部不时更新的内部规定、守则；3.受到刑事处罚；4.有不忠于公
司的行为，包括但不限于从与公司的交易中获得不当利益（但事先向公司披露并
经公司批准的除外）；5.有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良
影响的行为；6.违背职业道德、泄露公司经营和技术机密、失职或渎职；7.担任
与集团公司从事相同或相类似业务、有直接或间接经济往来或利益关系（包括但
不限于任何客户、供应商、总代理商、代理商、分销商等）的实体的股东、合伙
人、雇员、顾问、董事、代理人、合作者、投资者、受益方等，或享受前述任何
实体给予的经济利益、销售回扣、或任何其他利益等；8.从集团公司的任何客户、
供应商、分销商或代理人等第三方处获得订单或与其开展任何业务，或促使任何
第三方从公司或其关联方的任何客户、供应商、分销商或代理人等处获得订单或
与其开展任何业务。
若发生上述情形，针对持股对象获得的员工持股份额，员工持股平台执行事
务合伙人或其指定的第三方有权（但无义务）按认购对象实缴的认购价款金额回
购（就持股对象尚未实缴的员工认购份额，公司有权无偿收回），持股对象基于
该部分被回购的员工持股份额而应当取得的任何股权红利，公司有权不再予以支
3-17
付；已经支付的部分，公司有权要求持股对象予以返还。”
(2) 九创汇新和各中间持股平台《合伙协议》的相关约定
根据九创汇新和各中间持股平台现行有效的《合伙协议》，九创汇新和各中
间持股平台均依照《员工持股管理办法》对离职人员所持平台份额处置问题的规
定对相关人员行为进行管理。
(3) 《持股协议》的相关约定
根据九天有限与全体参与发行人员工持股的人员签署的《持股协议》，《持
股协议》均依照《员工持股管理办法》对离职人员所持平台份额处置问题的规定
对相关人员行为进行约定。
根据各中间持股平台已离职员工出具的确认文件并经本所律师对其进行访
谈，前述已离职员工均书面确认：
A. 该人员与发行人、九创汇新、所在的中间持股平台间，关于其个人所
持的员工持股份额及其相应的收益分配、资金流转和价款支付及其他相关事项，
不存在任何争议或纠纷；
B. 该人员作为所在的中间持股平台的有限合伙人期间，已经按中间持股
平台合伙协议的约定足额领取中间持股平台的收益分配金额。其本人与发行人、
所在的中间持股平台及其普通合伙人乾元嘉泰之间就中间持股平台的收益分
配相关事宜不存在任何争议和纠纷；
C. 该人员持有中间持股平台财产份额期间，就所在的中间持股平台、九
创汇新及公司作出的任何股东会决议、合伙人会议决议等决议文件、协议、公
司章程、合伙协议等工商登记文件以及其他相关文件的内容及效力，均予以认
可。该人员作为中间持股平台的有限合伙人期间签署的合伙人会议决议、合伙
人协议、相关工商登记文件及其他相关法律文件均系本人真实意思表示，其本
人对其内容及效力均予认可。
3-18
此外，根据发行人、九创汇新出具的说明并经本所律师对发行人人力资源部
门负责人进行访谈及通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、企查查网站、
中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站等公开渠道检索，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与各员工持股平台已离职员工不存在现有或潜在的争
议、纠纷，亦不涉及诉讼、仲裁程序。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人提供的九创汇新和各中间持股平台工商档案、《合
伙协议》；
2. 获取并查阅发行人提供的《员工持股管理办法》；
3. 获取并查阅发行人提供由九天有限与参与发行人员工持股的人员签署
的《持股协议》；
4. 对各中间持股平台离职员工进行访谈并取得其签字的调查问卷、确认
函、承诺函；
5. 对发行人人力资源部门负责人进行访谈并取得其书面确认；
6. 取得发行人、九创汇新就前述事项出具的书面确认；
7. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、企查查网站、中国裁
判文书网网站、中国执行信息公开网网站等公开渠道检索对前述情形进行复核
查验。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台
中有部分已离职人员，发行人基于《员工持股管理办法》、九创汇新及各中间持
股平台《合伙协议》及九天有限与参与发行人员工持股的人员签署的《持股协议》
3-19
对离职人员参与员工持股的相关事项进行管理。
（三） 在缺乏凭证、协议及银行流水同时仍有部分被代持人及离职员工
未能进行访谈确认的情形下，发行人及平台员工确认不存在与股权代持相关的
纠纷或潜在纠纷的依据是否充分，对发行人股权权属清晰是否构成重大影响，
是否仍存在产生纠纷的可能或致使发行人不符合发行上市条件的情况
【回复说明】
为确认发行人及平台员工不存在与股权代持相关的纠纷或潜在纠纷，本所已
履行了以下核查程序：
1. 取得发行人设立时就员工持股授予与分配事宜作出的总经理办公会决
议，取得九天有限在代持期间用于确认由于被代持人离职、被代持份额转让等
原因引起的被代持人及被代持股权权属变更事宜作出的总经理办公会决议，并
对被代持员工人数进行确认及复核。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，代持期间九天有限
通过总经理办公会决议确定员工持股及股权代持的授予、分配和变更。
根据发行人提供的总经理办公会决议，代持期间九天有限共进行了 5 次员工
持股的授予、分配和变更，相关情况具体如下：
单位：万元
当次分配后
当次分 代持人非因 下次分配前
总经理 当次可分配 当次分配后
序 被授予 配注册 代持而被分 因人员离职
办公会 注册资本金 剩余的注册
号 人次 资本金 配的注册资 或退股可分
时间 额 资本金额
额 本金额 配的注册资
本金额
2009 年 5
1 1,000 32 457.92 140 542.08 0
月
3-20
2010 年 4
2 542.08 31 246 10 296.08 22
月
2011 年 4
3 318.08 19 296.08 35.8 22 189
月
2014 年 4
4 211 58 202.86 0 8.14 86.78
月
2015 年
5 94.92 21 94.92 4.5 0 0
12 月
合计 - 161[注] 1,297.78 190.3 - 297.78
[注]：九天有限曾在不同年份向同一人多次分配公司股权，因此授予人次数量多于实际的被
代持人数量。
基于上表所示情形，在扣除九天有限于不同年份向同一人多次分配公司股权
的情形后，包含代持人在内，代持期间实际参与九天有限员工持股的九天有限在
职员工合计 132 人，其中被代持人 128 人。根据发行人提供的各中间持股平台最
终出资人的身份证明文件等相关文件，128 名被代持人中 80 名于代持期间届满
后仍为发行人员工并通过九创汇新持股，25 名于代持期间内离职并退股，21 名
于代持期间届满后离职但仍通过九创汇新持股，2 名于代持期间届满后先通过九
创汇新持股而后从九天有限离职并从九创汇新退股。
2. 对全体被代持人进行现场/电话访谈并取得其书面确认
截至本补充法律意见书出具之日，本所采用现场/电话访谈及全程录音/录像
的方式对全部 128 名被代持人历史上的持股情况进行核查和确认，并取得了全部
被代持人出具的书面确认。
根据被代持人出具的书面确认，被代持人确认如下内容：
(1) 80名代持期间终止后仍为发行人员工并通过九创汇新持股的被代持人
出具的确认
3-21
前述人员均确认“本人确认，2016 年 3 月 1 日代持人将其持有的全部股权
转让给九创汇新，本人与代持人之间的股权代持于同日终止，代持人已向本人支
付了代持部分股权对应的全部对价。股权代持终止后，本人通过九创汇新间接持
有公司股权。
本人确认并承诺，截至本函出具之日起，本人不再直接持有任何公司股权或
权益，不再被其他人代为持有或为其他人代为持有任何公司股权或权益（无论直
接或间接层面），本人与代持人、公司之间就公司股权权属等事宜不存在任何争
议和纠纷。”
(2) 25名于代持期间终止前离职并退股的被代持人出具的确认
前述人员均确认“本人确认并承诺，截至本人从公司离职之日，本人已转出
持有的全部公司权益，代持人已向本人支付了代持部分股权对应的全部对价，与
代持人之间的股权代持终止。截至本函出具之日，本人未直接或间接持有任何公
司股权或权益，未被其他人代为持有或为其他人代为持有任何公司股权或权益
（无论直接或间接层面），本人与代持人、公司之间就公司股权权属等事宜不存
在任何争议和纠纷。”
(3) 21名代持期间终止后离职但仍通过九创汇新持股的人员出具的确认
前述人员均确认“本人确认，2016 年 3 月 1 日代持人将其持有的全部股权
转让给九创汇新，本人与代持人之间的股权代持于同日终止，代持人已向本人支
付了代持部分股权对应的全部对价。股权代持终止后，本人通过九创汇新间接持
有公司股权。
本人确认并承诺，截至本函出具之日起，本人不再直接持有任何公司股权或
权益，不再被其他人代为持有或为其他人代为持有任何公司股权或权益（无论直
接或间接层面），本人与代持人、公司之间就公司股权权属等事宜不存在任何争
议和纠纷。”
3-22
(4) 2名于代持期间届满后先通过九创汇新持股而后从九天有限离职并从九
创汇新退股的人员确认
前述人员分别确认“本人确认，2016 年 3 月 1 日代持人将其持有的全部股
权转让给九创汇新，本人与代持人之间的股权代持于同日终止，代持人已向本人
支付了代持部分股权对应的全部对价。股权代持终止后，本人曾通过九创汇新间
接持有公司股权。
本人确认并承诺，截至本函出具之日起，本人不再直接持有任何公司股权或
权益，不再被其他人代为持有或为其他人代为持有任何公司股权或权益（无论直
接或间接层面），本人与代持人、公司之间就公司股权权属等事宜不存在任何争
议和纠纷。”
(5) 所有被代持人均确认“本人确认并承诺，前述股权代持期间，本人与代
持人、公司间就股权代持期间的资金往来与流转、代持股权权属及相关权利义务
等不存在任何争议和纠纷。
本人确认并承诺，在前述股权代持期间，就代持人作为公司显名股东以代持
人名义签署的公司股东会决议等决议文件、协议、公司章程等工商登记文件以及
其他相关文件的内容及效力，本人均予以认可。”
3. 对全部 4 名代持人进行访谈并取得其书面确认的访谈记录；
4. 对发行人员工持股相关事宜的经办人员进行现场访谈并取得其书面确
认的访谈记录；
5. 根据发行人提供的员工名册，对九天有限代持期间在职员工参与员工
持股及代持存续、解除等情形进行进一步核查，具体如下：
如《律师工作报告》正文第二十四部分所述，由于九天有限设立初期相关人
员对员工持股事宜缺乏管理经验加之时隔较久，相关文件、凭证未能妥善保管，
发行人确认相关人员之间未签署代持形成、转让、解除的相关协议，且未能提供
3-23
代持关系形成及演变过程中涉及的对价支付凭证、银行账户流水等资料。基于前
述情形，为充分核查发行人历史上股权代持情况，在对被代持人进行核查的基础
上，本所亦对代持期间未曾参与九天有限持股但从发行人离职的所有员工进行了
核查：
(1) 对离职员工进行访谈
根据发行人提供的员工名册等资料，九天有限自设立之日至各中间持股平台
设立之日期间，合计共有 114 名员工离职。其中 26 人曾参与代持期间的员工持
股（即 25 名于代持期间终止前离职并退股的被代持人和代持人王勇），剩余 88
名已离职员工（含 78 名已离职正式员工及 10 名试用期内离职员工）从未获得过
代持期间的员工持股。根据发行人提供的《劳动合同》及出具的书面说明，其不
存在以任何形式向尚在试用期内的员工授予公司股权/股份的情形。
为进一步核查剩余 78 名已离职正式员工参与代持期间员工持股的情况，截
至本补充法律意见书出具之日，本所已对其中 57 人取得联系并完成电话访谈及
录音，其均确认历史上不曾参与九天有限的员工持股。剩余 21 名离职员工由于
预留电话号码销号、更换、无人接听等客观原因导致无法取得联系。对于前述情
形，本所亦对通话情况进行录音并保留通话记录截屏作为底稿留存。
(2) 登报公告
为进一步与前述无法取得联系的离职员工及试用期内离职人员取得联系，发
行人于 2021 年 7 月 13 日、20 日分别在《北京日报》刊登《声明》如下：
A. “北京华大九天科技股份有限公司（前身为北京华大九天软件有限公
司，以下均简称“华大九天”）拟对华大九天历史上已离职员工的持股、退股
等事项进行核对确认。如有前述人士未与华大九天取得过联系，请在本公告刊
登之日至 2021 年 7 月 26 日期间，携带相关证明文件与华大九天取得联系或前
往华大九天办理。”。
3-24
B. “北京华大九天科技股份有限公司（前身为北京华大九天软件有限公
司，以下均简称“华大九天”）拟与华大九天历史上曾持股的已离职员工进行
核对确认。如有前述人士未与华大九天取得过联系，请在本公告刊登之日至
2021 年 7 月 26 日期间，携带相关证明文件与华大九天取得联系或前往华大九
天办理。”
截至前述《声明》公告期限届满之日，无离职员工与发行人取得联系。
6. 根据发行人、经办人员及代持人的说明情况，逐一核实其曾用于接收、
支付股权代持相关款项银行账户流水及该等账户的销户情况。
综上，在缺乏凭证、协议及银行流水同时仍有部分离职员工未能进行访谈确
认的情形下，本所已就确认发行人及平台员工不存在与股权代持相关的纠纷或潜
在纠纷履行了充分的核查程序，发行人及平台员工不存在与股权代持相关的纠纷，
发行人代持期间所形成的股权代持情形对其股权权属清晰不构成重大影响，截至
本补充法律意见书出具之日不存在仍产生纠纷的可能或致使发行人不符合发行
上市条件的情况。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 《律师工作报告》正文第二十四部分所述的、本所截至《律师工作报
告》出具之日已进行的核查程序；
2. 获取并查阅发行人提供的与代持期间股权分配相关的总经理办公会决
议；
3. 获取并查阅全体被代持人出具的《确认函》等书面确认文件；
4. 对《律师工作报告》出具之日后重新取得联系的 3 名被代持人进行访
谈并取得其书面确认文件；
3-25
5. 再次通过拨打预留电话的方式尝试联系此前未能取得有效联系的离职
员工，对新取得联系的 3 名离职员工进行访谈，对仍未能取得有效联系的离职
员工的通话情况进行录音并保留通话记录截屏作为底稿留存；
6. 获取并查阅发行人提供的 2021 年 7 月 13 日版和 2021 年 7 月 20 日版
《北京日报》。
经核查，本所认为：在缺乏凭证、协议及银行流水同时仍有部分离职员工未
能进行访谈确认的情形下，本所已就确认发行人及平台员工不存在与股权代持相
关的纠纷或潜在纠纷履行了充分的核查程序，发行人及平台员工不存在与股权代
持相关的纠纷，发行人代持期间所形成的股权代持情形对其股权权属清晰不构成
重大影响。截至本补充法律意见书出具之日，不存在仍产生纠纷的可能或致使发
行人不符合发行上市条件的情况。
二、 问题 2：关于无实际控制人。申报材料显示：
（1）报告期内，中国电子集团始终持有发行人 30%以上的股份。
截至申报之日，中国电子有限及其一致行动人中电金投合计持有发行
人 39.62%的股份。
（2）根据中国电子集团 2017 年度财务报表及审计报告中的相关
信息，中国电子集团已在 2017 年审计报告中将九天有限调整为“本
期不再纳入合并范围的子公司”，原因为“丧失控制权”。2017 年 12
月发行人增资后，中国电子集团持有发行人股份的比例为 38.41%，
增资前，中国电子集团持有发行人股份的比例为 42%。2018 年中国
电子集团持有发行人的股份比例未发生变化。
（3）2020 年 12 月至今，发行人董事会席位总数为 11 人，其中
独立董事 3 人，中国电子集团及其全资子公司所占席位为 3 人。
3-26
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，
若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
请发行人：
（1）说明 2018 年前中国电子集团向发行人委派董事及监事的情
况，2017 年在中国电子集团持有发行人股份比例未发生较大变化的
情形下，因“丧失控制权”不再将发行人纳入合并范围的合理性。
（2）说明发行人目前董事会中独立董事的推选方及其与中国电
子集团的关系，相关公司章程的约定；请结合中国电子集团对发行人
设立至今的影响，根据问答要求，论证不将中国电子集团认定为发行
人实际控制人的合理性。
请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见，保荐人应进一
步说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形
并发表专项意见。
（一） 说明 2018 年前中国电子集团向发行人委派董事及监事的情况，
2017 年在中国电子集团持有发行人股份比例未发生较大变化的情形下，因“丧
失控制权”不再将发行人纳入合并范围的合理性
【回复说明】
1. 中国电子集团不再将九天有限纳入合并范围的背景
根据中国电子集团出具的《声明书》、发行人提供的资料及出具的说明并经
本所律师核查，中国电子集团因“丧失控制权”而不再将发行人纳入合并范围的
3-27
背景具体如下：
为承办国家于 2008 年启动的集成电路产业“十一五”相关“核高基”重大
专项任务“先进 EDA 工具平台开发”子课题，华大集团以原下属的 EDA 事业部
为基础设立九天有限，华大集团为控股股东，原 EDA 事业部核心成员为自然人
小股东。
九天有限设立后先后承办了国家集成电路产业“十二五”相关“核高基”重
大专项任务“EDA 工具系统开发及应用”子课题、“国家高技术发展计划（即
863 计划）”项下“支持宽电压设计的 EDA 工具”子课题等科研任务。其间，
中国电子集团于 2015 年 3 月通过无偿划转成为九天有限控股股东；又于 2016 年
3 月同意九天有限引入员工持股平台增资以激励员工、吸引行业人才，并将其在
九天有限的持股比例降至 42%。
2016 年，国家信息化规划对 EDA 领域提出了实现国产 EDA 工具全流程覆
盖的要求。为充分把握前述政策机遇，实现全流程 EDA 工具国产化，支持国内
集成电路产业持续稳定发展，中国电子集团同意通过扩大员工持股平台份额、引
入外部投资人及降低董事会席位数量等方式为九天有限引入市场化机制、提升决
策灵活性和公司治理水平。据此，九天有限引入外部投资人深创投、中小企业基
金对其增资并进一步扩大员工持股平台持股比例，前述增资于 2017 年 12 月完成，
进一步将中国电子集团持股比例稀释至 38.41%。
在此基础上，根据《二级投资企业规范管理办法》等中国电子集团内部关于
控股企业、参股企业的管理制度文件要求，中国电子集团于 2017 年内决定对九
天有限实施出表处理，九天有限因此在 2017 年内不再被纳入中国电子集团合并
范围。
2. 2018 年前中国电子集团向发行人委派董事及监事的情况
(1) 2018年前中国电子集团向发行人委派董事的情况
3-28
根据发行人提供的自设立以来的股东会决议、董事会决议、董事委派文件以
及中国电子集团出具的说明，并经本所律师核查，自九天有限设立至 2017 年 12
月期间，中国电子集团曾直接或通过华大集团间接持有发行人股权，并通过该等
主体向发行人委派董事。具体情况如下：
中国电子集团及/或其下属子
时间段 董事会席位总数
公司所占席位
2009 年 6 月至 2009 年 11 月 4 3
2009 年 11 月至 2014 年 2 月 6 3
2014 年 2 月至 2015 年 3 月 6 3
2015 年 3 月至 2017 年 12 月 5 2
据此，截至 2017 年 12 月，中国电子集团及其下属企业向发行人实际委派董
事人数不足发行人董事会席位总数的二分之一。
根据发行人提供的资料、中国电子集团出具的书面确认并经本所律师核查，
前述期间内中国电子集团及/或其下属子公司华大集团向九天有限委派董事均已
履行其内部决策程序并经九天有限董事会、股东会审议同意。
(2) 2018年前中国电子集团向发行人委派监事的情况
根据发行人提供的自设立以来的股东会决议、监事会决议、监事委派文件以
及中国电子集团出具的说明，并经本所律师核查，自九天有限设立至 2017 年 12
月期间，中国电子集团曾直接或通过华大集团间接持有发行人股权，并通过该等
主体向发行人委派监事。具体情况如下：
监事会席位/监事总 中国电子集团及/或其下属子公司所
时间段
数 占席位
2009 年 5 月至 2009 年 11 月 2 1
2009 年 11 月至 2017 年 12 月 3 1
据此，截至 2017 年 12 月，中国电子集团及其下属企业向发行人实际委派监
事人数不足发行人监事会席位总数的二分之一。
3-29
根据发行人提供的资料、中国电子集团出具的书面确认并经本所律师核查，
前述期间内中国电子集团及/或其下属子公司向九天有限委派监事均已履行其内
部决策程序并经九天有限监事会、股东会审议同意。
3. 2017 年中国电子集团持有发行人股权比例发生变化的情形
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）
6. 2016 年 3 月，第二次增加注册资本（由 8,500 万元增加至 10,714 万元）
及第三次股权转让”所述，2016 年 3 月，发行人员工持股平台九创汇新完成代
持还原并对发行人增资，本次增资完成后中国电子集团对发行人的持股比例降至
42%（首次降至 50%以下），至 2017 年 12 月前未再发生变化。
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）
7. 2017 年 12 月，第三次增加注册资本（由 10,714 万元增加至 12,800 万元）”
所述，2017 年 12 月，九天有限因引入外部投资人深创投、中小企业基金并扩大
员工持股平台九创汇新持股比例等事项进行增资，其注册资本由 10,714 万元增
加至 12,800 万元，中国电子集团持有九天有限股权比例由 42%进一步被稀释至
38.41%。
4. 中国电子集团内部制度对下属企业及其控制权的界定
根据《二级投资企业规范管理办法》等中国电子集团内部关于控股企业、参
股企业的管理制度文件，中国电子集团控股的公司制企业指“集团公司（指中国
电子集团，以下同）出资设立并具有实际控制力的企业，即一人有限责任公司，
或控股 50%以上的有限责任公司和股份有限公司，或持有股权低于 50%但为其
第一大股东，且纳入集团公司合并报表范围内的有限责任公司和股份有限公司”，
中国电子集团参股企业指“集团公司或所属企业直接出资比例低于 50%，在该企
业的董事会中派出单位派出董事不占多数席位，且不纳入集团公司合并报表范围
内的有限责任公司和股份有限公司”。
如前述 2、3 所述，截至 2017 年 12 月，中国电子集团在九天有限的直接出
3-30
资比例低于 50%，对九天有限派出董事会不占多数，其基于前述 1 所述的相关背
景对九天有限进行财务出表处理符合前述制度的规定。在此基础上，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）在《中国电子信息产业集团有限公司（合并）审计报告
及财务报表 2017 年度》（信会师报字[2018]第 ZG27525 号）中将九天有限调整
为“本期不再纳入合并范围的子公司”的理由描述为中国电子集团“丧失控制权”
具有合理性。
5. 中国电子集团对其因丧失对发行人控制权而不再将其纳入合并范围具
备合理性出具的书面确认
中国电子集团就上述事项出具书面说明称：“为充分把握‘十三五’核高基
重大专项的政策机遇，实现全流程 EDA 工具国产化，支持国内集成电路产业持
续稳定发展，一方面，本企业支持九天有限引入市场化机制，提高企业运营决策
灵活性，促进吸引市场化人才，规范员工持股平台运作并进一步扩大员工持股平
台持股份额；另一方面，本企业支持九天有限通过引入市场化机构以提高其市场
化治理水平。
基于前述原因，九天有限进一步扩大资金规模，引入外部投资人深圳市创新
投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合伙），并同意员工持股平台
九创汇新参与增资。截至 2017 年 12 月，本企业持有九天有限的股权比例因前述
增资事项由 52.94%降至 42%并进一步被稀释至 38.41%，本企业已就前述事项履
行相应的内部决策程序；本企业及/或下属子公司向九天有限委派董事、监事人
数占九天有限董事会、监事会席位比例均不足 1/2，亦无法继续对九天有限董事
会、监事会形成实质控制。
综上，尽管本企业合计控制发行人有表决权股份的总数超过 30%，但无法从
经营管理、重大事项决策、三会运作及表决、董事、监事和高级管理人员的提名
及任免等方面对发行人施加控制性影响，本企业基于前述背景在 2017 年审计报
告中将九天有限调整为‘本期不再纳入合并范围的子公司’，原因为‘丧失控制
权’，具有合理性。”
3-31
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人自设立以来的工商档案、《公司章程》、内部控制
制度等文件；
2. 获取并查阅发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议等资料；
3. 获取并查阅发行人股东信息调查问卷以及除中国电子有限和中电金投
为一致行动人外，发行人其他股东之间均不存在一致行动关系，不存在通过协
议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能支配的公司股份表决权数量的行为
或者事实，无通过投资、协议或者其他安排实现共同拥有公司控制权的情形的
承诺函，以及就所持有发行人的股份进行锁定与退出的确认与说明；
4. 获取并查阅发行人出具的说明，获取并查阅中国电子集团出具的《声
明书》；
5. 获取并查阅中国电子集团提供的其内部关于控股企业、参股企业的管
理制度文件；
6. 获取并查阅发行人自设立以来历次三会文件，包括但不限于：股东（大）
会会议记录、表决票、会议决议，董事会会议的会议决议，监事会会议的会议
决议；
7. 获取并查阅发行人股东自设立以来的董事、监事委派文件；
8. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站等公开渠道检索发行人
股东的基本信息。
经核查，本所认为：中国电子集团 2017 年度财务报表及审计报告中将九天
有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”，九天有限本期不再成为子公司
3-32
的原因为“丧失控制权”，具有合理性。
（二） 说明发行人目前董事会中独立董事的推选方及其与中国电子集团
的关系，相关公司章程的约定；请结合中国电子集团对发行人设立至今的影响，
根据问答要求，论证不将中国电子集团认定为发行人实际控制人的合理性
【回复说明】
1. 说明发行人目前董事会中独立董事的推选方及其与中国电子集团的关
系，相关公司章程的约定
(1) 发行人现行有效的《公司章程》等内部管理制度对独立董事提名、选举
的具体规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事制度》等内部管理制度对独立董事的提名、选举
事项作出具体规定。具体如下：
序号 文件名称 生效时间 具体规定
第八十九条：董事由公司股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。
第九十九条：公司建立独立董事制度。独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
《公司章 2020 年 12 月
1 事应当按照相关法律、法规、规范性文件、本章程的要求，
程》 11 日
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
有关独立董事制度，根据相关法律、行政法规、部门规章
有关规定及公司另行制定的独立董事制度执行。
《董事会议 2020 年 12 月 第五条：内容被《公司章程》第八十九条所包含，略。
2
事规则》 11 日 第十六条：内容与《公司章程》九十九相同，略。
第十三条：公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
《独立董事 2020 年 12 月
3 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
制度》 11 日
经股东大会选举决定。
3-33
(2) 发行人历任独立董事推选程序及推选方情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，自发行人设立至本
补充法律意见书出具之日，发行人共选举一届独立董事（即发行人第一届董事会
独立董事），成员分别为吴革、陈丽洁、洪缨及周强。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人第一届董事
会独立董事经发行人 2020 年 12 月 11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举
产生，相关程序具体如下：
九天有限股东会审议通过《关于授权北京华大九天软件有限公司董事会组建
筹备委员会相关事宜的议案》，授权九天有限董事会组建股份有限公司筹备委员
会（以下简称筹委会），负责办理整体变更设立股份有限公司的相关事宜。九天
有限董事会据此组建筹委会，筹委会负责遴选股份有限公司独立董事人选等相关
事宜。
经检索证券交易所独立董事信息库、咨询行业专家等多种途径，筹委会共筛
选出 8 名具备相关行业经验、专业背景等资历资质的独立董事人选，并将该人选
名单及简历、材料呈交九天有限全体股东（即股份有限公司全体发起人）。经全
体股东讨论确定，决定推选吴革、陈丽洁、洪缨及周强 4 人为股份有限公司第一
届独立董事候选人，并由筹委会据此起草创立大会相关会议通知、议案等文件材
料。
根据《招股说明书》、发行人及相关独立董事提供的资料并经本所律师核查，
发行人第一届董事会独立董事任职资格符合相关法律法规的规定。其专业背景及
主要履历情况如下：
序号 姓名 专业背景 主要履历
1994 年至今，历任对外经济贸易大学讲师、副教授、教授、
1 吴革 财务
国际商学院会计系主任等职务
自 1986 年至今，历任国务院法制局副司长、国家经贸委
2 陈丽洁 法律
政策法规司副司长、国务院国资委法规局巡视员、中国移
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序号 姓名 专业背景 主要履历
动通信集团公司总法律顾问等职务
1998 年至今，历任中国科学院声学研究所实验室主任、凤
3 洪缨 行业 凰微电子（中国）有限公司知识产权总监、中国科学院声
学研究所研究员等职务
1986 年至今历任中国矿业大学计算机科学与技术系主任、
4 周强 行业
党总支书记、清华大学计算机科学与技术系研究员等职务
2020 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
一致同意选举吴革、陈丽洁、洪缨及周强 4 名独立董事候选人为发行人第一届董
事会独立董事。
据此，九天有限全体股东（即发行人全体发起人）为发行人现任独立董事的
推选方。
(3) 发行人独立董事推选方与中国电子集团关系的说明
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，中国电子集团下属
子公司中国电子有限、中电金投为九天有限股东及发行人的发起人，为发行人独
立董事推选方的成员。
如前述（2）及《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”之“（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
情况”所述，发行人第一届董事会独立董事均不存在在中国电子集团任职的情形，
陈丽洁现担任中国电子集团实际控制的上海贝岭独立董事。根据中国电子集团出
具的书面确认，除前述情形外，发行人第一届董事会独立董事与中国电子集团及
其下属子公司不存在关联关系。
据此，发行人全体发起人为其现任独立董事的推选方，中国电子集团下属子
公司中国电子有限、中电金投为发行人的发起人，是推选方的成员。除陈丽洁同
时担任上海贝岭的独立董事外，发行人现任独立董事与中国电子集团及其下属子
公司不存在其他关联关系。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未出现独
立董事辞职、更换的情形，且发行人已于创立大会暨第一次股东大会审议通过其
3-35
现行有效的以及完成发行上市后生效的独立董事相关制度，符合相关法律法规的
规定。
2. 请结合中国电子集团对发行人设立至今的影响，根据问答要求，论证
不将中国电子集团认定为发行人实际控制人的合理性
根据发行人及其股东提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人
股权较为分散，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团通过全资子公
司中国电子有限、中电金投合计持有发行人 39.6223%的股份。除中国电子有限
和中电金投为一致行动人外，发行人其他股东之间均不存在一致行动关系，亦
不存在通过发行人《公司章程》、协议或其他安排的形式对共同控制发行人、
委托形式表决权等事项的规定或约定。公司的经营方针及重大事项的决策系由
全体股东讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制。
根据发行人、中国电子集团等提供的资料、出具的说明，并经本所律师对
发行人经营管理、重大事项决策、三会运作及表决、董事/监事和高级管理人员
的提名及任免等方面实际情况进行核查，尽管中国电子集团合计控制发行人有
表决权股份的总数超过 30%，但由于其无法从前述方面对发行人施加控制性影
响而无法将其认定为发行人的实际控制人，因此报告期内发行人无实际控制人
且该情形未发生变化。
具体分析如下：
(1) 自设立至今，发行人股权结构的构成及变化情况
时间 变动原因 变动后主要股东持股情况
2009 年 5 月 设立 华大集团 75%、刘伟平 10%，其他股东持股比例较低
华大集团 52.94%、国投高科 35.29%，其他股东持股比
2010 年 5 月 增资
例较低
华大集团 52.94%、国投高科 35.29%，其他股东持股比
2011 年 12 月 股权转让
例较低
3-36
股权转让（无偿划 中国电子集团 52.94%、国投高科 35.29%，其他股东持
2015 年 5 月
转） 股比例较低
2016 年 3 月 增资、股权转让 中国电子集团 42%、九创汇新 30%、国投高科 28%
中国电子集团 38.41%、九创汇新 28.39%、国投高科
2017 年 12 月 增资
23.44%，其他股东持股比例较低
中国电子集团 33.45%、九创汇新 22.03%、国投高科
2018 年 9 月 增资
17.42%、大基金 14.00%，其他股东持股比例较低
股权转让（无偿划 中国电子有限 33.45%、九创汇新 22.03%、国投高科
2019 年 2 月
转） 17.42%、大基金 14.00%，其他股东持股比例较低
中国电子有限 33.45%、九创汇新 22.03%、上海建元
2019 年 12 月 股权转让
17.42%、大基金 14.00%，其他股东持股比例较低
中国电子有限及其一致行动人中电金投合计 39.62%、九
2020 年 7 月 增资 创汇新 22.04%、上海建元 13.81%、大基金 11.10%，其
他股东持股比例较低
中国电子有限及其一致行动人中电金投合计 39.6223%、
九天有限整体变更
2020 年 12 月 九 创 汇 新 22.0373% 、 上 海 建 元 13.8136% 、 大 基 金
为发行人
11.0953%，其他股东持股比例较低
如上表所示，自设立至 2016 年 3 月前，中国电子集团及其下属子公司持有
发行人股权比例均高于 50%；自 2016 年 3 月起，中国电子集团及其下属子公
司持有发行人股权比例整体呈下降趋势；截至本补充法律意见书出具之日，中
国电子有限及中电金投合计持有公司 39.6223%的股权，其他股东股权较为分散
且均未超过 30%，包括中国电子集团及其下属子公司在内的发行人股东任何一
方均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权。
据此，报告期内，发行人股权控制结构较为分散且未发生重大变化。发行
人各股东均根据各自经营发展和整体利益的考虑对公司议案作出独立决策。除
中国电子有限及中电金投同受中国电子集团控制外，其他股东之间不存在一致
行动的情形，不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能支配的
公司股份表决权数量的行为或者事实，无通过投资、协议或者其他安排实现共
同拥有公司控制权的情形。
(2) 自设立至今，中国电子集团及其下属子公司对发行人股东（大）会施
加影响及变动情况
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A. 自设立至 2017 年 12 月期间，中国电子集团及其下属子公司对发行人
股东会施加影响的情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，自设立至 2017
年 12 月：（1）发行人共制定 9 版公司章程（含章程修正案），其中均规定发行
人股东会为最高权力机构，并依照《公司法》对发行人股东会在其经营管理中
的重大事项、决策权限等予以明确；（2）发行人历次股东会全部议案均由包括
中国电子集团及/或其下属子公司在内的全体参会股东审议通过。
据此，2016 年 3 月前，中国电子集团及/或其下属子公司在发行人持股比例
高于 50%，可依照发行人当时有效的《公司章程》规定单独就发行人股东会普
通决议事项形成有效决议；自 2016 年 3 月至 2017 年 12 月期间，中国电子集
团及/或其下属子公司在发行人持股比例降至 42%，无法单独就前述事项形成有
效的股东会决议。
B. 报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子公
司对发行人股东（大）会施加影响的情况
根据发行人《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规
则》等制度文件规定，发行人股东（大）会普通决议的范围较为广泛，涵盖董
事会和监事会工作报告的审议批准，董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，公司年度预算方案、决
算方案，公司年度报告及除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。前述具体事项至少需由出席发行人股东（大）会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东（大）会作出的重大决策均系经发行人全体股东共同审
议通过。前述期间内发行人召开股东（大）会的具体情况如下：
会议届次 股东及股东代表出席情况 审议及表决情况
3-38
会议届次 股东及股东代表出席情况 审议及表决情况
2018 年度第一次股东会 全体出席 审议通过 14 项议案
2018 年度第二次股东会 全体出席 审议通过 3 项议案
2018 年度第三次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第四次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第五次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2018 年度第六次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第七次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第八次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2019 年度第一次股东会 全体出席 审议通过 7 项议案
2019 年度第一次临时股东会 全体出席 审议通过 4 项议案
2019 年度第二次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2019 年度第二次临时股东会 全体出席 审议通过 4 项议案
2019 年度第三次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2019 年度第四次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2019 年度第五次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2019 年度第六次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2020 年度第一次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2020 年度第二次股东会 全体出席 审议通过 8 项议案
2020 年度第三次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2020 年第四次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2020 年第五次股东会 全体出席 审议通过 6 项议案
创立大会暨 2021 年第一次股
全体出席 审议通过 14 项议案
东大会
2021 年第一次临时股东大会 全体出席 审议通过 12 项议案
2021 年第二次临时股东大会 全体出席 审议通过 13 项议案
2020 年度股东大会 全体出席 审议通过 12 项议案
2021 第三次临时股东大会 全体出席 审议通过 2 项议案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书
3-39
出具之日中国电子集团及其全资子公司中国电子有限、中电金投持有发行人股
权/股份比例的情况如下：
时间 股东名称 持股比例（%）
报告期初至 2018 年 10 月 中国电子集团 38.41
2018 年 10 月至 2019 年 2 月 中国电子集团 33.45
2019 年 2 月至 2020 年 7 月 中国电子有限 33.45
中国电子有限 26.5224
2020 年 7 月起至今 合计 39.6223
中电金投 13.0999
据此，报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子
公司均不足以决定或实质性影响发行人的经营决策，无法单独就需经发行人股
东（大）会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生变化。
(3) 自设立至今，中国电子集团及其下属子公司对发行人董事会施加影响
及变动情况
A. 自设立至 2017 年 12 月期间，中国电子集团及其下属子公司对发行人
董事会施加影响的情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，自设立至 2017
年 12 月：（1）发行人共制定 9 版公司章程（含章程修正案），其中均规定召集
股东会会议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少
注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
制定公司的基本管理制度等事项需由二分之一以上的董事表决通过方为有效，
董事会决议的表决实行一人一票；（2）发行人历次董事会全部议案均由包括中
国电子集团及/或其下属子公司委派董事在内的全体参会董事审议通过。
3-40
如本补充法律意见书“二、问题 2”之“1. (1) 2018 年前中国电子集
团向发行人委派董事的情况”所述，2015 年 3 月前，中国电子集团及/或其下
属子公司向发行人董事会委派董事人数占比发行人董事会人数的二分之一以
上，可单独就前述事项形成有效的董事会决议，进而对发行人董事会及其决策
事项施加重大影响。自 2015 年 3 月起，中国电子集团或其下属子公司向九天
有限委派董事人数由 6 席中占 3 席调整为 5 席中占 2 席，且此后占比未再高于
二分之一，因此自该时点起中国电子集团在九天有限董事会中“派出董事不占
多数席位”，不可单独就上述事项形成有效的董事会决议，进而对发行人董事
会及其决策事项施加重大影响。
B. 报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子公
司对发行人董事会施加影响的情况
根据发行人报告期内有效的《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公
司董事会议事规则》等制度文件规定，发行人董事会审议通过具体事项至少需
由二分之一以上的董事表决通过方为有效，董事会决议的表决实行一人一票。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事会作出的重大决策均系经发行人全体董事共同审议通过。
前述期间内发行人召开董事会的具体情况如下：
会议届次 董事出席情况 审议及表决情况
第四届董事会 2018 年第一次会议 全体出席 审议通过 27 项议案
第四届董事会 2018 年第二次会议 全体出席 审议通过 4 项议案
第四届董事会 2018 年第三次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第四次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第五次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第六次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第一次临时会
全体出席 审议通过 1 项议案
议决议
第四届董事会 2018 年第七次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
3-41
第四届董事会 2018 年第八次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2018 年第九次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2019 年第一次会议 全体出席 审议通过 11 项议案
第四届董事会 2019 年第二次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2019 年第三次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2019 年第四次会议 全体出席 审议通过 5 项议案
第四届董事会 2019 年第五次会议 全体出席 审议通过 5 项议案
第四届董事会 2019 年第六次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2019 年第七次会议 全体出席 审议通过 1 项议案
第四届董事会 2019 年第八次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2019 年第九次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2020 年第一次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2020 年第二次会议 全体出席 审议通过 13 项议案
第四届董事会 2020 年第三次会议 全体出席 审议通过 4 项议案
第四届董事会 2020 年第四次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2020 年第五次会议 全体出席 审议通过 7 项议案
第一届董事会第一次会议决议 全体出席 审议通过 14 项议案
第一届董事会第二次会议决议 全体出席 审议通过 23 项议案
第一届董事会第三次会议决议 全体出席 审议通过 14 项议案
第一届董事会第四次会议决议 全体出席 审议通过 17 项议案
第一届董事会第五次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
根据发行人报告期内有效的《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公
司董事会议事规则》等制度文件规定，公司董事由股东大会选举或更换，选举
董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律
意见书出具之日，中国电子集团及其全资子公司中国电子有限、中电金投通过
发行人董事会、股东（大）会向其委派、提名董事情况具体如下：
3-42
时间 董事会席位总数 中国电子集团及其全资子公司所占席位
报告期初至 2018 年 10 月 5 2
2018 年 10 月至 2020 年 12 月 7 3
2020 年 12 月至今 11 3
据此，报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其全资子
公司合计拥有的发行人董事席位不存在达到或超过发行人董事会席位总数二
分之一的情形，其在前述期间内无法控制发行人半数以上董事席位，不能单独
就需经发行人董事会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生
变化。
根据发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日有效的《公司章程》《北
京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》等制度文件规定，发行人设总
经理、董事会秘书、财务总监各 1 名，设常务副总经理 1 名、副总经理若干名，
均由董事会聘任或解聘。董事会就聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项形成有效决议需经二分之一以上董
事表决通过，因此，在前述期间内不存在中国电子集团或其全资子公司决定发
行人高级管理人员任免的情况。
此外，如《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变
化”所述并经本所律师补充核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发
行人董事、高级管理人员均未发生重大变化，经营管理层稳定。
据此，报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子
公司委派、提名的董事均未达到发行人董事会人数半数以上。同时，中国电子
集团及其下属子公司均无法单独通过实际支配的发行人表决权决定其董事会
半数以上人员的选任。因此，中国电子集团及其下属子公司无法对公司董事会
形成实质控制，且该等情形在前述期间内未发生变化。
3-43
(4) 自设立至今，中国电子集团对发行人实施管理的口径及变动情况
如本补充法律意见书“二、问题 2”之“（一） 4. 中国电子集团内部
制度对下属企业及其控制权的界定”所述，根据中国电子集团提供的内部管理制
度文件，九天有限自设立至 2017 年 12 月前均属于中国电子集团控股的企业，纳
入中国电子集团合并范围。并表管理期间，九天有限的经营管理事项均需依照中
国电子集团对控股企业的相关管理要求执行。
截至 2017 年 12 月，中国电子集团在九天有限的直接出资比例低于 50%，对
九天有限派出董事会不占多数，其基于本补充法律意见书“二、问题 2”之“（一）
1. 中国电子集团不再将九天有限纳入合并范围的背景”所述的相关背景对
九天有限进行了财务出表处理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦在其出具
的《中国电子信息产业集团有限公司（合并）审计报告及财务报表 2017 年度》
（信会师报字[2018]第 ZG27525 号）中对前述事项予以确认。
2018 年 5 月，中国电子集团基于前述调整向九天有限下发通知将其调整为
中国电子集团的参股企业，并据此对九天有限开展管理。根据中国电子集团
2018 年度、2019 年度及 2020 年度审计报告中的相关信息，九天有限自出表时
点至今均不属于中国电子集团或其下属全资子公司合并报表范围内的公司。
根据发行人、中国电子集团提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，
自九天有限出表时起，九天有限自主制定并执行《公司章程》及财务、投融资、
薪酬等管理制度，并依照前述制度规定及内部的治理结构由股东（大）会、董
事会或在董事会授权下由董事长或总经理对日常经营中的主要事项进行审议
或决策，其股权变动、公司形式改变、发展战略规划及年度经营计划、董事和
监事、高级管理人员的任免、财务预决算、年度利润分配方案等事项均按照内
部制度规定履行决策程序。
据此，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人不属于中国电子集
团或其下属子公司合并报表范围内的公司，中国电子集团未将发行人作为其控
制的企业管理。
3-44
(5) 发行人主营业务没有发生重大变化
如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（三）主营业务
变更情况”所述并经本所律师补充核查，报告期初至本补充法律意见书出具之
日，发行人主营业务未发生过重大变更。
(6) 发行人无实际控制人的情形不影响其内部控制有效性
如《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述并经本所律师补充核查，报告期初至本补充法律意
见书出具之日，发行人股东（大）会、董事会和监事会运作规范。此外，大信
已对公司内部控制制度出具《内控报告》，认为发行人“于 2020 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
(7) 中国电子有限、中电金投均已作出股份锁定承诺
经核查，本次发行前，中国电子集团下属子公司中国电子有限、中电金投
（中国电子有限一致行动人）均已作出承诺，自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，本所认为，尽管自发行人设立至 2017 年 12 月的期间内，中国
电子集团及/或其下属子公司在发行人持股比例较高，并曾通过发行人股东会、
董事会等对其施加影响，但报告期初至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人的股权结构较为分散，中国电子集团及/或其下属子公司无法控
制发行人半数以上表决权或对发行人股东（大）会施加决定性影响，且该等情
形在前述期间内未发生变化；
2. 发行人董事、经营管理层未发生重大变化，中国电子集团及/或其下属
子公司无法对公司董事会、经营管理层形成实质控制，或决定发行人董事及高
3-45
级管理人员的选任，且该等情形在前述期间内未发生变化；
3. 发行人不属于中国电子集团或其下属子公司合并报表范围内的公司，
中国电子集团未将发行人作为其控制的企业管理；
4. 发行人主营业务未发生过重大变动；
5. 发行人无实际控制人的情形不影响其公司治理有效运作及截至报告期
末在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；
6. 中国电子有限、中电金投均已做出符合相关要求的股份锁定承诺。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及/或其下属子公司
不是发行人的实际控制人，该等情形在报告期初至本补充法律意见书出具之日
未发生变更。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人自设立以来的全部股东（大）会、董事会的会议记
录以及会议决议；
2. 获取并查阅发行人自设立以来所制定的各版本公司章程（含章程修正
案）以及公司内控制度文件；
3. 获取并查阅发行人自设立以来中国电子集团历次向发行人委派董事的
委派任命书；
4. 获取并查阅九天有限成立的筹备委员会关于独立董事候选人信息的汇
报整理等往来底稿文件；
3-46
5. 获取并查阅发行人出具的说明，获取并查阅中国电子集团出具的《声
明书》；
6. 获取并查阅中国电子集团提供的其内部关于控股企业、参股企业的管
理制度文件；
7. 获取并查阅中国电子集团 2017 至 2020 年度审计报告，及其向发行人
出具的关于将其调整为参股企业的通知。
经核查，本所认为：
1. 发行人全体发起人为其现任独立董事的推选方，中国电子集团下属子
公司中国电子有限、中电金投为发行人的发起人，是推选方的成员。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人尚未出现独立董事辞职、更换的情形，且发行
人已于创立大会暨第一次股东大会审议通过其现行有效的以及完成发行上市
后生效的独立董事相关制度，符合相关法律法规的规定。
2. 尽管自发行人设立至 2017 年 12 月的期间内，中国电子集团及/或其下
属子公司在发行人持股比例较高，并曾通过发行人股东会、董事会等对其施加
影响，但截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及/或其下属子公司不
是发行人的实际控制人，该等情形在报告期内未发生变更，具有合理性。
三、 问题 3：关于发行人业务的独立性。申报材料显示：
（1）发行人第一大股东中国电子有限直接持有公司 26.52%股权，
其一致行动人中电金投持有公司 13.10%股权，中国电子有限、中电
金投为中国电子集团的全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对
发行人具有直接或间接重大影响。发行人表示，截至本报告出具日，
中国电子集团控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务
的情况。
3-47
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有已授权专利
144 项，已取得商标注册证书的境内注册商标 37 项，境外注册商标 4
项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 50 项已登记的软件
著作权。
请发行人：
（1）说明对外销售的主要 EDA 软件的升级换代情况，升级周
期、内容及合同中关于产品升级收费标准的相关约定，报告期内发行
人因软件版本升级所获收入；客户因产品升级对软件的复购率或续签
率，是否存在相关争议及投诉。
（2）说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企
业是否与发行人构成相同或相似业务，中国电子集团下属公司及其参
股公司报告期内与发行人的交易往来、技术合作开发情况。
（3）说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职
的人数，发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业，中
国电子集团及其下属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，
是否存在技术授权、渠道共用、人员混同、客户供应商重合，是否存
在为发行人承担成本费用的情形。
（4）结合中国电子集团自发行人设立以来对发行人的影响，说
明发行人对中国电子集团及其下属企业技术、资源是否构成重大依赖，
发行人业务的独立性是否符合发行上市条件，相关风险揭示是否充分。
请保荐人、申报会计师、发行人律师就以上问题发表明确意见。
3-48
请保荐人、发行人律师说明对中国电子集团相关关联方、关联交易的
核查手段、核查范围、核查标准，对中国电子集团及其下属企业与发
行人的交易、技术往来情况的核查是否充分，相关信息披露是否真实、
准确、完整。
（一） 说明对外销售的主要 EDA 软件的升级换代情况，升级周期、内容
及合同中关于产品升级收费标准的相关约定，报告期内发行人因软件版本升级
所获收入；客户因产品升级对软件的复购率或续签率，是否存在相关争议及投
诉
【回复说明】
1. 说明对外销售的主要 EDA 软件的升级换代情况，升级周期、内容及合
同中关于产品升级收费标准的相关约定，报告期内发行人因软件版本升级所获
收入
根据《招股说明书》、发行人提供的资料及出具的说明，发行人对外销售的
EDA 软件的升级换代情况具体如下：
类别 升级内容及周期
主要根据软件的实际使用情况，对已发布产品的功能缺陷和易用性问题进行
软件包更新升级
修复，没有固定的周期。
指产品工具有较大的改变，例如添加新的重大功能或对产品主要功能算法进
软件包换代
行重构等，换代周期通常在 1 年以上。
经查阅发行人提供的 EDA 软件销售合同，在该等合同项下软件产品的使用
许可有效期内，发行人需向客户就合同项下的软件产品提供升级服务。升级服务
主要指发行人对其已向客户交付的既定版本软件产品进行软件包更新升级。该等
更新升级系根据客户实际使用情况，对前述已交付软件产品进行功能缺陷和易用
性问题的修复（即 BUG 修复），主要涉及对软件系统基本配置、性能、使用故
障等优化、调整和处置，没有固定的升级周期；该等更新升级不涉及新增软件功
能，亦不涉及对产品主要功能算法的重构等。
3-49
经查阅发行人提供的 EDA 软件销售合同并经本所律师访谈发行人业务部门
负责人及其书面确认，前述升级服务系基于发行人 EDA 软件销售形成的附加服
务，即发行人为客户提供销售合同项下 EDA 软件产品的质量保证及售后服务，
发行人为客户提供该等服务不收取额外费用。
根据发行人提供的资料及出具的说明，报告期内，发行人仅依照前述合同约
定基于 EDA 软件产品销售行为并在相关产品的使用许可有效期内为客户提供升
级服务，不存在向客户单独销售该等服务的情形。根据《审计报告》及发行人出
具的说明，报告期内，发行人不存在因单独提供软件升级服务所获收入。
2. 客户因产品升级对软件的复购率或续签率，是否存在相关争议及投诉
根据发行人出具的说明，报告期内客户复购/续签发行人 EDA 软件产品的原
因主要为：（1）客户此前向发行人购买的 EDA 软件授权期限届满，基于使用需
要选择再次购买；（2）客户此前向发行人购买的 EDA 软件产品套数不能满足其
自身新建产线、研发规模扩张等需求，基于需求增量选择再次购买；（3）发行
人 EDA 软件产品版本迭代或研发形成新软件产品，吸引客户再次购买。此外，
在前述（1）（2）所述情形下，客户将依照其对 EDA 软件功能的不同需求选择
复购发行人原有版本的 EDA 软件产品或选择采购发行人原有 EDA 软件产品的迭
代产品或新软件产品。
根据发行人提供的售后服务业务流程、投诉管理台账等资料并经本所律师对
发行人业务部门负责人进行访谈及其书面确认，报告期内，发行人未与客户发生
因软件升级产生相关争议或收到相关投诉。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人 EDA 软件销售（授权）合同；
2. 获取并查阅申报会计师出具的《审计报告》；
3-50
3. 获取发行人对其 EDA 软件销售及 EDA 产品更新升级、迭代等相关事
项出具的说明，并就前述事项对发行人业务、财务等相关人员进行访谈及书面
确认；
4. 获取并查阅发行人售后服务业务相关流程资料及售后服务管理台账，
确认发行人在报告期内未收到其客户因软件升级相关事项的投诉意见，对发行
人业务部门负责人进行访谈并取得其书面确认；
5. 通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、人民法院公
告网网站、中国检察网网站、中国执行信息公开网网站、百度浏览器
（ www.baidu.com ）、 搜 狗 浏 览 器 （ www.sogou.com ）、 360 安 全 浏 览 器
（www.so.com）等公开渠道进行检索，确认发行人与其客户在报告期内不存在
因软件升级相关事项所致争议或投诉。
经核查，本所认为，报告期内：（1）发行人不存在因单独提供软件更新升
级服务所获收入；（2）发行人未与客户发生因软件升级产生的相关争议或收到
相关投诉。
（二） 说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与
发行人构成相同或相似业务，中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与
发行人的交易往来、技术合作开发情况
【回复说明】
1. 说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与发
行人构成相同或相似业务
(1) 中国电子集团下属公司不存在从事EDA软件研发业务的情形
根据发行人提供的资料、出具的说明、中国电子集团出具的书面确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团下属全资、控股子
公司不存在从事 EDA 软件研发业务的企业。
3-51
(2) 中国电子集团参股EDA软件研发企业的情形
根据发行人提供的资料、出具的说明、中国电子集团出具的书面确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团通过其下属全资子
公司华大半导体参股 10%以上的企业安路科技、全芯智造从事 EDA 软件研发业
务。该等参股企业具体情况如下：
A. 安路科技
安路科技持有上海市市场监督管理局于 2020 年 12 月 30 日核发的统一社
会信用代码为 91310109585293872N 的《营业执照》，截至本补充法律意见书
出具之日，其基本情况如下：
名称 上海安路信息科技股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 马玉川
注册资本 35,000 万元人民币
住所 上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室
成立日期 2011 年 11 月 18 日
营业期限 2011 年 11 月 18 日至不约定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯
经营范围
片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华大半导体有限公司持股比例为 33.34%；
上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 23.79%；
国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例为 11.18%；
深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙）持股比例为
9.67%；
股权结构 上海科技创业投资有限公司持股比例为 6.21%；
杭州士兰创业投资有限公司持股比例为 3.32%；
杭州士兰微电子股份有限公司持股比例为 3.32%；
深圳创维创业投资有限公司持股比例为 3.32%；
深圳市创新投资集团有限公司持股比例为 2.35%；
上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 1.35%；
3-52
苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 1.18%；
上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）持股比例为 0.96%。
根据安路科技及中国电子集团的书面确认，安路科技为中国电子集团通过
下属华大半导体间接持股的参股企业，安路科技无控股股东及实际控制人。
根据发行人提供的资料、出具的说明、安路科技出具的书面确认并经本所
律师对安路科技进行访谈，发行人与安路科技在主营业务、主要产品及其主要
应用领域方面均存在显著差异，具体情况如下：
企业名称 主营业务 主要产品 产品主要应用领域
模拟电路设计全流程 EDA 工具系
EDA 工具软件的开 统、数字电路设计 EDA 工具、平
集成电路设计及制造
发行人 发、销售及相关服 板显示电路设计全流程 EDA 工具
领域
务 系统和晶圆制造 EDA 工具等 EDA
工具软件及相关技术开发服务
FPGA 芯片和 FPGA 工业控制、网络通信、
安路科技 专用 EDA 软件的研 FPGA 芯片和 FPGA 专用 EDA 软件 消费电子与数据中心
发、设计和销售 等领域
如上表所示，发行人 EDA 软件业务与安路科技 FPGA 芯片业务在主要产
品及其应用领域等方面存在显著差异，不构成相同或相似的业务。
B. 全芯智造
全芯智造持有合肥市高新开发区市场监督管理局于 2021 年 7 月 20 日核发
的统一社会信用代码为 91340100MA2U3X59XT 的《营业执照》，截至本补充
法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 全芯智造技术有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 倪捷
注册资本 12,962.963 万元人民币
住所 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J2C 栋 13 楼
成立日期 2019 年 9 月 12 日
营业期限 2019 年 9 月 12 日至 2049 年 9 月 11 日
3-53
集成电路技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅
助设备的产品销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；佣金代
经营范围 理（拍卖除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 22.5%；
新思投资（中国）有限公司持股比例为 20.7%；
上海吉麦企业管理中心（有限合伙）持股比例为 18.9%；
华大半导体有限公司持股比例为 17.1%；
北京武岳峰智造投资管理有限公司持股比例为 5.4%；
股权结构
北京科微创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 5.4%；
合肥全捷芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 4.333%；
合肥全如芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 2.531%；
合肥全金芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 2.5229%；
合肥全智芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 0.613%。
根据全芯智造及中国电子集团的书面确认，全芯智造为中国电子集团通过
下属华大半导体间接持股的参股企业，目前华大半导体对全芯智造的投资定位
为财务投资，未向其委派董事、监事。
根据发行人提供的资料、出具的说明，全芯智造出具的书面确认并经本所
律师对全芯智造进行访谈，发行人与全芯智造在业务方面存在差异，具体情况
如下：
企业名称 主营业务 主要产品 产品主要应用领域
模拟电路设计全流程 EDA 工具系
EDA 工具软件的开 统、数字电路设计 EDA 工具、平
集成电路设计及制造
发行人 发、销售及相关服 板显示电路设计全流程 EDA 工具
领域
务 系统和晶圆制造 EDA 工具等 EDA
工具软件及相关技术开发服务
集成电路制造 EDA 工具，包括计
算光刻相关的 OPC（Optical
Proximity Correction）产品、半导
体工艺模拟以及器件模拟相关的
集成电路制造 EDA
TCAD（Technology Computer 集成电路制造领域以
工具软件与系统的
全芯智造 Aided Design）产品与设计制造协 及与集成电路制造产
开发、销售以及相
同一体化 DTMCO（Design 业相关的领域
关服务
Technology Manufacturing
Co-optimization）产品、良率管理
产品与人工智能赋能的制造一体
化平台 AI Fab
3-54
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人与全芯智造在晶圆制造
EDA 领域均存在产品布局，但在主要产品上不存在重合。
2. 中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的交易往来、
技术合作开发情况
(1) 中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的交易往来
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的业务合同等资料及出具
的说明、中国电子集团提供的资料，报告期内，发行人与中国电子集团下属公
司及其参股公司发生交易往来的情况如下：
A. 中国电子集团下属子公司
单位：万元
交易价格确定
企业名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
方法
华微电子 技术开发服务 市场价 943.40 188.68 -
EDA 软件销售 市场价 176.12 65.40 -
华大电子
技术开发服务 市场价 - - 5.09
上海华虹 EDA 软件销售 市场价 176.12 65.40 -
晶门深圳 EDA 软件销售 市场价 108.30 108.30 38.00
EDA 软件销售 市场价 31.70 31.70 152.00
晶门中国
技术开发服务 市场价 29.20 - -
EDA 软件销售 市场价 58.41 - -
上海贝岭
技术开发服务 市场价 - - 141.51
中电熊猫平板 EDA 软件销售 市场价 58.00 - -
上海浦软 房租水电 市场价 128.33 15.71 58.29
上海浦园 物业 市场价 30.86 1.62 4.20
华大半导体 房租水电 市场价 69.70 - -
上海华虹 测试服务 市场价 22.36 - -
中电进出口 投标费用 市场价 1.08 7.23 5.16
3-55
B. 中国电子集团或其下属企业持股 10%以上的参股公司
单位：万元
交易价格确
企业名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
定方法
K10 EDA 软件销售 市场价 - - 297.41
成都中电熊猫 EDA 软件销售 市场价 - - 931.03
咸阳彩虹 EDA 软件销售 市场价 197.00 180.00 -
安路科技 技术开发服务 市场价 - 311.32
据此，报告期内，发行人与中国电子集团下属子公司、持股 10%以上的参
股公司交易往来主要包括发行人向前述主体销售 EDA 软件产品、提供技术开
发服务形成的收入及向前述主体租赁物业、采购测试服务等形成的支出，前述
交易往来系各方根据自身业务开展需求真实发生，遵循市场定价原则，不存在
特殊利益安排。
(2) 中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的技术合作开
发情况
根据《招股说明书》、发行人提供的资料及出具的说明、中国电子集团出
具的书面确认并经本所律师核查，发行人技术来源系自主研发，报告期内，发
行人与中国电子集团下属公司及其参股公司不存在技术合作开发情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅安路科技、全芯智造出具的确认函；
2. 就安路科技、全芯智造相关业务情况，访谈安路科技、全芯智造相关
人员并取得其书面确认；
3. 获取并查阅中国电子集团提供的基于国务院国有资产监督管理委员会
3-56
产权管理综合信息系统统计数据的其下属公司及参股公司名单、出具的书面确
认；
4. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站等公开渠
道检索，确认中国电子集团下属企业及参股企业名单；
5. 获取并查阅《招股说明书》、申报会计师提供的《审计报告》；
6. 获取并查阅发行人提供的银行流水、业务合同、出具的说明；
7. 走访发行人客户、供应商并对其交易往来进行函证确认；
8. 对发行人财务部门负责人进行访谈并取得其书面确认。
经核查，本所认为：（1）中国电子集团下属子公司不存在与发行人从事相
同或相似业务的情形； 2）中国电子集团参股的 EDA 软件研发企业为安路科技、
全芯智造，安路科技不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，全芯智造与发
行人在晶圆制造 EDA 领域均存在产品布局，但在主要产品上不存在重合；（3）
中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人不存在技术开发合作情
况；（4）发行人报告期内与中国电子集团下属公司及其参股公司的交易往来系
各方根据自身业务开展需求真实发生，遵循市场定价原则，不存在特殊利益安排。
（三） 说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职的人数，
发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业，中国电子集团及其下
属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，是否存在技术授权、渠道共
用、人员混同、客户供应商重合，是否存在为发行人承担成本费用的情形
【回复说明】
1. 说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职的人数
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发
3-57
行人研发人员共计 322 名，其中职级为五级以上的研发人员属于主要研发人员，
共计 124 名。
根据发行人提供的资料、出具的说明、中国电子集团的书面确认并经本所律
师对发行人主要研发人员的访谈及其提供的简历、劳动合同等资料和书面确认，
截至报告期末，发行人主要研发人员中共有 14 名（其中 12 名为原华大集团下属
的 EDA 事业部员工，后因华大集团以该事业部为基础设立九天有限而与九天有
限建立劳动关系至今）曾在中国电子集团下属企业任职，该等人员不存在同时在
发行人、中国电子集团下属企业任职情形。
2. 发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业
(1) 中国电子集团及历史上曾持有发行人股权的中国电子集团下属企业主
要业务情况说明
根据发行人、中国电子集团提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，自
发行人设立至今，中国电子集团曾直接并先后通过华大集团、中国电子有限、中
电金投间接持有发行人股权/股份，该等股东（含历史股东）持股期间主营业务
情况说明如下：
股东名称 持股期间 主营业务
华大集团 设立至 2015 年 5 月 集成电路产品的研究、开发和销售
中国电子集团 2015 年 5 月至 2019 年 2 月 提供电子信息技术产品与服务
中国电子有限 2019 年 2 月至今 资产整合与混改实施平台
中电金投 2020 年 7 月至今 投资
据此，除华大集团历史上曾开展 EDA 软件研发与销售业务外，其余前述股
东均未开展 EDA 软件相关业务，因此不存在发行人核心技术来自前述主体的情
形。
(2) 发行人核心技术情况
3-58
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人核心技术及其所应用的技术名称、所形成的主要产品和专
利等已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本
情况”之“（五）发行人技术水平及特点与行业技术情况”中披露。根据《招股
说明书》、发行人出具的说明并经本所律师对发行人业务部门负责人进行访谈及
其出具的书面确认，发行人前述核心技术所形成专利的主要专利权人、专利申请
人均为发行人及/或其下属子公司，该等核心技术、知识产权均为发行人自主研
发形成，除个别点工具以华大集团早期用于向发行人进行非货币出资的 EDA 技
术资产为早期形态或技术起点外，均非来源自中国电子集团及其下属企业。
(3) 华大集团与发行人核心技术演进关系的说明
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对原华大集团下属的
EDA 事业部相关负责人及现华大集团相关负责人进行访谈及其书面确认，华大
集团与发行人及其核心技术演进关系具体如下：
A. 华大集团出资设立九天有限的背景情况
如本补充法律意见书“一、问题 1”之“（一）华大集团非专利技术 EDA
技术资产的具体内容，在公司的生产经营中产生的经济效益情况，发行人在华大
集团出资时是否已具备相应技术”所述，九天有限前身为华大集团下属的 EDA
事业部。2008 年，国家启动“核高基”重大专项，为充分利用国家政策对集成
电路产业的支持，完善集成电路设计产业链条，提升 EDA 产品的技术和市场竞
争力，华大集团同意以原其下属的 EDA 事业部为基础设立独立的 EDA 软件公司，
作为前述国家重大专项课题的研发主体及 EDA 业务独立发展的载体，并对其进
行出资。
在出资设立方面，如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演
变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”所述，2009 年 5 月 22 日，
华大集团以货币资金出资 3,000 万元与原 EDA 事业部核心成员刘伟平、吕霖、
杨俊祺等共同设立九天有限。随后，九天有限作为课题牵头承担单位与其他联合
3-59
承担单位共同签署《核高基重大专项课题任务合同书》。2010 年 5 月，华大集
团再次以货币资金 479 万元及非专利技术作价 1,021 万元对九天有限进行增资，
至此，华大集团对九天有限出资金额合计 4,500 万元。
在团队人员方面，华大集团下属的 EDA 事业部人员及分管领导刘伟平、吕
霖等共 41 人于九天有限设立初期与其建立劳动关系，承担先进 EDA 工作平台开
发任务。截至本补充法律意见书出具之日，前述人员中仍在发行人任职的 12 人
均为发行人业务、管理骨干人员。
在技术研发方面，如本补充法律意见书“一、问题 1：关于历史沿革”之“（一）
华大集团非专利技术 EDA 技术资产的具体内容，在公司的生产经营中产生的经
济效益情况，发行人在华大集团出资时是否已具备相应技术”所述，九天有限
EDA 开发基础发端于原华大集团下属的 EDA 事业部，其中华大集团于 2010 年
对发行人增资的非专利技术—EDA 技术资产为发行人创始团队在原华大集团下
属的 EDA 事业部任职期间，事业部开发形成的技术成果，该等成果为发行人现
有个别点工具的早期形态和技术起点。
经本所律师对现华大集团相关负责人进行访谈及其书面确认，原华大集团下
属的 EDA 事业部人员加入九天有限且华大集团完成非专利技术 EDA 技术资产出
资相关的资产权属变更后，华大集团不再拥有从事 EDA 软件研发业务所需的资
产、技术及人员。
B. 发行人核心技术的演进情况
如本问题“A.华大集团出资设立九天有限的背景情况概述”所述，原华大集
团下属的 EDA 事业部从事 EDA 技术研发业务并形成了“非专利技术—EDA 技
术资产”等技术成果。但由于起步较晚、技术积累不足并受限于事业部人员编制
及在华大集团体内发展空间有限等诸多因素，EDA 相关业务在华大集团内部成
长较为缓慢，软件水平无法满足大规模应用推广需要。截至 2008 年底，华大集
团 EDA 产品的客户构成及营业收入整体占比较低。
3-60
为承接国家于 2008 年内启动的“核高基”国家重大专项课题，充分利用国
家政策对集成电路产业的支持，完善集成电路设计产业链条，提升 EDA 产品的
技术和市场竞争力，华大集团同意以 EDA 事业部为基础设立九天有限为独立的
EDA 软件公司，独立开展运营 EDA 业务。
根据发行人提供的项目任务书等资料并经本所律师对原华大集团下属的
EDA 事业部相关负责人、现华大集团相关负责人进行访谈及其书面确认，九天
有限承接上述国家专项课题的研发任务在具体技术指标层面的目标为开发基于
0.35um 至 65nm 的工艺库及支持上千万门的设计规模版图编辑和版图验证工具，
而此前原华大集团下属的 EDA 事业部尚未达到上述层面的技术标准。前述国家
专项课题完成验收后，九天有限设立后承接的第一个 EDA 软件领域重大研发课
题即在原华大集团下属的 EDA 事业部原有技术成果上完成了实质性的技术更迭。
此后，随着发行人在 EDA 软件领域的不断发展，发行人通过自主研发不断
改进 EDA 软件技术成果，形成相关产品及知识产权，并承接及完成多项国家专
项课题任务。截至报告期末，发行人主要从事 EDA 工具软件的开发、销售及相
关服务业务，已通过自主研发形成模拟电路设计全流程 EDA 技术、数字电路设
计 EDA 技术、平板显示电路设计全流程 EDA 技术和晶圆制造 EDA 技术等核心
技术，应用于模拟电路设计全流程 EDA 工具系统、数字电路设计 EDA 工具、平
板显示系统电路设计全流程 EDA 工具和晶圆制造 EDA 工具等主要产品，并形成
包括 41 项注册商标、144 项发明专利、50 项计算机软件著作权等在内的独立、
完整的核心技术及知识产权体系。
据此，发行人现有核心技术中与中国电子集团及其下属企业相关的仅为华大
集团 2010 年用于向九天有限进行非货币出资的“非专利技术—EDA 技术资产”，
该等技术成果为发行人早期从事 EDA 软件开发业务以及现有个别点工具的早期
形态和技术起点。截至报告期末，发行人已通过独立运营、自主研发形成了独立、
完整的核心技术、知识产权体系并应用于其主要产品，发行人的核心技术发端于
中国电子集团下属企业华大集团，但并非来源于中国电子集团下属企业。
3-61
3. 中国电子集团及其下属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，
是否存在技术授权、渠道共用、人员混同、客户供应商重合，是否存在为发行
人承担成本费用的情形
(1) 中国电子集团及其下属企业是否与发行人共享EDA工具工艺库信息
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人业务部门负责人进行访谈及
其书面确认，IC 设计公司须通过以下流程完成 IC 产品的设计、生产：
A. IC 设计公司进行产品设计规划，确定产品工艺节点和生产厂商（即芯
片制造商）；
B. 芯片制造商需依照产品工艺节点为 IC 设计公司提供相对应的工艺库，
用于产品设计；
C. 为满足 EDA 工具与工艺的适配，芯片制造商需向 EDA 厂商开放部分
工艺库信息的访问权限（而非共享工艺库）以方便 EDA 厂商了解工艺信息并
开发适配的 EDA 工具；
D. IC 设计公司、芯片制造商在设计、生产产品时将使用符合工艺节点及
设计需求的 EDA 工具，包括访问对应工艺节点的工艺库。
因此，芯片制造商会基于前述流程在不同阶段向 EDA 厂商开放部分工艺库
信息的访问权限，但 EDA 厂商和 IC 设计公司间不存在共享工艺库的情形。
根据发行人的说明并经本所律师对发行人业务部门负责人进行访谈及其书
面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团下属从事芯片制造的企
业存在向发行人（作为 EDA 厂商）开放部分工艺库信息访问权限的情形，使发
行人能够了解工艺信息并开发符合其需求的 EDA 工具，但不存在与发行人共享
工艺库的情形。
(2) 中国电子集团及其下属企业是否与发行人存在技术授权、渠道共用、人
3-62
员混同、客户供应商重合的情形
A. 发行人与中国电子集团及其下属企业不存在技术授权、渠道共用的情
形
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对发行
人知识产权管理部门负责人、人力资源部门负责人进行访谈及其书面确认，截至
报告期末，发行人拥有模拟电路设计全流程 EDA 技术、数字电路设计 EDA 技术、
平板显示电路设计全流程 EDA 技术和晶圆制造 EDA 技术等多项核心技术，已取
得授权专利 144 项，均为发明专利；拥有研发及技术人员 322 人，占员工总人数
的 67.51%，员工中 288 人拥有硕士及以上学历，占员工总人数的 60.38%。发行
人核心专利及技术均为自主研发形成。报告期内，发行人与中国电子集团及其下
属企业不存在技术授权、渠道共用的情形。
B. 发行人与中国电子集团及其下属企业不存在人员混同的情形
i. 与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员曾在中国电子集团及其下属企业任职情况
根据发行人提供的资料、相关人员填写的《调查表》、中国电子集团出具的
书面确认并经本所律师核查，与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员存在曾在中国电子集团及其下属企业任职情形，
具体情况如下：
曾在中国电子集团及 从前述企业 加入发行人 在发行人的 在发行人的
姓名
其下属企业任职情况 离职的时间 的时间 任职情况 工作内容
1989 年 8 月至 2009 年
指导公司发
6 月，在中国电子集团 历任总经
展战略规划；
刘伟平 下属企业（含华大集 2009 年 6 月 2009 年 6 月 理、董事长，
制定公司产
团）历任课题组长、副 现任董事长
业发展路线
总经理、总经理等职务
2002 年 2 月至 2009 年 历任副总经 公司经营管
吕霖 6 月，在中国电子集团 2009 年 6 月 2009 年 6 月 理、常务副 理；主管市场
下属企业（含华大集 总经理，现 拓展、政府项
3-63
曾在中国电子集团及 从前述企业 加入发行人 在发行人的 在发行人的
姓名
其下属企业任职情况 离职的时间 的时间 任职情况 工作内容
团）任人力资源部部门 任常务副总 目、人事行政
经理、兼任战略研究部 经理 等相关业务
部门经理等职务
2003 年 11 月至 2013
年 10 月，在中国电子
集团下属企业（含华大 历任行政总
集团）历任企管经理、 监、董事会 公司经营管
企业管理部部门经理、 秘书、副总 理；主管投融
宋矗林 2016 年 1 月 2016 年 1 月
总经理助理等职务； 经理，现任 资及三会相
2013 年 11 月至 2016 副总经理、 关业务
年 1 月，任中国电子集 董事会秘书
团资产经营部公司治
理处处长
如上表所示，与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事及高级管理人员
存在曾在中国电子集团及其下属企业任职情形，但该等人员不存在同时在发行人、
中国电子集团或其下属企业任职的情形。
ii. 与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事、监事及高级管理人员兼
职情况
根据发行人提供的劳动合同、员工名册等资料、出具的说明并经本所律师核
查，与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事、监事及高级管理人员存在兼
职情形，具体情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与发行人关系
刘伟平 董事长 南创中心 董事长、总经理 发行人参股公司
杨晓东 董事、总经理 南创中心 董事 发行人参股公司
吕霖 常务副总经理 中电九天 董事 发行人参股公司
吕霖 常务副总经理 宁波联方 董事 发行人参股公司
副总经理、财务
刘二明 宁波联方 监事 发行人参股公司
总监
副总经理、董事
宋矗林 南创中心 监事 发行人参股公司
会秘书
宋矗林 副总经理、董事 中电九天 监事会主席 发行人参股公司
3-64
姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与发行人关系
会秘书
如上表所示，与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事、监事及高级管
理人员除在发行人参股企业兼任董事、监事职务外，均不存在在包括中国电子集
团及其下属企业在内的其他第三方兼职的情形。
此外，根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人人力资源部门负责人
及其书面确认，发行人人事管理制度中不存在禁止该等兼职情形的规定。
据此，发行人与中国电子集团及其下属企业之间不存在人员混同情形。
C. 发行人与中国电子集团及其下属企业客户供应商存在重合情形
i. 发行人与中国电子集团及其下属企业存在客户重合情形
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的资料、出具的说明并经本
所律师核查，发行人相关产品和服务主要应用于集成电路设计及制造领域，下游
客户主要包括集成电路设计企业、晶圆制造企业、平板厂商等。发行人拥有独立
的销售团队，主要根据产品类型及综合考量购买数量、授权期限、客户规模、客
户所在地区的竞争程度等因素确定产品及服务价格，并与客户独立签署销售协议。
据此，发行人拥有独立的销售体系。
鉴于中国电子集团下属企业众多，其中不乏存在处于集成电路设计及制造领
域产业链上下游的企业，因此发行人客户体系难免与之形成部分自然重合。但由
于中国电子集团下属企业不存在从事 EDA 软件开发、销售业务的情形，发行人
与中国电子集团下属企业向重合客户销售的产品及服务在内容及范围等方面均
存在显著差异。
据此，发行人销售体系独立于中国电子集团及其下属企业，与中国电子集团
及其下属企业不存在销售计划、产品及服务、人员重叠或共用销售渠道的情形。
3-65
ii. 发行人与中国电子集团及其下属企业存在供应商重合情形
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的资料、出具的说明并经本
所律师核查，报告期内，发行人与其主营业务相关的采购内容主要包括委托开发、
软硬件设备、外购产品、测试服务、技术服务等。其中委托开发主要包括发行人
从事 EDA 工具软件开发及对外技术服务中的辅助性模块对外委托开发，软硬件
设备主要包括发行人采购日常经营过程中所需要的软件和硬件设备，外购产品主
要包括发行人根据客户需求而采购的外部产品，测试服务主要包括发行人 EDA
工具软件研发过程中的外部测试费用，技术服务主要包括外购功能模块技术授权
等。发行人拥有独立的采购团队，主要根据市场供需情况与供应商协商确定产品
及服务价格，并独立签署采购合同。据此，发行人拥有独立的采购体系。
除前述与发行人主营业务相关的采购内容外，发行人仍需采购日常运营所需
能源或房租物业，主要包括发行人及各地子公司租赁办公场所、房屋装修及物业
水电。鉴于中国电子集团下属企业众多，因此无法排除该等企业与发行人向相同
供应商采购同类型产品及服务情形，发行人与中国电子集团及其下属企业存在少
量供应商自然重合情形，但该等重合不影响发行人采购体系的独立运营。
据此，发行人采购体系独立于中国电子集团及其下属企业，与中国电子集团
及其下属企业不存在采购计划、产品及服务、人员重叠或共用采购渠道的情形。
此外，中国电子集团就前述事项出具书面确认，中国电子集团是以网信产业
为核心主业的中央企业，中国电子集团及其下属企业与发行人不存在技术授权、
渠道共用情形；中国电子集团及其下属企业与发行人虽在一定程度上存在客户供
应商重合的情况，但均基于公司正常运营和业务开展衍生而来，发行人与中国电
子集团及其下属企业均有各自独立的销售、采购团队，不存在相互介绍客户供应
商、共用渠道的情形；与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事及高级管理
人员存在曾在中国电子集团及其下属企业任职情形，但该等人员不存在同时在发
行人、中国电子集团或其下属企业任职的情形，中国电子集团及下属企业与发行
人之间不存在人员混同情形。
3-66
(3) 中国电子集团及其下属企业是否存在为发行人承担费用的情形
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的业务合同、出具的说明、
中国电子集团出具的书面确认，并经本所律师对发行人财务部门负责人进行访谈
及其书面确认，中国电子集团及其下属企业与发行人之间交易往来系真实存在，
且交易价格公允，不存在资金占用情况及特殊利益安排。
报告期内发行人与中国电子集团及其下属企业的交易往来情况已在本问题
“（二）说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与发行
人构成相同或相似业务，中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人
的交易往来、技术合作开发情况”中披露。
据此，中国电子集团及其下属企业不存在为发行人承担费用的情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人主要研发人员的简历、劳动合同，访谈发行人主要
研发人员并取得其书面确认；
2. 就原华大集团下属的 EDA 事业部与九天有限演进关系，访谈原华大集
团下属的 EDA 事业部相关负责人、现华大集团相关负责人、发行人董事长、
发行人业务部门负责人、人力资源部门负责人、财务部门负责人等并取得其书
面确认；
3. 获取并查阅华大集团提供的股东会决议等资料；
4. 获取并查阅《招股说明书》、申报会计师提供的《审计报告》；
5. 获取并查阅发行人提供的业务合同、出具的说明；
3-67
6. 获取并查阅中国电子集团提供的基于国务院国有资产监督管理委员会
产权管理综合信息系统统计数据的其下属公司及参股公司名单、出具的书面确
认；
7. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站等公开渠
道检索，确认中国电子集团下属公司及参股公司名单。
经核查，本所认为：（1）发行人主要研发人员中 14 人曾在中国电子集团下
属企业任职；（2）发行人核心技术发端于中国电子集团下属企业华大集团，但
并非来源于中国电子集团及其下属企业；（3）中国电子集团下属从事芯片制造
的企业存在向发行人（作为 EDA 厂商））开放部分工艺库信息访问权限的情形，
使发行人能够了解工艺信息并开发符合其需求的 EDA 工具，但不存在与发行人
共享工艺库的情形；（4）中国电子集团及其下属企业与发行人不存在技术授权、
渠道共用、人员混同情形，存在客户供应商自然重合情形；（5）中国电子集团
及其下属企业不存在为发行人承担成本费用的情形。
（四） 结合中国电子集团自发行人设立以来对发行人的影响，说明发行
人对中国电子集团及其下属企业技术、资源是否构成重大依赖，发行人业务的
独立性是否符合发行上市条件，相关风险揭示是否充分
【回复说明】
1. 结合中国电子集团自发行人设立以来对发行人的影响，说明发行人对
中国电子集团及其下属企业技术、资源是否构成重大依赖
(1) 发行人业务方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖
如本问题“（二）说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企
业是否与发行人构成相同或相似业务，中国电子集团下属公司及其参股公司报告
期内与发行人的交易往来、技术合作开发情况”所披露的交易往来情况，报告期
内发行人与中国电子集团及其下属企业交易系各方根据自身业务开展需求真实
3-68
发生，遵循市场定价原则，不存在特殊利益安排。
如本问题“（三）说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职
的人数，发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业，中国电子集团
及其下属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，是否存在技术授权、渠
道共用、人员混同、客户供应商重合，是否存在为发行人承担成本费用的情形”
所述，发行人与中国电子集团及其下属企业存在客户、供应商自然重合情形，但
发行人销售、采购体系独立于中国电子集团及其下属企业，与中国电子集团及其
下属企业不存在销售或采购计划、产品及服务、人员重叠，共用销售或采购渠道
的情形。
据此，发行人业务方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖。
(2) 发行人技术方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖
如本问题“（三）说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职
的人数，发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业，中国电子集团
及其下属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，是否存在技术授权、渠
道共用、人员混同、客户供应商重合，是否存在为发行人承担成本费用的情形”
所述，发行人现有核心技术中与中国电子集团及其下属企业相关的仅为华大集团
2010 年用于向九天有限进行非货币出资的“非专利技术—EDA 技术资产”，该
等技术成果为发行人早期从事 EDA 软件开发业务以及现有个别点工具的早期形
态和技术起点。截至报告期末，发行人已通过独立运营、自主研发形成了独立、
完整的核心技术、知识产权体系并应用于其主要产品，发行人的核心技术发端于
中国电子集团下属企业华大集团，但并非来源于中国电子集团及其下属企业。
据此，发行人技术方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖。
(3) 发行人人员方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖
如本问题“（三）说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职
3-69
的人数，发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业，中国电子集团
及其下属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，是否存在技术授权、渠
道共用、人员混同、客户供应商重合，是否存在为发行人承担成本费用的情形”
所述，与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事及高级管理人员存在曾在中
国电子集团及其下属企业任职情形，该等人员不存在同时在发行人、中国电子集
团及其下属企业任职的情形；与发行人或其下属子公司存在劳动关系的董事、监
事及高级管理人员除在发行人参股企业兼任董事、监事职务外，均不存在在包括
中国电子集团及其下属企业在内的其他第三方兼职的情形。
据此，发行人人员方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖。
(4) 发行人资产方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖
如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人及其
控股子公司拥有的主要财产系通过购买、受让、申请注册等方式合法取得，发行
人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。发行人及其控股子公司的主要财
产所有权或使用权权属明确，不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
据此，发行人资产方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖。
2. 结合中国电子集团自发行人设立以来对发行人的影响，说明发行人业
务的独立性是否符合发行上市条件，相关风险揭示是否充分
如本问题“1. 结合中国电子集团自发行人设立以来对发行人的影响，说
明发行人对中国电子集团及其下属企业技术、资源是否构成重大依赖”所述，发
行人在业务、技术、人员、资产等方面均对中国电子集团及其下属企业不构成重
大依赖。
如《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”之“（二）发行人的
业务独立”所述，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不
依赖于其主要股东及其控制的企业；如《律师工作报告》正文第九部分“关联交
3-70
易及同业竞争”所述，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业
间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
据此，发行人业务独立，符合发行上市条件，不存在需揭示相关风险情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行本问题“（三）说明发行人主要研发人员曾在
中国电子集团下属企业任职的人数，发行人核心技术是否来源于中国电子集团及
其下属企业，中国电子集团及其下属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信
息，是否存在技术授权、渠道共用、人员混同、客户供应商重合，是否存在为发
行人承担成本费用的情形”所述的核查程序。
经核查，本所认为：发行人在业务、技术、人员、资产等方面均对中国电子
集团及其下属企业不构成重大依赖，发行人业务的独立性符合发行上市条件，不
存在需揭示相关风险情形。
（五） 说明对中国电子集团相关关联方、关联交易的核查手段、核查范
围、核查标准，对中国电子集团及其下属企业与发行人的交易、技术往来情况
的核查是否充分，相关信息披露是否真实、准确、完整。
【核查说明】
就中国电子集团相关关联方、关联交易，本所律师已履行本问题“（二）
说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与发行人构
成相同或相似业务，中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的交
易往来、技术合作开发情况”所述的核查程序。
经核查，本所认为：对中国电子集团及其下属企业与发行人的交易、技术往
来情况核查充分，相关信息披露真实、准确、完整。
3-71
四、 问题 4：关于国有股权管理。申报材料显示：
（1）发行人有 4 名国有股东已启动国有股权管理方案报批的申
请程序，但尚未取得其对发行人国有股东国有股权管理方案的批复。
（2）在 2017 年 12 月之前，九天有限为中国电子集团实际控制
并表管理的企业。九天有限 2009 年 5 月设立、2010 年 5 月第一次增
资、2016 年 3 月第二次增资、2017 年 12 月第三次增资时未取得中国
电子集团的批复文件。
请发行人：
（1）补充披露目前 4 名国有股东国有股权管理方案报批申请程
序的最新进展，未取得上述批复是否对发行人发行上市构成实质性障
碍。
（2）说明发行人作为中国电子集团并表管理企业期间，其增资
未取得中国电子批复的原因，中国电子集团书面确认的效力，发行人
因上市履行的相关审批、备案流程、手续，历次股权变动、整体变更、
利润分配等事项是否已依法履行相关审批、备案程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 补充披露目前 4 名国有股东国有股权管理方案报批申请程序的最
新进展，未取得上述批复是否对发行人发行上市构成实质性障碍
【回复说明】
根据发行人提供的资料、出具的说明、中国电子集团提供的资料、出具的说
3-72
明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人国有股权管理方
案的申请文件已由公司第一大股东的控股股东中国电子集团牵头报送至国务院
国有资产监督管理委员会。根据中国电子集团出具的书面确认，发行人国有股东
标识管理有关事项的批复正在办理过程中，该等批复的办理不存在实质性障碍。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股
本情况”之“（四）发行人股份中国有股份及外资股份情况”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人提供的为办理国有股权管理批复的相关文件；
2. 获取并查阅中国电子集团出具的书面确认。
经核查，本所认为：发行人国有股东标识管理有关事项的批复正在办理过程
中，暂未取得上述批复不会对发行人发行上市构成实质性障碍。
（二） 说明发行人作为中国电子集团并表管理企业期间，其增资未取得
中国电子批复的原因，中国电子集团书面确认的效力，发行人因上市履行的相
关审批、备案流程、手续，历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否已
依法履行相关审批、备案程序
【回复说明】
1. 发行人作为中国电子集团并表管理企业期间，其增资未取得中国电子
集团批复的原因，中国电子集团书面确认的效力
(1) 发行人作为中国电子集团并表管理企业期间历次增资未取得中国电子
3-73
集团批复的原因
A. 九天有限设立无需取得中国电子集团批复
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）
发行人及其前身的历次股权变动情况”所述：
2009 年 5 月 26 日，九天有限经北京市工商行政管理局朝阳分局批准设立，
其控股股东为华大集团，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华大集团 3,000 3,000 75
2 刘伟平 400 80 10
3 吕霖 200 40 5
4 王勇 200 40 5
5 杨俊祺 200 40 5
合计 4,000 3,200 100
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师访谈原华大集团主要负
责人及其书面确认，参与出资设立九天有限时，华大集团系中国电子集团出资
设立的控股子公司，为国有资本控股公司。
根据《企业国有资产法》第三十条、第三十三条的规定，国有资本控股公
司进行重大投资的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、
股东大会或者董事会决定。
根据华大集团当时有效的公司章程，投资设立九天有限事宜由其股东会决
定。根据华大集团提供的资料并经本所律师核查，2009 年 2 月 5 日，华大集团
召开股东会并作出决议，同意出资设立 EDA 软件公司，公司注册资本金 8500
万元，其中华大集团出资 4500 万元。2009 年 4 月 25 日，华大集团召开股东会
并作出决议，同意 EDA 公司设立分两步进行：一是先由华大集团出资 3000 万
3-74
元，员工团队出资 1000 万元，成立注册资本金为 4000 万元的公司；二是待相
关程序履行完毕后，由华大集团和创业风险投资基金共同增资，最终新公司注
册资本金为 8500 万元，其中华大集团出资 4500 万元。根据中国电子集团出具
的书面确认，其当时为华大集团控股股东，对上述投资议案未持异议。
据此，华大集团已就投资设立九天有限履行所需审批程序，九天有限设立
无需取得中国电子集团的批复。
B. 九天有限第一次增资无需取得中国电子集团批复
2010 年 5 月 12 日，九天有限经北京市工商行政管理局朝阳分局批准完成
增资及实缴注册资本的工商变更登记。本次增资完成后，九天有限的股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华大集团 4,500 4,500 52.94
2 国投高科 3,000 3,000 35.29
3 刘伟平 400 80 4.71
4 吕霖 200 40 2.35
5 王勇 200 40 2.35
6 杨俊祺 200 40 2.35
合计 8,500 7,700 100.00
本次增资前，华大集团持股比例 75%，为九天有限控股股东，九天有限当时
为国有资本控股公司。
根据《企业国有资产法》第三十条、第三十三条的规定，国有资本控股公司
增资的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或
者董事会决定。根据九天有限当时有效的公司章程，九天有限增资事宜由其股东
会决定。根据《企业国有资产法》第十三条的规定，履行出资人职责的机构委派
的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东
3-75
大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其
履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，就上述增资事宜，
九天有限已召开股东会并作出决议，同意九天有限注册资本由 4,000 万元增加至
8,500 万元。如本问题“A. 九天有限设立未取得中国电子集团批复的原因”所
述，九天有限第一次增资相关事项已于 2009 年 4 月 25 日经华大集团股东会决议
通过。就九天有限第一次增资事宜，华大集团已履行相应的内部决策程序，中国
电子集团当时为华大集团控股股东，对上述议案未持异议。
据此，九天有限已就其第一次增资履行所需审批程序，本次增资无需取得中
国电子集团的批复。
C. 九天有限第二次增资无需取得中国电子集团批复
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）发
行人及其前身的历次股权变动情况”所述：
2016 年 3 月 9 日，九天有限经北京市工商行政管理局朝阳分局批准完成增
资及股权转让变更登记。本次股权转让及增资实缴变更登记完成后，九天有限
的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子集团 4,500 4,500 42
2 九创汇新 3,214 3,214 30
3 国投高科 3,000 3,000 28
合计 10,714 10,714 100
本次增资前，华大集团持股比例 52.94%，为九天有限控股股东，九天有限
当时为国有资本控股公司。
根据《企业国有资产法》第三十条、第三十三条的规定，国有资本控股公司
3-76
增资的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或
者董事会决定。根据九天有限当时有效的公司章程，九天有限增资事宜由其股东
会决定。根据《企业国有资产法》第十三条的规定，履行出资人职责的机构委派
的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东
大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其
履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，就上述增资事宜，
九天有限已召开股东会并作出决议，同意九天有限注册资本由 8,500 万元增加至
10,714 万元。中国电子集团当时为九天有限股东，就上述议案投赞成票。根据中
国电子集团的书面确认，就九天有限第二次增资事宜，其已履行相应的内部决策
程序。
据此，九天有限已就其第二次增资履行所需审批程序，无需取得中国电子集
团的批复。
D. 九天有限第三次增资无需取得中国电子集团批复
2017 年 12 月，九天有限经北京市工商行政管理局朝阳分局批准完成完成
增资变更登记。本次增资实缴变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子集团 4,916.6667 4,916.6667 38.41
2 九创汇新 3,633.3333 3,633.3333 28.39
3 国投高科 3,000.0000 3,000.0000 23.44
4 中小企业基金 833.3333 833.3333 6.51
5 深创投 416.6667 416.6667 3.26
合计 12,800.0000 12,800.0000 100.00
根据《二级投资企业规范管理办法》第二条的规定，集团公司控股的公司制
企业包括持有股权低于 50%但为其第一大股东，且纳入集团公司合并报表范围内
3-77
的有限责任公司和股份有限公司。本次增资前，中国电子集团持股比例 42%，为
九天有限第一大股东，且九天有限当时为中国电子集团合并报表范围内企业，因
此九天有限当时为国有资本控股公司。
根据《企业国有资产法》第三十条、第三十三条的规定，国有资本控股公司
增资的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或
者董事会决定。根据九天有限当时有效的公司章程，九天有限增资事宜由其股东
会决定。根据《企业国有资产法》第十三条的规定，履行出资人职责的机构委派
的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东
大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其
履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
根据《32 号令》第二条、第三条的规定，国有资本控股公司增资应当在依
法设立的产权交易机构中公开进行。根据《32 号令》第三十五条的规定，国家
出资企业决定其子企业的增资行为。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，就上述增资事宜，
九天有限召开股东会并作出决议，同意九天有限注册资本由 10,714 万元增加至
12,800 万元。中国电子集团当时为九天有限股东，就上述议案投赞成票。根据中
国电子集团的书面确认，就九天有限第三次增资事宜，其已履行相应的内部决策
程序。
根据发行人提供的资料，发行人以 2017 年度第一次股东会决议作为增资行
为决策及批准文件向上海联合产权交易所申请增资信息披露。2017 年 12 月 14
日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证》（No.0001125），确认九天有限
通过公开挂牌的方式完成本次增资。
据此，九天有限已就其第三次增资履行所需审批程序，无需取得中国电子集
团的批复。
(2) 中国电子集团书面确认的效力
3-78
2021 年 6 月，中国电子集团出具《声明书》称其就上述增资事宜“知悉并
同意，并对其决策程序和流程不持异议，上述增资行为符合国有资产管理的相关
规定，合法有效，未造成国有资产流失；中国电子集团知悉并同意九天有限历史
上的员工持股安排，相关安排不存在违反《国务院国有资产监督管理委员会关于
规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）、《关于国
有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）
等相关法律法规之情形”。
如本所在本问题“(1) 发行人作为中国电子集团并表管理企业期间历次
增资未取得中国电子批复的原因”所做相关法律分析所述，尽管发行人设立及历
次增资已履行相应内外部审批程序，且该等程序不涉及中国电子集团批复，但为
支持发行人本次发行上市相关事宜，经中国电子集团履行相关内部审核程序后，
其于 2021 年 6 月出具《声明书》对上述事项予以确认。
对此，中国电子集团于 2021 年 7 月再次出具《声明书》对上述事项补充确
认如下“本企业已于 2021 年 6 月出具《声明书》，确认发行人在本企业并表管
理期内设立及历次增资事项已履行相应内外部审批程序。本企业现就相关事项做
出以下进一步确认：
九天有限自 2009 年 5 月设立至 2017 年 12 月期间内均为本企业实际控制并
表管理的企业，本企业及/或下属子公司参与了九天有限的设立及其在前述期间
内的历次增资事宜，了解相关事项背景、原因及内外部审批程序履行情况。
2009 年 5 月，九天有限设立，就投资设立九天有限事项，华大集团已履行
相应的内部决策程序，本企业当时为华大集团股东，对前述事项无异议；2010
年 5 月及 2016 年 3 月九天有限第一次、第二次增资，华大集团当时作为九天有
限股东，已履行相应的内部决策程序，本企业对前述事项无异议。
2017 年 12 月，九天有限第三次增资，本企业当时作为九天有限股东，已履
行相应的内部决策程序，且对前述事项无异议。
3-79
尽管发行人上述期间内设立及历次增资事项已履行相应内外部审批程序，且
该等程序不涉及本企业批复，但为支持发行人本次发行上市相关事宜，经本企业
履行相关内部审核程序后，于 2021 年 6 月出具《声明书》对上述事项进行确认，
该《声明书》内容、形式合法有效。”
据此，中国电子集团于 2021 年 6 月出具的《声明书》具有法律效力。
2. 发行人因上市履行的相关审批、备案流程、手续，历次股权变动、整
体变更、利润分配等事项是否已依法履行相关审批、备案程序
(1) 发行人因上市履行的相关审批、备案流程、手续
2021 年 3 月 3 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过《关
于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证
券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会审
议。
2021 年 3 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
据此，发行人已履行因上市现阶段所必需的相关审批、备案流程、手续。
(2) 发行人历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审
批、备案程序
A. 根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人历次
股权变动、整体变更事项履行的相关审批、备案程序的具体情况如下：
事项 内部程序 外部程序 评估备案流程
2010 年 5 九天有限股东会 2010 年 5 月 12 日，九 2009 年 6 月 18 日，北京龙源智博资产
月第一次 作出决议，同意增 天有限完成本次增资 评估有限公司出具《中国华大集成电
3-80
增资 加新股东国投高 及实缴注册资本的工 路设计集团有限公司以非专利技术
科；同意九天有限 商变更登记，并取得了 —EDA 技术资产增资北京华大九天软
注册资本由 4,000 北京市工商行政管理 件有限公司资产评估报告书》（龙源智
万元增加至 8,500 局朝阳分局换发的《企 博评报字[2009]第 A1078 号），评估结
万元 业法人营业执照》 果已经中国电子集团备案（备案编号：
2009018）；2009 年 7 月 20 日，北京龙
源智博资产评估有限责任公司出具
《北京华大九天软件有限公司增资扩
股项目资产评估报告》（龙源智博评报
字[2009]第 A1088 号），评估结果已经
中国电子集团备案（备案编号：
2009019）
2011 年 12 月 8 日，九
九天有限股东会
2011 年 天有限完成本次股权
作出决议，同意王
12 月第一 转让变更登记，并取得 自然人股权转让不涉及评估及备案程
勇将其持有的九
次股权转 了北京市工商行政管 序
天有限 200 万元出
让 理局朝阳分局换发的
资额转让给吕霖
《企业法人营业执照》
2014 年 10 月 29 日，中
国电子集团出具《关于
划转中国华大集成电
路设计集团有限公司
九天有限股东会 持有的北京华大九天
作出决议，同意华 软件有限公司股权的
2015 年 5
大集团将其持有 批复》（中电资
月第二次 无偿划转不涉及评估及备案程序
的九天有限 [2014]533 号）；2015 年
股权转让
52.94%股权转让 5 月 14 日，九天有限完
给中国电子集团 成本次股权无偿划转
变更登记，并取得了北
京市工商行政管理局
朝阳分局换发的《企业
法人营业执照》
九天有限股东会
作出决议，同意刘
伟平、吕霖、杨俊 2015 年 9 月 16 日，中京民信（北京）
2016 年 3 月 9 日，九天
祺将其所持合计 资产评估有限公司出具《北京华大九
有限完成本次增资及
1,000 万元出资额 天软件有限公司拟进行增资项目北京
2016 年 3 股权转让变更登记，并
转让给九创汇新； 华大九天软件有限公司股东全部权益
月第二次 取得了北京市工商行
同意九天有限注 价值资产评估报告》（京信评报字
增资 政管理局朝阳分局换
册资本由 8,500 万 （2015）第 332 号），评估结果已经中
发的《企业法人营业执
元增加至 10,714 国电子集团备案（备案编号：
照》
万元，新增 2,214 Z61520150022444）
万元注册资本由
九创汇新认缴
3-81
2017 年 12 月 14 日，上
海联合产权交易所出
具《公开增资凭证》 2017 年 2 月 28 日，中京民信（北京）
（No.0001125），确认九 资产评估有限公司出具《北京华大九
九天有限股东会
天有限通过公开挂牌 天软件有限公司拟进行增资项目北京
2017 年 作出决议，同意九
的方式完成本次增资； 华大九天软件有限公司股东全部权益
12 月第三 天有限注册资本
2017 年 12 月，九天有 价值资产评估报告》（京信评报字
次增资 由 10,714 万元增
限完成本次增资的变 （2017）第 075 号），评估结果已经中
加至 12,800 万元
更登记，并取得了北京 国电子集团备案（备案编号：
市工商行政管理局朝 Z61520170031083）
阳分局换发的《企业法
人营业执照》
2018 年 9 月 4 日，上海
联合产权交易所出具
《公开增资凭证》 2018 年 5 月 8 日，中京民信（北京）
九天有限股东会 （No.0001160），确认九 资产评估有限公司出具《北京华大九
作出决议，同意九 天有限通过公开挂牌 天软件有限公司拟进行增资涉及的北
2018 年 9
天有限注册资本 的方式完成本次增资； 京华大九天软件有限公司股东全部权
月第四次
由 12,800 万元增 2018 年 9 月 13 日，九 益价值资产评估报告》（京信评报字
增资
加至 17,217.6707 天有限完成本次增资 （2018）第 199 号），评估结果已经中
万元 工商变更登记，并取得 国电子集团备案（备案编号：
了北京市工商行政管 2017ZGDZ2018043）
理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》
2018 年 12 月 4 日，中
国电子集团作出《关于
划转北京华大九天软
件有限公司股权的通
知》（中电资[2018]612
号）；2019 年 2 月 1 日，
北京产权交易所出具
九天有限股东会 《企业国有资产交易
作出决议，同意中 凭证》（NO：5-5），确
2019 年 2
国电子集团将其 认中国电子集团通过
月第四次 无偿划转不涉及评估及备案程序
持有的 33.45%股 非公开方式将所持九
股权转让
权转让给中国电 天有限 33.45%股权无
子有限 偿划转给中国电子有
限；2019 年 2 月 25 日，
九天有限完成本次股
权无偿划转变更登记，
并取得了北京市工商
行政管理局朝阳分局
换发的《企业法人营业
执照》
3-82
2019 年 4 月 11 日，上
海联合产权交易所出
具《产权交易凭证》
（No.0003111），确认国
投高科通过公开挂牌 2018 年 11 月 26 日，中京民信（北京）
九天有限股东会
2019 年 的方式将其持有的九 资产评估有限公司出具《国投高科技
作出决议，同意国
12 月第五 天有限 17.42%股权转 投资有限公司拟转让持有的北京华大
投高科将其持有
次股权转 让给上海建元；2019 年 九天软件有限公司 3,000 万元股份
的 17.42%股权转
让 12 月 27 日，九天有限 （17.42%股权）价值项目资产评估报
让给上海建元
完成本次股权转让变 告》（京信评报字（2018）第 475 号）
更登记，并取得了北京
市工商行政管理局朝
阳分局换发的《企业法
人营业执照》
2020 年 1 月 9 日，中国
电子集团作出《关于参
2019 年 12 月 12 日，中京民信（北京）
与华大九天增资扩股
九天有限股东会 资产评估有限公司出具《北京华大九
项目有关事项的批复》
作出决议，同意九 天软件有限公司拟进行增资涉及的北
2020 年 7 （中电资[2020]20 号）；
天有限注册资本 京华大九天软件有限公司股东全部权
月第五次 2020 年 7 月 6 日，九天
由 17,217.6707 万 益价值资产评估报告》（京信评报字
增资 有限完成本次增资变
元增加至 （2019）第 077 号），评估结果已经中
更登记，并取得了北京
21,717.6707 万元 国电子集团备案（备案编号：
市工商行政管理局朝
6580ZGDZ2019076）
阳分局换发的《企业法
人营业执照》
2020 年 12 月 16 日，发
九天有限股东会 行人完成本次整体变
作出决议，同意以 更的变更登记，并取得
2020 年 与本次整体变更相关的审计、评估及
2020 年 10 月 31 了北京市朝阳区市场
12 月整体 验资程序情况详见《律师工作报告》
日为基准日将九 监督管理局核发的《营
变更 “四、发行人的设立”
天有限整体变更 业执照》（统一社会信
为股份有限公司 用代码：
91110105690013756F）
B. 根据发行人提供的相关股东会会议资料、银行回单及说明，发行人自
设立至今存在一次利润分配事项。2020 年 12 月，发行人召开 2020 年度第五次
股东会，审议通过了 2018 年度、2019 年度利润分配方案，按照截至 2019 年
12 月 31 日的注册资本 17,217.6707 万元，每 1 元注册资本向股东派发现金红利
0.13 元，合计向各股东现金分红 2,238.30 万元。
据此，发行人历次股权变动、整体变更、利润分配等事项已依法履行相关审
3-83
批、备案程序。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人历次增资、整体变更、股权变动、利润分配的三会
文件；
2. 获取并查阅华大集团提供的工商档案、公司章程及股东会决议文件；
3. 获取并查阅中国电子集团出具的书面确认文件、中国电子集团于 2021
年 6 月出具的《声明书》、中国电子集团关于下属企业的内部管理制度文件；
4. 获取并查阅发行人工商档案、历次股权变动及整体变更涉及的评估报
告及备案材料；
5. 获取并查阅发行人历次股权变动涉及的有关部门的批复文件、向上海
联合产权交易所提交的增资信息披露申请书及上海联合产权交易所出具的交
易凭证。
经核查，本所认为：（1）发行人作为中国电子集团并表管理企业期间，其
增资无需取得中国电子集团批复，为支持发行人本次发行上市相关事宜，中国电
子集团书面对上述事项予以确认，具有法律效力；（2）发行人已履行因上市现
阶段所必需的相关审批、备案流程、手续，发行人历次股权变动、整体变更、利
润分配等事项均已依法履行相关审批、备案程序。
五、 问题 5：关于境外经营的合规性。
发行人于 2018 年 9 月设立美国子公司，2020 年 11 月设立韩国
子公司。境外客户主要集中在北美和亚洲其他国家和地区。报告期内
3-84
公司来自境外的主营业务收入分别为 152.84 万元、982.24 万元和
2,863.39 万元，占主营业务收入比例分别为 1.07%、3.88%和 7.05%。
报告期内，发行人及其境内子公司对外贸易经营者备案登记、海关进
出口货物收发货人备案回执均于 2020 年取得。
请发行人说明：
（1）报告期内，境外业务是否存在通过境内实体开展的情形，
发行人 2018 年、2019 年是否取得对外贸易经营者备案登记及海关进
出口货物收发货人备案回执，发行人是否在未取得资质证书情况下开
展业务。
（2）报告期内，境外销售的前五大客户及对应销售内容、金额，
发行人外销行为及境外经营是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 报告期内，境外业务是否存在通过境内实体开展的情形，发行人
2018 年、2019 年是否取得对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物收发货
人备案回执，发行人是否在未取得资质证书情况下开展业务
【回复说明】
1. 报告期内，境外业务是否存在通过境内实体开展的情形
根据发行人提供的《境外销售明细清单》、销售合同与协议以及发行人的相
关说明，报告期内，发行人境外业务存在通过境内实体开展的情形，但仅发行人
存在境外销售行为，发行人境内子公司并不涉及开展境外业务的情形。报告期内，
公司主营业务收入中境外收入涉及的境内销售主体情况如下：
3-85
单位：万元
主体名称 2020 年境外收入 2019 年境外收入 2018 年境外收入
发行人 566.54 281.43 -
根据发行人提供的资料及出具的说明、境外律师出具的《开曼法律意见书》
《美国法律意见书》及《韩国法律意见书》并经本所律师核查，报告期内，达芬
奇开曼于 2018 年 8 月 30 日、达芬奇美国于 2018 年 9 月 30 日、韩国九天于 2020
年 11 月 17 日相继设立，由于前述子公司在成立年限、人员数量、资产规模及知
识产权储备情况等方面暂不符合部分境外客户对供应商资质的具体要求，因此该
等境外客户仍然选择从境内发行人处直接采购相关 EDA 产品，从而形成了发行
人作为境内主体开展境外业务的情形。
2. 发行人 2018 年、2019 年是否取得对外贸易经营者备案登记及海关进
出口货物收发货人备案回执，发行人是否在未取得资质证书情况下开展业务
(1) 2018年、2019年发行人持有对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物
收发货人备案回执的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司于 2018
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间对外贸易经营者备案登记的情况具体如下：
备案登记表 首次备案登
序号 备案登记主体 备案登记变更日期 备案登记有效期
编号 记日期
2010 年 7 月
1 发行人 02123522 2017 年 12 月 18 日 长期
22 日
2010 年 7 月
2 发行人 02123929 2018 年 1 月 18 日 长期
22 日
2010 年 7 月 2018 年 9 月 19 日
3 发行人 02127932 长期
22 日 [注 1]
2018 年 3 月
4 成都九天 03724614 2018 年 3 月 7 日 长期
7 日[注 3]
2018 年 3 月
5 成都九天 03732798 2019 年 2 月 24 日 长期
7日
2019 年 9 月
6 南京九天 03367443 2019 年 9 月 26 日 长期
26 日[注 2]
3-86
[注 1]：根据当时有效的《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令〔2004〕第 14 号）第
九条：“《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八
条的有关规定，在 30 日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理变更手续的，其《登记表》
自动失效”，发行人自 2018 年 9 月变更登记事项换领《对外贸易经营者备案登记办法》后，再
未发生事项变更，因此未再换领《对外贸易经营者备案登记表》。
[注 2]、[注 3]：根据发行人的说明，并经本所律师核查，南京九天与成都九天分别设立于
2016 年 11 月 18 日及 2017 年 2 月 28 日，初期定位分别为服务支持中心与西南地区研发中心，
因此未在设立时申领《对外贸易经营者备案登记表》。此外，前述主体完成备案登记至今未曾开
展境外业务。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司于 2018
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间海关进出口货物收发货人备案回执或同效
力的资质证书的情况具体如下：
首次核 备案登
序 备案登 检验检疫备 核发/备
证照名称 海关注册编码 发/备案 记有效
号 记主体 案号 案日期
日期 期
《中华人民共
2009 年
和国海关报关 2015 年 7
1 发行人 110591054 - 11 月 13 长期
单位注册登记 月 17 日
日
证书》
《中华人民共
2009 年
和国海关报关 2018 年 1
2 发行人 110591054 - 11 月 13 长期
单位注册登记 月 31 日
日
证书》
《海关进出口 2009 年 2020 年
3 发行人 货物收发货人 110591054 1100617623 11 月 13 12 月 24 长期
备案回执》[注] 日 日
《中华人民共
2018 年
成都九 和国海关报关 2018 年 3
4 510191241F - 3 月 28 长期
天 单位注册登记 月 28 日
日
证书》
《海关进出口 2019 年
南京九 2019 年 9
5 货物收发货人 3251300217 3251300217 9 月 20 长期
天 月 26 日
备案回执》 日
[注]：根据《海关总署、市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发
货人）纳入“多证合一”改革的公告》（海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号），
3-87
自 2019 年 2 月 1 日起海关不再核发《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）。进出
口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的，可以通过“单一窗口”在线打印备案登记回执，
并到所在地海关加盖海关印章。
(2) 发行人不存在在未取得资质证书情况下开展业务的情形
如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（四） 主要业
务资质和许可”所述，截至报告期末，发行人及其下属子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，发行人不存在在未取得资质证书
情况下开展业务的情形。
【核查说明】
本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人提供的《境外销售明细清单》；
2. 获取并查阅发行人外销业务收入明细及境外销售合同与协议；
3. 获取并查阅发行人对在境外子公司设立后为何仍以境内发行人主体进
行外销行为的说明；
4. 获取并查阅发行人提供的各项外销业务资质证书等资料及发行人确认；
5. 获取并查阅境外律师出具的《境外法律意见书》；
6. 就发行人及其境内子公司是否存在关于业务资质方面的行政处罚的情
况，核查了商务部对外贸易经营者备案登记平台网站、中国海关企业进出口信
用信息公示平台网站、中华人民共和国海关总署网站、上海海关网站、深圳海
关网站、南京海关网站、成都海关网站、信用中国网站以及国家企业信用信息
公示系统网站的公示信息。
经核查，本所认为：发行人及其境内子公司不存在违反中国法律规定超出资
3-88
质规定范围开展业务的情形，不存在行政处罚记录，发行人 2018 年、2019 年已
经取得外销业务所需的对外贸易经营者备案登记、海关进出口货物收发货人备案
回执或同等效力的资质证明，报告期内不存在在未取得资质证书情况下开展业务
的情形。
（二） 报告期内，境外销售的前五大客户及对应销售内容、金额，发行
人外销行为及境外经营是否合法合规
【回复说明】
1. 报告期内，境外销售的前五大客户及对应销售内容、金额
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，
发行人报告各期境外销售仅四名客户，销售情况具体如下：
2020 年度
销售金额（万 占境外主营业务
客户名称 业务类型
元） 收入的比例
EDA 软件销售、技术
K13 607.16 21.20%
开发服务
K12 EDA 软件销售 413.98 14.46%
K14 EDA 软件销售 367.05 12.82%
K15 EDA 软件销售 284.47 9.93%
K16. EDA 软件销售 194.93 6.81%
合计 1,867.59 65.22%
2019 年度
销售金额（万 占境外主营业务
客户名称 业务类型
元） 收入的比例
K11 EDA 软件销售 237.94 24.22%
K16 EDA 软件销售 195.83 19.94%
K17 EDA 软件销售 102.52 10.44%
K18 EDA 软件销售 96.94 9.87%
K19 EDA 软件销售 92.56 9.42%
合计 725.79 73.89%
3-89
2018 年度
销售金额（万 占境外主营业务
客户名称 业务类型
元） 收入的比例
K20 EDA 软件销售 76.07 49.77%
K21 EDA 软件销售 66.39 43.44%
K22 EDA 软件销售 7.26 4.75%
K23 EDA 软件销售 3.11 2.04%
合计 152.84 100.00%
报告期内，发行人境外销售金额分别为 152.84 万元、982.24 万元、2,863.39
万元，占主营业务收入比例分别为 1.07%、3.88%、7.05%。其中，境外销售前五
名客户的销售金额分别为 152.84 万元、725.79 万元和 1,867.59 万元，占境外销
售主营业务收入的比例分别为 100.00%、73.89%和 65.22%。报告期内，发行人
境外销售主要业务类型为 EDA 软件销售，占境外销售主营业务收入的比例分别
为 100.00%、92.85%、93.38%。
2. 发行人外销行为及境外经营是否合法合规
(1) 发行人外销行为是否合法合规
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，
报告期内，发行人境外销售通过发行人以及全资子公司达芬奇美国两个主体开展。
发行人拥有开展外销业务所需资质。报告期内，发行人存在产品出口业务（即外
销行为），外销产品类型为 EDA 软件销售，不属于《禁止出口货物目录》中规
定的禁止出口产品，符合我国海关、税务等法律法规的要求。具体如下
A. 发行人外销行为符合海关相关法律法规的监管
i. 发行人产品外销的相关资质
根据《中华人民共和国对外贸易法》第九条，从事货物进出口或者技术进
出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办
理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备
3-90
案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸
易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手
续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人从事 EDA 软
件外销业务均已依照前述规定办理备案登记。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持有现行有效的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：
0212123929）和《中华人民共和国海关进出口货物收发货人备案回执海关报关
单 位 注 册 登 记 证 书 》（ 海 关 注 册 编 码 ： 1105910654 ， 检 验 检 疫 备 案 号 ：
1100617623），符合相关法律法规对产品外销的资质要求。
ii. 发行人的出口信用
经核查，我国海关根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海
关总署第 225 号令）（2014 年 12 月 1 日起施行，2018 年 5 月 1 日失效）、《中
华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署第 237 号令）（2018 年 5 月 1
日起施行）等规定，对企业信用状况进行分类并将其认定为认证企业、一般信用
企业或失信企业，依照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，对上述不同类型企业
企业分别适用相应的管理措施。根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》
第十二条规定：“企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：
（一）有走私犯罪或者走私行为的；
（二）非报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、
进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数千分之一且被海关行
政处罚金额累计超过 100 万元的；
报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备
案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数万分之五且被海关行政处罚金
额累计超过 30 万元的；
3-91
（三）拖欠应缴税款或者拖欠应缴罚没款项的；
（四）有本办法第八条第一款第（二）项情形，被海关列入信用信息异常
企业名录超过 90 日的；
（五）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的；
（六）向海关隐瞒真实情况或者提供虚假信息，影响企业信用管理的；
（七）抗拒、阻碍海关工作人员依法执行职务，情节严重的；
（八）因刑事犯罪被列入国家失信联合惩戒名单的；
（九）海关总署规定的其他情形。
当年注册登记或者备案的非报关企业、报关企业，1 年内因违反海关监管规
定被海关行政处罚金额分别累计超过 100 万元、30 万元的，海关认定为失信企
业。”
根据北京海关出具的证明及中国海关企业进出口信用信息公示平台的查询，
以及本所律师于 2021 年 3 月 23 日对北京海关甜水园办公区进行的走访查验，发
行人不存在根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定被认定
为失信企业的情形。根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》对认证企业
的认定条件，发行人外销行为符合相关出口信用法律法规的要求。
同时，根据上海海关、深圳海关与成都海关出具的证明及中国海关企业进出
口信用信息公示平台的查询，以及本所律师对子公司所在地海关实地的走访查验，
报告期内，发行人子公司上海九天、深圳九天、南京九天以及成都九天被认定为
一般信用企业，不存在根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条
规定被认定为失信企业的情形。根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》
对认证企业的认定条件，发行人子公司外销行为符合相关出口信用法律法规的要
求。
3-92
iii. 合规性核查
根据北京海关于 2021 年 3 月 4 日出具的《北京海关关于北京百分点科技集
团股份有限公司等 37 家企业守法情况的函》以及本所律师于 2021 年 3 月 23 日
对北京海关甜水园办公区进行的走访查验，北京海关表示未发现发行人在前述函
件出具之日前三年内存在走私、违规的记录。同时，通过登录商务部对外贸易经
营者备案登记平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中华人民共和国海
关总署、北京海关、信用中国以及国家企业信用信息公示系统网站进行查询，发
行人在报告期内不存在相关违法违规的行为。
同时，根据发行人境内子公司所在海关出具的相关证明、本所律师对子公司
所在地海关实地的走访查验并登陆商务部对外贸易经营者备案登记平台网站、中
国海关企业进出口信用信息公示平台网站、中华人民共和国海关总署网站、上海
海关网站、深圳海关网站、南京海关网站、成都海关网站、信用中国网站以及国
家企业信用信息公示系统网站进行查询，发行人子公司在报告期内亦不存在相关
违法违规的行为。
据此，报告期内，发行人及其境内子公司不存在违反海关监管相关规定的情
形，相关行为符合相关法律法规的要求。
B. 发行人外销行为不存在违反税收监管相关规定的情形
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于 2021 年 2 月 4 日出
具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内发行人不存在因外销行为违反税
收相关法律法规受到行政处罚的记录。同时，本所律师通过登录国家国税总局
网站和信用中国网站进行查询，发行人在报告期内不存在因为外销行为违反税
收相关法律法规的情形。
同时，根据发行人境内子公司所在地税务监管部门出具的相关证明以及本
所律师通过登录国家国税总局网站和信用中国网站进行查询，发行人境内子公
司不存在因为外销行为违反税收相关法律法规的情形。
3-93
据此，报告期内，发行人及其境内子公司不存在违反与产品外销行为相关
税收监管规定的情形。
(2) 发行人境外经营是否合法合规
根据《境外法律意见书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有达芬奇开曼、达芬奇美国
及韩国九天 3 家境外子公司作为境外经营实体。该等境外子公司在报告期内的
合规经营情况具体如下：
A. 达芬奇开曼
根据《开曼法律意见书》，达芬奇开曼于 2018 年 8 月 30 日在开曼群岛注
册成为有限公司。截至《开曼法律意见书》出具之日，达芬奇开曼的基本情况
如下：
名称 DaVinchi, Ltd.,
公司注册编号 342009
成立日期 2018 年 8 月 30 日
注册地址 Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands
董事 LIU Weiping
股本 法定股本为 50,000.00 美元，分为 50,000 股每股面值 1.00 美元的普通股
股权结构 发行人持有达芬奇开曼 100%的股权
与发行人主营业
海外持股平台
务关系
就发行人投资达芬奇开曼的行为，达芬奇开曼已取得商务部核发的《企业
境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第 N1000201800378 号 、 境 外 投 资 证 第
N1000202000237 号）、国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发
改办外资备[2020]308 号、发改办外资备[2020]597 号），并于国家外汇管理局
北京外汇管理部授权的宁波银行股份有限公司北京分行办理了相应的 ODI 中
3-94
方股东对外义务出资之业务登记凭证。
根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，“自设立以来，
达芬奇开曼的主营业务为投资，不曾从事其他业务”“不曾违反任何法律与行
政法规（包括但不限于环保、外汇、海关、产品质量等法律法规）”。
B. 达芬奇美国
根据《美国法律意见书》，达芬奇美国于 2018 年 9 月 10 日在美国加利福
尼亚州注册成为有限公司，截至《美国法律意见书》出具之日，达芬奇美国的
基本情况如下：
名称 DAVINCHI INC.
公司注册编号 C4191027
成立日期 2018 年 9 月 10 日
注册地址 Moorpark Ave, San Jose, CA 95117
董事 Zhaoyun Xing
股本 法定股本包括 109,800,000 股每股面值 0.01 美元的普通股
股权结构 达芬奇开曼持有达芬奇美国 100%的股权
与发行人主营业务
境外销售公司
关系
就发行人投资达芬奇美国的行为，达芬奇美国已取得商务部核发的《企业
境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第 N1000202000006 号 、 境 外 投 资 证 第
N1000201800378 号）、国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]597 号、发改办外资备[2020]47 号），并于国家外汇管理局北
京外汇管理部授权的宁波银行股份有限公司北京分行办理了相应的 ODI 中方
股东对外义务出资之业务登记凭证。
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“主
营业务符合相关法律要求”“公司及其经营活动在所有方面均未违反任何适用
3-95
法律，包括但不限于外汇、安全生产（如适用）、环境保护、产品质量和责任、
海关、税务和劳工等方面”“自公司成立以来不曾受到任何监管处罚”“不存在
任何潜在的监管处罚”。
C. 韩国九天
根据《韩国法律意见书》，韩国九天于 2020 年 11 月 17 日在韩国注册成为
有限公司，截至《韩国法律意见书》出具之日，韩国九天的基本情况如下：
名称 Empyrean Korea Co., Ltd.
登记/注册号码 001262/110114-0268547
成立日期 2020 年 11 月 17 日
注册地址 京畿道城南市盆唐区板桥驿路 178，602 号（三坪洞）
社内理事 刘二明（LIU ERMING）
注册资本 400,295,000 韩元
股权结构 上海九天持有九天韩国 100%的股权
与发行人主营业务
境外销售公司
关系
就发行人投资韩国九天的行为，韩国九天已取得上海市自贸试验区临港新片
区管理委员会核发的《企业境外投资证书》境外投资证第 N3100202000790 号）、
上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪浦发
改境外备[2020]119 号），并于国家外汇管理局上海市分局授权的招商银行股份
有限公司上海市自贸试验区临港新片区支行办理了相应的 ODI 中方股东对外义
务出资之业务登记凭证。
根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“公司尚
未实际开展业务（包括销售行为）”“公司对于环保、外汇、海关、产品质量监
管事项无需取得相关许可或资质文件；公司的其他经营管理事项符合当地法律、
法规及公司章程的要求”“未受到来自政府机关的任何调查、处罚等行政措施，
3-96
也不存在预计可能会发生的诉讼和来自政府机关的任何调查、处罚等行政措施”。
据此，根据《境外法律意见书》，发行人境外子公司在报告期内的经营行为
合法合规。
【核查说明】
本所律师履行了如下主要核查程序：
1. 访谈发行人高级管理人员，了解公司境外销售情况，主要产品种类、境
外销售模式及流程、主要客户等；
2. 获取并查阅了报告期内发行人销售明细，统计发行人报告期内境外销售
情况；
3. 查阅外销业务涉及的海关、税务相关法律法规；
4. 登录中国海关企业进出口信用信息公示平台网站和中华人民共和国海
关总署网站等政府网站进行了查询；
5. 获取并查阅了发行人及其子公司关于主管海关、税务部门出具的合规证
明；
6. 实地走访了发行人及其子公司所在地主管海关、税务部门；
7. 获取并查阅了与设立达芬奇开曼、达芬奇美国与韩国九天相关的《企业
境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》以及相应的 ODI 中方股东对外
义务出资之业务登记凭证；
8. 获取并查阅了《境外法律意见书》。
经核查，本所认为：
3-97
1. 发行人境外业务存在通过境内实体开展的情形，其在 2018 年、2019 年
已经取得外销业务所需的对外贸易经营者备案登记、海关进出口货物收发货人备
案回执或同等效力的资质证明，发行人及其境内子公司不存在未取得资质证书情
况下开展外销业务的情形；
2. 发行人报告期内外销行为合法合规，境外经营合法合规。
六、 问题 6：关于关联方及同业竞争。申报材料显示：
（1）招股说明书关联方部分，发行人的披露内容为，发行人的
董事、监事、高级管理人员（包括已离任）及其关系密切的家庭成员
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人员直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公
司以外的法人或其他组织亦为公司的关联方。
（2）2019 年 6 月 10 日，发行人与关联方华大半导体共同参与
出资设立了南创中心。南创中心主要业务为 EDA 行业标准、公共套
件开发及开源 EDA 社区建设，其中发行人出资人民币 9,200.00 万元，
占注册资本的 46.00%，为南创中心的第一大股东。
请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员（包括已离任）相
关的关联方是否在发行人主要客户、供应商、股东中任职，报告期内
是否与发行人存在交易往来。
请发行人说明南创中心的主要业务与发行人主营业务的区别，发
行人是否具备开发、从事南创中心的主要业务的能力，发行人出资人
民币 9,200.00 万元投资南创中心的背景、原因及合理性；报告期内，
3-98
南创中心是否存在与发行人客户、供应商重叠的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员（包括已离任）相
关的关联方是否在发行人主要客户、供应商、股东中任职，报告期内是否与发
行人存在交易往来
【回复说明】
1. 董事、监事、高级管理人员（包括已离任）相关的关联方是否在发行
人主要客户、供应商、股东中任职
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人出具的说明，发行人董事、监事、
高级管理人员（含报告期内离任人员）出具的调查表，发行人股东出具的调查表
并经本所律师对发行人主要客户、供应商进行走访及其书面确认，发行人董事、
监事、高级管理人员（包括已离任）相关的关联方不存在在发行人主要客户、供
应商及股东中任职的情形。
2. 董事、监事、高级管理人员（包括已离任）相关的关联方报告期内是
否与发行人存在交易往来
根据发行人提供的业务合同、银行流水及出具的说明，发行人董事、监事、
高级管理人员（含报告期内离任人员）出具的调查表并经本所律师对发行人财务
部门负责人进行访谈并取得其书面确认，发行人董事、监事、高级管理人员（包
括已离任）相关的关联方与发行人在报告期内不存在交易往来情况。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方
及关联交易”之“（一）关联方情况”中补充披露。
3-99
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员（包括已离任）
出具的调查表；
2. 走访发行人主要客户、供应商并取得其书面确认；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站等公开渠
道检索，确认发行人董事、监事、高级管理人员（包括已离任）的关系密切的
家庭成员不存在在发行人主要客户、供应商及股东中任职的情形；
4. 就交易往来情况，访谈发行人财务部门负责人并取得其书面确认；
5. 获取并查阅《招股说明书》、申报会计师提供的《审计报告》；
6. 获取并查阅发行人提供的银行流水、业务合同、出具的说明。
经核查，本所认为：（1）董事、监事、高级管理人员（包括已离任）相关
的关联方不存在在发行人主要客户、供应商、股东中任职情形；（2）发行人董
事、监事、高级管理人员（包括已离任）相关的关联方与发行人在报告期内不存
在交易往来情况。
（二） 请发行人说明南创中心的主要业务与发行人主营业务的区别，发
行人是否具备开发、从事南创中心的主要业务的能力，发行人出资人民币
9,200.00 万元投资南创中心的背景、原因及合理性；报告期内，南创中心是否
存在与发行人客户、供应商重叠的情况
【回复说明】
3-100
1. 请发行人说明南创中心的主要业务与发行人主营业务的区别，发行人
是否具备开发、从事南创中心的主要业务的能力
(1) 南创中心的基本情况
南创中心持有南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2019 年 6 月 10 日
核发的统一社会信用代码为 91320191MA1YHKQB2C 的《营业执照》，截至本
补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 刘伟平
注册资本 20,000 万元
住所 南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 518 室
成立日期 2019 年 6 月 10 日
营业期限 2019 年 6 月 10 日至无固定期限
集成电路设计及相关软件的技术咨询服务、技术推广服务；集成电路芯片
及系统产品的研发、技术咨询、技术服务及销售；集成电路技术培训服务；
集成电路及系统的测试、验证服务；提供公共技术平台服务；计算机软硬
经营范围
件开发、销售、技术服务、技术转让；电子产品销售；软件设计；产品设
计；计算机系统服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
发行人持股比例为 46%
南京江北新区产业投资集团有限公司持股比例为 36%
股权结构 南京集成电路产业服务中心有限公司持股比例为 10%
江苏东南大学资产经营有限公司持股比例为 5%
华大半导体有限公司持股比例为 3%
(2) 发行人与南创中心的业务对比情况
如《律师工作报告》正文第八部分“发起人的业务”之“（一）经营范围
和经营方式”所述，发行人主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关服
务。
根据发行人及南创中心提供资料、出具的说明并经本所对南创中心主要负
责人进行访谈及其书面确认，南创中心主要业务为 EDA 行业标准、公共套件
3-101
开发及开源 EDA 社区建设。
发行人主营业务与南创中心主要业务在业务内容、服务对象、发展目标上
均存在差异，具体如下：
企业名称 业务内容 服务对象 发展目标
完成集成电路设计所需
EDA 工具软件的开发、销售及相关服
全流程工具系统的建
务，包括模拟电路设计全流程 EDA 工
设，全面实现设计类工
具系统、数字电路设计 EDA 工具、平 EDA 工具使
发行人 具国产化替代，更多产
板显示电路设计全流程 EDA 工具系统 用者
品达到国际领先水平，
和晶圆制造 EDA 工具等 EDA 工具软件
成为全球 EDA 行业的
及相关技术开发服务
领导者
以 EDA 基础共性技术研究和前沿技术
研究为主，为 EDA 厂家提供技术支持 开发自主 EDA 标准体
EDA 工具产
南创中心 和服务的研发机构，主要业务为开源 系，建成开放 EDA 共性
品开发者
EDA 平台建设、EDA 开源组件研发、 平台
参与 EDA 标准制定等
经本所律师对发行人业务部门负责人进行访谈及其书面确认，南创中心的
业务发展定位与发行人存在显著差异，发行人当前的业务定位与发展目标不支
持其开发、从事南创中心的主要业务。
2. 发行人出资人民币 9,200.00 万元投资南创中心的背景、原因及合理性
(1) 南创中心主要历史沿革
A. 2019 年 6 月，南创中心设立
2019 年 6 月 6 日，南京市市场监督管理局作出（01000327）名称预核登记
[2019]第 06060336 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“南京
集成电路设计服务产业创新中心有限公司”。
2019 年 6 月 10 日，发行人、南京江北新区产业投资集团有限公司、南京
集成电路产业服务中心有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司、华大半导
体签署了《南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司章程》，南创中心设
3-102
立时注册资本为 20,000 万元。
2019 年 6 月 10 日，南创中心完成设立工商登记，并取得了南京市江北新
区管理委员会行政管理审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320191MA1YHKQB2C）。南创中心设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 9,200 46
南京江北新区产业投资
2 7,200 36
集团有限公司
南京集成电路产业服务
3 2,000 10
中心有限公司
江苏东南大学资产经营
4 1,000 5
有限公司
5 华大半导体 600 3
合计 20,000 100
B. 根据南创中心提供的资料并经本所律师对南创中心主要负责人进行访
谈及其书面确认，自设立至今，南创中心未发生股权变更。
(2) 发行人出资人民币9,200.00万元参与出资设立南创中心的具体情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对南创中心主要负责人
进行访谈及其书面确认，2018 年，国家发展与改革委员会制定了《国家产业创
新中心建设工作指引（试行）》（发改高技规〔2018〕68 号），计划采取企业
主导、院校协作、多元投资、成果分享的新模式，在战略性领域建立若干国家
产业创新中心，服务关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技
术创新，促进科技成果转化，育成新产业、培育壮大经济发展新动能。
为响应上述政策号召，助力我国集成电路产业的持续稳定发展，发行人联
合南京市江北新区产业投资集团有限公司、南京集成电路产业服务中心有限公
司、江苏东南大学资产经营有限公司、华大半导体共同发起设立南创中心。
3-103
南创中心定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态纽带
搭建，旨在与 EDA 企业，集成电路设计、制造、封装企业，高校，科研院所
通过联合攻关、技术共享等多种方式实现 EDA 行业共性与重点技术突破，并
服务于各 EDA 企业，实现互利共赢。南创中心的发展目标是为整个 EDA 行业
提供基础、共性技术的支持与服务，并推动 EDA 行业标准与生态建设。
据此，发行人出资设立南创中心系助力集成电路产业发展，且符合建立若
干国家产业创新中心的政策导向，具有合理性。
3. 报告期内，南创中心是否存在与发行人客户、供应商重叠的情况
根据南创中心提供的《审计报告》、业务合同、出具的说明并经本所律师对
南创中心主要负责人、发行人财务部门负责人进行访谈及其书面确认，南创中心
自设立至报告期末尚未实现收入，不存在客户，存在对外采购情况，其供应商与
发行人存在重叠，具体情况如下：
单位：万元
重叠供 南创中心采购情况 华大九天采购情况
应商名 采购金额[注] 采购金额
采购内容 采购内容
称 2020 2019 2018 2020 2019 2018
G9 委托开发 54.00 - - 委托开发 - 230.00 350.00
北京超逸
达科技有 委托开发 45.00 - - 委托开发 20.00 - -
限公司
清华大学 委托开发 45.00 - - 委托开发 20.00 - -
北京志翔 安全智能
安全智能
科技股份 37.60 - - 专用设备 53.39 88.39 -
系统
有限公司 及软件
上海泛微
网络科技
OA 系统 23.00 - - OA 系统 21.02 11.88 8.48
股份有限
公司
上海芯媒
会务服务 会议费 8.26 - - 会展服务 38.16 24.86 25.20
有限公司
北京戴普 笔记本电 电脑、显示
- 0.78 - 2,441.17 1,011.83 562.20
联创科技 脑 器、服务器
3-104
重叠供 南创中心采购情况 华大九天采购情况
应商名 采购内容 采购金额[注] 采购内容 采购金额
有限公司 等电子设
备
[注]：表中采购金额均为含税金额。
如上表所示，发行人向上述重叠供应商采购内容涉及发行人主营业务及日常
运营，其中，主营业务相关的供应商重叠系集成电路领域供应商相对有限，日常
运营相关的供应商重叠系其为对应采购产品或服务领域较为通用的供应商，以上
情形均为自然重叠，发行人与南创中心不存在共用采购渠道或分担成本情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅南创中心提供的营业执照、工商档案、审计报告、业务合
同等资料及出具的说明；
2. 访谈南创中心主要负责人、发行人财务部门负责人并取得其书面确认；
3. 访谈发行人核心技术人员并取得其书面确认；
4. 获取并查阅发行人提供的业务合同及出具的说明。
经核查，本所认为：（1）发行人主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及
相关服务，南创中心主要业务为 EDA 行业标准、公共套件开发及开源 EDA 社区
建设。南创中心的主要业务与发行人主营业务在业务内容、服务对象、发展目标
上均存在差异，发行人当前的业务定位与发展目标不支持其开发、从事南创中心
的主要业务；（2）发行人出资人民币 9,200.00 万元投资南创中心系助力集成电路
产业发展，且符合建立若干国家产业创新中心的政策导向，具有合理性；（3）报
告期内，南创中心与发行人存在供应商重叠情况，系自然重叠，不存在共用采购
渠道或分担成本情形。
3-105
七、 问题 14：关于未弥补亏损。根据申报材料，
截至 2020 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为 13,737.13
万元，合并报表未分配利润为-2,342.29 万元，合并报表层面存在未弥
补亏损。
请发行人：
（1）说明导致 2020 年末合并报表层面存在未弥补亏损的事项及
影响金额，结合公司盈利能力说明该事项对公司是否存在重大不利影
响。
（2）说明公司整体变更为股份有限公司是否存在未弥补亏损，
如是，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 19 的要求予以披露。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 说明导致 2020 年末合并报表层面存在未弥补亏损的事项及影响金
额，结合公司盈利能力说明该事项对公司是否存在重大不利影响
【回复说明】
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的资料、出具的说明，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表未弥补亏损金额为 2,342.29 万元，主要是
九天有限整体变更为股份有限公司时未分配利润折股减少 11,406.57 万元所致。
具体如下：
根据申报会计师出具大信审字[2020]第 14-00123 号《审计报告》，截至股改
基准日（2020 年 10 月 31 日），九天有限整体变更前未分配利润-3,218.53 万元，
3-106
折股减少 11,406.57 万元后，未分配利润为-14,625.10 万元。根据申报会计师出具
的《审计报告》，发行人在股改基准日至报告期末期间实现净利润 13,809.16 万
元，扣除母公司提取的盈余公积 1,526.35 万元后弥补亏损 12,282.81 万元，尚未
弥补的亏损为 2,342.29 万元。详见下表：
2020.10.31 未分配利润 2020.11.1-2020.12.31 2020.12.31 未
单位 整体变更前 整体变更后 净利润 提取盈余公积 分配利润
① ② ③ ④ ⑤=②+③-④
母公司 11,406.57 - 15,263.48 1,526.35 13,737.13
子公司 -14,625.10 -14,625.10 -1,454.32 - -16,079.42
合并 -3,218.53 -14,625.10 13,809.16 1,526.35 -2,342.29
根据《审计报告》，发行人报告期各年分别实现净利润 4,851.94 万元、5,715.77
万元和 10,355.87 万元。根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人财务部门
负责人、董事会秘书进行访谈及其书面确认，报告期末，发行人合并报表层面的
未弥补亏损 2,342.29 万元预计可在未来较短期间内得以弥补，不会对公司现金流、
业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续性等方面产生重
大不利影响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查 阅申 报会计 师出具的 《审 计报告 》及 大信 审字 [2020] 第
14-00123 号《审计报告》（即股改审计报告）；
2. 获取并查阅发行人《招股说明书》；
3. 获取发行人就前述事项出具的说明，并对发行人财务部门负责人、董
事会秘书进行访谈并取得其书面确认。
经核查，本所认为：2020 年末发行人合并报表层面存在未弥补亏损主要系
九天有限整体变更为股份有限公司时未分配利润折股减少 11,406.57 万元所致，
3-107
报告期内发行人净利润呈增长趋势，前述事项对发行人不存在重大不利影响。
（二） 说明公司整体变更为股份有限公司是否存在未弥补亏损，如是，
请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 19 的
要求予以披露
【回复说明】
1. 说明公司整体变更为股份有限公司是否存在未弥补亏损
根据大信审字[2020]第 14-00123 号审计报告，截至 2020 年 10 月 31 日（公
司股改基准日），九天有限合并报表层面未分配利润为-3,218.53 万元，因此九天
有限整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损。
2. 发行人整体变更符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 19 的要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）问题 19 具体要求如下：“发行人应在招股说明书中充分披露其由有
限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情
形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的
匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整
改措施（如有），并充分揭示相关风险。保荐人及发行人律师应对下述事项进行
核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关
程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存
在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否
符合《公司法》等法律法规规定”。
(1) 关于发行人“由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配
利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，
与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体
3-108
方案及相应的会计处理、整改措施（如有）”的补充披露，及相关风险揭示
A. 九天有限股改基准日未分配利润为负的形成原因
根据《招股说明书》《审计报告》及大信审字[2020]第 14-00123 号《审计报
告》，发行人的收入存在较强的季节性波动，其 2020 年度第四季度营业务收入
占全年营业收入的比重为 61.35%（其中 2020 年 11-12 月净利润为 13,809.16 万
元），而研发费用、管理费用、销售费用等支出在年度内相对均匀发生。因此，
公司 2020 年 1-10 月净利润为-3,453.29 万元，其在股改基准日（即 2020 年 10 月
31 日）前未分配利润为负。
根据大信审字[2020]第 14-00123 号《审计报告》，九天有限以截至 2020 年
10 月 31 日的经审计净资产全部折合为股本和资本公积，母公司未分配利润由
11,406.57 万元减少至零，合并未分配利润由整体变更前的-3,218.53 万元减少到
-14,625.10 万元。
B. 九天有限整体变更的具体方案及会计处理
如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，根据发行人提供
的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人在设立过程中的已履行审计、评
估、验资等必要的法律程序，并于 2020 年 12 月 11 日召开创立大会暨第一次股
东大会，审议通过《关于发起设立北京华大九天科技股份有限公司及发起人出资
情况的议案》等涉及整体变更事项的议案。
根据前述资料，九天有限整体变更为股份有限公司的具体方案为：以 2020
年 10 月 31 日为股改基准日，将有限公司经审计的净资产人民币 873,712,397.51
元按照 1:0.497135 比例折合为股份公司的总股本 434,353,414 股，每股面值人民
币 1 元 ， 全 部 为 发 起 人 股 ， 共 计 人 民 币 434,353,414.00 元 ， 其 余 人 民 币
439,358,983.51 元计入股份公司的资本公积，折股后的实收股份总额不高于有限
公司经审计净资产值。
3-109
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对发行人财务部门负责人、
申报会计师进行访谈及其书面确认，上述整体变更方案的会计处理如下：
借：实收资本 21,717.67 万元
资本公积 52,730.90 万元
盈余公积 1,516.10 万元
未分配利润 11,406.57 万元
贷：股本 43,435.34 万元
资本公积 43,935.90 万元
C. 发行人存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的发展趋势及对
未来盈利能力的影响，及相关风险提示
根据《招股说明书》：“整体变更前后，公司经营持续保持快速发展态势。
一方面在全球集成电路及 EDA 行业发展持续向好、我国集成电路产业保持高速
增长的大背景下，国内的 EDA 行业迎来持续良好增长。公司 2020 年占国内 EDA
市场份额约 6%，紧随国际三巨头之后，成为国内市场第四大 EDA 工具企业。
国内 EDA 市场的持续扩大和公司市场份额的不断提升带动了公司报告期内收入
的持续增长。另一方面，公司作为国内规模最大、产品线最完整、综合技术实力
最强的 EDA 工具软件提供商，凭借持续的研发投入和强大的技术实力，满足原
有客户的需求，并不断拓展新客户，促使公司报告期内营业收入和归属母公司股
东净利润持续上升。”
根据《审计报告》，报告期各年，发行人的营业收入和净利润均呈增长趋势。
具体情况如下：
单位：万元
3-110
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 41,480.22 61.26% 25,722.00 70.59% 15,078.20
归属母公司所有
10,355.87 81.18% 5,715.77 17.80% 4,851.94
者的净利润
根据发行人出具的说明，由于报告期末（2020 年 12 月 31 日）距股改基准
日（2020 年 10 月 31 日）较近，发行人在此期间的经营累计未完全弥补前述未
分配利润为负的情形，未弥补亏损金额为-2,342.29 万元。存在前述情形主要由于：
（1）公司股改基准日整体变更前未分配利润为-3,218.53 万元；（2）公司以 2020
年 10 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司时，母公司报表未分配利润进行
了折股以及转入资本公积导致合并层面未弥补亏损进一步扩大所致。
根据发行人出具的说明，其报告期内净利润呈增长趋势，且整体变更后累积
的未分配利润增加，预计合并报表层面的累计亏损将得以弥补，对公司未来盈利
能力不构成不利影响。
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提
示”之“（五）报告期末存在累计未弥补亏损的风险”对上述最近一期末未分配
利润为负的情形进行风险提示，内容如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为 13,737.13 万元，
合并报表未分配利润为-2,342.29 万元，合并报表层面存在未弥补亏损。该未弥补
亏损产生的原因是：（1）公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日整体变更为股份有
限公司，华大九天母公司报表未分配利润进行了折股以及转入资本公积；（2）
公司部分子公司成立时间较短，处于业务前期开拓阶段，存在一定程度的未弥补
亏损；（3）公司改制基准日至 2020 年 12 月 31 日期间时间较短，母公司层面的
盈利不足以弥补上述子公司的累计亏损。若未来收入无法按计划增长、研发失败、
产品或服务无法得到客户认同，短期内无法产生足够利润以弥补累计亏损，可能
导致一定期间内无法进行利润分配的风险，将对股东投资收益造成一定程度的不
利影响。”
3-111
(2) 发行人整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是
否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，
是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公
司法》等法律法规规定
A. 发行人 2020 年整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相
关程序是否合法合规，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变
更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人是由九天
有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立已履行如下法律程序：
i. 2020 年 11 月 15 日，九天有限召开董事会审议通过了《关于发起设立“北
京华大九天科技股份有限公司”及发起人出资情况的议案》《关于授权北京华大
九天软件有限公司董事会组建筹备委员会相关事宜的议案》并审议豁免了股东会
通知期限。
ii. 2020 年 11 月 15 日，大信出具大信审字[2020]第 14-00123 号《审计报告》。
根据《审计报告》，截至审计基准日 2020 年 10 月 31 日，九天有限经审计的净资
产值为 873,712,397.51 元。
iii. 2020 年 11 月 17 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报
字（2020）第 1677 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基
准日 2020 年 10 月 31 日，九天有限经评估的净资产值为 97,993.44 万元。上述《资
产评估报告》所记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
6947ZGDZ2020099）。
iv. 2020 年 12 月 9 日，九天有限召开股东会审议通过了《关于发起设立“北
京华大九天科技股份有限公司”及发起人出资情况的议案》及《关于授权北京华
大九天软件有限公司董事会组建筹备委员会相关事宜的议案》，同意以 2020 年
10 月 31 日为基准日将九天有限整体变更为股份有限公司，根据大信出具的大信
3-112
审字[2020]第 14-00123 号《审计报告》，将九天有限经审计的净资产人民币
873,712,397.51 元 按 照 1:0.497135 的 比 例 折 合 为 股 份 有 限 公 司 的 总 股 本
434,353,414 股，每股面值人民币 1 元，共计人民币 434,353,414 元；其余
439,358,983.51 元计入资本公积。
v. 2020 年 12 月 11 日，九天有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协
议》，一致同意以发起设立方式设立发行人。
vi. 2020 年 11 月 6 日，九天有限职工代表大会审议通过了《关于选举北京
华大九天科技股份有限公司职工代表监事的议案》，选举产生了发行人第一届监
事会职工代表监事；2020 年 12 月 11 日，九天有限职工代表大会审议通过了《关
于发起设立北京华大九天软件科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》。
vii. 2020 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于北京华大九天科技股份有限公司筹备委员会筹建工作报告的议案》《关
于授权北京华大九天科技股份有限公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议
案》《关于发起设立北京华大九天科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》
《关于<北京华大九天科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举产生北京华大
九天科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举产生北京华大九天
科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于授权北京华大九天科技股份
有限公司第一届董事会办理公司设立登记及相关事宜的议案》等议案。
viii. 2020 年 12 月 16 日，发行人完成本次整体变更为股份有限公司的变更登
记并取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110105690013756F 的《营业执照》。
ix. 2020 年 12 月 18 日，大信出具大信验字[2020]第 14-00025 号《验资报告》，
截至 2020 年 12 月 18 日，发行人已收到全体九天有限全体出资人以其拥有的九
天有限净资产折合的实收资本 434,353,414.00 元，经审计净资产扣除折合实收资
本后的余额 439,358,983.51 元计入资本公积。
3-113
经本所律师核查创立大会暨第一次股东大会会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录等文件材料，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，发行人创立大会暨
第一次股东大会的通知期不足十五天，不符合当时有效的《公司法》第九十条第
一款规定。但发行人全体股东于 2020 年 12 月 11 日创立大会中审议通过了《关
于豁免北京华大九天科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通知时限的
议案》，同意豁免《公司法》第九十条等法律法规及公司章程关于召开股东大会
通知期限的规定。此外，根据发行人出具的说明，在《公司法》第二十二条第二
款规定期间内未有任何股东向人民法院请求撤销该次股东大会决议。
据此，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会通知时限不足十五天的
事项不存在损害股东利益的情况，相关股东已对本次股东大会召开程序进行确认，
也未起诉请求撤销本次股东大会决议；发行人整体变更已经董事会、股东会表决
通过，相关程序合法合规；发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关
程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
B. 改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
发行人系由九天有限通过整体变更方式设立的股份公司。根据《公司法》第
九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有
限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。九天有限全部债
权、债务均由发行人承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行
为侵害债权人合法权益的情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与债权
人不存在因改制产生的纠纷。
因此，发行人改制中不存在实际侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在
因改制产生的纠纷。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“附件 2 公司的设立情况”之“（二）股份公
司设立情况”之“2、股份公司设立时存在未弥补亏损”中补充披露发行人改
3-114
制时存在未弥补亏损的原因及整体变更后发展趋势，是否对发行人构成重大不
利影响等，并在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之
“（五）报告期末存在累计未弥补亏损的风险”对上述最近一期末未分配利润
为负的情形进行风险提示。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人《招股说明书》；
2. 获取并查 阅申 报会计 师出具的 《审 计报告 》及 大信 审字 [2020] 第
14-00123 号《审计报告》（即股改审计报告）；
3. 获取并查阅发行人整体变更为股份有限公司相关的董事会、股东会、
职工代表大会、创立大会等会议资料及全体发起人共同签署的《发起人协议》；
4. 获取并查阅发行人整体变更为股份有限公司时相关审计、评估机构出
具的大信审字[2020]第 14-00123 号《审计报告》、中企华评报字（2020）第 1677
号《资产评估报告》及大信验字[2020]第 14-00025 号《验资报告》；
5. 获取发行人就未弥补亏损形成、报告期内经营情况、创立大会通知期
限等事项出具的说明；
6. 就未弥补亏损形成、报告期内经营情况、创立大会通知期限等事项对
发行人相关人员进行访谈并取得其书面确认；
7. 通过过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、人民法院
公告网网站、中国检察网网站、中国执行信息公开网网站等公开渠道检索，确
认发行人与发起人、债权人不存在与整体变更事项相关的争议、纠纷。
经核查，本所认为：（1）发行人整体变更为股份有限公司存在未弥补亏损；
3-115
（2）发行人创立大会暨第一次股东大会通知时限不足十五天的事项不存在损害
股东利益的情况，相关股东已对本次股东大会召开程序进行确认，也未起诉请求
撤销本次股东大会决议；（3）发行人整体变更已经董事会、股东会表决通过，
相关程序合法合规；（4）发行人改制中不存在实际侵害债权人合法权益情形，
与债权人不存在因改制产生的纠纷；（5）发行人整体变更已完成工商登记注册
和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3-116
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 晖
万敏秀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-117
北京市金杜律师事务所
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（二）
2021 年 8 月
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 2
正 文 .................................................................................................................................................... 7
一、 问题 1：关于无实际控制人....................................................................................................... 7
二、 问题 2：关于业务的独立性..................................................................................................... 21
三、 问题 6：关于南创中心 ............................................................................................................ 26
四、 问题 10：关于信息披露豁免................................................................................................... 38
3-1
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华大九天/发行人/公司 指 北京华大九天科技股份有限公司
九天有限 指 发行人前身，即北京华大九天软件有限公司
中国电子有限公司，前身为中电信息产业（深圳）有限公司，
中国电子有限 指
系发行人股东
中国电子信息产业集团有限公司，前身为中国电子信息产业集
中国电子集团 指
团公司，发行人第一大股东的控股股东，曾系发行人股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，系发行人股东
中国电子有限、中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创
主要股东 指
汇新，前述股东合计持有发行人超过 51%股份
南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司，系发行人参股
南创中心 指
公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
上海积塔 指 上海积塔半导体有限公司
Electronic Design Automation 的简称，即电子设计自动化，利用
EDA 指 计算机辅助，来完成超大规模集成电路芯片的设计、制造、封
测的大型工业软件
Integrated Circuit 的简称，一种微型电子器件或部件，采用一定
的半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合
集成电路/IC 指
成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介
质基片上，封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型
结构
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
大信、申报会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
3-2
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《补充法律意见书（一）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《创业板首发注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
办法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事
《信息披露指引第 8 号》 指
备案》（深证上〔2021〕336 号）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
《独立董事指导意见》 指
〔2001〕102 号）
《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地方性法
法律法规 指
规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章
《二级投资企业规范管 《中国电子信息产业集团有限公司对二级投资企业规范管理办
指
理办法》 法》（中电法〔2014〕186 号）
《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
申报会计师于 2021 年 4 月 30 日出具的大信审字[2021]第
《审计报告》 指 14-00048 号关于发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审
计报告》
《公司章程》 指 发行人及其前身于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
3-3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3-4
致：北京华大九天科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限
公司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股
票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人
民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 6 月 15 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北
京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2021 年 8
月 2 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
法律意见书（一）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 8 月 6 日下发的《关
于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010999 号，以下简称《二轮问询函》），
本所对《二轮问询函》的相关问题进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
3-5
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》及
《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》
及《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律
师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的
前提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
3-6
正 文
一、 问题 1：关于无实际控制人。审核问询回复显示：
（1）根据《二级投资企业规范管理办法》等中国电子集团内部
关于控股企业、参股企业的管理制度文件，中国电子集团控股的公司
制企业指集团公司出资设立并具有实际控制力的企业，即一人有限责
任公司，或控股 50%以上的有限责任公司和股份有限公司，或持有
股权低于 50%但为其第一大股东，且纳入集团公司合并报表范围内
的有限责任公司和股份有限公司，中国电子集团参股企业指“集团公
司或所属企业直接出资比例低于 50%，在该企业的董事会中派出单
位派出董事不占多数席位，且不纳入集团公司合并报表范围内的有限
责任公司和股份有限公司。
（2）发行人独立董事陈丽洁现担任中国电子集团实际控制的上
市公司上海贝岭股份有限公司独立董事。
（3）根据公司章程，发行人股东大会作出特别决议，必须由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
请发行人说明：
（1）中国电子集团 2017 年度财务报表及审计报告中将九天有限
调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序，
就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是
否完整。
（2）根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，
3-7
发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中
国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、
备案流程；报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，
或需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项。
（3）发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董
事身份的适格性是否受影响。
（4）中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发
行人股东大会特别决议事项是否构成一票否决，请就其对发行人公司
治理的影响进行有针对性的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 中国电子集团 2017 年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为
“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序，就发行人发行
上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是否完整。
【回复说明】
1. 中国电子集团 2017 年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本
期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序
根据中国电子集团提供的资料、出具的书面确认并经本所律师核查，中国电
子集团 2017 年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并
范围的子公司”所履行的审批、备案程序具体如下：
(1) 中国电子集团向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资
委）报备《中国电子信息产业集团有限公司关于2017年度财务决算管理备案的报
告》（中电财[2017]679号）：2017年12月24日，中国电子集团将包含当期（即
3-8
2017年度）出表企业清单在内的相关文件报国务院国资委备案，九天有限在列。
(2) 中国电子集团编制2017年度财务报表及附注：如中国电子集团2017年度
财务报表及附注所述，发行人为中国电子集团“本期不再纳入合并范围的原子公
司”，出表原因为“丧失控制权”。中国电子集团法定代表人、主管会计工作负
责人、会计机构负责人均已在财务报表中签字，中国电子集团对财务报表及附注
加盖公章。
(3) 中国电子集团召开董事会审议通过2017年度财务决算报告：2018年4月
26日，中国电子集团召开董事会审议通过2017年度财务决算报告。
(4) 中国电子集团2017年度审计机构对出表事项进行确认并出具审计报告：
2018年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第
ZG27525号《审计报告》，认为中国电子集团2017年度财务报表的编制符合企业
会计准则的规定，并对包括九天有限出表及出表原因等事项进行确认。
(5) 中国电子集团向九天有限下发出表通知：2018年5月，中国电子集团向
九天有限下发书面通知，对将九天有限列为中国电子集团参股企业并进行管理的
事项予以正式确认。
根据中国电子集团出具的书面确认，中国电子集团 2017 年已将包含九天有
限出表的财务决算事项向国务院国资委报备，且 2017 年年度中国电子集团不合
并九天有限的财务决算报告已经其董事会审议通过，并按国资相关管理规定完整
履行所需的审批、备案程序。
据此，中国电子集团 2017 年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本
期不再纳入合并范围的子公司”已履行所需审批、备案程序。
2. 就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是
否完整
根据中国电子集团关于参股企业管理制度的规定，中国电子集团及其下属企
3-9
业的参股企业或参股企业所属子公司的首发上市事宜需与中国电子集团及其下
属企业沟通，提名董事也应将拟议事项上报审议并履行内部决策程序。
根据发行人、中国电子集团下属企业提供的资料、中国电子集团出具的书面
确认并经本所律师核查，就发行人发行上市事项中国电子集团及下属企业已履行
的有关审批、备案程序具体如下：
(1) 2021年2月26日、3月3日，发行人分别向包括中国电子集团下属企业提
名董事/授权股东代表在内的全体董事/股东代表发出召开第一届董事会第三次会
议及2021年第二次临时股东大会的通知及与发行人本次发行上市事宜相关会议
材料；
(2) 2021年3月，中国电子集团下属企业向其对发行人提名董事/授权股东代
表出具《对投资企业股东会议案意见及对董事沟通事项建议》，同意包括《关于
北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券
交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；
(3) 2021年3月3日、18日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议及2021
年第二次临时股东大会，全体董事、股东均一致审议同意《关于北京华大九天科
技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上
市的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。
根据中国电子集团出具的书面确认，中国电子集团已就发行人本次发行上市
事宜履行相应审批、备案程序，相关程序完备，符合中国电子集团内部制度及其
关于参股企业管理制度的要求。
据此，发行人本次发行上市事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，相
关审批、备案程序符合中国电子集团内部管理制度及其关于参股企业管理制度的
要求。
【核查说明】
3-10
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅中国电子集团提供的内部管理制度文件；
2. 获取并查阅发行人相关三会文件；
3. 获取并查阅中国电子集团提供的财务报表、审计报告、内部决策及流
程文件；
4. 获取并查阅中国电子集团下属企业向其提名董事/股东代表出具的授
权委托书，《对投资企业股东会议案意见及对董事沟通事项建议》等文件；
5. 获取中国电子集团出具的书面确认；
6. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：中国电子集团 2017 年度财务报表及审计报告中将九天
有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”已履行所需审批、备案程序；就
发行人发行上市事项中国电子集团已完整履行有关审批、备案程序。
（二） 根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人
内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其
他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程；报告期内，
发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中国电子集团及其下属
企业进行报备、审批的事项。
【回复说明】
1. 根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部
管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他除
发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程
3-11
(1) 中国电子集团内部制度对发行人重大事项决策审批、备案的要求
如《补充法律意见书（一）》正文第二部分“问题 2”所述，报告期内，发
行人为中国电子集团参股企业，中国电子集团依照其内部参股企业管理的相关制
度对发行人进行管理。根据中国电子集团提供的资料及出具的书面确认，该等制
度对发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他有权机构履行
的审批、备案要求具体如下：
A. 中国电子集团及其下属企业原则上按参股企业章程规定的股东职权对
其进行管理，并通过提名董（监）事、授权股东代表等方式参与经营决策；
B. 参股企业重大事项决策时，提名董事应将拟议事项以《董事会议案沟
通表》《股东会议案呈报表》的形式与中国电子集团及其下属企业沟通，并履
行内部决策程序；
C. 参股企业召开股东会时，提名董事负责组织股东意见，并作为股东代
表参会。
据此，发行人重大事项决策应通过提名董事与中国电子集团及其下属企业进
行沟通，由提名董事提交《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》形式的沟
通材料，就前述事项征求中国电子集团及其下属企业意见、履行相关内部决策流
程，并通过提名董事（股东代表）参加发行人董事会、股东（大）会的形式参与
经营决策。
根据中国电子集团的书面确认，报告期内，中国电子集团基于参股企业管理
制度，通过授权股东代表及提名董事参加发行人股东（大）会、董事会的方式参
与发行人重大事项的决策。
据此，发行人在公司治理、经营决策方面无需向中国电子集团履行审批、备
案流程。
(2) 发行人内部管理规程对其重大事项决策外部审批、备案的要求
3-12
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人现行有效的
《公司章程》等公司制度文件除依照《公司法》等法律法规规定建立股东大会、
董事会及监事会的公司治理结构外，未对重大事项决策的外部审批、备案作出规
定。
经核查，报告期内，发行人通过向中国电子集团及其下属企业提名董事提交
《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》或发送三会通知、会议材料等方式
与股东就重大决策事项进行沟通，并通过召集、召开三会审议相关事项的方式完
成决策流程，无需履行其他外部审批、备案程序。
2. 报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中
国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项
(1) 报告期内，发行人资金管理、费用支出不存在由中国电子集团及其下属
企业统一管理的情形
根据中国电子集团出具的书面确认，中国电子集团及其下属企业不存在统一
管理发行人资金、费用支出的情形，发行人不存在需就前述事项向中国电子集团
及其下属企业进行报备、审批的情形。根据发行人提供的资料、出具的说明并经
本所律师核查，发行人需依照其《公司章程》等相关制度要求将年度财务决算、
利润分配、投资计划等涉及公司财务方面的重大事项提交董事会、股东（大）会
审议，中国电子集团及下属企业通过提名董事、授权股东代表参与相关事项决策。
如《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人建立了
独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导财务
方面日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在
银行开户，不存在与发行人主要股东及其控制的企业共用银行账户的情况；发行
人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与发行人主要股东及其控
制的企业无混合纳税现象。发行人的财务独立。
3-13
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负责
人，发行人已制定《内部审计制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内
部制度，并编制《财务手册》对费用支出报销、支票申请、汇款申请、员工借款
申请、发票说明、定期资产盘点以及财务数据查阅和外部审计等事项予以详细规
定，严格把控发行人财务收支和投融资管理，监控公司现金流，保证公司现金流
安全，独立且有效地管理发行人资金、费用支出。
据此，报告期内，发行人独立且有效地对资金、费用支出实施管理，其资金
管理、费用支出不存在由中国电子集团及其下属企业统一管理的情形，发行人需
依照其《公司章程》等公司内部制度要求将涉及公司财务方面的重大事项提交相
应的公司权力机构决策。
(2) 报告期内，发行人需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的其
他事项
如《补充法律意见书（一）》正文第四部分“问题 4”所述，报告期内，发
行人历次增资、整体变更的资产评估报告均经中国电子集团备案；发行人本次发
行上市国有股东标识管理的有关申请文件由中国电子集团牵头报送至国务院国
资委。
根据中国电子集团出具的书面确认，报告期内，发行人历次增资、整体变更
的资产评估报告须经中国电子集团备案，本次发行上市的国有股东标识管理有关
事项需通过中国电子集团向国务院国资委报批，前述事项是中国电子集团作为发
行人国有股东根据相关法规需履行的国有资产管理程序。除此之外，发行人不存
在其他需中国电子集团审批、备案的事项。
据此，报告期内，发行人历次增资、整体变更的资产评估报告须经中国电子
集团备案，本次发行上市的国有股东标识管理有关事项需通过中国电子集团向国
务院国资委报批，除前述情形外，发行人不存在其他需向中国电子集团及其下属
企业进行报备、审批的事项。
3-14
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅中国电子集团关于参股企业的管理制度文件、出具的书面
确认；
2. 获取并查阅发行人提供的《内部审计制度》《规范与关联方资金往来的
管理制度》《财务手册》等内部管理制度文件；
3. 访谈发行人财务部门负责人并取得其书面确认；
4. 获取并查阅发行人历次增资、整体变更相关的资产评估报告及备案文
件；
5. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：（1）根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理
制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面无需向中国电
子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行审批、备案流程；（2）
报告期内，发行人资金管理、费用支出不存在统一管理的情形；（3）报告期内，
中国电子集团作为发行人第一大股东的控股股东，根据国有资产管理相关规定，
发行人国有股东标识管理的申请文件由中国电子集团牵头报送至国务院国资委
履行审批流程，报告期内发行人历次增资、整体变更为股份有限公司涉及的资产
评估报告均经中国电子集团备案确认，除前述情形外，发行人不存在其他需向中
国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项。
（三） 发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董事身份
的适格性是否受影响
【回复说明】
3-15
1. 陈丽洁符合发行人独立董事的任职资格要求
根据发行人提供的资料，发行人于 2020 年 12 月 11 日召开创立大会暨第一
次股东大会，选举陈丽洁等 4 人为发行人第一届董事会独立董事。经查阅上海贝
岭公开披露信息，上海贝岭于 2021 年 4 月 22 日召开 2020 年度股东大会，选举
陈丽洁为上海贝岭第八届董事会独立董事。
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明、陈丽洁填写的调查
问卷并经本所律师核查，陈丽洁已取得独立董事资格证书，其个人简历如下：“陈
丽洁，女，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学民
法专业博士。1986 年 9 月至 1995 年 8 月，历任国务院法制局副处长、处长、副
司长；1995 年 8 月至 2003 年 3 月，任国家经贸委政策法规司副司长；2003 年 3
月至 2007 年 7 月，任国务院国资委法规局巡视员；2007 年 8 月至 2014 年 12 月，
任中国移动通信集团公司总法律顾问；2021 年 4 月至今，任上海贝岭股份有限
公司独立董事。现任本公司独立董事。”
据此并经本所律师查阅独立董事任职资格、身份适格及专业资质要求相关法
律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，陈丽洁在培训认证、专业背景、
任职履历及主要社会关系等方面均符合发行人独立董事的任职资格要求。具体如
下：
(1) 陈丽洁不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事的
情形；
(2) 陈丽洁符合《独立董事指导意见》第三条规定关于独立董事具有独立性
的要求，不存在不得担任独立董事的情形。其中，报告期内及目前，陈丽洁及其
近亲属均不存在于包括中国电子集团及其下属企业中国电子有限、中电金投在内
的发行人5%以上股东单位任职的情形；
(3) 陈丽洁符合《信息披露指引第8号》第四条关于独立董事任职资格、条
件、要求的规定，具备第五条、第六条规定的法律专业知识及相关工作经验，且
3-16
已按照《独立董事指导意见》的要求，参加相关培训并取得证券交易所认可的独
立董事资格证书。
2. 发行人与上海贝岭间存在关联关系与陈丽洁担任独立董事无关
《创业板上市规则》7.2.3 条规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组
织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关
联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”根据前述规定，陈
丽洁担任发行人独立董事期间担任上海贝岭独立董事，将不会导致发行人与上海
贝岭间形成关联关系。
经本所律师查阅上海贝岭公开披露信息，上海贝岭为中国电子集团实际控制
的上市公司。根据发行人提供的资料、发行人及中国电子集团出具的说明并经本
所律师核查，鉴于发行人“第一大股东中国电子有限直接持有公司 26.5224%股
份，其一致行动人中电金投持有公司 13.0999%股份；中国电子有限、中电金投
为中国电子集团的全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对公司具有直接或
间接重大影响”，出于谨慎性考虑，《招股说明书》中将包括上海贝岭在内的中
国电子集团及其控制的企业认定为关联方。
综上，陈丽洁担任发行人独立董事期间担任上海贝岭独立董事，将不会导致
发行人与上海贝岭间形成关联关系，发行人与上海贝岭的关联关系因上海贝岭为
发行人第一大股东的控股股东中国电子集团控制的企业形成，与陈丽洁任职情况
无直接关系。
据此，陈丽洁具备担任发行人独立董事的资格，其独立董事身份适格。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 查阅上海贝岭的公开披露文件；
3-17
2. 查阅《公司法》《独立董事指导意见》《信息披露指引第 8 号》及《创
业板上市规则》等法律法规的规定；
3. 获取并查阅发行人提供的创立大会的会议文件；
4. 获取并查阅陈丽洁填写的调查问卷；
5. 获取并查阅中国电子集团就其与陈丽洁不存在关联关系的书面确认；
6. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立
董事身份的适格性不受影响。
（四） 中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发行人股
东大会特别决议事项是否构成一票否决，请就其对发行人公司治理的影响进行
有针对性的风险提示。
【回复说明】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团通过其下属子公司
中国电子有限、中电金投合计间接持有发行人 39.6223%的股权。
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，以下事项须由
发行人股东大会以特别决议（即出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）
形式审议：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散、清
算和变更公司形式；（3）本章程的修改；（4）股权激励计划；（5）公司在一
年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（6）
法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。根据发行人本次发行上市
后生效的《公司章程（草案）》，须由发行人股东大会以特别决议通过事项在前
述基础上增加：连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
3-18
以上的对外担保。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，前述发行人《公司章程》等公司
治理文件中关于重大事项由股东大会特别决议审议通过的规定，系发行人基于
《公司法》第四十三条、第一百二十一条及《上市公司章程指引》第七十七条等
规定制定的，并非针对中国电子集团及其下属企业持股比例所做的特殊安排。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与前述现行有效公司治理文件规定
存在矛盾的公司治理安排，任何股东均无法凭其单独或合计所持股权比例在发行
人股东大会中形成有效决议。
经核查发行人报告期内历次股东（大）会召集召开及议案审议情况，中国电
子集团及其下属子公司中国电子有限、中电金投在其各自作为发行人股东期间，
均不存在反对发行人股东（大）会审议的任何议案的情形。
此外，根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众
公开发行 108,588,354 股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发
行后发行人股份总数的 20%。本次发行上市后，中国电子集团下属子公司中国电
子有限、中电金投合计持有的发行人股权将被稀释至其已发行股份总数的 1/3 以
下，使其客观上无法否决发行人股东大会审议的特别决议事项。
根据中国电子集团出具的书面确认，中国电子集团仅基于参股企业管理制度，
通过授权股东代表及提名董事参加发行人股东（大）会、董事会的方式参与发行
人重大事项的决策，发行人现有章程、制度及将于本次发行上市后生效的《公司
章程（草案）》等公司治理文件中关于特别决议的规定，系基于《公司法》《上
市公司章程指引》等法律法规、上市相关公司治理规则要求制订的，不存在为赋
予中国电子集团一票否决权而设置或针对中国电子集团及下属企业持股情况做
出特殊安排的情形。
据此，基于对发行人的持股比例，中国电子集团及其下属子公司客观上具备
否决发行人现行有效《公司章程》规定的股东大会特别决议事项，但该等公司治
理制度系根据法律规定而非为特殊股东权利所做的安排，且报告期内中国电子集
3-19
团及其下属子公司均未在发行人股东（大）会层面实质行使任何否决权。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）
无控股股东及实际控制人风险”中补充披露如下：
“公司股权结构较为分散，且单个股东均无法控制董事会多数席位，公司无
控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会
按照公司制度讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现
重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人影响公司决策效率的
风险。此外，由于公司无控股股东及实际控制人，公司可能面临因股权结构发生
较大改变而导致的控制权不稳定风险，可能会导致公司生产经营和业务发展受到
不利影响。
尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股说明书签署日，中国电子集
团通过其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到
39.6223%，高于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过的股东大会特别决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大
会特别决议事项的决策效率受到不利影响。”
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人提供的《公司章程》等内部制度文件；
2. 查阅《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定；
3. 获取并查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会会议文件；
4. 获取并查阅中国电子集团出具的书面确认；
3-20
5. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：基于对发行人的持股比例，中国电子集团及其下属子公
司客观上具备否决发行人现行有效《公司章程》规定的股东大会特别决议事项的
条件，但该等公司治理制度系根据法律规定而非为特殊股东权利所做的安排，且
报告期内中国电子集团及其下属子公司均未在发行人股东大会层面实质行使任
何否决权；发行人已就相关情况在招股书说明书进行针对性的风险提示。
二、 问题 2：关于业务的独立性。审核问询回复显示：
截至本回复报告出具日，中国电子集团下属从事芯片制造的企业
存在向发行人（作为 EDA 厂商）开放部分工艺库信息访问权限的情
形，使发行人能够了解工艺信息并开发符合其需求的 EDA 工具。
请发行人说明中国电子集团下属从事芯片制造的企业向发行人
（作为 EDA 厂商）开放部分工艺库信息访问权限对发行人研发及销
售的影响，除中国电子集团下属从事芯片制造的企业外，发行人其他
客户是否存在向发行人开放工艺库信息访问权限的情形，发行人是否
对中国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息构成重大依赖。
请保荐人就以上问题发表明确意见。请保荐人、申报会计师和发
行人律师说明对中国电子集团及其下属企业对发行人业务影响的核
查是否充分，发行人业务独立性的核查结论是否具有足够依据。
【回复说明】
1. 请发行人说明中国电子集团下属从事芯片制造的企业向发行人（作为
EDA 厂商）开放部分工艺库信息访问权限对发行人研发及销售的影响，发行人
3-21
其他客户是否存在向发行人开放工艺库信息访问权限的情形，发行人是否对中
国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息构成重大依赖
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人业务部门负责人，在集成电
路产业链中，EDA 工具属于上游支撑环节。芯片制造商为了能与 EDA 厂商互相
配合以更好地支持共同的服务对象（即芯片设计厂商），通常都会向 EDA 厂商
开放部分工具工艺库信息的访问权限以实现 EDA 工具与其制造工艺的适配。芯
片制造商向 EDA 厂商开放工艺库信息，是 EDA 行业生态建设的重要环节，属于
行业惯例。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，中国电子集团下属
向发行人（作为 EDA 厂商）开放部分工艺库信息访问权限的芯片制造企业为上
海积塔。根据发行人出具的说明并经本所律师访谈上海积塔，除发行人外，上海
积塔也存在向其他 EDA 厂商开放部分工具工艺库信息访问权限的情形。上海积
塔向发行人开放部分工具工艺库信息访问权限属于 EDA 行业生态建设的一部分，
为行业惯例，该等情形对发行人研发及销售的影响较小，亦不存在特殊利益安排。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除中国电子集团
下属从事芯片制造的企业上海积塔外，全球前五大晶圆制造企业中的四家及国内
前五大晶圆制造企业在内的国内外多家芯片制造商均存在向发行人开放部分工
具工艺库信息访问权限的情形，该等情形系行业惯例。
此外，根据中国电子集团出具的书面确认，发行人对中国电子集团及其下属
企业的技术、资源不存在重大依赖情形。
据此，中国电子集团下属从事芯片制造的企业向发行人（作为 EDA 厂商）
开放部分工艺库信息访问权限对发行人研发及销售的影响较小，除前述企业外，
国内外多家芯片制造商均存在向发行人开放工艺库信息访问权限的情形。发行人
对中国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息不存在重大依赖。
3-22
2. 请保荐人、申报会计师和发行人律师说明对中国电子集团及其下属企
业对发行人业务影响的核查是否充分，发行人业务独立性的核查结论是否具有
足够依据
如《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”之“（二）发行人的
业务独立”部分所述，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，
不依赖于其主要股东及其控制的企业，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东
及其控制的企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易。发行人的业务独立。
如《补充法律意见书（一）》正文第三部分“问题 3”所述，发行人在业务
方面对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖，具体如下：
(1) 发行人与中国电子集团及其下属企业不构成相同或相似业务
如《补充法律意见书（一）》正文第三部分“问题 3”之“（二）说明中国
电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与发行人构成相同或相似
业务，中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的交易往来、技术
合作开发情况”所述，发行人的主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关
服务，中国电子集团是以网信产业为核心主业的中央企业，且中国电子集团下属
全资、控股子公司不存在从事 EDA 软件研发业务的企业。发行人与中国电子集
团及其下属企业不构成相同或相似业务。
(2) 发行人采购、销售体系独立于中国电子集团及其下属企业
如《补充法律意见书（一）》正文第三部分“问题 3”之“（三）说明发行
人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职的人数，发行人核心技术是否来
源于中国电子集团及其下属企业，中国电子集团及其下属企业是否与发行人共享
EDA 工具工艺库信息，是否存在技术授权、渠道共用、人员混同、客户供应商
重合，是否存在为发行人承担成本费用的情形”所述，发行人拥有独立的采购、
销售体系，具体如下：
3-23
A. 发行人采购体系独立
报告期内，发行人与其主营业务相关的采购内容主要包括委托开发、软硬件
设备、外购产品、测试服务、技术服务等。其中委托开发主要包括发行人从事
EDA 工具软件开发及对外技术服务中的辅助性模块对外委托开发，软硬件设备
主要包括发行人采购日常经营过程中所需要的软件和硬件设备，外购产品主要包
括发行人根据客户需求而采购的外部产品，测试服务主要包括发行人 EDA 工具
软件研发过程中的外部测试费用，技术服务主要包括外购功能模块技术授权等。
除前述与发行人主营业务相关的采购内容外，发行人仍需采购日常运营所需能源
或房租物业，主要包括发行人及各地子公司租赁办公场所、房屋装修及物业水电。
发行人拥有独立的采购团队，不存在与中国电子集团及其下属企业共用采购
渠道的情形，主要根据市场供需情况与供应商协商确定产品及服务价格，并独立
签署采购合同，开展采购业务。鉴于中国电子集团下属企业众多，因此无法排除
该等企业与发行人向相同供应商采购同类型产品及服务情形，发行人与中国电子
集团及其下属企业存在少量供应商自然重合情形，但该等重合不影响发行人采购
体系的独立性。
据此，发行人采购体系独立于中国电子集团及其下属企业，与中国电子集团
及其下属企业不存在采购人员重叠或共用采购渠道的情形。
B. 发行人销售体系独立
报告期内，发行人主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关服务，相
关产品和服务主要应用于集成电路设计及制造领域，下游客户主要包括集成电路
设计企业、晶圆制造企业、平板厂商等。
发行人拥有独立的销售团队，不存在与中国电子集团及其下属企业共用销售
渠道的情形，发行人主要根据产品类型及综合考量购买数量、授权期限、客户规
模、客户所在地区的竞争程度等因素确定产品及服务价格，并与客户独立签署销
售合同，开展销售业务。鉴于中国电子集团下属企业众多，且部分企业同样处于
3-24
集成电路产业链，发行人与中国电子集团及其下属企业存在客户、供应商自然重
合情形，但该等重合不影响发行人销售体系的独立性。
据此，发行人销售体系独立于中国电子集团及其下属企业，与中国电子集团
及其下属企业不存在销售人员重叠或共用销售渠道的情形。
(3) 报告期内发行人与中国电子集团及其下属企业交易往来不存在特殊安
排
如《补充法律意见书（一）》正文第三部分“问题 3”之“（二）说明中国
电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与发行人构成相同或相似
业务，中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的交易往来、技术
合作开发情况”所披露的交易往来情况，报告期内发行人与中国电子集团及其下
属企业交易系各方根据自身业务开展需求真实发生，遵循市场定价原则，不存在
特殊利益安排。
此外，根据中国电子集团出具的书面确认，为发行人本次发行上市业务独立
性核查所需，中国电子集团已尽所能通过调取其下属企业清单、提供相关企业信
息、接受发行人上市中介机构访谈以及配合就相关问题出具说明确认等方式予以
充分配合。
据此，本所对中国电子集团及其下属企业对发行人业务影响的核查充分，发
行人业务独立性的核查结论具有足够依据。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 访谈中国电子集团下属从事芯片制造业务的企业上海积塔并取得其书
面确认；
2. 获取并查阅《招股说明书》、申报会计师提供的《审计报告》；
3-25
3. 获取并查阅发行人提供的银行流水、业务合同；
4. 走访发行人客户、供应商并对其交易往来进行函证确认；
5. 访谈发行人业务部门负责人、财务部门负责人并取得其书面确认；
6. 获取并查阅中国电子集团提供的基于国务院国有资产监督管理委员会
产权管理综合信息系统统计数据的其下属公司名单、出具的书面确认；
7. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站等公开渠
道检索，确认中国电子集团下属公司名单；
8. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：
1. 中国电子集团下属从事芯片制造的企业向发行人开放部分工具工艺库
信息访问权限属于 EDA 行业生态建设的一部分，为行业惯例，该等情形对发
行人研发及销售的影响较小，亦不存在特殊利益安排；除中国电子集团下属企
业外，国内外多家芯片制造商存在向发行人开放部分工具工艺库信息访问权限
的情形，发行人对中国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息不构成重
大依赖。
2. 本所对中国电子集团及其下属企业对发行人业务影响的核查充分，发
行人业务独立性的核查结论具有足够依据。
三、 问题 6：关于南创中心。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2019 年 6 月，发行人与关联方华大半导体共同参与出资设
立了南创中心，持股比例分别为 46.00%、3%，发行人为南创中心的
第一大股东，其他股东南京江北新区产业投资集团有限公司、南京集
3-26
成电路产业服务中心有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司持股
比例分别为 36%、10%、5%。
（2）根据股东协议和南创中心公司章程，南创中心董事会成员
7 人，发行人委派的董事为 3 人，公司董事长刘伟平担任南创中心董
事长、总经理和法定代表人。南创中心对外采购存在部分供应商与发
行人重叠的情形。
（3）发行人主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关服
务。报告期内，公司在 EDA 领域市场份额稳居本土 EDA 企业首位，
份额占比保持在 50%以上。南创中心主要业务为 EDA 行业标准、公
共套件开发及开源 EDA 社区建设。
（4）南创中心 2020 年实现净利润为-2,434.28 万元，发行人认为
其无法对南创中心实施控制，对该项投资采用权益法核算，根据持股
比例 2020 年确认投资收益-1,119.77 万元。
（5）公司 3 项发明专利即“一种集成电路设计数据转换的方法”
“一种集成电路层次网表比较方法”“一种甚大规模集成电路版图数
据支持方法”申请日为 2009 至 2013 年期间，专利权人为发行人与南
创中心。
请发行人：（1）结合南创中心股权结构、各股东之间关联关系及
是否存在一致行动关系、董事会成员具体委派情况、南创中心与主营
业务的关系、双方存在部分供应商重叠、双方有无董监高以外人员重
叠等情况，说明南创中心经营管理是否实质上对发行人存在重大依赖，
发行人及关联方是否实际控制南创中心，发行人未将南创中心纳入合
3-27
并报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原则。
（2）说明前述 3 项发明专利专利权人包括南创中心的原因及合
理性。
（3）结合南创中心尚无收入、2020 年亏损 2,434.28 万元等情况，
进一步说明公司未对该项投资计提减值损失的依据是否充分，公司对
其进行评估或者减值测试的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 结合南创中心股权结构、各股东之间关联关系及是否存在一致行
动关系、董事会成员具体委派情况、南创中心与主营业务的关系、双方存在部
分供应商重叠、双方有无董监高以外人员重叠等情况，说明南创中心经营管理
是否实质上对发行人存在重大依赖，发行人及关联方是否实际控制南创中心，
发行人未将南创中心纳入合并报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式
原则。
【回复说明】
1. 南创中心经营管理是否实质上对发行人存在重大依赖
(1) 南创中心股权结构、各股东之间关联关系及一致行动关系情况
南创中心持有南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2019 年 6 月 10 日
核发的统一社会信用代码为 91320191MA1YHKQB2C 的《营业执照》，截至本
补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 刘伟平
3-28
注册资本 20,000 万元
住所 南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 518 室
成立日期 2019 年 6 月 10 日
营业期限 2019 年 6 月 10 日至无固定期限
集成电路设计及相关软件的技术咨询服务、技术推广服务；集成电路芯片
及系统产品的研发、技术咨询、技术服务及销售；集成电路技术培训服务；
集成电路及系统的测试、验证服务；提供公共技术平台服务；计算机软硬
经营范围
件开发、销售、技术服务、技术转让；电子产品销售；软件设计；产品设
计；计算机系统服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据南创中心出具的书面确认并经本所律师访谈南京集成电路产业服务
中心有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司，南创中心股权结构、各股东
之间关联关系及一致行动关系如下：
序号 股东名称 持股比例
1 华大九天 46.00%
2 南京江北新区产业投资集团有限公司 36.00%
3 南京集成电路产业服务中心有限公司 10.00%
4 江苏东南大学资产经营有限公司 5.00%
5 华大半导体 3.00%
合计 100%
其中，华大半导体为发行人第一大股东中国电子有限全资子公司，为发行
人关联方，但不构成一致行动关系。
南京江北新区产业投资集团有限公司通过其全资子公司南京软件园经济
发展有限公司和控股子公司南京软件园科技发展有限公司合计控制南京集成
电路产业服务中心有限公司 100%股权，双方构成一致行动关系。
除上述情形外，南创中心各股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
(2) 董事会成员具体委派情况、双方有无董监高以外人员重叠等情况
3-29
根据南创中心提供的资料、出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
南创中心董事会成员具体如下：
序号 姓名 职位 任职期间
1 刘伟平 董事长、总经理[注] 2019 年 10 月至 2022 年 10 月
2 杨晓东 董事 2019 年 10 月至 2022 年 10 月
3 李辉 董事 2019 年 10 月至 2022 年 10 月
4 郑志尧 董事 2019 年 10 月至 2022 年 10 月
5 孔庆燕 董事 2019 年 10 月至 2022 年 10 月
6 袁启刚 董事 2019 年 10 月至 2022 年 10 月
7 韦俊 独立董事 2019 年 10 月至 2022 年 10 月
[注]：南创中心定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态纽带搭建，其发
展目标是为整个 EDA 行业提供基础、共性技术的支持与服务，并推动 EDA 行业标准与生态建
设。因南创中心成立伊始无总经理合适人选，故由刘伟平暂时担任南创中心总经理。
根据南创中心提供的资料、出具的说明，南创中心董事会成员 7 人，其中
华大九天提名 3 人、南京江北新区产业投资集团有限公司提名 1 人、南京集成
电路产业服务中心有限公司提名 1 人、江苏东南大学资产经营有限公司提名 1
人、独立董事 1 人，董事长由华大九天推荐。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人委派的董事分别为董事长刘伟平、董事杨晓东和董事袁启刚。南创中心
与发行人之间不存在董事、监事、高级管理人员以外人员重叠情况。
综上，除与华大半导体存在关联关系外，发行人与其他股东之间不存在其
他关联关系及一致行动关系，不存在通过关联关系或者一致行动关系能够控制
南创中心 50%以上股权的情形。南创中心董事会成员中 3 人系华大九天提名委
派，未超过半数。南创中心与发行人不存在董事、监事、高级管理人员以外人
员重叠情况。因此，发行人及关联方不存在实际控制南创中心的情形。
(3) 发行人与南创中心主营业务的关系、双方供应商重叠情况
A. 发行人与南创中心主营业务的关系
3-30
如《补充法律意见书（一）》正文第四部分“问题 4”所述，发行人主营
业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相关服务，主要应用于集成电路设计及
制造领域，服务对象为 EDA 工具使用者。公司发展目标为完成集成电路设计
所需全流程工具系统的建设，全面实现设计类工具国产化替代，同时更多产品
达到国际领先水平，成为全球 EDA 行业的领导者。南创中心则以开发自主 EDA
标准体系、建成开放 EDA 共性平台为发展目标，主要从事 EDA 基础共性技术
和前沿技术研究。南创中心为向 EDA 厂家提供技术支持和服务的研发机构，
致力于搭建 EDA 生态社区，服务对象为 EDA 工具产品开发者。据此，发行人
与南创中心的主营业务具有显著区别。
此外，根据发行人出具的说明，报告期内，南创中心暂未形成营业收入，
因此南创中心不存在依赖发行人产生相关收入的情形。
B. 双方供应商重叠情况
如《补充法律意见书（一）》正文第四部分“问题 4”所述，自设立至报
告期末，南创中心与发行人存在供应商重叠情况，重叠供应商采购内容涉及发
行人主营业务及日常运营。其中，主营业务相关的供应商重叠系相关领域的供
应商相对有限，双方存在部分委托开发供应商重叠所致；日常运营相关的供应
商重叠系 OA 系统、会展服务等较为通用的供应商采购，以上情形均为自然重
叠。自 2019 年设立以来，南创中心从前述重叠供应商采购金额占其采购总额
比例为 6.22%，占比较低，且不存在与发行人共用供应商渠道的情形。
综上，发行人与南创中心的主营业务具有显著区别，南创中心报告期内不
存在向发行人进行销售的情形，双方存在少量供应商自然重叠，南创中心从重
叠供应商采购金额占其采购总额比例较低，其经营管理不存在对发行人重大依
赖的情况。
2. 发行人及关联方是否实际控制南创中心，发行人未将南创中心纳入合并
报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原则
3-31
如本问题 1 所述，南创中心经营管理实质上对发行人不存在重大依赖。根据
发行人出具的说明并经本所律师访谈申报会计师，如《企业会计准则第 33 号—
合并财务报表》第八条所述，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础
上对是否控制被投资方进行判断。发行人对相关事实和情况判断如下：
项目 相关事实和情况
南创中心定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态
纽带搭建，旨在与 EDA 企业，集成电路设计、制造、封装企业，高
被投资方的设立目的
校，科研院所通过联合攻关、技术共享等多种方式实现 EDA 行业共
性与重点技术突破
被投资方的相关活动以 南创中心的财务和经营政策由董事会拟定，股东会决定。报告期内，
及如何对相关活动作出 南创中心主要开展研发活动，研发项目开展和人员招聘均由南创中心
决策 自主决定，无需发行人批准
投资方享有的权利是否 发行人持有南创中心 46%的股权，无法单方面决定南创中心的财务和
使其有能力主导被投资 经营政策，在董事会 7 名成员中拥有 3 个席位，无法主导南创中心相
方的相关活动 关活动
投资方是否通过参与被 南创中心目前处于研发阶段，发行人不主导南创中心的研发活动，未
投资方的相关活动而享 向其派出研发人员，其研发计划也无需发行人批准，研发过程中涉及
有可变回报 的采购、大额资金支付审批等无需发行人批准
报告期内，南创中心与发行人无采购、销售、提供劳务等商业交易，
投资方是否有能力运用 亦不存在利润分配事项。南创中心若需与发行人发生销售、采购、提
对被投资方的权力影响 供劳务等交易须经其董事会批准，若发生利润分配事项须经南创中心
其回报金额 股东会批准，发行人无法通过南创中心董事会、股东会影响其回报金
额
发行人该项投资与地方政府集成电路产业规划契合，南创中心 5 个股
东中，南京江北新区产业投资集团有限公司（持股 36%）、南京集成
电路产业服务中心有限公司（持股 10%）、江苏东南大学资产经营有
投资方与其他方的关系 限公司（持股 5%）均为当地企业，其中，南京江北新区产业投资集
团有限公司、南京集成电路产业服务中心有限公司两个股东为一致行
动关系，合计持有南创中心 46%股权，与发行人持有股份相等；此外，
华大半导体为发行人关联方，但不构成一致行动关系
综上，南创中心经营管理对发行人不存在重大依赖，发行人及关联方无法对
南创中心实施控制。根据发行人出具的说明并经本所律师访谈申报会计师，如《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条所述，合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础予以确定，发行人未将南创中心纳入合并报表范围依据充分，符
合实质重于形式原则。
【核查说明】
3-32
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅南创中心提供的营业执照、工商档案、公司章程等文件，
出具的书面确认；
2. 访谈南京集成电路产业服务中心有限公司、江苏东南大学资产经营有
限公司并取得其书面确认；
3. 访谈申报会计师并取得其书面确认；
4. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：（1）除与华大半导体存在关联关系外，发行人与南创
中心其他股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系，不存在通过关联关系或
者一致行动关系能够控制南创中心 50%以上股权的情形；（2）南创中心与发行
人之间不存在董事、监事、高级管理人员以外人员重叠情况；（3）南创中心经
营管理不存在对发行人重大依赖的情况；（4）发行人及关联方不存在实际控制
南创中心的情形。
（二） 说明前述 3 项发明专利专利权人包括南创中心的原因及合理性
【回复说明】
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，前述发行人与南创中心共有的 3 项发明专利基本情况如下：
序 专利 法律 他项
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 类型 状态 权利
一种集成电路 专利
发明 2013 年 12 2017 年 10
1 ZL201310738375.3 设计数据转换 权维 无
专利 月 30 日 月 10 日
的方法 持
一种集成电路 专利
发明 2010 年 9 2013 年 4
2 ZL201010279396.X 层次网表比较 权维 无
专利 月 10 日 月 17 日
方法 持
3-33
序 专利 法律 他项
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 类型 状态 权利
一种甚大规模 专利
发明 2009 年 11 2013 年 4
3 ZL200910210674.3 集成电路版图 权维 无
专利 月5日 月 17 日
数据支持方法 持
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，南创中心于 2019
年 6 月设立，晚于前述 3 项发明专利获授权日期，该等专利获授权时的申请人均
为九天有限。
根据南创中心、发行人提供的资料及出具的说明，九天有限与南创中心就前
述 3 项发明专利转让事宜签署相关协议，约定将前述 3 项发明专利部分权益转让
至南创中心，南创中心未经九天有限书面同意不得对前述 3 项共有专利进行处分、
不得使用或允许第三方使用该等专利从事与九天有限竞争的业务，且南创中心不
享有与该等专利相关的任何收益，转让后前述专利权由九天有限、南创中心双方
共有。2020 年 9 月，九天有限、南创中心就前述 3 项发明专利完成权属变更登
记，南创中心通过继受方式取得部分专利权益。截至本补充法律意见书出具之日，
前述 3 项发明专利为双方共有。
如《补充法律意见书（一）》正文第六部分“问题 6”所述，为响应国家发
展与改革委员会制定了《国家产业创新中心建设工作指引（试行）》（发改高技
规〔2018〕68 号）等政策号召，助力我国集成电路产业的持续稳定发展，发行
人联合南京市江北新区产业投资集团有限公司、南京集成电路产业服务中心有限
公司、江苏东南大学资产经营有限公司、华大半导体共同发起设立南创中心。南
创中心主要从事 EDA 行业标准、公共套件开发及开源 EDA 社区建设等业务，并
定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态纽带搭建，旨在与
EDA 企业，集成电路设计、制造、封装企业，高校，科研院所通过联合攻关、
技术共享等多种方式实现 EDA 行业共性与重点技术突破，并服务于各 EDA 企业，
实现互利共赢。
根据发行人提供的资料、出具的说明、南创中心出具的说明并经本所律师访
谈发行人业务部门负责人，前述 3 项发明专利均是 EDA 软件技术中与底层数据
3-34
处理相关的，包括数据的转换、处理和比较，属于 EDA 技术开发中的数据库和
基础组件范围。为支持南创中心更好地开展 EDA 底层技术开发工作，推动发行
人行业布局及国内集成电路产业的整体发展，九天有限同意以无偿向南创中心转
让前述 3 项发明专利部分权益并形成共有专利的方式，使南创中心可依照自身业
务发展、研发工作需求使用前述发明专利。
据此，南创中心与发行人共有前述 3 项发明专利符合发行人出资设立南创中
心系助力集成电路产业发展的目标，且该等发明专利均属于 EDA 底层技术开发
工作范畴，发行人与南创中心就前述 3 项发明专利形成的专利权共有及共有权益
约束对发行人主营业务所涉核心技术不构成影响，具有合理性。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅前述 3 项发明专利证书、《专利权转让合同》《关于专利权
转让合同的补充协议》等相关文件资料；
2. 访谈发行人业务部门负责人并取得其书面确认；
3. 获取并查阅南创中心出具的书面确认；
4. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：发行人基于支持南创中心开展 EDA 底层技术开发工作，
推动发行人行业布局及国内集成电路产业整体发展的考虑，同意将其 3 项发明专
利部分权益转让至南创中心并形成共有专利，符合发行人出资设立南创中心系助
力集成电路产业发展的目标，且该等发明专利均属于 EDA 底层技术开发工作范
畴，发行人与南创中心就前述 3 项发明专利形成的专利权共有及共有权益约束对
发行人主营业务所涉核心技术不构成影响，具有合理性。
（三） 结合南创中心尚无收入、2020 年亏损 2,434.28 万元等情况，进一
3-35
步说明公司未对该项投资计提减值损失的依据是否充分，公司对其进行评估或
者减值测试的情况
【回复说明】
根据发行人提供的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，报告期
内，发行人长期股权投资南创中心的具体情况、各期确认的投资收益如下：
单位：万元
账面价值 投资收益
公司名称 持股比例 会计核算方法
[注] 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南创中心 8,063.45 46.00% 权益法 -1,119.77 -16.79 -
[注]：账面价值为发行人 2020 年 12 月 31 日对南创中心的长期股权投资账面价值。
根据南创中心提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，南创中心于 2019
年 6 月设立，从事 EDA 行业标准基础性研究开发。南创中心远景规划为，在 5
至 10 年内开发出自主 EDA 标准体系，建成开放 EDA 共性平台。
根据南创中心提供的资料、出具的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负
责人，南创中心 2019 年、2020 年实现净利润分别为亏损 36.49 万元、亏损 2,434.28
万元，发行人确认投资收益-16.79 万元、-1,119.77 万元，前述投资收益由南创中
心经审计的净利润与发行人持股比例相乘计算得出。
根据发行人出具的说明，南创中心提供的资料及出具的说明，南创中心
2020 年亏损 2,434.28 万元，与发行人投资预期相一致，南创中心将于 2022 年
实现盈利，至 2025 年末，累计亏损可完全得到弥补，具体如下：
单位：万元
年度 营业收入/预测营业收入 净利润/预测净利润 累计净利润
2019 年 - -80.00 -80.00
2020 年 - -2,500.00 -2,580.00
2021 年 2,900.00 -2,000.00 -4,580.00
2022 年 4,000.00 550.00 -4,030.00
3-36
年度 营业收入/预测营业收入 净利润/预测净利润 累计净利润
2023 年 5,900.00 1,100.00 -2,930.00
2024 年 8,300.00 1,800.00 -1,130.00
2025 年 11,600.00 2,700.00 1,570.00
2026 年 15,400.00 3,800.00 5,370.00
2027 年 18,400.00 4,600.00 9,970.00
2028 年 19,500.00 5,000.00 14,970.00
合计 86,000.00 14,970.00 -
根据发行人提供的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，发行人
根据南创中心业务规划和未来盈利预测，对发行人持有的南创中心长期股权投
资可收回金额进行测试，南创中心 2020 年 12 月 31 日股东权益价值为 18,153.85
万元，测试过程具体如下：
单位：万元
预测净利润 假设折现率 折现系数 收益贴现值
年度 A B C D=A*C
2021 年 -2,000.00 0.8929 -1,785.80
2022 年 550.00 0.7972 438.46
2023 年 1,100.00 0.7118 782.98
12%[注 1]
2024 年 1,800.00 0.6355 1,143.90
2025 年 2,700.00 0.5674 1,531.98
永续期 3,800.00 - 16,042.33[注 2]
合计 - - -- 18,153.85
发行人持股比例 46%
长期股权投资可收回金额 8,350.77
长期股权投资账面价值 8,063.45
[注 1]：参照行业标准，折现率取 12%。
[注 2]：永续期贴现值计算以 2026 年预测利润为基数，为谨慎起见，不考虑 2026 年以后年
度的增长率。
根据发行人提供的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，按持股比
例 46%计算，发行人可收回的金额为 8,350.77 万元，高于长期股权投资账面价值
8,063.45 万元，故未对该项投资计提减值损失。
3-37
此外，根据发行人出具的说明，作为集成电路领域的上游基础工具，在全球
集成电路及 EDA 行业发展持续向好、国内集成电路产业保持高速增长的行业背
景下，国内 EDA 行业将继续保持快速增长，尤其是国产自主 EDA 工具的需求将
迎来重要发展机遇。南创中心自成立以来符合 EDA 行业发展特性，与发行人投
资预期相一致，故不存在减值迹象。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅南创中心提供的《审计报告》、出具的书面确认；
2. 访谈发行人财务部门负责人并取得其书面确认；
3. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
四、 问题 10：关于信息披露豁免。根据申报材料：
发行人以主要客户、供应商名称涉及商业秘密申请信息披露豁免，
保荐人、申报会计师、发行人律师已出具专项核查意见。
请发行人和中介机构明确说明相关申请豁免信息认定为商业秘
密是否充分，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 21 的相关要求完善信息披露豁免申请。
【回复说明】
1. 请发行人和中介机构明确说明相关申请豁免信息认定为商业秘密是否
充分
(1) 发行人商业秘密申请信息豁免披露依据合理、充分
3-38
A. 公司商业秘密信息申请豁免披露内容
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人在首次申报、首轮问询回复、
二轮问询回复中，申请豁免信息披露的商业秘密相关内容如下：
序号 涉密信息事项 涉及商业秘密情况说明 豁免披露方式
公司报告期内前五大销售客户、前五大
以“K1”“K1A1”“K2”
应收账款对象中包括部分敏感客户，该
前五大客户名 “K3”等为代号对部分客户
1 等客户名称以及对应的重大合同信息，
称 名称披露，同时对该等交易
根据交易对方要求和商业秘密保护需要
对方的合同价款豁免披露
申请信息披露豁免
根据当前形势，公司境外销售主要客户
前五大境外客 以“K11”“K12”……“K23”
2 信息较为敏感，根据交易对方要求和据
户名称 等为代号对客户名称披露
商业秘密保护需要申请信息披露豁免
公司报告期内按产品类别分类的各产品
前五大客户中包括部分敏感客户，存货 以“K1”“K1A1”“K2”
其他主要客户
3 中合同履约成本对应客户包括部分敏感 “K3”……“K28”等为代
名称
客户，根据交易对方要求和据商业秘密 号对部分客户名称披露
保护需要申请信息披露豁免
以“G1”“G2”“G3”“G4”
公司报告期内前五大供应商包括部分敏
“G5”等为代号对部分供应
前五大供应商 感供应商，该等供应商名称以及对应的
4 商名称披露，同时对该等交
名称 重大合同信息，根据交易对方要求和据
易对方的合同价款豁免披
商业秘密保护需要申请信息披露豁免
露
报告期内发行人与南创中心重叠供应商
其他供应商名 以“G9”为代号对该供应商
5 中，根据交易对方要求，个别供应商名
称 名称披露
称申请信息披露豁免
报告期内公司 EDA 软件销售中部分细
分类别软件产品的销售金额和比例信息
EDA 软件销售 部分类别合并打包披露销
6 较为敏感，一经披露后可能导致后续与
收入分类情况 售金额和比例
客户的商业谈判中被加以利用，涉及商
业秘密，申请豁免逐一披露
永久期限授权 EDA 产品销售永久期限授权模式下前
7 打包披露销售金额和比例
模式收入具体 五大客户的具体销售金额和比例、不同
3-39
情况 类别产品的销售金额和比例，信息较为
敏感，一经披露后可能导致后续与客户
的商业谈判中被加以利用，涉及商业秘
密，申请豁免逐一披露
公司属于知识技术密集型企业，人才团
以打包方式对董事、监事、
董监高及核心 队的稳定对于公司稳定经营具有重要意
高级管理人员和核心技术
8 技术人员最近 义，为避免相关人员薪酬一经披露后造
人员最近一年领取的薪酬
一年薪酬 成的人才流失和团队变动，公司申请豁
进行合并披露
免逐一披露相关人员薪酬
B. 发行人商业秘密信息申请豁免依据
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人业务部门负责人，发行人申
请商业秘密信息豁免情形分为发行人核心商业利益保护的情形、根据协议约定或
对方要求不能公开的情形和避免外部形势影响发行人商业利益的情形，具体如下：
i. 发行人基于核心商业利益保护申请商业秘密信息豁免
根据发行人出具的说明，EDA 工具是算法密集型大型工业软件，对研发人
员专业程度要求较高。自成立以来，发行人始终强调核心技术自主可控，现已拥
有独立完善的 EDA 专业人才队伍，从事模拟、数字、平板显示及晶圆制造等领
域的 EDA 核心技术研发工作。若发行人董监高及核心技术人员具体薪酬及个人
信息在申报文件中披露，则发行人竞争对手将获取该等人员情况，并可能通过招
聘引进等方式造成发行人核心人员流失，从而降低发行人研发能力并进而使其核
心商业利益受损。因此，发行人申请豁免逐一披露相关人员薪酬。
报告期内，发行人 EDA 软件销售中部分细分类别软件产品的销售金额和比
例较为敏感，披露后将可能导致后续与客户的商业谈判中被加以利用使得发行人
处于不利的谈判地位，从而导致发行人在相关商业活动中的利益受到损害。因此，
发行人申请豁免逐一披露该等产品的销售金额及占比。
ii. 发行人根据协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息豁免
3-40
根据发行人出具的说明，发行人需根据协议保密约定或合作相关方信息保密
要求申请豁免披露相关信息主要存在以下情形：（1）发行人在与部分客户、供
应商签署销售合同、采购合同等相关协议中对各方就协议内容的保密义务进行严
格的约定，发行人基于该等协议约定不得向第三方披露对方及合作信息，否则需
承担相应法律责任；（2）发行人部分客户（如集成电路领域客户）对与其相关
信息的保护/保密具有严格的要求，发行人据此不得披露相关信息；（3）发行人
部分客户、供应商出于自身商业信息保密需要，明确要求发行人不得披露与其业
务合作相关的商业信息。结合上述情况，发行人采用代号形式对该等客户、供应
商的名称进行披露。
iii. 发行人基于避免外部形势影响发行人商业利益申请商业秘密信息豁免
根据发行人出具的说明，目前发行人的境外销售、境外采购不存在受到相关
进、出口管制的情形。但结合当前形势，如果发行人公开披露境外销售客户、境
外采购供应商的名称，可能对该等客户、供应商带来一定影响，进而可能导致发
行人商业利益受损。因此，发行人对该等境外客户、境外供应商的名称采用代号
进行披露。
(2) 发行人申请豁免信息披露履行的程序
A. 发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎
认定信息豁免披露事项
为规范信息披露暂缓与豁免行为，发行人根据《创业板上市规则》等规定制
定了《北京华大九天科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并
经董事会、股东大会审议通过。信息豁免披露事项经发行人董事长审批通过，履
行了发行人内部程序。
据此，发行人已建立相应的内部管理制度，豁免信息披露申请已经发行人董
事长审核同意，履行了内部程序和审慎认定信息豁免披露事项的义务。
3-41
B. 发行人的董事长在豁免申请文件中签字确认
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人董事长已在豁免申请文件中签
字确认。
C. 豁免披露的信息尚未泄漏
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《保密管理规定》等内
部管理制度，严格制定信息保密原则、保密范围、保密措施、审核流程等相关规
定，以保证豁免披露的信息尚未泄漏。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已经依照前述规定对申请豁免披露信息采取适当措施加以保密，尚未发生相关泄
漏情形。
此外，本次公开发行信息披露文件已按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》相关要求进
行编制，对于涉及商业秘密、披露后将严重损害发行人利益的信息，发行人申请
豁免披露。发行人相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营
情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
据此，发行人申请商业秘密信息豁免披露的依据合理、充分。
2. 请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
21 的相关要求完善信息披露豁免申请
发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 21 的相关要求，对信息披露豁免申请进行了完善，并出具了《北京华大九天
科技股份有限公司信息披露豁免申请报告》，申请报告中针对商业秘密信息申请
豁免依据进行了进一步说明。
此外，本所及本次发行上市保荐机构、申报会计师均已针对发行人出具的申
请报告出具了专项核查意见。
3-42
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 获取并查阅发行人提供的《北京华大九天科技股份有限公司信息披露
暂缓与豁免业务管理制度》等商业秘密披露的规定，发行人董事长对商业秘密
豁免的审批文件，涉密承办部门、保密部门和相关工作人员出具的商业秘密处
理流程文件；
2. 访谈发行人保密工作负责人并取得其书面确认；
3. 公开渠道检索发行人相关商业秘密是否已在互联网等场所进行披露，
了解目前商业秘密的保护措施及网络披露情况；
4. 取得发行人就前述事项出具的书面确认。
经核查，本所认为：（1）发行人相关信息披露豁免的依据合理、充分，豁
免履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 21 的相关要求；（2）发行人相关信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规
定要求，对投资者决策判断不构成重大障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3-43
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 晖
万敏秀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-44
北京市金杜律师事务所
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（三）
2021 年 8 月
目 录
正 文 ...........................................................................................................................................................7
一、 问题 1：关于国有股权管理的批复 ...............................................................................................7
二、 问题 2：关于股东信息核查 ............................................................................................................9
3-1
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华大九天/发行人/公司 指 北京华大九天科技股份有限公司
九天有限 指 发行人前身，即北京华大九天软件有限公司
中国电子有限公司，前身为中电信息产业（深圳）有限公司，
中国电子有限 指
系发行人股东
中国电子信息产业集团有限公司，前身为中国电子信息产业集
中国电子集团 指
团公司，发行人第一大股东的控股股东，曾系发行人股东
九创汇新/员工持股平台 指 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海建元 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，系发行人股东
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
疌泉投资 指
股东
国中创投 指 深圳国中创业投资管理有限公司
萍乡常荣 指 萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《补充法律意见书（一）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《补充法律意见书（二）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
中国 指 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
3-2
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《创业板首发注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
办法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《2 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地方性法
法律法规 指
规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章
《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 发行人及其前身于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公示 国家企业信用信息公示系统，于本补充法律意见书出具之日网
指
系统 址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
天眼查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
天眼查网站 指
https://www.tianyancha.com/
企查查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
企查查网站 指
https://www.qcc.com/
中国证券监督管理委员会网站，于本补充法律意见书出具之日
中国证监会网站 指
网址为 http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
巨潮资讯网，于本补充法律意见书出具之日网址为
巨潮资讯网 指
http://www.cninfo.com.cn/new/index
见微数据，于本补充法律意见书出具之日网址为
见微数据 指
https://www.jianweidata.com/
3-3
百度浏览器，于本补充法律意见书出具之日网址为
百度 指
https://www.baidu.com/
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3-4
致：北京华大九天科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限
公司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股
票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人
民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 6 月 15 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北
京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2021 年 8
月 2 日、8 月 18 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）及《北京市金杜律师事务所关于北京华大
九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 8 月 21 日下发的《关
于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》审核函[2021]011048 号，以下简称《审核中心意见函》），
3-5
本所对《审核中心意见函》的相关问题进行了补充核查，现出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前
提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
3-6
正 文
一、 问题 1：关于国有股权管理的批复。申报材料显示，
截至本招股说明书签署日，公司尚未取得国有资产主管部门对公
司国有股权管理的批复文件。公司国有股权管理方案的申请文件已由
公司第一大股东的控股股东中国电子集团牵头报送至国务院国资委。
根据中国电子集团出具的确认文件，公司国有股东标识管理有关事项
的批复正在办理过程中，该等批复的办理不存在实质性障碍。
请发行人说明目前国有股权管理批复的进展，是否对发行人的发
行上市构成重大影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复说明】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）核发的
《关于北京华大九天科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国
资产权〔2021〕455 号），确认中国电子有限、中电金投、大基金的证券账户应
标注“SS”标识，深创投的证券账户应标注“CS”标识。
据此，发行人已取得前述批复，国有股权管理相关事项不会对发行人的发行
上市构成实质性障碍或产生其他重大不利影响。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股
本情况”之“（四）发行人股份中国有股份及外资股份情况”补充披露如下：
3-7
“截至本招股说明书签署日，中国电子有限、中电金投、大基金和深创投四
家股东为国有股东。根据国务院国资委核发的《关于北京华大九天科技股份有限
公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455 号），确认中
国电子有限、中电金投、大基金的证券账户应标注‘SS’标识，深创投的证券账
户应标注‘CS’标识。前述国有股东的持股具体情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
中国电子有限 115,200,804 26.5224 SS
中电金投 56,900,000 13.0999 SS
大基金 48,192,772 11.0953 SS
深创投 18,349,398 4.2245 CS
合计 238,642,974 54.9421 -
注：1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，该办法所称国有股东是指符合以下
情形之一的企业和单位，其证券账户标注‘SS’：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国
有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例
超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业。2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》
规定，不符合该办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’。
截至本招股说明书签署日，公司无外资股份。”
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 取得并查阅发行人提供的工商档案、公司章程；
2. 取得并查阅国务院国资委核发的《关于北京华大九天科技股份有限公
司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455 号）；
3. 取得并查阅发行人更新后的《招股说明书》。
3-8
经核查，本所认为：发行人已取得国务院国资委核发的《关于北京华大九天
科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455
号），国有股权管理相关事项不会对发行人的发行上市构成实质性障碍或产生其
他重大不利影响。
二、 问题 2：关于股东信息核查。
请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关规
定，真实、准确、完整地披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，
请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《2 号指引》的要求对发行人披露的
股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查
说明。
【回复说明】
1. 发行人股东情况
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人股东出具的《调查表》并经本
所律师访谈发行人股东，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东共 8
名，均为非自然人股东，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 中国电子有限 11,520.0804 26.5224
2 九创汇新 9,571.9518 22.0373
3 上海建元 6,000.0000 13.8136
4 中电金投 5,690.0000 13.0999
5 大基金 4,819.2772 11.0953
6 中小企业基金 2,794.2730 6.4332
3-9
7 深创投 1,834.9398 4.2245
8 疌泉投资 1,204.8192 2.7738
合计 43,435.3414 100.0000
根据发行人提供的资料、出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人员工
刘伟平、杨俊祺、吕霖及发行人离职员工王勇曾为发行人自然人股东。王勇已于
2011 年从发行人离职并退股；2016 年，刘伟平、杨俊祺及吕霖从发行人直接股
东层面退股并转为通过九创汇新间接持有发行人。此后发行人直接股东层面均不
存在新增自然人股东或自然人股东退出的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在直接持有发行人股份的自然人股东。
2. 发行人已补充出具专项承诺
根据发行人提供的资料，发行人已补充出具《北京华大九天科技股份有限公
司关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明》，具体如下：
“本公司直接及间接股东均具备合法主体资格，不存在法律法规禁止持股主
体直接或间接持有本公司股份情形，本公司直接或间接自然人股东均不属于离开
证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证
券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会
管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职
的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易
所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会
管干部。
本公司直接或间接自然人股东不存在以下不当入股的情况：（一）利用原职
务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入
股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。”
3. 本所关于证监会系统离职人员入股发行人情况的核查
3-10
截至本补充法律意见书出具之日，本所已按照《2 号指引》的要求对发行人
披露的股东信息进行全面核查，逐条落实核查工作，并将《北京市金杜律师事务
所关于北京华大九天科技股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专
项核查报告》随本补充法律意见书等申报文件一并提交审核。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的
股权结构”中真实、准确、完整的披露了股东信息。
发行人已在《招股说明书》“附件 1 发行人、发行人的股东、发行人的董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构
等作出的重要承诺与承诺履行情况”之“（十二）关于不存在证监会系统离职人
员入股的承诺”补充披露发行人出具的《北京华大九天科技股份有限公司关于不
存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股
本情况”之“（八）保荐人及发行人律师对发行人股东信息披露的核查情况”补
充披露保荐机构及本所对发行人是否存在股份代持、是否存在突击入股、是否存
在入股价格异常、股东适格性、证监会系统离职人员入股等情形的核查情况及结
论。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股
本情况”之“（九）保荐人及发行人律师关于证监会系统离职人员入股情况的专
项核查”补充披露保荐机构及本所对发行人是否存在证监会系统离职人员入股
情形的核查情况及结论。
【核查说明】
本所律师已履行下列主要核查程序：
1. 取得并查阅发行人的工商登记资料、历次股权变动相关的增资或股权
3-11
转让协议，用以核查发行人的设立、历次股权变动相关方就增资或股权转让事
项的具体安排、工商设立或变更登记办理情况。
2. 取得并查阅发行人的《股东名册》，用以核查发行人现有股东持股数、
持股比例情况；取得并查阅经发行人现有股东确认并盖章的股权穿透表/图。
3. 查阅《招股说明书》；取得发行人出具的《北京华大九天科技股份有限
公司关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
4. 取得中国证监会北京监管局、深圳监管局针对发行人股东九创汇新、
上海建元、疌泉投资（不包含上层投资人大基金）、深创投直接或间接自然人
股东均不存在证监会系统离职人员的确认回复。
5. 对发行人股东进行访谈；取得并查阅机构股东出具的《调查表》及相
关说明、确认及承诺。
6. 取得并查阅九创汇新全体持股员工、上海建元全体直接及间接自然人
股东出具的《调查表》及书面确认；取得并查阅大基金、深创投、中小企业基
金、疌泉投资出具的书面确认。
7. 取得并查阅发行人员工持股平台工商档案、持股员工名册等资料。
8. 取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》及相
关说明、承诺。
9. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、企查查网站、中国证
监会网站、巨潮资讯网、见微数据、百度等公开渠道对发行人股东及股权结构
进行穿透核查及信息确认。
经核查，本所认为：
1. 不存在直接持有发行人股份的自然人股东。
3-12
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人直接股东中国电子
有限、中电金投的直接及间接股东均为国有控股企业或国有资产监督管理机构，
不存在任何自然人股东，因此中国电子有限、中电金投不涉及《2 号指引》第
七条所称离职人员入股情形。
3. 根据九创汇新全体持股员工、上海建元全体直接及间接自然人股东出
具的调查表，上海建元出具的股权穿透表、股东调查表及书面确认，深创投出
具的书面确认并经本所律师核查，通过该等主体间接持有发行人股份的自然人
均不具有《2 号指引》所称的证监会系统离职人员身份，不存在《2 号指引》
所称的证监会系统离职人员入股的情形。根据中国证监会北京监管局、深圳监
管局的回复，发行人股东九创汇新、上海建元、深创投直接或间接自然人股东
均不属于证监会系统离职人员。
4. 根据大基金出具的书面确认，直接入股大基金的自然人均不具有《2
号指引》所称的证监会系统离职人员身份，不存在《2 号指引》所称的证监会
系统离职人员入股的情形。根据中国证监会北京监管局回复，发行人股东疌泉
投资（不包含上层投资人大基金）直接或间接自然人股东均不属于证监会系统
离职人员；疌泉投资已出具股东调查表和书面确认，其直接或间接自然人股东
“不存在证监会系统现任工作人员或离职人员”。
5. 根据中小企业基金出具的书面确认并经本所律师通过公开渠道检索，
发行人股东中小企业基金的间接自然人股东刘云曾于 2012 年至 2016 年期间担
任中国证监会第四届、第五届、第六届创业板发审委员。中小企业基金于 2015
年 12 月设立，刘云于 2016 年 12 月加入深圳国中创业投资管理有限公司（以
下简称国中创投），未参与中小企业基金的发起和设立工作；后刘云因参与中
小企业基金团队跟投合计获得萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称萍乡常荣）12.5%的出资份额，萍乡常荣持有国中创投 40%股权，国中创
投持有中小企业基金 1%出资份额。中小企业基金自 2017 年 12 月起对发行人
进行投资，刘云基于前述投资关系间接持有发行人股权比例不足 0.01%。中小
企业基金对前述事项出具书面确认：“刘云卸任创业板发审委委员到其通过参
3-13
与本企业团队跟投间接持有发行人股份的时间间隔虽未满 2 年，但由于刘云并
非中国证监会系统的正式工作人员，不属于《2 号指引》规定的‘离职人员’，
故不属于《2 号指引》规定的证监会系统离职人员入股的情形。”除前述情形外，
根据中小企业基金出具的书面确认，“通过中小企业基金间接持有发行人股份
的相关主体均不具有《2 号指引》所称的证监会系统离职人员身份，不存在《2
号指引》所称的证监会系统离职人员入股的情形。”
综上所述，本所已按照《2 号指引》的要求对发行人披露的股东信息进行
全面深入核查，逐条落实核查工作，并出具《北京市金杜律师事务所关于北京
华大九天科技股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查报
告》。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3-14
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 晖
万敏秀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-15
北京市金杜律师事务所
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
2021 年 9 月
目 录
释 义 ...........................................................................................................................................................3
正 文 ........................................................................................................................................................ 11
第一部分 关于问询问题回复的更新 ...................................................................................................... 11
一、 《问询函（一）》问题 1：关于历史沿革 ................................................................................ 11
二、 《问询函（一）》问题 2：关于无实际控制人 ....................................................................... 13
三、 《问询函（一）》问题 3：关于发行人业务的独立性 ........................................................... 22
四、 《问询函（一）》问题 4：关于国有股权管理 ....................................................................... 29
五、 《问询函（一）》问题 5：关于境外经营的合规性 ............................................................... 30
六、 《问询函（一）》问题 6：关于关联方及同业竞争 ............................................................... 33
七、 《问询函（一）》问题 14：关于未弥补亏损 ......................................................................... 36
八、 《问询函（二）》问题 1：关于无实际控制人 ....................................................................... 40
九、 《问询函（二）》问题 2：关于业务的独立性 ....................................................................... 40
十、 《问询函（二）》问题 6：关于南创中心 ................................................................................ 41
十一、 《问询函（二）》问题 10：关于信息豁免披露 ................................................................. 45
十二、 《审核中心意见落实函》问题 1：关于国有股权管理的批复 .......................................... 47
十三、 《审核中心意见落实函》问题 2：股东信息核查 ............................................................... 48
十四、 发行人历史演变增资协议中约定的特殊权利条款的专项核查 ......................................... 48
第二部分 补充核查期间发行人的重大变化 .......................................................................................... 60
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 60
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 60
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 61
四、 发起人和股东 ................................................................................................................................. 66
五、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 67
六、 发行人的业务 ................................................................................................................................. 68
七、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 70
八、 发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 80
九、 发行人的重大债权债务 ................................................................................................................ 83
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................................... 85
3-1
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 85
十二、 发行人的税务 ............................................................................................................................ 88
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 96
十四、 发行人的劳动及社会保障........................................................................................................ 96
十五、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 98
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 99
十七、 结论意见 ................................................................................................................................... 101
附件一：发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表 ................................... 103
附件二：发行人及其控股子公司已取得授权的专利权一览表 ........................................................ 119
附件三：发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权一览表 ............................................ 133
附件四：发行人及其控股子公司域名一览表...................................................................................... 138
3-2
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华大九天/发行人/公司 指 北京华大九天科技股份有限公司
九天有限 指 发行人前身，即北京华大九天软件有限公司
中国电子有限公司，前身为中电信息产业（深圳）有限公司，
中国电子有限 指
系发行人股东
中国电子信息产业集团有限公司，前身为中国电子信息产业集
中国电子集团 指
团公司，发行人第一大股东的控股股东，曾系发行人股东
九创汇新 指 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海建元 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，系发行人股东
国投高科 指 国投高科技投资有限公司，曾系发行人股东
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
疌泉投资 指
股东
中国华大集成电路设计集团有限公司，2017 年 1 月更名为中电
华大集团 指
智行技术有限公司，曾系发行人股东
中国电子有限、中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创
主要股东 指
汇新，前述股东合计持有发行人超过 51%股份
上海九天 指 上海华大九天信息科技有限公司，系发行人控股子公司
深圳九天 指 深圳华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司
成都华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名成
成都九天 指
都九芯微科技有限公司
南京华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名南
南京九天 指
京九芯电子科技有限公司
南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司，系发行人参股
南创中心 指
公司
宁波联方 指 宁波联方电子科技有限公司，系发行人参股公司
3-3
中电九天 指 中电九天智能科技有限公司，系发行人参股公司
达芬奇开曼 指 DaVinchi, Ltd.，系发行人注册于开曼群岛的全资子公司
达芬奇美国 指 DaVinchi, Inc.，系发行人注册于美国的全资子公司
华大九天韩国有限公司（Empyrean Korea Co., Ltd.），系发行
韩国九天 指
人全资子公司上海九天注册于韩国的全资子公司
井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司，曾用名为应城乾元嘉泰管
乾元嘉泰 指
理咨询有限公司
井冈山华元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城华
华元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山大元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城大
大元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山九元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城九
九元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山天元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城天
天元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
帝元嘉泰 指 井冈山帝元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
亿元嘉泰 指 井冈山亿元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
爱元嘉泰 指 井冈山爱元嘉泰技术服务中心（有限合伙）
中电财务 指 中国电子财务有限责任公司
中国信安 指 中国信息安全研究院有限公司
上海浦软 指 上海浦东软件园股份有限公司
上海浦园 指 上海浦园物业管理有限公司
上海华虹 指 上海华虹集成电路有限责任公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
晶门深圳 指 晶门科技（深圳）有限公司
晶门中国 指 晶门科技（中国）有限公司
华微电子 指 成都华微电子科技有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
中电熊猫液晶 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
南京京东方显示技术有限公司，曾用名为南京中电熊猫平板显
中电熊猫平板 指
示科技有限公司
戴普联创 指 北京戴普联创科技有限公司
3-4
建设银行双流分行 指 中国建设银行股份有限公司双流分行
华大电子 指 北京中电华大电子设计有限责任公司
离职员工 指 代持期间离职且未参与九天有限员工持股的正式员工
截至本补充法律意见书出具之日通过九创汇新上层持股平台间
平台员工 指
接持有发行人股份的全部发行人员工及离职员工
华大九天全体发起人，即中国电子有限、九创汇新、上海建元、
发起人 指
中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资
Electronic Design Automation 的简称，即电子设计自动化，利用
EDA 指 计算机辅助，来完成超大规模集成电路芯片的设计、制造、封
测的大型工业软件
Integrated Circuit 的简称，一种微型电子器件或部件，采用一定
的半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合
集成电路/IC 指
成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介
质基片上，封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型
结构
华大九天发起人于 2020 年 12 月 11 日签署的《北京华大九天科
《发起人协议》 指
技股份有限公司（筹）发起人协议》
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
大信、申报会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《补充法律意见书（一）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《补充法律意见书（二）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《补充法律意见书（三）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《美国法律意见书》 指 元合律师事务所于 2021 年 7 月 20 日出具的法律意见书
《韩国法律意见书》 指 金张律师事务所于 2021 年 6 月 30 日出具的法律意见书
Harney Westwood & Riegels 于 2021 年 7 月 23 日出具的法律意
《开曼法律意见书》 指
见书
3-5
《台湾法律意见书》 指 众勤法律事务所于 2021 年 7 月 12 日出具的法律意见书
《美国法律意见书》《韩国法律意见书》《开曼法律意见书》
《境外法律意见书》 指
《台湾法律意见书》的合称
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
韩国 指 大韩民国
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《创业板首发注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
办法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管
《上市公司国有股权监
指 理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会
督管理办法》
令第 36 号）
《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地方性法
法律法规 指
规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章
《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
申报会计师于 2021 年 9 月 15 日出具的大信审字[2021]第
《审计报告》 指 14-00131 号关于发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月《审计报告》
申报会计师于 2021 年 9 月 15 日出具的大信专审字[2021]第
《内控报告》 指 14-00105 号《北京华大九天科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
3-6
申报会计师于 2021 年 9 月 15 日出具的大信专审字[2021]第
《纳税情况鉴证报告》 指 14-00107 号《北京华大九天科技股份有限公司主要税种纳税情
况及税收优惠审核报告》
《公司章程》 指 发行人及其前身于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
元 指 人民币元
美元 指 美国法定货币单位
国家企业信用信息公示 国家企业信用信息公示系统，于本补充法律意见书出具之日网
指
系统 址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
天眼查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
天眼查网站 指
https://www.tianyancha.com/
企查查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
企查查网站 指
https://www.qcc.com/
中国裁判文书网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
中国裁判文书网网站 指
http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网网 中国执行信息公开网网站，于本补充法律意见书出具之日网址
指
站 为 http://zxgk.court.gov.cn/
人民法院公告网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
人民法院公告网网站 指
http://rmfygg.court.gov.cn/
“信用中国”网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
信用中国网站 指
http://www.creditchina.gov.cn
12309 中国检察网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
中国检察网网站 指
https://www.12309.gov.cn
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3-7
致：北京华大九天科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限
公司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股
票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人
民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 6 月 15 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北
京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 7 月 6 日、8 月 6 日及 8 月
21 日分别下发《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021]010783 号，以下简称《问询
函（一）》）、《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010999 号，以下简
称《问询函（二）》）及《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2021]011048 号，
以下简称《审核中心意见函》）（以下统称问询问题），本所对问询问题进行
3-8
补充核查，并于 2021 年 8 月 2 日、8 月 18 日及 8 月 25 日分别出具了《北京市
金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）及《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充
法律意见书（三）》）（以下与《律师工作报告》《法律意见书》统称前期法
律意见书）。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-6 月（以下简称报告期）的财务状况进行审计并出
具了《审计报告》（大信审字[2021]第 14-00131 号，以下简称《审计报告》）、
《关于北京华大九天科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（大信专审字
[2021]第 14-00105 号，以下简称《内控报告》），发行人《招股说明书》及其
他申报文件部分内容也同步进行了调整和更新。
本所对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日或前期法律意见书出具之日
至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充核查期间）发行人发生的重
大法律事项变化情况、问询问题等进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的前期法律意见书的补充，并构成前期
法律意见书不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在前期法律意见书中发
表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
3-9
现出具补充法律意见如下：
3-10
正 文
第一部分 关于问询问题回复的更新
一、 《问询函（一）》问题 1：关于历史沿革
（一） 华大集团非专利技术 EDA 技术资产的具体内容，在公司的生产经营
中产生的经济效益情况，发行人在华大集团出资时是否已具备相应技术
【回复更新】
1. 华大集团非专利技术 EDA 技术资产的具体内容
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
一部分“问题 1（一）1. 华大集团非专利技术 EDA 技术资产的具体内容”。
2. 相关 EDA 技术资产在公司的生产经营中产生的经济效益情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，自华大集团将相关 EDA 技术资产作
价出资至九天有限后，九天有限开始将该等 EDA 技术资产进一步升级改造，逐
步应用到相关产品的销售和技术服务中，该技术资产自投入至今持续产生效益。
根据发行人出具的说明，考虑到前述评估报告使用收益法对“非专利技术—
EDA 技术资产”进行评估，公司参考收益法相关测算公式，基于华大集团将“非
专利技术—EDA 技术资产”出资至九天有限后的第一个完整会计年度（2010 年）
至 2020 年期间各年度发行人实际营业收入的金额，并参照行业标准确定的分成
率、折现率等指标对该技术资产在实际经营过程中产生的经济效益进行测算。具
体情况如下：
单位：万元
3-11
年度 营业收入 技术分成收益 折现值
2010 年 1,669.17 41.73 37.26
2011 年 1,785.34 44.63 5.58
2012 年 1,668.69 41.72 29.69
2013 年 5,259.19 131.48 83.56
2014 年 9,297.01 232.43 131.88
2015 年 12,433.29 310.83 157.48
2016 年 10,365.56 259.14 117.22
2017 年 13,508.62 337.72 136.40
2018 年 14,119.54 352.99 127.29
2019 年 24,071.10 601.78 193.76
2020 年 36,933.39 923.33 265.44
合计 1,285.56
[注]：根据发行人出具的说明，前述测算涉及具体指标的确定过程如下：
指标 确定标准
营业收入 以母公司历年实际营业收入数据为准
产生收益的年限 以公司取得该技术资产后的第一个完整会计年度至 2020 年为计算期间
非专利技术的经济收益测算分成率通常有利润分成率和销售收入分成率两
种。本次测算使用销售收入分成率进行测算。在充分分析该类技术资产在
分成率
市场竞争、资金需求、效益贡献、技术有效使用性等指标，参照行业标准，
销售收入分成率取 2.5%
折现率 参照行业标准，折现率取 12%
3. 发行人在华大集团出资时是否已具备相应技术
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
一部分“问题 1（一）3. 发行人在华大集团出资时是否已具备相应技术”。
（二） 员工持股平台中是否仍存在离职人员及相关处理措施
【回复说明】
3-12
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
一部分“问题 1（二）”。
（三） 在缺乏凭证、协议及银行流水同时仍有部分被代持人及离职员工未
能进行访谈确认的情形下，发行人及平台员工确认不存在与股权代持相关的纠
纷或潜在纠纷的依据是否充分，对发行人股权权属清晰是否构成重大影响，是
否仍存在产生纠纷的可能或致使发行人不符合发行上市条件的情况
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
一部分“问题 1（三）”。
二、 《问询函（一）》问题 2：关于无实际控制人
（一） 说明 2018 年前中国电子集团向发行人委派董事及监事的情况，2017
年在中国电子集团持有发行人股份比例未发生较大变化的情形下，因“丧失控
制权”不再将发行人纳入合并范围的合理性
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
二部分“问题 2（一）”。
（二） 说明发行人目前董事会中独立董事的推选方及其与中国电子集团的
关系，相关公司章程的约定；请结合中国电子集团对发行人设立至今的影响，
根据问答要求，论证不将中国电子集团认定为发行人实际控制人的合理性
3-13
【回复更新】
1. 说明发行人目前董事会中独立董事的推选方及其与中国电子集团的关
系，相关公司章程的约定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
二部分“问题 2（二）1. 说明发行人目前董事会中独立董事的推选方及其与中
国电子集团的关系，相关公司章程的约定”。
2. 请结合中国电子集团对发行人设立至今的影响，根据问答要求，论证不
将中国电子集团认定为发行人实际控制人的合理性
根据发行人及其股东提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人股
权较为分散，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团通过全资子公司中
国电子有限、中电金投合计持有发行人 39.6223%的股份。除中国电子有限和中
电金投为一致行动人外，发行人其他股东之间均不存在一致行动关系，亦不存在
通过发行人《公司章程》、协议或其他安排的形式对共同控制发行人、委托形式
表决权等事项的规定或约定。公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东讨
论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制。
根据发行人、中国电子集团等提供的资料、出具的说明，并经本所律师对发
行人经营管理、重大事项决策、三会运作及表决、董事/监事和高级管理人员的
提名及任免等方面实际情况进行核查，尽管中国电子集团合计控制发行人有表决
权股份的总数超过 30%，但由于其无法从前述方面对发行人施加控制性影响而无
法将其认定为发行人的实际控制人，因此报告期内发行人无实际控制人且该情形
未发生变化。
具体分析如下：
(1) 自设立至今，发行人股权结构的构成及变化情况
3-14
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
二部分“问题 2（二）2（1）自设立至今，发行人股权结构的构成及变化情况”。
(2) 自设立至今，中国电子集团及其下属子公司对发行人股东（大）会施
加影响及变动情况
A. 自设立至 2017 年 12 月期间，中国电子集团及其下属子公司对发行人股
东会施加影响的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
二部分“问题 2（二）2（2）A. 自设立至 2017 年 12 月期间，中国电子集团及
其下属子公司对发行人股东会施加影响的情况”。
B. 报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子公司
对发行人股东（大）会施加影响的情况
根据发行人《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规
则》等制度文件规定，发行人股东（大）会普通决议的范围较为广泛，涵盖董事
会和监事会工作报告的审议批准，董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，公司年度预算方案、决算方案，
公司年度报告及除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。前述具体事项至少需由出席发行人股东（大）会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书出
具之日，发行人股东（大）会作出的重大决策均系经发行人全体股东共同审议通
过。前述期间内发行人召开股东（大）会的具体情况如下：
会议届次 股东及股东代表出席情况 审议及表决情况
3-15
会议届次 股东及股东代表出席情况 审议及表决情况
2018 年度第一次股东会 全体出席 审议通过 14 项议案
2018 年度第二次股东会 全体出席 审议通过 3 项议案
2018 年度第三次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第四次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第五次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2018 年度第六次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第七次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2018 年度第八次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2019 年度第一次股东会 全体出席 审议通过 7 项议案
2019 年度第一次临时股东会 全体出席 审议通过 4 项议案
2019 年度第二次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2019 年度第二次临时股东会 全体出席 审议通过 4 项议案
2019 年度第三次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2019 年度第四次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2019 年度第五次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2019 年度第六次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2020 年度第一次股东会 全体出席 审议通过 2 项议案
2020 年度第二次股东会 全体出席 审议通过 8 项议案
2020 年度第三次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2020 年第四次股东会 全体出席 审议通过 1 项议案
2020 年第五次股东会 全体出席 审议通过 6 项议案
创立大会暨 2021 年第一次股
全体出席 审议通过 14 项议案
东大会
2021 年第一次临时股东大会 全体出席 审议通过 12 项议案
2021 年第二次临时股东大会 全体出席 审议通过 13 项议案
2020 年度股东大会 全体出席 审议通过 12 项议案
2021 第三次临时股东大会 全体出席 审议通过 1 项议案
2021 年第四次临时股东大会 全体出席 审议通过 4 项议案
3-16
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书出
具之日中国电子集团及其全资子公司中国电子有限、中电金投持有发行人股权/
股份比例的情况如下：
时间 股东名称 持股比例（%）
报告期初至 2018 年 10 月 中国电子集团 38.41
2018 年 10 月至 2019 年 2 月 中国电子集团 33.45
2019 年 2 月至 2020 年 7 月 中国电子有限 33.45
中国电子有限 26.5224
2020 年 7 月起至今 合计 39.6223
中电金投 13.0999
据此，报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子公
司均不足以决定或实质性影响发行人的经营决策，无法单独就需经发行人股东
（大）会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生变化。
(3) 自设立至今，中国电子集团及其下属子公司对发行人董事会施加影响
及变动情况
A. 自设立至 2017 年 12 月期间，中国电子集团及其下属子公司对发行人董
事会施加影响的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
二部分“问题 2（二）2（3）A. 自设立至 2017 年 12 月期间，中国电子集团及
其下属子公司对发行人董事会施加影响的情况”。
B. 报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子公司
对发行人董事会施加影响的情况
根据发行人报告期内有效的《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公司
董事会议事规则》等制度文件规定，发行人董事会审议通过具体事项至少需由二
3-17
分之一以上的董事表决通过方为有效，董事会决议的表决实行一人一票。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事会作出的重大决策均系经发行人全体董事共同审议通过。前
述期间内发行人召开董事会的具体情况如下：
会议届次 董事出席情况 审议及表决情况
第四届董事会 2018 年第一次会议 全体出席 审议通过 27 项议案
第四届董事会 2018 年第二次会议 全体出席 审议通过 4 项议案
第四届董事会 2018 年第三次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第四次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第五次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第六次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2018 年第一次临时会
全体出席 审议通过 1 项议案
议决议
第四届董事会 2018 年第七次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2018 年第八次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2018 年第九次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2019 年第一次会议 全体出席 审议通过 11 项议案
第四届董事会 2019 年第二次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2019 年第三次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2019 年第四次会议 全体出席 审议通过 5 项议案
第四届董事会 2019 年第五次会议 全体出席 审议通过 5 项议案
第四届董事会 2019 年第六次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2019 年第七次会议 全体出席 审议通过 1 项议案
第四届董事会 2019 年第八次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第四届董事会 2019 年第九次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2020 年第一次会议 全体出席 审议通过 3 项议案
第四届董事会 2020 年第二次会议 全体出席 审议通过 13 项议案
第四届董事会 2020 年第三次会议 全体出席 审议通过 4 项议案
第四届董事会 2020 年第四次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
3-18
第四届董事会 2020 年第五次会议 全体出席 审议通过 7 项议案
第一届董事会第一次会议决议 全体出席 审议通过 14 项议案
第一届董事会第二次会议决议 全体出席 审议通过 23 项议案
第一届董事会第三次会议决议 全体出席 审议通过 14 项议案
第一届董事会第四次会议决议 全体出席 审议通过 17 项议案
第一届董事会第五次会议 全体出席 审议通过 2 项议案
第一届董事会第六次会议 全体出席 审议通过 6 项议案
根据发行人报告期内有效的《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公司
董事会议事规则》等制度文件规定，公司董事由股东大会选举或更换，选举董事
事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书出
具之日，中国电子集团及其全资子公司中国电子有限、中电金投通过发行人董事
会、股东（大）会向其委派、提名董事情况具体如下：
时间 董事会席位总数 中国电子集团及其全资子公司所占席位
报告期初至 2018 年 10 月 5 2
2018 年 10 月至 2020 年 12 月 7 3
2020 年 12 月至今 11 3
据此，报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其全资子公
司合计拥有的发行人董事席位不存在达到或超过发行人董事会席位总数二分之
一的情形，其在前述期间内无法控制发行人半数以上董事席位，不能单独就需经
发行人董事会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生变化。
根据发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日有效的《公司章程》《北
京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》等制度文件规定，发行人设总经
理、董事会秘书、财务总监各 1 名，设常务副总经理 1 名、副总经理若干名，均
由董事会聘任或解聘。董事会就聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
3-19
经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项形成有效决议需经二分之一以上董事表决通
过，因此，在前述期间内不存在中国电子集团或其全资子公司决定发行人高级管
理人员任免的情况。
此外，如《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”
所述并经本所律师补充核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人董
事、高级管理人员均未发生重大变化，经营管理层稳定。
据此，报告期初至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及其下属子公
司委派、提名的董事均未达到发行人董事会人数半数以上。同时，中国电子集团
及其下属子公司均无法单独通过实际支配的发行人表决权决定其董事会半数以
上人员的选任。因此，中国电子集团及其下属子公司无法对公司董事会形成实质
控制，且该等情形在前述期间内未发生变化。
(4) 自设立至今，中国电子集团对发行人实施管理的口径及变动情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
二部分“问题 2（二）2（4）自设立至今，中国电子集团对发行人实施管理的口
径及变动情况”。
(5) 发行人主营业务没有发生重大变化
如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（三）主营业务变
更情况”所述并经本所律师补充核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，
发行人主营业务未发生过重大变更。
(6) 发行人无实际控制人的情形不影响其内部控制有效性
3-20
如《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述并经本所律师补充核查，报告期初至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东（大）会、董事会和监事会运作规范。此外，大信已对公
司内部控制制度出具《内控报告》，认为发行人“于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
(7) 中国电子有限、中电金投均已作出股份锁定承诺
经核查，本次发行前，中国电子集团下属子公司中国电子有限、中电金投（中
国电子有限一致行动人）均已作出承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的
股份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，本所认为，尽管自发行人设立至 2017 年 12 月的期间内，中国电
子集团及/或其下属子公司在发行人持股比例较高，并曾通过发行人股东会、董
事会等对其施加影响，但报告期初至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人的股权结构较为分散，中国电子集团及/或其下属子公司无法控制
发行人半数以上表决权或对发行人股东（大）会施加决定性影响，且该等情形在
前述期间内未发生变化；
2. 发行人董事、经营管理层未发生重大变化，中国电子集团及/或其下属子
公司无法对公司董事会、经营管理层形成实质控制，或决定发行人董事及高级管
理人员的选任，且该等情形在前述期间内未发生变化；
3. 发行人不属于中国电子集团或其下属子公司合并报表范围内的公司，中
国电子集团未将发行人作为其控制的企业管理；
4. 发行人主营业务未发生过重大变动；
5. 发行人无实际控制人的情形不影响其公司治理有效运作及截至报告期
3-21
末在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；
6. 中国电子有限、中电金投均已做出符合相关要求的股份锁定承诺。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，中国电子集团及/或其下属子公司
不是发行人的实际控制人，该等情形在报告期初至本补充法律意见书出具之日未
发生变更。
三、 《问询函（一）》问题 3：关于发行人业务的独立性
（一） 说明对外销售的主要 EDA 软件的升级换代情况，升级周期、内容及
合同中关于产品升级收费标准的相关约定，报告期内发行人因软件版本升级所
获收入；客户因产品升级对软件的复购率或续签率，是否存在相关争议及投诉
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（一）”。
（二） 说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与
发行人构成相同或相似业务，中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与
发行人的交易往来、技术合作开发情况
【回复更新】
1. 说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发企业是否与发行
人构成相同或相似业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（二）1. 说明中国电子集团下属公司及其参股的 EDA 软件研发
3-22
企业是否与发行人构成相同或相似业务”。
2. 中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的交易往来、技
术合作开发情况
(1) 中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的交易往来
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的业务合同等资料及出具的
说明、中国电子集团提供的资料，报告期内，发行人与中国电子集团下属公司及
其参股公司发生交易往来的情况如下：
A. 中国电子集团下属子公司
单位：万元
交易价格确 2021 年
企业名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
定方法 1-6 月
EDA 软件销售 市场价 551.62 - - -
华微电子 技术开发服务 市场价 - 943.40 188.68 -
硬件销售 市场价 129.80 - - -
EDA 软件销售 市场价 - 176.12 65.40 -
华大电子
技术开发服务 市场价 - - - 5.09
上海华虹 EDA 软件销售 市场价 - 176.12 65.40 -
晶门深圳 EDA 软件销售 市场价 - 108.30 108.30 38.00
EDA 软件销售 市场价 - 31.70 31.70 152.00
晶门中国
技术开发服务 市场价 - 29.20 - -
EDA 软件销售 市场价 - 58.41 - -
上海贝岭
技术开发服务 市场价 - - - 141.51
中电熊猫平板 EDA 软件销售 市场价 - 58.00 - -
上海浦软 房租水电 市场价 32.50 128.33 15.71 58.29
上海浦园 物业 市场价 62.30 30.86 1.62 4.20
华大半导体 房租水电 市场价 229.71 69.70 - -
上海华虹 测试服务 市场价 48.40 22.36 - -
中电进出口 投标费用 市场价 - 1.08 7.23 5.16
3-23
B. 中国电子集团或其下属企业持股 10%以上的参股公司
单位：万元
交易价格 2021 年 2018 年
企业名称 交易内容 2020 年度 2019 年度
确定方法 1-6 月 度
K10 EDA 软件销售 市场价 - - - 297.41
成都中电熊猫 EDA 软件销售 市场价 - - - 931.03
咸阳彩虹 EDA 软件销售 市场价 130.00 197.00 180.00 -
EDA 软件销售 市场价 427.73 - - -
安路科技
技术开发服务 市场价 - - 311.32 -
上海积塔 EDA 软件销售 市场价 80.00 - - -
据此，报告期内，发行人与中国电子集团下属子公司、持股 10%以上的参股
公司交易往来主要包括发行人向前述主体销售 EDA 软件产品、提供技术开发服
务形成的收入及向前述主体租赁物业、采购测试服务等形成的支出，前述交易往
来系各方根据自身业务开展需求真实发生，遵循市场定价原则，不存在特殊利益
安排。
(2) 中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发行人的技术合作开
发情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（二）2（2）中国电子集团下属公司及其参股公司报告期内与发
行人的技术合作开发情况”。
（三） 说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职的人数，
发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业，中国电子集团及其下
属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，是否存在技术授权、渠道共用、
人员混同、客户供应商重合，是否存在为发行人承担成本费用的情形
【回复更新】
3-24
1. 说明发行人主要研发人员曾在中国电子集团下属企业任职的人数
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人研发人员共计 391 名，其中职级为五级以上的研发人员属于主要研发人员，
共计 152 名。
根据发行人提供的资料、出具的说明、中国电子集团的书面确认并经本所律
师对发行人主要研发人员的访谈及其提供的简历、劳动合同等资料和书面确认，
截至报告期末，发行人主要研发人员中共有 14 名（其中 12 名为原华大集团下属
的 EDA 事业部员工，后因华大集团以该事业部为基础设立九天有限而与九天有
限建立劳动关系至今）曾在中国电子集团下属企业任职，该等人员不存在同时在
发行人、中国电子集团下属企业任职情形。
2. 发行人核心技术是否来源于中国电子集团及其下属企业
(1) 中国电子集团及历史上曾持有发行人股权的中国电子集团下属企业主
要业务情况说明
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（三）2（1）中国电子集团及历史上曾持有发行人股权的中国电
子集团下属企业主要业务情况说明”。
(2) 发行人核心技术情况
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人核心技术及其所应用的技术名称、所形成的主要产品和专
利等已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本
情况”之“（五）发行人技术水平及特点与行业技术情况”中披露。根据《招股
说明书》、发行人出具的说明并经本所律师对发行人业务部门负责人进行访谈及
其出具的书面确认，发行人前述核心技术所形成专利的主要专利权人、专利申请
3-25
人均为发行人及/或其下属子公司，该等核心技术、知识产权均为发行人自主研
发形成，除个别点工具以华大集团早期用于向发行人进行非货币出资的 EDA 技
术资产为早期形态或技术起点外，均非来源自中国电子集团及其下属企业。
(3) 华大集团与发行人核心技术演进关系的说明
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对原华大集团下属的
EDA 事业部相关负责人及现华大集团相关负责人进行访谈及其书面确认，华大
集团与发行人及其核心技术演进关系具体如下：
A. 华大集团出资设立九天有限的背景情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（三）2（3）A. 华大集团出资设立九天有限的背景情况”。
B. 发行人核心技术的演进情况
如本问题“A.华大集团出资设立九天有限的背景情况概述”所述，原华大集
团下属的 EDA 事业部从事 EDA 技术研发业务并形成了“非专利技术—EDA 技
术资产”等技术成果。但由于起步较晚、技术积累不足并受限于事业部人员编制
及在华大集团体内发展空间有限等诸多因素，EDA 相关业务在华大集团内部成
长较为缓慢，软件水平无法满足大规模应用推广需要。截至 2008 年底，华大集
团 EDA 产品的客户构成及营业收入整体占比较低。
为承接国家于 2008 年内启动的“核高基”国家重大专项课题，充分利用国
家政策对集成电路产业的支持，完善集成电路设计产业链条，提升 EDA 产品的
技术和市场竞争力，华大集团同意以 EDA 事业部为基础设立九天有限为独立的
EDA 软件公司，独立开展运营 EDA 业务。
根据发行人提供的项目任务书等资料并经本所律师对原华大集团下属的
EDA 事业部相关负责人、现华大集团相关负责人进行访谈及其书面确认，九天
3-26
有限承接上述国家专项课题的研发任务在具体技术指标层面的目标为开发基于
0.35um 至 65nm 的工艺库及支持上千万门的设计规模版图编辑和版图验证工具，
而此前原华大集团下属的 EDA 事业部尚未达到上述层面的技术标准。前述国家
专项课题完成验收后，九天有限设立后承接的第一个 EDA 软件领域重大研发课
题即在原华大集团下属的 EDA 事业部原有技术成果上完成了实质性的技术更迭。
此后，随着发行人在 EDA 软件领域的不断发展，发行人通过自主研发不断
改进 EDA 软件技术成果，形成相关产品及知识产权，并承接及完成多项国家专
项课题任务。截至报告期末，发行人主要从事 EDA 工具软件的开发、销售及相
关服务业务，已通过自主研发形成模拟电路设计全流程 EDA 技术、数字电路设
计 EDA 技术、平板显示电路设计全流程 EDA 技术和晶圆制造 EDA 技术等核心
技术，应用于模拟电路设计全流程 EDA 工具系统、数字电路设计 EDA 工具、
平板显示系统电路设计全流程 EDA 工具和晶圆制造 EDA 工具等主要产品，并
形成包括 58 项注册商标、145 项发明专利、51 项计算机软件著作权等在内的独
立、完整的核心技术及知识产权体系。
据此，发行人现有核心技术中与中国电子集团及其下属企业相关的仅为华大
集团 2010 年用于向九天有限进行非货币出资的“非专利技术—EDA 技术资产”，
该等技术成果为发行人早期从事 EDA 软件开发业务以及现有个别点工具的早期
形态和技术起点。截至报告期末，发行人已通过独立运营、自主研发形成了独立、
完整的核心技术、知识产权体系并应用于其主要产品，发行人的核心技术发端于
中国电子集团下属企业华大集团，但并非来源于中国电子集团下属企业。
3. 中国电子集团及其下属企业是否与发行人共享 EDA 工具工艺库信息，
是否存在技术授权、渠道共用、人员混同、客户供应商重合，是否存在为发行人
承担成本费用的情形
(1) 中国电子集团及其下属企业是否与发行人共享EDA工具工艺库信息
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
3-27
三部分“问题 3（三）3（1）中国电子集团及其下属企业是否与发行人共享 EDA
工具工艺库信息”。
(2) 中国电子集团及其下属企业是否与发行人存在技术授权、渠道共用、
人员混同、客户供应商重合的情形
A. 发行人与中国电子集团及其下属企业不存在技术授权、渠道共用的情形
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对发行
人知识产权管理部门负责人、人力资源部门负责人进行访谈及其书面确认，截至
报告期末，发行人拥有模拟电路设计全流程 EDA 技术、数字电路设计 EDA 技
术、平板显示电路设计全流程 EDA 技术和晶圆制造 EDA 技术等多项核心技术，
已取得授权专利 145 项，均为发明专利；拥有研发及技术人员 391 人，占员工总
人数的 71.35%，员工中 330 人拥有硕士及以上学历，占员工总人数的 60.22%。
发行人核心专利及技术均为自主研发形成。报告期内，发行人与中国电子集团及
其下属企业不存在技术授权、渠道共用的情形。
B. 发行人与中国电子集团及其下属企业不存在人员混同的情形
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（三）3（2）B. 发行人与中国电子集团及其下属企业不存在
人员混同的情形”。
C. 发行人与中国电子集团及其下属企业客户供应商存在重合情形
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（三）3（2）C. 发行人与中国电子集团及其下属企业客户供
应商存在重合情形”。
(3) 中国电子集团及其下属企业是否存在为发行人承担费用的情形
3-28
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（三）3（3）中国电子集团及其下属企业是否存在为发行人承担
费用的情形”。
（四） 结合中国电子集团自发行人设立以来对发行人的影响，说明发行人
对中国电子集团及其下属企业技术、资源是否构成重大依赖，发行人业务的独
立性是否符合发行上市条件，相关风险揭示是否充分
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（四）”。
（五） 说明对中国电子集团相关关联方、关联交易的核查手段、核查范围、
核查标准，对中国电子集团及其下属企业与发行人的交易、技术往来情况的核
查是否充分，相关信息披露是否真实、准确、完整。
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
三部分“问题 3（五）”。
四、 《问询函（一）》问题 4：关于国有股权管理
（一） 补充披露目前 4 名国有股东国有股权管理方案报批申请程序的最新
进展，未取得上述批复是否对发行人发行上市构成实质性障碍
【回复更新】
3-29
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已取得国有资产主管部门对公司国有股权管理方案的批复文件，详细回复
更新内容见《补充法律意见书（三）》正文第一部分“问题 1”。
（二） 说明发行人作为中国电子集团并表管理企业期间，其增资未取得中
国电子批复的原因，中国电子集团书面确认的效力，发行人因上市履行的相关
审批、备案流程、手续，历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否已依
法履行相关审批、备案程序
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
四部分“问题 4（二）”。
五、 《问询函（一）》问题 5：关于境外经营的合规性
（一） 报告期内，境外业务是否存在通过境内实体开展的情形，发行人 2018
年、2019 年是否取得对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物收发货人备案
回执，发行人是否在未取得资质证书情况下开展业务
【回复更新】
1. 报告期内，境外业务是否存在通过境内实体开展的情形
根据发行人提供的《境外销售明细清单》、销售合同与协议以及发行人的相
关说明，报告期内，发行人境外业务存在通过境内实体开展的情形，但仅发行人
存在境外销售行为，发行人境内子公司并不涉及开展境外业务的情形。报告期内，
公司主营业务收入中境外收入涉及的境内销售主体情况如下：
单位：万元
3-30
2021 年 1-6 月
主体名称 2020 年境外收入 2019 年境外收入 2018 年境外收入
境外收入
发行人 492.53 566.54 281.43 -
根据发行人提供的资料及出具的说明、境外律师出具的《开曼法律意见书》
《美国法律意见书》及《韩国法律意见书》并经本所律师核查，报告期内，达芬
奇开曼于 2018 年 8 月 30 日、达芬奇美国于 2018 年 9 月 30 日、韩国九天于 2020
年 11 月 17 日相继设立，由于前述子公司在成立年限、人员数量、资产规模及知
识产权储备情况等方面暂不符合部分境外客户对供应商资质的具体要求，因此该
等境外客户仍然选择从境内发行人处直接采购相关 EDA 产品，从而形成了发行
人作为境内主体开展境外业务的情形。
2. 发行人 2018 年、2019 年是否取得对外贸易经营者备案登记及海关进出
口货物收发货人备案回执，发行人是否在未取得资质证书情况下开展业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
五部分“问题 5（一）2. 发行人 2018 年、2019 年是否取得对外贸易经营者备案
登记及海关进出口货物收发货人备案回执，发行人是否在未取得资质证书情况下
开展业务”。
（二） 报告期内，境外销售的前五大客户及对应销售内容、金额，发行人
外销行为及境外经营是否合法合规
【回复更新】
1. 报告期内，境外销售的前五大客户及对应销售内容、金额
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，
发行人报告各期境外销售仅四名客户，销售情况具体如下：
2021 年 1-6 月
3-31
销售金额（万 占境外主营业务
客户名称 业务类型
元） 收入的比例
K12 EDA 软件销售 388.19 21.68%
K15 EDA 软件销售 350.92 19.59%
K29 EDA 软件销售 323.49 18.06%
K14 EDA 软件销售 163.03 9.10%
K19 EDA 软件销售 141.66 7.91%
合计 1,367.28 76.35%
2020 年度
销售金额（万 占境外主营业务
客户名称 业务类型
元） 收入的比例
EDA 软件销售、技术
K13 607.16 21.20%
开发服务
K12 EDA 软件销售 413.98 14.46%
K14 EDA 软件销售 367.05 12.82%
K15 EDA 软件销售 284.47 9.93%
K16. EDA 软件销售 194.93 6.81%
合计 1,867.59 65.22%
2019 年度
销售金额（万 占境外主营业务
客户名称 业务类型
元） 收入的比例
K11 EDA 软件销售 237.94 24.22%
K16 EDA 软件销售 195.83 19.94%
K17 EDA 软件销售 102.52 10.44%
K18 EDA 软件销售 96.94 9.87%
K19 EDA 软件销售 92.56 9.42%
合计 725.79 73.89%
2018 年度
销售金额（万 占境外主营业务
客户名称 业务类型
元） 收入的比例
K20 EDA 软件销售 76.07 49.77%
K21 EDA 软件销售 66.39 43.44%
K22 EDA 软件销售 7.26 4.75%
K23 EDA 软件销售 3.11 2.04%
合计 152.84 100.00%
3-32
报告期内，发行人境外销售金额分别为 152.84 万元、982.24 万元、2,863.39
万元及 1,790.93 万元，占主营业务收入比例分别为 1.07%、3.88%、7.05%及 10.04%。
其中，境外销售前五名客户的销售金额分别为 152.84 万元、725.79 万元、1,867.59
和 1,367.28 万元，占境外销售主营业务收入的比例分别为 100.00%、73.89%、65.22%
和 76.35%。报告期内，发行人境外销售主要业务类型为 EDA 软件销售，占境外
销售主营业务收入的比例分别为 100.00%、92.85%、93.38%和 99.13%。
2. 发行人外销行为及境外经营是否合法合规
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
五部分“问题 5（二）2. 发行人外销行为及境外经营是否合法合规”。
六、 《问询函（一）》问题 6：关于关联方及同业竞争
（一） 请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员（包括已离任）相关
的关联方是否在发行人主要客户、供应商、股东中任职，报告期内是否与发行
人存在交易往来
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
六部分“问题 6（一）”。
（二） 请发行人说明南创中心的主要业务与发行人主营业务的区别，发行
人是否具备开发、从事南创中心的主要业务的能力，发行人出资人民币 9,200.00
万元投资南创中心的背景、原因及合理性；报告期内，南创中心是否存在与发
行人客户、供应商重叠的情况
【回复说明】
3-33
1. 请发行人说明南创中心的主要业务与发行人主营业务的区别，发行人是
否具备开发、从事南创中心的主要业务的能力
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
六部分“问题 6（二）1. 请发行人说明南创中心的主要业务与发行人主营业务
的区别，发行人是否具备开发、从事南创中心的主要业务的能力”。
2. 发行人出资人民币 9,200.00 万元投资南创中心的背景、原因及合理性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
六部分“问题 6（二）2. 发行人出资人民币 9,200.00 万元投资南创中心的背景、
原因及合理性”。
3. 报告期内，南创中心是否存在与发行人客户、供应商重叠的情况
根据南创中心提供的《审计报告》、业务合同、出具的说明并经本所律师对
南创中心主要负责人、发行人财务部门负责人进行访谈及其书面确认，南创中心
自设立至报告期末尚未实现收入，不存在客户，存在对外采购情况，其供应商与
发行人存在重叠，具体情况如下：
单位：万元
重叠供 南创中心采购情况 华大九天采购情况
采购金额[注] 采购金额
应商名 采购 采购内
2021 年 2021 年
称 内容 2020 2019 2018 容 2020 2019 2018
1-6 月 1-6 月
上海携
程宏睿
差旅 差旅费 197.6
国际旅 15.54 - - - 130.17 171.07 338.07
费用 用 7
行社有
限公司
河北圣
办公 办公设
明奥家 14.20 - - - 158.55 83.52 - -
设备 备
具销售
3-34
重叠供 南创中心采购情况 华大九天采购情况
应商名 采购 采购金额[注] 采购内 采购金额
有限公 内容 容
司
技术 技术服 1,081.6
G3 12.24 - - - 务 25.79 31.28 24.73
服务 7
北京京
东世纪
办公 办公物
信息技 3.33 - - - 18.06 25.67 8.80 -
物资 资
术有限
公司
中科芯
云微电 市场宣
市场 传及咨
子科技 2.00 - - - 0.75 8.88 7.55 -
宣传 询服务
有限公
司
委托 委托开 350.0
G9 - 54.00 - - - - 230.00
开发 发 0
北京超
逸达科 委托 委托开
- 45.00 - - 2.00 20.00 - -
技有限 开发 发
公司
清华大 委托 委托开
5.00 45.00 - - - 20.00 - -
学 开发 发
北京志 安全智
安全
翔科技 能专用
智能 - 37.60 - - 56.63 53.39 88.39 -
股份有 设备及
系统
限公司 软件
上海泛
微网络
OA OA 系
科技股 3.20 23.00 - - 20.61 21.02 11.88 8.48
系统 统
份有限
公司
上海芯
媒会务 会议 会展服
- 8.26 - - - 38.16 24.86 25.20
服务有 费 务
限公司
电脑、
北京戴 显示
笔记
普联创 器、服 1,406.1 2,441.1 1,011.8 562.2
本电 - - 0.78 -
科技有 务器等 6 7 3 0
脑
限公司 电子设
备
3-35
[注]：表中采购金额均为含税金额。
如上表所示，发行人向上述重叠供应商采购内容涉及发行人主营业务及日常
运营，其中，主营业务相关的供应商重叠系集成电路领域供应商相对有限，日常
运营相关的供应商重叠系其为对应采购产品或服务领域较为通用的供应商，以上
情形均为自然重叠，发行人与南创中心不存在共用采购渠道或分担成本情形。
七、 《问询函（一）》问题 14：关于未弥补亏损
（一） 说明导致 2020 年末合并报表层面存在未弥补亏损的事项及影响金
额，结合公司盈利能力说明该事项对公司是否存在重大不利影响
【回复更新】
根据《招股说明书》、申报会计师出具的大信审字[2021]第 14-00048 号《审
计报告》、发行人提供的资料、出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
合并报表未弥补亏损金额为 2,342.29 万元，主要是九天有限整体变更为股份有限
公司时未分配利润折股减少 11,406.57 万元所致。具体如下：
根据申报会计师出具的大信审字[2020]第 14-00123 号《审计报告》，截至股
改基准日（2020 年 10 月 31 日），九天有限整体变更前未分配利润-3,218.53 万
元，折股减少 11,406.57 万元后，未分配利润为-14,625.10 万元。根据前述《审计
报告》，发行人在股改基准日至报告期末期间实现净利润 13,809.16 万元，扣除
母公司提取的盈余公积 1,526.35 万元后弥补亏损 12,282.81 万元，尚未弥补的亏
损为 2,342.29 万元。详见下表：
2020.10.31 未分配利润 2020.11.1-2020.12.31 2020.12.31 未
单位 整体变更前 整体变更后 净利润 提取盈余公积 分配利润
① ② ③ ④ ⑤=②+③-④
母公司 11,406.57 - 15,263.48 1,526.35 13,737.13
子公司 -14,625.10 -14,625.10 -1,454.32 - -16,079.42
合并 -3,218.53 -14,625.10 13,809.16 1,526.35 -2,342.29
3-36
根据《审计报告》，发行人 2018-2020 年分别实现净利润 4,851.94 万元、
5,715.77 万元和 10,355.87 万元。根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人
财务部门负责人、董事会秘书进行访谈及其书面确认，2020 年末，发行人合并
报表层面的未弥补亏损 2,342.29 万元预计可在未来较短期间内得以弥补，截至
2021 年 6 月末公司合并层面的累计未弥补亏损较 2020 年末已进一步收窄，不会
对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续
性等方面产生重大不利影响。
（二） 说明公司整体变更为股份有限公司是否存在未弥补亏损，如是，请
按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 19 的要求
予以披露
【回复更新】
1. 说明公司整体变更为股份有限公司是否存在未弥补亏损
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
七部分“问题 14（二）1. 说明公司整体变更为股份有限公司是否存在未弥
补亏损”。
2. 发行人整体变更符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 19 的要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）问题 19 具体要求如下：“发行人应在招股说明书中充分披露其由有
限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情
形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的
匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整
改措施（如有），并充分揭示相关风险。保荐人及发行人律师应对下述事项进行
核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关
3-37
程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存
在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否
符合《公司法》等法律法规规定”。
(1) 关于发行人“由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分
配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，
与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体
方案及相应的会计处理、整改措施（如有）”的补充披露，及相关风险揭示
A. 九天有限股改基准日未分配利润为负的形成原因
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
七部分“问题 14（二）2（1）A. 九天有限股改基准日未分配利润为负的形成
原因”。
B. 九天有限整体变更的具体方案及会计处理
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
七部分“问题 14（二）2（1）B. 九天有限整体变更的具体方案及会计处理”。
C. 发行人存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的发展趋势及对未
来盈利能力的影响，及相关风险提示
根据《招股说明书》：“整体变更前后，公司经营持续保持快速发展态势。
一方面在全球集成电路及 EDA 行业发展持续向好、我国集成电路产业保持高速
增长的大背景下，国内的 EDA 行业迎来持续良好增长。公司 2020 年占国内 EDA
市场份额约 6%，紧随国际三巨头之后，成为国内市场第四大 EDA 工具企业。
国内 EDA 市场的持续扩大和公司市场份额的不断提升带动了公司报告期内收入
的持续增长。另一方面，公司作为国内规模最大、产品线最完整、综合技术实力
3-38
最强的 EDA 工具软件提供商，凭借持续的研发投入和强大的技术实力，满足原
有客户的需求，并不断拓展新客户，促使公司报告期内营业收入和归属母公司股
东净利润持续上升。”
根据《审计报告》，2018-2020 年，发行人的营业收入和净利润均呈增长趋
势。具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 41,480.22 61.26% 25,722.00 70.59% 15,078.20
归属母公司所
10,355.87 81.18% 5,715.77 17.80% 4,851.94
有者的净利润
根据发行人出具的说明，由于 2020 年 12 月 31 日距股改基准日（2020 年 10
月 31 日）较近，发行人在此期间的经营累计未完全弥补前述未分配利润为负的
情形，未弥补亏损金额为-2,342.29 万元。存在前述情形主要由于：（1）公司股
改基准日整体变更前未分配利润为-3,218.53 万元；（2）公司以 2020 年 10 月 31
日为基准日整体变更为股份有限公司时，母公司报表未分配利润进行了折股以及
转入资本公积导致合并层面未弥补亏损进一步扩大所致。
根据发行人出具的说明，其报告期内净利润呈增长趋势，且整体变更后累积
的未分配利润增加，预计合并报表层面的累计亏损将得以弥补，对公司未来盈利
能力不构成不利影响。
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提
示”之“（五）报告期末存在累计未弥补亏损的风险”对上述最近一期末未分配
利润为负的情形进行风险提示，内容如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为 13,737.13 万元，
合并报表未分配利润为-2,342.29 万元，合并报表层面存在未弥补亏损。该未弥补
3-39
亏损产生的原因是：（1）公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日整体变更为股份有
限公司，华大九天母公司报表未分配利润进行了折股以及转入资本公积；（2）
公司部分子公司成立时间较短，处于业务前期开拓阶段，存在一定程度的未弥补
亏损；（3）公司改制基准日至 2020 年 12 月 31 日期间时间较短，母公司层面的
盈利不足以弥补上述子公司的累计亏损。若未来收入无法按计划增长、研发失败、
产品或服务无法得到客户认同，短期内无法产生足够利润以弥补累计亏损，可能
导致一定期间内无法进行利润分配的风险，将对股东投资收益造成一定程度的不
利影响。”
(2) 发行人整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序
是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠
纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合
《公司法》等法律法规规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》正文第
七部分“问题 14（二）2（2）”。
八、 《问询函（二）》问题 1：关于无实际控制人
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
一部分“问题 1”。
九、 《问询函（二）》问题 2：关于业务的独立性
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
3-40
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
二部分“问题 2”。
十、 《问询函（二）》问题 6：关于南创中心
（一） 结合南创中心股权结构、各股东之间关联关系及是否存在一致行动
关系、董事会成员具体委派情况、南创中心与主营业务的关系、双方存在部分
供应商重叠、双方有无董监高以外人员重叠等情况，说明南创中心经营管理是
否实质上对发行人存在重大依赖，发行人及关联方是否实际控制南创中心，发
行人未将南创中心纳入合并报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原
则。
【回复更新】
1. 南创中心经营管理是否实质上对发行人存在重大依赖
(1) 南创中心股权结构、各股东之间关联关系及一致行动关系情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
三部分“问题 6（一）1（1）南创中心股权结构、各股东之间关联关系及一致行
动关系情况”。
(2) 董事会成员具体委派情况、双方有无董监高以外人员重叠等情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
三部分“问题 6（一）1（2）董事会成员具体委派情况、双方有无董监高以外人
员重叠等情况”。
(3) 发行人与南创中心主营业务的关系、双方供应商重叠情况
3-41
A. 发行人与南创中心主营业务的关系
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
二部分“问题 2（一）1（3）A. 发行人与南创中心主营业务的关系”。
B. 双方供应商重叠情况
如本补充法律意见书正文第一部分“六、《问询函（一）》问题 6（二）”
所述，自设立至报告期末，南创中心与发行人存在供应商重叠情况，重叠供应商
采购内容涉及发行人主营业务及日常运营。其中，主营业务相关的供应商重叠系
相关领域的供应商相对有限，双方存在部分委托开发供应商重叠所致；日常运营
相关的供应商重叠系 OA 系统、会展服务等较为通用的供应商采购，以上情形均
为自然重叠。自 2019 年设立以来，南创中心从前述重叠供应商采购金额占其采
购总额比例为 6.02%，占比较低，且不存在与发行人共用供应商渠道的情形。
综上，发行人与南创中心的主营业务具有显著区别，南创中心报告期内不存
在向发行人进行销售的情形，双方存在少量供应商自然重叠，南创中心从重叠供
应商采购金额占其采购总额比例较低，其经营管理不存在对发行人重大依赖的情
况。
2. 发行人及关联方是否实际控制南创中心，发行人未将南创中心纳入合并
报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原则
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
三部分“问题 6（一）2. 发行人及关联方是否实际控制南创中心，发行人未将南
创中心纳入合并报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原则”。
（二） 说明前述 3 项发明专利专利权人包括南创中心的原因及合理性
3-42
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
三部分“问题 6（二）”。
（三） 结合南创中心尚无收入、2020 年亏损 2,434.28 万元等情况，进一步
说明公司未对该项投资计提减值损失的依据是否充分，公司对其进行评估或者
减值测试的情况
【回复更新】
根据发行人提供的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，
2019-2020 年，发行人长期股权投资南创中心的具体情况、各期确认的投资收益
如下：
单位：万元
账面价值 投资收益
公司名称 持股比例 会计核算方法
[注] 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南创中心 8,063.45 46.00% 权益法 -1,119.77 -16.79 -
[注]：账面价值为发行人 2020 年 12 月 31 日对南创中心的长期股权投资账面价值。
根据南创中心提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，南创中心于 2019
年 6 月设立，从事 EDA 行业标准基础性研究开发。南创中心远景规划为，在 5
至 10 年内开发出自主 EDA 标准体系，建成开放 EDA 共性平台。
根据南创中心提供的资料、出具的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负
责人，南创中心 2019 年、2020 年实现净利润分别为亏损 36.49 万元、亏损 2,434.28
万元，发行人确认投资收益-16.79 万元、-1,119.77 万元，前述投资收益由南创中
心经审计的净利润与发行人持股比例相乘计算得出。
3-43
根据发行人出具的说明，南创中心提供的资料及出具的说明，南创中心 2020
年亏损 2,434.28 万元，与发行人投资预期相一致，南创中心将于 2022 年实现盈
利，至 2025 年末，累计亏损可完全得到弥补，具体如下：
单位：万元
年度 营业收入/预测营业收入 净利润/预测净利润 累计净利润
2019 年 - -80.00 -80.00
2020 年 - -2,500.00 -2,580.00
2021 年 2,900.00 -2,000.00 -4,580.00
2022 年 4,000.00 550.00 -4,030.00
2023 年 5,900.00 1,100.00 -2,930.00
2024 年 8,300.00 1,800.00 -1,130.00
2025 年 11,600.00 2,700.00 1,570.00
2026 年 15,400.00 3,800.00 5,370.00
2027 年 18,400.00 4,600.00 9,970.00
2028 年 19,500.00 5,000.00 14,970.00
合计 86,000.00 14,970.00 -
根据发行人提供的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，发行人根
据南创中心业务规划和未来盈利预测，对发行人持有的南创中心长期股权投资可
收回金额进行测试，南创中心 2020 年 12 月 31 日股东权益价值为 18,153.85 万元，
测试过程具体如下：
单位：万元
预测净利润 假设折现率 折现系数 收益贴现值
年度 A B C D=A*C
2021 年 -2,000.00 0.8929 -1,785.80
2022 年 550.00 0.7972 438.46
2023 年 1,100.00 0.7118 782.98
12%[注 1]
2024 年 1,800.00 0.6355 1,143.90
2025 年 2,700.00 0.5674 1,531.98
永续期 3,800.00 - 16,042.33[注 2]
合计 - - -- 18,153.85
发行人持股比例 46%
长期股权投资可收回金额 8,350.77
长期股权投资账面价值 8,063.45
[注 1]：参照行业标准，折现率取 12%。
3-44
[注 2]：永续期贴现值计算以 2026 年预测利润为基数，为谨慎起见，不考虑 2026 年以后年
度的增长率。
根据发行人提供的说明并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，按持股比
例 46%计算，发行人可收回的金额为 8,350.77 万元，高于长期股权投资账面价值
8,063.45 万元，故未对该项投资计提减值损失。
此外，根据发行人出具的说明，作为集成电路领域的上游基础工具，在全球
集成电路及 EDA 行业发展持续向好、国内集成电路产业保持高速增长的行业背
景下，国内 EDA 行业将继续保持快速增长，尤其是国产自主 EDA 工具的需求
将迎来重要发展机遇。南创中心自成立以来符合 EDA 行业发展特性，与发行人
投资预期相一致，故不存在减值迹象。
十一、 《问询函（二）》问题 10：关于信息豁免披露
【回复更新】
1. 请发行人和中介机构明确说明相关申请豁免信息认定为商业秘密是否
充分
(1) 发行人商业秘密申请信息豁免披露依据合理、充分
A. 公司商业秘密信息申请豁免披露内容
根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人在首次申报、首轮问询回复、
二轮问询回复、审核中心落实函回复中，申请豁免信息披露的商业秘密相关内容
如下：
序号 涉密信息事项 涉及商业秘密情况说明 豁免披露方式
3-45
公司报告期内前五大销售客户、前五大
以“K1”“K1A1”“K2”
应收账款对象中包括部分敏感客户，该
前五大客户名 “K3”等为代号对部分客户
1 等客户名称以及对应的重大合同信息，
称 名称披露，同时对该等交易
根据交易对方要求和商业秘密保护需要
对方的合同价款豁免披露
申请信息披露豁免
根据当前形势，公司境外销售主要客户 以“K11”“K12”……“K23”
前五大境外客
2 信息较为敏感，根据交易对方要求和据 “K29”等为代号对客户名
户名称
商业秘密保护需要申请信息披露豁免 称披露
公司报告期内按产品类别分类的各产品
以“K1”“K1A1”“K2”
前五大客户中包括部分敏感客户，存货
其他主要客户 “K3”……“K28”“K30”
3 中合同履约成本对应客户包括部分敏感
名称 “K31”“K32”等为代号
客户，根据交易对方要求和据商业秘密
对部分客户名称披露
保护需要申请信息披露豁免
以“G1”“G2”“G3”“G4”
公司报告期内前五大供应商包括部分敏
“G5”“G10”“G11”等
前五大供应商 感供应商，该等供应商名称以及对应的
4 为代号对部分供应商名称
名称 重大合同信息，根据交易对方要求和据
披露，同时对该等交易对方
商业秘密保护需要申请信息披露豁免
的合同价款豁免披露
报告期内发行人与南创中心重叠供应商
其他供应商名 以“G9”为代号对该供应商
5 中，根据交易对方要求，个别供应商名
称 名称披露
称申请信息披露豁免
报告期内公司 EDA 软件销售中部分细
分类别软件产品的销售金额和比例信息
EDA 软件销售 部分类别合并打包披露销
6 较为敏感，一经披露后可能导致后续与
收入分类情况 售金额和比例
客户的商业谈判中被加以利用，涉及商
业秘密，申请豁免逐一披露
EDA 产品销售永久期限授权模式下前
五大客户的具体销售金额和比例、不同
永久期限授权
类别产品的销售金额和比例，信息较为
7 模式收入具体 打包披露销售金额和比例
敏感，一经披露后可能导致后续与客户
情况
的商业谈判中被加以利用，涉及商业秘
密，申请豁免逐一披露
董监高及核心 公司属于知识技术密集型企业，人才团 以打包方式对董事、监事、
8 技术人员最近 队的稳定对于公司稳定经营具有重要意 高级管理人员和核心技术
一年薪酬 义，为避免相关人员薪酬一经披露后造 人员最近一年领取的薪酬
3-46
成的人才流失和团队变动，公司申请豁 进行合并披露
免逐一披露相关人员薪酬
B. 发行人商业秘密信息申请豁免依据
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
三部分“问题 10 1（1）B. 发行人商业秘密信息申请豁免依据”。
(2) 发行人申请豁免信息披露履行的程序
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
三部分“问题 10 1（2）发行人申请豁免信息披露履行的程序”。
2. 请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 21 的相关要求完善信息披露豁免申请
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（二）》正文第
三部分“问题 10 2. 请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 21 的相关要求完善信息披露豁免申请”。
十二、 《审核中心意见落实函》问题 1：关于国有股权管理的批复
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（三）》正文第
一部分“问题 1”。
3-47
十三、 《审核中心意见落实函》问题 2：股东信息核查
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（三）》正文第
二部分“问题 2”。
十四、 发行人历史演变增资协议中约定的特殊权利条款的专项核查
【回复说明】
（一） 发行人历次增资协议中约定的特殊权利条款
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人设立后签署
载有股东特殊权利条款协议的基本情况如下：
2017 年 11 月，中小企业基金、深创投与中国电子集团、国投高科、九创汇
新及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》，该合同书
中包含了限制转让权、优先认购增资权、优先受让权、共同出售权、最惠国待遇、
竞业限制、清算权等特殊权利条款。
2018 年 8 月，大基金、疌泉投资与中国电子集团、国投高科、九创汇新、
中小企业基金、深创投及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资
合同书》，该合同书中包含了限制股权转让、优先购买权、优先认购增资权、共
同出售权、最惠国待遇、同业竞争限制、优先清算权等特殊权利条款。
2020 年 1 月，中电金投与中国电子有限、九创汇新、上海建元、大基金、
中小企业基金、深创投、疌泉投资及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有
限公司增资合同书》。该合同书中包含了同业竞争限制等特殊权利条款。
3-48
前述特殊股东权利条款具体情况如下：
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特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
第 5.1 条在公司（即本协议中的华大九天，下同）股改时，深创投有权提名 1 名监事，原股东同意在相关股
推举监事 否
东（大）会上投票赞成前述投资方提名的人士出任公司监事。
第 5.4 条本次增资完成后，公司董事会设置薪酬委员会。薪酬委员会由 3 名委员组成，中小企业基金委派 1
名委员并由该委员担任薪酬委员会的主席，中国电子集团及国投高科各委派 1 名委员。薪酬委员会的主要
职责为制定或修改公司高级管理人员及其他员工的薪酬制度，组织拟订公司高级管理人员和其他员工的业
绩考核办法和奖惩制度，制订员工持股或激励计划，监督薪酬制度、业绩考核办法、员工持股或激励计划 否
薪酬委员
和奖惩制度的执行情况等。薪酬委员会对其职责范围内事项制定方案时，应由二分之一以上的委员通过且
会否决权
获得中小企业基金委派的委员通过方可将有关方案提交董事会审议。薪酬委员会未通过的方案，不得提交
董事会审议。
第 5.5 条各方同意将员工持股或激励计划的制订纳入薪酬委员会的职权范围，由薪酬委员会讨论通过后交董
深创投、中 否
事会审议，董事会审议通过后交股东会批准。
小企业基 第 5.6 条原股东（中国电子集团、九创汇新、国投高科）同意并保证，根据本合同约定而修改的公司章程应
金、九创汇 包括第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、第 5.5 条中约定的内容。若公司改制为股份有限公司，则经
新、中国电 保护条款 投资方（深创投、中小企业基金）同意可按上市公司要求修改章程，但在公司未公开发行股票并上市之前， 否
1 子集团、国 公司章程中关于各股东之间及股东与公司之间权利义务的安排与增资协议约定相冲突的，增资协议签约各
投高科与华 方按照增资协议执行。
大九天 第 6.1 条公司上市或被整体并购前，未经投资方（深创投、中小企业基金）以书面形式同意，中国电子集团
（2017 年 11 及九创汇新不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行可能导致公司实际
月） 否
控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。但为实施经股东会同意的持股方案或员工激励计划及转让关
联方的处置行为除外。
第 6.2 条本合同第 6.1 条约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。标的公司、
限制
原股东及实际控制人保证，投资方（深创投、中小企业基金）持有公司股权期间，公司章程应根据本合同 否
转让权
第 6.1、6.2 条的约定作出相应的规定。
第 6.3 条通过本次增资取得的标的公司股权的锁定期为自本次增资办理完毕工商变更登记手续起 24 个月，
在锁定期内投资方及其控股股东、实际控制人不得直接或间接将持有的标的公司股权全部或部分转让给任
否
何第三方，标的公司股权如在锁定期内在国内证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易或上市的，
则前述转让限制自动解除。
优先认购 第 6.4 条公司进行增资扩股的，投资方（深创投、中小企业基金）有权按所持股权比例享有优先购买权。标 否
3-50
特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
增资权 的公司为变更为股份有限公司的，投资方（深创投、中小企业基金）同样享有本条约定之权利
第 6.5 条投资完成后，原股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，投资方（深创投、中小企业基金）享
优先 有优先受让权。标的公司变更为股份有限公司的，投资方（深创投、中小企业基金）同样享有本条约定之
否
受让权 权利。为公司管理层、业务骨干持股或股权激励而进行的股权转让，不受本条限制，但须经投资方（深创
投、中小企业基金）书面同意
第 6.6 条在不违反增资协议有关规定的情况下，如果中国电子集团及九创汇新作为转让方拟向其他受让方出
售股权，则投资方（深创投、中小企业基金）有权以中国电子集团和九创汇新相同的价格、条款和条件向
受让方按照等比例地出售投资方（深创投、中小企业基金）持有的公司股权，且转让方应有义务促使受让
方以该等价格、条款和条件购买投资方（深创投、中小企业基金）所持有的相应比例的公司股权。若中国
共同 电子集团及九创汇新对外转让股权导致公司控股股东或管理团队发生重大变更的，则投资方（深创投、中
否
出售权 小企业基金）有权按照同等价格、条款和条件向受让方优先出售投资方（深创投、中小企业基金）全部持
有的公司股权，且转让方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买投资方（深创投、中小企
业基金）所持有的公司股权。若投资方（深创投、中小企业基金）依前款约定转让所持股权所得价款低于
投资方（深创投、中小企业基金）投资成本，转让方同意就差额部分以其转让股权所得价款优先对投资方
（深创投、中小企业基金）予以补偿。
第 7.1 条本次投资完成后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于
否
本合同投资方（深创投、中小企业基金）的投资价格。
第 7.2 条如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议投资方（深创投、中小企业基金）
的投资价格，则九创汇新应将其间的差价返还投资方（深创投、中小企业基金），或由九创汇新无偿转让所
否
最惠国待 持标的公司的部分股权给投资方（深创投、中小企业基金），直至本协议投资方（深创投、中小企业基金）
遇 的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方（深创投、中小企业基金）豁免前述补偿义务的除外。
第 7.3 条投资完成后，如公司给予任何一个新引入的股东优于增资协议中投资方（深创投、中小企业基金）
享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利。公司应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知投资
否
方（深创投、中小企业基金），并确保相关条件优于投资方（深创投、中小企业基金）合同权利时，投资方
（深创投、中小企业基金）能自动享有相关更优权利
第 8.1 条中国电子集团、九创汇新承诺，华大九天为其现有业务（EDA/IP 业务）的唯一经营主体，就中国
同业竞争
电子集团、九创汇新控股的其他企业，若存在同业竞争或其他任何竞争关系，中国电子集团、九创汇新应 否
限制
负责予以消除，且该等情况不得影响华大九天的合格上市，否则将视为中国电子集团、九创汇新实质性违
3-51
特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
反增资协议。
第 8.2 条中国电子集团、九创汇新承诺，其将尽全力从事和发展华大九天的业务（EDA/IP 业务），保护华大
九天利益。本次增资完成后，未经公司其他股东事先一致书面同意，中国电子集团、华大九天不得促使自
身及其控股子企业直接或间接以任何方式（包括新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营、
否
合资、合作、持有任何经济利益、享受任何利益分成等方式）拥有、管理、从事、经营任何与华大九天业
务（EDA/IP 业务）存在竞争的实体、也不得为该类实体提供咨询或其他服务，或以其他方式参与该类实体
的经营活动。
第 8.3 条公司同意采取有效措施确保公司的高级管理人员不得设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合
伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与生产同类产品或与公司业务（EDA/IP 业务） 否
相关联的其他经营实体；管理层股东不得在公司分公司、子公司以外的其他企业兼职。
第十二条中国电子集团、九创汇新、国投高科及华大九天向投资方（深创投、中小企业基金）保证和承诺
如下：……（6）实际控制人和九创汇新同意并保证，其自身及其控股的其他子公司不得成为 EDA/IP 业务
上市主体，但通过资产重组的方式将公司注入实际控制人或九创汇新控制的其他上市平台的情况除外。如 否
有违约，投资方（深创投、中小企业基金）有权要求实际控制人及九创汇新回购其股份，回购金额不低于
投资金额加年化 15%利率计算的本息和。
第 8.4 条公司承诺，应促使公司管理层和核心业务人员与公司签订《保密及竞业禁止协议》，该等协议条款
和形式至少包括以下内容：在任职期间及离职后至少 2 年内，对于其知悉的公司的任何商业秘密和技术秘
竞业限制 密承担保密责任，且无需公司向其支付保密补偿金；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与 否
公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；另外还应约定在任职期间不得在其他任何分公司、子公司之
外的企业或营利性组织中兼职。
第 10.1 条原股东承诺，当公司净资产不足投资后净资产（公司 2016 年年末净资产加上投资方投入的资金）
的 50%时，投资方（深创投、中小企业基金）有权启动清算程序，要求对公司进行清算，公司股东应根据
清算权 否
本协议约定作出清算决议。公司发生其他依法或者依据章程予以清盘、解散或终止营业的情形时，投资方
（深创投、中小企业基金）有权启动清算程序
第十二条第二款第 4 项原股东在公司股东会上同意选举投资方（深创投、中小企业基金）推荐的董事候选
推举董事 否
人为董事。
深创投、中 第 5.1 条在公司股改时，深创投有权提名 1 名监事，其他股东同意在相关股东（大）会上投票赞成前述投资
2 推举监事 否
小企业基 方提名的人士出任公司董事/监事。
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特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
金、大基金、 第 5.4 条本次增资完成后，公司董事会应改选战略委员会。战略委员会由 4 名委员组成，大基金委派 1 名委
疌泉投资、 员，中国电子集团委派 2 名委员，九创汇新委派 1 名委员。对《董事会战略委员会议事规则》第十条规定
战略委员
九创汇新、 的战略委员会职责第一款（对公司的中长期发展规划、经营战略、经营目标等进行研究并提出建议），应由 否
会否决权
中国电子集 二分之一以上的委员通过且获得大基金委派的委员通过方可将有关方案提交董事会审议。战略委员会未通
团、国投高 过的方案，不得提交董事会审议
科与华大九 规范员工 第 5.5 条公司和九创汇新应确保公司申请上市之前，按照公司相关员工持股管理规定完成对离职员工应退的
否
天 持股 员工持股平台份额的回购，并确保上述事项不应对华大九天未来申请上市造成不利影响或瑕疵。
（2018 年 8 第 5.6 条原股东（中国电子集团、深创投、中小企业基金、九创汇新、国投高科）同意并保证，根据本合同
月） 约定而修改的公司章程应包括第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、第 5.5 条中约定的内容。若公司改
保护条款 制为股份有限公司，则经投资方（大基金、疌泉投资）同意可按上市公司要求修改章程，但在公司未公开 否
发行股票并上市之前，公司章程中关于各股东之间及股东与公司之间权利义务的安排与增资协议约定相冲
突的，增资协议签约各方按照增资协议执行。
第 6.1 条投资完成后，公司实现合格上市（定义见本合同第 8.1 条）或被整体并购前，未经全体股东以书面
形式同意，中国电子集团及九创汇新不得向公司股东以外的第三方直接或间接地转让、出售、赠与或以其
他方式处置其所持有的部分或全部公司股权，或在其所持有的公司股权上设置任何权利负担。但为实施经 否
股东会同意的员工持股方案或员工激励计划及转让给中国电子集团子公司中国电子有限（前提是该转让不
得影响公司实际控制人的认定）的处置行为除外。
第 6.2 条在不违反上述第 6.1 条特别约定的前提下，公司向股东以外的人（“潜在受让方”）转让股权，应当
经代表超过 1/2 表决权的其他股东同意，拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知（“转股通知”）其
否
限制股权 他股东征求同意，其他股东自接到股转通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。代表超过 1/2 表决权
转让 的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第 6.4 条本合同第 6.1 条约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。标的公司、
原股东及中国电子集团保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本合同第 6.1、6.2 条、6.3 条的约 否
定作出相应的规定。
第 6.5 条通过本次增资取得的标的公司股权的锁定期为自本次增资办理完毕工商变更登记手续起 24 个月，
在锁定期内投资方及其控股股东、实际控制人不得直接或间接将持有的标的公司股权全部或部分转让给任
否
何第三方，标的公司股权如在锁定期内在国内证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易或上市的，
则前述转让限制自动解除。
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特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
第 6.3 条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。标的公司变更为股份有限公司
优先 的，投资方（大基金、疌泉投资）同样享有本条约定之权利。为实施经股东会同意的对公司管理层、业务
否
购买权 骨干员工进行持股或股权激励而进行的股权转让，不受本条限制，但须经投资方（大基金、疌泉投资）书
面同意。
优先认购 第 6.6 条投资完成后，公司进行增资扩股的，投资方（大基金、疌泉投资）有权按所持股权比例享有优先购
否
增资权 买权。标的公司为变更为股份有限公司的，投资方（大基金、疌泉投资）同样享有本条约定之权利
第 6.7 条在不违反本合同有关规定的情况下，如果中国电子集团及九创汇新作为转让方拟向其他受让方出售
股权，且其他股东不行使优先购买权，则投资方（大基金、疌泉投资）有权（但无义务）以与转让方相同
的价格、条款和条件向受让方出售投资方（大基金、疌泉投资）持有的公司股权（行使该共同出售权的主
体为“共同出售权行权人”），不受关于股权锁定期的约定，且转让方应有义务促使受让方以不低于该等价格、
条款和条件购买共同出售权行权人所持有的相应比例（即共同出售权行权人届时在公司的持股占转让方和
共同出售权行权人届时在公司的合计持股的比例）的公司股权，即在拟转让股权总额不变的前提下，在转
让方和共同出售权行权人之间按照各自届时在公司的持股比例分配拟转让股权中各自转让的份额。但若中
国电子集团及九创汇新对外转让股权导致公司控股股东或管理团队发生重大变更的，则投资方（大基金、
疌泉投资）有权按照转股通知中列明的同等价格、条款和条件向受让方优先出售投资方（大基金、疌泉投
共同
资资）全部持有的公司股权，且转让方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买投资方（大 否
出售权
基金、疌泉投资）所持有的公司股权。若投资方（大基金、疌泉投资）有意行使共同出售权，则应在其他
股东皆已明确不行使优先购买权或各股东收到转股通知满 30 日之后的 10 个工作日内书面告知转让方其拟
行使共同出售权。转让方有义务促使潜在受让方以相同的价格和条款条件收购共同出售权行权人所要求出
售的全部或部分公司股权，如果潜在受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权行权人处购买股权，则转让
方不得向潜在受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，转让方按相同的价格和条款条件从共同
出售权行权人处购买其拟出售的股权。若投资方（大基金、疌泉投资）依前款约定转让所持股权所得价款
低于以下金额中的孰高者：（1）投资方（大基金、疌泉投资）投资成本；（2）投资方（大基金、疌泉投资）
所持股权的评估值（由转让方和投资方（大基金、疌泉投资）共同委托的第三方评估机构评估），转让方同
意就差额部分以其转让股权所得价款优先对投资方（大基金、疌泉投资）予以补偿。
第 6.8 条各方同意，投资方（大基金、疌泉投资）在本合同中的相关权利，包括但不限于优先增资认购权、
权利恢复
优先购买权、共同出售权、知情权等，在公司整体变更成为股份有限公司后仍继续有效；除知情权外的其 否
条款
他权利在公司股东大会批准进行上市申报之后根据相关上市监管审批机关的监管要求予以调整或终止，知
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特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
情权条款在公司实现合格上市之日终止。但如果公司的上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销，或被相
关上市监管审批机关否决、终止审查、拒绝审查的，则上述被终止生效的权利条款自动恢复效力。
第 7.1 条各方同意，本次增资完成后，公司以任何方式引进后续投资方的，应确保后续投资方投资价格折合
计算不得低于投资方（大基金、疌泉投资）的投资价格（原投资方（深创投、中小企业基金）的投资价格 否
为 4.8 元/每一元注册资本，新投资方（大基金、疌泉投资）的投资价格为 4.98 元/每一元注册资本）。
第 7.2 条如后续投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于投资方（大基金、疌泉投资）的投资
价格，则九创汇新应将其间的差价返还投资方（大基金、疌泉投资），或由九创汇新无偿转让所持标的公司
否
的部分股权给投资方（大基金、疌泉投资），直至投资方（大基金、疌泉投资）的投资价格与后续投资方投
最惠国待
资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外。
遇
第 7.3 条各方同意，在增资过程中或投资完成后，如中国电子集团、九创汇新和公司给予其他股东或任何一
个新引入的股东优于投资方（大基金、疌泉投资）享有的权利的，则投资方（大基金、疌泉投资）无需另
行支付任何对价即可自动享有该等权利，中国电子集团、九创汇新和公司应确保投资方（大基金、疌泉投
否
资）的权利应优于或至少相当于所有其他股东及后续投资方（大基金、疌泉投资）的权利。公司应将后续
引入投资者所享有的相关权利义务告知投资方（大基金、疌泉投资），并确保相关条件优于投资方（大基金、
疌泉投资）合同权利时，投资方（大基金、疌泉投资）能自动享有相关更优权利。
第 8.1 条中国电子集团、九创汇新及公司承诺，将努力促使公司在 2022 年 12 月 31 日前向经其他方认可的
中国境内证券交易所提交申请材料并被受理，申请首次公开发行股票并上市（“申请上市”，公司在中国境内 否
证券交易所实现首次公开发行股票并上市视为“合格上市”。
第 8.2 条中国电子集团、九创汇新及公司承诺，对于公司历史沿革中存在的可能影响公司合格上市的瑕疵，
合格上市
承诺各方将尽全力相互配合证券发行审核机构及证券交易所认可的方式对公司存在的有关瑕疵予以规范和
解决。中国电子集团保证不因中国电子集团的原因造成公司的该等瑕疵未适当解决而影响公司的上市申请; 否
九创汇新保证，截至本合同签署之日，公司不存在影响其上市且无法适当解决的重大瑕疵，并保证不因该
等公司瑕疵未适当解决而影响公司的上市申请。
第 8.3 条中国电子集团、九创汇新承诺，公司为其现有业务（EDA/IP 业务）的唯一经营主体，就中国电子
集团、九创汇新控股的其他企业，若存在同业竞争或其他任何竞争关系，中国电子集团、九创汇新应负责
同业竞争
予以消除，且该等情况不得影响公司的合格上市，中国电子集团、九创汇新自身及其控股的其他子企业不 否
限制
得成为 EDA/IP 业务上市主体，但通过资产重组的方式将公司注入中国电子集团或九创汇新控制的其他上市
平台的情况除外；若违反本条约定，则将视为中国电子集团、九创汇新实质性违反本合同。如违反该等承
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特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
诺，则投资方有权要求中国电子集团、九创汇新回购其持有的公司股权，不受关于股权锁定期的约定，回
购价格为按以下方式确定的价格孰高者:（1）被回购股权的评估价值（由中国电子集团、九创汇新和投资方
共同委托的第三方评估机构评估）；（2）被回购股权对应的投资本金加上按照年化 15%利率（单利）计算的
投资收益
第 8.4 条中国电子集团、九创汇新承诺，其将尽全力从事和发展公司的业务（EDA/IP 业务），保护公司利益。
本次增资完成后，未经公司其他股东事先一致书面同意，中国电子集团、九创汇新不得促使自身及其控股
子企业直接或间接以任何方式（包括自行、协议控制或通过其关联方，新设、收购、参股、委托他人经营
否
及接受他人委托经营、合资、合作、持有任何经济利益、享受任何利益分成等方式）拥有、管理、从事、
经营任何与公司业务（EDA/IP 业务）存在竞争的实体、也不得为该类实体提供咨询或其他服务，或以其他
方式参与该类实体的经营活动。
第 8.5 条公司同意采取有效措施确保公司的高级管理人员不得设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合
伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与生产同类产品或与公司业务（EDA/IP 业务） 否
相关联的其他经营实体；管理层人员不得在公司分公司、子公司以外的其他企业兼职。
第 8.6 条公司承诺，应促使公司管理层和核心业务人员与公司签订《保密及竞业禁止协议》，该等协议条款
和形式至少包括以下内容：在任职期间及离职后至少 2 年内，对于其知悉的公司的任何商业秘密和技术秘
密承担保密责任，且无需公司向其支付保密补偿金；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与 否
公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；另外还应约定在任职期间不得在其他任何分公司、子公司之
外的企业或营利性组织中兼职。
第 8.7 条承诺人违反其承诺致使投资方的利益受到损害的，应就投资方造成的损失承担赔偿责任。 否
第 10.1 条自本次增资完成日始，若公司发生任何清算、解散或终止情形，在依法支付了税费、薪金、负债
和其他依法应先行分配的款项后，公司的剩余财产在股东间将按照下述顺序进行分配：（1）向大基金、深
创投、中小企业基金、国投高科及大基金分配。其中，向国投高科分配的额度相当于在公司所有股东按实
缴出资比例参与此次剩余财产分配的情况下，国投高科所能取得额度；向大基金、深创投、中小企业基金、
优先
大基金进行分配，最高分配额=实际出资×（1+10%）×实缴出资到位之日至分得剩余财产之日期间的天数/365 否
清算权
清算前已分配利润累积总额；为免疑义，如果保证金和保证金之外的实缴出资支付至公司之日不同的，应
当分别计算：在该顺序下进行分配时，按照参与分配方的实缴出资比例进行分配，直至该方获得其按照本
款规定所能分配的最高额度；（2）完成上述第（1）项分配后有剩余的，将向大基金、深创投、中小企业基
金、国投高科及疌泉投资以外的公司其他股东按照其实缴出资比例进行分配。
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特殊权利的义
序号 签署方 特殊权利 《增资合同书》中约定的具体条款及违约责任 务承担方是否
为华大九天
第十二条第二款第 7 项中国电子集团、九创汇新、国投高科、深创投、中小企业基金在公司股东会上同意
推举董事 否
选举大基金推荐的董事候选人为董事。
中国电子有
限、中电金 第五条 1.九创汇新承诺，华大九天为其现有业务（EDA/IP 业务）的唯一经营主体，就九创汇新控股的其他
投、深创投、 企业，若存在同业竞争或其他任何竞争关系，九创汇新应负责予以消除，且该等情况不得影响华大九天的
中小企业基 合格上市，九创汇新自身及其控股的其他子企业不得成为 EDA/IP 业务上市主体，但通过资产重组的方式将
金、大基金、 公司注入九创汇新控制的其他上市平台的情况除外。2.九创汇新承诺，其将尽全力从事和发展公司的业务
同业竞争
3 疌泉投资、 （EDA/IP 业务），保护华大九天利益。本次投资完成后，未经华大九天其他股东事先一致书面同意，九创 否
限制
上海建元、 汇新不得促使自身及其控股子企业直接或间接以任何方式（包括自行、协议控制或通过其关联方，新设、
九创汇新与 收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营、合资、合作、持有任何经济利益、享受任何利益分成等
华大九天 方式）拥有、管理、从事、经营任何与华大九天业务（EDA/IP 业务）存在竞争的实体、也不得为该类实体
（2020 年 1 提供咨询或其他服务，或以其他方式参与该类实体的经营活动。
月）
3-57
据此，发行人曾签署前述包含特殊股东权利条款的协议等法律文件，但该
等特殊权利安排均不涉及发行人需履行股权/股份回购义务的条款，亦不存在以
发行人为当事人的对赌条款。
（二） 特殊权利条款效力终止情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，前述载有发行人
股东特殊权利条款的协议终止情况如下：
2021 年 4 月，中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、
中小企业基金、深创投、疌泉投资与发行人签署了《关于<增资合同书>相关条
款之终止协议》，约定自发行人本次发行上市的申请经中国证监会北京监管局
辅导验收通过之日起，前述各合同书中约定的特殊权利条款全部无条件终止，
终止后任何一方均无权依据该等条款向其他各方及其关联方提出任何主张或
权利要求，且该等特殊权利条款亦不再重新溯及生效。
2021 年 6 月，发行人本次发行上市申请已经中国证监会北京监管局辅导验
收通过，《关于<增资合同书>相关条款之终止协议》所附特殊股东权利条款终
止条件满足，前述特殊股东权利条款已自始无效。
【核查说明】
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅发行人的工商登记资料、历次增资协议，梳理该等协议中
涉及特殊股东权利安排的条款。
2. 取得并查阅《关于<增资合同书>相关条款之终止协议》、发行人通过
北京证监局辅导验收的相关资料及本次发行上市申报文件，以确认《关于<增
资合同书>相关条款之终止协议》所附特殊股东权利条款终止条件满足。
3-58
3. 取得并查阅保荐机构、申报会计师分别出具的《中信证券股份有限公
司关于北京华大九天科技股份有限公司历史演变增资协议中约定的特殊权利
条款的专项核查报告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京华大九
天科技股份有限公司历史演变增资协议中约定的特殊权利条款的专项核查报
告》。
经核查，本所认为，自发行人设立至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人曾签署前述包含特殊股东权利安排条款的法律文件，但该等特
殊权利安排均不涉及发行人需履行股权/股份回购义务的条款，亦不存在以发行
人为当事人的对赌条款；
2. 发行人及相关各方签署《关于<增资合同书>相关条款之终止协议》约
定的特殊股东权利条款终止条件已满足，前述特殊股东权利条款已自始无效。
此外，申报会计师就前述事项出具《大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京华大九天科技股份有限公司历史演变增资协议中约定的特殊权利条
款的专项核查报告》称：“鉴于上述协议中不涉及发行人需履行股权/股份回购
义务的条款，亦不涉及其他需要由发行人承担的特殊义务，故不存在由前述情
形产生的预计负债，发行人相关会计处理准确，符合企业会计准则的规定。”
3-59
第二部分 补充核查期间发行人的重大变化
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2021 年 3 月 18 日召开的
2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次
股东大会审议通过的有关本次发行上市的相关议案持续有效。
2. 2021 年 9 月 2 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 54 次审议会议
审核同意发行人本次发行上市的申请。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深交所报经中国
证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，发行
人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人发行上市的主体资格
1. 发行人系于 2020 年 10 月 31 日由九天有限按公司经审计的所有者权益
值折股整体变更设立的股份有限公司。九天有限成立于 2009 年 5 月 26 日，取
得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105011965765 的《企业
法人营业执照》。九天有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2020
年 12 月 16 日获得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91110105690013756F 的《营业执照》，营业期限为 2009 年 5 月 26 日至长期。
2. 申报会计师已出具大信验字[2020]第 14-00025 号《验资报告》验证，
截至 2020 年 12 月 18 日，发行人注册资本 434,353,414 元已足额缴纳。
根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、工商档案及
3-60
发行人确认，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立程序
符合法律法规和规范性文件的规定，并已获得当时有效的《公司法》和其他法
律法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效；发行人系
由九天有限整体变更设立的股份有限公司，自九天有限 2009 年 5 月 26 日成立
之日起算，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合持续经营 3 年以上的规定。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决
议等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成 2020 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执
照、批准及许可证的通知或警告；
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》及其他法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会
决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害
公共利益被依法吊销营业执照等。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3-61
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人确认，发行人已经
按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健
全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《北京
华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限
公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》《北
京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科技股份有限公
司总经理工作细则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、
董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具有规范的法人治理结
构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人 2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为
1,723.89 万元、1,269.41 万元、4,012.99 万元和-1,055.03 万元，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人确认，发行人报告期内财务
会计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据发行人确认及发行人主要股东出具的确认文件，并经本所律师核
查中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站，发行人及发行人主要股东
报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相
关条件
1. 如本补充法律意见书正文第二部分“二、发行人本次发行上市的主体
3-62
资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管
理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务总监、申报会计师的
访谈、发行人确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内财
务会计报告由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首
发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首
发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 如《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的
资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文第九部分“关
联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文第二部分“七、关联交易及同业竞
争”所述，发行人无控股股东和实际控制人，发行人与持有其5%以上股份的股
东及该等股东控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
(2) 如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”及本补充法律意见
书正文第二部分“六、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为EDA
工具软件的开发、销售及相关服务，发行人的主营业务稳定，最近两年内没有发
生重大不利变化；如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”、正文第
十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书正
文第二部分“四、发起人和股东”“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及
3-63
其变化”所述，发行人的控制权和管理团队稳定，发行人的董事和高级管理人员
最近两年内没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文第六部分“发起人
和股东”及本补充法律意见书正文第二部分“四、发起人和股东”所述，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，发行人主要股东所
持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人无控股股东、无实际控制人的情形没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分
“发行人的重大债权债务”、第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充
法律意见书正文第二部分“八、发行人的主要财产”“九、发行人的重大债权债
务”“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
5. 如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”及本补充法律意
见书正文第二部分“六、发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部
门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师登陆发行人相关主管部门官方网
站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 如《律师工作报告》正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”及
本补充法律意见书正文第二部分“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
相关政府部门出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师登陆中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁
判文书网网站、国家企业信用信息公示系统、企查查网站及中国执行信息公开
网网站等查询网络公开信息，报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
3-64
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理
办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据相关公安机关派出机构出具的证明，发行人董事、监事和高级管
理人员的确认文件，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网网站、企查查网
站及中国执行信息公开网网站查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级
管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资
格”、第三部分“本次发行上市的实质条件”及本补充法律意见书正文第二部
分“二、发行人本次发行上市的主体资格”“三、本次发行上市的实质条件”
所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板
发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及大信验字[2020]第 14-00025 号
《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 43,435.3414 万元，发行后股本
总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众
公开发行 108,588,354 股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到
发行人股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并
3-65
经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报
告》《招股说明书》和发行人确认，发行人截至 2021 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为-1,055.03
万元；按照可比同行业上市公司的估值水平，发行人预计市值不低于 10 亿元；
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人营业收入为 18,236.50 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2 条第（二）项规定的财
务指标标准。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
上市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人提供的工商档案、出具的说明并经本所律师核查，自《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东未发生变
化，该等发起人和股东基本情况变更如下：
（一）中国电子有限
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”所述，截至《律师工
作报告》出具之日，就注册资本变更至 2,800,000 万元事宜，中国电子有限“已
完成相关决策并实缴出资到位，尚待办理注册资本的工商变更登记手续”。
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 23 日出具的编号为 22106024344
的变更（备案）通知书并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中国电
子有限已完成上述注册资本变更的工商登记。
（二）中小企业基金
根据深圳市市场监督管理局福田监管局于 2021 年 7 月 14 日换发的统一社
会信用代码为 91440300359698740D 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
3-66
业信用信息公示系统，中小企业基金的主要经营场所由深圳市福田区福田街道
深南大道 4009 号投资大厦 11 楼变更为深圳市福田区华富街道新田社区深南大
道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广场)B 座三十四层，其他信息不变。
五、 发行人的股本及其演变
（一）发行人股本情况变更
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，自《律师工作报
告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构未发生变化，其
国有股权管理情况变更如下：
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行
人有 4 名国有股东，分别为中国电子有限、中电金投、大基金及深创投。
根据国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于北京华大九天科技股份
有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455 号），
确认中国电子有限、中电金投、大基金的证券账户应标注“SS”标识，深创投
的证券账户应标注“CS”标识。前述国有股东持股具体情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质[注]
中国电子有限 115,200,804 26.5224 SS
中电金投 56,900,000 13.0999 SS
大基金 48,192,772 11.0953 SS
深创投 18,349,398 4.2245 CS
合计 238,642,974 54.9421 -
[注]：根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定，该办法所称国有股东是指符合
以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境
内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股
比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业。2、根据《上市公司国有股权监督管理办
3-67
法》第七十四条规定，不符合该办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有
独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账
户标注为“CS”。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人全体股东确认并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的
发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
六、 发行人的业务
（一） 主要业务资质和许可变更情况
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
根据发行人提供的业务资质证书等资料、出具的说明并经本所律师核查，
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司取得 3
项业务资质证书，具体如下：
序
资质名称 授予单位 资质权属方 证书编号 授予日期 有效期
号
北京九千启 注册号： 有效期至
质量管理体系
1 运认证中心 华大九天 29421Q20035 2021/01/29 2024/01/2
认证证书
有限公司 R0M 8
成都市双流
对外贸易经营 备案登记表编
2 区商务委员 成都九天 2021/01/26 长期
者备案登记表 号：03732922
会
海关注册编
码：
海关进出口货
3201910A10
3 物收发货人备 金陵海关 南京九天 2021/3/5 长期
检验检疫备案
案回执
号：
3251300217
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司 3 项业务资
质的权属方已由九天有限变更为华大九天，具体如下：
3-68
序
资质名称 授予单位 资质权属方 证书编号 授予日期 有效期
号
北京市设计创 北京市科学 有效期至
1 华大九天 2014SJ170016 2020 年
新中心 技术委员会 2023 年
北京市集成电
路电子设计自 北京市科学 有效期至
2 华大九天 NO：BG0084 2011/08
动化工程技术 技术委员会 2023 年
研究中心
北京市经济
北京市企业技 京经信委发 有效期至
3 和信息化委 华大九天 2017/01/11
术中心 [2017]1 号 2022 年
员会
2. 发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，“根据开曼群岛
法律，达芬奇开曼因不需要任何执照、许可、授权便可开展其业务，因此达芬
奇开曼拥有开展其业务所需的所有必要的执照、许可、授权”。
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，“除在附件 A 中
所列明的商业税务证书外，达芬奇美国开展其现有业务不需要其他的特许经营
权、许可以及任何类似授权”。
根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“就其
登记事项全部证明书中登记的业务不需要从政府主管部门和机构取得任何许
可、授权、同意、证书、批准、资格等”。
据此，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，该等行政许可、备案、注册或
认证目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的
风险。
（二） 发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认，并经核查发行人及其控
股子公司的相关重大业务合同，发行人的主营业务为 EDA 工具软件的开发、
销售及相关服务。根据《审计报告》，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年
3-69
1-6 月发行人主营业务收入分别为 14,304.47 万元、25,335.83 万元、40,618.60
万元和 17,833.70 万元，分别占同期发行人营业收入的 94.87%、98.50%、97.92%
和 97.79%，发行人主营业务突出。
（三） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人设立时获核准暨现行有效的统一社会信用代码
为 91110105690013756F 号的《营业执照》《公司章程》及发行人提供的企业
征信报告等资料及书面确认，并经本所律师访谈发行人财务总监并核查国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发
行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等法律法规、
规范性文件的有关规定，并根据发行人确认，发行人主要股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表、发行人《公司章程》、发行人的工商档案资料，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站，截
至报告期末，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（六）发行人的
控股股东和实际控制人”所述，发行人无控股股东及实际控制人。
2. 持有发行人 5%以上股份的企业
序号 名称/姓名 持有发行人股份情况 持股比例（%）
3-70
序号 名称/姓名 持有发行人股份情况 持股比例（%）
1 中国电子有限 持有发行人 115,200,804 股股份 26.5224
2 九创汇新 持有发行人 95,719,518 股股份 22.0373
3 上海建元 持有发行人 60,000,000 股股份 13.8136
4 中电金投 持有发行人 56,900,000 股股份 13.0999
5 大基金 持有发行人 48,192,772 股股份 11.0953
6 中小企业基金 持有发行人 27,942,730 股股份 6.4332
3. 发行人参股公司
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统、企查查网站、天眼查网站，以及发行人参股公司现行有效的公司章程，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 家参股公司，分别为南创中心、
宁波联方、中电九天。具体情况请见《律师工作报告》正文第十部分“发行人
的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
4. 对公司具有直接或间接重大影响的其他关联方
公司第一大股东中国电子有限直接持有公司 26.5224%股份，其一致行动人
中电金投持有公司 13.0999%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子集团的
全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响。
根据本所律师对国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站的
公开核查并经中国电子有限书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，中国电子集团
控制的主要企业（一级子公司）如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 中国电子有限 中国电子集团控制的企业
2 中国瑞达投资发展集团有限公司 中国电子集团控制的企业
3 中电金投 中国电子集团控制的企业
4 中国信安 中国电子集团控制的企业
5 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 中国电子集团控制的企业
6 中电长城计算机集团有限公司 中国电子集团控制的企业
3-71
7 北京金信恒通科技有限责任公司 中国电子集团控制的企业
8 武汉长江电源有限公司 中国电子集团控制的企业
9 北京华利计算机有限公司 中国电子集团控制的企业
10 武汉中元物业发展有限公司 中国电子集团控制的企业
11 中电财务 中国电子集团控制的企业
12 中电智能卡有限责任公司 中国电子集团控制的企业
13 上海浦软 中国电子集团控制的企业
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信
息公示系统、企查查网站、天眼查网站及中国电子集团的书面确认，报告期内，
与发行人发生关联交易或关联往来的中国电子集团控制的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 华微电子 中国电子集团控制的企业
2 华大电子 中国电子集团控制的企业
3 上海华虹 中国电子集团控制的企业
4 晶门深圳 中国电子集团控制的企业
5 晶门中国 中国电子集团控制的企业
6 上海贝岭 中国电子集团控制的企业
7 中电熊猫平板 中国电子集团控制的企业
8 上海浦软 中国电子集团控制的企业
9 华大半导体 中国电子集团控制的企业
10 上海浦园 中国电子集团控制的企业
11 中电熊猫液晶 中国电子集团控制的企业
12 中电进出口 中国电子集团控制的企业
13 中电财务 中国电子集团控制的企业
14 中国信安 中国电子集团控制的企业
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
(1) 发行人现任董事
董事姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
刘伟平 董事长 通过华元嘉泰间接持有发行人 860.40 万股股份
3-72
杨晓东 董事、总经理 通过华元嘉泰间接持有发行人 456 万股股份
董大伟 董事 无
宋少文 董事 无
王静 董事
刘炜 董事
李尧 董事 无
吴革 独立董事 无
周强 独立董事 无
洪缨 独立董事 无
陈丽洁 独立董事 无
(2) 发行人现任监事
监事姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
王博 监事会主席 无
高荒燃 监事 无
于文文 职工代表监事 无
(3) 发行人现任高级管理人员
高管姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
杨晓东 总经理 通过华元嘉泰间接持有发行人 456 万股股份
吕霖 常务副总经理 过华元嘉泰间接持有发行人 466 万股股份
刘二明 副总经理、财务总监 过华元嘉泰间接持有发行人 324.12 万股股份
宋矗林 副总经理、董事会秘书 过大元嘉泰间接持有发行人 173 万股股份
公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其
他企业、组织
3-73
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或
其他组织亦为发行人的关联方。
7. 其他关联方或比照关联方披露的相关方
(1) 过去 12 个月内存在关联关系的关联自然人及报告期内曾经的关联自
然人
在发行人持
姓名 关联关系说明 关联关系变化原因
股情况
刘伟 曾任发行人董事 自 2019 年 8 月 6 日后不再担任发行人董事 无
高松涛 曾任发行人董事 自 2020 年 3 月 24 日后不再担任发行人董事 无
通过华元嘉
泰间接持有
李起宏 曾任发行人监事 自 2020 年 12 月 11 日后不再担任发行人监事
发行人 134 万
股股份
李旭 曾任发行人监事 自 2020 年 12 月 11 日后不再担任发行人监事 无
上述曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员（包括
其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人过去 12 个月内存在关联
关系的关联自然人及报告期内曾经的关联自然人。
(2) 过去 12 个月内存在关联关系的关联企业及报告期内曾经的关联企业
过去 12 个月内及报告期内发行人曾经的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除
公司及控股子公司以外的法人或其他组织亦为公司的关联方。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人确认，经本所律师核查，发行
人报告期内关联交易的情况如下：
3-74
1. 经常性关联交易
(1) 关联销售
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的相关销售合同及确认，
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方或比照关联方披露的相关方销售商
品和销售劳务的主要内容为 EDA 软件销售和提供技术服务，具体情况如下：
单位：万元
交易价格确 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方 交易内容
定方法 1-6 月 度 度 度
EDA 软件销售 市场价 551.62 - - -
华微电子 技术开发服务 市场价 - 943.40 188.68 -
硬件销售 市场价 129.80 - - -
EDA 软件销售 市场价 - 176.12 65.40 -
华大电子
技术开发服务 市场价 - - - 5.09
上海华虹 EDA 软件销售 市场价 - 176.12 65.40 -
晶门深圳 EDA 软件销售 市场价 - 108.30 108.30 38.00
EDA 软件销售 市场价 - 31.70 31.70 152.00
晶门中国
技术开发服务 市场价 - 29.20 - -
EDA 软件销售 市场价 - 58.41 - -
上海贝岭
技术开发服务 市场价 - - - 141.51
中电熊猫平板 EDA 软件销售 市场价 - 58.00 - -
合计 681.42 1,581.25 459.48 336.60
占当期主营业务收入的比重 3.82% 3.89% 1.81% 2.35%
(2) 关联采购
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人对关联方的房屋租赁合同、租
金支付凭证及确认，报告期内，发行人存在向关联方承租房产并采购物业服务
的情况，相关租赁情况如下：
单位：万元
3-75
出租方 交易内容 定价依据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海浦软 房租水电 市场价 32.50 128.33 15.71 58.29
上海浦园 物业 市场价 62.30 30.86 1.62 4.20
华大半导体 房租水电 市场价 229.71 69.70 - -
上海华虹 测试服务 市场价 48.40 22.36 - -
中电进出口 投标费用 市场价 - 1.08 7.23 5.16
合计 372.90 252.33 24.56 67.65
(3) 关联存款
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，报告期内，发行人与
中国电子集团控股子公司中电财务之间存在部分金融服务类关联交易。中电财
务的基本情况如下：
公司名称 中国电子财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000102090836Y
住所 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层
注册资本 175,094.3 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
经营范围 案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988 年 4 月 21 日至无固定期限
中国电子集团持有 61.38%股权，南京中电熊猫信息产业集团有限公
司持有 25.13%股权，武汉中原电子集团有限公司持有 5.71%股权，
持股结构
中国电子进出口有限公司持有 4.96%股权，中电智能卡有限责任公司
持有 2.15%股权，中国中电国际信息服务有限公司持有 0.67%股权
3-76
根据《招股说明书》，报告期内，发行人与中电财务之间的存款业务构成
关联交易且存款利率与市场同期水平基本一致。报告期内，发行人与中电财务
不存在直接贷款的情况。报告期内，发行人与中电财务之间存款具体情况如下：
单位：万元
期间 期末存款余额 利息收入
2018 年度 13.24 39.86
2019 年度 17,403.32 0.08
2020 年度 - 3.81
2021 年 1-6 月 - 0.26
(4) 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，报告期内，公司支付
董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、监事、高级管理
275.30 1,483.27 1,204.92 741.75
人员薪酬
2. 偶发性关联交易
(1) 关联方共同投资
2019 年 6 月 10 日，发行人与关联方华大半导体共同参与出资设立了南创
中心。南创中心主要业务为 EDA 行业标准、公共套件开发及开源 EDA 社区建
设，其中发行人出资人民币 9,200.00 万元，占注册资本的 46.00%，华大半导体
出资人民币 600.00 万元，占注册资本的 3.00%。
上述交易分别于 2018 年 11 月 12 日、2018 年 12 月 3 日经九天有限董事会
及股东会审议通过，决策程序符合相关规定，不存在损害发行人及其股东利益
3-77
的情形。发行人关联董事、关联股东回避表决。南创中心具体情况详见《律师
工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”之
“2.参股公司”。
(2) 关联担保
报告期内，发行人作为担保方为参股公司中电九天的银行借款提供了反担
保业务，具体情况如下：
根据公司提供的资料，2017 年，建设银行双流分行向中电九天进行流动资
金授信 3,500.00 万元，授信期间为 2017 年 8 月 17 日至 2019 年 8 月 17 日。
本次授信期间，中电九天的股东结构为中国信安持股比例为 51%、成都海
裕企业管理中心（有限合伙）持股比例为 29%、九天有限持股比例为 20%，其
中中国信安为中国电子集团全资子公司。
中国信安作为中电九天第一大股东，与建设银行双流分行签订担保合同，
为中电九天提供本金最高额担保，担保金额为 3,500.00 万元。2017 年 9 月，中
国信安与发行人签订反担保合同，约定发行人作为中电九天股东之一，按前述
授信金额的 20%（与当时发行人持有的中电九天股权比例一致）向中国信安提
供反担保，反担保金额为 700.00 万元。
根据中电九天提供的确认文件，报告期内，中电九天已向建设银行双流分
行偿还贷款。根据中国信安出具的确认文件，发行人担保义务已履行完毕。
上述关联担保事项已经发行人董事会和股东会审议，决策程序符合相关规
定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3. 关联方往来款项余额
(1) 应收账款
3-78
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华大电子 - 199.02 - -
上海华虹 - 199.02 - -
华微电子 770.00 40.00 - -
晶门中国 - 30.95 - -
中电熊猫液晶 - - - 79.56
合计 770.00 468.99 - 79.56
(2) 预收款项
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华微电子 - - 680.00 320.00
合计 - - 680.00 320.00
(3) 应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海华虹 8.49 22.36 - -
合计 8.49 22.36 - -
(4) 其他应收款
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华大半导体 80.95 80.95 - -
上海浦软 32.01 32.01 32.01 -
中电进出口 3.40 3.40 6.00 23.12
合计 116.36 116.36 38.01 23.12
3-79
(5) 其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华大半导体 50.25 69.53 - -
合计 50.25 69.53 - -
发行人于 2021 年 9 月 3 日召开第一届董事会第六次会议，并于 2021 年 9
月 15 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对北京华大九天
科技股份有限公司公司近三年（2018 年-2020 年）及 2021 年 1-6 月关联交易予
以确认的议案》，对发行人报告期内的上述关联交易情况进行了确认。发行人
关联董事、关联股东在前述议案审议过程中均已实施回避表决。
发行人独立董事对前述议案发表独立意见认为：“公司近三年（2018 年
-2020 年）及 2021 年 1-6 月与关联方之间发生的关联交易遵循公开、公平、公
正的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为；交易条款
经交易双方协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行
了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们
同意上述议案内容。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已对
报告期内发生的关联交易进行了审议，且独立董事对上述关联交易发表了独立
意见，该等关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损
害发行人及非关联股东利益的情况。
八、 发行人的主要财产
（一） 自有物业
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
3-80
发行人自有物业情况变更如下：
2021年5月8日，上海九天与上海临港科技创新城经济发展有限公司签订
《房屋买卖预购合同》，约定上海临港科技创新城经济发展有限公司将坐落于
上海市海洋二路88弄8-10、12号创新魔坊二期（智英科技中心）2幢1-8层，建
筑面积为11,492.88平方米的房屋出售至上海九天，前述房屋尚未交付。
2021年8月10日，南京九天与南京软件园经济发展有限公司签订《存量房
买卖合同》，约定南京软件园经济发展有限公司将坐落于南京市江北新区星火
路17号01幢801室，建筑面积为1,132.01平方米的房屋全部出售至南京九天，前
述房屋出售事宜尚未完成不动产产权变更登记。
（二） 租赁物业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因
租赁期限届满，发行人不再续租以下 1 处房产：
序 租赁面积（平
承租人 出租人 承租物业地址 房地证编号 租赁期限
号 方米）
南京软件
南京市江北新区星 苏（2018）宁浦不
南京九 园经济发 2020.9.1-
1 火路 17 号创智大 1,248 动产权第 0056382
天 展有限公 2021.8.31
厦 1#A 座 8 层 号
司
（三） 知识产权
1. 注册商标
(1) 境内商标
根据发行人提供的商标注册证及本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司已取得境内注册商标共 54 项，具体情况请见本补充法律意见书附件一“发
行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表”之“（一）境内
3-81
商标”。
(2) 境外商标
根据发行人提供的相关文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 4 项境
外注册商标，具体情况请见本补充法律意见书附件一“发行人及其控股子公司
已取得商标注册证书的注册商标一览表”之“（二）境外商标”。
2. 专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》并经本所律师在国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 145 项专利权维持的专利，具
体情况请见本补充法律意见书附件二“发行人及其控股子公司已授权专利权
一览表”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国
版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 51 项计算机软件著作权，具体情况
请见本补充法律意见书附件三“发行人及其控股子公司已登记的计算机软件
著作权一览表”。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司依法享有互联网域名共计 20
项，具体情况详见本补充法律意见书附件四“发行人及其控股子公司域名一览
表”。
3-82
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备包括机器设备、运
输设备、电子设备、办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司固定资产
的账面价值为 42,957,838.59 元，发行人对该等生产运营设备已独立登记、建账、
核算、管理。
九、 发行人的重大债权债务
（一） 重大采购合同
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人及其控股子公司新签署 5 笔正在履行或已履行完毕的合同金额在 500 万
元以上的采购合同，具体如下：
序号 销售方 采购方 合同名称 合同内容 合同签署年度 适用法律
软件源代码转让
1. G10 深圳九天 技术服务 2021 年 1-6 月 中国法律
协议
2. G11 发行人 采购订单 外购产品 2021 年 1-6 月 中国法律
3. G11 发行人 采购订单 外购产品 2021 年 1-6 月 中国法律
4. G11 发行人 采购订单 外购产品 2021 年 1-6 月 中国法律
软硬件设
5. 戴普联创 发行人 工业品买卖合同 2021 年 1-6 月 中国法律
备
（二） 发行人及其下属子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵
权之债
1. 发行人及境内控股子公司
(1) 安全生产事项
3-83
根据发行人确认，发行人及其控股子公司不存在直接从事生产制造产品的
行为。
(2) 工商行政管理事项
根据发行人现有境内控股子公司所在地市场监督管理局出具的相关证明，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、天眼查、企查
查网站等网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在被市场监督管理部
门处以重大行政处罚的情形。
(3) 劳动事项
关于发行人及其控股子公司报告期内在劳动方面的守法情况详见本补充
法律意见书正文第二部分“十四、发行人的劳动及社会保障”所述。
2. 发行人境外控股子公司
关于发行人境外控股子公司报告期内的守法情况详见本补充法律意见书
正文第二部分“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
综上，根据有关政府部门出具的证明文件、《境外法律意见书》、《审计
报告》和发行人确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中
国网站、人民法院公告网网站、中国执行信息公开网网站、天眼查网站、企查
查网站及发行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站，报告期内，发行
人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（三） 与关联方的重大债权债务和担保
根据《审计报告》、发行人确认并经核查，报告期内，除本补充法律意见
书正文第二部分“七、关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系或为其控股子公司以外的其他关联方提供
3-84
担保的情况。
（四） 根据发行人确认、《审计报告》，并经核查，报告期内发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人及其前身历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开情
况
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人报告
期内共召开了 24 次股东（大）会、27 次董事会和 6 次监事会。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述历次股
东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效，股东（大）会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
（二） 股东（大）会、董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人前述
历次会议的授权或重大决策等行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治
理制度的规定，合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事 11 名，
其中 4 名为独立董事；监事 3 名，其中 1 名为职工监事；总经理 1 名，常务副总
经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。具体任职情况请见
3-85
本补充法律意见书正文第二部分“七、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”
之“5.发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公
司章程》的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的
主要兼职情况如下：
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 公司职务 兼职单位
职务 关系
董事长、总
刘伟平 董事长 南创中心 发行人参股公司
经理
发行人第一大股东的控
中国电子集团 处长
股股东
董大伟 董事
深圳长城开发科技股份有限公 发行人第一大股东控制
董事
司 的企业
董事会秘 发行人第一大股东控制
中电文思海辉技术有限公司
书 的企业
宋少文 董事
发行人第一大股东的控
中电智慧基金管理有限公司 董事
股股东参股的企业
上海建元股权投资基金管理合 董事总经 发行人关联自然人担任
伙企业（有限合伙） 理 董事总经理的企业
王静 董事
发行人关联自然人担任
顺滤科技（上海）有限公司 执行董事
执行董事的企业
发行人关联自然人担任
华芯投资管理有限公司 高级经理
高级经理的企业
硅谷数模（苏州）半导体有限 发行人关联自然人担任
李尧 董事 监事
公司 监事的企业
发行人关联自然人担任
纳思达股份有限公司 董事
董事的企业
深圳国中创业投资管理有限公
副总裁
司
发行人关联自然人担任
城兴设计集团股份有限公司 董事
刘炜 董事 董事、监事、高级管理人
武汉中科水生环境工程股份有
董事 员的企业
限公司
深圳市与逻辑科技有限公司 执行董事、
3-86
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 公司职务 兼职单位
职务 关系
总经理
重庆市园林建筑工程（集团）
监事
股份有限公司
西施生态科技股份有限公司 董事
广东隽诺环保科技股份有限公
董事
司
广东高而美制冷设备有限公司 董事
中科禾一（大连）农业科技有
董事
限公司
深水海纳水务集团股份有限公
董事
司
董事、总经
杨晓东 南创中心 董事 发行人参股公司
理
会计系主 发行人关联自然人担任
对外经济贸易大学
任 会计系主任的事业单位
北京对外经济贸易大学出版社
董事
有限责任公司 发行人关联自然人担任
天合石油集团汇丰石油装备股 董事的企业
董事
份有限公司
吴革 独立董事
北京京西文旅科技投资基金管
独立董事
理有限公司
民生控股股份有限公司 独立董事 发行人关联自然人担任
独立董事的企业
加科思药业集团有限公司 独立董事
国电电力发展股份有限公司 独立董事
发行人关联自然人担任
陈丽洁 独立董事 上海贝岭股份有限公司 独立董事
独立董事的企业
发行人关联自然人担任
洪缨 独立董事 中国科学院声学研究所 研究员
研究员的企业
发行人关联自然人担任
周强 独立董事 清华大学 研究员
研究员的事业单位
深创新投资管理顾问（北京） 发行人关联自然人担任
投资总监
有限公司 投资总监的企业
河北宏润核装备科技股份有限
董事
监事会主 公司
王博
席 北京易代储科技有限公司 董事 发行人关联自然人担任
河北华通线缆集团股份有限公 董事、监事的企业
董事
司
唐山红土创业投资有限公司 监事
3-87
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 公司职务 兼职单位
职务 关系
河南锂想动力科技有限公司 董事
新乡市新能电动汽车有限公司 董事
湖南进芯电子科技有限公司 监事
天津爱思达航天科技有限公司 监事
北京翼辉信息技术有限公司 监事
发行人第一大股东的控
中国电子集团 处长
高荒燃 监事 股股东
中电金投 监事 发行人股东
常务副总 中电九天 董事
吕霖 发行人参股公司
经理 宁波联方 董事
副总经理、
刘二明 宁波联方 监事 发行人参股公司
财务总监
副总经理、 南创中心 监事
宋矗林 董事会秘 监事会主 发行人参股公司
中电九天
书 席
（二） 发行人的独立董事
2020 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴革、
陈丽洁、洪缨、周强为发行人独立董事。
根据独立董事填写的调查表、发行人确认、发行人《北京华大九天科技股份
有限公司独立董事制度》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律法规及《公司章
程》的有关规定。
十二、 发行人的税务
（一） 主要税种、税率
1. 发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，
3-88
发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
境内：17%、16%、13%、6%
按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允
增值税 [注1-注5]
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
韩国：10% [注6]
城市维护建设税 应缴增值税额 7%、5%、1%
教育费附加 应缴增值税额 3%
地方教育费附加 应缴增值税额 2%
[注 1]：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，境内销售软件产品适用 17%
增值税税率。
[注 2]：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%。
[注 3]：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019
年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%税率的，税率调整为 13%。
[注 4]：根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的补充通知》
（财税〔2003〕238 号），计算机软件出口（海关出口商品码 9803）实行免税，
其进项税额不予抵扣或退税。
[注 5]：报告期内，境内提供服务适用 6%增值税税率。
[注 6]：韩国增值税税率实行 10%单一税率，为价外征收。
2. 发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，
发行人及其控股子公司在报告期内执行的企业所得税税率如下：
3-89
纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华大九天 0% 0% [注 1] 0% 0%
南京九天 25% 25% 25% 25%
成都九天 15% 15% [注 2] 15% 25%
达芬奇开曼 0% 0% [注 3] 0% 0%
联邦 21%+州 21%，8.84% [注
达芬奇美国 21%，8.84% 21%，8.84%
8.84% 4]
深圳九天 25% 25% 25% -
上海九天 15% [注 6] 25% - -
韩国九天 累进税率 累进税率 [注 5] 累进税率 累进税率
[注 1]：华大九天 2018 年、2019 年适用“两免三减半”优惠政策，实际税
率为零；2020 年适用“五免及后续减按 10%”优惠政策，实际税率为零。
[注 2]：成都九天作为高新技术企业，2019 年度和 2020 年度均可减按 15%
的税率计算缴纳企业所得税。
[注 3]：达芬奇美国是美国的独立法人单位，需交纳联邦政府所得税和加州
政府所得税；联邦政府所得税现行税率 21%，加州政府所得税固定税率 8.84%。
[注 4]：韩国九天注册地为韩国，韩国所得税按照累进税率。韩国九天申报
期内纯盈利在 2 亿韩元以下、按纯利润的 10%缴纳所得税。
[注 5]：达芬奇开曼注册地为开曼群岛，不缴纳企业所得税。
[注 6]：上海九天符合《财政部、税务总局关于中国（上海）自贸试验区临
港新片区重点产业企业所得税政策的通知》（财税〔2020〕38 号）的相关条件，
自 2021 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计算缴纳企业所得税，有效期五年。
经核查，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二） 主要税收优惠
3-90
根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件、《纳税情况鉴证报告》及发
行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收
优惠如下：
1. 企业所得税优惠
(1) 发行人享受的集成电路设计企业和软件企业所得税优惠
A. “两免三减半”的企业所得税优惠
根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、
税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企
业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至
第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所
得税，并享受至期满为止。
发行人于 2013 年 7 月 2 日，经北京市经济和信息化委员会认定为软件企
业，《软件企业认证证书》编号为京 R-2013-0368，享受从获利年度起“两免
三减半”的优惠政策。根据《审计报告》，发行人于 2018 年度和 2019 年度均
可免征企业所得税。
B. “五免及接续年度减按 10%税率征收”的企业所得税优惠
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）中“国家鼓励的重点集成电路设计企业
和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按
10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业清
单由国家发展改革委、工业和信息化部会同相关部门制定”的规定。发行人符
合相关认定条件，2020 年度，发行人母公司已申报享受“五免及后续减按 10%”
税收优惠，免征企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人
3-91
确认，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度均可免征企业所得税。
(2) 发行人享受的高新技术企业所得税优惠
九天有限于 2016 年 12 月 22 日取得编号为 GR201611002303 的《高新技术
企业证书》，有效期三年；又于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201911003760
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人
确认，发行人在报告期内享有高新技术企业所得税优惠，报告期内均可减按 15%
的税率计征企业所得税。
(3) 发行人享受的研究开发费用税前加计扣除优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部财税《关于提高研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前
加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊
销。报告期内，发行人按上述规定申报了研究开发费用税前加计扣除。
(4) 成都九天享受的企业所得税优惠
成都九天于 2019 年 10 月 14 日取得编号为 GR201951000447 的《高新技术
企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
3-92
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人
确认，成都九天 2019 年度、2020 年度和 2021 年度可减按 15%的税率计征企业
所得税。
(5) 临港重点产业企业所得税优惠
根据《财政部、税务总局关于中国（上海）自贸试验区临港新片区重点产
业企业所得税政策的通知》（财税〔2020〕38 号）的规定，新片区内从事集成
电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节相关产品(技术)业
务，并开展实质性生产或研发活动的符合条件的法人企业，自设立之日起 5 年
内减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，根据根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发
行人确认，上海九天自 2021 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计算缴纳企业所得
税，有效期五年。
2. 增值税优惠
(1) 发行人享受的增值税即征即退优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，报
告期内，发行人享受上述增值税即征即退优惠政策。
(2) 南京九天及成都九天享受的增值税加计 10%扣除优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），纳税人应按照
当期可抵扣进项税额的 10%计提当期加计抵减额。按照现行规定不得从销项税
3-93
额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额。
根据《招股说明书》，发行人报告期各年税收优惠总额分别为 2018 年度
2,805.68 万元、2019 年度 4,888.70 万元、2020 年度 7,141.42 万元及 2021 年 1-6
月 3,270.65 万元，占当期利润总额的比例分别为 57.83%、85.53%、68.96%及
165.86%。报告期内，发行人税收政策未发生重大变化，税收优惠政策未对发
行人生产经营成果造成重大不利影响。
此外，发行人已在《招股说明书》披露了税收优惠政策变化风险，如果未
来公司享受的税收优惠政策出现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符
合税收减免申报条件，则公司的税收优惠存在相应减少的可能性，使得未来的
经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。
综上，本所认为，发行人报告期内税收政策未发生重大变化，税收优惠政
策未对发行人生产经营成果造成重大不利影响，发行人已在《招股说明书》披
露了税收优惠政策变化风险。
（三） 政府补助
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的相关补贴款转账凭证及
依据性文件、发行人确认并经本所律师核查，发行人于 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月计入其他收益的政府补助金额分别为 4,389.20 万元、
5,430.27 万元、7,040.57 万元和 4,467.80 万元，占当期利润总额的比例分别为
90.46%、95.00%、67.99%和 226.57%。该等政府补助包括各项与 EDA 软件研
发项目相关的国家或地方补助、软件增值税即征即退和增值税加计抵减等与发
行人主营业务相关补助，具体情况如下：
序 金额（万元）
项目名称
号 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 EDA 项目补助 1597.34 3,467.59 1,201.33 2,822.05
2 增值税即征即退退税 1,955.14 1,707.97 1,746.46 1,355.84
3-94
3 增值税加计抵减 42.03 125.73 31.71 -
4 成都双流区政府投入补贴 786.07 1,553.88 964.50 -
5 高新技术企业奖励补贴 - 55.00 - -
6 稳岗补贴 - 47.43 16.09 11.77
7 个税手续费返还 28.11 20.00 27.27 -
中国（南京）软件谷南京软件
8 50.00 - 1,000.00 -
园管理处扶持资金
中关村科技园区管理委员会支
9 - - 200.00 -
持资金
成都市 2019 年集成电路专项政
10 - - 97.02 -
策补助
11 南京市科技人才补助 - - 50.00 -
集成电路设计产业发展资金补
12 - - 36.02 36.03
助
13 智能制造新模式应用项目补助 - - 27.30 -
14 中关村管委会信贷支持补助 - - 24.34 -
2018 年信息安全产业专项资金
15 - - - 90.06
补贴
朝阳区促进中小企业发展引导
16 - - - 42.00
资金
17 其他 9.11 62.97 8.23 31.44
合计 4,467.80 7,040.57 5,430.27 4,389.20
此外，发行人已在《招股说明书》披露了政府补助政策变化风险，如果未
来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值
税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会
有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司报告期内享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四） 完税证明
根据发行人及其存续的境内控股子公司相关税务主管机关出具的税务合
规证明文件并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人及其境内控
3-95
股子公司所在地税务部门网站，补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司
不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
根据《美国法律意见书》，“截至本法律意见书出具之日，公司不存在未
及时缴纳联邦、县、地方、外国税款”；根据《韩国法律意见书》，“截至本
法律意见书出具日为止，公司不存在未缴纳税金的情况，公司自成立以来已依
法纳税，缴纳的税种及税率符合当地法律的规定，也不存在尚未了结的或可预
见的与税务相关的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”；根据《开曼法律意见书》，
“开曼群岛不征收印花税、企业所得税、进项税、差额税、注册税，以及其他
类似税种”。
综上所述，本所认为，补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司不存
在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师在中华人民共和国生态环
境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地的环境保护
主管部门网站查询结果，发行人主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相
关服务，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污
染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 产品质量与技术标准
根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、《境外法律意见书》、
发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
有关质量技术监督管理法律法规而受到质量监督部门行政处罚的情形。
十四、 发行人的劳动及社会保障
3-96
（一） 劳动及社会保险
根据发行人确认、发行人及其控股子公司的员工名册，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人及其境内控股子公司的在册员工共 516 名。根据《境外法律意见
书》，截至该等法律意见书出具之日，发行人境外控股子公司中，达芬奇美国
的在册员工共 30 名，韩国九天的在册员工共 4 名，达芬奇开曼未聘用雇员。
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、社会保险缴纳和住房公积金
缴存明细及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金的缴
纳情况如下：
发行人及其境
缴纳事项 内控股子公司 缴纳人数 未缴纳人数 缴纳比例 未缴纳原因
员工人数
养老保险 513 3 99.42% 次月开始缴纳 3 人
工伤保险 513 3 99.42% 次月开始缴纳 3 人
医疗保险 513 3 99.42% 次月开始缴纳 3 人
516
失业保险 513 3 99.42% 次月开始缴纳 3 人
生育保险 513 3 99.42% 次月开始缴纳 3 人
住房公积金 513 3 99.42% 次月开始缴纳 3 人
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全
部员工按相关规定缴纳了社会保险和住房公积金。少部分员工未缴纳社会保险
和住房公积金，主要系 2021 年 6 月新入职员工由原单位缴纳，公司从次月开
始为其缴纳。
（二） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
1. 发行人
北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 23 日出具的《证明信》
载明，发行人在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间未发现有违反劳动保障法律法
3-97
规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不
良记录。
国家机关事务管理局中央国家机关住房资金管理中心于 2021 年 7 月 15 日
出具的《证明》载明，发行人在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间，按照年度月
缴存额调整申报的缴存人员范围、缴存基数和月缴存额，为账户状态正常的职
工缴存了住房公积金。截至 2021 年 7 月 15 日，该单位住房公积金账户缴存人
数 236 人，单位缴存比例 12%，个人缴存比例 12%，缴存状态正常。
2. 发行人境内控股子公司
根据发行人境内控股子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管
理中心出具的相关证明文件，并经本所律师核查发行人境内控股子公司所在地
的人力资源和社会保障主管部门网站、住房公积金主管部门网站，报告期内，
发行人境内控股子公司在劳动和社会保障及住房公积金管理方面不存在重大
违法违规行为。
3. 发行人境外控股子公司
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“在
所有重大方面均遵守了联邦与州政府关于公司雇用员工以及非居民员工的法
律”；根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“根
据当地法律规定正常缴纳了社会保险等，公司的劳动用工符合当地的法律规
定”“公司不涉及雇佣劳动相关的其他政府调查，也不存在受到处罚或涉及诉
讼、仲裁的情形”；根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，
达芬奇开曼无在册员工，因此不涉及劳动及社会保障方面的违规情况。
十五、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的材料及其确认，发行人本次募集资金投资项目依法使用
租赁房产或在自有土地、拟购置房产内实施。截至本补充法律意见书出具之日，
3-98
具体情况如下：
序
项目名称 项目实施地点位于 用地形式
号
电路仿真及数字分析优化 EDA 北京市朝阳区利泽中二路 2 号望京 租赁房产
1
工具升级项目 科技园 A 座 2 层及 B 座 4 层
模拟设计及验证 EDA 工具升级 租赁房产
2 深圳市深九科技创业园 5 号楼 1001
项目
四川省成都市双流区双楠大道与宜
城大街交汇路口，成都华大九天已
面向特定类型芯片设计的 EDA
3 取得该土地使用权，不动产证编号 自有土地
工具开发项目
为“川（2018）双流区不动产权第
0073255 号”
数字设计综合及验证 EDA 工具 上海市浦东新区海洋二路 88 弄创新 已签订房屋买卖预
4
开发项目 魔坊二期（智英科技中心） 购合同，尚未交付
5 补充流动资金 不涉及 不涉及
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及确认、本所律师走访相关主管部门，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、人民法院公告网网站、
中国检察网网站、中国执行信息公开网网站的公开核查，报告期内，发行人及
其境内控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据《美国法律意见书》，达芬奇美国“自公司成立以来不存在任何诉讼、
仲裁”“不存在任何潜在的诉讼、仲裁”；根据《韩国法律意见书》，韩国九天
“公司不存在正在进行中的诉讼”“不存在预计可能会发生的诉讼”；根据《开
曼法律意见书》，达芬奇开曼“不存在任何公司作为原告或者被告的令状、传
票、动议、呈请、判决、裁定或上诉”。
2. 行政处罚
3-99
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网网站、中国裁
判文书网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站、信用中国网站以及发
行人及其境内控股子公司所属政府主管部门主要网站的公开核查及走访相关
主管部门，报告期内，发行人及其境内控股子公司行政处罚情况请见《律师工
作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（四）完税证明和税务处罚”
之“2.发行人及其控股子公司报告期内税务守法情况”，发行人及其境内控股子
公司补充核查期间内不存在新增行政处罚事项，报告期内不存在重大行政处罚。
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“自
公司成立以来不曾受到任何监管处罚”“不存在任何潜在的监管处罚”；根据《韩
国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“未受到来自政府机
关的任何调查、处罚等行政措施，也不存在预计可能会发生的诉讼和来自政府
机关的任何调查、处罚等行政措施”；根据《开曼法律意见书》，达芬奇开曼“不
曾违反任何法律与行政法规（包括但不限于环保、外汇、海关、产品质量等法
律法规）”。
（二） 发行人的主要股东
根据发行人主要股东出具的相关确认文件、本所律师对主要股东相关人员
的访谈，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、
中国执行信息公开网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：
报告期内，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人发行上市
造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事长、总经理出具的相关
确认文件，并经本所律师在中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、
人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：报告期内，发行人董事长
刘伟平、总经理杨晓东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
3-100
罚案件。
十七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行
人本次发行尚需依法经深交所报经中国证监会对发行人的股票注册申请作出
同意注册的决定。本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于证券
交易所上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3-101
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 晖
万敏秀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-102
附件一：发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表
（一） 境内商标
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2020 年 11 月 14 日
1 发行人 45219360 42 无
至 2030 年 11 月 13 日
2020 年 11 月 14 日
2 发行人 45218539 9 无
至 2030 年 11 月 13 日
2020 年 11 月 07 日
3 发行人 44734680 9 无
至 2030 年 11 月 06 日
3-103
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2020 年 11 月 14 日
4 发行人 44733015 9 无
至 2030 年 11 月 13 日
2020 年 11 月 07 日
5 发行人 44732817 42 无
至 2030 年 11 月 06 日
2020 年 11 月 28 日
6 发行人 44720225 9 无
至 2030 年 11 月 27 日
3-104
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2020 年 12 月 14 日
7 发行人 44715548 42 无
至 2030 年 12 月 13 日
2019 年 11 月 07 日
8 发行人 36860108 9 无
至 2029 年 11 月 06 日
2019 年 11 月 14 日
9 发行人 36854159 42 无
至 2029 年 11 月 13 日
3-105
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2020 年 02 月 28 日
10 发行人 35382004 9 无
至 2030 年 02 月 27 日
2020 年 02 月 28 日
11 发行人 35376149 9 无
至 2030 年 02 月 27 日
2019 年 06 月 28 日
12 发行人 34475349 42 无
至 2029 年 06 月 27 日
3-106
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 06 月 28 日
13 发行人 34472299 42 无
至 2029 年 06 月 27 日
2019 年 07 月 14 日
14 发行人 34469315 42 无
至 2029 年 07 月 13 日
2019 年 06 月 28 日
15 发行人 34463002 9 无
至 2029 年 06 月 27 日
3-107
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 06 月 28 日
16 发行人 34462992 9 无
至 2029 年 06 月 27 日
2019 年 06 月 28 日
17 发行人 34456450 9 无
至 2029 年 06 月 27 日
2019 年 06 月 14 日
18 发行人 33342903 42 无
至 2029 年 06 月 13 日
3-108
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 07 月 21 日
19 发行人 33340514 9 无
至 2029 年 07 月 20 日
2019 年 06 月 14 日
20 发行人 33333903 42 无
至 2029 年 06 月 13 日
2019 年 06 月 21 日
21 发行人 33333898 42 无
至 2029 年 06 月 20 日
3-109
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 06 月 21 日
22 发行人 33333881 9 无
至 2029 年 06 月 20 日
2019 年 07 月 07 日
23 发行人 33331888 9 无
至 2029 年 07 月 06 日
2019 年 03 月 07 日
24 发行人 30923942 9 无
至 2029 年 03 月 06 日
3-110
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 03 月 07 日
25 发行人 30923856 42 无
至 2029 年 03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日
26 发行人 30920313 9 无
至 2029 年 03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日
27 发行人 30920284 9 无
至 2029 年 03 月 06 日
3-111
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 09 月 21 日
28 发行人 30918699 9 无
至 2029 年 09 月 20 日
2019 年 03 月 07 日
29 发行人 30914182 42 无
至 2029 年 03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日
30 发行人 30906841 9 无
至 2029 年 03 月 06 日
3-112
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 03 月 07 日
31 发行人 30906798 42 无
至 2029 年 03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日
32 发行人 30906749 42 无
至 2029 年 03 月 06 日
2018 年 06 月 28 日
33 发行人 24976686 9 无
至 2028 年 06 月 27 日
3-113
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2018 年 06 月 28 日
34 发行人 24974209 9 无
至 2028 年 06 月 27 日
2018 年 06 月 28 日
35 发行人 24971127 42 无
至 2028 年 06 月 27 日
2018 年 06 月 28 日
36 发行人 24967572 42 无
至 2028 年 06 月 27 日
3-114
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2013 年 05 月 07 日
37 发行人 8564004 42 无
至 2023 年 05 月 06 日
2021 年 01 月 21 日至 2031 年
38 发行人 46968628 42 原始取得
01 月 20 日
2021 年 01 月 21 日至 2031 年
39 发行人 46964445 41 原始取得
01 月 20 日
2021 年 01 月 21 日至 2031 年
40 发行人 46963321 35 原始取得
01 月 20 日
3-115
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 02 月 21 日至 2031 年
41 发行人 44731135 42 原始取得
02 月 20 日
2021 年 01 月 28 日至 2031 年
42 发行人 44726993 9 原始取得
01 月 27 日
2021 年 03 月 07 日至 2031 年
43 发行人 44723184 42 原始取得
03 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
44 发行人 49243175 9 原始取得
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
45 发行人 49238690 42 原始取得
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
46 发行人 49238693 42 原始取得
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
47 发行人 48523997 9 原始取得
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
48 发行人 46953444 9 原始取得
04 月 06 日
3-116
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 04 月 28 日至 2031 年
49 发行人 49252610 9 原始取得
04 月 27 日
2021 年 06 月 14 日至 2031 年
50 发行人 50254479 9 原始取得
06 月 13 日
2021 年 06 月 28 日至 2031 年
51 发行人 51029750 42 原始取得
06 月 27 日
2021 年 06 月 28 日至 2031 年
52 发行人 51023694 9 原始取得
06 月 27 日
2021 年 06 月 28 日至 2031 年
53 发行人 48524006 42 原始取得
06 月 27 日
2021 年 06 月 14 日至 2031 年
54 发行人 50256169 42 原始取得
06 月 13 日
3-117
（二） 境外商标
序号 商标权人 商标名称 注册号 核定类别 注册日期 有效期至 注册地区
1 发行人 5413012 9 2018 年 2 月 27 日 2028 年 2 月 26 日 美国
2 发行人 5413013 9 2018 年 2 月 27 日 2018 年 2 月 26 日 美国
3 发行人 5727446 9 2019 年 4 月 16 日 2029 年 4 月 15 日 美国
4 发行人 5755718 9、42 2019 年 5 月 21 日 2029 年 5 月 20 日 美国
3-118
附件二：发行人及其控股子公司已取得授权的专利权一览表
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
1. 发行人 ZL201910307360.9 一种 PWM 无闪烁数字调光装置及方法 发明专利 2019 年 4 月 17 日 专利权维持 无
2. 发行人 ZL201910299101.6 一种 R 角自动化布局布线方法 发明专利 2019 年 4 月 15 日 专利权维持 无
3. 发行人 ZL201910299500.2 一种异形刘海屏的像素栅源电容补偿方法 发明专利 2019 年 4 月 15 日 专利权维持 无
4. 发行人 ZL201811618119.X 一种异形版图中基于轨道的斜端口布线方法 发明专利 2018 年 12 月 28 日 专利权维持 无
基于最小宽度约束的 6T&6TPPNN 单元布局方
5. 发行人 ZL201811608210.3 发明专利 2018 年 12 月 27 日 专利权维持 无
法
6. 发行人 ZL201811600123.3 一种时序路径的 spice 仿真方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
两种物体在指定矩形区域内随机均匀分布的方
7. 深圳九天 ZL201811600146.4 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
法
8. 发行人 ZL201811600940.9 一种动态的数模信号转换模型及建模方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
9. 深圳九天 ZL201811600971.4 一种检查模型矩阵的方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
10. 发行人 ZL201811600974.8 一种基于机器学习训练模型的器件缓冲方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
3-119
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
11. 发行人 ZL201811601063.7 一种时序参数聚类的典型仿真条件推荐方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
12. 成都九天 ZL201811600121.4 一种 PCIE 交换芯片内核及工作方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
13. 成都九天 ZL201811601049.7 一种通道相位对齐电路及方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
14. 上海九天 ZL201811600122.9 一种平板显示集成电路工艺设计方法及工具 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
15. 南京九天 ZL201811600158.7 一种 TFT 器件角模型的生成及分析方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
16. 发行人 ZL201811579803.1 一种基于优先级分组的波形存储方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
17. 发行人 ZL201811579804.6 一种集成电路设计中 IC 初值估算方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
18. 发行人 ZL201811579805.0 一种手指模型的优化方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
19. 发行人 ZL201811580199.4 一种获取 Power MOS 版图设计全貌的方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
20. 深圳九天 ZL201811397454.1 一种后仿电路优化后等效输出的方法 发明专利 2018 年 11 月 22 日 专利权维持 无
21. 发行人 ZL201811397456.0 一种提取版图中的像素器件的方法 发明专利 2018 年 11 月 22 日 专利权维持 无
3-120
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
22. 深圳九天 ZL201811338930.2 一种设计规则验证结果的关联层反标方法 发明专利 2018 年 11 月 12 日 专利权维持 无
23. 发行人 ZL201811338946.3 一种版图实例化的完整性检测方法 发明专利 2018 年 11 月 12 日 专利权维持 无
24. 发行人 ZL201811338982.X 一种检查时钟路径的方法 发明专利 2018 年 11 月 12 日 专利权维持 无
一种 SARADC 系统采样 MOM 电容的版图设计
25. 成都九天 ZL201811276724.3 发明专利 2018 年 10 月 30 日 专利权维持 无
方法
26. 发行人 ZL201810717554.1 一种降低参考电压缓冲电路功耗的方法及电路 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
27. 发行人 ZL201810718922.4 一种使用两种金属的等电阻布线方法 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
28. 发行人 ZL201810718942.1 一种依附像素区轮廓的布线方法 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
一种根据像素阵列的定义快速生成像素版图的
29. 发行人 ZL201810718943.6 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
方法
30. 发行人 ZL201810717555.6 一种版图数据的审阅方法、系统及存储介质 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
一种基于椭圆轨道的孔内源极栅极交替布线方
31. 发行人 ZL201810442081.9 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
法
32. 发行人 ZL201810442523.X 一种异形版图中基于轨道的多层重叠布线方法 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
3-121
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
33. 发行人 ZL201810442660.3 一种对于 PVT 不敏感的高精度振荡器 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
34. 发行人 ZL201810442685.3 一种异形版图中非正交端口的定义选择方法 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
一种基于迪杰斯特拉最短路径的轨道布线电阻
35. 发行人 ZL201810443033.1 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
补偿方法
36. 发行人 ZL201810445464.1 一种 SAR-ADC 高位电容阵列的计算、校准方法 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
37. 发行人 ZL201711391652.2 一种通过机器学习获取时序参数的方法 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
一种集成电路设计中降低方程组计算复杂度的
38. 深圳九天 ZL201711391654.1 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
方法
基于矢量匹配法的 nport 问题自适应拟合与仿真
39. 深圳九天 ZL201711391776.0 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
方法
40. 深圳九天 ZL201711391912.6 电路仿真器中 Verilog-A 模型的计算优化方法 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
41. 发行人 ZL201711392262.7 包含 IP/Memory 时序路径的 spice 仿真方法 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
一种基于轨道同时连接源极栅极的紧凑布线方
42. 发行人 ZL201711204171.6 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
法
一种适用于高速模数转换器的预处理时序控制
43. 发行人 ZL201711204173.5 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
电路
3-122
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
44. 发行人 ZL201711206392.7 一种适用于高速模数转换器的时序控制电路 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
45. 发行人 ZL201711206769.9 一种面板版图设计中的曝光模拟方法 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
46. 成都九天 ZL201711173462.3 一种高位建立时间动态校准电路 发明专利 2017 年 11 月 22 日 专利权维持 无
47. 发行人 ZL201711156438.9 一种低失调高速动态比较器 发明专利 2017 年 11 月 20 日 专利权维持 无
一种通过调整时钟树分支改善时序的交互式
48. 发行人 ZL201711157082.0 发明专利 2017 年 11 月 20 日 专利权维持 无
ECO 方法
一种支持正交与斜向走线的双向跨障碍布线方
49. 深圳九天 ZL201711157762.2 发明专利 2017 年 11 月 20 日 专利权维持 无
法
50. 发行人 ZL201710831764.9 一种保持原有物理布线拓扑的大线网分裂方法 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
51. 发行人 ZL201710831623.7 一种高线性低电压相位内插电路 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
52. 发行人 ZL201710831771.9 一种追踪电路时序路径连接性的方法 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
53. 发行人 ZL201710831548.4 一种自适应环路带宽的锁相环电路 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
54. 发行人 ZL201710417345.0 一种集成电路原理图的对比方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
3-123
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
55. 发行人 ZL201710417356.9 一种异形版图中基于轨道的紧凑布线方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
56. 深圳九天 ZL201710417392.5 一种导线路径实时计算与检查方法及引擎 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
57. 发行人 ZL201710417408.2 一种通过线选方式改变物体间距的方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
58. 发行人 ZL201710417539.0 一种异形版图中多端口跨障碍布线方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
59. 发行人 ZL201710417552.6 一种集成电路版图中快速切除锐角的方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
一种在集成电路版图中快速创建阵列标记的方
60. 发行人 ZL201710417343.1 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
法
61. 发行人 ZL201710146239.3 一种基于最小设计规则邻接参数化单元的方法 发明专利 2017 年 3 月 13 日 专利权维持 无
62. 发行人 ZL201710131375.5 一种基于长边切割计算电阻的加速方法 发明专利 2017 年 3 月 7 日 专利权维持 无
63. 发行人 ZL201710103048.9 一种测试器件模型仿真结果正确性的方法 发明专利 2017 年 2 月 24 日 专利权维持 无
64. 发行人 ZL201710103731.2 一种加速生成版图中导体图形连接关系的方法 发明专利 2017 年 2 月 24 日 专利权维持 无
65. 发行人 ZL201710103864.X 一种基于递归卷积的电路瞬态响应计算方法 发明专利 2017 年 2 月 24 日 专利权维持 无
3-124
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
66. 发行人 ZL201611252308.0 一种高速低失调动态比较器 发明专利 2016 年 12 月 30 日 专利权维持 无
一种在狭长区域的长边和短边之间进行等电阻
67. 发行人 ZL201611242854.6 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
布线的方法
一种检查时序库和网表库的标准单元功能一致
68. 发行人 ZL201611242855.0 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
性的方法
69. 发行人 ZL201611242903.6 一种加速标准单元增量布局合理化的方法 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
70. 发行人 ZL201611243054.6 一种自动实现静态和动态时序分析对比的方法 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
一种集成电路自动化设计中方程组解的存在性
71. 发行人 ZL201611243086.6 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
检查方法
72. 发行人 ZL201611243087.0 一种基于全面板的电路自动展开方法 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
73. 发行人 ZL201611233878.5 一种计算阵列版图电阻网络的加速方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
74. 发行人 ZL201611233543.3 一种库单元时延功耗状态完整性的检查方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
75. 发行人 ZL201611233879.X 一种通过计算特征值比较标准单元库的方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
3-125
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
76. 发行人 ZL201611234264.9 一种自动将多段线转换成封闭图形的方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
77. 发行人 ZL201611234288.4 一种平行端口之间奇偶相间等电阻布线方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
78. 发行人 ZL201611234289.9 一种图形化显示时钟结构及时序相关性的方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
79. 发行人 ZL201611216441.0 一种版图的两组端口间进行布线的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
80. 深圳九天 ZL201611216481.5 一种集成电路版图精确定位短路点的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
一种数据驱动的平板显示版图标记规则检查装
81. 发行人 ZL201611216937.8 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
置及方法
82. 发行人 ZL201611216963.0 一种对模拟波形进行分组测量的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
83. 发行人 ZL201611217626.3 一种启动电路及自偏置锁相环电路 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
一种基于时序依赖关系的时钟综合结果评价方
84. 发行人 ZL201611217629.7 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
法
85. 发行人 ZL201611217630.X 一种全局设置打开数据单元模式的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
3-126
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
86. 发行人 ZL201510873989.1 一种版图数据中层次物体删除的方法 发明专利 2015 年 12 月 3 日 专利权维持 无
一种用于全面板版图电阻电容提取的阵列版图
87. 发行人 ZL201510871018.3 发明专利 2015 年 12 月 2 日 专利权维持 无
生成方法
检查 Verilog 单元与 Symbol 单元端口定义不一
88. 发行人 ZL201510832988.2 发明专利 2015 年 11 月 26 日 专利权维持 无
致的方法
89. 发行人 ZL201510836126.7 一种在电路中添加仿真信号输出符号的方法 发明专利 2015 年 11 月 26 日 专利权维持 无
90. 发行人 ZL201510804681.1 基于拓扑关系的原理图的版本比较方法 发明专利 2015 年 11 月 20 日 专利权维持 无
一种应用于 SERDES 接收端的连续时间线性自
91. 发行人 ZL201510709268.7 发明专利 2015 年 10 月 28 日 专利权维持 无
适应均衡器电路
92. 发行人 ZL201510711094.8 一种子单元阵列拼接预处理方法 发明专利 2015 年 10 月 28 日 专利权维持 无
93. 发行人 ZL201510019344.1 一种集成电路版图图形的修改方法 发明专利 2015 年 1 月 15 日 专利权维持 无
94. 成都九天 ZL201410845195.X HDMI 标准中用于产生小数分频时钟的电路 发明专利 2014 年 12 月 31 日 专利权维持 无
95. 发行人 ZL201410595730.0 一种检查集成电路线网连通关系的方法 发明专利 2014 年 10 月 30 日 专利权维持 无
3-127
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
96. 发行人 ZL201410480673.1 层次 LVS 中的 PORT 归纳匹配方法 发明专利 2014 年 9 月 19 日 专利权维持 无
版图设计规则文件中图层关系的可视化分析方
97. 发行人 ZL201410480676.5 发明专利 2014 年 9 月 19 日 专利权维持 无
法
一种检查时钟树综合结果瓶颈从而提高综合质
98. 发行人 ZL201410458980.X 发明专利 2014 年 9 月 11 日 专利权维持 无
量的方法
一种在波形显示器中快速渲染大型模拟波形的
99. 发行人 ZL201410198682.1 发明专利 2014 年 5 月 13 日 专利权维持 无
方法
100. 发行人 ZL201410003592.2 一种高比率压缩布线版图数据量的方法 发明专利 2014 年 3 月 27 日 专利权维持 无
101. 发行人 ZL201410003447.4 一种按组设定间距复制图形的方法 发明专利 2014 年 1 月 6 日 专利权维持 无
102. 发行人 ZL201310738254.9 一种图形排列模拟打孔方法 发明专利 2013 年 12 月 30 日 专利权维持 无
发行人、南
103. ZL201310738375.3 一种集成电路设计数据转换的方法 发明专利 2013 年 12 月 30 日 专利权维持 无
创中心
104. 成都九天 ZL201310735960.8 一种 Bang-Bang 数字锁相环快速锁定的方法 发明专利 2013 年 12 月 29 日 专利权维持 无
105. 发行人 ZL201310693912.7 一种早期版图的寄生电阻电容估算方法 发明专利 2013 年 12 月 18 日 专利权维持 无
3-128
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
一种大规模电阻网络端到端等效电阻的快速计
106. 发行人 ZL201310696586.5 发明专利 2013 年 12 月 18 日 专利权维持 无
算方法
107. 成都九天 ZL201310696474.X 串行信号通信接收端的信号检测电路和方法 发明专利 2013 年 12 月 18 日 专利权维持 无
一种层次版图验证中快速建立 Label 与图形连
108. 发行人 ZL201310688607.9 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
接关系的方法
109. 发行人 ZL201310689859.3 一种图形化时钟质量检测分析的方法 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
110. 发行人 ZL201310690153.9 一种调整时钟路径延迟来修复时序违反的方法 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
111. 发行人 ZL201310691715.1 一种集成电路设计规则文件的优化方法 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
112. 成都九天 ZL201310691785.7 高速串行数据发送端 TMDS 信号驱动器电路 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
113. 发行人 ZL201310686150.8 一种平板显示器设计中的定阻值布线实现方法 发明专利 2013 年 12 月 16 日 专利权维持 无
114. 发行人 ZL201310485457.1 一种降低电路中时序器件漏电功耗的方法 发明专利 2013 年 10 月 17 日 专利权维持 无
一种甚大规模集成电路版图层次比较工具的单
115. 发行人 ZL201310478185.2 发明专利 2013 年 10 月 14 日 专利权维持 无
元切分预处理方法
3-129
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
一种集成电路版图验证中的小单元层次结构调
116. 发行人 ZL201310248484.7 发明专利 2013 年 6 月 21 日 专利权维持 无
整方法
117. 发行人 ZL201310080102.4 一种无效时钟路径检查的方法 发明专利 2013 年 3 月 14 日 专利权维持 无
118. 发行人 ZL201210517849.7 PDK 自动测试界面实现方法 发明专利 2012 年 12 月 5 日 专利权维持 无
一种平板显示器设计中的等电阻布线实现方法-
119. 发行人 ZL201210486912.5 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
蛇形布线
120. 发行人 ZL201210487084.7 一种防漏电 Path 绘制方法 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
121. 发行人 ZL201210487094.0 一种 PDK 自动测试实现方法 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
一种平板显示器设计中的窄边框布线实现方法-
122. 发行人 ZL201210487681.X 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
翼状布线
123. 发行人 ZL201210488539.7 一种集成电路版图验证的层次化天线检查方法 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
124. 发行人 ZL201210149903.7 一种图形化显示时钟系统结构的方法 发明专利 2012 年 5 月 15 日 专利权维持 无
一种甚大规模集成电路版图比较工具数据重用
125. 发行人 ZL201110427520.7 发明专利 2011 年 12 月 19 日 专利权维持 无
方法
3-130
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
126. 发行人 ZL201110291398.5 一种原理图驱动版图的生成层次版图方法 发明专利 2011 年 9 月 30 日 专利权维持 无
127. 发行人 ZL201110291412.1 一种快捷生成器件的方法 发明专利 2011 年 9 月 30 日 专利权维持 无
发行人、清 一种集成电路版图验证中矩形包含规则的验证
128. ZL201110202790.8 发明专利 2011 年 7 月 20 日 专利权维持 无
华大学 方法
129. 发行人 ZL201110049106.7 集成电路中器件相关噪声的仿真方法 发明专利 2011 年 3 月 2 日 专利权维持 无
130. 发行人 ZL201110030586.2 集成电路版图验证图形拓扑命令并发计算方法 发明专利 2011 年 1 月 28 日 专利权维持 无
131. 发行人 ZL201010291055.4 集成电路版图验证自适应扫描线计算方法 发明专利 2010 年 9 月 26 日 专利权维持 无
发行人、南
132. ZL201010279396.X 一种集成电路层次网表比较方法 发明专利 2010 年 9 月 10 日 专利权维持 无
创中心
133. 发行人 ZL201010223044.2 集成电路版图自动构造层次方法 发明专利 2010 年 7 月 2 日 专利权维持 无
134. 发行人 ZL201010223035.3 一种交互式层次短路跟踪及动态调试方法 发明专利 2010 年 7 月 2 日 专利权维持 无
发行人、南
135. ZL200910210674.3 一种甚大规模集成电路版图数据支持方法 发明专利 2009 年 11 月 5 日 专利权维持 无
创中心
3-131
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
136. 发行人 ZL200810113123.0 一种实现版图验证中密度检查的方法 发明专利 2008 年 5 月 28 日 专利权维持 无
137. 发行人 ZL200710303730.9 集成电路版图的器件属性计算方法 发明专利 2007 年 12 月 21 日 专利权维持 无
集成电路版图与原理图一致性检查的局部重签
138. 发行人 ZL200710178293.2 发明专利 2007 年 11 月 29 日 专利权维持 无
名修复方法
139. 发行人 ZL200710178295.1 一种提高版图验证中图形扩展速度的方法 发明专利 2007 年 11 月 29 日 专利权维持 无
140. 发行人 ZL200610088920.9 基于桶的跟踪方法 发明专利 2006 年 7 月 26 日 专利权维持 无
141. 发行人 ZL200510093666.7 一种集成电路版图寄生参数的反标/分析方法 发明专利 2005 年 9 月 1 日 专利权维持 无
142. 发行人 ZL200510080646.6 基于等价类解决 HLVS 中短路问题的算法 发明专利 2005 年 7 月 6 日 专利权维持 无
143. 发行人 ZL200510053853.2 集成电路版图的层次网表提取方法 发明专利 2005 年 3 月 14 日 专利权维持 无
基于边的倒序树扫描线算法优化层次版图验证
144. 发行人 ZL03126497.2 发明专利 2003 年 9 月 29 日 专利权维持 无
方法
基于优化遗传算法改进软硬件划分效率的技术
145. 发行人 ZL03126498.0 发明专利 2003 年 9 月 29 日 专利权维持 无
实现方法
3-132
附件三：发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权一览表
序号 著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期 他项权利
软著登字第 2003 年 07 月 13
1. 发行人 2009SR040271 熊猫 EDA 系统 Zeni2003 2003 年 07 月 13 日 2009 年 09 月 17 日 无
0167270 号 日
熊猫 EDA 系统-九天系列
软著登字第 2005 年 09 月 01
2. 发行人 2009SR040268 工具软件 [简称：九天系列 2005 年 09 月 01 日 2009 年 09 月 17 日 无
0167267 号 日
工具(Zeni4)] V4
华天中汇集成电路静态时
软著登字第 2008 年 10 月 27
3. 发行人 2010SR049201 序分析软件 [简称： 2008 年 10 月 27 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237474 号 日
ICTime] V1.0
华天中汇集成电路时钟树
软著登字第 2008 年 11 月 04
4. 发行人 2010SR049199 综合顾问系统软件 [简称： 2008 年 11 月 03 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237472 号 日
Clock Advisor] V1.0
华天中汇集成电路时钟树
软著登字第 2008 年 11 月 04
5. 发行人 2010SR049197 分 析 软 件 [ 简 2008 年 11 月 03 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237470 号 日
称:ClockExplorer] V1.0
软著登字第 华天中汇数据库转换软件 2008 年 11 月 04
6. 发行人 2010SR049195 2008 年 11 月 03 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237468 号 [简称 MW20A] V1.0 日
软著登字第 集成电路设计分析调试软
7. 发行人 2010SR049186 2005 年 04 月 29 日 2005 年 4 月 29 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237459 号 件 [简称 ICExplorer] V1.0
软著登字第 集成电路寄生参数提取软 2004 年 01 月 12
8. 发行人 2010SR049193 2004 年 01 月 12 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237466 号 件 [简称 QBEM] V1.0 日
9. 发行人 软著登字第 2011SR099348 华大九天 EDA 工具软件 2011 年 01 月 01 日 未发表 2011 年 12 月 22 日 无
3-133
序号 著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期 他项权利
0363022 号 [简称；九天 EDA 工具] V6
软著登字第
10. 发行人 2012SR008295 Aether 版图编辑软件 V1.0 2011 年 09 月 01 日 未发表 2012 年 02 月 09 日 无
0376331 号
软著登字第
11. 发行人 2012SR008435 Argus 物理验证软件 V1.0 2011 年 10 月 31 日 未发表 2012 年 02 月 10 日 无
0376471 号
华大九天 EDA 工具软件
软著登字第
12. 发行人 2013SR038470 [简 称：九天 EDA 工具 ] 2012 年 01 月 01 日 未发表 2013 年 04 月 27 日 无
0544232 号
V6.1
软著登字第 华大九天 EDIF Map 软件
13. 发行人 2014SR032051 2011 年 11 月 01 日 未发表 2014 年 03 月 19 日 无
0701295 号 V1.0
软著登字第 华大九天平板显示设计软
14. 发行人 2015SR067649 2013 年 03 月 30 日 未发表 2015 年 04 月 23 日 无
0954735 号 件 V1.0
软著登字第 Qualib 库单元及 IP 模块检
15. 发行人 2015SR205962 2015 年 03 月 30 日 未发表 2015 年 10 月 26 日 无
1093048 号 查软件 V1.0
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
16. 发行人 2016SR087100 2015 年 11 月 30 日 未发表 2016 年 04 月 26 日 无
1265717 号 [简称：九天 EDA 软件] V8
软著登字第 华大九天平板设计 EDA 工
17. 发行人 2017SR142338 2016 年 12 月 31 日 未发表 2017 年 04 月 26 日 无
1727622 号 具软件 V10
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
18. 发行人 2017SR504269 2017 年 06 月 30 日 未发表 2017 年 09 月 12 日 无
2089553 号 V12
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
19. 发行人 2018SR481415 2018 年 05 月 25 日 未发表 2018 年 06 月 25 日 无
2810510 号 V15
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
20. 发行人 2019SR0568301 2019 年 05 月 06 日 未发表 2019 年 06 月 04 日 无
3989058 号 V16
3-134
序号 著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期 他项权利
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
21. 发行人 2020SR0135494 2019 年 12 月 18 日 未发表 2020 年 02 月 13 日 无
5014190 号 V18
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
22. 发行人 2020SR1148707 2020 年 7 月 8 日 2020 年 07 月 8 日 2020 年 09 月 23 日 无
6027403 号 V19
软著登字第 华大九天平板显示设计软
23. 发行人 2020SR1148846 2020 年 6 月 8 日 2020 年 6 月 8 日 2020 年 9 月 23 日 无
6027542 号 件 V2.0
软著登字第 成都九芯微 EDA 工具软件
24. 成都九天 2017SR701409 2017 年 12 月 01 日 未发表 2017 年 12 月 18 日 无
2286693 号 V5
软著登字第 成都九芯微 Acro-Wave 波 2018 年 09 月 28
25. 成都九天 2018SR1023296 2018 年 09 月 28 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352391 号 形显示器工具软件 V1.0 日
软著登字第 成都九芯微 Acro-Studio 设 2018 年 10 月 12
26. 成都九天 2018SR1023290 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352385 号 计平台工具软件 V1.0 日
软著登字第 成都九芯微 Acro-Sim 仿真 2018 年 09 月 28
27. 成都九天 2018SR1025822 2018 年 09 月 28 日 2018 年 12 月 17 日 无
3354917 号 器工具软件 V1.0 日
软著登字第 成都九芯微 Acro-3DRC 寄 2018 年 10 月 12
28. 成都九天 2018SR1023371 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352466 号 生参数提取工具软件 V1.0 日
软著登字第 成都九芯微 Acro-Veri 物理 2018 年 10 月 12
29. 成都九天 2018SR1023376 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352471 号 验证工具软件 V1.0 日
软著登字第 成都九芯微 EDA 工具软件 2020 年 06 月 10
30. 成都九天 2020SR1001938 2020 年 06 月 10 日 2020 年 08 月 28 日 无
5880634 号 V18 日
软著登字第 成都华大九天 EDA 工具软 2020 年 12 月 02
31. 成都九天 2021SR0304877 2020 年 12 月 02 日 2021 年 02 月 26 日 无
7027104 号 件 V19 日
软著登字第 南京九芯 EDA 工具软件
32. 南京九天 2018SR895628 2017 年 06 月 01 日 未发表 2018 年 11 月 08 日 无
3224723 号 V8
3-135
序号 著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期 他项权利
软著登字第 南京九芯测试平台参数提 2018 年 11 月 01
33. 南京九天 2018SR1011163 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 13 日 无
3340258 号 取工具软件 V1.0 日
软著登字第 南京九芯测试平台仿真工 2018 年 11 月 01
34. 南京九天 2018SR1011157 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 13 日 无
3340252 号 具软件 V1.0 日
软著登字第 南京九芯测试平台模型提 2018 年 11 月 01
35. 南京九天 2018SR1009954 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 13 日 无
3339049 号 取工具软件 V1.0 日
软著登字第 南京九芯测试平台物理验 2018 年 11 月 01
36. 南京九天 2018SR1009965 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 13 日 无
3339060 号 证工具软件 V1.0 日
软著登字第 九芯自动报告检查报告生 2018 年 09 月 28
37. 南京九天 2019SR0320909 2018 年 09 月 24 日 2019 年 04 月 11 日 无
3741666 号 成系统 V1.0 日
软著登字第 九芯版图规则库管理软件 2018 年 09 月 07
38. 南京九天 2019SR0321040 2018 年 09 月 03 日 2019 年 04 月 11 日 无
3741797 号 V1.0 日
软著登字第 九芯版图自动检查软件 2018 年 10 月 05
39. 南京九天 2019SR0320934 2018 年 10 月 01 日 2019 年 04 月 11 日 无
3741691 号 V1.0 日
软著登字第 九芯规则检查产品管理软 2018 年 09 月 14
40. 南京九天 2019SR0321257 2018 年 09 月 10 日 2019 年 04 月 11 日 无
3742014 号 件 V1.0 日
软著登字第 九芯规则检查签核系统 2018 年 09 月 21
41. 南京九天 2019SR0321244 2018 年 09 月 17 日 2019 年 04 月 11 日 无
3742001 号 V1.0 日
软著登字第 九芯器件模型提取软件平 2018 年 10 月 31
42. 南京九天 2019SR0443668 2018 年 10 月 29 日 2019 年 05 月 09 日 无
3864425 号 台 V1.0 日
软著登字第 九芯器件模型质量自动检 2018 年 10 月 26
43. 南京九天 2019SR0442793 2018 年 10 月 22 日 2019 年 05 月 09 日 无
3863550 号 测软件 V1.0 日
软著登字第 九芯统计模型自动提取软 2018 年 11 月 09
44. 南京九天 2019SR0442796 2018 年 11 月 05 日 2019 年 05 月 09 日 无
3863553 号 件 V1.0 日
3-136
序号 著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期 他项权利
软著登字第 九芯 PDK 转换工具软件 2018 年 10 月 12
45. 南京九天 2019SR0443173 2018 年 10 月 08 日 2019 年 05 月 09 日 无
3863930 号 V1.0 日
软著登字第 九芯 PDK 自动化工具软件 2018 年 10 月 19
46. 南京九天 2019SR0443658 2018 年 10 月 15 日 2019 年 05 月 09 日 无
3864415 号 V1.0 日
软著登字第 九芯电子 EDA 工具软件 2020 年 06 月 18
47. 南京九天 2020SR0997220 2020 年 06 月 18 日 2020 年 08 月 27 日 无
5875916 号 V18 日
软著登字第 深圳华大九天 EDA 工具软 2020 年 05 月 15
48. 深圳九天 2020SR0966221 2020 年 05 月 15 日 2020 年 08 月 21 日 无
5844917 号 件 V18 日
软著登字第 深圳华大九天 EDA 工具软 2020 年 11 月 26
49. 深圳九天 2020SR1729665 2020 年 11 月 26 日 2020 年 12 月 03 日 无
6530637 号 件 V19 日
软著登字第 上海华大九天 EDA 工具软 2020 年 09 月 17
50. 上海九天 2020SR1503276 2020 年 09 月 17 日 2020 年 09 月 23 日 无
6304248 号 件 V19 日
软著登字第 集成电路多速率精确仿真
51. 发行人 2021SR0686228 2019 年 10 月 20 日 未发表 2021 年 05 月 14 日 无
7408854 号 软件 V1.0
[注]：截至本补充法律意见书出具之日，部分软件著作权的著作权人尚未从成都九芯微科技有限公司更名为成都九天。
3-137
附件四：发行人及其控股子公司域名一览表
序号 注册人 域名名称 注册日期 到期日期
1 发行人 acrochip.cn 2017 年 05 月 08 日 2023 年 05 月 08 日
2 发行人 acrochip.com.cn 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
3 发行人 acrochip.software 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
4 发行人 acrochip.公司 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
5 发行人 acrochip.中国 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
6 发行人 davin-ci.com 2018 年 05 月 09 日 2023 年 05 月 09 日
7 发行人 empyrean.com.cn 2010 年 04 月 08 日 2023 年 04 月 08 日
8 发行人 empyreansoft.com.cn 2009 年 08 月 06 日 2023 年 08 月 06 日
9 发行人 empyrean-tech.cc 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
10 发行人 empyrean-tech.cn 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
11 发行人 empyrean-tech.com.cn 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
3-138
序号 注册人 域名名称 注册日期 到期日期
12 发行人 empyrean-tech.com 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
13 发行人 empyrean-tech.net 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
14 发行人 empyrean-tech.tech 2018 年 01 月 31 日 2023 年 02 月 01 日
15 发行人 hesoft.com.cn 2009 年 08 月 06 日 2023 年 08 月 06 日
16 发行人 华大九天.cn 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
17 发行人 华大九天.com 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
18 发行人 华大九天.net 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
19 发行人 华大九天.公司 2014 年 08 月 20 日 2023 年 08 月 21 日
20 发行人 华大九天.中国 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
3-139
北京市金杜律师事务所
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（八）
2022 年 3 月
目 录
释 义 ...........................................................................................................................................................2
正 文 ...........................................................................................................................................................8
第一部分 关于问询问题回复的更新 .........................................................................................................8
第二部分 补充核查期间发行人的重大变化 .............................................................................................9
一、 本次发行上市的批准和授权 ...........................................................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................................9
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 10
四、 发起人和股东 ................................................................................................................................. 15
五、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 17
六、 发行人的业务 ................................................................................................................................. 18
七、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 19
八、 发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 30
九、 发行人的重大债权债务 ................................................................................................................ 35
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................................... 37
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 38
十二、 发行人的税务 ............................................................................................................................ 41
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 49
十四、 发行人的劳动及社会保障........................................................................................................ 49
十五、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 51
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 52
十七、 结论意见 ..................................................................................................................................... 53
附件一：发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表 ..................................... 56
附件二：发行人及其控股子公司已取得授权的专利权一览表 .......................................................... 79
附件三：发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权一览表 .............................................. 96
附件四：发行人及其控股子公司域名一览表...................................................................................... 107
3-1
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华大九天/发行人/公司 指 北京华大九天科技股份有限公司
九天有限 指 发行人前身，即北京华大九天软件有限公司
中国电子有限公司，前身为中电信息产业（深圳）有限公司，
中国电子有限 指
系发行人股东
中国电子信息产业集团有限公司，前身为中国电子信息产业集
中国电子集团 指
团公司，发行人第一大股东的控股股东，曾系发行人股东
九创汇新 指 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海建元 指 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，系发行人股东
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
疌泉投资 指
股东
中国电子有限、中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创
主要股东 指
汇新，前述股东合计持有发行人超过 51%股份
上海九天 指 上海华大九天信息科技有限公司，系发行人控股子公司
深圳九天 指 深圳华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司
成都华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名成
成都九天 指
都九芯微科技有限公司
南京华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名南
南京九天 指
京九芯电子科技有限公司
南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司，系发行人参股
南创中心 指
公司
宁波联方 指 宁波联方电子科技有限公司，系发行人参股公司
中电九天 指 中电九天智能科技有限公司，系发行人参股公司
智芯仿真 指 北京智芯仿真科技有限公司，系发行人参股公司
达芬奇开曼 指 DaVinchi, Ltd.，系发行人注册于开曼群岛的全资子公司
3-2
达芬奇美国 指 DaVinchi, Inc.，系发行人注册于美国的全资子公司
华大九天韩国有限公司（Empyrean Korea Co., Ltd.），系发行
韩国九天 指
人全资子公司上海九天注册于韩国的全资子公司
井冈山华元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城华
华元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
井冈山大元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城大
大元嘉泰 指
元嘉泰科技服务中心（有限合伙）
中电财务 指 中国电子财务有限责任公司
中国信安 指 中国信息安全研究院有限公司
上海浦软 指 上海浦东软件园股份有限公司
上海浦园 指 上海浦园物业管理有限公司
上海华虹 指 上海华虹集成电路有限责任公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
晶门深圳 指 晶门科技（深圳）有限公司
晶门中国 指 晶门科技（中国）有限公司
华微电子 指 成都华微电子科技有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
中电熊猫液晶 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
南京京东方显示技术有限公司，曾用名为南京中电熊猫平板显
中电熊猫平板 指
示科技有限公司
建设银行双流分行 指 中国建设银行股份有限公司双流分行
华大电子 指 北京中电华大电子设计有限责任公司
华大九天全体发起人，即中国电子有限、九创汇新、上海建元、
发起人 指
中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资
Electronic Design Automation 的简称，即电子设计自动化，利用
EDA 指 计算机辅助，来完成超大规模集成电路芯片的设计、制造、封
测的大型工业软件
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
大信、申报会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
3-3
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司
《补充法律意见书（六）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
《美国法律意见书》 指 元合律师事务所于 2022 年 3 月 21 日出具的法律意见书
《韩国法律意见书》 指 金张律师事务所于 2022 年 3 月 22 日出具的法律意见书
Harney Westwood & Riegels 于 2022 年 3 月 22 日出具的法律意
《开曼法律意见书》 指
见书
《美国法律意见书》《韩国法律意见书》《开曼法律意见书》
《境外法律意见书》 指
的合称
中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
韩国 指 大韩民国
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《创业板首发注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
办法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地方性法
法律法规 指
规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章
《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（注册稿）》
申报会计师于 2022 年 3 月 28 日出具的大信审字[2022]第
《审计报告》 指 14-00035 号关于发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年《审计
报告》
3-4
申报会计师于 2022 年 3 月 28 日出具的大信专审字[2022]第
《内控报告》 指 14-00020 号《北京华大九天科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
申报会计师于 2022 年 3 月 28 日出具的大信专审字[2022]第
《纳税情况鉴证报告》 指 14-00023 号《北京华大九天科技股份有限公司主要税种纳税情
况及税收优惠审核报告》
《公司章程》 指 发行人及其前身于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
元 指 人民币元
美元 指 美国法定货币单位
国家企业信用信息公示 国家企业信用信息公示系统，于本补充法律意见书出具之日网
指
系统 址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
天眼查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
天眼查网站 指
https://www.tianyancha.com/
企查查网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
企查查网站 指
https://www.qcc.com/
中国裁判文书网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
中国裁判文书网网站 指
http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网网 中国执行信息公开网网站，于本补充法律意见书出具之日网址
指
站 为 http://zxgk.court.gov.cn/
人民法院公告网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
人民法院公告网网站 指
http://rmfygg.court.gov.cn/
“信用中国”网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
信用中国网站 指
http://www.creditchina.gov.cn
12309 中国检察网网站，于本补充法律意见书出具之日网址为
中国检察网网站 指
https://www.12309.gov.cn
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3-5
致：北京华大九天科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限
公司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股
票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 6 月 15
日至 2021 年 12 月 19 日期间分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华
大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》至《北
京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（与《律师工作报告》《法律意见
书》统称前期法律意见书）。
本次发行上市已于 2021 年 9 月 2 日经深圳证券交易所（以下简称证券交
易所）创业板上市委员会 2021 年第 54 次审议会议审核通过，并于 2021 年 11
月 19 日向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交注册申请。
3-6
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度、2020 年
度及 2021 年度（以下简称报告期）的财务状况进行审计并出具了《审计报告》
（大信审字[2022]第 14-00035 号，以下简称《审计报告》）、《关于北京华大
九天科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（大信专审字[2022]第 14-00020
号，以下简称《内控报告》），发行人《招股说明书》及其他申报文件部分内
容也同步进行了调整和更新。本所对 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日或
前期法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充核
查期间）发行人发生的重大法律事项变化情况、提交注册阶段中国证监会问询
问题等进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的前期法律意见书的补充，并构成前期
法律意见书不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在前期法律意见书中发
表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
3-7
正 文
第一部分 关于问询问题回复的更新
一、 申请材料显示，发行人申报时申请了信息披露豁免，请发
行人说明信息披露豁免事项的具体依据，豁免披露履行的程序是否合
法合规。
请保荐人及律师进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（六）》
正文第一部分“《落实函》问题 4 关于信息披露豁免”。
3-8
第二部分 补充核查期间发行人的重大变化
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2021 年 3 月 18 日召开的
2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次
股东大会审议通过的有关本次发行上市的相关议案持续有效。
2. 2021 年 9 月 2 日，证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 54 次审议
会议审核同意发行人本次发行上市的申请。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经证券交易所报经
中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，
发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人发行上市的主体资格
1. 发行人系于 2020 年 10 月 31 日由九天有限按公司经审计的所有者权益
值折股整体变更设立的股份有限公司。九天有限成立于 2009 年 5 月 26 日，取
得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105011965765 的《企业
法人营业执照》。九天有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2020
年 12 月 16 日获得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91110105690013756F 的《营业执照》，营业期限为 2009 年 5 月 26 日至长期。
2. 申报会计师已出具大信验字[2020]第 14-00025 号《验资报告》验证，
截至 2020 年 12 月 18 日，发行人注册资本 434,353,414 元已足额缴纳。
根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、工商档案及
3-9
发行人确认，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立程序
符合法律法规和规范性文件的规定，并已获得当时有效的《公司法》和其他法
律法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效；发行人系
由九天有限整体变更设立的股份有限公司，自九天有限 2009 年 5 月 26 日成立
之日起算，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合持续经营 3 年以上的规定。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决
议等资料并经本所律师核查：
1. 根据发行人提供的工商资料，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执
照、批准及许可证的通知或警告；
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》及其他法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会
决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害
公共利益被依法吊销营业执照等。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3-10
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人确认，发行人已经
按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健
全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《北京
华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限
公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》《北
京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科技股份有限公
司总经理工作细则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、
董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具有规范的法人治理结
构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人 2019 年、2020 年和 2021
年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 1,269.41 万元、
4,012.99 万元和 5,323.79 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人确认，发行人报告期内财务
会计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据发行人确认及发行人主要股东出具的确认文件，并经本所律师核
查中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站，发行人及发行人主要股东
报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相
关条件
1. 如本补充法律意见书正文第二部分“二、发行人本次发行上市的主体
3-11
资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管
理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务总监、申报会计师的
访谈、发行人确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内财
务会计报告由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首
发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首
发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 如《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的
资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文第九部分“关
联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文第二部分“七、关联交易及同业竞
争”所述，发行人无控股股东和实际控制人，发行人与持有其5%以上股份的股
东及该等股东控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
(2) 如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”及本补充法律意见
书正文第二部分“六、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为EDA
工具软件的开发、销售及相关服务，发行人的主营业务稳定，最近两年内没有发
生重大不利变化；如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”、正文第
十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书正
文第二部分“四、发起人和股东”“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及
3-12
其变化”所述，发行人的控制权和管理团队稳定，发行人的董事和高级管理人员
最近两年内没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文第六部分“发起人
和股东”及本补充法律意见书正文第二部分“四、发起人和股东”所述，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，发行人主要股东所
持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人无控股股东、无实际控制人的情形没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分
“发行人的重大债权债务”、第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充
法律意见书正文第二部分“八、发行人的主要财产”“九、发行人的重大债权债
务”“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
5. 如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”及本补充法律意
见书正文第二部分“六、发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部
门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师登陆发行人相关主管部门官方网
站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 如《律师工作报告》正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”及
本补充法律意见书正文第二部分“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
相关政府部门出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师登陆中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁
判文书网网站、国家企业信用信息公示系统、企查查网站及中国执行信息公开
网网站等查询网络公开信息，报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
3-13
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理
办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据相关公安机关派出机构出具的证明，发行人董事、监事和高级管
理人员的确认文件，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网网站、企查查网
站及中国执行信息公开网网站查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级
管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资
格”、第三部分“本次发行上市的实质条件”及本补充法律意见书正文第二部
分“二、发行人本次发行上市的主体资格”“三、本次发行上市的实质条件”
所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板
发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及大信验字[2020]第 14-00025 号
《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 43,435.3414 万元，发行后股本
总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众
公开发行 108,588,354 股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到
发行人股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并
3-14
经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报
告》《招股说明书》和发行人确认，发行人截至 2021 年 12 月 31 日归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 5,323.79
万元；按照可比同行业上市公司的估值水平，发行人预计市值不低于 10 亿元；
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人营业收入为 57,930.20 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2 条第（二）项规定的财
务指标标准。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
上市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人、发行人股东提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，自《律
师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东未
发生变化，该等发起人和股东于补充核查期间的基本情况变更如下：
（一）中电金投
根据中电金投提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
补充核查期间内，发行人股东中电金投的法定代表人由姜军成变更为张志勇。
（二）上海建元
根据上海建元提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
补充核查期间内，上海建元原合伙人上海爱建资产管理有限公司、上海建元投
资有限公司退伙，新合伙人上海爱潮投资管理有限公司、上海隧道工程有限公
司入伙。
截至本补充法律意见书出具之日，上海建元的合伙人及其出资情况如下：
3-15
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
元）
上海建元股权投资基金管理合
1 普通合伙人 1,000 1.00
伙企业（有限合伙）
2 上海申通地铁股份有限公司 有限合伙人 70,000 70.00
3 上海隧道工程有限公司 有限合伙人 21,500 21.50
4 上海爱潮投资管理有限公司 有限合伙人 4,750 4.75
上海建辕投资管理合伙企业
5 有限合伙人 2,750 2.75
（有限合伙）
合计 100,000 100.00
（三）中小企业基金
根据发行人股东提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，补充核查期间内，中小企业基金注册地址变更至深圳市福田区华富街道新
田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）B 座三十四层，有
限合伙人深圳市中小企业服务局退伙，并新增有限合伙人深圳市引导基金投资
有限公司。
截至本法律意见书出具之日，中小企业基金的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 合伙份额（万元） 出资比例（%）
深圳国中创业投资管理有
1 普通合伙人 6,000 1.00
限公司
国家中小企业发展基金有
2 有限合伙人 150,000 25.00
限公司
深圳市引导基金投资有限
3 有限合伙人 149,900 24.98
公司
深圳市泓鑫投资合伙企业
4 有限合伙人 60,000 10.00
（有限合伙）
5 深创投 有限合伙人 60,000 10.00
6 特华投资控股有限公司 有限合伙人 48,000 8.00
7 深圳市华晖集团有限公司 有限合伙人 40,000 6.67
中信保诚人寿保险有限公
8 有限合伙人 32,000 5.33
司
深圳市融浩达投资有限公
9 有限合伙人 30,100 5.02
司
3-16
序号 合伙人名称 合伙人类型 合伙份额（万元） 出资比例（%）
华安财产保险股份有限公
10 有限合伙人 24,000 4.00
司
合计 600,000 100.00
（四）疌泉投资
根据发行人股东提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，补充核查期间，疌泉投资新增有限合伙人上海科创中心二期私募投资基金
合伙企业（有限合伙)。
截至本法律意见书出具之日，疌泉投资的合伙人及其出资情况如下：
合伙份额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 80,000 24.39
2 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 75,000 22.87
3 大基金 有限合伙人 70,000 21.34
4 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 45,000 13.72
5 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 20,000 6.10
6 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20,000 6.10
7 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,375 1.33
长三角协同优势产业股权投资合伙企业
8 有限合伙人 6,250 1.91
（有限合伙）
上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
9 有限合伙人 4,375 1.33
限合伙）
苏州致芯方维投资管理合伙企业
10 普通合伙人 3,000 0.91
（有限合伙）
合计 328,000 100.00
五、 发行人的股本及其演变
（一）发行人股本情况变更
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人股权结构未发生变化，且国务院国有资产监督管理委员会已核发《关于
3-17
北京华大九天科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产
权〔2021〕455 号），确认发行人国有股东中国电子有限、中电金投、大基金
的证券账户应标注“SS”标识，深创投的证券账户应标注“CS”标识。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人全体股东确认并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的
发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
六、 发行人的业务
（一） 主要业务资质和许可变更情况
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
根据发行人提供的业务资质证书等资料、出具的说明并经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司新增取得 1 项业务资质证书，具
体如下：
序
资质名称 授予单位 资质权属方 证书编号 授予日期 有效期
号
EDA（电子设计
国家发展和 2021 年 12
1 自动化）国家工 华大九天 - 长期
改革委员会 月
程研究中心
2. 发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，“根据开曼群岛
法律，达芬奇开曼因不需要任何执照、许可、授权便可开展其业务，因此达芬
奇开曼拥有开展其业务所需的所有必要的执照、许可、授权”。
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，“除在附件 A 中
所列明的商业税务证书外，达芬奇美国开展其现有业务不需要其他的特许经营
3-18
权、许可以及任何类似授权”。
根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“就其
登记事项全部证明书中登记的业务不需要从政府主管部门和机构取得任何许
可、授权、同意、证书、批准、资格等”。
据此，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司已取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，该等行政许可、备案、注册
或认证目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续
的风险。
（二） 发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认，并经核查发行人及其控
股子公司的相关重大业务合同，发行人的主营业务为 EDA 工具软件的开发、
销售及相关服务。根据《审计报告》，2019 年、2020 年和 2021 年发行人主营
业务收入分别为 25,335.83 万元、40,618.60 万元和 56,786.04 万元，分别占同期
发行人营业收入的 98.50%、97.92%和 98.02%，发行人主营业务突出。
（三） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人设立时获核准暨现行有效的统一社会信用代码
为 91110105690013756F 号的《营业执照》《公司章程》及发行人提供的企业
征信报告等资料及书面确认，并经本所律师访谈发行人财务总监并核查国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，发
行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
3-19
根据《公司法》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等法律法规、
规范性文件的有关规定，并根据发行人确认，发行人主要股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表、发行人《公司章程》、发行人的工商档案资料，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站，截
至报告期末，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”之“（六）发行人的
控股股东和实际控制人”所述，发行人无控股股东及实际控制人。
2. 持有发行人 5%以上股份的企业
序号 名称/姓名 持有发行人股份情况 持股比例（%）
1 中国电子有限 持有发行人 115,200,804 股股份 26.5224
2 九创汇新 持有发行人 95,719,518 股股份 22.0373
3 上海建元 持有发行人 60,000,000 股股份 13.8136
4 中电金投 持有发行人 56,900,000 股股份 13.0999
5 大基金 持有发行人 48,192,772 股股份 11.0953
6 中小企业基金 持有发行人 27,942,730 股股份 6.4332
3. 发行人参股公司
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统、企查查网站、天眼查网站，以及发行人参股公司现行有效的公司章程，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 4 家参股公司，分别为南创中心、
宁波联方、中电九天和智芯仿真。
南创中心、宁波联方和中电九天具体情况请见《律师工作报告》正文第十
部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”，智芯仿真具体情
况请见本补充法律意见书第二部分“八、发行人的主要财产”之“（五）发行
人的对外投资”。
3-20
4. 对公司具有直接或间接重大影响的其他关联方
公司第一大股东中国电子有限直接持有公司 26.5224%股份，其一致行动人
中电金投持有公司 13.0999%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子集团的
全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响。
根据本所律师对国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站的
公开核查并经中国电子集团书面确认，截至 2021 年 12 月 31 日，中国电子集
团控制的主要企业（一级子公司）如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 中国电子有限 中国电子集团控制的企业
2 中国瑞达投资发展集团有限公司 中国电子集团控制的企业
3 中电金投 中国电子集团控制的企业
4 中国信安 中国电子集团控制的企业
5 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 中国电子集团控制的企业
6 中电长城计算机集团有限公司 中国电子集团控制的企业
7 北京金信恒通科技有限责任公司 中国电子集团控制的企业
8 武汉长江电源有限公司 中国电子集团控制的企业
9 北京华利计算机有限公司 中国电子集团控制的企业
10 武汉中元物业发展有限公司 中国电子集团控制的企业
11 中电财务 中国电子集团控制的企业
12 中电智能卡有限责任公司 中国电子集团控制的企业
13 上海浦软 中国电子集团控制的企业
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信
息公示系统、企查查网站、天眼查网站及中国电子集团的书面确认，报告期内，
与发行人发生关联交易或关联往来的中国电子集团控制的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 华微电子 中国电子集团控制的企业
2 华大电子 中国电子集团控制的企业
3 上海华虹 中国电子集团控制的企业
3-21
4 晶门深圳 中国电子集团控制的企业
5 晶门中国 中国电子集团控制的企业
6 上海贝岭 中国电子集团控制的企业
7 中电熊猫平板 中国电子集团控制的企业
8 上海浦软 中国电子集团控制的企业
9 华大半导体 中国电子集团控制的企业
10 上海浦园 中国电子集团控制的企业
11 中电熊猫液晶 中国电子集团控制的企业
12 中电进出口 中国电子集团控制的企业
13 中电财务 中国电子集团控制的企业
14 中国信安 中国电子集团控制的企业
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
(1) 发行人现任董事
董事姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
刘伟平 董事长 通过华元嘉泰间接持有发行人 860.40 万股股份
杨晓东 董事、总经理 通过华元嘉泰间接持有发行人 456 万股股份
董大伟 董事 无
宋少文 董事 无
王静 董事 无
刘炜 董事 无
李尧 董事 无
吴革 独立董事 无
陈丽洁 独立董事 无
洪缨 独立董事 无
周强 独立董事 无
(2) 发行人现任监事
监事姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
王博 监事会主席 无
高荒燃 监事 无
3-22
于文文 职工代表监事 无
(3) 发行人现任高级管理人员
高管姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
杨晓东 总经理 通过华元嘉泰间接持有发行人 456 万股股份
吕霖 常务副总经理 通过华元嘉泰间接持有发行人 466 万股股份
刘二明 副总经理、财务总监 通过华元嘉泰间接持有发行人 324.12 万股股份
宋矗林 副总经理、董事会秘书 通过大元嘉泰间接持有发行人 173 万股股份
公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其
他企业、组织
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或
其他组织亦为发行人的关联方。
7. 其他关联方或比照关联方披露的相关方
(1) 报告期内曾经的关联自然人
在发行人持
姓名 关联关系说明 关联关系变化原因
股情况
刘伟 曾任发行人董事 自 2019 年 8 月 6 日后不再担任发行人董事 无
高松涛 曾任发行人董事 自 2020 年 3 月 24 日后不再担任发行人董事 无
通过华元嘉
泰间接持有
李起宏 曾任发行人监事 自 2020 年 12 月 11 日后不再担任发行人监事
发行人 134 万
股股份
李旭 曾任发行人监事 自 2020 年 12 月 11 日后不再担任发行人监事 无
3-23
上述曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员（包括
其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人报告期内曾经的关联自然
人。
(2) 过去 12 个月内存在关联关系的关联企业及报告期内曾经的关联企业
过去 12 个月内及报告期内发行人曾经的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除
公司及控股子公司以外的法人或其他组织亦为公司的关联方。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人确认，经本所律师核查，发行
人报告期内关联交易的情况如下：
1. 经常性关联交易
(1) 关联销售
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的相关销售合同及确认，
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方或比照关联方披露的相关方销售商
品和销售劳务的主要内容为 EDA 软件销售和提供技术服务，具体情况如下：
单位：万元
交易价格确
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
定方法
EDA 软件销售 市场价 551.62 - -
华微电子 技术开发服务 市场价 - 943.40 188.68
硬件代理 市场价 129.80 - -
华大电子 EDA 软件销售 市场价 485.86 176.12 65.40
上海华虹 EDA 软件销售 市场价 485.86 176.12 65.40
3-24
交易价格确
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
定方法
晶门深圳 EDA 软件销售 市场价 141.60 108.30 108.30
EDA 软件销售 市场价 35.40 31.70 31.70
晶门中国
技术开发服务 市场价 12.20 29.20 -
上海贝岭 EDA 软件销售 市场价 - 58.41 -
中电熊猫平板 EDA 软件销售 市场价 - 58.00 -
合计 1,842.33 1,581.25 459.48
占当期主营业务收入的比重 3.24% 3.89% 1.81%
(2) 关联采购
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人对关联方的房屋租赁合同、租
金支付凭证及确认，报告期内，发行人存在向关联方承租房产并采购物业服务
的情况，相关租赁情况如下：
单位：万元
出租方 交易内容 定价依据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华大半导体 房租水电 市场价 509.50 69.70 -
上海浦园 物业 市场价 132.22 30.86 1.62
上海华虹 测试服务 市场价 79.53 22.36 -
上海浦软 房租水电 市场价 32.50 128.33 15.71
中电进出口 投标费用 市场价 1.89 1.08 7.23
合计 755.64 252.33 24.56
(3) 关联存款
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，报告期内，发行人与
中国电子集团控股子公司中电财务之间存在部分金融服务类关联交易。中电财
务的基本情况如下：
公司名称 中国电子财务有限责任公司
3-25
统一社会信用代码 91110000102090836Y
住所 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层
注册资本 175,094.3 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
经营范围 案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988 年 4 月 21 日至无固定期限
中国电子集团持有 61.38%股权，南京中电熊猫信息产业集团有限公
司持有 25.13%股权，武汉中原电子集团有限公司持有 5.71%股权，
持股结构
中国电子进出口有限公司持有 4.96%股权，中电智能卡有限责任公司
持有 2.15%股权，中国中电国际信息服务有限公司持有 0.67%股权
根据《招股说明书》，报告期内，发行人与中电财务之间的存款业务构成
关联交易且存款利率与市场同期水平基本一致。报告期内，发行人与中电财务
不存在直接贷款的情况。报告期内，发行人与中电财务之间存款具体情况如下：
单位：万元
期间 期末存款余额 利息收入
2019 年度 17,403.32 0.08
2020 年度 - 3.81
2021 年度 - 0.26
(4) 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，报告期内，公司支付
董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
3-26
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管理人员
1,541.53 1,483.27 1,204.92
薪酬
2. 偶发性关联交易
(1) 关联方共同投资
2019 年 6 月 10 日，发行人与关联方华大半导体共同参与出资设立了南创
中心。南创中心主要业务为 EDA 行业标准、公共套件开发及开源 EDA 社区建
设，其中发行人出资人民币 9,200.00 万元，占注册资本的 46.00%，华大半导体
出资人民币 600.00 万元，占注册资本的 3.00%。
上述交易分别于 2018 年 11 月 12 日、2018 年 12 月 3 日经九天有限董事会
及股东会审议通过，决策程序符合相关规定，不存在损害发行人及其股东利益
的情形。发行人关联董事、关联股东回避表决。南创中心具体情况详见《律师
工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”之
“2.参股公司”。
(2) 关联担保
报告期内，发行人作为担保方为参股公司中电九天的银行借款提供了反担
保业务，具体情况如下：
根据公司提供的资料，2017 年，建设银行双流分行向中电九天进行流动资
金授信 3,500.00 万元，授信期间为 2017 年 8 月 17 日至 2019 年 8 月 17 日。
本次授信期间，中电九天的股东结构为中国信安持股比例为 51%、成都海
裕企业管理中心（有限合伙）持股比例为 29%、九天有限持股比例为 20%，其
中中国信安为中国电子集团全资子公司。
中国信安作为中电九天第一大股东，与建设银行双流分行签订担保合同，
为中电九天提供本金最高额担保，担保金额为 3,500.00 万元。2017 年 9 月，中
3-27
国信安与发行人签订反担保合同，约定发行人作为中电九天股东之一，按前述
授信金额的 20%（与当时发行人持有的中电九天股权比例一致）向中国信安提
供反担保，反担保金额为 700.00 万元。
根据中电九天提供的确认文件，报告期内，中电九天已向建设银行双流分
行偿还贷款。根据中国信安出具的确认文件，发行人担保义务已履行完毕。
上述关联担保事项已经发行人董事会和股东会审议，决策程序符合相关规
定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3. 关联方往来款项余额
(1) 应收账款
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华大电子 199.02 199.02 -
上海华虹 199.02 199.02 -
华微电子 231.00 40.00 -
晶门中国 - 30.95 -
合计 629.04 468.99 -
(2) 预收款项
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华微电子 - - 680.00
合计 - - 680.00
(3) 应付账款
单位：万元
3-28
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海华虹 - 22.36 -
合计 - 22.36 -
(4) 其他应收款
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华大半导体 80.95 80.95 -
上海浦软 - 32.01 32.01
中电进出口 - 3.40 6.00
合计 80.95 116.36 38.01
(5) 其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华大半导体 51.88 69.53 -
合计 51.88 69.53 -
2021 年 9 月 3 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于对北
京华大九天科技股份有限公司近三年（2018 年-2020 年）及 2021 年 1-6 月关联
交易予以确认的议案》以及《关于调整北京华大九天科技股份有限公司 2021
年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该等议案提交发行人股东大会进行
审议，关联董事均回避了表决。2021 年 9 月 15 日，发行人 2021 年第四次临时
股东大会审议通过了《关于对北京华大九天科技股份有限公司近三年（2018 年
-2020 年）及 2021 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》及《关于调整北京华大
九天科技股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东均回
避了表决。2021 年，发行人实际发生的关联销售、关联采购及金融服务的金额
均未超过前述议案中预计的关联交易金额。
发行人独立董事对报告期内的关联交易情况发表独立意见认为：“公司近
3-29
三年（2018 年-2020 年）及 2021 年 1-6 月与关联方之间发生的关联交易遵循公
开、公平、公正的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行
为；交易条款经交易双方协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该议案时，
关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意上述议案内容。”
发行人独立董事对调整 2021 年度日常关联交易预计的额度发表了独立意
见：“上述公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相
关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司主营业
务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易
议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和
公司章程的规定。我们同意上述议案内容。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已对
报告期内发生的关联交易进行了审议，且独立董事对上述关联交易发表了独立
意见，该等关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损
害发行人及非关联股东利益的情况。
八、 发行人的主要财产
（一） 自有物业
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人新增物业情况如下：
建筑面积 是否存在
权利人 不动产权证号 房屋坐落 用途 登记时间
（平方米） 他项权利
苏（2021）宁浦 浦口区星火路 2021 年
南京九
不动产权第 17 号 01 幢 801 1,132.01 办公 10 月 12 否
天
0056560 号 室 日
3-30
除上述外，根据发行人提供的资料及出具的说明，2021年5月8日，上海九
天与上海临港科技创新城经济发展有限公司签订《房屋买卖预购合同》，约定
上海临港科技创新城经济发展有限公司将坐落于上海市海洋二路88弄8-10、12
号创新魔坊二期（智英科技中心）2幢1-8层，建筑面积为11,492.88平方米的房
屋出售至上海九天。根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
上海九天尚未办理完毕前述房屋产权转让登记事项，该等办理不存在实质性障
碍。
如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）在建
工程”所述，成都九天位于四川省成都市双流区东升街道丰乐社区1组、彭镇
光荣社区7组的在建工程已完成竣工验收。根据发行人出具的说明，截至本补
充法律意见书出具之日，成都九天坐落于前述位置的房屋尚未办理完毕不动产
产权登记，该等办理不存在实质性障碍。
（二） 租赁物业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因
租赁期限届满，发行人不再续租以下 2 处房产：
租赁面
序 承租
出租人 承租物业地址 积（平方 房地证编号 租赁期限
号 人
米）
成都市双 成都市双流区银 川（2018）双流
发行
1 流区人民 河路 596 号科研 400 区不动产权第 2016.8.2-2021.12.31
人
政府 综合楼 13 层 0101436 号
上海临港 上海市浦东新区
沪房地浦字
上海 企业服务 南汇新城镇环湖
2 411.69 （2014）第 2020.12.1-2022.2.28
九天 发展有限 西二路 888 号九
227156 号
公司 楼 A 区北侧
（三） 知识产权
1. 注册商标
3-31
(1) 境内商标
根据发行人提供的商标注册证及本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司已取得境内注册商标共 84 项，具体情况请见本补充法律意见书附件一“发
行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表”之“（一）境内
商标”。
(2) 境外商标
根据发行人提供的相关文件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 11 项
境外注册商标，具体情况请见本补充法律意见书附件一“发行人及其控股子公
司已取得商标注册证书的注册商标一览表”之“（二）境外商标”。
2. 专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》并经本所律师在国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至 2021 年
12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 150 项专利权维持的专利，
具体情况请见本补充法律意见书附件二“发行人及其控股子公司已授权专利
权一览表”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国
版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 67 项计算机软件著作权，具体情
况请见本补充法律意见书附件三“发行人及其控股子公司已登记的计算机软
件著作权一览表”。
4. 域名
3-32
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司依法享有互联网域名共计
20 项，具体情况详见本补充法律意见书附件四“发行人及其控股子公司域名一
览表”。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备包括机器设备、运
输设备、电子设备、办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司固定资
产的账面价值为 471,326,266.27 元，发行人对该等生产运营设备已独立登记、
建账、核算、管理。
（五） 发行人的对外投资
1. 智芯仿真
根据发行人提供的资料及出具的说明，补充核查期间内，发行人新增 1 家
参股公司智芯仿真。
智芯仿真现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日核发的
统一社会信用代码为 91110108MA01PEY33T 的《营业执照》，截至本补充法
律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 北京智芯仿真科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王芬
注册资本 12,500,000 元
住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 5 号楼 3 层 306
成立日期 2019 年 12 月 20 日
3-33
营业期限 2019 年 12 月 20 日至 2039 年 12 月 19 日
仿真软件、EDA 软件、计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；教育咨询（中介服务
除外）；市场调查；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备（不得从事实
经营范围
体店铺经营）；租赁计算机。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
唐章宏持股比例为 25.6%
发行人持股比例为 20%
邹军持股比例为 13.6%
股权结构
王芬持股比例为 13.6%
黄承清持股比例为 13.6%
汲亚飞持股比例为 13.6%
2. 南京九天
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人全资子公司南京九天的住所由中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研
创园团结路 99 号孵鹰大厦 2305 室变更为南京市江北新区星火路 17 号创智大
厦 01 幢 801 室。南京九天现持有南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2022
年 3 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91320191MA1N09R81B 的《营业执照》，
截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 南京华大九天科技有限公司（曾用名：南京九芯电子科技有限公司）
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘伟平
注册资本 5,000 万元
住所 南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 01 幢 801 室
成立日期 2016 年 11 月 18 日
营业期限 2016 年 11 月 18 日至无固定期限
电子科技、信息科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电
子元器件、电子产品的开发、销售；系统集成；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除
经营范围
外）；自有房屋租赁；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售（除依法须经批准的项目外，
3-34
凭营业执照依法自主开展经营活动）
3. 韩国九天
根据《韩国法律意见书》及发行人提供的资料，补充核查期间内，上海九
天分别于 2021 年 8 月 6 日、2021 年 11 月 10 日及 2022 年 2 月 14 日增加对韩
国九天的出资总额至 537,380,000 韩元、659,705,000 韩元及 836,010,000 韩元。
截至《韩国法律意见书》出具之日，韩国九天的基本情况如下：
名称 Empyrean Korea Co., Ltd.
登记/注册号码 001262/110114-0268547
成立日期 2020 年 11 月 17 日
注册地址 京畿道城南市盆唐区板桥驿路 178，602 号（三坪洞）
社内理事 刘二明（LIU ERMING）
注册资本 836,010,000 韩元
股权结构 上海九天持股比例为 100%
与发行人主营业务
境外销售公司
关系
九、 发行人的重大债权债务
（一） 重大采购合同
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人及其控股子公司新签署 1 笔正在履行或已履行完毕的合同金额在 1,000
万元以上的采购合同，具体如下：
序号 销售方 采购方 合同名称 合同内容 合同签署年度 适用法律
1. G12 上海九天 设备销售合同 软硬件设备 2021 年 中国法律
（二） 重大销售合同
3-35
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人及其控股子公司新签署 2 笔正在履行或已履行完毕的合同金额在 2,000
万元以上的销售合同，具体如下：
序号 销售方 采购方 合同名称 合同内容 合同签署年度 适用法律
1. 发行人 K1A1 软件销售合同 EDA 软件销售 2021 年 中国法律
2. 深圳九天 K1A1 软件销售合同 EDA 软件销售 2021 年 中国法律
（三） 发行人及其下属子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵
权之债
1. 发行人及境内控股子公司
(1) 安全生产事项
根据发行人确认，发行人及其控股子公司不存在直接从事生产制造产品的
行为。
(2) 工商行政管理事项
根据发行人现有境内控股子公司所在地市场监督管理局出具的相关证明，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、天眼查、企查
查网站等网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在被市场监督管理部
门处以重大行政处罚的情形。
(3) 劳动事项
关于发行人及其控股子公司报告期内在劳动方面的守法情况详见本补充
法律意见书正文第二部分“十四、发行人的劳动及社会保障”所述。
2. 发行人境外控股子公司
3-36
关于发行人境外控股子公司报告期内的守法情况详见本补充法律意见书
正文第二部分“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
综上，根据有关政府部门出具的证明文件、《境外法律意见书》《审计报
告》以及发行人确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国
网站、人民法院公告网网站、中国执行信息公开网网站、天眼查网站、企查查
网站及发行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站，报告期内，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四） 与关联方的重大债权债务和担保
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，除本补充
法律意见书正文第二部分“七、关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与
其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或为其控股子公司以外的其他关
联方提供担保的情况。
（五） 根据发行人确认、《审计报告》，并经核查，报告期内发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人及其前身历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开情
况
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人报告
期内共召开了 20 次股东（大）会、22 次董事会和 9 次监事会。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述历次股
东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效，股东（大）会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
3-37
效。
（二） 股东（大）会、董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人前述
历次会议的授权或重大决策等行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治
理制度的规定，合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事 11 名，
其中 4 名为独立董事；监事 3 名，其中 1 名为职工监事；总经理 1 名，常务副总
经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。具体任职情况请见
本补充法律意见书正文第二部分“七、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”
之“5.发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公
司章程》的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的
主要兼职情况如下：
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 公司职务 兼职单位
职务 关系
董事长、总经
刘伟平 董事长 南创中心 发行人参股公司
理
发行人第一大股东的控
中国电子集团 处长
董大伟 董事 股股东
深圳长城开发科技股份有 董事 发行人第一大股东控制
3-38
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 公司职务 兼职单位
职务 关系
限公司 的企业
中电金信数字科技集团有 董事会秘书、 发行人第一大股东控制
限公司 副总经理 的企业
宋少文 董事
中电智慧基金管理有限公 发行人第一大股东的控
董事
司 股股东参股的企业
上海建元股权投资基金管 发行人关联自然人担任
董事总经理
理合伙企业（有限合伙） 董事总经理的企业
发行人关联自然人担任
王静 董事 顺滤科技（上海）有限公司 执行董事
执行董事的企业
中煤（西安）地下空间科技 发行人关联自然人担任
董事
发展有限公司 董事的企业
投资部半导
海松（北京）私募基金管理 发行人关联自然人担任
体方向投资
有限公司 投资负责人的企业
负责人
李尧 董事 珠海横琴长厚海松企业管 发行人关联自然人担任
董事
理有限责任公司 董事的企业
发行人关联自然人担任
纳思达股份有限公司 董事
董事的企业
深圳国中创业投资管理有
副总裁
限公司
城兴设计集团股份有限公
董事
司
武汉中科水生环境工程股
董事
份有限公司
深圳市与逻辑科技有限公 执行董事、总
司 经理
发行人关联自然人担任
重庆市园林建筑工程（集
刘炜 董事 监事 董事、监事、高级管理人
团）股份有限公司
员的企业
西施生态科技股份有限公
董事
司
广东高而美制冷设备有限
董事
公司
中科禾一（大连）农业科技
董事
有限公司
深水海纳水务集团股份有
董事
限公司
董事、总经
杨晓东 南创中心 董事 发行人参股公司
理
发行人关联自然人担任
对外经济贸易大学 会计系主任
吴革 独立董事 会计系主任的事业单位
北京对外经济贸易大学出 董事 发行人关联自然人担任
3-39
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 公司职务 兼职单位
职务 关系
版社有限责任公司 董事的企业
天合石油集团汇丰石油装
董事
备股份有限公司
北京京西文旅科技投资基
独立董事
金管理有限公司
民生控股股份有限公司 独立董事 发行人关联自然人担任
加科思药业集团有限公司 独立董事 独立董事的企业
国电电力发展股份有限公
独立董事
司
发行人关联自然人担任
独立董事 上海贝岭股份有限公司 独立董事
独立董事的企业
陈丽洁
中机寰宇认证检验股份有 发行人关联自然人担任
董事 董事
限公司 董事的企业
发行人关联自然人担任
洪缨 独立董事 中国科学院声学研究所 研究员
研究员的企业
发行人关联自然人担任
周强 独立董事 清华大学 研究员
研究员的事业单位
深创新投资管理顾问（北 发行人关联自然人担任
投资总监
京）有限公司 投资总监的企业
河北宏润核装备科技股份
董事
有限公司
北京易代储科技有限公司 董事
河北华通线缆集团股份有
董事
限公司
监事会主 唐山红土创业投资有限公
王博 监事
席 司 发行人关联自然人担任
新乡市新能电动汽车有限 董事、监事的企业
董事
公司
湖南进芯电子科技有限公
监事
司
北京翼辉信息技术有限公
监事
司
青岛本原微电子有限公司 监事
发行人第一大股东的控
中国电子集团 处长
高荒燃 监事 股股东
中电金投 监事 发行人股东
常务副总 中电九天 董事
吕霖 发行人参股公司
经理 宁波联方 董事
刘二明 副总经理、 宁波联方 监事 发行人参股公司
3-40
兼职单位 兼职单位与发行人的
姓名 公司职务 兼职单位
职务 关系
财务总监
副总经理、 南创中心 监事
宋矗林 董事会秘 发行人参股公司
书
中电九天 监事会主席
（二） 发行人的独立董事
2020 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴革、
陈丽洁、洪缨、周强为发行人独立董事。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人独立董事未发生变更。
根据独立董事填写的调查表、发行人确认、发行人《北京华大九天科技股份
有限公司独立董事制度》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律法规及《公司章
程》的有关规定。
十二、 发行人的税务
（一） 主要税种、税率
1. 发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，
发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
境内：16%、13%、6% [注1-
按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允
增值税 注4]
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
韩国：10% [注5]
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%、5%、1%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
3-41
[注 1]：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%。
[注 2]：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4
月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%。
[注 3]：根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的补充通知》
（财税〔2003〕238 号），计算机软件出口（海关出口商品码 9803）实行免税，
其进项税额不予抵扣或退税。
[注 4]：报告期内，境内提供服务适用 6%增值税税率。
[注 5]：韩国增值税税率实行 10%单一税率，为价外征收。
2. 发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，
发行人及其控股子公司在报告期内执行的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华大九天 0% [注 1] 0% 0%
南京九天 25% 25% 25%
成都九天 15% [注 2] 15% 15%
达芬奇开曼 0% [注 3] 0% 0%
联邦 21%+州 8.84%
达芬奇美国 联邦 21%+州 8.84% 联邦 21%+州 8.84%
[注 4]
深圳九天 25% 25% 25%
上海九天 15% [注 5] 25% -
韩国九天 累进税率 [注 6] 累进税率 -
3-42
[注 1]：华大九天 2019 年适用“两免三减半”优惠政策，实际税率为零；
2020 年、2021 年适用“五免及后续减按 10%”优惠政策，实际税率为零。
[注 2]：成都九天作为高新技术企业，2019 年度、2020 年度和 2021 年度均
可减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
[注 3]：达芬奇开曼注册地为开曼群岛，不缴纳企业所得税。
[注 4]：达芬奇美国是美国的独立法人单位，需交纳联邦政府所得税和加州
政府所得税；联邦政府所得税现行税率 21%，加州政府所得税固定税率 8.84%。
[注 5]：上海九天符合《财政部、税务总局关于中国（上海）自贸试验区临
港新片区重点产业企业所得税政策的通知》（财税〔2020〕38 号）的相关条件，
自 2021 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计算缴纳企业所得税，有效期五年。
[注 6]：韩国九天注册地为韩国，韩国所得税按照累进税率。韩国九天申报
期内纯盈利在 2 亿韩元以下、按纯利润的 10%缴纳所得税。
经核查，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二） 主要税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件、《纳税情况鉴证报告》及发
行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收
优惠如下：
1. 企业所得税优惠
(1) 发行人享受的集成电路设计企业和软件企业所得税优惠
A. “两免三减半”的企业所得税优惠
3-43
根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、
税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企
业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至
第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所
得税，并享受至期满为止。
发行人于 2013 年 7 月 2 日，经北京市经济和信息化委员会认定为软件企
业，《软件企业认证证书》编号为京 R-2013-0368。根据《审计报告》《纳税
情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人确认，发行人从获利年度起享受“两
免三减半”的优惠政策。
B. “五免及接续年度减按 10%税率征收”的企业所得税优惠
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）中“国家鼓励的重点集成电路设计企业
和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按
10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业清
单由国家发展改革委、工业和信息化部会同相关部门制定”的规定。根据《审
计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人确认，发行人符合相
关认定条件，发行人享受“五免及后续减按 10%”税收优惠，免征企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人
确认，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度均可免征企业所得税。
(2) 发行人享受的高新技术企业所得税优惠
九天有限于 2016 年 12 月 22 日取得编号为 GR201611002303 的《高新技术
企业证书》，有效期三年；又于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201911003760
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需
3-44
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人
确认，发行人在报告期内享有高新技术企业所得税优惠，报告期内均可减按 15%
的税率计征企业所得税。
(3) 发行人享受的研究开发费用税前加计扣除优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部财税《关于提高研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前
加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊
销。根据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部、税务总局
公告 2021 年第 6 号），前述税收优惠政策执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
报告期内，发行人按上述规定申报了研究开发费用税前加计扣除。
(4) 成都九天享受的企业所得税优惠
成都九天于 2019 年 10 月 14 日取得编号为 GR201951000447 的《高新技术
企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人
确认，成都九天 2019 年度、2020 年度和 2021 年度可减按 15%的税率计征企业
所得税。
(5) 临港重点产业企业所得税优惠
根据《财政部、税务总局关于中国（上海）自贸试验区临港新片区重点产
3-45
业企业所得税政策的通知》（财税〔2020〕38 号）的规定，新片区内从事集成
电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节相关产品(技术)业
务，并开展实质性生产或研发活动的符合条件的法人企业，自设立之日起 5 年
内减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，根据根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发
行人确认，上海九天自 2021 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计算缴纳企业所得
税，有效期五年。
2. 增值税优惠
(1) 发行人享受的增值税即征即退优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，报
告期内，发行人享受上述增值税即征即退优惠政策。
(2) 南京九天及成都九天享受的增值税加计 10%扣除优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），纳税人应按照
当期可抵扣进项税额的 10%计提当期加计抵减额。按照现行规定不得从销项税
额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额。
根据《招股说明书》，发行人报告期各年税收优惠总额分别为 2019 年度
4,888.70 万元、2020 年度 7,141.42 万元及 2021 年度 8,818.58 万元，占当期利
润总额的比例分别为 85.53%、68.96%及 63.30%。报告期内，发行人税收政策
未发生重大变化，税收优惠政策未对发行人生产经营成果造成重大不利影响。
3-46
此外，发行人已在《招股说明书》披露了税收优惠政策变化风险，如果未
来公司享受的税收优惠政策出现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符
合税收减免申报条件，则公司的税收优惠存在相应减少的可能性，使得未来的
经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。
综上，本所认为，发行人报告期内税收政策未发生重大变化，税收优惠政
策未对发行人生产经营成果造成重大不利影响，发行人已在《招股说明书》披
露了税收优惠政策变化风险。
（三） 政府补助
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的相关补贴款转账凭证及
依据性文件、发行人确认并经本所律师核查，发行人于 2019 年度、2020 年度
及 2021 年计入其他收益的政府补助金额分别为 5,430.27 万元、7,040.57 万元和
10,793.26 万元，占当期利润总额的比例分别为 95.00%、67.99%和 77.48%。该
等政府补助包括各项与 EDA 软件研发项目相关的国家或地方补助、软件增值
税即征即退和增值税加计抵减等与发行人主营业务相关补助，具体情况如下：
序 金额（万元）
项目名称
号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1,352.95 588.55 26.06
1 EDA 项目补助
4,745.24 2,879.04 1,175.27
2 增值税即征即退退税 3,066.94 1,707.97 1,746.46
3 增值税加计抵减 132.46 125.73 31.71
4 成都双流区政府研发投入补贴 786.07 1,553.88 964.50
5 高新技术企业奖励补贴 - 55.00 -
6 稳岗补贴 6.77 47.43 16.09
7 个税手续费返还 27.97 20.00 27.27
中国（南京）软件谷南京软件园管理 -
8 - 1,000.00
处扶持资金
9 中关村科技园区管理委员会支持资金 - - 200.00
成都市 2019 年集成电路专项政策补 -
10 - 97.02
助
3-47
11 南京市科技人才补助 - - 50.00
12 集成电路设计产业发展资金补助 - - 36.02
13 智能制造新模式应用项目补助 - - 27.30
14 中关村管委会信贷支持补助 - - 24.34
15 2018 年信息安全产业专项资金补贴 - - -
16 朝阳区促进中小企业发展引导资金 - - -
17 楼宇租金补贴 200.18 - -
18 青年拔尖人才补助 160.00 - -
19 成都市双流区新经济和科技局补贴 270.93 10.00 -
20 其他 43.75 52.97 8.23
合计 10,793.26 7,040.57 5,430.27
此外，发行人已在《招股说明书》披露了政府补助政策变化风险，如果未
来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值
税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会
有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司报告期内享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四） 完税证明
根据发行人及其存续的境内控股子公司相关税务主管机关出具的税务合
规证明文件并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人及其境内控
股子公司所在地税务部门网站，补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司
不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
根据《美国法律意见书》，“截至本法律意见书出具之日，公司不存在未
及时缴纳联邦、县、地方、外国税款”；根据《韩国法律意见书》，“截至本
法律意见书出具日为止，公司不存在未缴纳税金的情况，公司自成立以来已依
法纳税，缴纳的税种及税率符合当地法律的规定，也不存在尚未了结的或可预
3-48
见的与税务相关的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”；根据《开曼法律意见书》，
“开曼群岛不征收印花税、企业所得税、进项税、差额税、注册税，以及其他
类似税种”。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师在中华人民共和国生态环
境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地的环境保护
主管部门网站查询结果，发行人主营业务为 EDA 工具软件的开发、销售及相
关服务，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污
染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 产品质量与技术标准
根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、《境外法律意见书》、
发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
有关质量技术监督管理法律法规而受到质量监督部门行政处罚的情形。
十四、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险
根据发行人确认、发行人及其控股子公司的员工名册，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其境内控股子公司的在册员工共 627 名。根据《境外法律意见
书》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境外控股子公司中，达芬奇美国的在册
员工共 29 名，韩国九天的在册员工共 4 名，达芬奇开曼未聘用雇员。
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、社会保险缴纳和住房公积金
缴存明细及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截
3-49
至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金的
缴纳情况如下：
发行人及其境
缴纳人
缴纳事项 内控股子公司 未缴纳人数 缴纳比例 未缴纳原因
数
员工人数
养老保险 623 4 99.36% 次月开始缴纳 4 人
工伤保险 623 4 99.36% 次月开始缴纳 4 人
医疗保险 623 4 99.36% 次月开始缴纳 4 人
627
失业保险 623 4 99.36% 次月开始缴纳 4 人
生育保险 623 4 99.36% 次月开始缴纳 4 人
住房公积金 623 4 99.36% 次月开始缴纳 4 人
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的
全部员工按相关规定缴纳了社会保险和住房公积金。少部分员工未缴纳社会保
险和住房公积金，主要系 2021 年 12 月新入职员工由原单位缴纳，公司从次月
开始为其缴纳。
（二） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
1. 发行人
北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2022 年 3 月 11 日出具的《回复》
（京朝人社查回字 2022-386）载明，发行人“自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月
期间在我区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章的行为而受到我局给
予的行政处理和行政处罚记录。”
国家机关事务管理局中央国家机关住房资金管理中心于 2022 年 3 月 7 日
出具的《证明》（编号：0000202203094）载明，发行人“自 2021 年 7 月至 2021
年 12 月期间，按照年度月缴存额调整申报的缴存人员范围、缴存基数和月缴
存额，为账户状态正常的职工缴存了住房公积金。截至 2022 年 3 月 7 日，该
单位住房公积金账户缴存人数 254 人，单位缴存比例 12%，个人缴存比例 12%，
缴存状态正常。”
3-50
2. 发行人境内控股子公司
根据发行人境内控股子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管
理中心出具的相关证明文件，并经本所律师核查发行人境内控股子公司所在地
的人力资源和社会保障主管部门网站、住房公积金主管部门网站，报告期内，
发行人境内控股子公司在劳动和社会保障及住房公积金管理方面不存在重大
违法违规行为。
3. 发行人境外控股子公司
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“在
所有重大方面均遵守了联邦与州政府关于公司雇用员工以及非居民员工的法
律”；根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“根
据当地法律规定正常缴纳了社会保险等，公司的劳动用工符合当地的法律规
定”“公司不涉及雇佣劳动相关的其他政府调查，也不存在受到处罚或涉及诉
讼、仲裁的情形”；根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，
达芬奇开曼无在册员工，因此不涉及劳动及社会保障方面的违规情况。
十五、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的材料及其确认，发行人本次募集资金投资项目依法使用
租赁房产或在自有土地、拟购置房产内实施。截至本补充法律意见书出具之日，
具体情况如下：
序
项目名称 项目实施地点位于 用地形式
号
电路仿真及数字分析优化 EDA 北京市朝阳区利泽中二路 2 号望京
1 租赁房产
工具升级项目 科技园 A 座 2 层及 B 座 4 层
模拟设计及验证 EDA 工具升级
2 深圳市深九科技创业园 5 号楼 1001 租赁房产
项目
四川省成都市双流区双楠大道与宜
面向特定类型芯片设计的 EDA 城大街交汇路口，成都九天已取得 自有物业，产权登
3
工具开发项目 该土地使用权，不动产证编号为“川 记尚未办理完毕
（2018）双流区不动产权第 0073255
3-51
号”
数字设计综合及验证 EDA 工具 上海市浦东新区海洋二路 88 弄创新 已交付，产权转让
4
开发项目 魔坊二期（智英科技中心） 登记尚未办理完毕
5 补充流动资金 不涉及 不涉及
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及确认、本所律师走访相关主管部门，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、人民法院公告网网站、
中国检察网网站、中国执行信息公开网网站的公开核查，报告期内，发行人及
其境内控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据《美国法律意见书》，达芬奇美国“自公司成立以来不存在任何诉讼、
仲裁”“不存在任何潜在的诉讼、仲裁”；根据《韩国法律意见书》，韩国九天
“公司不存在正在进行中的诉讼”“不存在预计可能会发生的诉讼”；根据《开
曼法律意见书》，达芬奇开曼“不存在任何公司作为原告或者被告的令状、传
票、动议、呈请、判决、裁定或上诉”。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网网站、中国裁
判文书网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站、信用中国网站以及发
行人及其境内控股子公司所属政府主管部门主要网站的公开核查及走访相关
主管部门，报告期内，发行人及其境内控股子公司行政处罚情况请见《律师工
作报告》正文第十六部分“发行人的税务”之“（四）完税证明和税务处罚”
之“2.发行人及其控股子公司报告期内税务守法情况”，发行人及其境内控股子
公司补充核查期间内不存在新增行政处罚事项，报告期内不存在重大行政处罚。
3-52
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“自
公司成立以来不曾受到任何监管处罚”“不存在任何潜在的监管处罚”；根据《韩
国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“未受到来自政府机
关的任何调查、处罚等行政措施，也不存在预计可能会发生的诉讼和来自政府
机关的任何调查、处罚等行政措施”；根据《开曼法律意见书》，达芬奇开曼“不
曾违反任何法律与行政法规（包括但不限于环保、外汇、海关、产品质量等法
律法规）”。
（二） 发行人的主要股东
根据发行人主要股东出具的相关确认文件、本所律师对主要股东相关人员
的访谈，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、
中国执行信息公开网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：
报告期内，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人发行上市
造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事长、总经理出具的相关
确认文件，并经本所律师在中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、
人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：报告期内，发行人董事长
刘伟平、总经理杨晓东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
十七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行
人本次发行尚需依法经证券交易所报经中国证监会对发行人的股票注册申请
作出同意注册的决定。本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票
3-53
可于证券交易所上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3-54
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 晖
万敏秀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-55
附件一：发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表
（一） 境内商标
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2020 年 11 月 14 日至 2030 年 11
1. 发行人 45219360 42 无
月 13 日
2020 年 11 月 14 日至 2030 年 11
2. 发行人 45218539 9 无
月 13 日
3-56
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2020 年 11 月 07 日至 2030 年 11
3. 发行人 44734680 9 无
月 06 日
2020 年 11 月 14 日至 2030 年 11
4. 发行人 44733015 9 无
月 13 日
2020 年 11 月 07 日至 2030 年 11
5. 发行人 44732817 42 无
月 06 日
3-57
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2020 年 11 月 28 日至 2030 年 11
6. 发行人 44720225 9 无
月 27 日
2020 年 12 月 14 日至 2030 年 12
7. 发行人 44715548 42 无
月 13 日
2019 年 11 月 07 日至 2029 年 11
8. 发行人 36860108 9 无
月 06 日
3-58
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 11 月 14 日至 2029 年 11
9. 发行人 36854159 42 无
月 13 日
2020 年 02 月 28 日至 2030 年 02
10. 发行人 35382004 9 无
月 27 日
2020 年 02 月 28 日至 2030 年 02
11. 发行人 35376149 9 无
月 27 日
3-59
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 06 月 28 日至 2029 年 06
12. 发行人 34475349 42 无
月 27 日
2019 年 06 月 28 日至 2029 年
13. 发行人 34472299 42 无
06 月 27 日
2019 年 07 月 14 日至 2029 年
14. 发行人 34469315 42 无
07 月 13 日
3-60
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 06 月 28 日至 2029 年
15. 发行人 34463002 9 无
06 月 27 日
2019 年 06 月 28 日至 2029 年
16. 发行人 34462992 9 无
06 月 27 日
2019 年 06 月 28 日至 2029 年
17. 发行人 34456450 9 无
06 月 27 日
3-61
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 06 月 14 日至 2029 年
18. 发行人 33342903 42 无
06 月 13 日
2019 年 07 月 21 日至 2029 年
19. 发行人 33340514 9 无
07 月 20 日
2019 年 06 月 14 日至 2029 年
20. 发行人 33333903 42 无
06 月 13 日
3-62
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 06 月 21 日至 2029 年
21. 发行人 33333898 42 无
06 月 20 日
2019 年 06 月 21 日至 2029 年
22. 发行人 33333881 9 无
06 月 20 日
2019 年 07 月 07 日至 2029 年
23. 发行人 33331888 9 无
07 月 06 日
3-63
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
24. 发行人 30923942 9 无
03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
25. 发行人 30923856 42 无
03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
26. 发行人 30920313 9 无
03 月 06 日
3-64
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
27. 发行人 30920284 9 无
03 月 06 日
2019 年 09 月 21 日至 2029 年
28. 发行人 30918699 9 无
09 月 20 日
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
29. 发行人 30914182 42 无
03 月 06 日
3-65
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
30. 发行人 30906841 9 无
03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
31. 发行人 30906798 42 无
03 月 06 日
2019 年 03 月 07 日至 2029 年
32. 发行人 30906749 42 无
03 月 06 日
3-66
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2018 年 06 月 28 日至 2028 年
33. 发行人 24976686 9 无
06 月 27 日
2018 年 06 月 28 日至 2028 年
34. 发行人 24974209 9 无
06 月 27 日
2018 年 06 月 28 日至 2028 年
35. 发行人 24971127 42 无
06 月 27 日
3-67
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2018 年 06 月 28 日至 2028 年
36. 发行人 24967572 42 无
06 月 27 日
2013 年 05 月 07 日至 2023 年
37. 发行人 8564004 42 无
05 月 06 日
2021 年 01 月 21 日至 2031 年
38 发行人 46968628 42 无
01 月 20 日
3-68
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 01 月 21 日至 2031 年
39 发行人 46964445 41 无
01 月 20 日
2021 年 01 月 21 日至 2031 年
40 发行人 46963321 35 无
01 月 20 日
2021 年 02 月 21 日至 2031 年
41 发行人 44731135 42 无
02 月 20 日
2021 年 01 月 28 日至 2031 年
42 发行人 44726993 9 无
01 月 27 日
2021 年 03 月 07 日至 2031 年
43 发行人 44723184 42 无
03 月 06 日
3-69
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
44 发行人 49243175 9 无
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
45 发行人 49238690 42 无
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
46 发行人 49238693 42 无
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
47 发行人 48523997 9 无
04 月 06 日
2021 年 04 月 07 日至 2031 年
48 发行人 46953444 9 无
04 月 06 日
2021 年 04 月 28 日至 2031 年
49 发行人 49252610 9 无
04 月 27 日
2021 年 06 月 14 日至 2031 年
50 发行人 50254479 9 无
06 月 13 日
2021 年 06 月 28 日至 2031 年
51 发行人 51029750 42 无
06 月 27 日
3-70
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 06 月 28 日至 2031 年
52 发行人 51023694 9 无
06 月 27 日
2021 年 06 月 28 日至 2031 年
53 发行人 48524006 42 无
06 月 27 日
2021 年 06 月 14 日至 2031 年
54 发行人 50256169 42 无
06 月 13 日
2021 年 07 月 21 日至 2031 年
55 发行人 4965836A 42 原始取得
07 月 20 日
2021 年 07 月 21 日至 2031 年
56 发行人 49774767A 9 原始取得
07 月 20 日
2021 年 10 月 14 日至 2031 年
57 发行人 53990827 9 原始取得
10 月 13 日
3-71
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 10 月 07 日至 2031 年
58 发行人 53995401 42 原始取得
10 月 06 日
2021 年 10 月 07 日至 2031 年
59 发行人 54006038 9 原始取得
10 月 06 日
2021 年 10 月 07 日至 2031 年
60 发行人 54018684 42 原始取得
10 月 06 日
2021 年 10 月 14 日至 2031 年
61 发行人 54687453 41 原始取得
10 月 13 日
2021 年 10 月 14 日至 2031 年
62 发行人 54693764 16 原始取得
10 月 13 日
3-72
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
63 发行人 56612749 9 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
64 发行人 56614032 42 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
65 发行人 56616583 42 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
66 发行人 56616591 42 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
67 发行人 56616620 42 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
68 发行人 56621912 9 原始取得
12 月 06 日
3-73
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
69 发行人 56622585 9 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
70 发行人 56624765 42 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
71 发行人 56624813 42 原始取得
12 月 13 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
72 发行人 56625517 9 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
73 发行人 56627668 9 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
74 发行人 56630842 9 原始取得
12 月 13 日
3-74
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
75 发行人 56630883 9 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
76 发行人 56631284 42 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 07 日至 2031 年
77 发行人 56632782 42 原始取得
12 月 06 日
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
78 发行人 56633578 42 原始取得
12 月 13 日
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
79 发行人 56634373 42 原始取得
12 月 13 日
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
80 发行人 56635119 9 原始取得
12 月 13 日
3-75
序号 权利人 商标名称 注册号 核定类别 专用权期限 他项权利
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
81 发行人 56638081 9
12 月 13 日 原始取得
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
82 发行人 56638158 42
12 月 13 日 原始取得
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
83 发行人 56640745 9
12 月 13 日 原始取得
2021 年 12 月 14 日至 2031 年
84 发行人 56637289 9
12 月 13 日 原始取得
（二） 境外商标
序号 商标权人 商标名称 注册号 核定类别 注册日期 有效期至 注册地区
3-76
序号 商标权人 商标名称 注册号 核定类别 注册日期 有效期至 注册地区
1 发行人 5413012 9 2018 年 2 月 27 日 2028 年 2 月 26 日 美国
2 发行人 5413013 9 2018 年 2 月 27 日 2018 年 2 月 26 日 美国
3 发行人 5727446 9 2019 年 4 月 16 日 2029 年 4 月 15 日 美国
4 发行人 5755718 9、42 2019 年 5 月 21 日 2029 年 5 月 20 日 美国
5 发行人 6462720 42 2021 年 10 月 27 日 2031 年 10 月 26 日 日本
6 发行人 6462719 42 2021 年 10 月 27 日 2031 年 10 月 26 日 日本
3-77
序号 商标权人 商标名称 注册号 核定类别 注册日期 有效期至 注册地区
7 发行人 02185371 9 2021 年 12 月 1 日 2031 年 11 月 30 日 台湾
8 发行人 02178921 9 2021 年 11 月 1 日 2031 年 10 月 31 日 台湾
9 发行人 02180742 42 2021 年 11 月 1 日 2031 年 10 月 31 日 台湾
10 发行人 02178920 9 2021 年 11 月 1 日 2031 年 10 月 31 日 台湾
11 发行人 02180740 42 2021 年 11 月 1 日 2031 年 10 月 31 日 台湾
3-78
附件二：发行人及其控股子公司已取得授权的专利权一览表
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
1. 发行人 ZL202110408267.4 一种求解非线性直流分析的混合延拓方法 发明专利 2021 年 4 月 16 日 专利权维持 无
一种 Trap-Gear 时间离散格式的时间步长设定
2. 发行人 ZL202110421373.6 发明专利 2021 年 4 月 20 日 专利权维持 无
方法
一种集成电路分析中进行整体回代求解和收
3. 发行人 ZL202110421386.3 发明专利 2021 年 4 月 20 日 专利权维持 无
敛性判定方法
4. 发行人 ZL202110462650.8 一种利用矢量拟合进行因果性校正方法 发明专利 2021 年 4 月 28 日 专利权维持 无
一种基于拓扑排序的矩阵分块划分方法及装
5. 发行人 ZL201910916488.5 发明专利 2019 年 9 月 26 日 专利权维持 无
置
6. 发行人 ZL201910307360.9 一种 PWM 无闪烁数字调光装置及方法 发明专利 2019 年 4 月 17 日 专利权维持 无
7. 发行人 ZL201910299101.6 一种 R 角自动化布局布线方法 发明专利 2019 年 4 月 15 日 专利权维持 无
8. 发行人 ZL201910299500.2 一种异形刘海屏的像素栅源电容补偿方法 发明专利 2019 年 4 月 15 日 专利权维持 无
3-79
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
9. 发行人 ZL201811618119.X 一种异形版图中基于轨道的斜端口布线方法 发明专利 2018 年 12 月 28 日 专利权维持 无
基于最小宽度约束的 6T&6TPPNN 单元布局
10. 发行人 ZL201811608210.3 发明专利 2018 年 12 月 27 日 专利权维持 无
方法
11. 发行人 ZL201811600123.3 一种时序路径的 spice 仿真方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
两种物体在指定矩形区域内随机均匀分布的
12. 深圳九天 ZL201811600146.4 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
方法
13. 发行人 ZL201811600940.9 一种动态的数模信号转换模型及建模方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
14. 深圳九天 ZL201811600971.4 一种检查模型矩阵的方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
15. 发行人 ZL201811600974.8 一种基于机器学习训练模型的器件缓冲方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
16. 发行人 ZL201811601063.7 一种时序参数聚类的典型仿真条件推荐方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
17. 成都九天 ZL201811600121.4 一种 PCIE 交换芯片内核及工作方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
18. 成都九天 ZL201811601049.7 一种通道相位对齐电路及方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
3-80
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
19. 上海九天 ZL201811600122.9 一种平板显示集成电路工艺设计方法及工具 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
20. 南京九天 ZL201811600158.7 一种 TFT 器件角模型的生成及分析方法 发明专利 2018 年 12 月 26 日 专利权维持 无
21. 发行人 ZL201811579803.1 一种基于优先级分组的波形存储方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
22. 发行人 ZL201811579804.6 一种集成电路设计中 IC 初值估算方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
23. 发行人 ZL201811579805.0 一种手指模型的优化方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
24. 发行人 ZL201811580199.4 一种获取 Power MOS 版图设计全貌的方法 发明专利 2018 年 12 月 24 日 专利权维持 无
25. 深圳九天 ZL201811397454.1 一种后仿电路优化后等效输出的方法 发明专利 2018 年 11 月 22 日 专利权维持 无
26. 发行人 ZL201811397456.0 一种提取版图中的像素器件的方法 发明专利 2018 年 11 月 22 日 专利权维持 无
27. 深圳九天 ZL201811338930.2 一种设计规则验证结果的关联层反标方法 发明专利 2018 年 11 月 12 日 专利权维持 无
28. 发行人 ZL201811338946.3 一种版图实例化的完整性检测方法 发明专利 2018 年 11 月 12 日 专利权维持 无
29. 发行人 ZL201811338982.X 一种检查时钟路径的方法 发明专利 2018 年 11 月 12 日 专利权维持 无
3-81
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
一种 SARADC 系统采样 MOM 电容的版图设
30. 成都九天 ZL201811276724.3 发明专利 2018 年 10 月 30 日 专利权维持 无
计方法
一种降低参考电压缓冲电路功耗的方法及电
31. 发行人 ZL201810717554.1 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
路
32. 发行人 ZL201810718922.4 一种使用两种金属的等电阻布线方法 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
33. 发行人 ZL201810718942.1 一种依附像素区轮廓的布线方法 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
一种根据像素阵列的定义快速生成像素版图
34. 发行人 ZL201810718943.6 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
的方法
35. 发行人 ZL201810717555.6 一种版图数据的审阅方法、系统及存储介质 发明专利 2018 年 7 月 3 日 专利权维持 无
一种基于椭圆轨道的孔内源极栅极交替布线
36. 发行人 ZL201810442081.9 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
方法
一种异形版图中基于轨道的多层重叠布线方
37. 发行人 ZL201810442523.X 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
法
3-82
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
38. 发行人 ZL201810442660.3 一种对于 PVT 不敏感的高精度振荡器 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
39. 发行人 ZL201810442685.3 一种异形版图中非正交端口的定义选择方法 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
一种基于迪杰斯特拉最短路径的轨道布线电
40. 发行人 ZL201810443033.1 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
阻补偿方法
一种 SAR-ADC 高位电容阵列的计算、校准方
41. 发行人 ZL201810445464.1 发明专利 2018 年 5 月 10 日 专利权维持 无
法
42. 发行人 ZL201711391652.2 一种通过机器学习获取时序参数的方法 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
一种集成电路设计中降低方程组计算复杂度
43. 深圳九天 ZL201711391654.1 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
的方法
基于矢量匹配法的 nport 问题自适应拟合与仿
44. 深圳九天 ZL201711391776.0 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
真方法
45. 深圳九天 ZL201711391912.6 电路仿真器中 Verilog-A 模型的计算优化方法 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
46. 发行人 ZL201711392262.7 包含 IP/Memory 时序路径的 spice 仿真方法 发明专利 2017 年 12 月 21 日 专利权维持 无
3-83
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
一种基于轨道同时连接源极栅极的紧凑布线
47. 发行人 ZL201711204171.6 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
方法
一种适用于高速模数转换器的预处理时序控
48. 发行人 ZL201711204173.5 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
制电路
49. 发行人 ZL201711206392.7 一种适用于高速模数转换器的时序控制电路 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
50. 发行人 ZL201711206769.9 一种面板版图设计中的曝光模拟方法 发明专利 2017 年 11 月 27 日 专利权维持 无
51. 成都九天 ZL201711173462.3 一种高位建立时间动态校准电路 发明专利 2017 年 11 月 22 日 专利权维持 无
52. 发行人 ZL201711156438.9 一种低失调高速动态比较器 发明专利 2017 年 11 月 20 日 专利权维持 无
一种通过调整时钟树分支改善时序的交互式
53. 发行人 ZL201711157082.0 发明专利 2017 年 11 月 20 日 专利权维持 无
ECO 方法
一种支持正交与斜向走线的双向跨障碍布线
54. 深圳九天 ZL201711157762.2 发明专利 2017 年 11 月 20 日 专利权维持 无
方法
55. 发行人 ZL201710831764.9 一种保持原有物理布线拓扑的大线网分裂方 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
3-84
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
法
56. 发行人 ZL201710831623.7 一种高线性低电压相位内插电路 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
57. 发行人 ZL201710831771.9 一种追踪电路时序路径连接性的方法 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
58. 发行人 ZL201710831548.4 一种自适应环路带宽的锁相环电路 发明专利 2017 年 9 月 15 日 专利权维持 无
59. 发行人 ZL201710417345.0 一种集成电路原理图的对比方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
60. 发行人 ZL201710417356.9 一种异形版图中基于轨道的紧凑布线方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
61. 深圳九天 ZL201710417392.5 一种导线路径实时计算与检查方法及引擎 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
62. 发行人 ZL201710417408.2 一种通过线选方式改变物体间距的方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
63. 发行人 ZL201710417539.0 一种异形版图中多端口跨障碍布线方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
64. 发行人 ZL201710417552.6 一种集成电路版图中快速切除锐角的方法 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
65. 发行人 ZL201710417343.1 一种在集成电路版图中快速创建阵列标记的 发明专利 2017 年 6 月 6 日 专利权维持 无
3-85
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
方法
一种基于最小设计规则邻接参数化单元的方
66. 发行人 ZL201710146239.3 发明专利 2017 年 3 月 13 日 专利权维持 无
法
67. 发行人 ZL201710131375.5 一种基于长边切割计算电阻的加速方法 发明专利 2017 年 3 月 7 日 专利权维持 无
68. 发行人 ZL201710103048.9 一种测试器件模型仿真结果正确性的方法 发明专利 2017 年 2 月 24 日 专利权维持 无
一种加速生成版图中导体图形连接关系的方
69. 发行人 ZL201710103731.2 发明专利 2017 年 2 月 24 日 专利权维持 无
法
70. 发行人 ZL201710103864.X 一种基于递归卷积的电路瞬态响应计算方法 发明专利 2017 年 2 月 24 日 专利权维持 无
71. 发行人 ZL201611252308.0 一种高速低失调动态比较器 发明专利 2016 年 12 月 30 日 专利权维持 无
一种在狭长区域的长边和短边之间进行等电
72. 发行人 ZL201611242854.6 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
阻布线的方法
一种检查时序库和网表库的标准单元功能一
73. 发行人 ZL201611242855.0 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
致性的方法
3-86
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
74. 发行人 ZL201611242903.6 一种加速标准单元增量布局合理化的方法 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
一种自动实现静态和动态时序分析对比的方
75. 发行人 ZL201611243054.6 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
法
一种集成电路自动化设计中方程组解的存在
76. 发行人 ZL201611243086.6 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
性检查方法
77. 发行人 ZL201611243087.0 一种基于全面板的电路自动展开方法 发明专利 2016 年 12 月 29 日 专利权维持 无
78. 发行人 ZL201611233878.5 一种计算阵列版图电阻网络的加速方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
79. 发行人 ZL201611233543.3 一种库单元时延功耗状态完整性的检查方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
80. 发行人 ZL201611233879.X 一种通过计算特征值比较标准单元库的方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
81. 发行人 ZL201611234264.9 一种自动将多段线转换成封闭图形的方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
82. 发行人 ZL201611234288.4 一种平行端口之间奇偶相间等电阻布线方法 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
83. 发行人 ZL201611234289.9 一种图形化显示时钟结构及时序相关性的方 发明专利 2016 年 12 月 28 日 专利权维持 无
3-87
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
法
84. 发行人 ZL201611216441.0 一种版图的两组端口间进行布线的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
85. 深圳九天 ZL201611216481.5 一种集成电路版图精确定位短路点的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
一种数据驱动的平板显示版图标记规则检查
86. 发行人 ZL201611216937.8 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
装置及方法
87. 发行人 ZL201611216963.0 一种对模拟波形进行分组测量的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
88. 发行人 ZL201611217626.3 一种启动电路及自偏置锁相环电路 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
一种基于时序依赖关系的时钟综合结果评价
89. 发行人 ZL201611217629.7 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
方法
90. 发行人 ZL201611217630.X 一种全局设置打开数据单元模式的方法 发明专利 2016 年 12 月 26 日 专利权维持 无
91. 发行人 ZL201510873989.1 一种版图数据中层次物体删除的方法 发明专利 2015 年 12 月 3 日 专利权维持 无
92. 发行人 ZL201510871018.3 一种用于全面板版图电阻电容提取的阵列版 发明专利 2015 年 12 月 2 日 专利权维持 无
3-88
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
图生成方法
检查 Verilog 单元与 Symbol 单元端口定义不
93. 发行人 ZL201510832988.2 发明专利 2015 年 11 月 26 日 专利权维持 无
一致的方法
94. 发行人 ZL201510836126.7 一种在电路中添加仿真信号输出符号的方法 发明专利 2015 年 11 月 26 日 专利权维持 无
95. 发行人 ZL201510804681.1 基于拓扑关系的原理图的版本比较方法 发明专利 2015 年 11 月 20 日 专利权维持 无
一种应用于 SERDES 接收端的连续时间线性
96. 发行人 ZL201510709268.7 发明专利 2015 年 10 月 28 日 专利权维持 无
自适应均衡器电路
97. 发行人 ZL201510711094.8 一种子单元阵列拼接预处理方法 发明专利 2015 年 10 月 28 日 专利权维持 无
98. 发行人 ZL201510019344.1 一种集成电路版图图形的修改方法 发明专利 2015 年 1 月 15 日 专利权维持 无
99. 成都九天 ZL201410845195.X HDMI 标准中用于产生小数分频时钟的电路 发明专利 2014 年 12 月 31 日 专利权维持 无
100. 发行人 ZL201410595730.0 一种检查集成电路线网连通关系的方法 发明专利 2014 年 10 月 30 日 专利权维持 无
101. 发行人 ZL201410480673.1 层次 LVS 中的 PORT 归纳匹配方法 发明专利 2014 年 9 月 19 日 专利权维持 无
3-89
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
版图设计规则文件中图层关系的可视化分析
102. 发行人 ZL201410480676.5 发明专利 2014 年 9 月 19 日 专利权维持 无
方法
一种检查时钟树综合结果瓶颈从而提高综合
103. 发行人 ZL201410458980.X 发明专利 2014 年 9 月 11 日 专利权维持 无
质量的方法
一种在波形显示器中快速渲染大型模拟波形
104. 发行人 ZL201410198682.1 发明专利 2014 年 5 月 13 日 专利权维持 无
的方法
105. 发行人 ZL201410003592.2 一种高比率压缩布线版图数据量的方法 发明专利 2014 年 3 月 27 日 专利权维持 无
106. 发行人 ZL201410003447.4 一种按组设定间距复制图形的方法 发明专利 2014 年 1 月 6 日 专利权维持 无
107. 发行人 ZL201310738254.9 一种图形排列模拟打孔方法 发明专利 2013 年 12 月 30 日 专利权维持 无
发行人、南
108. ZL201310738375.3 一种集成电路设计数据转换的方法 发明专利 2013 年 12 月 30 日 专利权维持 无
创中心
109. 成都九天 ZL201310735960.8 一种 Bang-Bang 数字锁相环快速锁定的方法 发明专利 2013 年 12 月 29 日 专利权维持 无
110. 发行人 ZL201310693912.7 一种早期版图的寄生电阻电容估算方法 发明专利 2013 年 12 月 18 日 专利权维持 无
3-90
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
一种大规模电阻网络端到端等效电阻的快速
111. 发行人 ZL201310696586.5 发明专利 2013 年 12 月 18 日 专利权维持 无
计算方法
112. 成都九天 ZL201310696474.X 串行信号通信接收端的信号检测电路和方法 发明专利 2013 年 12 月 18 日 专利权维持 无
一种层次版图验证中快速建立 Label 与图形
113. 发行人 ZL201310688607.9 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
连接关系的方法
114. 发行人 ZL201310689859.3 一种图形化时钟质量检测分析的方法 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
一种调整时钟路径延迟来修复时序违反的方
115. 发行人 ZL201310690153.9 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
法
116. 发行人 ZL201310691715.1 一种集成电路设计规则文件的优化方法 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
117. 成都九天 ZL201310691785.7 高速串行数据发送端 TMDS 信号驱动器电路 发明专利 2013 年 12 月 17 日 专利权维持 无
一种平板显示器设计中的定阻值布线实现方
118. 发行人 ZL201310686150.8 发明专利 2013 年 12 月 16 日 专利权维持 无
法
119. 发行人 ZL201310485457.1 一种降低电路中时序器件漏电功耗的方法 发明专利 2013 年 10 月 17 日 专利权维持 无
3-91
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
一种甚大规模集成电路版图层次比较工具的
120. 发行人 ZL201310478185.2 发明专利 2013 年 10 月 14 日 专利权维持 无
单元切分预处理方法
一种集成电路版图验证中的小单元层次结构
121. 发行人 ZL201310248484.7 发明专利 2013 年 6 月 21 日 专利权维持 无
调整方法
122. 发行人 ZL201310080102.4 一种无效时钟路径检查的方法 发明专利 2013 年 3 月 14 日 专利权维持 无
123. 发行人 ZL201210517849.7 PDK 自动测试界面实现方法 发明专利 2012 年 12 月 5 日 专利权维持 无
一种平板显示器设计中的等电阻布线实现方
124. 发行人 ZL201210486912.5 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
法-蛇形布线
125. 发行人 ZL201210487084.7 一种防漏电 Path 绘制方法 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
126. 发行人 ZL201210487094.0 一种 PDK 自动测试实现方法 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
一种平板显示器设计中的窄边框布线实现方
127. 发行人 ZL201210487681.X 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
法-翼状布线
128. 发行人 ZL201210488539.7 一种集成电路版图验证的层次化天线检查方 发明专利 2012 年 11 月 26 日 专利权维持 无
3-92
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
法
129. 发行人 ZL201210149903.7 一种图形化显示时钟系统结构的方法 发明专利 2012 年 5 月 15 日 专利权维持 无
一种甚大规模集成电路版图比较工具数据重
130. 发行人 ZL201110427520.7 发明专利 2011 年 12 月 19 日 专利权维持 无
用方法
131. 发行人 ZL201110291398.5 一种原理图驱动版图的生成层次版图方法 发明专利 2011 年 9 月 30 日 专利权维持 无
132. 发行人 ZL201110291412.1 一种快捷生成器件的方法 发明专利 2011 年 9 月 30 日 专利权维持 无
发行人、清 一种集成电路版图验证中矩形包含规则的验
133. ZL201110202790.8 发明专利 2011 年 7 月 20 日 专利权维持 无
华大学 证方法
134. 发行人 ZL201110049106.7 集成电路中器件相关噪声的仿真方法 发明专利 2011 年 3 月 2 日 专利权维持 无
集成电路版图验证图形拓扑命令并发计算方
135. 发行人 ZL201110030586.2 发明专利 2011 年 1 月 28 日 专利权维持 无
法
136. 发行人 ZL201010291055.4 集成电路版图验证自适应扫描线计算方法 发明专利 2010 年 9 月 26 日 专利权维持 无
3-93
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
发行人、南
137. ZL201010279396.X 一种集成电路层次网表比较方法 发明专利 2010 年 9 月 10 日 专利权维持 无
创中心
138. 发行人 ZL201010223044.2 集成电路版图自动构造层次方法 发明专利 2010 年 7 月 2 日 专利权维持 无
139. 发行人 ZL201010223035.3 一种交互式层次短路跟踪及动态调试方法 发明专利 2010 年 7 月 2 日 专利权维持 无
发行人、南
140. ZL200910210674.3 一种甚大规模集成电路版图数据支持方法 发明专利 2009 年 11 月 5 日 专利权维持 无
创中心
141. 发行人 ZL200810113123.0 一种实现版图验证中密度检查的方法 发明专利 2008 年 5 月 28 日 专利权维持 无
142. 发行人 ZL200710303730.9 集成电路版图的器件属性计算方法 发明专利 2007 年 12 月 21 日 专利权维持 无
集成电路版图与原理图一致性检查的局部重
143. 发行人 ZL200710178293.2 发明专利 2007 年 11 月 29 日 专利权维持 无
签名修复方法
144. 发行人 ZL200710178295.1 一种提高版图验证中图形扩展速度的方法 发明专利 2007 年 11 月 29 日 专利权维持 无
145. 发行人 ZL200610088920.9 基于桶的跟踪方法 发明专利 2006 年 7 月 26 日 专利权维持 无
3-94
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
号 权利
146. 发行人 ZL200510093666.7 一种集成电路版图寄生参数的反标/分析方法 发明专利 2005 年 9 月 1 日 专利权维持 无
147. 发行人 ZL200510080646.6 基于等价类解决 HLVS 中短路问题的算法 发明专利 2005 年 7 月 6 日 专利权维持 无
148. 发行人 ZL200510053853.2 集成电路版图的层次网表提取方法 发明专利 2005 年 3 月 14 日 专利权维持 无
基于边的倒序树扫描线算法优化层次版图验
149. 发行人 ZL03126497.2 发明专利 2003 年 9 月 29 日 专利权维持 无
证方法
基于优化遗传算法改进软硬件划分效率的技
150. 发行人 ZL03126498.0 发明专利 2003 年 9 月 29 日 专利权维持 无
术实现方法
3-95
附件三：发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权一览表
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第
1. 发行人 2009SR040271 熊猫 EDA 系统 Zeni2003 2003 年 07 月 13 日 2003 年 07 月 13 日 2009 年 09 月 17 日 无
0167270 号
熊猫 EDA 系统-九天系列
软著登字第
2. 发行人 2009SR040268 工具软件 [简称：九天系 2005 年 09 月 01 日 2005 年 09 月 01 日 2009 年 09 月 17 日 无
0167267 号
列工具（Zeni4)] V4
华天中汇集成电路静态
软著登字第
3. 发行人 2010SR049201 时序分析软件 [简称： 2008 年 10 月 27 日 2008 年 10 月 27 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237474 号
ICTime] V1.0
华天中汇集成电路时钟
软著登字第 树综合顾问系统软件
4. 发行人 2010SR049199 2008 年 11 月 03 日 2008 年 11 月 04 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237472 号 [简称：Clock Advisor]
V1.0
华天中汇集成电路时钟
软著登字第
5. 发行人 2010SR049197 树分析软件 [简 2008 年 11 月 03 日 2008 年 11 月 04 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237470 号
称:ClockExplorer] V1.0
3-96
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 华天中汇数据库转换软
6. 发行人 2010SR049195 2008 年 11 月 03 日 2008 年 11 月 04 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237468 号 件 [简称 MW20A] V1.0
集成电路设计分析调试
软著登字第
7. 发行人 2010SR049186 软件 [简称 ICExplorer] 2005 年 04 月 29 日 2005 年 4 月 29 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237459 号
V1.0
软著登字第 集成电路寄生参数提取
8. 发行人 2010SR049193 2004 年 01 月 12 日 2004 年 01 月 12 日 2010 年 09 月 17 日 无
0237466 号 软件 [简称 QBEM] V1.0
华大九天 EDA 工具软件
软著登字第
9. 发行人 2011SR099348 [简称；九天 EDA 工具] 2011 年 01 月 01 日 未发表 2011 年 12 月 22 日 无
0363022 号
V6
软著登字第 Aether 版图编辑软件
10. 发行人 2012SR008295 2011 年 09 月 01 日 未发表 2012 年 02 月 09 日 无
0376331 号 V1.0
软著登字第 Argus 物理验证软件
11. 发行人 2012SR008435 2011 年 10 月 31 日 未发表 2012 年 02 月 10 日 无
0376471 号 V1.0
12. 发行人 软著登字第 2013SR038470 华大九天 EDA 工具软件 2012 年 01 月 01 日 未发表 2013 年 04 月 27 日 无
3-97
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
0544232 号 [简称：九天 EDA 工具]
V6.1
软著登字第 华大九天 EDIF Map 软件
13. 发行人 2014SR032051 2011 年 11 月 01 日 未发表 2014 年 03 月 19 日 无
0701295 号 V1.0
软著登字第 华大九天平板显示设计
14. 发行人 2015SR067649 2013 年 03 月 30 日 未发表 2015 年 04 月 23 日 无
0954735 号 软件 V1.0
软著登字第 Qualib 库单元及 IP 模块
15. 发行人 2015SR205962 2015 年 03 月 30 日 未发表 2015 年 10 月 26 日 无
1093048 号 检查软件 V1.0
华大九天 EDA 工具软件
软著登字第
16. 发行人 2016SR087100 [简称：九天 EDA 软件] 2015 年 11 月 30 日 未发表 2016 年 04 月 26 日 无
1265717 号
V8
软著登字第 华大九天平板设计 EDA
17. 发行人 2017SR142338 2016 年 12 月 31 日 未发表 2017 年 04 月 26 日 无
1727622 号 工具软件 V10
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
18. 发行人 2017SR504269 2017 年 06 月 30 日 未发表 2017 年 09 月 12 日 无
2089553 号 V12
3-98
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
19. 发行人 2018SR481415 2018 年 05 月 25 日 未发表 2018 年 06 月 25 日 无
2810510 号 V15
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
20. 发行人 2019SR0568301 2019 年 05 月 06 日 未发表 2019 年 06 月 04 日 无
3989058 号 V16
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
21. 发行人 2020SR0135494 2019 年 12 月 18 日 未发表 2020 年 02 月 13 日 无
5014190 号 V18
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
22. 发行人 2020SR1148707 2020 年 7 月 8 日 2020 年 07 月 8 日 2020 年 09 月 23 日 无
6027403 号 V19
软著登字第 华大九天平板显示设计
23. 发行人 2020SR1148846 2020 年 6 月 8 日 2020 年 6 月 8 日 2020 年 9 月 23 日 无
6027542 号 软件 V2.0
软著登字第 成都九芯微 EDA 工具软
24. 成都九天 2017SR701409 2017 年 12 月 01 日 未发表 2017 年 12 月 18 日 无
2286693 号 件 V5
成都九芯微 Acro-Wave
软著登字第
25. 成都九天 2018SR1023296 波形显示器工具软件 2018 年 09 月 28 日 2018 年 09 月 28 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352391 号
V1.0
3-99
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 成都九芯微 Acro-Studio
26. 成都九天 2018SR1023290 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352385 号 设计平台工具软件 V1.0
软著登字第 成都九芯微 Acro-Sim 仿
27. 成都九天 2018SR1025822 2018 年 09 月 28 日 2018 年 09 月 28 日 2018 年 12 月 17 日 无
3354917 号 真器工具软件 V1.0
成都九芯微 Acro-3DRC
软著登字第
28. 成都九天 2018SR1023371 寄生参数提取工具软件 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352466 号
V1.0
软著登字第 成都九芯微 Acro-Veri 物
29. 成都九天 2018SR1023376 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日 2018 年 12 月 17 日 无
3352471 号 理验证工具软件 V1.0
软著登字第 成都九芯微 EDA 工具软
30. 成都九天 2020SR1001938 2020 年 06 月 10 日 2020 年 06 月 10 日 2020 年 08 月 28 日 无
5880634 号 件 V18
软著登字第 成都华大九天 EDA 工具
31. 成都九天 2021SR0304877 2020 年 12 月 02 日 2020 年 12 月 02 日 2021 年 02 月 26 日 无
7027104 号 软件 V19
软著登字第 南京九芯 EDA 工具软件
32. 南京九天 2018SR895628 2017 年 06 月 01 日 未发表 2018 年 11 月 08 日 无
3224723 号 V8
3-100
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 南京九芯测试平台参数
33. 南京九天 2018SR1011163 2018 年 10 月 12 日 2018 年 11 月 01 日 2018 年 12 月 13 日 无
3340258 号 提取工具软件 V1.0
软著登字第 南京九芯测试平台仿真
34. 南京九天 2018SR1011157 2018 年 10 月 12 日 2018 年 11 月 01 日 2018 年 12 月 13 日 无
3340252 号 工具软件 V1.0
软著登字第 南京九芯测试平台模型
35. 南京九天 2018SR1009954 2018 年 10 月 12 日 2018 年 11 月 01 日 2018 年 12 月 13 日 无
3339049 号 提取工具软件 V1.0
软著登字第 南京九芯测试平台物理
36. 南京九天 2018SR1009965 2018 年 10 月 12 日 2018 年 11 月 01 日 2018 年 12 月 13 日 无
3339060 号 验证工具软件 V1.0
软著登字第 九芯自动报告检查报告
37. 南京九天 2019SR0320909 2018 年 09 月 24 日 2018 年 09 月 28 日 2019 年 04 月 11 日 无
3741666 号 生成系统 V1.0
软著登字第 九芯版图规则库管理软
38. 南京九天 2019SR0321040 2018 年 09 月 03 日 2018 年 09 月 07 日 2019 年 04 月 11 日 无
3741797 号 件 V1.0
软著登字第 九芯版图自动检查软件
39. 南京九天 2019SR0320934 2018 年 10 月 01 日 2018 年 10 月 05 日 2019 年 04 月 11 日 无
3741691 号 V1.0
3-101
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 九芯规则检查产品管理
40. 南京九天 2019SR0321257 2018 年 09 月 10 日 2018 年 09 月 14 日 2019 年 04 月 11 日 无
3742014 号 软件 V1.0
软著登字第 九芯规则检查签核系统
41. 南京九天 2019SR0321244 2018 年 09 月 17 日 2018 年 09 月 21 日 2019 年 04 月 11 日 无
3742001 号 V1.0
软著登字第 九芯器件模型提取软件
42. 南京九天 2019SR0443668 2018 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 31 日 2019 年 05 月 09 日 无
3864425 号 平台 V1.0
软著登字第 九芯器件模型质量自动
43. 南京九天 2019SR0442793 2018 年 10 月 22 日 2018 年 10 月 26 日 2019 年 05 月 09 日 无
3863550 号 检测软件 V1.0
软著登字第 九芯统计模型自动提取
44. 南京九天 2019SR0442796 2018 年 11 月 05 日 2018 年 11 月 09 日 2019 年 05 月 09 日 无
3863553 号 软件 V1.0
软著登字第 九芯 PDK 转换工具软件
45. 南京九天 2019SR0443173 2018 年 10 月 08 日 2018 年 10 月 12 日 2019 年 05 月 09 日 无
3863930 号 V1.0
软著登字第 九芯 PDK 自动化工具软
46. 南京九天 2019SR0443658 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 19 日 2019 年 05 月 09 日 无
3864415 号 件 V1.0
3-102
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 九芯电子 EDA 工具软件
47. 南京九天 2020SR0997220 2020 年 06 月 18 日 2020 年 06 月 18 日 2020 年 08 月 27 日 无
5875916 号 V18
软著登字第 深圳华大九天 EDA 工具
48. 深圳九天 2020SR0966221 2020 年 05 月 15 日 2020 年 05 月 15 日 2020 年 08 月 21 日 无
5844917 号 软件 V18
软著登字第 深圳华大九天 EDA 工具
49. 深圳九天 2020SR1729665 2020 年 11 月 26 日 2020 年 11 月 26 日 2020 年 12 月 03 日 无
6530637 号 软件 V19
软著登字第 上海华大九天 EDA 工具
50. 上海九天 2020SR1503276 2020 年 09 月 17 日 2020 年 09 月 17 日 2020 年 09 月 23 日 无
6304248 号 软件 V19
软著登字第 集成电路多速率精确仿
51. 发行人 2021SR0686228 2019 年 10 月 20 日 未发表 2021 年 05 月 14 日 无
7408854 号 真软件 V1.0
软著登字第 华大九天 EDA 工具软件
52. 发行人 2021SR1919690 2021 年 3 月 5 日 2021 年 3 月 5 日 2021 年 11 月 6 日 无
8642316 号 V2021.1
软著登字第 Acro-Sim 仿真器工具软
53. 成都九天 2021SR1489327 2021 年 3 月 5 日 2021 年 3 月 5 日 2021 年 10 月 12 日 无
8211953 号 件 V2.0
3-103
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 Acro-Wave 波形显示器
54. 成都九天 2021SR1496851 2021 年 3 月 5 日 2021 年 3 月 5 日 2021 年 10 月 12 日 无
8219477 号 工具软件 V2.0
软著登字第 Empyrean 高速模拟电路
55. 成都九天 2021SR1496839 2021 年 5 月 20 日 2021 年 5 月 20 日 2021 年 10 月 13 日 无
8219465 号 仿真工具软件 V1.0
软著登字第 Empyrean 库单元及质量
56. 成都九天 2021SR1496836 2021 年 5 月 20 日 2021 年 5 月 20 日 2021 年 10 月 13 日 无
8219462 号 检查工具软件 V1.0
软著登字第 Acro-Studio 设计平台工
57. 成都九天 2021SR1489326 2021 年 3 月 5 日 2021 年 3 月 5 日 2021 年 10 月 12 日 无
8211952 号 具软件 V2.0
软著登字第 深圳华大九天波形查看
58. 深圳九天 2021SR2027133 2021 年 7 月 21 日 2021 年 7 月 21 日 2021 年 12 月 9 日 无
8749759 号 工具软件
软著登字第 深圳华大九天高性能快
59. 深圳九天 2021SR2039487 2021 年 5 月 26 日 2021 年 5 月 26 日 2021 年 12 月 10 日 无
8762113 号 速仿真工具软件
软著登字第 深圳华大九天异构仿真
60. 深圳九天 2021SR2013661 2021 年 3 月 24 日 2021 年 3 月 24 日 2021 年 12 月 7 日 无
8736287 号 系统软件
3-104
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
软著登字第 深圳华大九天先进工艺
61. 深圳九天 2021SR2013628 2021 年 8 月 25 日 2021 年 8 月 25 日 2021 年 12 月 7 日 无
8736254 号 版图规则检查工具软件
软著登字第 深圳华大九天版图可靠
62. 深圳九天 2021SR2013629 2021 年 6 月 23 日 2021 年 6 月 23 日 2021 年 12 月 7 日 无
8736255 号 性分析工具软件
软著登字第 深圳华大九天超快速蒙
63. 深圳九天 2021SR2013530 2021 年 4 月 21 日 2021 年 4 月 21 日 2021 年 12 月 7 日 无
8736156 号 特卡洛分析软件
深圳华大九天先进工艺
软著登字第
64. 深圳九天 2021SR2013557 版图与原理图数据一致 2021 年 9 月 22 日 2021 年 9 月 22 日 2021 年 12 月 7 日 无
8736183 号
性检查工具软件
深圳华大九天模拟电路
软著登字第
65. 深圳九天 2021SR2013660 设计全流程 EDA 工具系 2021 年 1 月 20 日 2021 年 1 月 20 日 2021 年 12 月 7 日 无
8736286 号
统软件
软著登字第 深圳华大九天高速模拟
66. 深圳九天 2021SR2013662 2021 年 2 月 24 日 2021 年 2 月 24 日 2021 年 12 月 7 日 无
8736288 号 电路仿真工具软件
67. 深圳九天 软著登字第 2021SR2013663 深圳华大九天混合信号 2021 年 10 月 20 日 2021 年 10 月 20 日 2021 年 12 月 7 日 无
3-105
序 他项
著作权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 证书颁发日期
号 权利
8736289 号 仿真配置平台软件
3-106
附件四：发行人及其控股子公司域名一览表
序号 注册人 域名名称 注册日期 到期日期
1. 发行人 acrochip.cn 2017 年 05 月 08 日 2023 年 05 月 08 日
2. 发行人 acrochip.com.cn 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
3. 发行人 acrochip.software 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
4. 发行人 acrochip.公司 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
5. 发行人 acrochip.中国 2017 年 04 月 13 日 2023 年 04 月 13 日
6. 发行人 davin-ci.com 2018 年 05 月 09 日 2023 年 05 月 09 日
7. 发行人 empyrean.com.cn 2010 年 04 月 08 日 2023 年 04 月 08 日
8. 发行人 empyreansoft.com.cn 2009 年 08 月 06 日 2023 年 08 月 06 日
9. 发行人 empyrean-tech.cc 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
10. 发行人 empyrean-tech.cn 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
3-107
11. 发行人 empyrean-tech.com.cn 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
12. 发行人 empyrean-tech.com 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
13. 发行人 empyrean-tech.net 2018 年 01 月 31 日 2023 年 01 月 31 日
14. 发行人 empyrean-tech.tech 2018 年 01 月 31 日 2023 年 02 月 01 日
15. 发行人 hesoft.com.cn 2009 年 08 月 06 日 2023 年 08 月 06 日
16. 发行人 华大九天.cn 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
17. 发行人 华大九天.com 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
18. 发行人 华大九天.net 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
19. 发行人 华大九天.公司 2014 年 08 月 20 日 2023 年 08 月 21 日
20. 发行人 华大九天.中国 2010 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日
3-108
