北京德恒律师事务所
关于北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20211789-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销北京
华大九天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华大九天”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144
号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21
号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号）（以下
简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件
的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行
人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正
地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
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供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
（一）战略配售方案
根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟
参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟缴款金额 拟认购股份
投资者名称 投资者类型
号 上限（万元） 上限（万股）
中芯晶圆股权投资（宁波）有限 与发行人经营业务具有战
1 4,000 133
公司（以下简称“中芯晶圆宁波”） 略合作关系或长期合作愿
上海韦尔半导体股份有限公司 景的大型企业或其下属企
2 6,000 200
（以下简称“韦尔股份”） 业
2
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序 拟缴款金额 拟认购股份
投资者名称 投资者类型
号 上限（万元） 上限（万股）
普冉半导体（上海）股份有限公
3 2,250 60
司（以下简称“普冉股份”）
中电金投控股有限公司（以下简
4 100,000 1,280
称“中电金投”）
北京诚通金控投资有限公司（以
5 2,000 50
下简称“诚通金控”）
联通创新创业投资有限公司（以
6 10,000 50
下简称“联通创投”）
中船资本控股（天津）有限公司
7 5,000 50
（以下简称“中船资本”）
中国保险投资基金（有限合伙）
8 3,000 50
（以下简称“中保投基金”）
中国国有企业混合所有制改革
9 基金有限公司（以下简称“混改 3,000 50
基金”） 具有长期投资意愿的大型
浙江制造基金合伙企业（有限合 保险公司或其下属企业、
10 5,000 50
伙）（以下简称“浙江制造基金”） 国家级大型投资基金或其
产业投资基金有限责任公司（以 下属企业
11 9,900 50
下简称“产业投资基金”）
国开制造业转型升级基金（有限
12 合伙）（以下简称“国开制造业 3,525 50
基金”）
中信证券华大九天员工参与创 发行人的高级管理人员与
业板战略配售集合资产管理计 核心员工参与本次战略配
13 32,550 1,085
划（以下简称“华大九天员工资 售设立的专项资产管理计
管计划”） 划
中信证券投资有限公司（以下简
14 保荐机构跟投子公司 -- 542.9417
称“中证投资”）（或有）
注：上表中“拟缴款金额上限”为战略投资者与发行人签署的《认购协议》中约定的承诺
认购金额上限。战略投资者最终获配的股数不超过其《认购协议》中约定的股数上限。战略
投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整
精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。
注 2：在 T-2 日确定发行价格后，如最终中证投资参与跟投，则根据《实施细则》优先
满足中证投资跟投的认购股份，剩余股数再按照其余战略投资者拟认购股份上限对应的比例
分配给其余战略投资者，分配后的余股给华大九天员工资管计划。如最终中证投资不参与跟
投，中证投资初始跟投股数将优先满足其余战略投资者的认购需求，如其余战略投资者缴款
金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的 30%，则发行人和保荐
机构（主承销商）将按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格后确定各战略投资者的最
终获配股数（向下取整）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基
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金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和
符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低
值，保荐机构相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中
证投资跟投数量预计不超过本次发行数量的 5.00%。
发行人发行前总股本 434,353,414 股，本次拟申请向社会公众发行人民币普
通股 108,588,354 股，发行后总股本为 542,941,768 股，发行股份占发行后公司股
份总数的比例为 20.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发
行的初始战略配售数量为 3,257.6506 万股，约占本次发行数量的 30.00%。
战略投资者数量不超过 35 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 30.00%，其中，中证投资（或有）参与战略配售拟认购
不超过本次发行股票数量的 5.00%；专项资管计划获配的股票数量不得超过首次
公开发行股票数量的 10.00%，符合《特别规定》第十四条、第十八条及《实施
细则》第二十九条、第四十四条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价
格后最终确定。
（二）战略配售投资者的情况
1. 中芯晶圆宁波
（1）基本情况
经核查中芯晶圆宁波提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，中芯晶圆宁波的基本情况如下：
公司名称 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330206MA2AHAE84E
法定代表人 高永岗
注册资本 40 亿元
营业期限 2018 年 2 月 28 日至 2033 年 2 月 27 日
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0652
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（2）股权结构
截至本法律意见出具日，中芯晶圆宁波股权结构如下：
中芯晶圆宁波系中芯国际集成电路制造有限公司（简称“中芯国际”）全资子
公司。中芯国际是 A+H 股上市公司（0918.HK/688981.SH），根据上市公司公告
信息并经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，中芯国际前十大股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
HKSCC NOMINEES LIMITED（（香港中央
1 未知 4,485,295,591 56.73
结算有限公司）
2 大唐控股（香港）投资有限公司 境外法人 852,522,595 10.78
3 鑫芯（香港）投资有限公司 境外法人 617,214,804 7.81
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
4 其他 127,458,120 1.61
公司
5 中国信息通信科技集团有限公司 国有法人 72,470,855 0.92
GIC PRIVATE LIMITED（新加坡政府投资
6 境外法人 70,939,287 0.90
有限公司）
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
7 其他 45,090,835 0.57
50 成份交易型开放式指数证券投资基金
青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合
8 其他 39,488,205 0.50
伙）
9 国新投资有限公司 国有法人 36,416,605 0.46
中国工商银行股份有限公司－诺安成长股
10 其他 32,227,993 0.41
票型证券投资基金
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根据中芯晶圆宁波的股权结构，中芯晶圆股权投资（上海）有限公司持有
中芯晶圆宁波 100%的股份，为中芯晶圆宁波的控股股东。中芯国际间接持有中
芯晶圆宁波 100%股权，经查询中芯国际公告信息，中芯国际无实际控制人，中
芯晶圆宁波亦无实际控制人。
（3）战略配售主体资格
中芯国际间接享有中芯晶圆宁波 100%的权益。中芯国际总部位于上海，分
别在上海、北京、深圳和天津等地建有生产基地。晶圆制造企业对 EDA 生态建
设具有战略意义。中芯国际作为世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，双方存
在多年的技术、业务的往来与合作。
根据发行人与中芯晶圆宁波签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
1）发行人作为国产 EDA 的龙头企业，拟将中芯国际纳入 EDA 领域的战略
合作伙伴。
2）中芯国际作为全球领先的集成电路晶圆代工企业，中芯晶圆宁波将促使
中芯国际将发行人纳入战略合作伙伴，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，
以支持发行人发展。
3）中芯晶圆宁波将积极推动中芯国际与发行人共同建立 EDA 国产化合作机
制，共建国产 EDA 生态。
4）发行人与中芯国际可建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共
同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件
需求。
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，为全球第五大、中国第
一大半导体晶圆生产公司，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完
善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供 0.35 微米至 14 纳米多种技
术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。
根据中芯国际公告的 2021 年年度报告，截至 2021 年 12 月 31 日，中芯国际
总资产为 2,299.33 亿元，所有者权益 1,619.75 亿元，2021 年度营业收入 356.31
亿元，净利润 112.03 亿元，期末现金及现金等价物余额 546.43 亿元。根据中芯
国际公告的 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，中芯国际总资产为
6
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2,381.06 亿元，所有者权益为 1,672.91 亿元，2022 年第一季度营业收入为 118.54
亿元，净利润为 36.19 亿元，期末现金及现金等价物余额为 387.75 亿元。因此，
中芯国际系大型企业。中芯晶圆宁波为中芯国际间接持股 100%的下属企业，系
大型企业的下属企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据中芯晶圆宁波出具的说明函并经核查，中芯晶圆宁波与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中芯晶圆宁波 2021 年度审计报告及 2022 年 3 月的财务报表，中芯晶
圆宁波的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，
根据中芯晶圆宁波出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中芯晶圆宁波承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，中芯晶圆宁波对获配股份的减持适用中
国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，中芯晶圆宁波曾参与苏州金宏气体股份有限公司
（688106）、恒玄科技（上海）股份有限公司（688608）、上海艾为电子技术股
份有限公司（688798）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
2. 韦尔股份
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（1）基本情况
经核查韦尔股份提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，韦尔股份的基本情况如下：
公司名称 上海韦尔半导体股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000066244468X3
法定代表人 王崧
注册资本 86,357.6598 万元人民币
营业期限 2007 年 5 月 15 日至 2057 年 5 月 14 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
经营范围 货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
韦尔股份系上海证券交易所上市公司（股票代码：603501）。根据上市公司
公告的 2022 年一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，韦尔股份前十大股东持股
情况如下：
序
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 虞仁荣 境内自然人 265,535,000 30.28
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业
2 境内非国有法人 80,839,009 9.22
（有限合伙）
3 香港中央结算有限公司 境外法人 72,459,038 8.26
4 青岛融通民和投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 23,227,364 2.65
嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企
5 境内非国有法人 14,826,129 1.69
业（有限合伙）
嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企
6 境内非国有法人 13,446,718 1.53
业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－诺安
7 境内非国有法人 12,256,561 1.40
成长股票型证券投资基金
上海唐芯企业管理合伙企业（有限
8 境内非国有法人 8,987,114 1.02
合伙）
元禾璞华同芯（苏州）投资管理有
9 限公司－合肥元禾华创中合股权投 境内非国有法人 8,950,460 1.02
资合伙企业（有限合伙）
10 Seagull Strategic Investments（A3）, 境外法人 8,489,711 0.97
8
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LLC
根据韦尔股份的公告信息，韦尔股份的控股股东和实际控制人为虞仁荣。
（3）战略配售主体资格
韦尔股份作为全球排名前列的中国半导体设计公司，双方存在多年的技术、
业务的往来与合作。
根据韦尔股份与发行人签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
1）发行人作为国产 EDA 的龙头企业，拟将韦尔股份纳入 EDA 领域的战略
合作伙伴。发行人向韦尔股份提供适用于韦尔股份业务需求的产品和技术，并在
已有技术基础上针对韦尔股份特殊功能需求，提供高优先级的软件服务和相关技
术支持，以支持韦尔股份发展。
2）韦尔股份作为我国集成电路设计产业的龙头企业，拟将发行人纳入战略
供应商。韦尔股份结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供 EDA 相关产品及
技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足韦尔股份需求的
产品进行采购，以支持发行人发展。
3）韦尔股份优先采购发行人的产品和技术服务：a、韦尔股份对已釆购的发
行人产品及相关服务加大增购力度；b、对发行人已有但未釆购的产品和技术进
行验证，对基本满足韦尔股份设计使用需求的产品进行采购；c、对未成熟的产
品协助发行人进行打磨和技术升级，达到使用水平后进行釆购。
4）韦尔股份协助发行人与韦尔股份合作伙伴包括晶圆制造厂、封测厂等建
立战略合作关系，打造 EDA 产业生态。
5）双方建立例常的髙层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战
略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。
韦尔股份主要从事半导体产品设计和分销业务,是全球排名前列的中国半
导体设计公司，2017 年 5 月 4 日在上海证券交易所成功上市，其半导体分立器
件和电源管理 IC 在细分市场具有较强的竞争力，子公司北京豪威科技有限公司
9
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是全球前三大 CMOS 图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进
数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用
领域。同时，韦尔股份是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支
持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。
根据韦尔股份公告的 2021 年年度报告，截至 2021 年 12 月 31 日，韦尔股
份总资产为 320.80 亿元，所有者权益 163.04 亿元，2021 年度营业收入 241.04
亿元，净利润 45.46 亿元，期末现金及现金等价物余额 76.30 亿元。根据韦尔股
份公告的 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，韦尔股份总资产为
323.01 亿元，所有者权益 172.05 亿元，2022 年第一季度营业收入 55.38 亿元，
净利润 8.89 亿元，期末现金及现金等价物余额 59.65 亿元。因此，韦尔股份属
于大型企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据韦尔股份出具的说明函并经核查，韦尔股份与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查韦尔股份 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度报告，韦尔股份的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据韦尔股
份出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
韦尔股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，韦尔股份对获配股份的减持适用中国证监会
10
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和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，韦尔股份曾参与盛美半导体设备（上海）股份有限
公司（688082）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售，韦尔股份全资子
公司浙江韦尔股权投资有限公司曾参与恒玄科技（上海）股份有限公司（688608）、
华润微电子有限公司（688396）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，韦尔
股份全资子公司合肥韦豪半导体技术有限公司曾参与北京经纬恒润科技股份有
限公司（688326）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，韦尔股份参股公司
青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）曾参与中芯国际集成电路制造有限
公司（688981）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
3. 普冉股份
（1）基本情况
经核查普冉股份提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，普冉股份的基本情况如下：
公司名称 普冉半导体（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
统一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y
法定代表人 王楠
注册资本 3,622.8719 万元人民币
营业期限 2016 年 1 月 4 日至无固定期限
住所 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 504 室
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算
机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
经营范围
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）股权结构
普冉股份系上海证券交易所上市公司（股票代码：688766）。根据上市公司
公告的 2022 年一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，普冉股份前十大股东持股
情况如下：
11
北京德恒律师事务所 关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股
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序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王楠 境内自然人 6,785,269 18.73
上海志颀企业管理咨询合伙企
2 其他 6,651,083 18.36
业（有限合伙）
深圳同创伟业资产管理股份有
3 限公司－深圳南海成长同赢股 其他 2,910,138 8.03
权投资基金（有限合伙）
4 李兆桂 境内自然人 1,759,808 4.86
杭州翰富智维知识产权运营投
5 其他 1,200,000 3.31
资合伙企业（有限合伙）
6 顾华 境内自然人 1,139,158 3.14
上海张江火炬创业投资有限公
7 国有法人 1,084,562 2.99
司
杭州早月投资合伙企业（有限合
8 其他 1,006,706 2.78
伙）
深圳南山创维信息技术产业创
9 其他 979,681 2.70
业投资基金（有限合伙）
杭州晓月投资合伙企业（有限合
10 其他 858,383 2.37
伙）
根据普冉股份的公告信息，普冉股份的控股股东和实际控制人为王楠、李兆
桂，二人已签订一致行动协议。
（3）战略配售主体资格
普冉股份作为业内领先的存储器芯片供应商，非常认可发行人的技术和产品。
报告期内对发行人虽然尚未形成正式的采购，但双方已启动技术和业务的紧密交
流。截止目前，普冉股份已陆续开展对发行人技术和产品的技术评估，对发行人
部分产品形成了明确的采购意向。
根据普冉股份与发行人签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
1）发行人作为国产 EDA 的龙头企业，拟将普冉股份纳入 EDA 领域的战略
合作伙伴。发行人向普冉股份提供适用于普冉股份业务需求的产品和技术，并在
已有技术基础上针对普冉股份特殊功能需求，提供高优先级的软件服务和相关技
术支持，以支持普冉股份发展。
2）普冉股份作为我国集成电路存储器芯片设计产业中的优质企业，拟将发
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行人纳入战略供应商。普冉股份结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供
EDA 相关产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满
足普冉股份需求的产品进行采购，以支持发行人发展。
3）普冉股份优先采购发行人的产品和技术服务：a、普冉股份对已形成采购
意向的发行人产品及相关服务加大增购力度；b、对发行人已有但未采购的产品
和技术进行验证，对基本满足普冉股份设计使用需求的产品进行采购；c、对未
成熟的产品协助发行人进行打磨和技术升级，达到使用水平后进行采购。
4）普冉股份协助发行人与双方共同合作伙伴包括晶圆制造厂、封测厂等推
进战略合作关系，打造 EDA 产业生态。
5）双方建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战
略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。
普冉股份成立于 2016 年 1 月，是业内领先的非易失性存储器芯片供应商，
形成了以超低功耗 Flash 和高可靠性 EEPR0M 为核心的存储器芯片产品线，广泛
应用于物联网、智能手机及可穿戴、工业控制、汽车电子领域。公司凭借创新工
艺技术带来的超低功耗、高可靠性、高性价比的产品优势，与汇顶科技、恒玄科
技等主控芯片厂商，三星、0PP0、vivo、华为、小米等品牌厂商，以及舜宇、丘
钛微电子、欧菲光等摄像头模组厂商建立了稳定的合作关系。
普冉股份是中国大陆主要的非易失性存储器芯片供应商之一。据 Web-Feet
Research 报告显示，2020 年，普冉股份在 Serial NOR Flash 和 EEPROM 两条生
产线的市场排名中均列全球第六，全国第二。普冉股份自创立以来，专注于存储
器芯片的技术研发和产品创新，通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整
的核心技术和产品体系。NOR Flash 方面，普冉股份创新性地将电荷俘获技术的
SONOS 工艺应用在 NOR Flash 的研发设计中，并与晶圆厂联合开发和优化 55nm
及 40nm NOR Flash 工艺制程的 NOR Flash 芯片，使得普冉股份的 NOR Flash 芯
片具备了宽电压、超低功耗、快速擦除和高性价比等特点以及领先的成本优势。
EEPROM 方面，普冉股份联合晶圆厂优化 130nm 及 95nm 工艺制程下的制造工
艺，针对存储单元的结构、擦写电压进行了改造和优化，在保障可靠性的前提下
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有效的缩小了芯片面积。其中 40nm Nor flash 和 95nm 及以下制程的 EEPROM 制
程均处于行业领先地位。普冉股份的核心技术均属于自主知识产权，并形成了有
规划、有策略的专利布局。截至 2021 年 12 月 31 日，普冉股份已获授权的发明
专利达 27 项，集成电路布图设计证书 27 项，已经建立起了完整的自主知识产权
体系。
普冉股份作为国内领先的存储器芯片设计公司，凭借多年在存储器领域的耕
耘，在国内率先采用先进工艺节点(55nm/40nm)进行存储器开发，布局了完整的
EEPROM 和 Nor Flash 产品线。随着存储器产品越来越向大容量化发展，并同时
向先进工艺节点(28nm)的迭代，对 EDA 工具的速度和大数据处理能力是个严峻
的挑战。依靠发行人的设计流程，一方面可以大大加快普冉股份产品的仿真和迭
代速度;另一方面，针对存储芯片设计的特点：存储单元多，仿真组合复杂，并
需要兼顾可制造性的均一性。可以对发行人推广的特定存储器设计的工具进行打
磨和完善，以达到其 EDA 工具对存储类芯片的适配性。同时普冉股份的产品在
存储芯片的基础上，向存储+产品演进，以存储为基础，加上微控制功能芯片，
可以采用发行人的数字模拟混合流程，来达到混合仿真验证的目的。有效减少开
发周期并达到可靠的仿真结果，也可在此过程中实现发行人的数字模拟混合流程
进一步升级。因此，普冉股份系发行人具有很强战略合作关系或长期合作愿景的
优质龙头企业。
根据普冉股份公告的 2021 年年度报告，截至 2021 年 12 月 31 日，普冉股份
总资产为 20.25 亿元，所有者权益为 19.32 亿元，2021 年度营业收入 11.03 亿元，
净利润 2.91 亿元，期末现金及现金等价物余额 14.63 亿元。根据普冉股份公告的
2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，普冉股份总资产为 20.66 亿元，
所有者权益为 19.79 亿元，2022 年第一季度营业收入 2.24 亿元，净利润 4,151 万
元，期末现金及现金等价物余额 13.73 亿元。因此，普冉股份系大型企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
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项的规定。
（4）关联关系
根据普冉股份出具的说明函并经核查，普冉股份与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查普冉股份 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度报告，普冉股份的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据普冉股
份出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
普冉股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，普冉股份对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，普冉股份系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之
外，未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。
4. 中电金投
（1）基本情况
根据中电金投提供的《营业执照》等文件并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，中电金投的基本信息如下：
公司名称 中电金投控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
法定代表人 张志勇
注册资本 100,000 万人民币
营业期限 2019 年 2 月 15 日至无固定期限
住所 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
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资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据中电金投提供的股权结构图并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，中电金投的股权结构如下：
注：根据中电金投提供的股权结构图，2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国
务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中国电子集团
的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本法律意见出具日，此次划转的工商变
更尚未完成。
中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）持有中电
金投 100%的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子集团 100%的
股权，国务院国有资产监督管理委员会为中电金投的实际控制人。
（3）战略配售资格
根据发行人和中电金投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
1）发行人作为国产 EDA 的龙头企业，拟将中国电子集团纳入 EDA 领域的
战略合作伙伴。发行人向中国电子集团及关联企业提供适用于相关业务需求的
产品和技术，并在已有技术基础上针对其特殊功能需求，提供定制化软件服务
和相关技术支持，以支持中国电子集团及关联企业发展。
2）中国电子集团作为全球 500 强企业，中电金投将促使中国电子集团及关
联企业将发行人纳入战略合作伙伴，并结合业务及技术发展趋势向发行人提供
EDA 相关产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满
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足中国电子集团及关联企业需求的产品进行采购，并积极推动发行人与双方共
同客户的合作，以支持发行人发展。
3）中电金投将积极推动中国电子集团及关联企业采购发行人设计、制造类
EDA 工具及相关服务。
4）中电金投将积极推动中国电子集团旗下集成电路晶圆代工企业与发行人
共同合作推进 PDK 国产覆盖，发布基于发行人 EDA 工具的设计参考流程。同时，
中电金投将积极推动中国电子集团相关企业协助发行人提升相关的制造类 EDA
工具技术水平。中电金投将积极推动中国电子集团旗下集成电路设计类企业协助
发行人 EDA 工具的打磨、测试及验证，加快推动发行人 EDA 工具的商业化及技
术升级。
5）中电金投将积极推动中国电子集团及关联企业与发行人共同建立 EDA 国
产化合作机制，共建国产 EDA 生态。
6）建立例常的高层会晤互动机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合
作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。
中国电子集团是以网络安全和信息化为主业的中央企业，是兼具计算机
CPU 和操作系统关键核心技术的中国企业。中国电子集团成功突破高端通用芯
片、操作系统等关键核心技术，旗下拥有多家集成电路设计及制造企业。截至
2021 年底，中国电子拥有 27 家二级企业、17 家上市公司、19 余万员工，实现
全年营业收入 2710.1 亿元，连续 11 年跻身《财富》世界五百强。因此，中国
电子集团系大型企业。中电金投为中国电子集团的全资子公司，系大型企业的
下属企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（4）关联关系及其他情况说明
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1）关联关系
根据中电金投出具的承诺函并经核查，中电金投为发行人主要股东，持有发
行人 13.10%股权，中电金投与发行人第一大股东中国电子有限公司同为受中国
电子集团控制的企业，为发行人第一大股东中国电子有限公司的一致行动人。
除上述关系外，中电金投与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
2）中电金投参与战略配售已履行完毕发行人内部决策程序
发行人于 2021 年 3 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股
并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及
其授权人士在股东大会决议范围内全权决定和办理本次发行上市的有关事宜。根
据该授权，发行人总经理办公会于 2022 年 6 月 23 日通过了《北京华大九天科技
股份有限公司首次公开发行并创业板上市战略配售方案》。中电金投参与本次战
略配售已履行完毕发行人内部决策程序。
3）发行人原股东对于中电金投参与战略配售及拟认购的股数、金额无异议
发行人已向发行人原股东（除中国电子有限公司、中电金投外）确认中电金
投参与战略配售及拟认购股数上限、金额上限等事宜。原股东（除中国电子有限
公司、中电金投外）确认，其对于中电金投作为战略配售投资者之一参与本次战
略配售无异议，对于中电金投拟缴款认购的金额上限 100,000.00 万元无异议，对
于中电金投拟认购战略配售股份上限 1,280.00 万股无异议。
4）中电金投本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送
中电金投出具承诺，承诺其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价
值，具体配售金额和比例由华大九天及主承销商按照合法合规的方式确定，不存
在利用第一大股东一致行动人的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直接或
间接的利益输送情形。
根据发行人公司章程、三会议事规则、现任董事、监事、高级管理人员的简
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历、任期和提名情况，不存在发行人承诺在中电金投获配证券的限售期内，委任
与中电金投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。
经核查中电金投、发行人出具的专项承诺，发行人和主承销商不存在向中电
金投承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任
何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售等作为条件引入中电金投的情形，不存在发行人上市后认购中电金投
管理的证券投资基金的情形，不存在中电金投使用非自有资金认购发行人证券，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次
战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。
EDA 被誉为“芯片之母”，对我国芯片产业发展极其重要。华大九天是国内
规模最大、产品线最完整、综合技术实力最强的 EDA 企业。但是目前 EDA 全球
产业格局中前 3 名均为国外企业。因此在当前复杂的国际局势下，我国芯片产业
极易在 EDA 领域出现“卡脖子”现象，影响我国的芯片产业的发展。
中国电子集团是电子信息行业的国家队，肩负着解决我国电子信息行业“卡
脖子”环节的战略重任。本次中电金投参与战略配售，着眼于进一步深化中国电
子集团与华大九天的战略合作，全面加大对华大九天的支持力度，助力其在 EDA
环节取得技术突破，跻身 EDA 产业全球第一梯队。
本次中电金投参与战略配售不谋求博取短期收益，不涉及利益输送行为。中
电金投愿长期持有本次战略配售所获华大九天股份并作如下承诺：
“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
36 个月，我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限
售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持
的有关规定对获配股份进行减持”。
因此，中电金投参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定
的禁止性情形。
5）中电金投本次参与战略配售不会导致华大九天股权控制权状态发生变化
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本次发行前，华大九天无控股股东，无实际控制人。华大九天持股 5%以上
股东为中国电子有限公司、北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）、上海
建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电金投、国家集成电路产业投资基
金股份有限公司和中小企业发展基金（深圳有限合伙），其中中国电子有限公司
及中电金投合计持有公司 39.6223%的股权，其他股东股权较为分散且均未超过
30%，包括中国电子集团及其下属子公司在内的发行人股东任何一方均无法单独
以其持有的股份所享有的表决权控制发行人半数以上表决权。
华大九天本次拟公开发行 108,588,354 股，发行数量为发行后总股本的 20%。
发行前后华大九天的股本结构如下：
发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
1 中国电子有限公司 115,200,804 26.5224 115,200,804 21.2179
北京九创汇新资产管理合伙企业
2 95,719,518 22.0373 95,719,518 17.6298
（有限合伙）
上海建元股权投资基金合伙企业
3 60,000,000 13.8136 60,000,000 11.0509
（有限合伙）
4 中电金投控股有限公司 56,900,000 13.0999 56,900,000 10.4799
国家集成电路产业投资基金股份有
5 48,192,772 11.0953 48,192,772 8.8762
限公司
6 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 27,942,730 6.4332 27,942,730 5.1465
7 深圳市创新投资集团有限公司 18,349,398 4.2245 18,349,398 3.3796
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企
8 12,048,192 2.7738 12,048,192 2.2191
业（有限合伙）
9 认购本次拟公开发行股份的股东 - - 108,588,354 20.0000
其中：中电金投（假设认购战略配
- - 12,800,000 2.3575
售股份上限）
合计 434,353,414 100.0000 542,941,768 100.0000
中电金投作为战略配售投资者之一，拟认购股份上限 12,800,000 股。假设中
电金投按照前述上限顶额认购，则本次发行后中国电子有限公司及中电金投将合
计持有发行人 34.0554%的股权，较本次发行前下降 5.57%。发行人股权结构在
本次发行后未发生重大变化。
此外，报告期初至本方案出具日，中国电子集团及其全资子公司合计拥有的
华大九天董事席位不存在达到或超过发行人董事会席位总数二分之一的情形，其
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在前述期间内无法控制发行人半数以上董事席位，不能单独就需经发行人董事会
审议事项形成有效决议。该等情形在本次发行后亦不会发生变化。
综上，鉴于华大九天股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，本
次发行后华大九天的经营方针及重大事项的决策仍由全体股东充分讨论后确定，
无任何单独一方能够决定和实质控制，华大九天仍将保持无控股股东、无实际控
制人状态，与本次发行前一致。因此，中电金投本次参与战略配售不会导致华大
九天股权控制权状态发生变化。
6）中电金投本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情形
华大九天本次发行后总股本为 542,941,768 股，股本总额超过 4 亿元。其中
发行后持有华大九天 10%以上股份的股东及其一致行动人中国电子有限公司、中
电金投（不包含拟认购战略配售股份）、北京九创汇新资产管理合伙企业（有限
合伙）和上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有 327,820,322 股，
加上中电金投拟认购华大九天战略配售的股份上限为 12,800,000 股，合计为
340,620,322 股。扣除前述股份后发行人社会公众股数量下限为 202,321,446 股，
占发行后总股本的比例约为 37.26%，不低于发行人股份总数的 10%，符合创业
板上市规则的要求，不存在中电金投参与战略配售后，发行人不满足上市条件的
情形。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中电金投 2021 年 12 月财务报表，中电金投的流动资金足以覆盖其与
发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中电金投出具的承诺，其用
于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中电金投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 36 个月。限售期届满后，中电金投对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
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截至本法律意见出具日，中电金投曾参与奇安信科技集团股份有限公司
（688561）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
5. 诚通金控
（1）基本情况
根据诚通金控提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，诚通金控的基本信息如下：
公司名称 北京诚通金控投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA0027F021
法定代表人 李洪凤
注册资本 400,000 万
营业期限 2015 年 11 月 27 日至 2035 年 11 月 26 日
住所 北京市西城区三里河东路 5 号 4 层 401 室
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，诚通金控的股权结构如下：
中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）持有诚通金控 100%
的股权，为诚通金控的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会持有中国诚
通 100%的股权，为诚通金控的实际控制人。
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（3）战略配售主体资格
根据发行人和诚通金控签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
1）股权层面合作：诚通金控作为中国诚通旗下全资子公司，充分发挥央企
股权管理平台的专业实力，致力于加强与华大九天股权层面合作，通过提供股
权运作解决方案、市值管理、投研支持、对接资源等方式，帮助华大九天优化
业务布局、完善公司治理、提高股权流动性、推动价值增值、增强与资本市场
沟通运作能力，并发挥积极股东作用，助力华大九天高质量发展。
2）资本运营合作：诚通金控是中央企业国有资本运营公司中国诚通“4+1”
板块布局的重要组成部分，是中国诚通国资央企“改革工具箱”中的重要工具。
诚通金控将为华大九天对接中国诚通基金投资、资产管理、金融服务等业务板块，
提供综合性的资本运营服务，为产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和
信息渠道对接，推荐或联合投资合作领域内具有发展潜力的优质目标企业，指导、
推进企业战略性并购重组，促进华大九天外延式发展，巩固市场和行业地位。
3）深化改革：诚通金控作为股权管理的专业公司，可在优化业务布局、调
整资产结构、股权处置等方面助力华大九天建立多元化股权机制，提升企业现代
化治理能力，强化高效市场化经营机制，深化推进国有企业改革。
4）业务协同：诚通金控作为承担中央国资国企改革三年行动计划重要任务
执行的承载单位，与中央企业各大产业集团之间均有较好关系和广泛的业务合作，
在目前和不久的将来会通过受托管理、参股等方式持有、直接管理、协作运营数
额巨大的资产。诚通金控将发挥股权管理平台优势，通过诚通金控已签协议和正
在签订协议的公司及资产，以及相关资产所涉及的央企母公司，为华大九天中长
期发展提供不可多得的高端资源。协助发行人开展业务合作和资源整合，推动集
成电路设计、晶圆制造，显示面板等相关领域的中央企业等与发行人进行全方位
合作，共建 EDA 国产化合作机制和国产 EDA 产业生态，通过产业协同等方式进
一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域。
目前，诚通金控参股并拥有一个董事会席位的杭州钢铁股份有限公司旗下
参股公司浙江富浙集成电路产业发展有限公司在集成电路产业链有广泛布局。
诚通金控可在自身的参控股以及合作的资产中帮助华大九天发现、介绍和推动
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产业或战略协作的合作机会，协助华大九天拓展合作伙伴和增加发展机遇，对
华大九天的未来发展、战略提升以及产业链开拓有巨大的协同和帮助作用。。
中国诚通成立于 1992 年，由原国家物资部直属物资流通企业合并组建而成。
在计划经济时期，公司担负着国家重要生产资料指令性计划的收购、调拨、仓储、
配送任务，在国民经济中发挥了流通主渠道和“蓄水池”作用。中国诚通是国资
委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业；2016 年 2
月，中国诚通被确定为中央企业国有资本运营公司试点。中国诚通目前运营着
700 多亿市值的上市公司股权，同时是国家石油天然气管网集团有限公司、中国
绿发投资集团有限公司等多家国企的主要股东。截至 2021 年 12 月 31 日，中国
诚通合并资产总额 4,813.27 亿，净资产 2,284.46 亿，营业收入 1,712.11 亿，净利
润 110.02 亿。因此，中国诚通为大型企业。诚通金控为中国诚通全资子公司，
为大型企业下属企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据诚通金控出具的说明函并经核查，诚通金控与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查诚通金控 2021 年度审计报告，诚通金控的流动资金足以覆盖其与发
行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据诚通金控出具的承诺，其用于
参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
诚通金控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，诚通金控对获配股份的减持适用中国证监会
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和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，诚通金控系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之
外，未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。
6. 联通创投
（1）基本情况
经核查联通创投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，联通创投的基本情况如下：
公司名称 联通创新创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101080997352689
法定代表人 柳尧杰
注册资本 1,000,000 万元人民币
营业期限 2014 年 4 月 29 日至无固定期限
住所 北京市西城区金融大街 21 号 A1602 室
以企业自有资金进行投资、投资管理、企业投资咨询服务；企业管理
咨询；市场调查；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
根据联通创投提供的股权结构图，截至 2021 年 12 月 31 日，联通创投的股
权结构如下：
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注 1：中国联合网络通信（香港）股份有限公司“其他公众股东”中，持股 5%以上股
东为 HKSCC NOMINEES LIMITED，持股 20.02%；
注 2：中国联合网络通信股份有限公司“战略投资者、员工限制性股票激励及其他公众
股 东 ” 中 ， 持 股 5% 以 上 股 东 包 括 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品
-005L-CT001 沪（持股 10.3%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股 6.1%）和
深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合伙)（持股 5.2%）。
根据联通创投的股权结构，中国联合网络通信有限公司持有联通创投 100%
股权，为联通创投的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为联通创投的实
际控制人。
（3）战略配售主体资格
根据联通创投与发行人签署的《战略合作协议》主要合作内容如下：
1）发行人作为国产 EDA 的龙头企业，拟将中国联通纳入 EDA 领域的战略
合作伙伴。发行人向中国联通及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术，
并在已有技术基础上针对其特殊功能需求，提供定制化软件服务和相关技术支持，
以支持中国联通及关联企业发展。
2）中国联通作为全球 500 强企业，联通创投将促使中国联通及关联企业将
发行人纳入战略合作伙伴，并结合业务及技术发展趋势向发行人提供 EDA 相关
产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足中国联通
及关联企业需求的产品进行采购，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，以
支持发行人发展。
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3）联通创投将积极推动中国联通及关联企业采购发行人设计、制造类 EDA
工具及相关服务。
4）联通创投将积极推动中国联通旗下集成电路企业与发行人共同合作推进
EDA 国产覆盖。同时，联通创投将积极推动中国联通相关企业协助发行人提升
相关的 EDA 工具技术水平。联通创投将积极推动中国联通旗下集成电路设计类
企业协助发行人 EDA 工具的打磨、测试及验证，加快推动发行人 EDA 工具的商
业化及技术升级。
5）联通创投将积极推动中国联通及关联企业与发行人共同建立 EDA 国产化
合作机制，共建国产 EDA 生态。
6）联通创投将积极推动中国联通下属各业务板块与公司进行技术交流与业
务合作。中国联通作为电信领域大型央企之一，具有深厚的通信产业链资源，已
构建了布局全国的通信网络和营销支撑服务体系，与行业内大量头部企业建立了
战略合作关系。在产品技术层面，汇聚了大量专业人才，具备较强的技术研发能
力。未来，中国联通将逐渐下沉产业链能力，努力构建自主研发的终端设备及各
类终端芯片，联通创投将积极推动此类业务在双方之间的协同合作。
7）在云计算、大数据和人工智能领域中国联通已探索布局多年，具备强大
的资源基础和研发能力，联通创投将推动中国联通运用各类资源禀赋和能力促进
发行人技术和业务发展。
8）中国联通在股权投资领域已布局众多产业链内半导体企业，联通创投将
积极促进被投企业与发行人在产品釆销上的合作。同时，在其他资本布局体系内，
联通创投将协助发行人进一步拓展产业上下游资源，助力发行人的市场开拓和技
术发展。
9）建立例常的高层会晤互动机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合
作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。
中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）为联通创投的间
接控股股东。中国联通在国内 31 个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地
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区设有分支机构，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络，主要经营固定通信
业务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，数据通信业务，网络接入
业务，各类电信增值业务，与通信信息业务相关的系统集成业务等。中国联通是
目前唯一一家在集团层面整体进行混合所有制改革试点的中央企业。公司在 2021
年《财富》世界 500 强中位列第 260 位。因此，中国联通系大型企业，联通创投
系大型企业的下属企业。
根据双方签署的战略合作框架协议，联通创投与发行人未来将通过多种形式
开展业务合作。联通创投作为中国联通的产业投资平台，将发挥平台的发展定位，
充分协调、调动中国联通内各版块与发行人在集成电路领域展开具体合作，并积
极探索新的应用领域，扩大合作范围，并赋能给发行人，使发行人更加深入的在
云计算、人工智能、大数据、物联网等领域提升能力及开拓业务合作，联通创投
将与发行人具有长期战略合作关系。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据联通创投出具的说明函并经核查，联通创投与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查联通创投 2021 年 12 月和 2022 年 3 月财务报表，联通创投的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据联通创投出
具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资
金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
联通创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
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市之日起 12 个月。限售期届满后，联通创投对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，联通创投曾参与北京金山办公软件股份有限公司
（688111）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
7. 中船资本
（1）基本情况
经核查中船资本提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，中船资本的基本情况如下：
公司名称 中船资本控股（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911201167005389289
法定代表人 陶宏君
注册资本 500,000 万元人民币
营业期限 1998 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日
住所 天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966 号中船重工大厦 29 层
以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃
气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通
运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件业、信息技术服务业、
农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商
经营范围
务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管
理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行
业进行投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，中船资本股权结构如下：
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根据中船资本的股权结构图，中国船舶重工集团有限公司为中船资本的控股
股东，国务院国有资产监督管理委员会为中船资本的实际控制人。
（3）战略配售主体资格
中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）是中国船舶集团有限
公司（以下简称“中船集团”）唯一投资及资本运营平台，注册资本 100 亿元，
中船资本是中船投资全资子公司，注册资本 50 亿元；2021 年末中船资本总资产
87.59 亿元，净资产 44.46 亿元，净利润 1.59 亿元。中船资本紧紧围绕集团主要
产业链展开投资，涉及工业软件、工业控制、电子信息、高端制造、新能源、新
材料、半导体芯片等领域，累计投资 14 个项目，累计投资金额 15 亿余元。中船
资本是中船集团对外进行战略投资和资本运作的唯一平台，在集团内具有较强的
资源组织和协调能力，能为已投企业提供市场准入、业务拓展、技术协同等增值
服务，与华大九天具有很强的战略协同。
根据发行人与中船资本签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
1）依托中船集团股权资本运营平台的优势，协助发行人开展业务合作和资
源整合，推动旗下建筑智能化工程、射频识别(RFID)应用与工程、软件开发、系
统工程、自动化成套设备、机电仪器生产等相关领域和企业与发行人进行全方位
合作，共建 EDA 国产化合作机制和国产 EDA 产业生态，通过产业协同等方式进
一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域。
2）发挥中船集团旗下企业在集成电路等科技创新领域的行业研究和产业投
资经验为发行人投后赋能。投后赋能领域包括但不限于：发动中船集团的产业、
科研单位业务需求拓展发行人市场覆盖；发挥中船集团的产业、科研单位资源的
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产业链网络，实现双方协同创新；集合中船集团的产业、科研单位前瞻性业务需
求。推动发行人创新研发，实现双方长期稳定、深度合作。
3）中船资本将积极推动旗下关联企业与发行人开展持续合作支持发行人通
过产业整合研发创新等方式巩固发行人市场和行业地位。
4）中船资本根据发行人的战略发展规划和业务需求，充分发挥资本市场枢
纽功能，在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等。
5）建立例常的高层会晤互动机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合
作方向，定期共商业务合作机遇、推进交流合作项目进展和创新研发需求。中船
资本将积极推动关联企业采购发行人设计、制造类 EDA 工具及相关服务。
6）中船资本将积极推动旗下集成电路企业与发行人共同合作推进 EDA 国
产覆盖。同时，中船资本将利用产业优势积极推动并协助发行人提升相关的
EDA 工具技术水平。中船资本将积极推动旗下集成电路设计类企业协助发行人
EDA 工具的打磨、测试及验证，加快推动发行人 EDA 工具的商业化及技术升
级。
中船集团为中船资本的间接控股股东。中船集团是按照党中央决策、经国
务院批准，由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联
合重组成立的特大型国有重要骨干企业，是兼具船舶修造、海工装备、新能源
设备研发、物流运输、船舶租赁、资产管理为一体的重要中央企业，培育了超
大型智能原油轮、液化天然气运输船、超大型集装箱船等集研发、制造、配套
为一体的世界级海洋装备先进产业集群，不断向全球产业链和价值链高端延伸，
引领我国由世界第一造船大国走向造船强国，旗下拥有主要从事信息指挥系统、
计算机加固技术、容错技术、并行处理技术以及网络技术与软件工程、图形图
像处理、机电一体化、印制电路等专业的科研院所。中船集团有科研院所、企
业单位和上市公司 106 家，资产总额 8700 亿元，员工 22 万人。中船集团为大
型企业。中船资本系大型企业的下属企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
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票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）
项的规定。
（4）关联关系
根据中船资本出具的说明函并经核查，中船资本与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中船资本 2021 年 12 月和 2022 年 3 月财务报表，中船资本的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中船资本出
具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资
金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中船资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中船资本对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，中船资本系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之
外，未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。
8. 中保投基金
（1）基本情况
经核查中保投基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
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股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案
的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017年5月18日
（2）出资结构
根据中保投基金提供的《股东/出资人情况表》，截至本法律意见出具日，
中保投基金的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
名称 性质
号 （亿元） （%）
1 安诚财产保险股份有限公司 17.87 2.11% 有限合伙人
2 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 3.06% 有限合伙人
3 光大永明人寿保险有限公司 13.00 1.53% 有限合伙人
4 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.20% 有限合伙人
5 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.35% 有限合伙人
6 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.19% 有限合伙人
7 华泰财产保险有限公司 2.40 0.28% 有限合伙人
8 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.35% 有限合伙人
9 建信人寿保险股份有限公司 22.40 2.64% 有限合伙人
10 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.12% 有限合伙人
11 利安人寿保险股份有限公司 17.00 2.00% 有限合伙人
12 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10 0.37% 有限合伙人
13 民生人寿保险股份有限公司 6.50 0.77% 有限合伙人
14 农银人寿保险股份有限公司 21.00 2.47% 有限合伙人
15 平安养老保险股份有限公司 2.10 0.25% 有限合伙人
16 平安资产管理有限责任公司 6.90 0.81% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金（有
17 5.91 0.70% 有限合伙人
限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙
18 5.85 0.69% 有限合伙人
企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
19 0.60 0.07% 有限合伙人
（有限合伙）
20 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 7.07% 有限合伙人
21 太平财产保险有限公司 3.70 0.44% 有限合伙人
22 太平人寿保险有限公司 28.00 3.30% 有限合伙人
23 太平资产管理有限公司 32.85 3.87% 有限合伙人
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北京德恒律师事务所 关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.37% 有限合伙人
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.49% 有限合伙人
26 泰康资产管理有限责任公司 150.65 17.75% 有限合伙人
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.60% 有限合伙人
28 阳光保险集团股份有限公司 18.00 2.12% 有限合伙人
29 阳光财产保险股份有限公司 8.00 0.94% 有限合伙人
30 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.09% 有限合伙人
31 英大泰和人寿保险股份有限公司 6.90 0.81% 有限合伙人
32 永安财产保险股份有限公司 17.15 2.02% 有限合伙人
33 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50 0.29% 有限合伙人
34 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.41% 有限合伙人
35 招商证券资产管理有限公司 60.84 7.17% 有限合伙人
36 中保投资（北京）有限责任公司 1.25 0.15% 有限合伙人
37 中保投资有限责任公司 12.21 1.44% 普通合伙人
38 中国平安人寿保险股份有限公司 82.30 9.70% 有限合伙人
39 中国人民财产保险股份有限公司 12.20 1.44% 有限合伙人
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 1.05% 有限合伙人
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 1.17% 有限合伙人
42 中国人寿保险股份有限公司 24.20 2.85% 有限合伙人
43 中国人寿财产保险股份有限公司 8.90 1.05% 有限合伙人
44 中国人寿养老保险股份有限公司 6.90 0.81% 有限合伙人
45 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00 0.24% 有限合伙人
46 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 3.13% 有限合伙人
47 中信保诚人寿保险有限公司 41.80 4.93% 有限合伙人
48 中英人寿保险有限公司 6.67 0.79% 有限合伙人
49 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 2.36% 有限合伙人
50 紫金财产保险股份有限公司 1.63 0.19% 有限合伙人
合计 848.63 100% -
注：上表所列出资人情况尚未完成工商变更登记。
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以
下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管
理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 46 家
机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司
以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余
43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本法律意见出具日，中保投资的
股权结构如下：
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中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
（3）战略配售主体资格
中保投基金主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略
性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略
开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，
在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中
保投基金总规模预计为 3,000 亿元，首期 1,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第三十二条第（二）项的规定。
（4）关联关系
根据中保投基金出具的说明函并经核查，中保投基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
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票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
经核查中保投基金 2021 年度审计报告及 2022 年 3 月财务报表，中保投基金
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中
保投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，中保投基金曾参与中复神鹰碳纤维股份有限公司
（688295）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175）、晶科能源股份有限公
司（688223）、翱捷科技股份有限公司（688220）、江苏灿勤科技股份有限公司
（688182）等公司首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与万凯新材料
股份有限公司（301216）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。
9. 混改基金
（1）基本情况
经核查混改基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，混改基金的基本情况如下：
公司名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
法定代表人 李洪凤
注册资本 7,070,000 万元人民币
营业期限 2020 年 12 月 24 日至 2030 年 12 月 23 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，混改基金为已备案的
私募股权投资基金，其备案信息如下：
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北京德恒律师事务所 关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
产品名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SQN313
管理人名称 诚通混改私募基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2021年5月12日
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，混改基金的股权结构如下：
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混改基金的私募基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司，中国诚通控
股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）持有其 100%股权。根据混改基金的
股权结构，中国诚通直接持有混改基金 33.94%的股权，通过诚通混改私募基金
管理有限公司控制混改基金，故中国诚通为混改基金控股股东，国务院国有资产
监督管理委员会为中国诚通实际控制人，亦为混改基金实际控制人。
（3）战略配售主体资格
根据混改基金提供的相关资料，混改基金系经国务院批准设立的私募股权投
资基金，混改基金由中国诚通作为主要发起人，联合 10 家中央企业、7 家地方
国企、 家民营企业、 家外资企业共同发起设立，混改基金总规模为人民币 2,000
亿元。因此，混改基金属于国家级大型投资基金。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《实施细则》第三十二条第（二）项的规定。
混改基金近年参与了中钢洛耐科技股份有限公司（股票代码：688119）、中
复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）首次公开发行股票的战略配售。
（4）关联关系
根据混改基金出具的说明函并经核查，混改基金与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查混改基金 2021 年度审计报告，混改基金的流动资金足以覆盖其与发
行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据混改基金出具的承诺，其用于
参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
混改基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，混改基金对获配股份的减持适用中国证监会
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和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，混改基金曾参与 中钢洛耐科技股份有限公司
（688119）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295）等首次公开发行股票并在
科创板上市之战略配售。
10. 浙江制造基金
（1）基本情况
经核查浙江制造基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，浙江制造基金的基本情况如下：
公司名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2AX25236
执行事务合伙人 浙江制造投资管理有限公司
注册资本 525,000 万元人民币
营业期限 2017 年 9 月 20 日至 2037 年 9 月 19 日
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询（未
经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，浙江制造基金为已备
案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SJK158
管理人名称 国新国同（杭州）股权投资有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2019年12月12日
（2）出资结构
截至本法律意见出具日，浙江制造基金的出资结构如下：
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其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新
国同基金”）为浙江制造基金基金有限合伙人，持有其 79.98%的合伙份额。国
新国同基金各有限合伙人的实际控制人如下表所示：
国新国同基金
份额比例 控股股东/第一大股东 实际控制人
各有限合伙人名称
中 国国新控股有限责
国新国控投资有限公司 3.72% 国务院国资委
任公司
三峡资本控股有限责任公 中 国长江三峡集团有
3.72% 国务院国资委
司 限公司
招 商局资本控股有限责任 招 商局资本投资有限
1.86% [注 1]
公司 责任公司
深 圳市华润资本股权投资 华 润投资创业(深圳)有
1.86% 国务院国资委
有限公司 限公司
中 国交通建设集团有限公
1.86% 国务院国资委 国务院国资委
司
中国五矿集团有限公
中国五矿股份有限公司 1.51% 国务院国资委
司
中国广核集团有限公
中 广核资本控股有限公司 1.12% 国务院国资委
司
中 国航空工业集团有限公
0.74% 国务院国资委 国务院国资委
司
中国电信集团有限公司 0.45% 国务院国资委 国务院国资委
中 国航天科技集团有 股权分散，第一大股东中国
航天投资控股有限公司 0.29% 限公司 航天科技集团有限公司的实
(第一大股东) 际控制人是国务院国资委
招 银国际资本管理(深圳) 招 银金融控股(深圳)有 无控 股 股东 、 实际 控 制人
4.12%
有限公司 限公司 [注 2]
浙江富浙资本管理有
浙 江富浙投资有限公司 37.19% 浙江 省 国资 委
限公司
申万宏源集团股份有
申万宏源证券有限公司 22.18% 国务 院 国资 委
限公司(000166.SZ)
无控 股 股东 、 实际 控 制人 ，
第一 大 股东 中 国中 信 有限
中信证券股份有限公司 中国中信有限公司
16.62% 公司 为 中信 股 份 (00267.HK)
(600030.SH) (第一大股东)
的全 资 子公 司 ，中信 股 份 实
际控 制 人是 国 务院 财 政部
中 银国际证券股份有
中银创新发展(天津)投资 无控 股 股东 、 实际 控 制人
2.46% 限公司
中心(有限合伙) [注 3]
(601696.SH)
注 1：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商
局资本投资有限责任公司股东深圳市招融投资控股有限公司及 GLP Capital Investment 5
(HK) Limited 分别持有其 50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控制人为国务院。
根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)募集说明书摘要》，GLP
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Capital Investment 5(HK) Limited 为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中
国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。
注 2：招商银行(600036.SH)通过招银国际资本管理(深圳)有限公司、招银国际金融控股
有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)有限公司。
根据《招商银行股份有限公司 2020 年半年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，
其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院国资委。
注 3：中银证券(601696.SH)为中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙)控股股东，持有
其 80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司 2020 年半年度报告》，中银证券无控股股
东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司(601988.SH)
全资子公司，中国银行的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公司。
注 4：国务院国资委为国务院国有资产监督管理委员简称，浙江省国资委为浙江省国有
资产监督管理委员会简称。
经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理
有限公司（以下简称“浙江制造投资”），浙江制造投资的控股股东为国新国控
（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控（杭州）”）。
浙江制造投资的股东及股权关系如下：
根据国新国控（杭州）各股东于 2016 年 11 月签署的《股东协议》，国新国
控（杭州）的董事会由 7 名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司（以下称
“中国国新基金”）有权提名 4 名（包括董事长 1 名），董事会作出决议须经出
席董事中的过半数董事通过。中国国新基金为国新国控（杭州）的第一大股东，
其他股东所持股权较为分散，且中国国新基金享有过半数董事的提名权，能够对
董事会实现控制，因此中国国新基金为国新国控（杭州）的控股股东；根据中国
证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）的实际控制
人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），浙江制造投资系国
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新国控（杭州）的全资子公司，故浙江制造投资由中国国新实际控制。经核查，
浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司（以下简
称“国新国同（杭州）”），根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公
示信息，国新国同（杭州）由中国国新实际控制。
经登录企业信用信息公示系统查询，中国国新为国务院持股 100%的国有独
资公司。综上，浙江制造基金的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（3）战略配售主体资格
①国新国同基金为国家级大型投资基金。
根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7 号，
以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控
投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96 号，以下简称“《复函》”），
以及中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》等文件，国控投资基金系
经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为
1,500 亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产
能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述请示和复函
均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，
国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合
伙）”。
国新国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其
他中央企业、金融机构发起设立，是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业
重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”
四支大型引导基金之一。国新国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产
能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投
资方向符合国家“十三五”战略规划。国新国同基金总规模为 1,500 亿元，首期
规模 700 亿元，具有较强的资金实力。国新国同基金于 2018 年 2 月 1 日在中国
证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为 SW9232。截至目前，
国新国同基金已完成了 18 个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。因此，
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国新国同基金属于国家级大型投资基金。
②浙江制造基金为国新国同基金的下属企业
浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）与国新国同基金的基金管理人
国新国控（杭州）同属中国国新控制的企业，故浙江制造基金与国新国同基金均
属于中国国新控制的私募股权投资基金。
鉴于国新国同基金持有浙江制造基金 79.98%的合伙份额，浙江制造基金的
执行事务合伙人浙江制造投资管理有限公司为国新国控（杭州）的全资子公司，
且两基金均由中国国新控制，因此浙江制造基金为国新国同基金的下属企业。
浙江制造基金为国新国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国新
国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国新国同基金在长三角及制造
业领域的布局和延伸。浙江制造基金的投资方向包括“智能制造及汽车产业链、
央地合作与国企改革、医药医疗服务及消费类，具体细分领域包括机器人及智能
制造、高端装备及海洋工程、大数据及信息化产业、节能环保、新材料、新工艺、
医疗器械、生物科技、消费服务类等”，均属于国家支持的重点行业与产业，符
合“中国制造 2025”战略规划。浙江制造基金总规模 100 亿元，具有较强的资
金实力。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《实施细则》第三十二条第（二）项的规定。
（4）关联关系
根据浙江制造基金出具的说明函并经核查，浙江制造基金与发行人之间不存
在关联关系。
保荐机构（主承销商）中信证券所管理的资产管理计划间接持有浙江制造基
金普通合伙人、执行事务合伙人浙江制造投资 10.20%的股权、间接持有浙江制
造基金有限合伙人国新国同基金（持有浙江制造基金 79.98%份额）16.62%的实
缴出资份额。除前述外，浙江制造基金与发行人、主承销商之间无其他关联关系。
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上述资产管理计划间接投资浙江制造基金的情形，系中信证券作为资产管
理计划的管理人根据资产管理计划持有人的委托所作出的投资决策，并非中信
证券作为发行人主承销商主动对发行人进行投资。
经核查浙江制造基金、发行人出具的专项承诺，浙江制造基金参与本次战略
配售系基于认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认
购数量的发行人股票，发行人和主承销商不存在向浙江制造基金承诺上市后股价
将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿，
主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入浙江制造基金的情形，不存在发行人上市后认购浙江制造基金管理的证券
投资基金的情形，不存在浙江制造基金使用非自有资金认购发行人证券，或者存
在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配
售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。
因此，浙江制造基金参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三条
规定的禁止性情形。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查浙江制造基金 2021 年度审计报告，浙江制造基金的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据浙江制造基金出具的
承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的
投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
浙江制造基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，浙江制造基金对获配股份的减持适用中
国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，浙江制造基金曾参与云从科技集团股份有限公司
（688327）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295）、江苏灿勤科技股份有限
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公司（688182）、中铁高铁电气装备股份有限公司（688285）、浙江中控技术股
份有限公司（688777）等首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
11. 产业投资基金
（1）基本情况
根据产业投资基金提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，产业投资基金的基本信息如下：
公司名称 产业投资基金有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,100,000 万元
营业期限 2018 年 12 月 24 日至 2028 年 12 月 23 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
根据产业投资基金提供的股权结构图，截至本法律意见出具日，产业投资基
金的股权结构如下：
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根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金
的确认，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，
产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东
会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无
控股股东和实际控制人。
（3）战略配售主体资格
根据《公司章程》的约定及产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务
院国函[2018]8 号批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为 1,500 亿元，
分三期实施，首期认缴规模为 510 亿元，共有 30 家单位出资。因此，产业投资
基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售
的资格，符合《实施细则》第三十二条第（二）项的规定。
（4）关联关系
根据产业投资基金出具的说明函并经核查，产业投资基金与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查产业投资基金 2021 年度审计报告和 2022 年 3 月财务报表，产业投资
基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根
据产业投资基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中
国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
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12. 国开制造业基金
（1）基本情况
经核查国开制造业基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经
办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国开制造业基金的基本情况如下：
企业名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C
执行事务合伙人 国开投资基金管理有限责任公司（委派代表：梁俍）
营业期限 2020 年 5 月 26 日至 2030 年 5 月 25 日
住所 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；下期出资时间为 2029 年 11 月 17 日；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，国开制造业基金为已
备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SJZ707
管理人名称 国开投资基金管理有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2020年7月20日
（2）出资结构
截至本法律意见出具日，国开制造业基金的出资结构如下：
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国开制造业基金是国开投资基金管理有限责任公司作为 GP、国家制造业转
型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）作为 LP 共同设立和控
制的合伙企业；国开制造业基金的实际控制人为中华人民共和国财政部。
国家制造业基金持有国开制造业基金 99.80%出资份额，国家制造业基金股
权结构如下图所示：
注 1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；
注 2：国家制造业基金的其他 16 名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展
有限公司，持股 6.7935%；（ii）国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股
6.7935%；（iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，持股 6.7935%；（iv）中国
太平洋人寿保险股份有限公司（上市公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司的控股子
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公司），持股 6.7935%；（v）国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙），持股 3.3967%；（vi）国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股 3.3967%；
（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限公司，持股 3.3967%；（viii）国有企业湖南财信
金融控股集团有限公司，持股 3.3967%；（ix）建信保险资产管理有限公司（上市公司中
国建设银行股份有限公司的控股子公司），持股 3.3967%；（x）国有企业北京国谊医院有
限公司，持股 3.3967%；（xi）非国有企业泰州市国有股权投资管理中心，持股 1.3587%；
（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股 0.6793%；（xiii）国有企业上海电气控
股集团有限公司，持股 0.3397%；（xiv）上市公司中国中车股份有限公司，持股 0.3397%；
（xv）东旭集团有限公司，持股 0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有限公司，持股 0.1359%。
（3）战略配售主体资格
国家制造业基金系根据国务院批复，由财政部、国开金融有限责任公司、
中国烟草总公司等 20 名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先
导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材料、
新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高
质量发展。国家制造业基金下设国开制造业基金，承担电子信息领域投资任务。
国家制造业基金注册资本 1,472 亿元，属于国家级大型投资基金。
经核查，并经国开制造业基金确认，国开制造业基金为国家级大型投资基
金的国家制造业基金下属企业，主要情况如下：
首先，从收益权归属角度，国家制造业基金持有国开制造业基金 99.80%出
资额，享有国开制造业基金绝大部分收益权。
其次，从投资决策及流程的角度，根据国开制造业基金《合伙协议》6.4 条
的约定，国开制造业基金的普通合伙人组建投资决策委员会（以下简称“投委
会”）负责对合伙企业投资项目的投资、退出方案作出决议；投委会成员名单
以及该等成员的基本情况、投委会议事规则应向国家制造业基金备案并经其认
可，并在投委会成员或投委会的议事规则发生变动前，就拟变动的前述情况向
国家制造业基金备案并经国家制造业基金认可；国开制造业基金的每一投资项
目需要提交至国家制造业基金，国家制造业基金对投资项目特定方面存在异议，
国开制造业基金不得就该等项目开展投资，如国家制造业基金对投资项目无异
议的，应出具确认函。根据国家制造业基金于 2022 年 4 月出具的《国家制造业
转型升级基金特定投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》(制基
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函[2022]78 号)，国家制造业基金已同意国开制造业基金参与发行人的本次战略
配售。
最后，从基金管理人任免角度，根据国开制造业基金合伙协议第 10.1 条的
约定，国家制造业基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。
国开制造业基金是国家制造业基金的特定投资载体，主要承担重点投向新一
代信息技术和电力装备领域的投资任务，代表国家制造业基金在上述领域的布局
和延伸。由于投资领域的分工规划，华大九天所属行业属于国开制造业基金的投
资领域，因此由国开制造业基金承担本次投资任务。
综上，国开制造业基金系国家级大型投资基金下属企业。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业，具有参与发行人本次发行战略
配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（二）项的规定。
（4）关联关系
根据国开制造业基金出具的说明函并经核查，国开制造业基金的普通合伙人
国开投资基金管理有限责任公司（以下简称“国开投资”），其全资子公司北京九
州国创科技管理有限责任公司持有发行人股东中国电子有限公司 2.82%的股权，
国开投资母公司国开金融有限责任公司持有发行人股东国家集成电路产业投资
基金股份有限公司 22.29%的股权，中国电子有限公司持有发行人 26.52%股权，
国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人 11.10%股权。除上述情况
外，国开制造业基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据发行人公司章程、三会议事规则、现任董事、监事、高级管理人员的简
历、任期和提名情况，不存在发行人承诺在国开制造业基金获配证券的限售期内，
委任与国开制造业基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理
人员的情形。
经核查国开制造业基金、发行人出具的专项承诺，国开制造业基金参与本次
战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承
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诺认购数量的发行人股票，发行人和主承销商不存在向国开制造业基金承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济
补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入国开制造业基金的情形，不存在发行人上市后认购国开制造业基金
管理的证券投资基金的情形，不存在国开制造业基金使用非自有资金认购发行人
证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，
本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。
因此，国开制造业基金参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三
条规定的禁止性情形。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查国开制造业基金 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度财务报表，国
开制造业基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据国开制造业基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资
金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
国开制造业基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国开制造业基金对获配股份的减持适
用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）参与科创板和创业板战略配售情况
截至本法律意见出具日，国开制造业基金系首次参与 A 股战略配售事宜，
除此之外，未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。
13. 华大九天员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2021 年 12 月 9 日作出的第一届董事会第七次会议决议，发行
人审议通过了《关于审议高级管理人员及核心员工参与北京华大九天科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售具体安排的议
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案》，发行人高级管理人、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售，
参与配售数量不超过本次公开发行股份数量的 10%。
（2）华大九天员工资管计划基本信息
产品名称：中信证券华大九天员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 11 月 15 日
募集资金规模：32,550.00 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
华大九天员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 认购金额上 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 限（万元） 额持有比例
1 刘伟平 董事长、核心技术人员 1615 4.96% 高级管理人员
2 杨晓东 董事、总经理、核心技术人员 990 3.04% 高级管理人员
3 吕霖 常务副总经理 1200 3.69% 高级管理人员
4 刘二明 副总经理/财务总监 990 3.04% 高级管理人员
5 宋矗林 副总经理/董事会秘书 960 2.95% 高级管理人员
EDA 第一中心总经理、核心
6 董森华 480 1.47% 核心员工
技术人员
EDA 第二中心总经理、核心
7 陆涛涛 480 1.47% 核心员工
技术人员
EDA 第三中心总经理、核心
8 朱能勇 480 1.47% 核心员工
技术人员
9 蔡娟 子公司高层 270 0.83% 核心员工
10 常江 营销中心副总经理 480 1.47% 核心员工
11 陈婧蕊 高级工程师 150 0.46% 核心员工
12 陈志 总监 345 1.06% 核心员工
13 陈志东 高级工程师 210 0.65% 核心员工
14 程建东 高级工程师 180 0.55% 核心员工
15 程明厚 高级工程师 210 0.65% 核心员工
16 崔秋利 部门经理 120 0.37% 核心员工
17 代超 高级工程师 150 0.46% 核心员工
18 邓检 销售总监 120 0.37% 核心员工
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序 认购金额上 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 限（万元） 额持有比例
19 杜欣志 子公司高层 345 1.06% 核心员工
20 方菲 高级销售总监 240 0.74% 核心员工
21 冯东 高级工程师 150 0.46% 核心员工
22 冯国柱 高级工程师 150 0.46% 核心员工
23 傅静静 高级工程师 210 0.65% 核心员工
24 龚著靖 高级工程师 130 0.40% 核心员工
25 郭兵 高级工程师 150 0.46% 核心员工
26 郭超 高级工程师 120 0.37% 核心员工
27 郭根华 高级工程师 150 0.46% 核心员工
28 郭继旺 营销中心 BD 副总经理 420 1.29% 核心员工
29 何西华 高级工程师 130 0.40% 核心员工
30 何欣 高级客户经理 150 0.46% 核心员工
31 洪姬铃 高级工程师 150 0.46% 核心员工
32 洪琳 高级工程师 150 0.46% 核心员工
33 胡宏伟 高级工程师 150 0.46% 核心员工
34 胡明浩 高级工程师 150 0.46% 核心员工
35 胡宁 高级工程师 150 0.46% 核心员工
36 黄文龙 高级客户经理 150 0.46% 核心员工
37 纪宁 总监 345 1.06% 核心员工
38 贾程瀚 高级工程师 120 0.37% 核心员工
39 姜广霞 高级工程师 150 0.46% 核心员工
40 焦晓萌 高级工程师 150 0.46% 核心员工
41 焦芸 部门经理 345 1.06% 核心员工
42 靳天喜 高级工程师 100 0.31% 核心员工
43 黎何 高级工程师 120 0.37% 核心员工
44 李翡 高级工程师 200 0.61% 核心员工
45 李国超 高级工程师 120 0.37% 核心员工
46 李建林 高级工程师 210 0.65% 核心员工
47 李剑 高级工程师 180 0.55% 核心员工
48 李京 高级工程师 150 0.46% 核心员工
49 李雷 高级工程师 100 0.31% 核心员工
50 李黎 高级销售总监 240 0.74% 核心员工
51 李起宏 高级工程师 270 0.83% 核心员工
52 李相启 高级工程师 150 0.46% 核心员工
53 李晓坤 销售总监 150 0.46% 核心员工
54 李学峰 部门经理 270 0.83% 核心员工
55 李英 高级工程师 150 0.46% 核心员工
56 李桢荣 高级工程师 180 0.55% 核心员工
57 李志梁 高级工程师 345 1.06% 核心员工
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序 认购金额上 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 限（万元） 额持有比例
58 梁曼 高级工程师 150 0.46% 核心员工
59 林瑞钦 部门经理 200 0.61% 核心员工
60 林煊 高级工程师 150 0.46% 核心员工
61 刘东 高级工程师 150 0.46% 核心员工
62 刘力 总监 420 1.29% 核心员工
63 刘琳 高级工程师 150 0.46% 核心员工
64 刘爽 高级客户经理 150 0.46% 核心员工
65 刘晓明 高级工程师 210 0.65% 核心员工
66 刘星 子公司中层 240 0.74% 核心员工
67 刘毅 高级工程师 210 0.65% 核心员工
68 芦智源 子公司中层 180 0.55% 核心员工
69 马海南 高级工程师 180 0.55% 核心员工
70 马腾飞 高级工程师 120 0.37% 核心员工
71 马依迪 营销中心副总经理 480 1.47% 核心员工
72 孟晓东 高级工程师 150 0.46% 核心员工
73 牛飞飞 高级工程师 210 0.65% 核心员工
74 牛欢欢 高级工程师 150 0.46% 核心员工
75 欧伟 高级客户经理 150 0.46% 核心员工
76 裴云鹏 高级工程师 210 0.65% 核心员工
77 冉庆龙 高级工程师 120 0.37% 核心员工
78 阮利华 高级工程师 150 0.46% 核心员工
79 邵雪 高级工程师 210 0.65% 核心员工
80 沈伟翔 高级工程师 180 0.55% 核心员工
81 沈玉萍 高级工程师 150 0.46% 核心员工
82 束涛 高级工程师 150 0.46% 核心员工
83 苏毅 高级工程师 345 1.06% 核心员工
84 孙丽娟 高级工程师 150 0.46% 核心员工
85 孙书娟 高级工程师 150 0.46% 核心员工
86 陶莉莉 部门经理 285 0.88% 核心员工
87 陶雄 高级工程师 120 0.37% 核心员工
88 滕显慧 高级工程师 150 0.46% 核心员工
89 涂雪梅 高级客户经理 150 0.46% 核心员工
90 汪燕芳 高级工程师 120 0.37% 核心员工
91 王虎春 高级工程师 150 0.46% 核心员工
92 王俊 高级工程师 210 0.65% 核心员工
93 王丽 总监 480 1.47% 核心员工
94 王晓光 高级工程师 210 0.65% 核心员工
95 王阳 高级工程师 210 0.65% 核心员工
96 王梓轩 高级工程师 150 0.46% 核心员工
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序 认购金额上 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 限（万元） 额持有比例
97 魏洪川 高级工程师 150 0.46% 核心员工
WU
98 子公司高层 510 1.57% 核心员工
LIFENG
99 吴大可 高级工程师 210 0.65% 核心员工
100 吴木金 高级工程师 150 0.46% 核心员工
101 吴涛 高级工程师 150 0.46% 核心员工
102 吴枭 高级工程师 150 0.46% 核心员工
103 吴雪丽 部门经理 345 1.06% 核心员工
104 肖薇 高级工程师 150 0.46% 核心员工
105 谢光益 高级工程师 135 0.41% 核心员工
106 徐二伟 高级客户经理 150 0.46% 核心员工
107 徐启迪 高级工程师 150 0.46% 核心员工
108 徐卓慧 高级工程师 150 0.46% 核心员工
109 玄加林 高级工程师 150 0.46% 核心员工
110 闫宏伟 高级工程师 150 0.46% 核心员工
111 阎希光 高级客户经理 180 0.55% 核心员工
112 燕昭然 高级工程师 315 0.97% 核心员工
113 阳杰 高级工程师 150 0.46% 核心员工
114 杨超 高级工程师 150 0.46% 核心员工
115 杨俊祺 总监 345 1.06% 核心员工
116 杨柳 高级工程师 345 1.06% 核心员工
117 杨自锋 高级工程师 120 0.37% 核心员工
118 杨祖声 高级工程师 150 0.46% 核心员工
119 尹静文 高级工程师 150 0.46% 核心员工
120 雍晓 高级工程师 345 1.06% 核心员工
121 于士涛 高级工程师 150 0.46% 核心员工
122 余裕宁 高级工程师 210 0.65% 核心员工
123 虞宙 高级工程师 210 0.65% 核心员工
124 张建杰 高级工程师 120 0.37% 核心员工
125 张进宇 高级工程师 180 0.55% 核心员工
126 张帅 高级工程师 150 0.46% 核心员工
127 张涛 高级工程师 210 0.65% 核心员工
128 张通 高级工程师 150 0.46% 核心员工
129 张亚东 高级工程师 150 0.46% 核心员工
130 张耀凯 高级工程师 150 0.46% 核心员工
131 赵鹏 高级工程师 150 0.46% 核心员工
132 赵威 高级工程师 150 0.46% 核心员工
133 郑瑞卿 高级工程师 120 0.37% 核心员工
134 周汉斌 高级工程师 210 0.65% 核心员工
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序 认购金额上 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 限（万元） 额持有比例
135 周振亚 高级工程师 480 1.47% 核心员工
136 朱仁远 高级工程师 150 0.46% 核心员工
137 卓立文 子公司高层 240 0.74% 核心员工
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待 T-2 日确定发
行价格后确认。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查华大九天员工资管计划 137 名份额持有人的用工合同，参与本次发行
与战略配售的份额持有人均与发行人或其控股子公司之间签署了劳动合同。
（4）华大九天员工资管计划备案情况
2021 年 11 月 17 日，华大九天员工资管计划在中国证券投资基金业协会完
成备案，经备案的产品编码为 STD243，管理人为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，华大九天员工资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二
条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
华大九天员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）华大九天员工资管计划的获配股票限售期
华大九天员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
14. 中证投资（或有）
（1）基本信息
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根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为保
荐机构跟投子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第三十二条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述
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情形外，中证投资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的确认，中证
投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售对象分别为发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属
企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划、保荐机构跟投子公司（或有），本所律师认为，本次战略配售符合《实施
细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 中芯晶圆宁波、韦尔股份、普冉股份、中电金投、诚通金控、联通创投、
中船资本
经核查，中芯晶圆宁波、韦尔股份、普冉股份、中电金投、诚通金控、联通
创投、中船资本均已与发行人签署战略配售的认购协议。
中芯晶圆宁波、韦尔股份、普冉股份、诚通金控、联通创投、中船资本均已
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出具《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺
认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略
配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资
方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售
期内转让所持有本次配售的股票。
中电金投已出具《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行
价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，
符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于
自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36 个月，承诺不通过任
何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中芯晶圆宁波、韦尔股份、普冉
股份、中电金投、诚通金控、联通创投、中船资本作为战略投资者符合《特别规
定》第十五条、第十六条及《实施细则》第三十条、第三十一条关于战略投资者
的配售资格和配售条件相关规定。
2. 中保投基金、混改基金、浙江制造基金、产业投资基金、国开制造业基金
经核查中保投基金、混改基金、浙江制造基金、产业投资基金、国开制造业
基金均已与发行人签署战略配售的认购协议。
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票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
中保投基金、混改基金、浙江制造基金、产业投资基金、国开制造业基金均
已出具《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资
基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股
票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，
且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺
其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配
售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中保投基金、混改基金、浙江制
造基金、产业投资基金、国开制造业基金作为战略投资者符合《特别规定》第十
五条、第十六条及《实施细则》第三十条、第三十一条关于战略投资者的配售资
格和配售条件相关规定。
3. 华大九天员工资管计划
经核查，华大九天员工资管计划已与发行人签署战略配售的认购协议。
华大九天员工资管计划管理人中信证券已出具《关于北京华大九天科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺
中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划华大
九天员工资管计划，华大九天员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在
接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，华大九天员工
资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售
符合管理合同约定的投资范围；华大九天员工资管计划获得本次配售的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的股票。
华大九天员工资管计划全体份额持有人分别出具《关于参与北京华大九天科
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票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》，承诺其作
为发行人的高级管理人员或核心员工，委托中信证券设立华大九天员工资管计划；
承诺其为本次配售股票的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托
其他投资者持有该计划份额的情形；承诺以自有资金认购华大九天员工资管计划
份额；承诺其通过华大九天员工资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人
上市之日起 12 个月内将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购
该部分股份。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，华大九天员工资管计划作为战略
投资者符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十
条、第三十一条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
4. 中证投资（或有）
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
根据中证投资出具的《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺如满足《实施细则》第三
十九条规定情形的，中证投资作为保荐机构跟投子公司将按照相关规定参与本次
发行的战略配售，并承诺将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资以
自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配
售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售
的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《特
别规定》第十五条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略
投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
发行人已于 2022 年 7 月 4 日出具《北京华大九天科技股份有限公司关于首
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北京德恒律师事务所 关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行
人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和各战略配售对象出具的承诺函，并经本所律师核查，
本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第一项“发行人和主承销商向战略
投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予
任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第
二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第三
项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战
略配售不存在《实施细则》第三十三条第四项“发行人承诺在战略投资者获配股
份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监
事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划
参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第
五项“除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条第六项“其他
直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向本次战略投资者配售股票不
存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次战略投资者类型分别为与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的
国家级大型投资基金或其下属企业、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项
资产管理计划、保荐机构跟投子公司（或有），符合《实施细则》第三十二条关
于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；本次战略投资者符合《特别规定》
第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十
五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销
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票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
商向本次战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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