北京市金杜律师事务所

                    关于

        北京华大九天科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市

                     的

                 法律意见书




                 2022 年 7 月
                                                                       目           录

正     文 ...........................................................................................................................................................4

一、     发行人本次发行上市的批准和授权 ..............................................................................................4

二、     发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................................5

三、     发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................6

四、     保荐机构和保荐人 ...........................................................................................................................7

五、     结论意见 ............................................................................................................................................7




                                                                           3-3-2-1
致：北京华大九天科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限公
司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票（以下简称本次发行）并于深圳证券交易所（以下简称深交所）创业
板上市（以下简称本次上市，与本次发行合称为本次发行上市）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和
深交所的有关规定（以下简称法律法规），就发行人本次发行上市事宜出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据律师行业公认的业务标准和道德
规范，查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明、说明、承诺函等。


    本所及经办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和
中国境内现行相关法律法规的规定发表法律意见。


    本所及经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

                                 3-3-2-2
本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。


    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：


    1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。


    2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致和相符。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。


    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。


    本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具法律意见如下：




                                3-3-2-3
                               正       文


一、 发行人本次发行上市的批准和授权


    （一） 本次发行上市的内部批准和授权


    2021 年 3 月 3 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于北京华大九天科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股并在深圳证
券交易所创业板上市条件的议案》《关于北京华大九天科技股份有限公司申请
首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在
深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 3 月 18 日召开的 2021 年第二次临
时股东大会审议。


    2021 年 3 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的《关于北京华大九天科技股份有限公司符合首次公开发行人民币
普通股并在深圳证券交易所创业板上市条件的议案》《关于北京华大九天科技
股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行
人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次
发行上市相关的议案。


    根据发行人上述董事会、股东大会会议通知、议案、决议等文件，上述董事
会、股东大会决议内容符合相关法律法规及《北京华大九天科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效；本次发行上市已经取得必
要的发行人内部授权和批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜合法有效。


    （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意

                                  3-3-2-4
    2021 年 9 月 2 日，证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 54 次审议会议
审核同意发行人本次发行上市的申请。


    （三） 中国证监会的注册批复


    2022 年 4 月 24 日，中国证监会出具了《关于同意北京华大九天科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]851 号），同意发行人
本次发行上市的注册申请。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意以及中国证监会
的注册批复，发行人股票于深交所创业板上市交易尚待获得深交所的审核同意。



二、 发行人本次发行上市的主体资格


    （一）发行人是依法设立的股份有限公司


    根据发行人工商档案及现行有效的营业执照，发行人前身北京华大九天软
件有限公司（以下简称九天有限）成立于 2009 年 5 月 26 日，九天有限以截至
2020 年 10 月 31 日经审计的所有者权益值折股整体变更为发行人。发行人的设
立符合法律法规的规定，其设立合法有效。


    （二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司


    发行人系由九天有限整体变更设立的股份有限公司，自九天有限 2009 年 5
月 26 日成立之日起算，发行人为依法设立并持续经营 3 年以上的股份有限公司，
不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。


    （三）发行人具备健全且运行良好的组织结构


    发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举
                                  3-3-2-5
了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），并聘请了总经理、常务副总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部
门，制定了《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九
天科技股份有限公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会
议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科
技股份有限公司总经理工作细则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会秘书
工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度。发行人具有规范的
法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法
履行职责，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板
首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。



三、 发行人本次发行上市的实质条件


    （一） 根据《创业板上市委 2021 年第 54 次审议会议结果公告》、中国证监
会出具的《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]851 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
获得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二） 发行人本次发行前股本总额为 434,353,414 元，根据《北京华大九天
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行
完成后，发行人的股本总额为 542,941,768 元，本次发行上市后股本总额不少于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。


    （三） 根据中国证监会《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]851 号）和《北京华大九天科技股份有

                                 3-3-2-6
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行的股
份数量为 108,588,354 股，本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行人
股份总数的 20%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


    （四） 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具
的《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》 大信审字[2022]第 14-00035 号）、
《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书（注册稿）》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东净利润分别为 1,269.41 万元、4,012.99 万元和 5,323.79 万元，发行人
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。


    （五） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，承诺发行
人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证
券法》《创业板上市规则》等法律法规规定的实质条件。



四、 保荐机构和保荐人


    （一） 发行人聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任本次
发行上市的保荐机构，中信证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证
券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。


    （二） 中信证券指定何洋、罗峰作为保荐代表人负责发行人本次发行上市
的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


五、 结论意见

                                    3-3-2-7
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注
册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券
法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规所规定的
实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表
人具体负责保荐工作；本次上市尚需取得深交所审核同意。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                 3-3-2-8
(本 页无正文 ,为 《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次

公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页 )




                                             经办律师
北京市




                                           单位负责人




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