北京华大九天科技股份有限公司

                 规范与关联方资金往来的管理制度


                                第一章 总 则

    第一条 为规范北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板上市规则》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《北
京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、制度和公司实际情况，
特制定本制度。

    第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他
关联方之间进行的资金往来适用本制度。

    本制度所称的控股股东、实际控制人及其他关联方，与《创业板上市规则》规定的
关联方具有相同含义。

    本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

    经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司为公司控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他
在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。

    第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利
益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                     第二章 防范资金占用原则和资金往来规范

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护
公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职地履行自己的
职责。

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      第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。

      第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
    用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
    及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
    称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
    汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
    资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

    第七条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易应严格依
照《创业板上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。

    第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用
行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设
工作。

    第九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金。

    第十条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
关联方之间相互独立。

    第十一条 公司财务部门应积极做好控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的日常防范和自查、整改工作，应在发现控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的当天汇报法定代表人。

    第十二条 公司内部审计部门应对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情
况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、
财务部门应做好配合工作。

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    第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

    第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际
控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制
度，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公
司应当就专项说明作出公告。

      第十六条    公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的
公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
    核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
    净值的资产；

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
    进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
    终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
    评估报告应当向社会公告；

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
    券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
    票。

                            第三章 资金往来支付程序

    第十七条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行
支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成
支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

    第十八条 公司财务部门在支付之前，应当向财务负责人提交支付依据，经财务负
责人审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

    第十九条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公
司的各项规章制度和财务纪律。

                                第四章 建档管理

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    第二十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事
项，并建立专门的财务档案。

                      第五章 违反关联方资金往来的责任

    第二十一条 公司董事在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来
事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿
责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究
其法律责任。

    第二十二条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占
用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚
外，必要时应追究相关责任人的法律责任。

    第二十三条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利;给公司造成损失的，公司
应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。

                                  第六章 附则

    第二十四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。

    第二十五条 如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

    第二十七条   本制度的解释权归属公司董事会。




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