华大九天：中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对北京华大九天科技股份有限公司关注函的核查意见2022-10-26
中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对北京华大九天科技股份有限公司
关注函的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）收到北京华
大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”、“公司”）转发的《关于对北
京华大九天科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 378 号）（以
下简称《关注函》），现就《关注函》中的相关问题进行回复并出具核查意见如下：
问题 1．本次拟购买的公租房分别位于海洋七路 999 弄 11 号、木荷路 515
弄 18 号，相关房产无抵押、无租赁；你公司将于 2022 年 11 月 30 日前完成房
款支付，临港管委会将于 2024 年 3 月 31 日前将房产交付你公司，交付条件之
一为临港管委会“对房屋设定的抵押已注销”。你公司未披露公租房的评估价值。
请你公司：
（1）补充披露公租房房产状态，核实公租房是否存在抵押、担保等权利限
制情况，说明公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押已注销”前后表
述是否矛盾，本次交易是否存在法律、经济纠纷风险。
（2）补充披露本次交易的资金来源、是否存在融资安排、是否涉及募集资
金变相投向房地产业务的情形，说明房款支付与房屋交付时间存在较大差距的
原因，并结合公开市场可比房产交易价格、公租房评估价值，说明本次购买房产
的定价依据及公允性。
（3）结合前述问题及答复，说明本次交易的合规性、是否符合相关法律、
法规及政策规定，相关房产是否存在无法顺利交付的风险、对应权责归属。
回复：
一、公司说明
1
（一）补充披露公租房房产状态，核实公租房是否存在抵押、担保等权利限
制情况，说明公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押已注销”前后表
述是否矛盾，本次交易是否存在法律、经济纠纷风险
公司拟通过全资子公司上海华大九天信息科技有限公司（以下简称“上海九
天”）购买中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临
港管委会”）提供的 42 套“先租后售”公租房，合计建筑面积约为 4,420.88 平
方米，总价款约为 11,114.79 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易拟购买的公租房目前仍在建设过程中，尚未交付给公司全资子公司
上海九天。根据上海九天与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
（以下简称“临港公租房管理公司”）签署的《上海市公共租赁住房整体预售合
同》（以下简称《预售合同》），截至《预售合同》签署日，本次交易房屋权属
情况（产权、抵押、租赁）为“无抵押、无租赁”。
针对《预售合同》中约定房屋的交付条件为“临港公租房管理公司对该房屋
设定的抵押已注销”情况，主要系该《预售合同》为上海市住房保障和房屋管理
局会同相关部门根据相关法律规定制订的合同范本，“临港公租房管理公司对该
房屋设定的抵押已注销”的表述为合同范本中设定的公租房交付条件之一，确保
相关房产于交付时不存在权利限制或其他权属瑕疵，并非指本次交易拟购买的公
租房上已存在抵押且需在交付前注销。
因此，公司前次公告所述公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押
已注销”前后表述不存在矛盾。本次交易在房屋权属方面不存在法律、经济纠纷
风险。
（二）补充披露本次交易的资金来源、是否存在融资安排、是否涉及募集资
金变相投向房地产业务的情形，说明房款支付与房屋交付时间存在较大差距的
原因，并结合公开市场可比房产交易价格、公租房评估价值，说明本次购买房产
的定价依据及公允性
1、关于本次交易的资金来源、是否存在融资安排、是否涉及募集资金变相
投向房地产业务的情形
2
公司本次交易的资金来源为自有资金。截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币
资金为 366,468.48 万元，随时可赎回的大额银行存单 16,235.69 万元，扣除未
使用的募集资金外，公司的自有货币资金为 38,809.37 万元。公司经营情况稳定，
销售回款正常，自筹资金储备充足。
为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了
专户存储制度，并将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募
集资金的开户银行签订了相关募集资金多方监管协议。公司严格按照有关法律法
规、监管规定和《北京华大九天科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定存
放、使用募集资金。
综上，公司用于购买本次公租房资金充足且并非来自首次公开发行募集资金，
不存在其他融资安排，亦不涉及募集资金变相投向房地产业务的情形。
2、房款支付与房屋交付时间存在较大差距的原因
公司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在建设过程中。预售
房先付款后交房符合市场惯例，本次公租房属于政策性住房，相关房产满足交付
条件后方可进行交付。
3、关于本次购买房产的定价依据及公允性
根据临港管委会出具的《关于同意临港科技创新城“先租后售”公共租赁住
房项目整体预售的批复》（沪自贸临管委〔2022〕56 号），按照“保本＋微利”
的原则，经临港新片区住房保障领导小组 2022 年第 1 次会议审议通过，临港科
技创新城“先租后售”公共租赁住房项目（临港科技创新城园区 B03-02、B04-
02、C04-04、D09-01、D10-01 地块）销售均价定为 23,972.09 元/平方米。在
此项目均价的基础上，针对每个门栋号的房型、面积、位置、景观以及其他相关
系数确定具体销售价格。
根据临港公租房管理公司出具的《情况说明》，上海九天本次交易购买的木
荷路 515 弄 18 号（D09-01 地块）公租房均价 24,062 元/平方米，海洋七路 999
弄 11 号（D10-01 地块）公租房均价 26,150 元/平方米，与临港管委会批复所述
销售均价不存在显著差异，本次交易公司购买房产定价依据充分，具有合理性。
3
（三）结合前述问题及答复，说明本次交易的合规性、是否符合相关法律、
法规及政策规定，相关房产是否存在无法顺利交付的风险、对应权责归属
1、本次交易符合相关法律、法规及政策规定
就与本次交易相关的公共租赁住房建设、管理等，各级主管政府部门曾分别
出台相应政策文件，具体如下：
序号 发文单位 文件名称 相关规定
《国务院办公厅关于加快 加快完善以公租房、保障性租赁
1 国务院办公厅 发展保障性租赁住房的意 住房和共有产权住房为主体的住
见》（国办发〔2021〕22 号） 房保障体系
鼓励人才集聚的大型企事业单
《关于创新驱动发展巩固 位、产业园区平台利用自有土地
提升实体经济能级的若干 建设人才公寓（单位租赁房）等
2 上海市人民政府
意见》（沪府发〔2017〕36 配套服务设施，鼓励各区、产业
号） 园区和用人单位向人才提供多样
化的住房资助
《中共上海市委、上海市人
民政府关于促进中国（上
中共上海市委、
3 海）自由贸易试验区临港新 建设“先租后售”公租房。建成
上海市人民政府
片区高质量发展实施特殊 后 10 年内作为公租房使用，其
中 50%房源可由单位按门栋整
支持政策的若干意见》
体购买作为公租房中单位租赁房
中国(上海)自由
《中国(上海)自由贸易试 使用。公租房建成 10 年后可作
贸易试验区临港 为商品住房按套上市转让
4 验区临港新片区支持人才
新片区管理委员
发展若干措施》
会
此外，上海市住房保障和房屋管理局于 2012 年 12 月 17 日下发《关于临港
集团“先租后售”公共租赁住房向园区企业整体预（销）售的实施意见》（沪房
管保﹝2012﹞455 号），同意临港集团新设公共租赁住房运营机构（即临港公租
房管理公司）用以开展公租房的开发、建设、租赁和销售活动，并就临港集团“先
租后售”公共租赁住房的预售范围、预售标准、预售审批、房地产登记等提出框
架性意见。
本次交易涉及的相关房产（即《预售合同》所载海洋七路 999 弄 11 号及木
荷路 515 弄 18 号）已于 2022 年 6 月 1 日取得临港管委会下发的《关于同意临
港科技创新城“先租后售”公共租赁住房项目整体预售的批复》（沪自贸临管委
〔2022〕56 号）。
4
综上，本次交易符合相关法律、法规及政策规定，且已取得临港管委会的相
关批复。
2. 公司已就本次交易完整履行内部决策程序及信息披露义务
（1） 内部决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）（以下简
称《创业板上市规则》）第 7.1.2 条、第 7.1.3 条及《北京华大九天科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十三条、第一百一十五条的规定，
本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。根据《上海华大九天
信息科技有限公司章程》第七条的规定，上海九天股东有权决定公司重大经营决
策事项。
2022 年 8 月 8 日，公司召开总经理办公会议，审议通过《申请购买上海临
港公租房的项目》，并同意将本次交易提请董事会进行审议。2022 年 10 月 17
日，华大九天召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于申请购买上海临
港公租房的议案》，同意公司进行本次交易。
2022 年 10 月 17 日，公司作为上海九天股东出具股东决定，同意本次交易。
综上，公司已依照相关法规及公司制度要求就本次交易完整履行内部决策程
序。
（2） 信息披露义务
根据《创业板上市规则》第 7.1.2 条及第 5.2.7 条的规定，公司应当于董事
会作出决议时及时披露本次交易。
2022 年 10 月 17 日，公司第一届董事会第十二次会议审议同意本次交易。
2022 年 10 月 18 日，公司于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等发布《北京华
大九天科技股份有限公司关于购买上海临港公租房的公告》，该公告根据《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2022 年 7 月修
订）》第 1 号“上市公司购买、出售资产公告格式”要求公开披露交易概述、交
5
易对方的基本情况、交易标的基本情况、交易协议的主要内容、购买房产的目的
和对公司的影响等与本次交易相关的信息。
综上，公司已依照相关法规及公司制度要求就本次交易完整履行信息披露义
务。
据此，本次交易符合相关法律、法规及政策规定，公司已就本次交易完整履
行内部决策程序及信息披露义务，本次交易合法、合规。
3. 相关房产无法顺利交付的风险及对应权责归属
《预售合同》已就相关房产的交付事宜作出明确约定，具体如下：
（1） 交付期限
根据《预售合同》第十一条的约定，除不可抗力外，临港公租房管理公司应
于 2024 年 3 月 31 日前将相关房产交付给上海九天。
（2） 交付条件
根据《预售合同》第十条的约定，相关房产交付条件为①相关房产取得了《住
宅交付使用许可证》；②临港公租房管理公司对该房屋设定的抵押已注销；③临
港公租房管理公司已按规定缴纳了物业专项维修资金；④临港公租房管理公司承
诺于 2024 年 9 月 30 日前就相关房产“办理房屋所有权初始登记手续，取得新
建公共租赁住房房地产权证（大产证）”。
（3） 违约责任承担
根据《预售合同》第十条、十二条的约定，若临港公租房管理公司未在交付
期限内将该房屋交付上海九天，应当向上海九天支付相应违约金；逾期超过 180
天的，上海九天有权单方面解除《预售合同》；若临港公租房管理公司于 2024
年 9 月 30 日前不能取得上述大产证，上海九天有权单方解除《预售合同》。
根据《预售合同》第十九条的规定，上海九天根据《预售合同》约定单方解
除合同时，临港公租房管理公司应将上海九天已支付的房价款（含利息）全部退
还，并同时承担金额为总房价款 20%的赔偿责任。
6
此外，根据《预售合同》第十六条的规定，临港公租房管理公司保证在向上
海九天交付相关房产时该房产没有临港公租房管理公司设定的抵押权，也不存在
其它产权纠纷和财务纠纷。如房屋交付后出现与临港公租房管理公司保证不相一
致的情况，由临港公租房管理公司承担全部责任。
综上，若相关房产未按照《预售合同》约定顺利交付，则（1）交付逾期未
超过 180 天的，由临港公租房管理公司向上海九天支付违约金；（2）交付逾期
超过 180 天或临港公租房管理公司逾期取得大产证的，上海九天有权单方解除
《预售合同》，临港公租房管理公司应退还已付房价款并承担赔偿责任；（3）如
房屋交付后出现与临港公租房管理公司保证不相一致的情况，由临港公租房管理
公司承担全部责任。
据此，若相关房产未按《预售合同》约定顺利交付，由临港公租房管理公司
承担相应责任，权责归属清晰。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了上海九天与临港公租房管理公司签署的《上海市公共租赁住房整
体预售合同》；
2、查阅了公司拟购买公租房所在土地的权属证书；
3、查阅了公司 2022 年 1-9 月财务报表及募集资金对账单；
4、查阅了《北京华大九天科技股份有限公司募集资金管理办法》；
5、查阅了《关于临港集团“先租后售”公共租赁住房向园区企业整体预（销）
售的实施意见》（沪房管保﹝2012﹞455 号）；
6、查阅了临港管委会出具的《关于同意临港科技创新城“先租后售”公共
租赁住房项目整体预售的批复》（沪自贸临管委〔2022〕56 号）；
7、查阅了临港公租房管理公司出具的《情况说明》；
7
8、查阅了公司关于本次交易的总经理办公会纪要、第一届董事会第十二次
董事会会议决议、上海九天股东决定、《北京华大九天科技股份有限公司关于购
买上海临港公租房的公告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据上海九天与临港公租房管理公司签署的《预售合同》，本次交易房
屋权属情况（产权、抵押、租赁）为无抵押、无租赁。本次交易拟购买的公租房
目前仍在建设过程中，尚未交付给公司全资子公司上海九天。“临港公租房管理
公司对该房屋设定的抵押已注销”的表述为合同范本中设定的公租房交付条件，
并非指本次交易拟购买的公租房上已存在抵押需在交付前注销。公司前次公告所
述公租房“无抵押、无租赁”与“对房屋设定的抵押已注销”前后表述不存在矛
盾，本次交易在房屋权属方面不存在法律、经济纠纷风险；
2、公司用于购买本次公租房资金为自有资金，并非来自首次公开发行募集
资金，不存在其他融资安排，亦不涉及募集资金变相投向房地产业务的情形。公
司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在建设过程中。预售房先付
款后交房符合市场惯例，本次公租房属于政策性住房，相关房产满足交付条件后
方可进行交付。上海九天本次交易购买的木荷路 515 弄 18 号（D09-01 地块）
公租房均价 24,062 元/平方米，海洋七路 999 弄 11 号（D10-01 地块）公租房
均价 26,150 元/平方米，与临港管委会批复所述销售均价不存在显著差异，本次
交易公司购买房产定价依据充分，具有合理性；
3、本次交易符合相关法律、法规及政策规定，公司已就本次交易完整履行
内部决策程序及信息披露义务，本次交易合法、合规；若相关房产未按《预售合
同》约定顺利交付，由临港公租房管理公司承担相应责任，权责归属清晰。
8
问题 2．你公司拟将公租房用于吸引和激励核心人员，公租房的经营模式为
“先租后售”。请你公司：
（1）说明公租房“先租后售”的具体经营模式，包括但不限于出租或出售
的面积、期限、价格、后续安排、出租或出售获得资金的用途，激励对象范围及
确定标准、是否存在公司外部人员，并结合公开市场可比房地产价格，说明公租
房出租或出售的价格是否公允。
（2）说明你公司及子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，是否具有房地产开发资质。结合前述问题及答复，说明你公司购买公租
房并出租或出售是否涉及房地产开发、运营等业务，相关业务开展是否合法合规。
回复：
一、公司说明
（一）说明公租房“先租后售”的具体经营模式，包括但不限于出租或出售
的面积、期限、价格、后续安排、出租或出售获得资金的用途，激励对象范围及
确定标准、是否存在公司外部人员，并结合公开市场可比房地产价格，说明公租
房出租或出售的价格是否公允
1、公租房“先租后售”的具体经营模式
公司本次认购“先租后售”公租房不以营利为目的，旨在吸引、激励及保留
员工，助力公司人才发展战略。公司将按照临港管委会关于“先租后售”公租房
相关政策进行出租或出售。公司公租房具体经营模式如下：
（1）出租或出售的面积
公司本次购买的“先租后售”公租房的全部面积均用于向符合条件的员工进
行出租或出售。
（2）价格
出租价格：公司将按照临港新片区公租房出租指导价格出租给符合条件的员
工。
9
出售价格：公司将参照临港新片区公租房销售指导价格，综合考虑公租房的
持有和维护成本，在经过相应审批后依法确定出售价格。
（3）后续安排
根据《预售合同》补充条款，办理房屋所有权初始登记后 10 年内作为公共
租赁住房使用。公司购买公租房后将按照相关规定向符合条件的员工出租，持有
满 10 年后在满足属地政府公租房政策要求的前提下，向符合条件的核心员工进
行出售并办理过户手续。
（4）出租出售资金用途
租金收入用途：公司对出租公租房形成的租金收入，将用于补充公租房的折
旧摊销、物业费、维修费、房产税等相关税费方面的开支。
出售收入用途：公司致力于 EDA 的研发、销售及相关服务，公租房的出售
收入将用于研发投入、补充流动资金等主营业务。
2、公租房激励对象的范围及确定标准、是否存在公司外部人员
根据《临港新片区公共租赁住房供应管理实施细则》（沪自贸临管规范〔2021〕
5 号）第六条的规定：“（一）申请临港新片区公共租赁住房准入资格的单身申
请人或申请家庭主申请人，应当符合以下条件之一：1.具有本市常住户口,且与临
港新片区就业单位签订一年以上（含一年）劳动或工作合同；2.持有有效期内《上
海市居住证》,并依法缴纳各项社会保险金，且与临港新片区就业单位签订一年
以上（含一年）劳动或工作合同；3.与临港新片区就业单位签订一年以上（含一
年）劳动合同，由就业单位承诺在临港新片区缴纳社会保险金和限定期限内办理
出上海市居住证（限期 12 个月内提供），并由就业单位承租公共租赁住房。就
业单位应为注册、生产、经营、办公在临港新片区范围内的各类企事业单位，且
无不良记录。（二）申请临港新片区公共租赁住房准入资格的单身申请人或申请
家庭全体成员应当同时符合以下条件：1.在临港新片区无产权住房；2.未享受临
港新片区廉租住房、共有产权保障住房、限价商品住房等政策。”
基于上述关于临港新片区公共租赁住房申请条件的规定，公司本次购买的公
租房激励对象的范围及确定标准为：（1）出租：公司将向符合上海临港新片区
10
公租房申请资格的公司员工进行出租。（2）出售：公司将向符合上海临港新片
区公租房申请资格的公司核心员工进行出售。核心员工主要为认可公司的核心价
值观，认可公司长期发展战略，愿与公司共同成长，并且任职期间表现优良的公
司核心员工，主要包括技术序列核心骨干，业务序列核心骨干，管理序列核心骨
干等。根据《预售合同》的约定，公租房建成 10 年后可作为存量商品房上市交
易，届时在满足属地政府公租房政策要求的前提下符合购买条件的员工（承租人）
可优先购买。
综上，公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在
向公司外部人员进行出租或出售的情况。
3、公租房出租或出售的价格是否公允
如前所述，公司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在建设过
程中，尚不存在已向员工出租或出售的情况。后续公司将严格按照临港新片区公
租房相关政策的规定确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性。
（二）说明你公司及子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，是否具有房地产开发资质。结合前述问题及答复，说明你公司购买公租
房并出租或出售是否涉及房地产开发、运营等业务，相关业务开展是否合法合规
1、公司及子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
截至本核查意见出具日，华大九天经营范围为：技术推广服务；软件设
计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集
成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）公司主要从事 EDA 工具软件的开发、销售及相关服务。公司主要产品
包括模拟电路设计全流程 EDA 工具系统、数字电路设计 EDA 工具、平板显示
电路设计全流程 EDA 工具系统和晶圆制造 EDA 工具等 EDA 工具软件，并围
绕相关领域提供技术开发服务。
综上，公司的经营范围及主营业务不涉及房地产开发相关业务。
11
截至本核查意见出具日，公司有 4 家境内子公司上海九天、深圳九天、南
京九天、成都九天，3 家境外子公司达芬奇开曼、达芬奇美国、韩国九天和 4
家参股公司南创中心、宁波联方、中电九天、智芯仿真。公司子公司的经营范
围及业务性质均不涉及房地产开发相关业务。具体情况如下：
序
公司名称 经营范围 业务性质
号
一般项目：从事信息科技、集成电路、电子科技、计
算机科技、智能科技、通讯科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；专业设
上海华大九
计服务；集成电路设计；电子产品销售；电子元器件 软件研发/
1 天信息科技
批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进 销售
有限公司
出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般经营项目是：软件设计；软件产品设计；软件技
术推广服务；计算机系统服务；集成电路设计；集成
电路技术推广、技术服务；电子科技、信息科技的技
术开发；电子科技、信息科技技术咨询、技术服务、
深圳华大九
技术转让；电子元器件、电子产品的开发、销售；系 软件研发/
2 天科技有限
统集成；货物及代理进出口，技术进出口。（企业依 销售
公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
电子科技、信息科技的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；电子元器件、电子产品的开发、销
售；系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口
南京华大九 业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术
3 天科技有限 除外）；自有房屋租赁；金属材料销售。（依法须经批 服务支持
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；软件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
成都华大九 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
软件研发/
4 天科技有限 技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软
销售
公司 件开发；集成电路销售；电子元器件与机电组件设备
销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；非居住房
12
序
公司名称 经营范围 业务性质
号
地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
DaVinchi, 开曼公司不涉及登记的经营范围。 海外持股
5
Ltd. 据公司书面说明，其主营业务为海外持股平台。 平台
DaVinchi, 美国公司不涉及登记的经营范围。
6 软件销售
Inc. 据公司书面说明，其主营业务为 EDA 软件销售。
韩国公司公司不涉及登记的经营范围。
据公司书面说明，其主营业务为软件技术开发服务；
Empyrean
软件技术推广服务；软件技术的销售；计算机系统服
7 Korea 软件销售
务；电子科技的技术咨询服务；计算机软件、硬件及
Co.,Ltd.
辅助设备的销售；计算机软件、硬件及辅助设备相关
的服务。
集成电路设计及相关软件的技术咨询服务、技术推广
服务；集成电路芯片及系统产品的研发、技术咨询、 EDA 行业
南京集成电 技术服务及销售；集成电路技术培训服务；集成电路 标准、公
路设计服务 及系统的测试、验证服务；提供公共技术平台服务； 共套件开
8
产业创新中 计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术转让；电 发及开源
心有限公司 子产品销售；软件设计；产品设计；计算机系统服 EDA 社区
务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关 建设
部门批准后方可开展经营活动）
电子产品的研发、销售；软件的研发、销售、技术咨 工艺套件
宁波联方电 的研发、
询及技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口
9 子科技有限 销售、技
业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
公司 术咨询及
术） 技术服务
计算机软硬件及技术的研发、推广、技术转让与技术
服务；研发、生产、销售、维修：电子产品、自动化 智能制造
中电九天智
设备及其配件、机电设备；信息系统集成；商品的批 系统解决
10 能科技有限
发与零售；从事货物进出口及技术进出口的对外贸易 方案提供
公司 商
经营；房屋租赁；企业管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
仿真软件、EDA 软件、计算机软硬件的技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开
仿真软
发；计算机系统服务；教育咨询（中介服务除外）； 件、EDA
北京智芯仿 市场调查；翻译服务；销售计算机、软件及辅助设备 软件、计
11 真科技有限 （不得从事实体店铺经营）；租赁计算机。（市场主体 算机软硬
公司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 件的技术
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 研发和销
售
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
综上，公司及子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”或“房
13
地产经营”相关内容或业务，均不涉及从事房地产开发相关业务的情形。
2、公司及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企
业是以营利为目的、从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第九条的规定，房地产开发主管部门
应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房
地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相
应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务。
公司及子公司、参股公司未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地
产业务相关的资质。
3、公司购买公租房并出租或出售是否涉及房地产开发、运营等业务，相关
业务开展是否合法合规
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
结合前述《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，公司购买
本批公共租赁房系保障公司引进的人才住房需求，并非以营利为目的，不属于从
事房地产开发、运营等业务。
据此，公司及子公司、参股公司均不涉及从事房地产开发、运营相关业务的
情形。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公
司外部人员进行出租或出售的情况，不涉及住宅和商业用房的房地产开发和经营，
不存在违反相关法律法规开展业务的情形。
二、保荐机构核查情况
14
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了上海九天与临港公租房管理公司签署的《上海市公共租赁住房整
体预售合同》；
2、查阅了《临港新片区公共租赁住房供应管理实施细则》等主管政府部门
就公共租赁住房建设、管理等出台的相应政策文件；
3、查阅了公司及其子公司、参股公司的营业执照；
4、公开渠道检索公司及其子公司、参股公司的工商登记经营范围；
5、登录了住房和城乡建设部网站，核查公司及其子公司、参股公司是否取
得房地产业务相关资质；
6、查阅了《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理
规定》等相关法律法规规定。
7、查阅了公司出具的《说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次认购“先租后售”公租房不以营利为目的，旨在吸引、激励及
保留员工，助力公司人才发展战略。公司将按照临港管委会关于“先租后售”公
租房相关政策进行出租或出售。基于《临港新片区公共租赁住房供应管理实施细
则》，公司本次购买的公租房激励对象的范围及确定标准具体为向符合上海临港
新片区公租房申请资格的公司员工进行出租；向符合上海临港新片区公租房申请
资格的公司核心员工进行出售。核心员工主要包括认可公司核心价值观，认可公
司长期发展战略，愿与公司共同成长，并且任职期间表现优良的公司核心员工。
主要包括技术序列核心骨干，业务序列核心骨干，管理序列核心骨干等。公司本
次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进
行出租或出售的情况。公司本次交易购买的公租房为预售房，相关房产目前仍在
建设过程中，尚不存在已向员工出租或出售的情况。后续公司将严格按照临港新
15
片区公租房相关政策的规定确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性。
2、公司及子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不
具有房地产开发资质。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员
工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况。公司购买公租房并出租或出
售不涉及住宅和商业用房的房地产开发和经营，不存在违反相关法律法规开展业
务的情形。
16
问题 3．结合前述问题及答复，说明你公司购买公租房并对员工出租、出售
是否有利于吸引和激励核心人员、是否存在可能损害上市公司利益的情形。
回复：
一、公司说明
公司购买的公租房项目为仅面向进驻临港地区的企事业单位开放的特定租
售业务。公租房建成 10 年后可作为存量商品房上市交易，承租人可优先购买，
重点是稳定企业人才队伍，解决创新型、经营管理型和技能领军型人才的住房问
题。
公司本次购买公租房不是以营利为目的，重点在于解决公司核心员工的住房
问题，落实公司上市后吸引和激励核心员工的实际举措。公司通过购买公共租赁
房，建立针对公司核心人才的实物住房保障基础，通过优惠的租赁和售卖价格吸
引、激励人才，让有志于与公司长期共同发展的核心人才提前 10 年入住新房，
切实有利于稳定公司人才队伍，提高公司在上海临港长期激励和留住核心人才的
竞争优势。
如前述问题回复，公司本次购买的公租房激励对象的范围为符合上海临港新
片区公租房申请资格的员工，前述员工主要系认同公司企业文化，任职期间表现
优良的核心人员。公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，
不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况。公司后续将严格按照临港新片区
公租房相关政策的规定下确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性。
综上，公司本次购买公租房并对员工出租、出售系有利于吸引和激励核心人
员，且不存在可能损害上市公司利益的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司出具的《说明》；
2、查阅了上海九天与临港公租房管理公司签署的《上海市公共租赁住房整
17
体预售合同》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次购买公租房并对员工出租、出售系有利于吸引和激励核心人员。公
司本次购买的公租房激励对象的范围为符合上海临港新片区公租房申请资格的
员工，前述员工主要系认同公司企业文化，任职期间表现优良的核心人员。公司
本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员
进行出租或出售的情况。公司后续将严格按照临港新片区公租房相关政策的规定
确定出租或出售价格，以保障相关价格的公允性，不存在可能损害上市公司利益
的情形。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对北京华大九天
科技股份有限公司关注函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗 峰 何 洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
19
