中信证券股份有限公司
              关于北京华大九天科技股份有限公司
           使用自有资金支付募投项目所需部分资金
                     并以募集资金等额置换的
                               核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天使用自
有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核

查，并出具核查意见如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]851 号”文《关于同意北京
华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 10,858.8354 万股，每股发行价格为 32.69 元（人民
币，以下同），募集资金总额人民币 3,549,753,292.26 元，扣除各项发行费用
83,727,753.82 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 3,466,025,538.44 元。
上述募集资金已于 2022 年 7 月 25 日到账。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于 2022 年 7 月 25 日出具
了《验资报告》（大信验字[2022]第 14-00015 号）。公司对募集资金采用专户存
储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集
资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
                                     1
                                                                     单位：万元
                                                            项目投资金    拟投入募集
序号                  项目名称                 实施主体
                                                                额        资金金额
                                             北京华大九天
       电路仿真及数字分析优化 EDA 工具升级
 1                                           科技股份有限     50,738.15    50,738.15
       项目
                                                 公司
                                             深圳华大九天
 2     模拟设计及验证 EDA 工具升级项目                        29,365.46    29,365.46
                                             科技有限公司
       面向特定类型芯片设计的 EDA 工具开发   成都华大九天
 3                                                            43,303.75    43,303.75
       项目                                  科技有限公司
                                             上海华大九天
 4     数字设计综合及验证 EDA 工具开发项目   信息科技有限     56,701.87    56,701.87
                                                 公司
 5     补充流动资金                                           75,000.00    75,000.00
                  合计                                       255,109.23   255,109.23

       三、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的原
  因

       公司募投项目的支出涉及研发人员的工资、社会保险、住房公积金等薪酬费
  用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操
  作要求，员工薪酬支付、社保代扣、个人所得税缴纳等应通过企业基本存款账户
  直接办理或指定账户统一划转。若以募集资金专项账户直接支付募投项目涉及的
  研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况。因此由募集资金
  专项账户直接支付募投项目相关研发人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先
  行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有
  资金先行垫付上述相关支出。

       为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及子公司（募
  投项目实施主体）根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续将按
  季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，履行内部审批程序后，每季
  度结束后的次月从募集资金专项账户支取相应款项等额置换公司上一季度以自
  有资金已支付的募投项目相关款项。

       四、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的操
  作流程

       （一）公司财务部门根据募投项目涉及研发人员的工资、社会保险、住房公
                                         2
积金等薪酬费用归集情况，编制使用自有资金并以募集资金等额置换的汇总表，
按季度发起募集资金置换申请和付款审批流程，经批准后将以自有资金支付的募
投项目款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

    （二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募
集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用
明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    （三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的
核查与问询。

    五、对公司的影响

    公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续
定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利
推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变
或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高募集资金使用的操作便
利性，提升公司运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间，预先使用自有资金
支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专项账
户划转等额资金至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资

金。

    （二）监事会意见

    公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》。公司使用自有资金先行支付募
投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资

                                   3
金账户的行为，制定了相应的操作流程，履行了必要的决策程序，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分资金，
后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户的操作，符合中
国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》
等相关规定。上述事项的实施，履行了必要的审批手续，不影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集
资金等额置换事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以
募集资金等额置换的事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意
意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用自有资金支付募投项目所需部分资
金并以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构同意华大九天本次使用自有资金支付募投项目所需部分
资金并以募集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）


                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：




                             罗   峰                    何    洋




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年        月   日




                                   5