上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ...................................................................................................................... 1
引 言 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................... 9
三、发行人本次发行上市的实质条件......................................................................... 10
四、发行人的设立..................................................................................................... 14
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 20
六、发起人、股东及实际控制人................................................................................ 23
七、发行人的股本及其演变....................................................................................... 30
八、发行人的业务..................................................................................................... 40
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 45
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 58
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 74
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 79
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................ 80
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 81
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................... 83
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 88
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................... 93
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................104
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................107
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题..........................................................109
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................109
二十三、需要说明的其他事项 ..................................................................................110
二十四、结论意见....................................................................................................113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号：05F20170312
致：浙江金道科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江金道
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金道科技”）的委托，
并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师
工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工
作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，是一家提供一站式法律服务的综合性律
师事务所，在核心业务领域具备行业领先优势。发轫于中国上海的锦天城，已在
中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、
青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、
乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦、美国西雅图开设分所，并与香港史蒂文生黄
律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
1、章晓洪律师，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，主要从事金融证券
法律服务，服务的主要客户为境内外上市公司、拟上市公司、银行、私募基金的
新股发行、再融资、重大资产重组、金融产品、中短期融资券、资产证券化、PE
投资等项目的专项法律顾问和常年法律顾问；
2、马茜芝律师，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，擅长境内外 IPO、
企业再融资、并购重组等法律业务，并担任多家上市公司的常年法律顾问；
3、姚轶丹律师，上海市锦天城律师事务所资深律师，擅长境内外 IPO、公
司、金融证券等法律业务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
联系方式：021-20511000
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2017 年 12 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编
报规则》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作
进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约两千小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
本律师工作报告 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本次发行/本次发行上 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
指
市/本次发行并上市 股并在深圳证券交易所创业板上市
发行人/公司/股份公司/
指 浙江金道科技股份有限公司
金道科技
绍兴金道/金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
前进传动 指 绍兴前进传动机械有限公司，绍兴金道齿轮箱有限公司的前身
绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司，系发行人分公司
金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
金及投资 指 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人全资子公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，曾用名为杭州前进齿轮箱
杭齿前进 指
集团有限公司、杭州齿轮箱厂
绍齿前进 指 绍兴前进齿轮箱有限公司
金道传动 指 绍兴金道传动机械有限公司，由绍齿前进分立而来
冈村传动 指 杭州冈村传动有限公司，系发行人参股公司
斯巴鲁 指 斯巴鲁助残行走机器人公司
索达机械 指 镇江索达精密机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商/国泰君安
天健/天健会计师/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金道科技股份有限公司章程》
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发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《浙江金道
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 天健所出具的天健审[2020]10328 号《审计报告》
天健所出具的天健审[2020]10329 号《关于浙江金道科技股份
《内部控制鉴证报告》 指
有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 天健所出具的天健审[2020]10331 号《关于浙江金道科技股份
指
告》 有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健所出具的天健审[2020]10332 号《关于浙江金道科技股份
《纳税情况鉴证报告》 指
有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修改）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/三年一期 指 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
本律师工作报告中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五
入所致。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准
2020 年 10 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发
行股票募集资金运用方案及可行性研究报告的议案》、《关于聘请公司本次发行
上市的中介机构的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股
东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上
市的相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并同意将上述议案提请发
行人于 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。
经本所律师查验，发行人董事会已于 2020 年 10 月 10 日向发行人全体股东
发出了召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。
（二）股东大会的批准
2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》；
3、《关于首次公开发行股票募集资金运用方案及可行性研究报告的议案》；
4、《关于聘请公司本次发行上市的中介机构的议案》；
5、《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；
6、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关
事宜的议案》；
7、《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8、《关于批准报出三年一期财务报表的议案》；
9、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及
相关制度的议案》；
10、《公司上市后三年内稳定股价预案的议案》；
11、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》；
12、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
13、《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的填补措施的议案》；
14、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整及相关影响的确认事宜的议
案》；
15、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
16、《关于制定防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度的议案》。
经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开
发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意及履行中
国证监会的发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 浙江金道科技股份有限公司
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统一社会信
91330600753964306M
用代码
住 所 浙江省绍兴市柯桥区步锦路 689 号
法定代表人 金言荣
注册资本 7,500 万元人民币
实收资本 7,500 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机
经营范围 械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 8 月 28 日
营业期限 长期
登记机关 绍兴市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料、相关审计报告、纳税资料等，发行人
系以发起设立方式由金道有限整体变更设立的股份有限公司，发行人前身金道有
限于2003年8月注册成立，发行人持续经营时间已超过三年。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根
据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行
人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安签署了
《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众
公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
（以扣 除非经 常性 损益前 后孰 低者为 计算 依据） 分别 为 45,829,152.12 元、
60,865,987.33 元、48,696,833.23 元和 27,544,264.44 元，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据天健所出具的《审计报告》，发行人有关财务报表的编制符合《企
业会计准则》的有关规定，发行人三年一期的财务会计报告被出具标准无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过“中国裁判文
书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十条至十三
条关于本次发行上市的实质条件：
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份公司，
经访谈发行人相关人员并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会及独立董事、董事会秘书、专业委员会等制度，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的
规定。
2、根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，三年一期财务会计报告由天健所出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人提供的
相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
4、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的资产完整，发行人的业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经发行人说明并经本所律师查验，发行人最近二年主要从事各类叉车等
工业车辆变速箱的研发、生产及销售，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年内，发行人的实际
控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人主要资产的权属证明、取得
方式，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
7、经本所律师查验，发行人目前的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱
的研发、生产及销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业
执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生
产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师检索“中
国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等相关网站及主管部门出具的无犯罪
记录证明，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的监管与处罚记录及证券交易所网站披露的监管与处分
记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在报告期内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
（以扣 除非经 常性 损益前 后孰 低者为 计算 依据） 分别 为 45,829,152.12 元、
60,865,987.33 元、48,696,833.23 元和 27,544,264.44 元。发行人最近两年净利润
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均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
及《招股说明书》，发行人目前的股本总额为 7,500 万股，发行人本次拟发行不
超过 2,500 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的 25%以上。
据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所对发行人股票上市
的审核同意及履行中国证监会发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身金道有限的设立
发行人前身金道有限的设立详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的
股本及其演变”。
本所律师认为，金道有限的设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上
市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立程序
发行人系由金道有限整体变更设立而来，金道有限整体变更为发行人的具体
程序如下：
（1）同意有限责任公司整体变更为股份有限公司的股东会决议
2018 年 6 月 10 日，金道有限召开临时股东会，作出如下决议：①同意以 2018
年 2 月 28 日为基准日，公司根据《公司法》规定，以公司经审计的净资产折股
整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，股份有限公司的名称暂定为浙
江金道科技股份有限公司（以下简称股份公司）（具体以绍兴市市场监督管理局
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核准的名称为准）。②同意变更设立后的股份公司将承继公司的一切债权和债务。
自公司变更设立股份公司基准日至股份公司成立日期间（以下简称期间）产生的
收益与亏损由股份公司全体发起人享有或承担，如果期间公司发生亏损，由股份
公司全体发起人以现金补足亏损部分，期间公司产生盈利由股份公司全体发起人
享有。③同意公司目前所拥有的全部资产，由设立后的股份公司承继。公司目前
所拥有的全部与生产经营有关的资质证书，由设立后的股份公司承继。④同意聘
请天健所为本次公司股份改制的审计机构。⑤同意聘请坤元评估为本次公司股份
改制的评估机构。⑥同意重新制订股份公司章程，原章程自股份公司章程生效之
日起自动终止。
（2）整体变更设立过程中的审计
2018 年 6 月 15 日，天健所出具了天健审[2018]7138 号《审计报告》，确认
截至 2018 年 2 月 28 日，金道有限经审计的净资产为 273,261,852.82 元。
（3）整体变更设立过程中的评估
2018 年 7 月 9 日，坤元评估出具了坤元评报[2018]366 号《评估报告》，确
认截至 2018 年 2 月 28 日，金道有限的资产净额评估值为人民币 413,488,896.51
元。
（4）关于确认审计、评估结果及整体折股方案的股东会决议
2018 年 7 月 10 日，金道有限召开股东会，作出如下决议：①根据天健所 2018
年 6 月 15 日出具的天健审[2018]7138 号《审计报告》，截至 2018 年 2 月 28 日
公司经审计的净资产为人民币 273,261,852.82 元。根据坤元评估 2018 年 7 月 9
日出具的坤元评报[2018]366 号《评估报告》，截至 2018 年 2 月 28 日公司经评
估后的净资产为 413,488,896.51 元人民币。公司全体股东确认审计结果，同意以
审计后的公司净资产中的 7,500 万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本
（即发起人股本），分为 7,500 万股，每股 1 元，由 7 位发起人股东按照目前各
自在公司的出资比例持有相应的股份数额。净资产中剩余的人民币
198,261,852.82 元列入股份有限公司的资本公积。②如前所述，变更后的股份有
限公司发起人股本结构如下：发起人一：金言荣，以确认的审计后的净资产折股
方式出资 750 万股，占整体变更后股份有限公司注册资本的 10%；发起人二：金
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刚强，以确认的审计后的净资产折股方式出资 1,500 万股，占整体变更后股份有
限公司注册资本的 20%。发起人三：金晓燕，以确认的审计后的净资产折股方式
出资 750 万股，占整体变更后股份有限公司注册资本的 10%；发起人四：金道控
股，以确认的审计后的净资产折股方式出资 3,375 万股，占整体变更后股份有限
公司注册资本的 45%；发起人五：金益投资，以确认的审计后的净资产折股方式
出资 225 万股，占整体变更后股份有限公司注册资本的 3%；发起人六：金及投
资，以确认的审计后的净资产折股方式出资 525 万股，占整体变更后股份有限公
司注册资本的 7%；发起人七：普华兰亭，以确认的审计后的净资产折股方式出
资 375 万股，占整体变更后股份有限公司注册资本的 5%。③同意将公司整体变
更为股份有限公司，并更名为浙江金道科技股份有限公司。④同意聘请天健所为
本次公司整体变更设立股份公司的验资机构。⑤拟设立的浙江金道科技股份有限
公司的经营范围为：制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件
及其它机械配件；技术咨询、技术服务；货物进出口。⑥同意授权金言荣、金刚
强、林捷组成股份公司的筹备委员会负责具体办理设立浙江金道科技股份有限公
司的相关申请、审批等事项。⑦自股份公司创立大会选举产生股份公司的董事、
监事（含职工民主选举产生的职工代表监事）之日起，公司原董事、监事职务自
行终止；自股份公司董事会聘请股份公司总经理及其他高级管理人员之日起，公
司原总经理及其他高级管理人员职务自行终止。
（5）发起人签署《发起人协议书》
2018 年 7 月 10 日，金道有限的全体股东金言荣、金刚强、金晓燕、金道控
股、金益投资、金及投资、普华兰亭作为股份公司的发起人，签订了《浙江金道
科技股份有限公司（筹）发起人协议书》。
（6）企业名称核准
2018 年 6 月 27 日，绍兴市市场监督管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（[浙工商]名称变核内[2018]第 008483 号），核准企业名称变更为“浙江金道科
技股份有限公司”。
（7）整体变更过程中的验资
2018 年 7 月 26 日，天健所出具天健验[2018]271 号《验资报告》确认，经
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审验，截至 2018 年 7 月 26 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2018
年 2 月 28 日止金道有限经审计的净资产 273,261,852.82 元，将上述净资产折合
实收资本 75,000,000.00 元，资本公积 198,261,852.82 元。
（8）整体变更设立的创立大会的程序
2018 年 7 月 26 日，发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会召开，
会议审议通过了《关于浙江金道科技股份有限公司筹备情况的报告》、《关于浙
江金道科技股份有限公司成立工作报告及议案》等议案，选举了发行人第一届董
事会董事、第一届监事会股东代表监事。
同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监；同日，发行人召开职工代表大会选举了职工
代表监事，与股东代表监事共同组成第一届监事会成员；同日，发行人召开第一
届监事会第一次会议，选举了第一届监事会主席。
（9）2018 年 8 月 21 日，绍兴市市场监督管理局向公司核发了统一社会信
用代码为 91330600753964306M 的《营业执照》。
经本所律师查验，发行人已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记
管理条例》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了设立股份有限公
司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发起人的资格
发行人有 7 名发起人股东，其中 3 名为自然人股东，4 名为非自然人股东。
本所律师核查了非自然人发起人的《营业执照》等主体资格证明文件，自然人发
起人的身份证等证件。经本所律师查验后认为，7 名发起人均在中华人民共和国
境内有住所，符合《公司法》半数以上发起人在中国境内有住所的要求，具备担
任发起人并对发行人出资的资格，具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
（1）发行人的发起人为 7 名，符合股份有限公司股东的法定人数要求，半
数以上在中国境内有住所；
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（2）发行人整体变更设立时的股本为 7,500 万元，发行人股本达到《公司
章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人系由金道有限以净资产折股整体变更设立的股份公司，折合的
实收股本总额低于公司净资产额；
（4）发起人制定了《公司章程》，并由发行人创立大会暨 2018 年第一次临
时股东大会审议通过；
（5）发行人名称已经绍兴市市场监督管理局核准，并建立了股东大会、董
事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人整体变更设立时的住所为浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区
西环路 586 号综合楼 393 室。
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条、第九十
五条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，符合《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立的方式。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议书》
2018 年 7 月 10 日，金言荣、金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资、金及
投资、普华兰亭共 7 名发起人签署《浙江金道科技股份有限公司（筹）发起人协
议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起
人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将绍兴金道齿轮箱有限公
司整体变更设立为浙江金道科技股份有限公司。
2、各发起人确认根据天健所出具的天健审[2018]7138 号《审计报告》，以
2018 年 2 月 28 日为基准日，金道有限经审计的净资产为人民币 273,261,852.82
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元。全体发起人同意以公司审计后的全部净资产 273,261,852.82 元折合股本总额
7,500 万股，每股 1 元，折合溢价部分 198,261,852.82 元计入股份公司资本公积
金。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为
人民币 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1 元。各发起人以
其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司总股本的比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例（%）
1 金道控股 3,375.00 45.00
2 金刚强 1,500.00 20.00
3 金言荣 750.00 10.00
4 金晓燕 750.00 10.00
5 金及投资 525.00 7.00
6 普华兰亭 375.00 5.00
7 金益投资 225.00 3.00
合 计 7,500.00 100.00
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立，（二）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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（五）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
（1）发行人股改筹委会于 2018 年 7 月 11 日向各发起人发出了 2018 年 7
月 26 日召开发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会会议通知。
（2）发行人于 2018 年 7 月 26 日召开了创立大会暨 2018 年第一次临时股东
大会，会议应到发起人 7 名，实到发起人共 7 名，持有发行人 100%表决权。
2、发行人创立大会所议事项
2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于浙江金道科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江金
道科技股份有限公司成立工作报告及议案》等议案，会议选举了金言荣、金晓燕、
金刚强、吴一晖、汪家生、张如春、林成江为发行人第一届董事会董事，其中汪
家生、张如春、林成江为独立董事；选举徐德良、朱水员为发行人股东代表监事，
与职工代表监事周建钟共同组成发行人第一届监事会。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的
不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与
生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、房
屋等固定资产，土地使用权、注册商标、专利权、域名等无形资产，具有独立的
原料采购和产品销售系统，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的
情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立
发行人的经营范围为：研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、
汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
发行人实际主要从事业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销
售。
经发行人说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同、《审
计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立生产经营；发行人具有面向市场的自主经营能
力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料及《公司章程》的规
定，并经本所律师核查，发行人董事会共设 7 名董事，其中独立董事 3 名；监事
会共设 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经
理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工
商资料，发行人的董事、监事、高级管理人员在实际控制人及其控制的其他企业
中的兼职情况如下：
序号 姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职情况
金道控股 执行董事兼总经理
1 金言荣 董事长
金及投资 执行事务合伙人
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四）发行人的财务独立
1、发行人设有财务部，从事发行人的会计记录和核算工作并制定了《财务
管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系，具有独立的财务会计制度。
2、发行人在中国银行开设基本存款账户，银行账号为 362358338932。发行
人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户。
3、发行人在国家税务总局绍兴市税务局进行税务登记并独立按税法规定纳
税，根据《关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办
发[2016]53 号），发行人持有统一社会信用代码为 91330600753964306M 号的《营
业执照》。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立进
行纳税申报并缴纳税款。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2、经发行人说明并经本所律师查验，发行人已经建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人机构
独立。
（六）发行人的经营稳定
经本所律师核查发行人的业务合同、工商变更登记材料和历次董事选举、高
级管理人员聘任材料，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主
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营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，主营业务、控制权和管理团队稳定，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 7 名发起人股东，共持有发行人 7,500
万股股份，占发行人设立时总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：金言荣、
金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资、金及投资和普华兰亭，该 7 名发起人股
东以各自在金道有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购股份公司
全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原金道有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 7 名股东，均为发起人股东。7
名发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股
东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下：
（1）金言荣
金言荣，男，中国国籍，身份证号：33060219491002****，住址为浙江省绍
兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
截至本律师工作报告出具之日，金言荣直接持有发行人 750.00 万股股份，
占发行人发行前总股本的 10.00%；通过金道控股间接持有发行人 2,362.50 万股
股份，占发行人发行前总股本的 31.50%；通过金及投资间接持有发行人 225.00
万股股份，占发行人发行前总股本的 3.00%。
（2）金刚强
金刚强，男，中国国籍，身份证号：33062119760201****，住址为浙江省绍
兴市越城区东莲河住宅小区****，无境外永久居留权。
截至本律师工作报告出具之日，金刚强直接持有发行人 1,500.00 万股股份，
占发行人发行前总股本的 20.00%。
（3）金晓燕
金晓燕，女，中国国籍，身份证号：33062119770814****，住址为浙江省绍
兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
截至本律师工作报告出具之日，金晓燕直接持有发行人 750.00 万股股份，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占发行人发行前总股本的 10.00%。
（4）金道控股
金道控股成立于 2017 年 12 月 25 日，登记于绍兴市柯桥区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330621MA2BDD8678，住所为浙江省绍兴市柯桥区创意
路 199 号 B 幢 3 楼-052，法定代表人为金言荣，注册资本为 5,000 万元，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“实业投资；工业自动控
制技术开发；对外投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”
截至本律师工作报告出具之日，金道控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金言荣 3,500.00 70.00
2 王雅香 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
本所律师核查了金道控股的《营业执照》和工商登记资料，截至本律师工作
报告出具之日，金道控股依法存续。
截至本律师工作报告出具之日，金道控股持有发行人 3,375.00 万股股份，占
发行前股本总额的 45.00%。
（5）金益投资
金益投资成立于 2017 年 12 月 26 日，登记于绍兴市柯桥区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330621MA2BDDG76K，住所为浙江省绍兴市柯桥区创意
路 199 号 B 幢 3 楼-053，执行事务合伙人为王雅香，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为“投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具之日，金益投资的出资情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 王雅香 368.55 28.89
2 林捷 85.05 6.67
3 骆建国 85.05 6.67
4 高新华 68.04 5.33
5 徐德良 68.04 5.33
6 王吉生 62.37 4.89
7 朱水员 56.70 4.44
8 冯海明 56.70 4.44
9 周建钟 56.70 4.44
10 戴豫 56.70 4.44
11 朱世荣 45.36 3.56
12 方建军 45.36 3.56
13 王良 34.02 2.67
14 裘平海 34.02 2.67
15 王敏 34.02 2.67
16 熊锦 34.02 2.67
17 张铁刚 28.35 2.22
18 朱均 28.35 2.22
19 王军莹 28.35 2.22
合计 1275.75 100.00
本所律师核查了金益投资的《营业执照》和工商登记资料，截至本律师工作
报告出具之日，金益投资依法存续。
截至本律师工作报告出具之日，金益投资持有发行人 225.00 万股股份，占
发行前股本总额的 3.00%。
（6）金及投资
金及投资成立于 2018 年 02 月 06 日，登记于绍兴市柯桥区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330621MA2BDR2N6A，住所为浙江省绍兴市柯桥区创意
路 199 号 B 幢 3 楼-058，执行事务合伙人为金言荣，企业类型为有限合伙企业，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经营范围为“实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具之日，金及投资的出资情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金言荣 1,500.75 42.86
2 王玲华 1,500.75 42.86
3 金祖定 500.25 14.28
合计 3,501.75 100.00
本所律师核查了金及投资的《营业执照》和工商登记资料，截至本律师工作
报告出具之日，金及投资依法存续。
截至本律师工作报告出具之日，金及投资持有发行人 525.00 万股股份，占
发行前股本总额的 7.00%。
（7）普华兰亭
普华兰亭成立于 2015 年 12 月 07 日，登记于绍兴市柯桥区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330621MA2883GF4Y，住所为浙江省绍兴市柯桥区绍兴
柯桥创意路 199 号 5 幢 102 室-1，执行事务合伙人为浙江绍兴普华天勤投资管理
有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“文化产业创业投资业务、创
业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
截至本律师工作报告出具之日，普华兰亭的出资情况如下：
序号 出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江日月首饰集团有限公司 6,000.00 30.00
浙江绍兴普华兰桥文化投资合伙企业
2 5,800.00 29.00
（有限合伙）
3 贺钰颖 4,000.00 20.00
4 浙江柯桥转型升级产业基金有限公司 4,000.00 20.00
5 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司 200.00 1.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 20,000.00 100.00
本所律师核查了普华兰亭的《营业执照》和工商登记资料，截至本律师工作
报告出具之日，普华兰亭依法存续。
截至本律师工作报告出具之日，普华兰亭持有发行人 375.00 万股股份，占
发行前股本总额的 5.00%。
普华兰亭的执行事务合伙人浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司，成立于
2015 年 10 月 27 日，登记于绍兴市柯桥区市场监督管理局，统一社会信用代码
为 91330621MA28819P67，住所为浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 6 幢 103 室
-1，法定代表人为沈琴华，注册资本为 500 万元人民币，公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“投资管理、资产管理”。
截至本律师工作报告出具之日，浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江普华天勤股权投资管
1 500.00 100.00
理有限公司
合计 500.00 100.00
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据本所律师的核查，发行人股东之间存在如下关联关系：
（1）金言荣与王雅香系夫妻关系，金刚强系金言荣、王雅香之子，金晓燕
系金言荣、王雅香之女。
（2）金言荣、王雅香合计持有金道控股 100%的股权，金言荣担任金道控股
执行董事。
（3）金言荣系金及投资的执行事务合伙人。
（4）王雅香系金益投资的执行事务合伙人。
除上述情形外，发行人的现有股东之间无任何其他关联关系。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司股东的主体资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，金道控股直接持有发行人股份 3,375.00 万
股，占发行人股份总额 45.00%，为发行人控股股东。
2、发行人的实际控制人
金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕系发行人实际控制人，原因如下：
（1）金言荣、王雅香系夫妻关系，金刚强系金言荣、王雅香之子，金晓燕
系金言荣、王雅香之女。
（2）金言荣、王雅香分别持有发行人控股股东金道控股 70%和 30%的股权，
夫妻二人通过金道控股间接持有发行人 3,375 万股股份，占发行人股份总额的
45%；金言荣系金及投资的执行事务合伙人并直接持有金及投资 42.86%的合伙
企业份额；王雅香系金益投资的执行事务合伙人并直接持有金益投资 28.89%的
合伙企业份额；金刚强直接持有公司股份 1,500 万股，占发行人股份总额的 20%；
金晓燕直接持有公司股份 750 万股，占发行人股份总额的 10%。金言荣、王雅香、
金刚强、金晓燕直接或间接持有发行人 88.87%的股份。
（3）金言荣为发行人董事长、法定代表人，金刚强为发行人的董事、总经
理，金晓燕为发行人的董事，金言荣、金刚强、金晓燕能对发行人的经营方针、
决策和经营管理层的任免有重大影响力。
（4）金言荣、金刚强、王雅香及金晓燕四人（以下简称“金氏家族”）于
2018 年 1 月 1 日签署了《一致行动人协议》，根据该协议，金氏家族共同对公
司进行管理和控制，在金氏家族作为公司股东期间，就以下事项行使其股东权利
时保持一致行动：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
①根据《公司章程》规定，应当由股东大会决策的事项；
②公司董事会决议交由股东大会进行决策的事项；
③《公司章程》未作明确规定，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件规定或政府部门、监管机构、司法机关要求应由股东大会决策的事项。
同时，金氏家族还约定，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照金言荣
的意向进行表决。
3、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
经查验，本所律师认为，最近两年内，金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕一
直为发行人的实际控制人，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕直接或间接
持有发行人 88.87%的股份，为公司实际控制人。最近两年发行人实际控制人未
发生变化。
七、发行人的股本及其演变
发行人由金道有限整体变更设立，设立及历次股权变更过程如下：
（一）前进传动的设立
绍兴前进传动机械有限公司（后更名为“绍兴金道齿轮箱有限公司”）成立
于 2003 年 8 月 28 日，住所为绍兴市袍江工业区斗门镇六三桥，法定代表人为石
新民，企业类型为有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，经营范围为销售减速
箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其他机械产品。
2003 年 8 月 20 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具绍兴业会验字[2003]
第 603 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 8 月 19 日止，已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 1,000 万元（人民币壹仟万元整），以货币投入。
2003 年 8 月 28 日，前进传动取得绍兴市工商局袍江分局核发的《企业法人
营业执照》。
前进传动设立时的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 绍齿前进 930.00 93.00
2 杭齿前进 38.50 3.85
3 金言荣 31.50 3.15
合计 1,000.00 100.00
本所律师认为，前进传动设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及前进传动当时合法有效的公司章程的规定。
（二）前进传动及金道有限的股权变动
1、2012 年 4 月，前进传动第一次股权变更——第一次股权转让（股东绍齿
前进派生分立）
2011 年 9 月 14 日，杭齿前进召开了董事会并作出决议，鉴于绍齿前进经营
期限于 2011 年 9 月 10 日到期，同意延长绍齿前进经营期限至 2012 年 3 月 31
日止，在延长期间进行股权重组。
2012 年 1 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审
[2012]1051 号”《审计报告》，对于前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况
及 2011 年度的经营成果、现金流量进行审计。
绍齿前进派生分立前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭齿前进 550.00 55.00
2 金言荣 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
2012 年 2 月 10 日，绍齿前进召开了股东会并作出决议，同意绍齿前进进行
派生分立，派生分立出的金道传动股权全部由金言荣持有。前进传动 93%的股权
划归金道传动所有。
2012 年 2 月 11 日，绍齿前进在《绍兴晚报》上刊登了公司分立公告。
2012 年 3 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2012]70 号”《资
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
产评估报告》，对于绍齿前进分立涉及前进传动股东全部权益价值予以评估。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进于杭州市萧山区国有资产管理委员会完成了对
于“坤元评报[2012]70 号”《资产评估报告》的评估备案，取得了《国有资产评估
项目备案表》。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》。同日，杭齿前进和金言荣签订《绍兴
前进齿轮箱有限公司分立协议》，根据该协议的约定，原绍齿前进持有前进传动
93%的股权归属于金道传动；同日，绍齿前进召开股东会，审议通过《绍兴前进
齿轮箱有限公司分立协议》。
根据杭州萧永会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的《验资报告》
（杭萧永变验[2012]032 号），经审验，截至 2012 年 3 月 27 日止，绍齿前进已
通过派生分立的方式减少实收注册资本人民币 4,500,000.00 元，其中减少金言荣
出资 4,500,000.00 元；变更后的注册资本人民币 5,500,000.00 元，实收资本人民
币 5,500,000.00 元。
根据杭州萧永会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的《验资报告》
（杭萧永设验[2012]115 号），经审验，截至 2012 年 3 月 27 日止，金言荣已将
其在绍齿前进的出资人民币 4,500,000.00 元分立至绍兴金道传动机械有限公司，
转作绍兴金道传动机械有限公司的注册资本（实收资本）。
2012 年 3 月 29 日，前进传动召开股东会并作出决议，同意股东绍齿前进进
行分立，绍齿前进所持有前进传动的 93%的股权（930 万元出资额）全部划分给
派生分立出的金道传动。
2012 年 3 月 30 日，杭州市萧山区国有资产管理委员会出具《关于绍兴前进
齿轮箱有限公司分立重组的复函》（萧国资办投[2012]4 号），同意绍齿前进的
分立重组事项按照相关法律法规及杭齿前进公司章程的规定由绍齿前进的股东
会决定。
2012 年 4 月 6 日，金道传动完成了工商设立登记手续，公司类型为有限责
任公司（自然人独资），注册资本为 450 万元，由金言荣一人出资。同日，前进
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
传动就本次股权变更事项完成工商变更登记手续。
股东派生分立后，前进传动的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金道传动 930.00 93.00
2 杭齿前进 38.50 3.85
3 金言荣 31.50 3.15
合计 1,000.00 100.00
2、2012 年 6 月，前进传动更名为金道有限
2012 年 6 月 21 日，前进传动召开股东会，同意将公司名称变更为“绍兴金
道齿轮箱有限公司”。
2012 年 6 月 26 日，金道有限就公司名称变更完成工商变更登记手续。
3、2012 年 9 月，金道有限第二次股权变更——第二次股权转让
2012 年 7 月 12 日，杭齿前进召开董事会并作出决议，同意公司通过国资监
管机构指定产权交易所挂牌转让其持有的参股公司金道有限（原前进传动）3.85%
的股权。
2012 年 7 月 27 日，杭州市萧山区财政局对于杭齿前进出具了《函》，同意
杭齿前进以 1,294,153.67 元为底价，将其持有的金道有限 3.85%的股权在萧山区
招投标交易中心公开转让。
2012 年 7 月 29 日，金道有限召开股东会，决议同意股东杭齿前进将所持有
金道有限的 3.85%股权通过萧山区招投标交易中心挂牌转让。本次挂牌转让底价
的依据为前进传动于基准日 2011 年 12 月 31 日的评估净资产（业经国资备案的
“坤元评报[2012]70 号”《资产评估报告》）在 2012 年 3 月 31 日的清算审计价
值加上自 2012 年 4-6 月的净利润共计 1,294,153.67 元。
2012 年 8 月 2 日，《浙江日报》刊登关于金道有限 3.85%股权公开转让相
关公告。
2012 年 8 月 31 日，金道传动通过浙江汇丰拍卖有限公司取得金道有限 3.85%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股权，拍卖价格为 130.00 万元。同日，杭齿前进与金道传动就股权转让事宜签
订《股权转让合同》。
浙江省杭州市湘湖公证处对本次拍卖过程进行公证，并于 2012 年 8 月 31
日出具《公证书》（[2012]杭湘证字第 7514 号）：金道传动以壹佰叁拾万元的
报价竞得杭齿前进持有的金道有限 3.85%股权。
杭州市萧山区财政局于 2012 年 9 月 4 日出具《关于绍兴金道齿轮箱有限公
司股权转让的批复》（萧财国资[2012]308 号），同意杭齿前进将持有的金道有
限 3.85%的股权委托浙江汇丰拍卖有限公司在萧山区招投标交易中心公开转让，
最终以 130.00 万元转让给金道传动。
本次股权转让已于 2012 年 9 月 5 日办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金道传动 968.50 96.85
2 金言荣 31.50 3.15
合计 1,000.00 100.00
4、2012 年 9 月，金道有限第三次股权变更——第一次增资
2012 年 9 月 15 日，金道有限召开股东会，决议同意公司的注册资本增加 2,000
万元，由 1,000 万元增加至 3,000 万元，其中，金言荣出资增加 268.5 万元，金
道传动出资增加 1,731.5 万元，出资方式均为货币出资。
根据绍兴通大会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 9 月 18 日出具的《验资
报告》（绍通大验字[2012]677 号），经审验，截至 2012 年 9 月 18 日止，金道
有限已收到金言荣、金道传动缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000
万元（贰仟万元整），各股东以货币出资 2,000 万元。
本次增资已于 2012 年 9 月 19 日办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 金道传动 2,700.00 90.00
2 金言荣 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
5、2014 年 3 月，金道有限第四次股权变更——第二次增资
2014 年 3 月 13 日，金道有限召开股东会，决议同意王雅香成为公司新股东。
同意公司注册资本增加 2,250 万元，由 3,000 万元增加至 5,250 万元，其中，新
股东王雅香认缴 300 万元，金言荣增加认缴出资 1,950 万元。
本次增资已于 2014 年 3 月 20 日办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金道传动 2,700.00 51.43
2 金言荣 2,250.00 42.86
3 王雅香 300.00 5.71
合计 5,250.00 100.00
6、2014 年 5 月，金道有限第五次股权变更——减资
2014 年 3 月 25 日，金道有限召开股东会，决议同意公司注册资本减少 2,700
万元，由 5,250 万元减少至 2,550 万元，其中，金道传动出资减少 2,700 万元，
退出公司股东会。
2014 年 3 月 28 日，金道有限依法于《市场导报》（国内统一刊号 CN33-0072，
总第 2994 期）刊登减资公告，履行债权人通知程序。
本次减资已于 2014 年 5 月 16 日办理了工商变更登记手续。
2020 年 9 月 7 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具了“绍天会内验
字[2020]第 168 号”《验资报告》，对于金道有限截至 2014 年 5 月 16 日止减少
注册资本及实收资本的情况进行了补充审验。经审验，截至 2014 年 5 月 16 日止，
金道有限已减少实收资本人民币 2,700 万元，其中减少金道传动出资人民币 2,700
万元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 10 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验
[2020]601 号”《实收资本复核报告》，对于实收资本减少情况进行了复核确认。
本次减资完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金言荣 2,250.00 88.24
2 王雅香 300.00 11.76
合计 2,550.00 100.00
7、2014 年 10 月，金道有限第六次股权变更——第三次增资（金道有限吸
收合并金道传动）
2014 年 5 月 18 日，金道传动、金道有限分别召开股东会，决议同意金道有
限吸收合并金道传动。同日，金道有限与金道传动签订《吸收合并协议》，协议
约定金道有限与金道传动通过吸收合并的方式进行合并。其中，金道有限作为合
并方，合并后继续存续；金道传动作为被合并方，合并后注销。合并完成后，金
道有限注册资本由 2,550.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本由金言荣以
金道传动的净资产认缴。
2014 年 5 月 23 日，金道有限依法于《市场导报》（国内统一刊号 CN33-0072，
总第 3010 期）刊登公告，履行债权人通知程序。
2014 年 7 月 15 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具“绍天会内验
字[2014]第 094 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 6 月 30 日止，金道有
限新增合并注册资本（实收资本）合计人民币 450 万元。
2014 年 10 月 15 日，绍兴市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》
（2014 登记内销字[2014]第 2 号），决定准予金道传动注销登记。
本次股权变更已于 2014 年 10 月 15 日办理了工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金言荣 2,700.00 90.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 王雅香 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
8、2017 年 12 月，金道有限第七次股权变更——第三次股权转让及第四次
增资
2017 年 12 月 20 日，金道有限召开股东会，决议同意金言荣将其持有金道
有限 2,700 万元股权中的 1,500 万元股权赠与金刚强，将其持有金道有限 2,700
万元股权中的 450 万元股权赠与金晓燕，同意王雅香将其持有金道有限的 300
万元股权赠与金晓燕，同意引入金道控股为新股东，并增加注册资本 3,375 万元，
新增注册资本由金道控股认缴。
浙江省绍兴市越州公证处于 2017 年 12 月 28 日出具《公证书》（[2017]浙
绍越证民字第 3630 号、3631 号、3632 号），对上述股权赠与事项进行了公证。
2018 年 1 月 4 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具绍天会内验字
[2018]第 018 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 4 日止，金道有限已
收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 3,375 万元整，全体股东以货币出
资 3,375 万元。
本次股权转让及增资已于 2017 年 12 月 29 日办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金道控股 3,375.00 52.94
2 金刚强 1,500.00 23.53
3 金言荣 750.00 11.76
4 金晓燕 750.00 11.76
合计 6,375.00 100.00
9、2018 年 1 月，金道有限第八次股权变更——第五次增资
2018 年 1 月 29 日，金道有限召开股东会，决议同意吸收金益投资为新股东，
同意将公司注册资本增加 225 万元，注册资本由 6,375 万元增加至 6,600 万元，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新增注册资本由金益投资认缴，出资方式为货币。
2018 年 2 月 2 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具绍天会内验字
[2018]第 067 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 31 日止，金道有限已
收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 225 万元整，全体股东以货币出资
225 万元。
本次增资已于 2018 年 1 月 29 日办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金道控股 3,375.00 51.14
2 金刚强 1,500.00 22.73
3 金言荣 750.00 11.36
4 金晓燕 750.00 11.36
5 金益投资 225.00 3.41
合计 6,600.00 100.00
10、2018 年 2 月，金道有限第九次股权变更——第六次增资
2018 年 2 月 25 日，金道有限召开股东会，决议同意吸收金及投资和普华兰
亭为新股东，金道有限的注册资本由 6,600 万元增加至 7,500 万元，其中，金及
投资以货币出资 525 万元，普华兰亭以货币出资 375 万元。
2018 年 2 月 28 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具绍天会内验字
[2018]第 072 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 2 月 27 日止，金道有限已
收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 900 万元整，全体股东以货币出资
900 万元。
本次增资已于 2018 年 2 月 27 日办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金道有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金道控股 3,375.00 45.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 金刚强 1,500.00 20.00
3 金言荣 750.00 10.00
4 金晓燕 750.00 10.00
5 金及投资 525.00 7.00
6 普华兰亭 375.00 5.00
7 金益投资 225.00 3.00
合计 7,500.00 100.00
2020 年 10 月 10 日，天健会计师出具“天健验[2020]599 号”《实收资本复
核报告》，对报告期内的增资情况进行了复核。经复核，报告期内新增实收资本
4,500 万元已全部到位。
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、2018 年 8 月，发行人整体变更股份有限公司
2018 年 8 月 21 日，发行人整体变更设立时注册资本为 7,500 万元，折合股
份 7,500 万股，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 金道控股 3,375.00 45.00 净资产折股
2 金刚强 1,500.00 20.00 净资产折股
3 金言荣 750.00 10.00 净资产折股
4 金晓燕 750.00 10.00 净资产折股
5 金及投资 525.00 7.00 净资产折股
6 普华兰亭 375.00 5.00 净资产折股
7 金益投资 225.00 3.00 净资产折股
合计 7,500.00 100.00 -
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未发生变更。
经本所律师对前进传动、金道有限及发行人历次股权/股本结构变动所涉内
部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，前进传动、金道有限及发行人历
次股权/股本结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变
更登记，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦
不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“研发、
制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技
术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所律师核查，发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产
及销售。发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致，发行人的经营范围符
合相关法律法规和规范性文件的规定。
2、发行人子公司的经营范围
经本所律师核查，发行人子公司的业务与营业执照上登记的经营范围相符。
详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”。
3、发行人的业务许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经获得的资质许可证书如下：
颁发／备案 有效期
序号 证书名称 证书编号 颁发单位
日期 截止日
浙江省科学技术
GR2019330 厅、浙江省财政
1 高新技术企业证书 2019.12.04 2022.12.04
02742 厅、国家税务总
局浙江省税务局
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
15/20E0076 杭州万泰认证有
2 环境管理体系认证 2020.01.09 2023.01.08
R00 限公司
15/20Q5079 杭州万泰认证有
3 质量管理体系认证 2020.01.09 2021.09.14
R21 限公司
职业健康安全管理体 15/20S1727 杭州万泰认证有
4 2020.11.11 2023.11.10
系认证 R00 限公司
91330600M 绍兴市生态环境
5 排污许可证 A2BDP907 2020.07.20 2023.07.19
J001X 局
经核查，发行人具有与其经营范围相符的资质证书和许可证书，并在其规定
的范围内进行生产经营。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、天健所出具的《审计报告》并经本所律师对发行人相关业
务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设
立分支机构及控股子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
发行人报告期内经营范围的变更情况如下：
序号 时间 决策程序 变更内容
变更前 变更后
研发、制造、销售:变速
箱、变矩器总成及其零配
制造、销售:变速箱、变 件、汽车零配件及其它机
1 2018.08.21 股东大会决议 矩器总成及其零配件、汽 械配件及技术咨询、技术
车零配件及其它机械配 服务货物进出（法律、行
件技术咨询、技术服务 政 法 规 规 定 禁 止 的 除
货物进出口。 外）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据金道有限及发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》及发行人提
供的原材料采购合同、产品销售合同及天健所出具的《审计报告》，发行人最近
两年的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售，发行人主营
业务未发生变更。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四）发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
收入比例（%）
2020 年 1-6 月 24,286.68 24,335.34 99.80
2019 年度 44,970.71 45,057.38 99.81
2018 年度 45,024.75 45,156.47 99.71
2017 年度 35,916.73 36,191.15 99.24
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的主要客户和供应商
1、发行人的主要客户
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的相关业务合
同，报告期内发行人的前五大客户如下：
序号 客户名称 销售金额（万元）
2020 年 1-6 月
1 杭叉集团 15,967.86
2 柳工 1,618.99
3 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 1,070.13
4 斗山叉车（烟台）有限公司 1,029.23
5 三菱重工叉车（大连）有限公司 1,020.77
合计 20,706.97
2019 年度
1 杭叉集团 28,062.71
2 柳工 3,041.40
3 三菱重工叉车（大连）有限公司 2,526.05
4 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 1,998.93
5 台励福 1,837.54
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 37,466.63
2018 年度
1 杭叉集团 25,136.29
2 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 3,547.58
3 柳工 3,071.88
4 三菱重工叉车（大连）有限公司 2,873.83
5 台励福 2,297.49
合计 36,927.07
2017 年度
1 杭叉集团 20,498.64
2 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 2,856.60
3 柳工 2,604.16
4 三菱重工叉车（大连）有限公司 2,503.18
5 台励福 1,462.69
合计 29,925.27
注：客户按照属于同一控制方的进行合并披露：1、杭叉集团包括杭州杭叉桥箱有限公
司、台州杭叉叉车销售有限公司、泰兴杭叉叉车销售有限公司、唐山杭叉叉车销售有限公司、
济南杭叉叉车销售有限公司、浙江杭叉进出口有限公司、日照杭叉叉车销售有限公司、昆山
杭叉叉车销售有限公司、烟台杭叉叉车销售有限公司、徐州杭叉叉车销售有限公司、泰兴杭
叉叉车销售有限公司、连云港杭叉叉车销售有限公司、广州浙杭叉车有限公司、宁夏杭叉叉
车销售有限公司、芜湖杭叉叉车销售有限公司、佛山市杭叉叉车销售有限公司、南通杭叉叉
车销售有限公司；2、柳工包括山东柳工叉车有限公司、柳州柳工叉车有限公司；3、台励福
包括台励福机器设备（青岛）有限公司、Tailift Material Handling Taiwan Co., Ltd.
经本所律师核查，发行人报告期内的前五大客户依法存续且正常经营，发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人的主要供应商
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的相关业务合
同，报告期内发行人的前五大供应商（不含外协劳务、水电费采购）如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元）
2020 年 1-6 月
1 蚌埠液力机械有限公司 947.74
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 774.82
3 鑫工农机制造有限公司 699.38
4 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 684.33
5 金华万里扬机械制造有限公司 620.02
合计 3,726.29
2019 年度
1 蚌埠液力机械有限公司 1,486.30
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,217.99
3 金华万里扬机械制造有限公司 1,172.80
4 安徽星瑞齿轮传动有限公司 1,167.19
5 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,128.01
合计 6,172.28
2018 年度
1 山西卓里集团凤凰岭机械铸造有限公司 2,914.99
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,821.56
3 蚌埠液力机械有限公司 1,468.69
4 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,293.10
5 金华万里扬机械制造有限公司 1,105.38
合计 8,603.71
2017 年度
1 山西卓里集团凤凰岭机械铸造有限公司 2,532.08
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,680.36
3 蚌埠液力机械有限公司 1,391.27
4 浙江人本机电股份有限公司 924.94
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 809.14
合计 7,337.78
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）发行人的持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师
核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正
常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为金道控股，实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金
晓燕，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
直接持有发行人 7.00%的股权，发行人实际控制人之一金言
1 金及投资
荣担任执行事务合伙人
2 普华兰亭 直接持有发行人 5.00%的股权
上述股东具体情况详见本律师工作报告正文部分之“六、发行人的发起人和
股东”。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联方，详见本律师工作报
告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
（1）运通机械
运 通 机 械 登 记于绍 兴 市 越城 区 市 场监 督 管 理局 ， 统 一 社会 信 用 代码 为
913306005505234719 ，住所为浙江省绍兴市越城区中兴大道以西 6 幢以北，法
定代表人为金言荣，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），经营范围为“研发、制造、销售：液力机械产品及配
件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具之日，运通机械股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金道科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
①运通机械的设立
运通机械成立于 2010 年 1 月 14 日，住所为浙江省绍兴市越城区中兴大道以
西 6 幢以北，法定代表人为王雅香，企业类型为有限责任公司，注册资本为 500
万元，经营范围为研发、制造、销售：液力机械产品及配件。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2010 年 1 月 8 日，绍兴时代联合会计师事务所出具绍时代验字[2010]第 011
号验资报告，经审验，截至 2010 年 1 月 7 日止，已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币 500 万元（人民币伍佰万元整），各股东以货币出资 500 万元。
运通机械设立时的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王雅香 250.00 50.00
2 周鼎崐 125.00 25.00
3 戴豫 125.00 25.00
合计 500.00 100.00
本所律师认为，运通机械设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及运通机械当时合法有效的公司章程的规定。
②运通机械的股权变动
运通机械股权变动详见本律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”。
（2）冈村传动
冈村传动成立于 2013 年 5 月 27 日，住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道
相府路 666 号，法定代表人为安藤昭彦，企业类型为有限责任公司（中外合资），
注册资本为 92297.6552 万日元，经营范围为“叉车、牵引车、工程机械用的传
动装置、差速齿轮及其部件的生产、销售、进出口及技术研发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，冈村传动股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万日元） 持股比例（%）
1 奥卡姆拉株式会社 59,993.4759 65.00
2 杭叉集团股份有限公司 23,074.4138 25.00
3 金道科技 9,229.7655 10.00
合计 92297.6552 100.00
（3）斯巴鲁
经本所律师查验，根据浙江省商务厅于 2017 年 1 月 13 日颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300201700013 号），发行人与美国俄亥俄州立大
学郑元芳教授及团队共同设立了斯巴鲁助残行走机器人公司，公司所在国家为美
国，经营范围为“助残机器人和助老步行器”。斯巴鲁设立时的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
美国俄亥俄州立大学郑元芳教授
1 450.00 90.00
及团队
2 金道科技 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2020 年 5 月 27 日，发行人与金道控股签订了《关于斯巴鲁助残行走机器人
公司的股权转让协议》，发行人将其持有的斯巴鲁 10%股权转让至金道控股，斯
巴鲁股权转让事项详见本律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大资产变
化及收购兼并”。
5、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业
（1）金道控股
金道控股基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”部分。
（2）金益投资
金益投资基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”部分。
（3）金及投资
金及投资基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”部分。
6、关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人
员的，除前述关联方以外的法人或其他组织，具体如下：
关联方名称 关联关系
浙江大熊投资管理有限公司 董事吴一晖持股 90.00%并担任执行董事兼总经理
杭州普阳投资管理有限公司 董事吴一晖持股 70.00%并担任执行董事兼总经理
上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限 董事吴一晖直接持有 0.10%份额并担任执行事务合伙
合伙） 人
兰溪祈丰投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.04%份额并担任执行事务合伙人
杭州智臻投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.03%份额并担任执行事务合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联方名称 关联关系
杭州玄岩投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.01%份额并担任执行事务合伙人
董事吴一晖通过杭州普阳投资管理有限公司间接持股
杭州捷卫电子商务有限公司
70%并担任执行董事兼总经理
浙江天易投资管理有限公司 董事吴一晖担任董事
浙江天松医疗器械股份有限公司 董事吴一晖担任独立董事
杭州认养一头牛生物科技有限公司 董事吴一晖担任董事
杭州普华普润股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
合伙） 任执行事务合伙人
杭州普华曜阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
合伙） 任执行事务合伙人
杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
合伙） 任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
兰溪洵直投资合伙企业（有限合伙）
任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
兰溪嘉阳投资合伙企业（有限合伙）
任执行事务合伙人
兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
合伙） 任执行事务合伙人
兰溪德友股权投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
伙） 任执行事务合伙人
兰溪普华晖赢投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
伙） 任执行事务合伙人
兰溪普华普曜股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
合伙） 任执行事务合伙人
曲水普特创业投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
伙） 任执行事务合伙人
诸暨舜阳股权投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
伙） 任执行事务合伙人
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
伙） 任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
兰溪哲铎投资合伙企业（有限合伙）
任执行事务合伙人
杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
合伙） 任执行事务合伙人
兰溪普华壹晖投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司担
伙） 任执行事务合伙人
杭州空港会展开发有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州萧山金融控股集团有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州国煜企业管理有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州金投萧山产业投资有限公司 独立董事张如春担任董事
独立董事张如春担任董事长，并于 2020 年 10 月辞
杭州萧山融资担保有限公司
职
3-3-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联方名称 关联关系
董事金晓燕丈夫刘建波持股 94.00%，并担任执行董事
上海翎宝传动科技有限公司
兼总经理
董事金晓燕丈夫刘建波持股 100.00%，并担任执行董
上海瑞昱实业有限公司
事
上海麦茨贸易有限公司（已吊销，未注
董事金晓燕丈夫刘建波持股 90%，并担任执行董事
销）
浙江亿田智能厨电股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
杭州华旺新材料科技股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
宁波联合集团股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
上海真兰仪表科技股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
浙江华剑智能装备股份有限公司 独立董事张新华担任独立董事
独立董事张如春配偶的哥哥姚淮林持股 90%，并担
南京金仕顿科技有限公司
任执行董事兼总经理
南京名仕投资管理有限公司 独立董事张如春配偶的哥哥姚淮林担任执行董事
独立董事张如春之女婿徐振哲持股 85%，并担任执
杭州特蕾莎网络科技有限公司
行董事兼总经理
杭州廷邦文化创意有限公司 独立董事张如春之女婿徐振哲担任董事
独立董事张如春之女婿徐振哲担任执行董事兼总经
杭州抖圈文化传媒有限公司
理，任职企业于 2020 年 9 月注销
独立董事张如春之女婿徐振哲担任执行董事兼总经
杭州廷邦网络科技有限公司
理，并于 2020 年 7 月辞职
江苏铼泰医药生物技术有限公司 前独立董事汪家生担任董事
董事金晓燕持股 95%并担任监事，已于 2020 年 12
上海汉臻新材料科技有限公司
月注销
林成江 曾任独立董事，于 2020 年 9 月辞职
汪家生 曾任独立董事，于 2020 年 9 月辞职
茅蓓蕾（注） 董事、总经理金刚强之前妻
注：茅蓓蕾系发行人董事、总经理金刚强之前妻。2020 年 10 月 28 日，金刚强与茅蓓
蕾签署了《离婚协议书》并办理了离婚手续。
7、曾经的关联方
姓名/公司名称 关联关系
董事、总经理金刚强曾持股 97.38%，于 2017 年全
杭州智能楼宇系统工程有限公司
部转让给无关联第三方
实际控制人之一的王雅香曾持股 40%，于 2018 年
镇江索达精密机械有限公司
全部转让给无关联第三方
杭州德创能源设备有限公司 董事吴一晖曾担任董事，于 2017 年辞职
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名/公司名称 关联关系
广东前进齿轮开发有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2017 年辞职
杭州萧山国有资产经营集团有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年辞职
杭州萧山国有资产投资有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年辞职
杭州萧山钱江观潮度假村有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年辞职
杭州萧山医药有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2019 年 4 月辞职
（二）关联交易
根据天健所出具的《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子
公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务情况
（1）采购商品和接受劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
索达机械 操纵阀总成 116.80 173.14 180.23 120.89
冈村传动 加工 - - 6.86 -
合 计 116.80 173.14 187.09 120.89
（2）出售商品和提供劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
索达机械 转向器及配件 12.54 22.62 33.36 64.71
主减速器及配
冈村传动 534.96 1,313.70 1,532.35 1,176.37
件
合计 547.51 1,336.32 1,565.71 1,241.08
2、关联担保
报告期内，关联方金道控股为公司提供最高额保证担保，具体情况如下表：
单位：万元
担保是否已经履行完
担保方 合同金额 担保起始日 担保到期日
毕
金道控股 28,600.00 2019.12.26 2025.12.25 否
3-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注：截至 2020 年 6 月 30 日担保余额为 4,513.00 万元。
3、关联方资金拆借
（1）本公司及子公司作为拆入方：
单位：万元
年度 拆出方 期初余额 拆入金额 偿还金额 期末余额
2020 年 1-6 月 金道控股 - 2,500.00 2,500.00 -
2017 年度 王雅香 600.00 600.00 -
合计 600.00 2,500.00 3,100.00 -
2017 年度，运通机械尚未成为发行人子公司，王雅香作为运通机械的股东
曾于报告期期初前向运通机械拆入 600 万元，该笔款项于 2017 年年底清偿，借
贷双方未约定利息。
2020 年 1-6 月，金道控股曾向发行人拆入资金 2,500 万元，主要系因发行人
银行借款展期，需先行偿还到期负债，因此产生临时性资金周转需求。因拆借时
间短暂，故未约定利息。
（2）本公司及子公司作为拆出方：
单位：万元
其中：计收
年度 拆入方 期初余额 拆入金额 偿还金额 期末余额
利息
2017 年度 金言荣 1,959.15 2,976.34 4,935.49 - 70.09
合计 1,959.15 2,976.34 4,935.49 - 70.09
报告期期初，发行人实际控制人之一金言荣存在占用公司资金的情况，截至
2017 年年末，上述资金占用已清理完毕，公司已按照银行一年期借款基准利率
计提并收取了相关利息费用。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 153.58 306.45 327.12 261.40
注：关键管理人员指董事、监事及高级管理人员。
3-3-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、关联方资产转让
根据天健所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人向
关联方资产转让情况如下：
（1）固定资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
茅蓓蕾 车辆 - - - 29.90
2017 年 10 月 19 日，公司处置闲置车辆，向茅蓓蕾销售二手车一辆，作价
29.90 万元。
（2）斯巴鲁股权转让
斯巴鲁股权转让事项详见本律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（3）运通机械股权收购
运通机械股权收购事项详见本律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重
大资产变化及收购兼并”。
（三）关联方应收应付款项
根据天健所出具的《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项账面余额
情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
冈村传动 221.20 312.11 323.52 247.39
应收账款
索达机械 30.28 21.10 20.74 83.26
小计 251.48 333.22 344.27 330.66
应付票据 索达机械 58.00 60.00 40.00 -
应付账款 索达机械 108.12 80.18 58.62 136.27
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
3-3-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
益的情形。
（四）关联方资金占用
报告期内，发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争，（一）关联交
易，3、关联方资金拆借”。
（五）关联交易承诺
为规范和减少关联交易，保护发行人及其他股东的权益，发行人控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人/本企业/本公司不会利用控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/
董事/监事/高级管理人员的地位，占用金道科技及其子公司的资金，将严格执行
中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人/本企业/本公司
及本人/本企业/本公司控制的其他企业将尽量减少与金道科技及其子公司的关联
交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的其他企业保证严格遵守
公司章程的规定，不利用控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级
管理人员的地位谋求不当利益，不损害金道科技和其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本企业/本公司及本人
/本企业/本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给金道
科技或其子公司造成损失，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的其
他企业承诺将承担相应的法律责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
3-3-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（七）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争
（1）发行人的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为：研发、制造、销售：
变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术
服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控
制的其他企业的主营业务详情如下：
是否存
序号 关联方名称 登记经营范围 实际主营业务 在同业
竞争
实业投资；工业自动控制技术开
发；对外投资；货物进出口（法
1 金道控股 律、行政法规禁止的除外）。（依 股权投资 否
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实业投资、股权投资。（依法须
2 金及投资 经批准的项目，经相关部门批准 股权投资 否
后方可开展经营活动）
投资管理、股权投资、投资咨询
（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担
3 金益投资 股权投资 否
保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
从事新材料技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技 高分子化工相关领
上海瑞昱实业有
4 术服务，化工原料及产品（除危 域材料经销与市场 否
限公司
险化学品、监控化学品、烟花爆 开拓
竹、民用爆炸物品、易制毒化学
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
品）、橡塑制品、仪器仪表、金
属材料、包装材料、建材、阀门、
轴承、五金交电、电线电缆、汽
车配件、机械设备、办公设备、
体育用品、工艺品（象牙及其制
品除外）、玩具、服装鞋帽、纺
织品、针织品及原料、皮革制品
的销售，从事货物进出口及技术
进出口业务，商务咨询，设计、
制作、代理各类广告，网络工程。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
从事机械设备、自动化控制专业
领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、橡塑制品、仪
器仪表、包装材料、建材、阀门、
上海翎宝传动科 自行车传动装置的
5 轴承、金属材料、办公设备、文 否
技有限公司 生产及销售
体用品、电线电缆、汽车配件（除
蓄电池）、机械设备及配件的销
售，从事货物及技术的进出口业
务，商务咨询，计算机网络工程
设计施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
橡胶原料及辅料、塑料原料及辅
从事化工领域材料
料、润滑剂及辅料〔除危险品〕,
上海麦茨贸易有 的销售
6 五金交电,建筑材料,批发,零售。 否
限公司 （处于已吊销，未
〔凡涉及行政许可的凭许可证
注销状态）
经营〕。
发行人的主要经营范围与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业
的经营范围不存在重合部分，根据本所律师对上述各方实际经营业务的审查以及
各方的书面说明或承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》：
（1）发行人的控股股东
发行人控股股东签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
“① 本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙
企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活
动，或拥有与金道科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
② 在今后的业务中，本公司及本公司控制的其他企业不与金道科技及其子
公司业务产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与金道科技及其子公
司业务相同或相似的业务。
③ 如金道科技或其子公司认定本公司及本公司控制的其他企业现有业务或
将来产生的业务与金道科技及其子公司业务存在同业竞争，则本公司及本公司控
制的其他企业将在金道科技或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
④ 在金道科技或其子公司认定是否与本公司及本公司控制的其他企业存在
同业竞争的董事会或股东大会上，本公司及本公司控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司及本公司控制的其他企
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给金道科技或其子公司造成损失，本
公司及本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
本承诺持续有效，直至本公司不再是发行人的控股股东为止。”
（2）发行人的实际控制人
发行人实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“① 本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，
或拥有与金道科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
② 在今后的业务中，本人及本人控制的其他企业不与金道科技及其子公司
业务产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与金道科技及其子公司业
务相同或相似的业务。
③ 如金道科技或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将来
产生的业务与金道科技及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其他
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业将在金道科技或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
④ 在金道科技或其子公司认定是否与本人及本人控制的其他企业存在同业
竞争的董事会或股东大会上，本人及本人控制的其他企业有关的董事、股东代表
将按公司章程规定回避，不参与表决。
本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他企业具
有法律约束力的法律文件，如有违反并给金道科技或其子公司造成损失，本人及
本人控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的实际控制人为止。”
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同
业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产权
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 5 宗不动产权，具体
情况如下：
面积（㎡） 他
权
序 权利 项
权证号 利 座落 权利类型 用途 使用期限
号 性质 土地 建筑 权
人
利
面积 面积
浙（2018） 金 国有建设
出让/ 工业 至 2053 年
绍兴市不 道 中兴大道 用地使用 抵
1 自建 用地/ 35,250.10 18,900.42 11 月 24 日
动产权第 科 22 号 权/房屋 押
房 厂房 止
0048057 号 技 所有权
浙（2018） 金 国有建设 出让/ 工业 至 2053 年
中兴大道 抵
2 绍兴市不 道 用地使用 自建 用地/ 23,036.65 17,307.28 11 月 24 日
22 号 押
动产权第 科 权/房屋 房 食堂、 止
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
面积（㎡） 他
权
序 权利 项
权证号 利 座落 权利类型 用途 使用期限
号 性质 土地 建筑 权
人
利
面积 面积
0048058 号 技 所有权 研发
楼
浙（2018） 金 国有建设
出让/ 工业 至 2053 年
绍兴市不 道 中兴大道 用地使用 抵
3 自建 用地/ 17,997.00 11,635.48 11 月 24 日
动产权第 科 22 号 权/房屋 押
房 厂房 止
0048059 号 技 所有权
浙（2018） 金 国有建设
出让/ 工业 至 2058 年
绍兴市不 道 中兴大道 用地使用 抵
4 自建 用地/ 14,908.10 13,106.17 10 月 30
动产权第 科 22 号 权/房屋 押
房 厂房 日止
0048060 号 技 所有权
浙（2019）
金 齐贤街道 工业
绍兴市柯 国有建设 至 2069 年
道 丈午居、 用地 抵
5 桥区不动 用地使用 出让 118,632.00 —— 03 月 07
科 柯北居、 （标 押
产权第 权 日止
技 陶里居 准地）
0021803 号
截 至 本 律 师 工作 报 告 出 具之 日 ，发行 人 存 在房 屋 建 筑 物面 积 合 计约 为
6,449.98 ㎡的房屋建筑物未办理不动产证。发行人全部房屋建筑物面积合计为
67,399.33 ㎡，未办理不动产证的房屋建筑物面积占比为 9.57%。公司未取得房产
证的相关房屋主要用途为简易加工、暂时性仓储及辅助设施等，不属于重要生产
经营场地，且可替代性较强，若发生因被拆除或被处罚而无法继续使用的情形，
发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代场地，不会对发行人正常经营造成
重大不利影响。
绍兴市自然资源和规划局越城分局、绍兴市自然资源和规划局柯桥分局、绍
兴市越城区建设和交通运输局已开具合规证明，详见本律师工作报告正文部分之
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
发行人控股股东、实际控制人已就该事项于 2020 年 12 月 20 日出具承诺函:
（1）确认上述房屋建筑物不属于发行人重要生产经营场地；（2）确认截至承诺
函出具之日，发行人并未因上述房屋建筑物未取得权属证书而被主管部门命令拆
除或者受到处罚；（3）确认如因上述房屋建筑物未取得权属证书事项而被主管
部门命令拆除或受到行政处罚等，从而给公司造成任何损失，由控股股东、实际
控制人承担相应责任，以确保公司不会受到任何损失。（4）如上述房屋建筑物
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
被主管部门命令拆除，将及时寻找符合要求的可替代生产经营场地接替上述房屋
建筑物的功能，不会对于公司实际经营造成重大不利影响。
本所律师核查后认为，发行人厂区内部分建筑物未办理产权证，未取得房
产证的相关房屋不属于重要生产经营场地，且可替代性较强，若发生因被拆除
或被处罚而无法继续使用的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替
代场地，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，且发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺确保发行人不会受到损失。除此之外，发行人不动产权的取
得与拥有合法、合规、真实、有效，发行人已取得权证的不动产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 72 项注册商标，具
体情况如下：
序 所有 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 权人 类别
叉车; 陆地车辆用变速箱;
金道 2019.11.28- 缆车; 游艇; 飞机; 运载
1 35215482 12
科技 2029.11.27 工具底架; 飞船; 机车;
马车;
冲洗机; 化学工业用电动
金道 33785842 2020.02.07-
2 7 机械; 化肥制造设备; 压
科技 2030.02.06
片机; 制革机; 装卸设备;
金道 2019.09.28- 输送机; 汽轮机; 制针机;
3 30813566 7
科技 2029.09.27 起重机;
陶瓷工业用机器设备（包
金道 2019.04.21- 括建筑用陶瓷机械） 食品
4 27282431 7
科技 2029.04.20 加工机（电动） 制搪瓷机
械; 制灯泡机械; 制绳机;
化学工业用电动机械; 冲
金道 2019.04.21-
5 27282430 7 洗机; 干洗机; 制药加工
科技 2029.04.20
工业机器; 模压加工机器;
制绳机; 雕刻机; 制革机;
金道 2019.04.21-
6 27282429 7 电池机械; 洗井机; 起重
科技 2029.04.20
机;
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 权人 类别
金道 2019.02.14-
7 27282428 7 起重机; 洗井机;
科技 2029.02.13
非陆地车辆用变速箱; 陶
瓷工业用机器设备（包括
建筑用陶瓷机械）; 拉链
金道 2019.02.21-
8 27282426 7 机; 车床; 制绳机; 非陆
科技 2029.02.20
地车辆用齿轮传动装置;
气体分离设备; 光学冷加
工设备; 涂漆机;
制革机; 活塞环; 非陆地
车辆用减速齿轮; 冲洗机;
金道 2019.02.07-
9 27282425 7 玻璃加工机; 化学工业用
科技 2029.02.06
电动机械; 通井机; 林产
化学设备；
雕刻机; 活塞环; 制革机;
金道 2019.04.21-
10 27282424 7 非陆地车辆用齿轮传动装
科技 2029.04.20
置; 车床; 制灯泡机械;
雕刻机; 非陆地车辆用变
金道 2019.04.21- 速箱; 电镀机; 工业用卷
11 27282423 7
科技 2029.04.20 烟机; 压滤机; 制灯泡机
械;
金道 2019.05.14- 离心机; 非陆地车辆用减
12 27282422 7
科技 2029.05.13 速齿轮; 气垫船用引擎;
活塞环; 离心机; 制针机;
金道 2019.02.14- 非陆地车辆用飞轮; 电镀
13 27282421 7
科技 2029.02.13 机; 压滤机; 非陆地车辆
用变速箱; 涂漆机; 车床;
制革机; 工业用卷烟机;
制针机; 离心机; 非陆地
金道 2019.04.21-
14 27282420 7 车辆用传动马达; 自行车
科技 2029.04.20
组装机械; 非陆地车辆用
减速齿轮;
制针机; 压滤机; 非陆地
车辆用传动马达; 气体分
金道 2019.05.14- 离设备; 自行车组装机械;
15 27282419 7
科技 2029.05.13 光学冷加工设备; 拉链机;
制药加工工业机器; 工业
用卷烟机;
非陆地车辆用传动马达;
金道 2019.04.21-
16 27282418 7 非陆地车辆用齿轮传动装
科技 2029.04.20
置; 离心机; 拉链机;
非陆地车辆用传动链; 离
金道 2019.02.07- 心机; 涂漆机; 气垫船用
17 27282417 7
科技 2029.02.06 引擎; 非陆地车辆用飞轮;
电镀机; 制针机; 压滤机;
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 权人 类别
制药加工工业机器; 工业
用卷烟机; 非陆地车辆用
金道 2019.01.21-
18 27282416 7 变速箱; 车床; 制革机;
科技 2029.01.20
非陆地车辆用齿轮; 自行
车组装机械;
静电工业设备; 非陆地车
辆用转矩变换器; 非陆地
金道 2019.01.21- 车辆用传动链; 光学冷加
19 27282415 7
科技 2029.01.20 工设备; 拉链机; 非陆地
车辆用飞轮; 气体分离设
备; 车床; 制针机;
非陆地车辆用齿轮传动装
置; 非陆地车辆用变速箱;
金道 2019.01.28- 活塞环; 非陆地车辆用减
20 27282414 7
科技 2029.01.27 速齿轮; 制药加工工业机
器; 气垫船用引擎; 非陆
地车辆用传动马达;
制革机; 非陆地车辆用变
速箱; 雕刻机; 起重机;
金道 2019.01.21-
21 27282413 7 机器人（机器） 非陆地车
科技 2029.01.20
辆用齿轮传动装置; 制绳
机;
金道 2019.05.14-
22 27282412 9 信号灯; 传真机; 灯箱;
科技 2029.05.13
金道 2019.04.21-
23 27282411 12 汽车轮胎；
科技 2029.04.20
金道 2019.04.21-
24 27282409 12 汽车轮胎；
科技 2029.04.20
金道 2019.04.21-
25 27282408 12 汽车轮胎；
科技 2029.04.20
金道 2019.04.21-
26 27282407 12 飞机轮胎；
科技 2029.04.20
制革机; 制绳机; 雕刻机;
机器人（机器） 非陆地车
金道 2019.02.14- 辆用变速箱; 电池机械;
27 27282406 7
科技 2029.02.13 洗井机; 非陆地车辆用齿
轮传动装置; 包装机; 起
重机;
金道 2019.01.14- 风速计; 照相机（摄影）;
28 27282405 9
科技 2029.01.13 秤; 量具;
非陆地车辆用齿轮传动装
置; 非陆地车辆用变速箱;
金道 2019.01.21-
29 27282404 7 雕刻机; 包装机; 制绳机;
科技 2029.01.20
起重机; 电池机械; 机器
人（机器）; 制革机;
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 权人 类别
传真机; 照相机（摄影）;
金道 2019.01.14-
30 27282403 9 消磁器; 灯箱; 秤; 量具;
科技 2029.01.13
信号灯；
金道 2019.01.21- 兽医用制剂; 假牙粘合剂;
31 27282402 5
科技 2029.01.20 消毒纸巾; 净化剂;
雕刻机; 制灯泡机械; 制
绳机; 制搪瓷机械; 陶瓷
金道 2019.01.21-
32 27282401 7 工业用机器设备（包括建
科技 2029.01.20
筑用陶瓷机械）; 电池机
械;
压路机; 铸铁机; 制针机;
金道 2019.01.28-
33 27282400 7 汽轮机; 输送机; 铸造
科技 2029.01.27
（锭）机;
金道 2018.11.07-
34 27282399 7 起重机；
科技 2028.11.06
金道 2017.11.07-
35 20661824 12 船; 船舶转向装置; 游艇;
科技 2027.11.06
苇席; 席; 地板覆盖物;
金道 2014.03.14-
36 11509126 27 人工草皮; 汽车用垫毯;
科技 2024.03.13
防滑垫; 橡胶地垫; 墙纸;
保险柜; 金属滑轮（非机器
金道 2014.05.14- 用）; 金属身份牌; 马掌
37 11508592 6
科技 2024.05.13 钉; 铜焊合金; 锚; 金属
风向标; 铁矿石
普通金属合金; 可移动金
属建筑物; 金属轨道; 钢
金道 2014.05.14-
38 11508522 6 带; 紧线夹头; 金属环;
科技 2024.05.13
磁碰块; 五金器具; 汽车
车轮锁;
苇席; 席; 地板覆盖物;
金道 2014.05.14-
39 11508446 27 人工草皮; 汽车用垫毯;
科技 2024.05.13
防滑垫; 橡胶地垫;
未锻造或半锻造的钢; 金
金道 2014.02.21- 属纪念碑; 青铜制艺术品;
40 11508441 6
科技 2024.02.20 树木金属保护器; 捕野兽
陷阱; 手铐; 铸钢; 钢合
3-3-2-63
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序 所有 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 权人 类别
金; 铬; 粉末状金属;
金道 2014.05.14- 灯; 发光二极管（LED）照
41 11508391 11
科技 2024.05.13 明器具;
金道 2014.04.21- 金属纪念碑; 树木金属保
42 11501110 6
科技 2024.04.20 护器; 捕野兽陷阱; 手铐;
金属滑轮（非机器用） 马
金道 2014.04.21-
43 11501080 6 掌钉; 铜焊合金; 锚; 金
科技 2024.04.20
属风向标; 铁矿石;
金道 2014.02.28-
44 11501030 6 金属轨道; 紧线夹头;
科技 2024.02.27
非陆地车辆用飞轮; 非陆
地车辆用转矩变换器; 非
陆地车辆用传动链; 静电
金道 2014.04.21-
45 11500950 7 工业设备; 光学冷加工设
科技 2024.04.20
备; 气体分离设备; 电动
刀; 车床; 制针机; 拉链
机;
金道 2014.07.07- 制革机; 工业用卷烟机;
46 11500908 7
科技 2024.07.06 包缝机; 自行车组装机械;
金道 2014.07.21- 电镀机; 压滤机; 电焊设
47 11500864 7
科技 2024.07.20 备; 离心机; 涂漆机;
金道 2014.07.07-
48 11500796 7 化学工业用电动机械;
科技 2024.07.06
金道 2015.04.14-
49 11494419 12 船舶转向装置;
科技 2025.04.13
金道 2014.05.14-
50 11494359 12 船；
科技 2024.05.13
金道 2014.04.21- 制革机; 工业用卷烟机;
51 11494113 7
科技 2024.04.20 包缝机; 自行车组装机械;
静电工业设备; 光学冷加
金道 2014.09.07-
52 11494092 7 工设备; 气体分离设备;
科技 2024.09.06
制针机; 拉链机;
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 权人 类别
金道 2014.07.07- 电镀机; 压滤机; 电焊设
53 11494038 7
科技 2024.07.06 备; 离心机; 涂漆机;
金道 2015.04.14-
54 11493963 7 造纸机; 压印机; 染色机;
科技 2025.04.13
纺织品精加工; 木器制作;
金道 2014.01.21- 茶叶加工; 服装制作; 空
55 11354046 40
科技 2024.01.20 气净化; 废物处理（变形）
水净化; 能源生产;
花边; 衣服装饰品; 发束;
衣扣; 针; 人造花; 纺织
金道 2014.01.21-
56 11353718 26 品装饰用热粘合补片（缝
科技 2024.01.20
纫用品） 花边饰品; 亚麻
织品标记用数字或字母;
金道 2014.01.21-
57 11353633 20 展示板；非金属螺丝；
科技 2024.01.20
金道 2014.02.07- 封拉线（卷烟）; 石棉; 再
58 11348329 17
科技 2024.02.06 生胶;
金道 2014.03.14-
59 11348227 11 打火机；
科技 2024.03.13
齿轮测量工具; 计算尺;
金道 2014.03.14-
60 11348155 9 传真机; 灯箱; 自动计量
科技 2024.03.13
器; 天线; 气压表;
金道 2014.02.28- 鱼叉; 手动压机; 餐叉;
61 11348101 8
科技 2024.02.27 剑; 雕刻工具（手工具）;
电子工业设备; 交流发电
金道 2014.04.21-
62 11347860 7 机; 电镀机; 电焊设备;
科技 2024.04.20
工业用卷烟机;
造纸机; 压印机; 纺织工
业用机器; 染色机; 制茶
金道 2014.06.07-
63 11347822 7 机械; 陶瓷工业用机器设
科技 2024.06.06
备（包括建筑用陶瓷机械）
电池机械; 制绳机;
离心机; 气体分离设备;
光学冷加工设备; 非陆地
金道 2014.03.14-
64 11344421 7 车辆用齿轮传动装置; 压
科技 2024.03.13
滤机; 涂漆机; 电动刀;
车床; 拉链机;
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 权人 类别
金道 2014.04.21-
65 11344390 6 金属焊丝；金属制钳工台；
科技 2024.04.20
汽油; 木炭（燃料）; 工业
金道 2014.03.14-
66 11344309 4 用蜡; 石蜡; 照明用蜡;
科技 2024.03.13
除尘制剂; 电;
肥皂; 去污粉; 上光剂;
金道 2014.01.14- 砂布; 工业用香料; 化妆
67 11344274 3
科技 2024.01.13 品; 牙膏; 香木; 宠物用
香波; 空气芳香剂;
染料; 银箔; 颜料; 金箔;
食用色素; 计算机、打印
金道 2014.01.14-
68 11344261 2 机、文字处理机墨盒; 油
科技 2024.01.13
漆; 清漆; 金属防锈制剂;
松香;
金道 2014.05.14-
69 11333908 12 反冲式雪橇; 航空器;
科技 2024.05.13
叉车; 牵引机; 陆地车辆
连接器; 手摇车; 高架缆
金道 2019.05.28-
70 11333866 12 车; 飞机; 游艇; 运载工
科技 2029.05.27
具用方向盘; 雪橇（运载工
具）;
金道 2014.07.07-
71 11333833 12 宇宙飞行器; 公共马车;
科技 2024.07.06
陆地车辆变速箱; 缆车;
金道 2019.05.28-
72 11333799 12 手推车; 机车; 马车; 飞
科技 2029.05.27
船; 汽艇;
2、发行人的专利
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总计 82 项技术成果被单
独授予专利，具体如下：
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
专利
金道 外观 原始
1 变速箱 ZL201930743953.0 2019.12.30 2020.06.26 权维
科技 设计 取得
持
专利
驱动桥及其 金道 实用 原始
2 ZL201920600106.3 2019.04.28 2020.04.24 权维
制动器总成 科技 新型 取得
持
一种湿式制 金道 实用 原始 专利
3 ZL201920600109.7 2019.04.28 2020.04.24
动驱动桥 科技 新型 取得 权维
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
持
专利
驱动桥及其 金道 实用 原始
4 ZL201920600148.7 2019.04.28 2020.04.24 权维
输入总成 科技 新型 取得
持
专利
金道 外观 原始
5 驱动桥 ZL201930201765.5 2019.04.28 2019.12.27 权维
科技 设计 取得
持
专利
叉车用变速 金道 实用 原始
6 ZL201821930776.3 2018.11.22 2019.08.30 权维
箱 科技 新型 取得
持
一种带差速 专利
金道 实用 原始
7 锁的叉车用 ZL201821930779.7 2018.11.22 2019.11.08 权维
科技 新型 取得
变速箱 持
叉车用液力 专利
金道 实用 原始
8 变速箱及其 ZL201821930780.X 2018.11.22 2019.11.05 权维
科技 新型 取得
液压系统 持
一种带差速 专利
金道 实用 原始
9 锁的拨叉式 ZL201821935295.1 2018.11.22 2019.08.06 权维
科技 新型 取得
差速器 持
专利
金道 实用 原始
10 一种减速器 ZL201821935938.2 2018.11.22 2019.08.30 权维
科技 新型 取得
持
小吨位叉车 专利
金道 实用 原始
11 用双速变速 ZL201821935940.X 2018.11.22 2019.11.08 权维
科技 新型 取得
箱 持
专利
变速箱及其 金道 发明 原始
12 ZL201610534445.7 2016.07.05 2019.02.12 权维
盖体结构 科技 专利 取得
持
专利
金道 发明 原始
13 变速箱 ZL201610534603.9 2016.07.05 2018.07.10 权维
科技 专利 取得
持
专利
变速箱及其 金道 实用 原始
14 ZL201620719749.6 2016.07.05 2017.03.29 权维
盖体结构 科技 新型 取得
持
制动油缸一 专利
金道 实用 原始
15 体式的变速 ZL201620719846.5 2016.07.05 2017.01.18 权维
科技 新型 取得
箱 持
专利
金道 实用 原始
16 变速箱 ZL201620719931.1 2016.07.05 2017.04.05 权维
科技 新型 取得
持
专利
输入轴一体 金道 实用 原始
17 ZL201620719975.4 2016.07.05 2016.12.07 权维
式的变速箱 科技 新型 取得
持
电动叉车、桥 专利
金道 发明 原始
18 箱及其润滑 ZL201510132889.3 2015.03.25 2016.09.14 权维
科技 专利 取得
结构 持
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
电动叉车、桥 专利
金道 发明 原始
19 箱及其传动 ZL201510132936.4 2015.03.25 2018.02.06 权维
科技 专利 取得
结构 持
电动叉车、桥 专利
金道 发明 原始
20 箱及其车桥 ZL201510132938.3 2015.03.25 2017.11.07 权维
科技 专利 取得
臂安装结构 持
专利
电动叉车及 金道 发明 原始
21 ZL201510132988.1 2015.03.25 2017.02.01 权维
其桥箱 科技 专利 取得
持
电动叉车、桥 专利
金道 发明 原始
22 箱及其减速 ZL201510133466.3 2015.03.25 2017.05.24 权维
科技 专利 取得
箱盖 持
专利
一种电动叉 金道 发明 原始
23 ZL201510133504.5 2015.03.25 2017.05.31 权维
车及其桥箱 科技 专利 取得
持
电动叉车、桥 专利
金道 发明 原始
24 箱及其中间 ZL201510133518.7 2015.03.25 2017.05.24 权维
科技 专利 取得
箱体 持
电动叉车、桥 专利
金道 发明 原始
25 箱及其支撑 ZL201510134767.8 2015.03.25 2017.02.22 权维
科技 专利 取得
板 持
电动叉车、桥 专利
金道 实用 原始
26 箱及其传动 ZL201520172079.6 2015.03.25 2015.08.19 权维
科技 新型 取得
结构 持
电动叉车、桥 专利
金道 实用 原始
27 箱及其车桥 ZL201520173500.5 2015.03.25 2015.08.19 权维
科技 新型 取得
臂安装结构 持
专利
铸件（桥箱箱 金道 外观 原始
28 ZL201530072998.1 2015.03.25 2015.09.16 权维
体） 科技 设计 取得
持
专利
金道 外观 原始
29 桥箱桥臂 ZL201530072999.6 2015.03.25 2015.08.19 权维
科技 设计 取得
持
专利
桥箱箱盖（铸 金道 外观 原始
30 ZL201530073000.X 2015.03.25 2015.08.19 权维
件 4） 科技 设计 取得
持
专利
桥箱箱盖（铸 金道 外观 原始
31 ZL201530073034.9 2015.03.25 2015.08.19 权维
件 2） 科技 设计 取得
持
专利
桥箱支撑板 金道 外观 原始
32 ZL201530073057.X 2015.03.25 2015.08.19 权维
（铸件 1） 科技 设计 取得
持
专利
桥箱支撑板 金道 外观 原始
33 ZL201530073058.4 2015.03.25 2015.08.19 权维
（铸件 2） 科技 设计 取得
持
专利
桥箱箱盖（铸 金道 外观 原始
34 ZL201530073059.9 2015.03.25 2015.08.19 权维
件 3） 科技 设计 取得
持
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
专利
金道 外观 原始
35 桥箱（1） ZL201530073060.1 2015.03.25 2015.09.16 权维
科技 设计 取得
持
专利
金道 外观 原始
36 桥箱（2） ZL201530073108.9 2015.03.25 2015.09.16 权维
科技 设计 取得
持
专利
桥箱箱盖（铸 金道 外观 原始
37 Zl201530073126.7 2015.03.25 2015.08.19 权维
件 1） 科技 设计 取得
持
电动车辆、减 专利
金道 发明 原始
38 速箱及其箱 ZL201510066349.X 2015.02.09 2017.11.07 权维
科技 专利 取得
体 持
一种电动车 专利
金道 发明 原始
39 辆及其减速 ZL201510067028.1 2015.02.09 2017.05.10 权维
科技 专利 取得
箱 持
电动车辆、减
专利
速箱、差速器 金道 发明 原始
40 ZL201510067045.5 2015.02.09 2017.11.24 权维
总成和锥形 科技 专利 取得
持
齿轮
电动车辆、减 专利
金道 发明 原始
41 速箱及其润 ZL201510067433.3 2015.02.09 2017.02.22 权维
科技 专利 取得
滑结构 持
专利
电动车辆及 金道 发明 原始
42 ZL201510067504.X 2015.02.09 2017.05.31 权维
其减速箱 科技 专利 取得
持
专利
电动车辆及 金道 实用 原始
43 ZL201520090344.6 2015.02.09 2015.08.19 权维
其减速箱 科技 新型 取得
持
电动车辆、减
专利
速箱、差速器 金道 实用 原始
44 ZL201520090369.6 2015.02.09 2015.08.19 权维
总成和锥形 科技 新型 取得
持
齿轮
电动车辆、减 专利
金道 实用 原始
45 速箱及其润 ZL201520091175.8 2015.02.09 2015.08.19 权维
科技 新型 取得
滑结构 持
电动车辆、减 专利
金道 实用 原始
46 速箱及其箱 ZL201520091371.5 2015.02.09 2015.08.19 权维
科技 新型 取得
体 持
专利
金道 外观 原始
47 减速箱 ZL201530037390.5 2015.02.09 2015.08.19 权维
科技 设计 取得
持
专利
金道 外观 原始
48 轴承架 ZL201530037401.X 2015.02.09 2015.08.19 权维
科技 设计 取得
持
专利
铸件（减速箱 金道 外观 原始
49 ZL201530037764.3 2015.02.09 2015.08.19 权维
箱体） 科技 设计 取得
持
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
专利
液力传动变 金道 发明 原始
50 ZL201410553248.0 2014.10.17 2017.01.25 权维
速箱 科技 专利 取得
持
液力传动变 专利
金道 实用 原始
51 速箱及其油 ZL201420602261.6 2014.10.17 2015.02.18 权维
科技 新型 取得
泵总成 持
液力传动变 专利
金道 实用 原始
52 速箱及其液 ZL201420602296.X 2014.10.17 2015.02.18 权维
科技 新型 取得
压系统 持
浮动式液力
专利
传动变速箱 金道 实用 原始
53 ZL201420602758.8 2014.10.17 2015.03.04 权维
及弹性支座 科技 新型 取得
持
组件
专利
浮动式液力 金道 实用 原始
54 ZL201420603286.8 2014.10.17 2015.02.18 权维
传动变速箱 科技 新型 取得
持
液力传动桥 专利
金道 实用 原始
55 箱一体变速 ZL201420603659.1 2014.10.17 2015.02.18 权维
科技 新型 取得
箱 持
专利
一种液力传 金道 实用 原始
56 ZL201420604002.7 2014.10.17 2015.02.18 权维
动变速箱 科技 新型 取得
持
叉车用液力
传动变速箱 专利
金道 发明 原始
57 的刹车微动 ZL201410464431.3 2014.09.12 2016.07.06 权维
科技 专利 取得
一体控制系 持
统
一种叉车用
专利
液力传动变 金道 实用 原始
58 ZL201420524591.8 2014.09.12 2015.01.07 权维
速箱比例液 科技 新型 取得
持
压控制系统
叉车用液力
专利
传动变速箱 金道 实用 原始
59 ZL201420525352.4 2014.09.12 2015.01.07 权维
比例液压控 科技 新型 取得
持
制系统
一种叉车用
液力传动变 专利
金道 实用 原始
60 速箱的比例 ZL201420525427.9 2014.09.12 2015.01.07 权维
科技 新型 取得
液压控制系 持
统
一种用于叉
车的液力传 专利
金道 实用 原始
61 动变速箱比 ZL201420525456.5 2014.09.12 2015.01.21 权维
科技 新型 取得
例液压控制 持
系统
叉车用液力 专利
金道 实用 原始
62 传动变速箱 ZL201420526386.5 2014.09.12 2015.01.14 权维
科技 新型 取得
的比例液压 持
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
控制系统
一种电动卧 专利
金道 发明 原始
63 式驱动轮总 ZL201310737451.9 2013.12.30 2016.07.06 权维
科技 专利 取得
成 持
一种电动驱
专利
动托盘车及 金道 发明 原始
64 ZL201310738138.7 2013.12.30 2017.01.18 权维
其电动驱动 科技 专利 取得
持
轮
专利
电动驱动托 金道 实用 原始
65 ZL201320874775.2 2013.12.30 2014.11.19 权维
盘车 科技 新型 取得
持
专利
电动卧式驱 金道 实用 原始
66 ZL201320875737.9 2013.12.30 2014.06.25 权维
动轮总成 科技 新型 取得
持
一种用于液 专利
金道 实用 原始
67 力传动变速 ZL201320841701.9 2013.12.18 2014.06.11 权维
科技 新型 取得
箱的轴总成 持
专利
一种液力传 金道 实用 原始
68 ZL201320841713.1 2013.12.18 2014.06.11 权维
动变速箱 科技 新型 取得
持
专利
金道 实用 原始
69 机械变速箱 ZL201220733572.7 2012.12.27 2013.06.05 权维
科技 新型 取得
持
专利
机械变速箱 金道 实用 原始
70 ZL201220733617.0 2012.12.27 2013.06.05 权维
总成 科技 新型 取得
持
专利
一种变速箱 金道 实用 原始
71 ZL201220733977.0 2012.12.27 2013.06.19 权维
总成 科技 新型 取得
持
一种电瓶叉 专利
金道 实用 原始
72 车的桥箱总 ZL201220726071.6 2012.12.25 2013.05.22 权维
科技 新型 取得
成 持
专利
一种叉车减 金道 实用 原始
73 ZL201220726293.8 2012.12.25 2013.05.29 权维
速箱总成 科技 新型 取得
持
专利
叉车减速箱 金道 实用 原始
74 ZL201220728151.5 2012.12.25 2013.05.29 权维
总成 科技 新型 取得
持
专利
液力传动变 金道 外观 原始
75 ZL201030569300.4 2010.10.22 2011.03.16 权维
速箱 科技 设计 取得
持
液力传动变 专利
金道 发明 原始
76 速箱及弹性 ZL201010510544.4 2010.10.18 2012.10.03 权维
科技 专利 取得
支座组件 持
一种液力传 金道 实用 原始 专利
77 ZL201020565632.X 2010.10.18 2011.05.11
动变速箱及 科技 新型 取得 权维
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
弹性支座组 持
件
专利
一种液力传 金道 实用 原始
78 ZL201020565642.3 2010.10.18 2011.05.11 权维
动变速箱 科技 新型 取得
持
一种用于电 专利
金道 发明 继受
79 瓶叉车的减 ZL200910155866.9 2009.12.29 2011.12.21 权维
科技 专利 取得
速箱 持
专利
一种液力传 金道 发明 继受
80 ZL200910155855.0 2009.12.28 2011.12.28 权维
动变速箱 科技 专利 取得
持
专利
一种液力传 金道 发明 原始
81 ZL200810163543.X 2008.12.29 2011.03.23 权维
动变速箱 科技 专利 取得
持
专利
内置制动系 金道 发明 继受
82 ZL200710070479.6 2007.08.08 2009.07.22 权维
统的变速箱 科技 专利 取得
持
注：截至本律师工作报告出具之日，上述第 75 项外观设计专利“液力传动变速箱”、
第 77 项实用新型专利“一种液力传动变速箱及弹性支座组件”、第 78 项实用新型专利“一
种液力传动变速箱”有效期已届满。
3、发行人拥有的域名
根据本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人拥有域名3个，具体情况如
下：
序号 权利人 域名名称 域名注册日期 域名到期日期
1 发行人 jindaotech.com 2017.12.12 2023.12.12
2 发行人 zjjdtech.com 2017.12.12 2023.12.12
3 发行人 sxjindao.com 2015.04.28 2024.04.28
本所律师经核查认为，发行人系以自行申请、转让等方式取得商标、专利、
域名。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效，发行人
对其主要财产的所有权的行使无限制。
（三）发行人拥有的生产经营设备
本所律师经核查认为，发行人的主要生产经营设备均为发行人以购买或其
他合法方式取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人对该等
3-3-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
机器设备的取得和使用合法、有效。
（四）在建工程
截至2020年6月30日，发行人有1项正在进行的在建工程，为在已取得《不动
产权证》（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0021803号）的土地上建设的“新
能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”，该在建工程的具体情况如下：
1、根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目备案号：绍柯
审批开备案[2020]8号变更），发行人已于2019年6月6日办理了备案登记手续，
项目名称为新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目。
2、2019年5月9日，绍兴市自然资源和规划局核发《建设用地规划许可证》
（地字第330621201900023(开)号），用地项目名称为新能源物流机械传动机械
项目，用地位置为齐贤街道步锦路以北、支四路以东，用地面积为118,632平方
米，用地性质为工业用地。
3、2019年11月1日，绍兴市自然资源和规划局核发《建设工程规划许可证》
（建字第330621201900073(开)号），建设项目名称为新能源物流传动机械（联
合厂房、辅助厂房、研发车间（含连廊）、仓库、食堂及公寓楼），建设位置为
步锦路以北、支四路以东，建设规模为地上面积：111,695.9平方米，地下面积：
11671.4平方米。
4、2019年12月24日，绍兴市柯桥区行政审批局核发《建筑工程施工许可证》
（编号：330603201912240401），工程名称为新能源物流传动机械（联合厂房、
辅助厂房、研发车间（含连廊）、仓库、食堂及公寓楼），建设地址为柯桥经济
技术开发区2018-15号地块，建设规模为125,527.98平方米。
5、2020年1月9日，绍兴市柯桥区行政审批局出具《关于浙江金道科技股份
有限公司新能源物流传动机械建设项目环境影响报告表的审查意见》，原则同意
发行人编制的《浙江金道科技股份有限公司新能源物流传动机械建设项目环境影
响报告表》结论。因建设项目信息变动，发行人重新办理了环境影响评价文件备
案手续，并于2020年11月10日取得绍兴市生态环境局出具的《备案通知书》（绍
市环柯规备[2020]32号），同意发行人新能源物流传动机械及液力传动变速箱建
3-3-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
设项目备案。
6、截至2020年6月30日，发行人将地字第330621201900023(开)号、建字第
330621201900073(开)号、330603201912240401项下的在建工程抵押给中国工商
银行股份有限公司绍兴城北支行，为发行人与中国工商银行股份有限公司绍兴城
北支行自2020年6月28日至2021年1月14日期间内办理的各类融资业务所发生的
债权提供主债权余额不超过12,000万元的最高额抵押担保。
7、发行人已与施工方签署了建设工程施工合同，详见本律师工作报告正文
部分之“十一、发行人的重大债权债务”。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的上述在建工程已取得工程规划
许可证、工程施工许可证等相关许可或审批。截至本律师工作报告出具之日，
该在建工程仍在建设过程中，尚未竣工。
十一、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1、销售合同
（1）正在履行的重大销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司正在履行的具有重要影响的销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
2019.01.01-
1 杭叉集团股份有限公司 HC-2019-1-1 各类变速箱 按每月订单
2021.12.31
台励福机器设备（青岛） CGHT-20191 2019.03.06-
2 变速箱 按每月订单
有限公司 62 2021.03.05
三菱重工叉车（大连）有 2011.11.2-
3 - - 按每月订单
限公司 长期
LG C-20（山
变速箱、转向器 2020.01.01-
4 山东柳工叉车有限公司 叉）采字 按每月订单
等 2021.03.31
102120 号
安徽江淮银联重型工程 JAC-2020-1- 2020.01.02-
5 各类变速箱 按每月订单
机械有限公司 2 2020.12.31
3-3-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
斗山叉车（烟台）有限公 2020.01.01-
6 JS20200101 变速箱 按每月订单
司 2020.12.31
（2）报告期内履行完毕的重大销售合同
报告期内，发行人及其子公司履行完毕的具有重要影响的销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
2017.01.01-
1 杭叉集团股份有限公司 jdx1701001 变速箱 按每月订单
2018.12.31
安徽江淮银联重型工程 变速箱总成、变 2017.01.01-
2 jdx1703002 按每月订单
机械有限公司 速箱 2017.12.31
台励福机器设备（青岛） 2017.01.01-
3 jdx1712003 变速箱 按每月订单
有限公司 2018.12.31
驱动桥、变速箱、 2017.01.01-
4 柳州柳工叉车有限公司 jdx1701007 按每月订单
转向器 2017.12.31
安徽江淮银联重型工程 2018.01.01-
5 jdx1801002 各类变速箱 按每月订单
机械有限公司 2018.12.31
斗山叉车（烟台）有限公 2017.11.21-
6 jdx1711009 变速箱 按每月订单
司 2019.12.31
安徽江淮银联重型工程 JAC-2019-1- 齿轮箱、变速箱 2019.01.01-
7 按每月订单
机械有限公司 1 等 2019.12.31
2、采购合同
（1）正在履行的重大采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司正在履行的具有重要影响的采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
2020.01.01-
1 蚌埠液力机械有限公司 JDC2007255 液力变矩器 1,700.00
2020.12.31
2020.01.01-
2 鑫工农机制造有限公司 JDC2008296 各类铸件 1,500.00
2020.12.31
重庆神箭汽车传动件有限 主轴总成、齿 2019.10.01-
3 JDC1910541 1,540.00
责任公司 轮 2020.10.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 2020.01.01-
4 JDC2006206 各类铸件 1,800.00
司 2020.12.31
金华万里扬机械制造有限 2020.01.01-
5 JDC1911542 各类铸件 2,000.00
公司 2021.12.31
（2）报告期内履行完毕的重大采购合同
3-3-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告期内，发行人及其子公司履行完毕的具有重要影响的采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
山西卓里集团凤凰岭机械 2016.12.01-
1 JDC1712203 各类铸件 2,390.00
铸造有限公司 2017.12.31
主轴组件、齿
JDC1703215 1,326.15
重庆神箭汽车传动件有限 轮等 2017.01.01-
2
责任公司 大齿圈、齿轮 2017.12.31
JDC1703216 383.58
等
2017.01.02-
3 蚌埠液力机械有限公司 JDC1702214 液力变矩器 按每月订单
2017.12.31
浙江人本机电股份有限公 2017.01.01-
4 JDC1701278 轴承 1,000.00
司 2017.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 2017.01.01-
5 JDC1701253 各类铸件 1,660.00
司 2017.12.31
山西卓里集团凤凰岭机械 2018.01.01-
6 JDC1803440 各类铸件 2,640.00
铸造有限公司 2018.12.31
主轴总成、齿
重庆神箭汽车传动件有限 JDC1801223 1,950.97 2018.01.01-
7 轮等
责任公司 2018.12.31
JDC1801237 齿圈、齿轮等 792.02
2018.01.01-
8 蚌埠液力机械有限公司 JDC1803475 变矩器 1,500.00
2018.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 JDC1803449 380.00 2018.01.01-
9 各类铸件
司 JDC1801650 1,200.00 2018.12.31
金华万里扬机械制造有限 2018.01.01-
10 JDC1803505 铸件 按每月订单
公司 2018.12.31
2019.01.01-
11 蚌埠液力机械有限公司 JDC1901071 液力变矩器 1,700.00
2019.12.31
重庆神箭汽车传动件有限 主轴总成、齿 2019.01.01-
12 JDC1901079 1,500.00
责任公司 轮 2019.12.31
安徽星瑞齿轮传动有限公 主轴总成、齿 2019.01.01-
13 JDC1901080 按每月订单
司 轮等 2019.12.31
金华万里扬机械制造有限 2018.10.01-
14 JDC1810623 壳体 1,400.00
公司 2019.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 JDC1901050 380.00 2019.01.01-
15 各类铸件
司 JDC1812651 1,200.00 2019.12.31
3、建设工程施工合同
2019 年 11 月 18 日，发行人与宝业湖北建工集团有限公司签订了《建设工
程施工合同》，约定宝业湖北建工集团有限公司承包发行人的新能源物流传动机
械建设项目，工程地点为绍兴市柯桥区步锦路 689 号，工程内容为联合厂房、辅
3-3-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
助车间、研发车间、食堂及公寓楼等工程。2019 年 12 月 3 日，发行人与宝业
湖北建工集团有限公司签订补充协议，对《建设工程施工合同》部分条款进行调
整，合同暂定总价调整为 8,560.00 万元，截至本律师工作报告出具之日，前述
工程正在建设中。
（二）银行合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行
的银行合同如下：
1、借款合同
序 借款金额
银行名称 合同编号 借款人 借款期限 合同签订日期 担保情况
号 （万元）
中国银行 8 个月（自实
绍市 2019 发行人提供最
1 绍兴市分 1,000.00 发行人 际提款日起 2019.12.16
人借 0213 高额抵押担保
行 算）
2019 年
工商银行
（城北） 2019.09.20- 发行人提供最
2 绍兴城北 500.00 发行人 2019.09.19
字 00294 2020.09.20 高额抵押担保
支行
号
中国银行 8 个月（自实
绍市 2019 发行人提供最
3 绍兴市分 1,000.00 发行人 际提款日起 2019.12.23
人借 0220 高额抵押担保
行 算）
2019 年 金道控股提供
工商银行
（城北） 2019.12.26- 最高额保证、
4 绍兴城北 6,200.00 发行人 2019.12.26
字 00404 2025.12.25 发行人提供最
支行
号 高额抵押担保
中国银行 绍市 2020 12 个月（自
绍兴分 发行人提供最
5 绍兴市分 人借 0046 1,200.00 实际提款日 2020.03.13
公司 高额抵押担保
行 号 起算）
2、担保合同
序 最高主债权 主债权发生
担保权人 担保人 被担保人 合同编号 担保方式
号 限额（万元） 期间
发行人以自有
2018 年城北<
工商银行绍 2018.10.23- 土地和房屋提
1 发行人 发行人 抵>字 0029 2,830
兴城北支行 2023.10.22 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北<
工商银行绍 2018.10.23- 土地和房屋提
2 发行人 发行人 抵>字 0030 3,700
兴城北支行 2023.10.22 供最高额抵押
号
担保
中国银行绍 绍市 2018 人 2018.11.07- 发行人以自有
3 发行人 发行人 11,004
兴市分行 抵 216 2020.11.07 土地和房屋提
3-3-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 最高主债权 主债权发生
担保权人 担保人 被担保人 合同编号 担保方式
号 限额（万元） 期间
供最高额抵押
担保
发行人以自有
2018 年城北
工商银行绍 绍兴分公 2018.11.14- 土地和房屋提
4 发行人 （抵）字 0033 3,700
兴城北支行 司 2023.11.13 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北
工商银行绍 绍兴分公 2018.11.14- 土地和房屋提
5 发行人 （抵）字 0032 2,830
兴城北支行 司 2023.11.13 供最高额抵押
号
担保
2019 年城北 发行人以自有
工商银行绍 2019.12.24-
6 发行人 发行人 （抵）字 0084 8,890 土地提供最高
兴城北支行 2022.12.23
号 额抵押担保
发行人以自有
2020 年城北 土地及其地上
工商银行绍 2020.06.28-
7 发行人 发行人 （抵）字 0031 12,000 在建工程提供
兴城北支行 2021.01.14
号 最高额抵押担
保
发行人以自有
绍兴分公
中国银行绍 绍市 2020 人 2020.03.12- 土地和房屋提
8 发行人 司、运通 11,004
兴市分行 抵 026 2022.03.11 供最高额抵押
机械
担保
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人上述重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行对发行人生产经营及本次发行上市不存在重大
影响。
（三）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报
告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，除上述已披露的关
联担保外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他相互
提供担保的情形。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据天健所出具的《审计报告》，截至 2020 年 06 月 30 日，发行人其他
应收款为 207.36 万元，其中重要的其他应收款为：
单位：万元
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比（%）
绍兴柯桥经济技术开发区管理
押金保证金 207.36 1-2 年 100.00
委员会
合计 — 207.36 — 100.00
2、根据天健所出具的《审计报告》，报告期各期末，公司其他应付款余额
分别为 30.79 万元、3,454.39 万元、103.28 万元及 149.05 万元，占流动负债比例
分别为 0.17%、14.21%、0.43%及 0.61%。报告期各期末，公司其他应付款构成
如下表所示：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付利息 - - - 2.93
应付股利 - - 3,419.99 -
其他应付款 149.05 103.28 34.40 27.86
合计 149.05 103.28 3,454.39 30.79
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期合并、分立及收购重大资产
1、收购运通机械 100%股权
2018 年 1 月 20 日，金道有限召开股东会，决议同意公司拟受让王雅香、周
鼎崐、戴豫分别持有的运通机械 50%、25%和 25%的股权，股权转让对价合计
800 万元。同日，金道有限与前述主体签署了《股权转让协议》，对前述股权转
让事项进行了约定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 1 月 20 日，运通机械召开股东会，同意王雅香将其持有的运通机械
50%股权合计 250 万元出资以 400 万元的价格转让给金道有限，同意周鼎崐将其
持有的运通机械 25%股权合计 125 万元出资以 200 万元的价格转让给金道有限，
同意戴豫将其持有的运通机械 25%股权合计 125 万元出资以 200 万元的价格转让
给金道有限。
2018 年 12 月 3 日，坤元评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资
产评估报告》（坤元评报[2018]653 号）对发行人收购运通机械 100%股权事宜进
行了追溯评估，经评估，运通机械股东全部权益的评估价值为 8,500,000 元（大
写为人民币捌佰伍拾万元整）。本次股权转让完成后，金道有限持有运通机械
100%的股权。
2、出售斯巴鲁 10%股权
2020 年 5 月 27 日，金道控股召开股东会，同意公司受让斯巴鲁 10%的股权，
受让价格为 344.73 万元。
2020 年 5 月 27 日，发行人召开董事会，同意公司将持有斯巴鲁 10%的股权
以 344.73 万元的价格转让给金道控股。同日，发行人与金道控股签署了《股权
转让协议》，对股权转让相关事项进行了约定，本次股权转让完成后，发行人不
再持有斯巴鲁股权。
经本所律师查验，根据浙江省商务厅于 2020 年 6 月 5 日颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300202000323 号），斯巴鲁的中方投资主体已由
金道科技变更为金道控股。
经本所律师查验，发行人报告期内收购和出售重大资产及股权变动符合法
律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人所作的承诺及提供的资料，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、《公司章程》的制定
2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议并通过《浙江金道科技股份有限公司章程》。
2、报告期内发行人公司章程的修改情况
序号 章程制定或修改日期 决策程序 制定或修改原因
1 2017.12.04 股东会决议 住所变更
2 2017.12.20 股东会决议 注册资本变更
3 2018.01.29 股东会决议 注册资本变更
4 2018.02.25 股东会决议 注册资本变更
金道有限整体变更为股份
5 2018.07.26 股东大会决议
有限公司，重新制定章程
6 2019.03.13 股东大会决议 住所变更
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
2020 年 10 月 26 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《浙江
金道科技股份有限公司章程（草案）》，自公司股票在深交所上市交易之日起生
效实施。
发行人为本次股票发行和上市制定和修改的《公司章程（草案）》是在现行
章程基础上，结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性
文件修订而成。《公司章程（草案）》不存在针对股东（特别是小股东）依法行
使权利的限制性规定，股东（包括小股东）的利益可通过章程得到充分保护。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、
监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按
照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2、董事会
发行人董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事
3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。
3、监事会
发行人监事会由股东大会及职工代表大会民主选举产生，监事会由 3 名监事
组成，其中 1 名由发行人职工代表大会民主选举产生，另外 2 名由发行人股东大
会选举产生，监事会设主席 1 名。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定
行使职权。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，建立健全了内部经营管理
机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议并通过了发行人《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》。
2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《浙江金道科技股份有限公司章程（草案）》及其附件，该《公司章程（草案）》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及其附件将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生
效。
经本所律师查验，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本律师工作报告出具之日，金道有限整体变更为股份有限公司
后发行人共召开了七次股东大会、十一次董事会和九次监事会。根据发行人提
供的上述会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件经本所律师查验，发行
人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有 7 名董事（其中包括 3 名独立董事）、3 名监
事（其中包括 1 名职工代表监事）、4 名高级管理人员（其中包括 1 名总经理、
1 名副总经理、1 名财务总监及 1 名董事会秘书）。发行人的董事、监事每届任
期为 3 年，符合我国法律、法规和公司章程的规定。具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2018 年第一次临时股东大会选举为董事，第一届董事
金言荣 董事长
会第一次会议选举为董事长
金刚强 董事 2018 年第一次临时股东大会选举为董事
吴一晖 董事 2018 年第一次临时股东大会选举为董事
金晓燕 董事 2018 年第一次临时股东大会选举为董事
张如春 独立董事 2018 年第一次临时股东大会选举为独立董事
张新华 独立董事 2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事
郑磊 独立董事 2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事
2018 年第一次临时股东大会选举为监事，第一届监事
徐德良 监事会主席
会第一次会议选举为监事会主席
周建钟 监事 职工代表大会选举为职工代表监事
朱水员 监事 2018 年第一次临时股东大会选举为监事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
金刚强 总经理 第一届董事会第一次会议聘任为总经理
骆建国 副总经理 第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
林捷 财务总监 第一届董事会第一次会议聘任为财务总监
唐伟将 董事会秘书 第一届董事会第九次会议聘任为董事会秘书
1、发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事：
（1）金言荣，男，1949 年 10 月 2 日出生，身份证号码：33060219491002****
，住址：浙江省绍兴市越城区严家潭小区****，中国国籍，无境外永久居留权。
1990 年 1 月至 1995 年 12 月任绍兴通用机械厂厂长；1996 年 1 月至 1998 年 10
月任杭州齿轮箱厂绍兴分厂厂长；1998 年 11 月至 2012 年 5 月任绍兴前进齿轮
箱有限公司总经理；2012 年 6 月至今历任绍兴金道齿轮箱有限公司、浙江金道
科技股份有限公司董事长；2018 年至今任金及投资执行事务合伙人。
（2）金刚强，男，1976 年 2 月 1 日出生，身份证号码：33062119760201****，
住址：浙江省绍兴市越城区东莲河住宅小区****，中国国籍，无境外永久居留权。
2000 年 1 月至 2003 年 8 月任绍兴前进齿轮箱有限公司副总经理；2003 年 8 月至
2012 年 6 月任绍兴前进传动机械有限公司副总经理；2012 年 6 月至今历任绍兴
金道齿轮箱有限公司、浙江金道科技股份有限公司董事、总经理；2013 年至今
任杭州冈村传动有限公司董事；2018 年 7 月至 2020 年 7 月兼任公司董事会秘书。
（3）金晓燕，女，1977年8月14日出生，身份证号码：33062119770814****，
住址：浙江省绍兴市越城区严家潭小区****，中国国籍，无境外永久居留权。2003
年8月至2012年6月任绍兴前进传动机械有限公司监事；2012年6月至2018年7月任
绍兴金道齿轮箱有限公司董事；2009年12月至2020年12月任上海汉臻新材料科技
有限公司监事；2011年5月至今任上海瑞昱实业有限公司副总经理、监事；2018
年7月至今任公司董事。
（4）吴一晖，男，1973 年 4 月 14 日出生，身份证号码：33010619730414****，
住址：杭州市西湖区桃花弄****，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 4 月
至今任浙江普华天勤股权投资管理有限公司监事，2016 年 10 月至今任杭州普阳
投资管理有限公司执行董事、总经理，2015 年 3 月至今任浙江天易创业投资有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限公司董事；2018 年 7 月至今任公司董事。
（5）张新华，男，1958 年 4 月 20 日出生，身份证号码：33060219580420****，
住址：浙江省绍兴市越城区风和苑****，中国国籍，无境外永久居留权。1995
年 7 月至 2004 年 11 月任绍兴文理学院科研处副处长、教授；2004 年 11 月至 2008
年 11 月任绍兴文理学院工学院副院长、教授；2008 年 11 月至 2014 年 11 月任
绍兴文理学院科研处副处长、教授；2014 年 11 月至 2018 年 4 月任绍兴文理学
院教授；2016 年 11 月至今任浙江省机械工程学会常务理事、绍兴市机械工程学
会理事长；2019 年 9 月至今担任浙江华剑智能装备股份有限公司独立董事；2020
年 9 月至今任公司独立董事。
（6） 张如春，男，1971 年 8 月 3 日出生，身份证号码：33012119710803****，
住址：杭州市萧山区城厢街道崇六村****，中国国籍，无境外永久居留权，高级
会计师。2010 年 2 月至 2014 年 4 月历任杭州前进齿轮箱集团股份有限公司计划
财务部副部长、投资发展部部长、法律事务部部长；2014 年 4 月至今任杭州萧
山国有资产经营集团有限公司财务部经理；2017 年 8 月至 2020 年 10 月任杭州
萧山融资担保有限公司董事长；2018 年 7 月至今任公司独立董事。
（7） 郑磊，男，1979 年 10 月 24 日出生，身份证号码：33012419791024****，
住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑****，2007 年 9 月至 2009 年 7 月任中国人
民大学法学院博士后研究人员，2009 年 8 月至今任浙江大学法学院副教授；2017
年 10 月至今担任浙江亿田智能厨电股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今担
任杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今担任宁波联合
集团股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至今担任上海真兰仪表科技股份有限
公司独立董事；2020 年 9 月至今任公司独立董事。
2、发行人监事会由 3 人组成，其中徐德良、朱水员为股东选举监事；周建
钟为公司职工代表监事：
（1）徐德良，男，1964 年 6 月 13 日出生，身份证号码：33062119640613****，
住址：浙江省绍兴市越城区鉴湖镇上谢墅村****，中国国籍，无境外永久居留权。
2001 年 1 月至 2003 年 8 月任绍兴前进齿轮箱有限公司技术科长；2003 年 8 月至
2012 年 4 月任绍兴前进传动机械有限公司任技术科长；2012 年 4 月至 2018 年 7
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月历任绍兴前进传动机械有限公司、绍兴金道齿轮箱有限公司研究所所长；2018
年 7 月至今任公司研究所所长、监事会主席。
（2）朱水员，男，1972 年 12 月 16 日出生，身份证号码：33062119721216****，
住址：浙江省绍兴市越城区鉴湖镇濮坞村****，中国国籍，无境外永久居留权。
2008 年 9 月至 2014 年 2 月历任绍兴前进传动机械有限公司、绍兴金道齿轮箱有
限公司供应科长；2014 年 2 月至今历任绍兴金道齿轮箱有限公司、浙江金道科
技股份有限公司供应部副部长；2018 年 7 月至今任公司监事。
（3）周建钟，男，1975 年 12 月 26 日出生，身份证号码：33901119751226****，
住址：浙江省绍兴市越城区城南华侨新村****，中国国籍，无境外永久居留权。
2012 年 12 月至 2016 年 12 月任绍兴金道齿轮箱有限公司制造部副部长兼齿轮车
间主任；2016 年 12 月至今历任绍兴金道齿轮箱有限公司、浙江金道科技股份有
限公司工程部部长兼齿轮车间主任；2018 年 7 月至今任公司职工代表监事。
3、高级管理人员（不含董事兼任）：
（1）骆建国，男，1965 年 11 月 12 日出生，身份证号码：33062119651112****，
住址：浙江省绍兴市越城区鉴湖镇骆家葑村****，中国国籍，无境外永久居留权。
2000 年 10 月至 2012 年 6 月历任绍兴前进齿轮箱有限公司、绍兴前进传动机械
有限公司总经理助理、副总经理；2012 年 6 月至今历任绍兴金道齿轮箱有限公
司、浙江金道科技股份有限公司副总经理。
（2）林捷，男，1957 年 1 月 24 日出生，身份证号码：33012119570124****，
住址：杭州市萧山区城厢街道潘水南苑****，中国国籍，无境外永久居留权，中
级会计师。1996 年 12 月至 2009 年 8 月任杭州依维柯汽车变速器有限公司财务
部部长；2009 年 9 月至 2010 年 2 月任杭州前进齿轮箱集团股份有限公司仓储管
理部副部长；2010 年 3 月至 2012 年 4 月任浙江鑫福控股集团有限公司财务总监；
2012 年 5 月至今历任绍兴前进传动机械有限公司、绍兴金道齿轮箱有限公司、
浙江金道科技股份有限公司财务总监。
（3）唐伟将，男，1987 年 6 月 8 日出生，身份证号码：33062119870608****，
住址：浙江省绍兴县湖塘街道陌坞村****，中国国籍，无境外永久居留权。2013
年 7 月至 2020 年 5 月历任浙江巴鲁特服饰股份有限公司办公室主任、法务负责
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人、董事会秘书；2020 年 7 月至今任浙江金道科技股份有限公司董事会秘书。
根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员的简历和声明，并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序
产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、发行人董事的产生及变更
（1）报告期初，发行人的董事为金言荣、王雅香、金刚强。
（2）2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大
会，选举金言荣、金刚强、吴一晖、林成江、金晓燕、张如春、汪家生担任公司
董事。同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举金言荣为董事长。
（3）2020 年 9 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会通过《关
于更换独立董事的议案》，同意林成江、汪家生辞去独立董事职务，同意选举张
新华、郑磊为新独立董事。
2、发行人监事的产生及变更
（1）报告期初，发行人未设监事会，金晓燕担任监事。
（2）2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次股东大会，
选举朱水员、徐德良为公司股东代表监事。上述人员与职工代表大会选举的监事
周建钟一起组成公司第一届监事会成员。同日，发行人召开的第一届监事会第一
次会议选举徐德良为监事会主席。
3、发行人高级管理人员的产生及变更
（1）报告期初，发行人总经理由金刚强担任，副总经理由骆建国担任，财
务总监由林捷担任。
（2）2018 年 7 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金刚强为担任发行人总经理，聘任金刚强担任发行人董事会秘书，聘任骆建国担
任发行人副总经理，聘任林捷担任发行人财务总监。
（3）2020 年 7 月 25 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意聘任
唐伟将为发行人董事会秘书。
经本所律师查验，最近两年内，发行人变更董事会秘书及独立董事，不会对
发行人生产经营造成不利影响，亦不构成发行人高级管理人员的重大不利变化。
综上，经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生
的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要
的法律程序，合法、有效，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任张如春、张新华、郑
磊为独立董事，其中张如春为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人
数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任
职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均
符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健所出具的《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》，发行人及其子公
司的主要税种税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
以按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期 17%，16%[注 1]，13%[注 2]
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
税 种 计税依据 税率（%）
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%
房产税 1.2%，12%
计缴；从租计征的，按租金
收入的 12%计缴
城市维护建设
实际缴纳的流转税税额 7%，5%
税
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%，20%
[注 1] 根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，公司适用增值税税率由 17%调整为 16%。
[注 2] 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，公司适用增值税税率由 16%调整为 13% 。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
运通机械 20% 25% 25% 25%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、根据 2016 年 11 月 21 日浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家
税务局和浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201633001926，有效期：三年），公司可享受高新技术企业所得税优惠，故
2017 年度和 2018 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
2、根据 2019 年 12 月 4 日浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家
税务局和浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201933002742，有效期：三年），公司可享受高新技术企业所得税优惠，故
3-3-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年度和 2020 年 1－6 月企业所得税减按 15%的税率计缴。
3、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），子公司绍兴运通公司 2020 年 1-6 月适用小型微利企业
税收优惠政策，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司在报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人及子公司享受的财政补贴
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人及子公司在报告
期内享受的政府补助如下：
1、发行人及子公司 2020 年 1-6 月享受的政府补助 2,733,001.69 元，具体如
下：
序号 项目 金额（元） 补贴依据
绍兴市人民政府《关于印发全力补
1 2017 年度研发投入补助 1,402,200.00 齐科技创新短板若干政策的通知》
（绍政办发[2016]111 号）
绍兴市人力资源和社会保障局、绍
508,401.69 兴市财政局《关于做好 2020 年失
2 失业保险稳岗返还
业保险稳岗返还工作有关问题的
通知》（绍市人社发[2020]14 号）
中共柯桥区委办公室、柯桥区人民
2019 年度高新技术企业奖 政府办公室《关于印发促进民营经
3 400,000.00
励 济高质量发展的若干意见通知》
（区委办[2019]110 号）
中共柯桥区委办公室、柯桥区人民
政府办公室《关于印发 2019 年度
振兴实体经济财政专项激
4 200,000.00 柯桥区振兴实体经济（传统产业改
励资金
造）财政专项激励资金使用若干意
见的通知》（区委办[2019]108 号）
浙江省经济和信息化厅《关于公布
2019 年度省“隐形冠军” 2019 年浙江省“隐形冠军”及培
5 100,000.00
培育企业补贴 育企业名单的通知》（浙经信企业
[2020]1 号）
绍兴市柯桥区市场监督管理局《关
6 2018 年度专利授权奖励 60,000.00 于组织申报 2018 年度柯桥区授权
专利奖励的通知》
疫情期间自行来绍员工交 越城区人社局、财政局《关于应对
7 39,900.00
通补贴 疫情影响支持企业复工复产的政
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
策意见的实施细则》（越人社
[2020]1 号）
8 其他补助 22,500.00 —
合计 2,733,001.69 —
2、发行人及子公司 2019 年度享受的政府补助 2,644,272.64 元，具体如下：
序号 项目 金额（元） 补贴依据
绍兴市越城区财政局《关于下达
2017 年度工业（金融）财政 2017 年度经济奖励扶持政策资金
1 1,162,800.00
补助资金 （第二批）的通知》（越财企
[2018]22 号）
绍兴市越城区税务局《税务事项通
2 土地使用税返还 729,534.80
知书》（绍越税通[2019]846 号）
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥
区人民政府金融工作办公室《关于
2018 年企业股改上市奖励
3 500,000.00 下达 2018 年度企业股改上市奖励
资金
资金的通知》（绍柯财企[2019]72
号）
绍兴市越城区人力资源和社会保障
4 社保费用返还 102,054.88 局《关于困难企业社会保险费返还的
公示》
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥
区经济和信息化局《关于下达 2018
2018 振兴实体经济财政专 年度柯桥区振兴实体经济（传统产
5 60,000.00
项资金 业改造）财政专项激励资金（注重
企业培育）的通知》（绍柯财企
[2019]209 号）
越城区市场监督管理局《关于领取
6 专利补贴 47,380.00 省级专利补助款的通知》（浙财科
教[2017]28 号）
7 其他补助 42,502.96 —
合计 2,644,272.64 —
3、发行人及子公司 2018 年度享受的政府补助 1,463,107.40 元，具体如下：
序号 项目 金额（元） 补贴依据
绍兴市经信委、绍兴市财政局《关
于组织申报 2017 年浙江省工业
浙江省工业与信息化发展补助
1 932,200.00 与信息化发展财政专项资金项目
资金
（技术改造类）的通知》（浙财
企[2017]19 号）
2 土地使用税返还 364,767.40 绍兴市地方税务局退税
绍兴袍江经济技术开发区委员会
2017 年度加快经济转型升级奖
3 100,000.00 《关于组织做好 2017 年度加快
励资金
经济转型升级政策兑现申报工作
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的通知》
绍兴袍江经济技术开发区委员会
《关于组织做好 2017 年度加快
4 2017 年度发明专利补助资金 63,000.00
经济转型升级政策兑现申报工作
的通知》
5 其他补助 3,140.00 —
合计 1,463,107.40 —
4、发行人及子公司 2017 年度享受的政府补助 1,063,767.40 元，具体如下：
序号 项目 金额（元） 补贴依据
绍兴市经信委、绍兴市财政局
《2017 年浙江省工业与信息化发
浙江省工业与信息化发展补助
1 610,000.00 展财政专项资金项目（技术改造
资金
类）的通知》（浙财企[2017]19
号）
绍兴市地方税务局《税务事项通
2 土地使用税返还 364,767.40 知书》（绍地税通[2017]77299
号）
绍兴市科学技术局、绍兴市经济
和信息化委员会、绍兴市财政局
3 2015 年转型升级奖励资金 80,000.00 《关于申报 2015 年度创新驱动
发展战略财政资金补助项目的通
知》（绍市科〔2016〕26 号）
4 其他补助 9,000.00 —
合计 1,063,767.40 —
经本所律师查验，发行人及子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2020 年 8 月 10 日出
具的《证明》：“经查询金税三期税收管理系统，截至 2020 年 8 月 10 日，我局
辖区内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属
期 2017 年 12 月 27 日起至 2020 年 8 月 10 日无偷税、无欠税、无行政处罚的不
良记录。”
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2020 年 8 月 3 日出
具的《证明》：“经查询金税三期税收管理系统，截至 2020 年 8 月 3 日，我局
辖区内纳税户浙江金道科技股份有限公司（社会信用代码：
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
91330600753964306M）从 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日的经营期间无
欠税，未发现重大税收违法、违规行为。”
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所于 2020 年 8 月 10 日出具
的《证明》：“经查询征管辅助系统，兹证明我局辖区内纳税户浙江金道科技股
份有限公司绍兴分公司（社会统一信用代码：91330600MA2BDP907J），自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，未发现重大违反税收相关法律法规受到行政处
罚的情况，未存在欠税行为（不含稽查）。”
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所于 2020 年 12 月 21 日出
具的《无欠税证明》（绍越税斗无欠税证[2020]22 号）：“纳税人名称：绍兴运
通液力机械有限公司，纳税人识别号：913306005505234719，经查询税收征管信
息系统，截至 2020 年 12 月 17 日，未发现有欠税情形。”
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、项目环评及验收
（1）年产汽车用减速箱 1 万台套、变速箱 1 万套、汽车用变矩器 1.5 万套
项目
2004 年 1 月 7 日，绍兴市环境保护局出具《关于前进传动建设项目环境影
响报告表审查意见的函》（绍市环[2004]10 号），同意前进传动建设项目在袍江
工业区环评拟选地实施。生产规模为：年产汽车用减速箱 2 万台套、汽车用变矩
器 1.5 万套。
2012 年 5 月 2 日，绍兴市环境保护局出具《关于前进传动建设项目竣工环
境保护验收意见》（绍市环建验[2012]69 号）：“经我局组织对前进传动建设项
目竣工检查，结合验收监测结果和环评补充分析说明，原则同意通过项目竣工环
境保护验收。在以后运营中应进一步做好以下工作：一、进一步提高环保意识，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
开展清洁生产和 ISO14001 环境管理体系认证，落实环境保护长效管理机制；二、
进一步加强油漆废气、防锈油喷涂废气的收集治理工作，定期做好废气治理设施
的维护保养，定期更换漆雾喷淋水、静电油雾网，确保废气长期稳定达标排放。
严禁喷淋、喷涂工艺露天作业；三、完善废水收集和废水预处理设施，确保废水
达标排放。规范处置废磨削液和废油雾过滤网等危险物，妥善处置其他固体废物；
四、积极履行企业环境监督员环境管理职能，有效监督企业污染物达标排放及各
类固废合理处置；五、将油漆废气、防锈油喷涂废气、食堂油烟废气排气筒提高
到 15 米。”
（2）年产 2000 套矿山机械变速箱（技改）项目
2012 年 12 月 28 日，绍兴市环境保护局出具《关于绍兴金道齿轮箱有限公
司年产 2000 套矿山机械变速箱（技改项目）环境影响报告表的批复》（绍市环
审[2012]247 号），同意年产 2000 套矿山机械变速箱（技改项目）在袍江新区中
兴大道 22 号现有厂区内实施。
2014 年 12 月 16 日，绍兴市环境保护局出具《关于绍兴金道齿轮箱有限公
司年产 2000 套矿山机械变速箱（技改项目）竣工环境保护验收意见》（绍市环
建验[2014]184 号）：“经我局组织对绍兴金道齿轮箱有限公司年产 2000 套矿山
机械变速箱（技改项目）竣工检查，结合企业发展需求，原则同意通过项目竣工
环境保护验收。在以后运营中应进一步做好以下工作：一、按照清洁生产和
ISO14000 环境管理体系要求，进一步提高企业环境管理水平，选择对环境更为
友好的原辅材料和更为清洁的生产过程，从源头减少污染物产生量和排放量；二、
加强对已有环保设施的运行管理，落实长效管理机制，确保废水、废气各类污染
物长期达标排放；三、加强固废管理，磨削废液等微固废必须委托有资质单位处
置，处置过程实行危废转移联单制，并建立危险废物管理台账；四、按项目审批
规模生产，如建设项目的规模、采用的生产工艺或者防止污染措施发生较大变动，
应当组织编制环评报告重新报批；五、进一步加强现场管理，落实环保责任人，
建立健全环保管理制度，不断提升企业环境综合效益和外部社会形象，创建‘环
境友好型’企业。”
（3）年产 1 万台叉车专用减速装置技改项目
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 3 月 30 日，绍兴市环境保护局出具《关于绍兴金道齿轮箱有限公司
年产 1 万台电动叉车专用减速装置技改项目环境影响报告表的审查意见》（绍市
环审[2015]13 号），原则同意报告表的基本结论，报告表提出的环境保护对策措
施和要求可以作为该项目建设和运营管理的环境保护依据。
（4）年产十五万台叉车变速箱技改项目
2018 年 10 月 18 日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具《浙江
省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意
项目备案。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》的要求，2018 年 12 月，
发行人对项目配套建设的环境保护设施进行了验收，并编制了《年产十五万台叉
车变速箱技改项目竣工环境保护验收报告》。
2、排污许可
2020 年 7 月 20 日 ， 发 行 人取 得 了 绍 兴 市 生 态 环 境 局 出 具 的 编 号 为
91330600MA2BDP907J001X 的《排污许可证》，有限期限自 2020 年 7 月 20 日
至 2023 年 7 月 19 日止。
3、环境管理体系认证证书
2020 年 1 月 9 日 ，公 司取 得了 杭州 万 泰认 证有 限公 司颁 发的 编号 为
15/20E0076R00 的《环境管理体系认证证书》，有效期至 2023 年 1 月 8 日。
4、环保合规情况
根据公司的确认，并经查阅天健所出具的《审计报告》，公司在报告期内未
受到环保方面的行政处罚。
2020 年 9 月 2 日，绍兴市生态环境局柯桥分局出具了《关于柯桥区金融办
函的回复》：“贵局转发的《函》已收悉，经审核，名单中的企业（浙江金道科
技股份有限公司）自 2017 年 1 月 1 日至今无环保行政处罚记录”。
2020 年 8 月 19 日，绍兴市生态环境局越城分局出具了《反馈函》（[2020]33
号）：“区经信局（区金融办）：你单位关于要求出具绍兴金道齿轮箱有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
无违规证明的函已收悉。经查询，绍兴金道齿轮箱有限公司 2017 年 1 月 1 日至
证明出具之日不存在环境违法违规行为并受到处罚的记录”。
2020 年 8 月 19 日，绍兴市生态环境局越城分局出具了《反馈函》（[2020]34
号）：“区经信局（区金融办）：你单位关于要求出具浙江金道科技股份有限公
司绍兴分公司无违规证明的函已收悉。经查询，浙江金道科技股份有限公司绍兴
分公司自成立之日起日至证明出具之日不存在环境违法违规行为并受到处罚的
记录”。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
1、产品质量及管理体系认证证书
（1）发行人的产品质量及管理体系认证证书
序 颁发／备案
证书名称 证书编号 有效期截止日 颁发单位
号 日期
杭州万泰认证有限
1 环境管理体系认证 15/20E0076R00 2020.01.09 2023.01.08
公司
杭州万泰认证有限
2 质量管理体系认证 15/20Q5079R21 2020.01.09 2021.09.14
公司
职业健康安全管理体 杭州万泰认证有限
3 15/20S1727R00 2020.11.11 2023.11.10
系认证 公司
2、发行人及其子公司的工商、土地管理、房屋、社会保险和住房公积金、
海关、规划建设、安全生产等法律、法规的遵守情况
（1）市场监督
发行人及其子公司所在辖区市场监督管理部门出具的证明情况如下：
2020 年 8 月 17 日，绍兴市柯桥区市场监督管理局出具《绍兴市柯桥区市场
监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2020]68 号）：“浙江金道控股有限公
司 2017 年 12 月 25 日至今，未被我局行政处罚。”
2020 年 8 月 10 日，绍兴市越城区市场监督管理局出具《证明》：“经案件
系统查询，浙江金道科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 10
日止未发现有因违反法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
2020 年 8 月 17 日，绍兴市柯桥区市场监督管理局出具《绍兴市柯桥区市场
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2020]69 号）：“浙江金道科技股份有
限公司 2017 年 12 月 11 日至今，未被我局行政处罚。”
2020 年 8 月 10 日，绍兴市越城区市场监督管理局出具《证明》：“经案件
系统查询，绍兴运通液力机械有限公司自 2010 年 1 月 14 日至今未发现有因违反
法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
2020 年 8 月 10 日，绍兴市越城区市场监督管理局出具《证明》：“经案件
系统查询，浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司自 2018 年 1 月 1 日至今止未
发现有因违反法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在违反工商管理、产品质
量、技术标准方面的重大违法违规情形。
（2）土地管理及规划建设
发行人所在辖区土地管理及规划主管部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2020 年 8 月 11 日出具的《证明》：
“经查询档案系统，2017 年 1 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司（原
绍兴金道齿轮箱有限公司）在我局有行政处罚的记录。同时，近一年内也未发现
该企业有关涉及国土资源的信访或举报信。”
根据绍兴市自然资源和规划局柯桥分局于 2020 年 8 月 25 日出具的《证明》：
“经核查，自 2017 年 1 月 1 日至今，浙江金道科技股份有限公司没有因违反土
地管理法律法规而被我局行政处罚的记录。”
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在违反土地管理及建设规
划方面的重大违法违规情形。
（3）房屋
发行人所在辖区房屋管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2020 年 8 月 10 日出具的《证明》：
“兹证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：
91330600753964306M）的主要经营场所座落于本局辖区内。自 2017 年 1 月 1 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
至今，浙江金道科技股份有限公司在其经营中，能够遵守国家有关房屋管理方面
的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存在重大违
法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到或可能受到提诉、调
查或行政处罚，该公司的房产方面不存在任何潜在或正在进行的争议或纠纷。该
公司与本局也不存在任何争议。”
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在违反房屋管理方面的重
大违法违规情形。
（4）海关
发行人所在辖区海关主管部门出具的证明情况如下：
根据中华人民共和国绍兴海关于 2020 年 9 月 16 日出具的《证明》（绍关外
证[2020]2906202009160001）：“根据企业上市申请需要，应浙江金道科技股份
有限公司要求，兹证明：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 16 日期间，在海关未
有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。”
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在违反海关监管方面的重
大违法违规情形。
（5）社会保险和住房公积金
1）社会保险缴纳情况
①发行人及其子公司报告期内的社会保险缴纳情况如下：
单位：人
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
员工数 实缴数 员工数 实缴数 员工数 实缴数 员工数 实缴数
养老保险 585 546 567 535 556 524 514 490
医疗保险 585 546 567 535 556 524 514 490
工伤保险 585 554 567 535 556 524 514 490
失业保险 585 546 567 535 556 524 514 490
生育保险 585 546 567 535 556 524 514 490
注：公司为退休返聘人员中的 8 名员工单独缴纳工伤保险。
②报告期末，发行人及其子公司未缴纳社保人数及原因如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
单位：人
未缴纳情况 人数
退休返聘 35
当月入职，次月缴纳 3
其他工作单位缴纳 1
2）住房公积金缴纳情况
①发行人及其子公司报告期内为员工缴纳住房公积金具体情况如下：
单位：人
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总数 585 567 556 514
住房公积金缴纳人数 543 438 403 0
②报告期末，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
单位：人
未缴纳情况 人数
退休返聘 35
当月入职，下月缴纳 7
3）发行人及其子公司所在辖区人力资源和社会保障主管机关、住房公积金
主管机构出具的证明情况如下：
2020 年 8 月 12 日，绍兴市人力资源和社会保障局、绍兴市劳动保障监察支
队出具《证明》：“浙江金道科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 2
月 28 日，没有因违反劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。”
2020 年 8 月 13 日，绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹
证明浙江金道科技股份有限公司自 2018 年 3 月至 2018 年 12 月依法为企业员工
缴纳基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育等保险，2019 年 1 月至本证明出
具之日，依法为员工缴纳基本养老、失业、工伤等保险。不存在因违反劳动保障
方面的法律、法规及相关规定的情形，亦不存在因违反劳动保障法律法规相关规
定而受到处罚的记录。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 8 月 7 日，绍兴市越城区劳动监察大队出具《证明》：“绍兴运通
液力机械有限公司，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日，不存在因违反
国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情况，不存在重大的劳资纠纷情况。”
2020 年 8 月 7 日，绍兴市越城区劳动监察大队出具《证明》：“浙江金道
科技股份有限公司绍兴分公司，2018 年 1 月 30 日至今，不存在因违反国家劳动
保障法律、法规而受到行政处罚的情况，不存在重大的劳资纠纷情况。”
2020 年 8 月 13 日，绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心出具《住房公积
金缴存证明》：“兹有浙江金道科技股份有限公司于 2018 年 12 月依照《住房公
积金管理条例》等有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，从 2018 年 12
月开户，目前共为 1 名职工按时缴存住房公积金，未受过住房公积金主管部门重
大处罚。”
2020 年 8 月 10 日，绍兴市住房公积金管理中心出具《证明》：“兹证明，
浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司（统一社会信用代码：
91330600MA2BDP907J）为本中心辖区内的企业。自设立至今，浙江金道科技股
份有限公司绍兴分公司符合国家及地方有关住房公积金的法律、法规、行政规章
及其他规范性文件的规定，并已按照国家及地方有关法律、法规的要求在我中心
办理了住房公积金缴存登记手续，为其符合条件的全部员工办理了住房公积金开
户并按时足额缴纳了住房公积金，符合国家法律法规及绍兴市现行的住房公积金
政策要求。公司不存在被追缴住房公积金或被行政处罚（包括但不限于罚款）的
情形。自设立至今，该公司不存在欠缴、少缴、漏缴和拖欠住房公积金的情形，
亦不存在因违反《住房公积金管理条例》等法律、法规、行政规章及规范性文件
及地方政府的有关规定而受到或可能受到任何调查、追究、处罚或处理的情况，
与本中心无任何住房公积金方面潜在或正在进行的争议或纠纷。”
2020 年 8 月 10 日，绍兴市住房公积金管理中心出具《证明》：“兹证明，
绍兴运通液力机械有限公司（统一社会信用代码：913306005505234719）为本中
心辖区内的企业。自设立至今，绍兴运通液力机械有限公司符合国家及地方有关
住房公积金的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的规定，并已按照国家及
地方有关法律、法规的要求在我中心办理了住房公积金缴存登记手续，为其符合
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条件的全部员工办理了住房公积金开户并按时足额缴纳了住房公积金，符合国家
法律法规及绍兴市现行的住房公积金政策要求。公司不存在被追缴住房公积金或
被行政处罚（包括但不限于罚款）的情形。自设立至今，该公司不存在欠缴、少
缴、漏缴和拖欠住房公积金的情形，亦不存在因违反《住房公积金管理条例》等
法律、法规、行政规章及规范性文件及地方政府的有关规定而受到或可能受到任
何调查、追究、处罚或处理的情况，与本中心无任何住房公积金方面潜在或正在
进行的争议或纠纷。”
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内没有因违反国家、地方有关
劳动保障方面、住房公积金方面的规定而被主管部门处罚的情形。
（6）应急管理（消防、安监）
发行人及其子公司所在辖区应急管理部门出具的证明情况如下：
2020 年 8 月 25 日，绍兴市柯桥区应急管理局出具《证明》（上市[2020]028
号）：“兹证明浙江金道科技股份有限公司，2017 年 12 月至今以来未发生生产
安全死亡事故，也未受到绍兴市柯桥区应急管理局的行政处罚。”
2020 年 8 月 21 日，绍兴市越城区应急管理局出具《关于浙江金道科技股份
有限公司有关安全生产情况的证明》（绍越应急证明[2020]45 号）：“经查询，
浙江金道科技股份有限公司在越城区范围内的生产经营活动，自 2017 年 1 月 1
日至今，未发现有被安全生产行政处罚和发生安全生产责任事故的记录。”
经本所律师核查，发行人及其子公司在消防、安监方面不存在重大违法违规
行为。
（7）商务局
发行人所在辖区商务管理部门出具的证明情况如下：
2020 年 9 月 4 日，绍兴市柯桥区商务局出具《证明》：“经查询商务部业
务系统统一平台—证书管理，浙江金道控股有限公司自 2017 年 1 月 1 日起截止
目前，办理境外投资备案、变更共计三次，具体情况如下：绍兴金道齿轮箱有限
公司于 2017 年 1 月 13 日办理备案（批准编号：浙境外投资[2017]N00013 号），
备案事项：绍兴金道齿轮箱有限公司申请在美国新设成立斯巴鲁助残行走机器人
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公司，投资总额 500 万美元，中方投资额 50 万美元。2020 年 5 月 28 日办理变
更（批准编号：浙境外投资[2020]N00282 号），变更事项：申请主体名称变更：
由绍兴金道齿轮箱有限公司变为浙江金道科技股份有限公司。2020 年 6 月 5 日
办理变更（批准编号：浙境外投资[2020]N00322 号），变更事项：申请境内主
体变更：由浙江金道科技股份有限公司划转到浙江金道控股有限公司。经查询商
务部走出去公共服务平台—双随机—公开和不良信用记录，自 2017 年 1 月 1 日
起截止目前，绍兴金道齿轮箱有限公司、浙江金道科技股份有限公司作为境内投
资主体期间，无境外投资违法违规及行政处罚信息，浙江金道控股有限公司自成
为境内主体以来，无境外投资违法违规行为及行政处罚信息。”
经本所律师核查，发行人及其子公司在国内外贸易、对外经济合作方面不存
在重大违法违规行为。
（8）公安局
发行人及其子公司所在辖区公安局出具的证明情况如下：
2020 年 8 月 13 日，绍兴市公安局越城区分局斗门派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）
为本局辖区内的企业。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 10 日，浙江金道科技
股份有限公司未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规
而被公安机关处以行政处罚的情形。自设立至今，与公安局管理部门也不存在任
何争议。”
2020 年 8 月 13 日，绍兴市公安局越城区分局斗门派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道科技 股份有限公司绍 兴分公司（统一 社会信用代码：
91330600MA2BDP907J）为本局辖区内的企业。自设立至今，浙江金道科技股份
有限公司绍兴分公司未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法
律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。自设立至今，与公安局管理部门也不
存在任何争议。”
2020 年 8 月 13 日，绍兴市公安局越城区分局斗门派出所出具《证明》：“兹
证明，绍兴运通液力机械有限公司（统一社会信用代码：913306005505234719）
为本局辖区内的企业。自设立至今，绍兴运通液力机械有限公司未发现因涉嫌犯
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罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的
情形。自设立至今，与公安局管理部门也不存在任何争议。”
2020 年 9 月 7 日，绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）
为本辖区企业。自 2017 年 12 月 11 日至今，浙江金道科技股份有限公司在本辖
区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安
机关处以行政处罚的情形。自 2017 年 12 月 11 日至今，与本单位不存在任何争
议。”
2020 年 9 月 7 日，绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道控股有限公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）
为本辖区企业。自 2017 年 12 月 25 日至今，浙江金道控股有限公司在本辖区内
未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关
处以行政处罚的情形。自 2017 年 12 月 25 日至今，与本单位不存在任何争议。”
经本所律师核查，发行人及其子公司不存在涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，
亦不存在因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。
（9）外汇管理
国家外汇管理局浙江省分局于 2016 年 9 月 12 日发布《浙江省分局关于企业
“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明方式实行网上信息查询的说明》
（http://www.safe.gov.cn/zhejiang/2016/0912/494.html），根据该说明文件了解到，
国家外汇管理局已对外汇行政处罚信息实施公开披露，该披露制度已于 2015 年
10 月 1 日起施行；浙江省分局依法作出的外汇行政处罚信息均上传至国家外汇
管理局政府网站，并向社会公开。故下辖外汇部门无法单独开局合规证明文件。
2020 年 8 月 11 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统查询，未
找到与发行人、绍兴分公司、金道控股、运通机械匹配的近三年外汇违规行政处
罚记录。
综上，经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督
标准的要求，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因
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违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。发行人自 2017 年 1
月 1 日以来，不存在因违反质量技术监督、土地管理、房屋、社会保险和住房
公积金、海关、规划建设、安全生产、外汇管理等方面的法律、法规和规章而
被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
项目总投 募集资金拟
序
项目名称 资额（万 投入金额 项目备案号/批准号 环评审批文件号
号
元） （万元）
新能源物流传动
绍柯审批开备案 绍市环柯规备
1 机械及液力传动 58,416.00 39,000.00
[2020]8号变更 [2020]32号
变速箱建设项目
技术研发中心项 绍柯审批开备案 绍市环柯规备
2 6,548.00 6,000.00
目 [2020]70号 [2020]33号
合计 64,964.00 45,000.00 - -
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定
获得必要的批准、备案。
（二）发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金使用管理
制度（草案）》对募集资金专项存储作了规定，根据该制度的规定，募集资金
将存放于发行人董事会指定的专项账户。
（三）发行人的募集资金投资项目由发行人独立进行，不存在与他人合作
的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
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项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人之《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标是：
（一）公司总体发展战略
公司以“全球领先的传动专家”为企业愿景，以叉车变速箱为核心，以技术
创新和工艺提高为手段，聚焦国内、进军国际，成为国际知名、国内领先的叉车
变速箱制造商。
（二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果
公司深耕叉车变速箱领域多年，一直将技术研发视为自身持续发展的原动
力，在技术研发上保持着较高投入，公司产品、技术能够紧随行业的发展趋势，
并能及时满足客户产品更新要求。随着本次募投项目研发中心建设项目的实施，
公司的整体研发能力将进一步增强。未来公司将继续加大研发投入，持续进行技
术创新，研发新产品、新技术，增强公司的竞争力，提升公司盈利能力，巩固和
提高公司的行业地位。
（三）为实现业务目标和规划拟采取的具体措施
1、技术研发与工艺升级计划
技术创新能力是公司可持续发展的基础，通过本次募集资金投资项目之一
“技术研发中心”项目，公司将建成业内领先的产品研发、检测、试验、试制中
心。依托先进的研发设施以及富有经验的高素质研发技术人员，公司将持续推进
技术攻关工作，提升公司在叉车变速箱方面的技术能力以及工艺水平，在高端叉
车变速箱领域实现突破，缩小与国际先进水平的差距，以更好地满足下游客户的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
需求，提升叉车产品的整体性能。
2、市场开拓计划
公司具备各类机械、液力、电动叉车变速箱的生产能力，主要客户包括杭叉
集团股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、安徽江淮银联重型工程机械公
司、三菱重工叉车（大连）有限公司、斗山叉车（烟台）有限公司、台励福机器
设备（青岛）有限公司等著名叉车生产企业。一方面，公司将通过加强与现有的
客户的沟通交流，深入参与客户新产品开发进程，同时提高售后服务水平，巩固
双方现有合作关系。另一方面，公司将着力扩展国际客户群体，成为国际知名叉
车生产商战略供应商，获得更多知名客户对公司技术、产品的认可，增强公司的
品牌影响力。
3、产能扩张计划
报告期各期，公司产能利用率处于较高水平，通过本次募集资金投资项目的
建设，公司将新增新能源电动叉车驱动单元产能 8 万台/年、自动液力传动变速
箱产能 6 万台/年以及湿式驱动桥产能 2 万台/年，新投入的产能将满足当前客户
及未来新增客户的需求，尤其是快速增长的新能源叉车市场对变速箱的需求，有
利于提升公司的市场占有率和市场地位，也有利于公司降低产品的平均成本，形
成更明显的规模优势。
4、人才扩充计划
人才是公司持续创新的源动力，是公司发展的基本保障。公司将根据自身经
营规模与未来发展战略，制定人力资源总体发展规划，构建并持续完善与业务发
展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘、内部培养、竞争轮岗相结合的方
式，重点引进、培养和储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才以及
专业素质突出的技术工人，为公司未来可持续发展输送新鲜血液。同时公司将充
分利用股权激励等有效措施，打造良好的绩效考核和激励机制，稳定核心团队。
5、资本运作计划
本次发行上市成功后，公司资本实力将得到进一步补充，资产规模将进一步
扩大。公司将根据实际经营状况，充分发挥上市公司的渠道优势，适时采用股权、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
债权等方式进行融资，为公司的快速发展提供资金支持，不断提升公司的综合实
力。同时，公司将结合自身情况、行业发展状况以及资本市场情况，适时选择优
质企业进行兼并收购，延伸公司产业链，丰富产品结构，扩大生产能力，提高企
业综合竞争力。
经核查发行人为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标与发行人近三年的主要业务合同，并经查阅《产业结构调整指导目录》中
发行人所从事业务的产业政策，本所律师认为，发行人在其为本次发行与上市
编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。发行人的业务
发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事
项，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其
持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
报告期内的行政处罚情况如下：
根据浙江省绍兴市公安局越城区分局府山派出所于 2020 年 6 月 16 日出具的
《行政处罚决定书》（绍越公（府）行罚决字[2020]01952 号）：“浙江金道科
技股份有限公司的门户网站（http://www.sxjindao.com）于 2017 年接入互联网正
式上线运行，因该网站长期未到所在地的公安机关指定的受理机关办理备案手
续，于 2020 年 6 月 16 日被绍兴市公安局越城区分局查获。根据《计算机信息网
络国际联网安全保护管理办法》第十一条、第十二条、第二十三条之规定，决定
给予浙江金道科技股份有限公司警告的行政处罚。行政处罚的执行方式为当场训
诫。”
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十一条：“用户在接入单
位办理入网手续时，应当填写用户备案表。备案表由公安部监制。”
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十二条：“互联单位、接
入单位、使用计算机信息网络国际联网的法人和其他组织（包括跨省、自治区、
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直辖市联网的单位和所属的分支机构），应当自网络正式联通之日起 30 日内，
到所在地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关指定的受理机关办理备案手续。
前款所列单位应当负责将接入本网络的接入单位和用户情况报当地公安机关备
案，并及时报告本网络中接入单位和用户的变更情况。”
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第二十三条：“违反本办法
第十一条、第十二条规定，不履行备案职责的，由公安机关给予警告或者停机整
顿不超过 6 个月的处罚。”
经本所律师核查，发行人受到上述处罚后已于 2020 年 6 月 22 日办理了备案
登记，备案号为浙公网安备 33060302000775 号，并及时按照处罚机关的要求作
出了整改。发行人门户网站未备案行为并未对于发行人经营合规性造成重大不利
影响，且该违规状态已经消除。同时依据《计算机信息网络国际联网安全保护管
理办法》第二十三条规定，发行人被浙江省绍兴市公安局越城区分局府山派出所
给予的警告处罚属于较轻的处罚情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内受到的上述行政处罚不属于重大
违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成
重大法律障碍。
根据发行人的主管部门开具报告期内合法合规情况的证明、经本所律师网上
查询发行人及其子公司的行政处罚情况，截至本律师工作报告出具之日，除本律
师工作报告已经披露报告期内的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政
处罚情形。
（二）2020 年 9 月 2 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金
道科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）为本单位辖
区内的企业，自 2017 年 1 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
2020 年 9 月 2 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道科技
股份有限公司绍兴分公司（统一社会信用代码：91330600MA2BDP907J）为本单
位辖区内的企业，自 2018 年 1 月 30 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记
录。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 9 月 2 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明绍兴运通液力
机械有限公司（统一社会信用代码：913306005505234719）为本单位辖区内的企
业，自 2017 年 1 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
2020 年 9 月 2 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道控股
有限公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为本单位辖区内的企
业，自 2017 年 12 月 25 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
根据发行人出具的书面说明及上述证明，并经本所律师通过中国“裁判文书
网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明、董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件及公安部门出具的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法
院失信被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出
具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了招股说明书中引用本所
出具的本律师工作报告及《法律意见书》的内容。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用本律师工作报告及《法律意见书》
相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告及
《法律意见书》相关内容的部分与本律师工作报告及《法律意见书》无矛盾之处，
本所对发行人引用本律师工作报告及《法律意见书》相关内容无任何异议，确认
《招股说明书》不会因引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
（一）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募
投资基金及有关备案的具体情况如下：
本所律师取得了普华兰亭及其管理人的备案证书，并通过中国基金业协会网
站进行了查询。经本所律师核查，发行人股东普华兰亭为私募投资基金，其已按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案
手续。具体情况如下：
浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）已办理私募基金投资基金
备案（基金编号 SH6006）；其管理人浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司已经
办理备案登记（登记编号 P1028471）。
综上，本所律师认为，发行人股东普华兰亭为私募投资基金，其已按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
发行人上述股东均为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者
其合伙协议需要终止或解散的情形。
（二）对赌条款等特殊权利条款的解除情况
1、金及投资与普华兰亭出资时与原股东签订的对赌协议及其解除情况
（1）对赌协议的签署情况
在 2018 年金及投资及普华兰亭参与发行人增资的过程中，原股东金言荣、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资与新投资方金及投资、普华兰亭（以下简
称“对赌各方”）于 2018 年 2 月 25 日签署了《股东协议》，该协议约定了股权转
让限制条款、回购条款、共同出售权条款、反稀释条款等特殊条款（以下一并简
称“特殊权利条款”）。
（2）已履约内容及对发行人股权及经营的具体影响
截至本律师工作报告出具之日，新投资方特殊权利条款未实际履行，对发行
人股权及经营未造成任何影响。
（3）协议修正与解除情况
2020 年 12 月，对赌各方签署了《股东协议之补充协议》，达成补充协议如
下：
“1.1 各方一致同意，《股东协议》之第四条“股权转让”和第五条“股东
的特别约定”自目标公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上
市申请材料获得受理时中止，且在中止期间任何股东均不得转让股份。
1.2 各方一致同意，若目标公司的上市申请获得证监会发行批文且完成在证
券交易所的上市交易，则《股东协议》之第四条“股权转让”和第五条“股东的
特别约定”不再恢复效力，也不再履行。
1.3 各方一致同意，若目标公司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通
的，则《股东协议》之第四条“股权转让”和第五条“股东的特别约定”自动恢
复法律效力，对各方具有约束力，并追溯至中止状态前。且《股东协议》之第四
条“股权转让”中，与 5 年期限相关的期限条款被统一重述为自协议签订时起至
2023 年 2 月 25 日。
1.4 各方一致同意，目标公司上市前，各方不得将其持有的目标公司股权（或
股份）设置权利质押等其他任何权利负担。
1.5 本协议内容与《股东协议》有冲突的，以本协议内容为准。”
2、金及投资合伙人签订的对赌协议及其解除情况
（1）《合伙补充协议》相关约定
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在 2018 年金及投资参与发行人增资的过程中，金及投资全体合伙人金言荣、
王玲华及金祖定于 2018 年 2 月签署了《合伙补充协议》，全体合伙人经协商达
成了原股东回购金及投资所持有的发行人股权的条款。
（2）已履约内容及对发行人股权及经营的具体影响
截至本律师工作报告出具之日，上述协议未实际履行，对发行人股权及经营
未造成任何影响。
（3）协议修正与解除情况
金及投资全体合伙人金言荣（甲方）、王玲华及金祖定（合称为乙方）于
2020 年 12 月签署了《合伙补充协议二》，达成补充协议如下：
“1.1《合伙补充协议》达成的全部条款即行终止。
1.2 各方一致同意，若目标公司原股东按照《股东协议之补充协议》之约定
回购了金及投资持有目标公司的全部股权，则乙方有权退伙，甲方应与乙方进行
结算，并按照如下计算方式退还乙方于金及投资的全部财产份额。
应退还财产份额的对应价格：乙方初始投入金及投资的投资金额加上自投入
资金之日起至目标公司原股东按照《股东协议之补充协议》之约定回购了金及投
资持有目标公司的全部股权之日止按照银行同期贷款利率上浮 10%计算的利息
（金及投资持有目标公司股份期间，如遇金及投资利润分配等情况，回购价格应
减去前述利润分配等的金额）。”
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，协议各方已经中止
了投资协议中的对赌条款等相关特殊权利条款；发行人股权清晰，不存在重大
权属纠纷；发行人不会因此而导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（三）关于本次发行上市的相关承诺
经锦天城律师核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理
人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等
申报文件中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，锦天城律师认
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具
的相关承诺及约束措施符合法律、法规规范性文件的相关规定，合法有效。
（四）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人不存在特别表决权
股份，不存在差异化表决安排、不存在相关风险和对公司治理的影响。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的
内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准
和授权，尚待深圳证券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马茜芝
经办律师：_________________
姚轶丹
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