国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十二月
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接
受浙江金道科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金道科技”）
的委托，担任金道科技首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）
的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江金道科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-3-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、基本信息........................................................................................................ 4
二、主营业务........................................................................................................ 4
三、核心技术及研发水平.................................................................................... 5
四、主要经营和财务数据及指标........................................................................ 6
五、主要风险........................................................................................................ 7
（一）市场及行业风险................................................................................ 7
（二）经营风险............................................................................................ 8
（三）管理风险.......................................................................................... 12
（四）技术风险.......................................................................................... 13
（五）财务风险.......................................................................................... 14
（六）发行失败风险.................................................................................. 15
第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 16
一、本次发行概况.............................................................................................. 16
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员...... 16
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人.................................................. 16
（二）项目协办人及其他项目组成员...................................................... 16
三、保荐机构与发行人之间的关联关系.......................................................... 17
四、保荐机构承诺事项...................................................................................... 17
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.......................................... 17
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.......................................... 17
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 19
一、本次证券发行履行的决策程序.................................................................. 19
（一）董事会审议程序.............................................................................. 19
（二）股东大会审议程序.......................................................................... 19
二、发行人符合创业板上市条件...................................................................... 19
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件...................................... 19
3-1-3-2
（二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元.................................... 21
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 ......................... 21
（四）发行人选取的具体上市标准.......................................................... 21
三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................................... 22
第四节 保荐机构持续督导安排 ............................................................................... 23
3-1-3-3
第一节 发行人基本情况
一、基本信息
中文名称 浙江金道科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jindao Technology Co., Ltd.
注册资本 7,500.00 万元
法定代表人 金言荣
有限公司成立日期 2003 年 8 月 28 日
股份公司设立日期 2018 年 8 月 21 日
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区步锦路 689 号
主要生产经营地址 浙江省绍兴市越城区中兴大道 22 号
邮政编码 312000
联系电话 0575-88009518
传真 0575-88009520
互联网网址 www.sxjindao.com
电子信箱 ir@zjjdtech.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券部
部门负责人 唐伟将
联系电话 0575-88262235
二、主营业务
公司一直专注于工业车辆变速箱行业，主要从事各类叉车等工业车辆变速箱
的研发、生产及销售，主要产品包括各类机械传动变速箱、液力传动变速箱、电
动叉车变速箱、主减速器及桥箱一体产品等。
公司注重技术积累、崇尚自主创新，依托长期以来在叉车变速箱行业的生产
与研发经验，公司已成为叉车传动领域内的专业化、特色化厂商。公司追求客户
至上的服务理念，秉承精益求精的工匠精神，针对稳定性、节能性、舒适性和功
能性等不同层次用户需求，提供深度定制化服务，已设计研发成功包括浮动式变
速箱、桥箱一体变速箱、比例液压控制液力传动变速箱等多种行业内领先产品，
在减震、降噪、应对复杂工况、使用寿命方面均具备较强竞争优势。自成立以来，
公司先后被评定为浙江省科技型中小企业、浙江省级高新技术企业研究开发中心、
3-1-3-4
浙江精品制造、浙江省“隐形冠军”培育企业等，并通过 ISO9001:2008 国际质
量管理体系认证。截至 2021 年 6 月底，公司拥有 24 项发明专利和 60 项实用新
型专利。
公 司 目前 已成 为主 流 叉车 主机 厂的 重要 变速 箱 供应 商， 与杭 叉集 团
（603298.SH）、柳工（000528.SZ）、江淮银联等国内知名企业建立了良好的合
作关系。在不断巩固并提高国内客户市场份额的基础上，公司通过可靠的产品质
量、快速的响应能力、稳定的产品配套开发能力及优质的服务，逐步赢得了国际
客户的认可，并打入了三菱重工、斗山叉车、凯傲宝骊等国际叉车品牌供应链。
报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。
三、核心技术及研发水平
经过多年的实践探索以及研发积累，公司已形成了多项应用于叉车变速箱产
品的核心技术。公司主要产品的核心技术情况具体如下：
序号 核心技术名称 技术特点及先进性表征
通过对变速箱运转时发出的噪音的频率进行采集的分析，来确
噪音分析与控制技
1 定噪音产生的零件位置，从而有准对性对产生噪音的零件进行
术（NVH）
优化设计、加工，使变速箱整体噪音降低。
利用有限元分析技术与优化技术结合，对变速箱机械传动结构
新型传动结构的优
2 和零件形状进行优化设计，从而大大提高产品的技术性能。同
化设计技术
时最大限度地节约原材料，降低生产成本。
在液压传动与控制中，元件能够接受模拟或数字式信号，使元
件输出的液流量或压力成比例地受到控制的技术，主要优势：1、
电液控制技术
3 操纵方便，容易实现遥控；2、自动化程度高，容易实现编程控
（TCU）
制；3、工作平衡，控制精度高；4、结构简单，使用元件小，
对污染不敏；5、系统节能效果好。
机电一体化控制技术是机械技术、电子技术和信息技术有机结
合的产物，主要技术优势：1、整体结构最优化：机电一体化技
术的实质是从系统的观点出发，应用机械技术和电子技术进行
有机的组合、渗透和综合，以实现系统的最优化。2、产品智能
机电一体化控制技
4 化：随着高性能、高速的微处理器在机电一体化控制技术上的
术
应用，使产品具有了低级智能或人的部分智能。3、操作性能柔
性化：计算机软件技术的引入，能使机电一体化系统的各个传
动机构的动作通过预先给定的程序，一步一步地由电子系统来
协调，进而对系统机构动作实施控制和协调。
利用先进的仿真分析软件 Masta，依据载荷及工况条件，综合
考虑齿轮强度、寿命等因素，设计齿轮压力角、齿顶高系数、
5 齿轮优化设计技术 螺旋角等宏观参数，再通过接触区分析、传递误差分析等方面
优化微观参数，并结合细高齿技术、齿形修缘及修形技术、强
力喷丸技术，实现齿轮低噪音、高功率、长寿命设计。
6 变矩器优化设计技 变矩器可以自动调节输出的转速和扭矩，使车辆根据路面状况
3-1-3-5
术 和阻力大小自动改变速度和牵引力的大小以适应工况的变化，
同时能保护发动机过载。技术优势包括：1、根据变速器能在一
定范围内自动无极地变速和变矩的特点，从而减少变速箱的挡
位。同时能用较小功率的发动机来实现大扭矩的输出；2、根据
变速器良好、稳定的低速性能，使变速箱具有稳定的低速大扭
矩输出性能，从而提高了车辆的爬坡性能；3、变矩器高效区宽、
效率高，可充分利用发动机功率，获得更好的经济性；4、采用
了以油为介质的液力传动，对车辆起到了缓冲、减振作用，提
高了车辆行驶的舒适性。
1、齿轮加工工艺技术：采用三截面的磨齿技术，结合高精度液
胀芯轴，可加工出最高 3 级精度的齿轮，同时先进的修形技术
还可以满足公司电叉箱更高的噪声要求，来满足高端客户的需
求。
2、热处理加工工艺技术：公司具有渗碳淬火、高频、中频、氮
加工工艺先进性技
7 化、等温正火、调质等多种工艺技术，使齿轮获得高的表面硬
术
度、耐磨性、韧性和抗冲击性能力。
3、箱体加工工艺技术：配备零点定位工装，自制的特殊复合刀
具，大大提高了多品种小批量产品的加工效率。高难度的箱体
类夹具、齿轮类夹具、各种专用检具等均由公司自主设计并加
工生产，确保后续各类新开发产品生产的可实现性和及时性。
四、主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：
2021.06.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 91,310.68 79,522.75 62,380.72 57,779.49
归属于母公司所有
48,975.25 45,207.68 38,082.18 32,900.44
者权益（万元）
资产负债率（合并） 46.36% 43.15% 38.95% 43.06%
资产负债率（母公
46.28% 43.17% 38.85% 42.91%
司）
营业收入（万元） 32,421.32 52,970.98 45,057.38 45,156.47
净利润（万元） 3,767.57 7,125.50 5,181.74 6,086.60
归属于母公司所有
3,767.57 7,125.50 5,181.74 6,086.60
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
3,665.69 6,513.13 4,869.68 6,111.93
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元） 0.50 0.95 0.69 0.85
稀释每股收益（元） 0.50 0.95 0.69 0.85
加权平均净资产收
8.00% 17.11% 14.60% 20.76%
益率
经营活动产生的现 6,722.04 10,621.43 5,625.64 4,010.08
3-1-3-6
金流量净额（万元）
现金分红（万元） - - - 10,237.80
研发投入占营业收
3.52% 3.67% 4.00% 3.90%
入的比例
注：各项指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
4、归属于发行人股东的每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额；
5、无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/
期末净资产；
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
8、息税折旧摊销前利润＝税前利润＋利息费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形
资产摊销；
9、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；
10、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入；
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
五、主要风险
（一）市场及行业风险
1、下游行业发展不及预期的风险
公司主要产品为叉车变速装置，应用于下游叉车整车行业，公司业绩情况与
下游叉车整车行业的经营状况息息相关。近年来，在物流行业高速发展的背景之
下，叉车作为重要的物料搬运设备，得到了良好的发展机遇。目前，国内市场对
叉车整车的需求仍然处于稳定增长阶段，但如果未来由于宏观经济环境或者相关
行业经营环境发生重大不利变化，进而影响对叉车整车的需求，可能会使得发行
人的经营业绩产生波动。
2、市场竞争加剧的风险
虽然本行业的进入门槛较高，并且公司在技术、产品质量及客户资源方面已
3-1-3-7
经建立起了一定的领先优势，但如果未来公司不能继续保持上述优势并强化品牌
影响力，部分竞争对手的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。同时，国际
行业巨头凭借自身的底蕴积累具有较强的品牌知名度和市场影响力，为稳固市场
占有率，可能针对追赶者采取更为激进的竞争策略。因此，未来公司可能会面临
市场竞争加剧的风险。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司主要客户为叉车整车厂商，包括杭叉集团、柳工、江淮银联、三菱重工、
斗山叉车等。报告期各期，公司前五名客户收入占营业收入的比例分别为 81.78%、
83.15%、85.49%及 84.39%，其中，对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的
比例分别为 55.66%、62.28%、68.37%及 65.78%，客户集中度较高。由于公司下
游叉车整车制造厂商的主要经营者较为集中，目前，国内叉车市场已形成了安徽
合力和杭叉集团的双寡头行业格局，2020 年两家龙头企业的市场占有率合计超
过 50%，前十名企业的市场占有率合计亦超过 77%，客观上导致了叉车关键零
配件供应商的客户集中情况。
报告期内，受叉车行业集中度提高、行业景气度向好等因素影响，主要客户
市场份额增加、销售规模扩张，推动了发行人产品销量的增长。但若：（1）叉车
行业周期性波动导致国内叉车市场整体销售规模增速下滑甚至销量下降，使得杭
叉集团业务增速放缓乃至下滑；（2）行业竞争格局发生重大变化，公司主要客户
杭叉集团在叉车行业的竞争力下降，经营状况发生重大不利变动使得市场份额降
低甚至出现经营业务停滞的情形；（3）公司未来产品质量或综合服务能力无法达
到杭叉集团的要求，或公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求。上
述情形将导致发行人来自主要客户杭叉集团采购订单流失的情形，从而对公司经
营业绩造成重大不利影响。同时，下游行业集中度提升客观上导致发行人的客户
依赖，从而可能对发行人的议价能力带来一定程度的不利影响。
2、主要生产场所搬迁风险
发行人主要生产场所位于绍兴市中兴大道 22 号，该地块目前属于工业用地。
2020 年 7 月 13 日，绍兴市自然资源和规划局于其网站公示《镜湖新区 JH-05、
3-1-3-8
PJ-08 单元梅山东侧片区控制性详细规划公示》，根据该规划，公司所在工业用地
未来将被规划为二类居住用地。截至本上市保荐书签署日，规划已获批并予公示，
发行人目前主要生产场所将面临搬迁的风险。根据《国有土地房屋征收与补偿条
例》相关规定，整体搬迁前需履行社会稳定风险评估、调查登记、评估补偿、公
示协调等系列程序。发行人尚未收到相关部门对相关房产需拆迁、搬迁的通知或
时间安排，搬迁计划及时间存在不确定性。
3、主要原材料采购价格上涨的风险
公司采购的主要原材料为铸件、轴承、变矩器、钢材等，主要原材料采购价
格均与钢材价格正相关。2020 年下半年以来，受全球经济复苏预期、下游需求
拉动、原料成本支撑、减产政策预期、全球量化宽松等因素影响，钢材等大宗商
品价格上涨明显。
报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，分别为 69.13%、
70.82%、71.27%及 72.72%。如果未来钢材市场价格维持高位或持续上升，同时
公司不能有效地将原材料价格上涨压力转移到下游客户，原材料价格上涨将对公
司的生产经营和募投项目的预期效益造成一定不利影响。根据敏感性分析，如发
行人材料成本平均上涨 10%，则将会导致主营业务毛利率下降约 5.44%。
4、国际客户开发不利的风险
目前，公司的客户主要是国内的叉车整车制造厂商，且在国内市场已经取得
了较高的市场占有率，但在境外市场的潜力尚未释放。因此，为了进一步拓展公
司销售规模，提升经营效益，公司正在争取进入更多国际知名叉车制造商的供应
链体系。
公司目前已展开了与丰田、三菱重工、斗山、凯傲集团、永恒力等知名企业
的合作，但由于国际客户通常定位高端，出于产品质量控制、新产品技术开发配
套能力、出货量和供货及时性等多方面因素考虑，增加或更换上游供应商需要一
定时间。同时，受国外新冠疫情等客观因素影响，公司与部分境外客户的合作计
划也相应延期。如果下游主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户
订单大量减少，而公司无法及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影
响。
3-1-3-9
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
公司本次募集资金将用于“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项
目”和“技术研发中心项目”，上述项目的实施将有效提高公司产能，优化公司
产品结构，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。尽管本次募集资金投资项
目已经经过充分的市场调研及审慎的可行性分析，但如果出现市场环境发生较大
变化、项目实施过程中发生不可预见因素等情形，公司有可能无法按照原计划顺
利实施募集资金投资项目，从而导致募集资金投资项目的实际收益不及预期。
（2）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将较大幅度增加，进而导致短
期内折旧费用增加，影响即期收益。募集资金投资项目达产后，预计公司每年年
均新增销售收入 63,154.15 万元，新增净利润 9,601.28 万元，足以覆盖新增的固
定资产折旧成本。但如果本次募集资金投资项目未实现预期效益，则新增的固定
资产折旧费用将对公司整体盈利水平产生不利影响。
（3）未来新增产能消化的风险
本次募集资金拟投资建设“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项
目”，项目达产后，公司将新增新能源电动叉车驱动单元产能 8 万套/年、湿式
驱动桥产能 2 万套/年、自动液力传动变速箱产能 6 万套/年。但该项目需要一定
的建设周期，在项目实施过程中和项目实际建成后，若未来国内外经济、国家政
策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，公司将面临产能消化的
市场风险。
6、部分建筑暂未取得权属证明的风险
截至本上市保荐书出具日，发行人存在房屋建筑物面积合计约为 6,449.98
㎡的房屋建筑物未办理不动产证。发行人全部房屋建筑物面积合计为 67,399.33
㎡，未办理不动产证的房屋建筑物面积占比为 9.57%。公司未取得房产证的相关
房屋主要用途为简易加工、暂时性仓储及辅助设施等，不属于重要生产经营场地，
但仍存在因被拆除或被处罚而无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司的生产
经营造成不利影响。
3-1-3-10
7、产品质量风险
公司叉车变速箱产品属于叉车的核心零部件之一，产品的质量会影响到叉车
整车的有效运行。为满足下游客户对产品的质量要求，公司已经建立并不断完善
了自身的质量管理体系，产品质量得到了众多客户的高度认可。若未来公司因产
品设计、生产工艺、质量检验等环节出现纰漏而导致产品质量问题，会对公司产
品竞争力和品牌影响力造成不利影响。
8、新冠疫情影响的风险
自 2020 年 1 月新冠疫情爆发以来，公司在复工复产、货物运输、客户供应
商交流等方面均受到一定程度的负面影响。若国内新冠肺炎疫情出现反复，则公
司可能因疫情影响停工或者开工率下降，同时下游工程机械行业的需求可能下降，
上游原材料供应可能减少甚至中断。
此外，新冠疫情在境外仍然呈现持续蔓延趋势，欧美等主要工程机械需求国
家也纷纷采取限制人员聚集、限制生产活动等防控措施，以叉车为代表的工程机
械行业可能面临需求下行的压力。截至目前，公司外销占比较小，外资品牌客户
的销售占比不高，但公司正在持续开展国际市场开拓工作。若境外新冠疫情无法
得到及时、有效的控制，则公司的国际客户开拓效果可能不达预期，进而对公司
业绩的持续增长造成负面影响。
9、杭叉集团自行生产或合作生产变速箱导致发行人订单流失的风险
国内叉车行业已实现专业化分工，公司所处的叉车变速箱行业具有较为深厚
的行业壁垒。发行人是国内叉车变速箱行业最大的企业，具备较强的核心竞争力，
并且与杭叉集团合作多年，凭借质量稳定、交货及时等优势，已经获得杭叉集团
充分的认可，双方已经形成了互相依存、互利互惠的双赢合作关系。但是叉车主
机厂中存在部分自制变速箱总成的企业，如安徽合力；杭叉集团也先后参股中传
变速箱、冈村传动等叉车变速箱制造企业。
以冈村传动为例，杭叉集团 2013 年投资并持有冈村传动 25%的股权，报告
期各期，杭叉集团向冈村传动采购叉车变速箱的金额分别为 3,598.93 万元、
3,143.04 万元、2,856.29 万元及 1,201.58 万元。冈村传动所从事的业务与发行人
构成直接竞争关系。
3-1-3-11
未来若杭叉集团实施向产业链上游拓展的经营策略，且发行人不能通过不断
的研发投入、技术创新保持行业领先地位，或出现产品质量重大问题，发行人存
在因主机厂自行生产、合作生产变速箱总成或将订单转移至冈村传动等参股竞争
对手，进而导致发行人订单流失风险。
10、索达机械断供影响短期生产的风险
操纵阀属于叉车变速箱的核心零部件之一。报告期内，发行人持续且单一的
向关联方供应商索达机械采购 YQXF30-4100A 等型号操纵阀，其所配套的叉车
变速箱收入分别为 2,754.49 万元、3,370.03 万元、4,207.61 万元及 2,475.43 万元，
占发行人营业收入的比例分别为 6.10%、7.48%、7.94%及 7.64%。尽管发行人已
经实现 YQXF30-4100A 型号及其改进型号操纵阀的自制并逐步量产，但短期内
仍然需要向索达机械采购以满足生产需求。如索达机械因自身产能不足等因素停
止向发行人供货，则发行人短期生产将受到一定程度的不利影响。
11、主减速器销售收入下降的风险
报告期内，发行人主减速器业务收入分别为 3,808.40 万元、3,294.02 万元、
2,556.81 万元及 1,653.21 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 8.46%、
7.32%、4.85%及 5.13%。发行人主减速器产品客户为三菱重工及冈村传动销售，
产品以配套高端内燃叉车为主，终端客户主要面向海外市场。2018-2020 年，受
国际贸易摩擦、叉车行业周期性调整以及配套车型销量下滑等因素影响导致配套
叉车出口规模下降，发行人主减速器业务规模逐年下降。由于主减速器业务毛利
率较高，报告期内收入下滑对 2019 年及 2020 年主营业务毛利的影响比例分别为
-2.57%及-1.64%。因此，如不利因素短期无法消除导致发行人主减速器销量持续
下降，将导致发行人业绩受到不利影响。
（三）管理风险
1、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为金氏家族。本次发行前，金氏家族直接及间接持有发行人
88.87%的股份，本次发行后，金氏家族仍将为公司实际控制人。虽然《公司章程
（草案）》对实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出
了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，实际控制人已向本公司出具
3-1-3-12
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其或其控制的企业将不从事与公司构成
竞争或可能构成竞争的业务，但金氏家族仍可能利用其控制地位，通过行使表决
权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事
项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，带来不当控制的风险。
2、规模扩张带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司管理层积累了丰富的经营管理经验，公司治理结
构不断完善，形成了有效的内部管理机制及约束机制。但随着公司主营业务规模
的持续扩张，特别是本次发行后，公司的资产规模与经营规模将大幅增长，公司
的组织结构也将趋于复杂，公司将在资源整合、人才建设和运营管理等方面面临
更多挑战。如果公司经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完
善程度不能适应公司业绩规模的扩张，将对公司的生产效率和盈利能力产生不利
影响。
（四）技术风险
1、产品研发风险
一方面，叉车变速箱的技术门槛较高、工艺流程较为复杂，只有持续保持产
品技术先进性才能够获得主要客户新产品配套开发的机会；另一方面，公司需要
配合叉车主机厂的升级及更新换代的需求，不断进行新产品的开发，但每款新产
品从客户需求收集、技术分析论证、图纸设计、工装设计制作、样品试制及测试
到得到客户认可、小批量投产并最终规模化生产销售，通常需要一定的周期，而
且可能会面临着产品开发失败的风险。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，
大量的研发投入不能取得先进的技术成果，或未能配合客户完成新产品的开发工
作，公司将面临技术优势和综合竞争力下降的风险。
2、核心技术泄露风险
公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品
的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新、提升市场竞争力至关重要。公司目
前已经通过核心技术人员持股、建立健全内部保密制度、应用加密软件、申请专
利等方式保护知识产权，但如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公
司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技
3-1-3-13
术研发造成不利影响。
3、核心技术人才不足或流失风险
公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公
司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。然而，随着公司经营规模的持续扩
张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。
此外，随着叉车变速箱相关产品技术水平的不断进步，行业内公司对优秀技术人
才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员
流失的可能性。
（五）财务风险
1、每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润计算）分别为 20.86%、13.72%、15.64%及 7.78%。本次发行完
成后，公司净资产规模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目从投入到产
生经济效益需要经历一定的建设及运营周期，短期内难以快速产生效益，且能否
达到预期收益水平尚存在一定的不确定性。因此，在本次发行后一定期限内，公
司净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，公司每股收益、净资产收益率将面
临被摊薄的风险。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,542.97 万元、8,155.72 万元、
8,424.72 万元及 11,712.79 万元，占同期期末流动资产的比重分别为 21.13%、
25.68%、21.19%及 26.09%。公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业
务发展有关。公司已经建立了相应的内部控制制度，以加强应收账款的回收管理。
虽然公司应收账款的账龄主要在一年以内，并且主要是应收杭叉集团、江淮银联、
山东柳工等知名企业的销售款项，但如果宏观经济形势出现波动，主要客户经营
状况发生不利变化，可能导致公司不能及时收回款项，会对公司的经营业绩造成
一定影响。
3、毛利率下降的风险
3-1-3-14
报告期各期，公司的毛利率分别为 25.77%、22.89%、23.83%及 21.77%，凭
借先进的技术水平、可靠的产品质量、及时的售后服务，公司与下游知名客户建
立了较为稳定的合作关系，报告期内毛利率水平基本保持合理水平。尽管发行人
通过不断优化工艺控制成本，通过开拓新产品和新市场提高定价能力，但随着市
场竞争的加剧，或受到经济环境和上下游市场不利变动的影响，可能出现毛利率
下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
此外，报告期内，发行人机械传动变速箱业务收入占主营业务收入的比例分
别为 24.81%、27.15%、26.75%及 26.40%，系发行人第二大收入来源，其毛利率
分别为 4.63%、3.29%、2.01%及-3.93%，呈逐年下降趋势。2021 年上半年，受
大宗商品价格上涨因素影响，毛利率进一步走低为负。由于发行人原材料价格上
涨向销售成本端的传递存在一定的滞后性，现阶段原材料价格仍处相对高位，发
行人机械传动变速箱业务存在随着原材料价格上涨的因素导致毛利率下降乃至
持续亏损的风险。
4、无法继续享受税收优惠政策的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。目前，公司
在研发人员、研发投入等方面均满足国家高新技术企业的认定条件。若未来国家
税收优惠政策发生变化，或者公司不能持续满足高新技术企业的认定条件，公司
将不能继续享受高新技术企业所得税优惠政策，从而导致公司的经营业绩受到不
利影响。
（六）发行失败风险
公司及主承销商在股票发行过程中将积极开展投资者推介工作，扩大与投资
者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决
于股票供求关系、发行阶段宏观环境、市场环境以及投资者心理预期等不可预期
因素，若上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导
致发行失败的风险。
3-1-3-15
第二节 本次发行情况
一、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后 本次发行不超过 2,500 万股，不涉及原股东公开发售股份。发行完成后，
总股本的比例 本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于 25%。
发行后总股本 不超过 10,000 万股
采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式或证券监管部门认可的其他方式
符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合资格的网下
投资者和中国证监会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板
发行对象
投资条件的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除
外）
承销方式 主承销商余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
本保荐机构指定王胜、薛波作为金道科技首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐代表人。
王胜：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从事投资
银行工作以来主持或参与的项目包括：上能电气 IPO、南方轴承 IPO、泰尔重工
IPO、洋河酒厂 IPO、泰尔重工再融资项目、法尔胜财务顾问项目，并曾参与其
他多个项目的改制辅导。
薛波：保荐代表人，博士研究生，国泰君安投资银行部董事总经理。从事投
资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技 IPO、非公开发行及重大资产
重组、澳洋顺昌非公开发行及可转债、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得
信息 IPO、鹿港科技重大资产重组、中石科技非公开发行、绿的谐波 IPO、味知
香 IPO 等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定施嘉豪作为金道科技本次发行的项目协办人，杨辰韬、王诗哲、
3-1-3-16
周丽涛作为金道科技本次发行的项目经办人。
项目协办人：施嘉豪，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级经理。从事投
资银行工作以来主持或参与的项目包括：绿的谐波 IPO、味知香 IPO 等项目，并
曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
经核查，国泰君安作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
1、截至本上市保荐书出具日，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要
关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持
有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书出具日，不存在国泰君安的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在
发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书出具日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东及重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本上市保荐书出具日，不存在国泰君安与发行人之间的其他关联关
系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
3-1-3-17
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所自律监管措施。
3-1-3-18
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2020 年 10 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》、
《关于首次公开发行股票募集资金运用方案及可行性研究报告的议案》、《关于
授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》等
议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已就本次证券发行上市履行了《公
司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，获得了必
要的批准和授权，决策程序合法有效。
二、发行人符合创业板上市条件
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2003 年 8 月 28 日，发
行人于 2018 年 7 月按以 2018 年 2 月 28 日为基准日的经审计账面净资产折股整
体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规
定。
2、经核查发行人三会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会议事规
则、发行人三会文件、董事会秘书工作细则、组织机构安排等文件或者资料，发
行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的
3-1-3-19
规定。
3、经核查发行人的会计记录、记账凭证及根据天健会计师出具的标准无保
留意见《审计报告》（天健审【2021】9688 号），保荐机构认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
4、经核查发行人的内部控制流程及制定的各项内部控制制度、天健会计师
出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审【2021】9689 号），
保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部
控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、控股股东与实际
控制人控制的企业及控制架构等资料，实地查看核查有关情况，并结合对发行人
董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第
十二条的规定。
6、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大合同、主要客户及供
应商等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经
核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议及其他核心
人员的《劳动合同》及对发行人管理团队的访谈，保荐机构认为，最近 2 年内发
行人董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。经核查发行
人工商档案、控股股东的法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法
律意见书，保荐机构认为，控股股东及受控股股东支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条的规定。
7、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行
人管理层的访谈和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在
3-1-3-20
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《注册办法》第十二条的规定。
8、根据发行人取得的相关政府及主管部门出具的证明、经网络平台查询，
结合锦天城律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及
其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册办法》第十三条的规定。
9、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监
会等网站检索等资料，结合锦天城律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为 7,500.00 万元，公司本次拟公开发行
股票不超过 2,500.00 万股，发行人本次发行后总股本不超过 10,000.00 万股，发
行后发行人股本总额预计不低于人民币 3,000.00 万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
经核查，发行人本次发行前股本总额为 7,500.00 万元，公司本次拟公开发行
股票不超过 2,500.00 万股本次发行后，公开发行股份占发行后总股本的 25%。
（四）发行人选取的具体上市标准
发行人本次发行上市申请采用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的上
市标准：最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5,000 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2021】
9688 号），发行人 2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
公司股东的净利润分别为 4,869.68 万元及 6,513.13 万元，最近两年的净利润（扣
3-1-3-21
除非经常性损益前后孰低）均为正，且累计不低于人民币 5,000 万元。
三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》及《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在
深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐发行人股票在深圳证券交
易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
3-1-3-22
第四节 保荐机构持续督导安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导
工作，具体如下：
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要
1、督导发行人有效执行并完善防
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
止主要股东、其他关联方违规占用
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
发行人资源的制度
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级
2、督导发行人有效执行并完善防
管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
止其高级管理人员利用职务之便
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
损害发行人利益的内控制度
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理
3、督导发行人有效执行并完善保制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关
障关联交易公允性和合规性的制关联交易的信息披露制度；
度，并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
交易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规
4、督导发行人履行信息披露的义
范性文件的要求，履行信息披露义务；
务，审阅信息披露文件及向中国证
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
监会、证券交易所提交的其他文件
披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文
件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的专（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的
户存储、投资项目的实施等承诺事实施等承诺事项；
项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
相关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作
（二）保荐协议对保荐机构的权需要的发行人材料；
利、履行持续督导职责的其他主要（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
约定 （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要
时可聘请相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配合职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、
保荐机构履行保荐职责的相关约准确、完整的文件；
定 （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供
有关资料或进行配合
（四）其他安排 无
（以下无正文）
3-1-3-23
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
施嘉豪
保荐代表人：
王 胜 薛 波
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-24
