上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ...................................................................................................................................... 3
释 义 .......................................................................................................................................... 5
正 文 .......................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................................. 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................................... 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件..................................................................................... 8
四、 发行人的设立 .................................................................................................................. 12
五、 发行人的独立性 .............................................................................................................. 14
六、 发起人、股东及实际控制人........................................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变................................................................................................... 17
八、 发行人的业务 .................................................................................................................. 18
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产........................................................................................................... 20
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................................... 21
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................... 22
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................... 23
十六、 发行人的税务 .............................................................................................................. 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................... 24
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................................... 24
十九、 发行人的业务发展目标............................................................................................... 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 25
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题................................................................... 26
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................... 26
二十三、 需要说明的其他事项............................................................................................... 26
二十四、 结论意见 .................................................................................................................. 27
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：05F20170312
致：浙江金道科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江金道
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金道科技”）的委托，
并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律
意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
本法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本次发行/本次发行上 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
指
市/本次发行并上市 股并在深圳证券交易所创业板上市
发行人/公司/股份公司
指 浙江金道科技股份有限公司
/金道科技
绍兴金道/金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
前进传动 指 绍兴前进传动机械有限公司，绍兴金道齿轮箱有限公司的前身
绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司，系发行人分公司
金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
金及投资 指 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人全资子公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，曾用名为杭州前进齿轮箱
杭齿前进 指
集团有限公司、杭州齿轮箱厂
绍齿前进 指 绍兴前进齿轮箱有限公司
金道传动 指 绍兴金道传动机械有限公司，由绍齿前进分立而来
冈村传动 指 杭州冈村传动有限公司，系发行人参股公司
斯巴鲁 指 斯巴鲁助残行走机器人公司
索达机械 指 镇江索达精密机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商/国泰君安
天健/天健会计师/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金道科技股份有限公司章程》
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发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《浙江金道
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 天健所出具的天健审[2020]10328 号《审计报告》
天健所出具的天健审[2020]10329 号《关于浙江金道科技股份
《内部控制鉴证报告》 指
有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 天健所出具的天健审[2020]10331 号《关于浙江金道科技股份
指
报告》 有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健所出具的天健审[2020]10332 号《关于浙江金道科技股份
《纳税情况鉴证报告》 指
有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修改）
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/三年一期 指 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
本法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入
所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 10 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议
通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第二次临时
股东大会审议表决。
（二）2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（三）经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开
发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意及履行中
国证监会的发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司。发行人现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91330600753964306M ）；住所：浙江省绍兴市柯桥区步锦路 689 号；法
定代表人：金言荣；注册资本：人民币 7,500 万元；实收资本：人民币 7,500 万
元；公司类型：其他股份有限公司(非上市)；经营范围：“研发、制造、销售：
变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术
服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限：长期。
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（二）经本所律师查验，发行人系依法由金道有限整体变更设立的股份有限
公司。金道有限成立于 2003 年 8 月 28 日，于 2018 年 8 月 21 日以账面净资产值
折股整体变更设立浙江金道科技股份有限公司。发行人不存在因营业期限届满、
股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情
形。
（三）根据《管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之
日起计算。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商
年检资料等，发行人自金道有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自金道
有限成立之日起计算已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安签署了
《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众
公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
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百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 45,829,152.12 元、
60,865,987.33 元、48,696,833.23 元和 27,544,264.44 元，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据天健所出具的《审计报告》，发行人有关财务报表的编制符合《企
业会计准则》的有关规定，发行人三年一期的财务会计报告被出具标准无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过“中国裁判文
书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十条至十三
条关于本次发行上市的实质条件：
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份公司，
经访谈发行人相关人员并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会及独立董事、董事会秘书、专业委员会等制度，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的
规定。
2、根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行
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人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，三年一期财务会计报告由天健所出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人提供的
相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
4、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的资产完整，发行人的业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经发行人说明并经本所律师查验，发行人最近二年主要从事各类叉车等
工业车辆变速箱的研发、生产及销售，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年内，发行人的实际
控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人主要资产的权属证明、取得
方式，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
7、经本所律师查验，发行人目前的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱
的研发、生产及销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业
执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生
产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
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8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师检索“中
国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等相关网站及主管部门出具的无犯罪
记录证明，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的监管与处罚记录及证券交易所网站披露的监管与处分
记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在报告期内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 45,829,152.12 元、
60,865,987.33 元、48,696,833.23 元和 27,544,264.44 元。发行人最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
及《招股说明书》，发行人目前的股本总额为 7,500 万股，发行人本次拟发行不
超过 2,500 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的 25%以上。
据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所对发行人股票上市
的审核同意及履行中国证监会发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
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具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由金道有限整体变更设立而来，金道有限成立于 2003 年 8 月，金
道有限于 2018 年 7 月 26 日以账面净资产值折股整体变更设立浙江金道科技股份
有限公司。
经本所律师查验，发行人已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记
管理条例》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了设立股份有限公
司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 7 名发起人股东，均具备
设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、七十八条、九十五条
规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，符合《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立的方式。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议书》
2018 年 7 月 10 日，金道控股、金刚强、金言荣、金晓燕、金及投资、普华
兰亭、金益投资共 7 名发起人签署《浙江金道科技股份有限公司（筹）发起人协
议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起
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人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、审计事项
2018 年 6 月 15 日，天健所出具了天健审[2018]7138 号《审计报告》，确认
截至 2018 年 2 月 28 日，金道有限经审计的净资产为 273,261,852.82 元。
2、评估事项
2018 年 7 月 9 日，坤元评估出具了坤元评报[2018]366 号《评估报告》，确
认截至 2018 年 2 月 28 日，金道有限的资产净额评估值为人民币 413,488,896.51
元。
3、验资事项
2018 年 7 月 26 日，天健所出具天健验[2018]271 号《验资报告》确认，经
审验，截至 2018 年 7 月 26 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2018
年 2 月 28 日止金道有限经审计的净资产 273,261,852.82 元，将上述净资产折合
实收资本 75,000,000.00 元，资本公积 198,261,852.82 元。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
（1）发行人股改筹委会于 2018 年 7 月 11 日向各发起人发出了 2018 年 7
月 26 日召开发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会会议通知。
（2）发行人于 2018 年 7 月 26 日召开了创立大会暨 2018 年第一次临时股东
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大会，会议应到发起人 7 名，实到发起人共 7 名，持有发行人 100%表决权。
2、发行人创立大会所议事项
2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于浙江金道科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江金
道科技股份有限公司成立工作报告及议案》等议案，会议选举了金言荣、金晓燕、
金刚强、吴一晖、汪家生、张如春、林成江为发行人第一届董事会董事，其中汪
家生、张如春、林成江为独立董事；选举徐德良、朱水员为发行人股东代表监事，
与职工代表监事周建钟共同构成发行人第一届监事会。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的
不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与
生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、房
屋等固定资产，土地使用权、注册商标、专利权、域名等无形资产，具有独立的
原料采购和产品销售系统，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的
情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立
发行人的经营范围为：研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、
汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法
规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
发行人实际主要从事业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销
售。
经发行人说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同、《审
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计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立生产经营；发行人具有面向市场的自主经营能
力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已经建立健全了内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人机构独立。
（六）发行人的经营稳定
经本所律师核查发行人的业务合同、工商变更登记材料和历次董事选举、高
级管理人员聘任材料，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
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生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，主营业务、控制权和管理团队稳定，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 7 名发起人股东，共持有发行人 7,500
万股股份，占发行人设立时总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：金言荣、
金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资、金及投资和普华兰亭，该 7 名发起人股
东以各自在金道有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购股份公司
全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
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经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
原金道有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有 7 名股东，均为发起人股东。7
名发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股
东的主体资。
2、发行人现有股东之间的关联关系：
（1）金言荣与王雅香系夫妻关系，金刚强系金言荣、王雅香之子，金晓燕
系金言荣、王雅香之女。
（2）金言荣、王雅香合计持有金道控股 100%的股权，金言荣担任执行董事。
（3）金言荣系金及投资的执行事务合伙人。
（4）王雅香系金益投资的执行事务合伙人。
除上述情形外，发行人的现有股东之间无任何其他关联关系。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司股东的主体资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，金道控股为发行人控股股东，金言荣、王雅香、金刚强
和金晓燕直接或间接持有发行人 88.87%的股份，为公司实际控制人。最近两年
发行人实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的股本及其演变
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发行人的历次股权变动，详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的
股本及其演变”。
经本所律师对前进传动、金道有限及发行人历次股权/股本结构变动所涉内
部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商
变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，前进传动、金道有限及发行人历
次股权/股本结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变
更登记，合法、有效。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不
存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、天健所出具的《审计报告》并经本所律师对发行人相关业
务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立
分支机构及控股子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据金道有限及发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》及发行人提
供的原材料采购合同、产品销售合同及天健所出具的《审计报告》，发行人最近
两年的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售，发行人主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收
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入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户和供应商
1、经本所律师核查，发行人报告期内的前五大客户依法存续且正常经营，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）发行人的持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核
查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展
经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备
生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法
律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师根据《上市规则》、《企业会计准则》等规范性法律文件，根据《审
计报告》、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》，发
行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查验，《律师工作报告》披露
了截至报告期末发行人的关联方和关联交易，详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”。
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
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（二）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了关于规范与减少关联交易的书
面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关
联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，有关议事
规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、
生产及销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争；为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定。
十、 发行人的主要财产
就发行人目前的主要财产，本所律师查验了发行人的不动产权证书、商标权
证书、专利证书文件、域名证书，并通过国家知识产权局商标局网站、国家知识
产权局网站、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等查询了权属
状态、权利变更事项及缴费情况等信息，并取得了国家知识产权局出具的《证明》。
经核查，本所律师认为：
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（一）发行人厂区内部分建筑物未办理产权证，未取得房产证的相关房屋
不属于重要生产经营场地，且可替代性较强，若发生因被拆除或被处罚而无法
继续使用的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代场地，不会对
发行人正常经营造成重大不利影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具承
诺确保发行人不会受到损失。除此之外，发行人不动产权的取得与拥有合法、
合规、真实、有效，发行人已取得权证的不动产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人系以自行申请、转让等方式取得商标、专利、域名。发行人
以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效，发行人对其主要财产
的所有权的行使无限制。
（三）发行人的主要生产经营设备均为发行人以购买或其他合法方式取得，
发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人对该等机器设备的取得和
使用合法、有效。
（四）发行人的在建工程已取得工程规划许可证、工程施工许可证等相关
许可或审批。截至本法律意见书出具之日，该在建工程仍在建设过程中，尚未
竣工。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师从发行人处取得已履行及尚在履行的采购合同、销售合同、建设工
程施工合同、授信合同与担保合同等的复印件。经本所律师查验，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人重大合同形式和内容均合法合规，履行了必要的内部决策程
序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履行的合同不存在纠纷或争议，
正在履行的合同履行情况良好，不存在重大法律风险；合同的履行对发行人生产
经营及本次发行上市不存在重大影响。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，除上述已披露的关
联担保外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他相互提
供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，报告期末发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行
人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较
大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查了发行人自设立以来的工商资料及相关的会议资料，
天健所出具的《审计报告》等资料。
经本所律师查验，发行人报告期内收购和出售重大资产及股权变动符合法
律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人所作的承诺及提供的资料，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，
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建立了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，建立健全了内部经
营管理机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，金道有限整体变更
为股份有限公司后共召开了七次股东大会、十一次董事会和九次监事会。根据
发行人提供的上述会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件经本所律师查
验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现有 7 名董事（其中包括 3 名独
立董事）、3 名监事（其中包括 1 名职工代表监事）、1 名总经理、1 名副总经
理、1 名财务负责人及 1 名董事会秘书。
根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员的简历和声明，并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序
产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生
的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要
的法律程序，合法、有效，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（三）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任张如春、张新
华、郑磊为独立董事，其中张如春为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立
董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董
事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
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文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）根据天健所出具的《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》，并经发行
人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司在报告期内享受的税
收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内享受的财政补贴具有相
应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的生产经营活动符合有关环境保护
的要求，报告期内未因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求，发行人自 2017 年 1 月 1 日以来，不存在因违反质量技术监督、土地管理、
房屋、社会保险和住房公积金、海关、规划建设、安全生产、外汇管理等方面的
法律、法规和规章而被处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定
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获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营
业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；发行人募集资金投资项目不存在违反国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形；发
行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；发行人
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项
账户。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查发行人为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标与发行人近三年的主要业务合同，并经查阅《产业结构调整指导目录》中发行
人所从事业务的产业政策，本所律师认为，发行人在其为本次发行与上市编制的
《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。发行人的业务发展目标
所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事项，也不涉
及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。发行人的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律
障碍和潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的主管部门开具报告期内合法合规情况的证明、经本所律
师网上查询发行人及其子公司的行政处罚情况，截至本法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》已经披露报告期内的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其
他行政处罚情形。
（二）根据发行人说明及相关机构出具的证明，并经本所律师通过中国“裁
判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行
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人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明、董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件及公安部门出具的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法
院失信被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具
之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了招股说明书中引用本所
出具的本法律意见书及《律师工作报告》的内容。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》
相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见书及《法
律意见书》相关内容的部分与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处，本
所对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容无任何异议，确认《招
股说明书》不会因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 需要说明的其他事项
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（一）经本所律师查验，发行人股东普华兰亭为私募投资基金，其已按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
发行人上述股东均为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者
其合伙协议需要终止或解散的情形。
（二）本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，协议各方已经中止了投
资协议中的对赌条款等相关特殊权利条款；发行人股权清晰，不存在重大权属纠
纷；发行人不会因此而导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经营能
力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（三）经锦天城律师核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高
级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明
书》等申报文件中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，锦天城
律师认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员等责任主
体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规规范性文件的相关规定，合法有效。
（四）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人不存在特别表决权股
份，不存在差异化表决安排、不存在相关风险和对公司治理的影响。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的
内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准
和授权，尚待深圳证券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马茜芝
经办律师：_________________
姚轶丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 律师应声明的事项......................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第二部分 关于补充 2020 年年报事项的补充法律意见............................................................. 5
一、 发行人本次发行上市的实质条件......................................................................................... 5
二、 发行人的独立性 .................................................................................................................... 6
三、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 10
四、 发行人的关联方及关联交易............................................................................................... 14
五、 发行人主要财产的变化情况............................................................................................... 24
六、 发行人的重大债权债务....................................................................................................... 27
七、 发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况....................................................... 32
八、 发行人的税务 ...................................................................................................................... 32
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................................... 36
十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................... 43
十一、 结论意见 .......................................................................................................................... 44
第三部分 关于《审核问询函》的回复....................................................................................... 45
问题一 关于发行人与杭齿前进、绍齿前进的关系................................................................... 45
问题二 关于报告期内的股份变动............................................................................................... 70
问题三 关于行政处罚与经营的合法合规性............................................................................... 89
问题四 关于关联方与关联方交易............................................................................................... 96
问题五 关于子公司 .................................................................................................................... 120
问题六 关于员工持股 ................................................................................................................ 158
问题七 关于同业竞争 ................................................................................................................ 162
问题八 关于实际控制人............................................................................................................. 172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：05F20170312-01
致：浙江金道科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）已于 2020 年
12 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相
应的律师工作报告。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具“审核函〔2021〕
010187 号”《关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求发行人及中介机构就有
关问题做出说明和解释。
本所律师遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项和自 2020 年 7 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）发生的或变化的重大事项进
行核查，并出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
本补充法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本次发行/本次发行上 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
指
市/本次发行并上市 股并在深圳证券交易所创业板上市
发行人/公司/股份公司/
指 浙江金道科技股份有限公司
金道科技
绍兴金道/金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
前进传动 指 绍兴前进传动机械有限公司，绍兴金道齿轮箱有限公司的前身
绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司，系发行人分公司
金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
金及投资 指 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人全资子公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，曾用名为杭州前进齿轮箱
杭齿前进 指
集团有限公司、杭州齿轮箱厂
绍齿前进 指 绍兴前进齿轮箱有限公司
金道传动 指 绍兴金道传动机械有限公司，由绍齿前进分立而来
冈村传动 指 杭州冈村传动有限公司，系发行人参股公司
斯巴鲁 指 斯巴鲁助残行走机器人公司
索达机械 指 镇江索达精密机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商/国泰君安
天健/天健会计师/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金道科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《浙江金道
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 天健所出具的天健审[2021]658 号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 天健所出具的天健审[2021]659 号《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益审核报
指 天健所出具的天健审[2021]661 号《非经常性损益审核报告》
告》
《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修改）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/最近三年 指 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于补充 2020 年年报事项的补充法律意见
一、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安签署了
《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众
公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,086.60 万元、4,869.68 万元和 6,513.13
万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据天健所出具的《审计报告》，发行人有关财务报表的编制符合《企
业会计准则》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过“中国裁判文
书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,086.60 万元、4,869.68 万元和 6,513.13
万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
及《招股说明书》，发行人目前的股本总额为 7,500 万股，发行人本次拟发行不
超过 2,500 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的 25%以上。
据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所对发行人股票上市
的审核同意及履行中国证监会发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十条至十三
条关于本次发行上市的实质条件：
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份公司，
经访谈发行人相关人员并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会及独立董事、董事会秘书、专业委员会等制度，具备健全且运行良
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的
规定。
2、根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由天健所出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》及发行人提供的相关
管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的资产完整，发行人的业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经发行人说明并经本所律师查验，发行人最近二年主要从事各类叉车等
工业车辆变速箱的研发、生产及销售，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年内，发行人的实际
控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人主要资产的权属证明、取得
方式，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
7、经本所律师查验，发行人目前的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱
的研发、生产及销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业
执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生
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产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师检索“中
国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等相关网站及主管部门出具的无犯罪
记录证明，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处罚记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
二、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的
不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与
生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、房
屋等固定资产，土地使用权、注册商标、专利权、域名等无形资产，具有独立的
原料采购和产品销售系统，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的
情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立
发行人的经营范围为研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、
汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
发行人实际主要从事业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售。
经发行人说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同、《审
计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立生产经营；发行人具有面向市场的自主经营能
力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料及《公司章程》的规
定，并经本所律师核查，发行人董事会共设 7 名董事，其中独立董事 3 名；监事
会共设 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经
理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工
商资料，发行人的董事、监事、高级管理人员在实际控制人及其控制的其他企业
中的兼职情况如下：
序号 姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职情况
金道控股 执行董事兼总经理
1 金言荣 董事长
金及投资 执行事务合伙人
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
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经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2、经发行人说明并经本所律师查验，发行人已经建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人机构
独立。
（六）发行人的经营稳定
经本所律师核查发行人的业务合同、工商变更登记材料和历次董事选举、高
级管理人员聘任材料，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，主营业务、控制权和管理团队稳定，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
三、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“研发、
制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技
术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所律师核查，发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产
及销售。发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致，发行人的经营范围符
合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、天健所出具的《审计报告》并经本所律师对发行人相关业
务合同的查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域
设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据金道有限及发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供
的原材料采购合同、产品销售合同及天健所出具的《审计报告》，发行人最近两
年的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售，发行人主营业
务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 52,970.98 45,057.38 45,156.47
主营业务收入（万元） 52,725.22 44,970.71 45,024.75
主营业务收入占比（%） 99.54 99.81 99.71
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户和供应商
1、发行人的主要客户
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的相关业务合
同，报告期内发行人的前五大客户如下：
序号 客户名称 销售金额（万元）
2020 年度
1 杭叉集团 36,215.56
2 柳工 3,217.57
3 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 2,000.32
4 台励福 1,961.58
5 三菱重工叉车（大连）有限公司 1,891.61
合计 45,286.63
2019 年度
1 杭叉集团 28,062.71
2 柳工 3,041.40
3 三菱重工叉车（大连）有限公司 2,526.05
4 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 1,998.93
5 台励福 1,837.54
合计 37,466.63
2018 年度
1 杭叉集团 25,136.29
2 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 3,547.58
3 柳工 3,071.88
4 三菱重工叉车（大连）有限公司 2,873.83
5 台励福 2,297.49
合计 36,927.07
注：客户按照属于同一控制方的进行合并披露：1、杭叉集团包括杭州杭叉桥箱有限公
司、台州杭叉叉车销售有限公司、泰兴杭叉叉车销售有限公司、唐山杭叉叉车销售有限公司、
济南杭叉叉车销售有限公司、浙江杭叉进出口有限公司、日照杭叉叉车销售有限公司、昆山
杭叉叉车销售有限公司、烟台杭叉叉车销售有限公司、徐州杭叉叉车销售有限公司、泰兴杭
叉叉车销售有限公司、连云港杭叉叉车销售有限公司、广州浙杭叉车有限公司、宁夏杭叉叉
车销售有限公司、芜湖杭叉叉车销售有限公司、佛山市杭叉叉车销售有限公司、南通杭叉叉
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车销售有限公司；2、柳工包括山东柳工叉车有限公司、柳州柳工叉车有限公司；3、台励福
包括台励福机器设备（青岛）有限公司、Tailift Material Handling Taiwan Co., Ltd.
经本所律师核查，报告期内，发行人前五大客户依法存续且正常经营；发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人的主要供应商
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的相关业务合
同，报告期内发行人的前五大供应商（不含外协劳务、水电费采购）如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元）
2020 年度
1 蚌埠液力机械有限公司 1,988.24
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,910.59
3 鑫工农机制造有限公司 1,678.39
4 金华万里扬机械制造有限公司 1,607.53
5 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,513.20
合计 8,697.96
2019 年度
1 蚌埠液力机械有限公司 1,486.30
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,217.99
3 金华万里扬机械制造有限公司 1,172.80
4 安徽星瑞齿轮传动有限公司 1,167.19
5 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,128.01
合计 6,172.28
2018 年度
1 山西卓里集团凤凰岭机械铸造有限公司 2,914.99
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,821.56
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3 蚌埠液力机械有限公司 1,468.69
4 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,293.10
5 金华万里扬机械制造有限公司 1,105.38
合计 8,603.71
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）发行人的持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师
核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
四、 发行人的关联方及关联交易
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为金道控股，金
道控股的基本情况如下：
名 称 浙江金道控股有限公司
统一社会信用代码 91330621MA2BDD8678
住 所 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-052
法定代表人 金言荣
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2017 年 12 月 25 日至长期
实业投资；工业自动控制技术开发；对外投资；货物进出口（法律、
经营范围
行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
方可开展经营活动）
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
金言荣 3,500.00 70.00
股权结构
王雅香 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为金言荣、王
雅香、金刚强和金晓燕。金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕的基本情况如下：
金言荣，男，中国国籍，身份证号码：330602194910******，住址为浙江省
绍兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
王雅香，女，中国国籍，身份证号码：330602195310******，住址为浙江省
绍兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
金刚强，男，中国国籍，身份证号码：330621197602******，住址为浙江省
绍兴市越城区东莲河住宅小区****，无境外永久居留权。
金晓燕，女，中国国籍，身份证号码：330621197708******，住址为浙江省
绍兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
直接持有发行人 7.00%的股权，发行人实际控制人之一金言
1 金及投资
荣担任执行事务合伙人
2 普华兰亭 直接持有发行人 5.00%的股权
（1）金及投资的基本情况如下：
名 称 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330621MA2BDR2N6A
住 所 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-058
执行事务合伙人 金言荣
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 3501.75 万元
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2018 年 02 月 06 日至长期
实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
金言荣 1,500.75 42.86
股权结构 王玲华 1,500.75 42.86
金祖定 500.25 14.28
合计 3,501.75 100.00
（2）普华兰亭基本情况如下：
名 称 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330621MA2883GF4Y
住 所 浙江省绍兴市柯桥区绍兴柯桥创意路 199 号 5 幢 102 室-1
执行事务合伙人 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2015 年 12 月 07 日至长期
文化产业创业投资业务、创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江日月首饰集团有限公司 6,000.00 30.00
浙江绍兴普华兰桥文化投资
5,800.00 29.00
合伙企业（有限合伙）
贺钰颖 4,000.00 20.00
出资结构
浙江柯桥转型升级产业基金
4,000.00 20.00
有限公司
浙江绍兴普华天勤投资管理
200.00 1.00
有限公司
合计 20,000.00 100.00
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有 7 名董事（其
中包括 3 名独立董事）、3 名监事（其中包括 1 名职工代表监事）、4 名高级管
理人员（其中包括 1 名总经理、 名副总经理、 名财务总监及 1 名董事会秘书）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的董事、监事每届任期为 3 年，符合我国法律、法规和公司章程的规定。
具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2018 年第一次临时股东大会选举为董事，第一届
金言荣 董事长
董事会第一次会议选举为董事长
金刚强 董事 2018 年第一次临时股东大会选举为董事
吴一晖 董事 2018 年第一次临时股东大会选举为董事
金晓燕 董事 2018 年第一次临时股东大会选举为董事
张如春 独立董事 2018 年第一次临时股东大会选举为独立董事
张新华 独立董事 2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事
郑磊 独立董事 2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事
2018 年第一次临时股东大会选举为监事，第一届
徐德良 监事会主席
监事会第一次会议选举为监事会主席
周建钟 监事 职工代表大会选举为职工代表监事
朱水员 监事 2018 年第一次临时股东大会选举为监事
金刚强 总经理 第一届董事会第一次会议聘任为总经理
骆建国 副总经理 第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
林捷 财务总监 第一届董事会第一次会议聘任为财务总监
唐伟将 董事会秘书 第一届董事会第九次会议聘任为董事会秘书
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
（1）运通机械
名 称 绍兴运通液力机械有限公司
统一社会信用代码 913306005505234719
住 所 浙江省绍兴市越城区中兴大道以西 6 幢以北
法定代表人 金言荣
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营期限 2010 年 01 月 14 日至长期
研发、制造、销售：液力机械产品及配件。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 发行人 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）冈村传动
名 称 杭州冈村传动有限公司
统一社会信用代码 91330100067880276Q
住 所 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 666 号
法定代表人 安藤昭彦
注册资本 92,297.6552 万日元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2013 年 05 月 27 日至 2023 年 05 月 26 日
叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生
经营范围 产、销售、进出口及技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
出资人名称 出资额（万日元） 出资比例（%）
奥卡姆拉株式会社 59,993.48 65.00
股权结构 杭叉集团股份有限公司 23,074.41 25.00
发行人 9,229.77 10.00
合 计 92,297.66 100.00
5、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业
（1）金道控股
金道控股基本情况详见本补充法律意见书第二部分之“四、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的关联方”之“1、发行人的控股股东及实际控制人”
部分。
（2）金益投资
名 称 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330621MA2BDDG76K
住 所 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-053
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
执行事务合伙人 王雅香
注册资本 1,275.75 万元
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2017 年 12 月 26 日至 2027 年 12 月 25 日
投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
王雅香 368.55 28.89
林捷 85.05 6.67
骆建国 85.05 6.67
高新华 68.04 5.33
徐德良 68.04 5.33
王吉生 62.37 4.89
朱水员 56.70 4.44
冯海明 56.70 4.44
周建钟 56.70 4.44
股权结构 戴豫 56.70 4.44
朱世荣 45.36 3.56
方建军 45.36 3.56
王良 34.02 2.67
裘平海 34.02 2.67
王敏 34.02 2.67
熊锦 34.02 2.67
张铁刚 28.35 2.22
朱均 28.35 2.22
王军莹 28.35 2.22
合计 1,275.75 100.00
（3）金及投资
金及投资基本情况详见本补充法律意见书第二部分之“四、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2、持有发行人 5%以上股份的股东”部
分。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人
员的，除前述关联方以外的法人或其他组织，具体如下：
关联方名称/姓名 关联关系
浙江大熊投资管理有限公司 董事吴一晖持股 90.00%并担任执行董事兼总经理
杭州普阳投资管理有限公司 董事吴一晖持股 70.00%并担任执行董事兼总经理
上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限 董事吴一晖曾持有 0.10%份额并担任执行事务合伙
合伙） 人，于 2021 年 1 月退出并卸任
兰溪祈丰投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.04%份额并担任执行事务合伙人
杭州智臻投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.03%份额并担任执行事务合伙人
杭州玄岩投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.01%份额并担任执行事务合伙人
董事吴一晖通过杭州普阳投资管理有限公司间接持
杭州捷卫电子商务有限公司
股 70%并担任执行董事兼总经理
浙江天易投资管理有限公司 董事吴一晖担任董事
浙江天松医疗器械股份有限公司 董事吴一晖担任独立董事
杭州认养一头牛生物科技有限公司 董事吴一晖担任董事
杭州普华普润股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
杭州普华曜阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
兰溪洵直投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
兰溪嘉阳投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
兰溪德友股权投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
兰溪普华晖赢投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
兰溪普华普曜股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
曲水普特创业投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
诸暨舜阳股权投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
兰溪哲铎投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称/姓名 关联关系
杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
兰溪普华壹晖投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
杭州空港会展开发有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州萧山金融控股集团有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州国煜企业管理有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州金投萧山产业投资有限公司 独立董事张如春担任董事
董事金晓燕丈夫刘建波持股 94.00%，并担任执行董
上海翎宝传动科技有限公司
事兼总经理
董事金晓燕丈夫刘建波持股 100.00%，并担任执行
上海瑞昱实业有限公司
董事
上海麦茨贸易有限公司（已吊销，未注
董事金晓燕丈夫刘建波持股 90%，并担任执行董事
销）
浙江亿田智能厨电股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
杭州华旺新材料科技股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
宁波联合集团股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
上海真兰仪表科技股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
浙江华剑智能装备股份有限公司 独立董事张新华担任独立董事
独立董事张如春配偶的哥哥姚淮林持股 90%，并担
南京金仕顿科技有限公司
任执行董事兼总经理
南京名仕投资管理有限公司 独立董事张如春配偶的哥哥姚淮林担任执行董事
独立董事张如春之女婿徐振哲持股 85%，并担任执
杭州特蕾莎网络科技有限公司
行董事兼总经理
杭州廷邦文化创意有限公司 独立董事张如春之女婿徐振哲担任董事
江苏铼泰医药生物技术有限公司 前独立董事汪家生担任董事
董事金晓燕持股 95%并担任监事，已于 2020 年 12
上海汉臻新材料科技有限公司
月注销
林成江 曾任独立董事，于 2020 年 9 月辞职
汪家生 曾任独立董事，于 2020 年 9 月辞职
茅蓓蕾 董事、总经理金刚强之前妻
7、曾经的关联方
关联方名称 关联关系
实际控制人之一的王雅香曾持股 40%，于 2018 年
镇江索达精密机械有限公司
全部转让给无关联第三方
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联关系
杭州萧山国有资产经营集团有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年辞职
杭州萧山国有资产投资有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年辞职
杭州萧山钱江观潮度假村有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年辞职
杭州萧山医药有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2019 年 4 月辞职
独立董事张如春担任董事长，并于 2020 年 10 月辞
杭州萧山融资担保有限公司
职
独立董事张如春女婿徐振哲担任执行董事兼总经
杭州廷邦网络科技有限公司
理，并于 2020 年 7 月辞职
独立董事张如春女婿徐振哲担任执行董事兼总经
杭州抖圈文化传媒有限公司
理，任职企业于 2020 年 9 月注销
（二）关联交易
根据天健所出具的《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子
公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务情况
（1）采购商品和接受劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
索达机械 操纵阀总成 229.42 173.14 180.23
冈村传动 加工 - - 6.86
合 计 229.42 173.14 187.09
（2）出售商品和提供劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
索达机械 转向器及配件 23.20 22.62 33.36
冈村传动 主减速器及配件 1,152.86 1,313.70 1,532.35
合 计 1,176.05 1,336.32 1,565.71
2、关联担保
报告期内，因银行贷款需要，关联方金道控股为公司提供最高额保证担保，
具体情况如下表：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 合同金额 担保起始日 担保到期日
完毕
金道控股 28,600.00 2019.12.26 2025.12.25 否
注：截至 2020 年 12 月 31 日担保余额为 9,532.00 万元。
3、关联方资金拆借
（1）本公司及子公司作为拆入方
报告期内，金道控股于 2020 年 1 月及 2020 年 3 月向发行人拆借了共计
2,500.00 万元，发行人均在短期内进行归还，具体情况如下：
拆借资金流向和
拆出方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 约定利率
实际用途
金道控股 500.00 2020/1/5 2020/1/8 短期资金周转 —
金道控股 2,000.00 2020/3/9 2020/3/24 归还贷款 —
2020 年 1 月，发行人由于短期资金周转需求，向金道控股借入 500.00 万元
资金，并于三日后归还。2020 年 3 月，发行人由于短期银行借款展期过渡需要，
向金道控股借入 2,000.00 万元资金，并于当月归还。
（2）本公司及子公司作为拆出方
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情况。
除上述情形外，报告期内发行人不存在其他与关联方拆入或者拆出资金的情
况。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 342.06 306.45 327.12
注：关键管理人员指董事、监事及高级管理人员。
5、关联方资产转让
根据天健所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人向
关联方资产转让情况如下：
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）斯巴鲁股权转让
斯巴鲁股权转让事项详见律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”。
（2）运通机械股权收购
运通机械股权收购事项详见律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（三）关联方应收应付款项
根据天健所出具的《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项账面余额
情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
冈村传动 241.20 312.11 323.52
应收账款
索达机械 3.71 21.10 20.74
小计 244.91 333.22 344.27
应付票据 索达机械 75.00 60.00 40.00
应付账款 索达机械 40.73 80.18 58.62
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
五、 发行人主要财产的变化情况
经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，期间内发行人主要财产变化情
况如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
1、经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，期间内发行人及其子公司的
土地使用权和房屋所有权未发生变动。
2、自建厂房和临时建筑的变动情况
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存在房屋建筑物面积合计约为 6,449.98 ㎡
的房屋建筑物未办理不动产证。发行人全部房屋建筑物面积合计为 67,399.33 ㎡，
未办理不动产证的房屋建筑物面积占比为 9.57%。公司未取得房产证的相关房屋
主要用途为简易加工、暂时性仓储及辅助设施等，不属于重要生产经营场地，且
可替代性较强，若发生因被拆除或被处罚而无法继续使用的情形，发行人可在较
短时间内寻找符合要求的可替代场地，不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2020 年 8 月 11 日出具的《证明》：
“经查询档案系统，2017 年 1 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司（原
绍兴金道齿轮箱有限公司）在我局有行政处罚的记录。同时，近一年内也未发现
该企业有关涉及国土资源的信访或举报信。”
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》：
“经查询档案系统，2020 年 7 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司在
我局有行政处罚的记录。同时，近一年内也未发现该企业有关涉及国土资源的信
访或举报信。”
根据绍兴市自然资源和规划局柯桥分局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》：
“经核查，自 2017 年 1 月 1 日至今，浙江金道科技股份有限公司没有因违反土
地管理法律法规而被我局行政处罚的记录。”
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2020 年 8 月 10 日出具的《证明》：
“兹证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：
91330600753964306M）的主要经营场所座落于本局辖区内。自 2017 年 1 月 1 日
至今，浙江金道科技股份有限公司在其经营中，能够遵守国家有关房屋管理方面
的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存在重大违
法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到或可能受到提诉、调
查或行政处罚，该公司的房产方面不存在任何潜在或正在进行的争议或纠纷。该
公司与本局也不存在任何争议。”
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》：
“兹证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：
91330600753964306M）的主要经营场所座落于本局辖区内。自 2020 年 7 月 1 日
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
至今，浙江金道科技股份有限公司在其经营中，能够遵守国家有关房屋管理方面
的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存在重大违
法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到或可能受到提诉、调
查或行政处罚，该公司的房产方面不存在任何潜在或正在进行的争议或纠纷。该
公司与本局也不存在任何争议。”
发行人控股股东、实际控制人已就该事项于 2020 年 12 月 20 日出具承诺函:
（1）确认上述房屋建筑物不属于发行人重要生产经营场地；（2）确认截至承诺
函出具之日，发行人并未因上述房屋建筑物未取得权属证书而被主管部门命令拆
除或者受到处罚；（3）确认如因上述房屋建筑物未取得权属证书事项而被主管
部门命令拆除或受到行政处罚等，从而给公司造成任何损失，由控股股东、实际
控制人承担相应责任，以确保公司不会受到任何损失。（4）如上述房屋建筑物
被主管部门命令拆除，将及时寻找符合要求的可替代生产经营场地接替上述房屋
建筑物的功能，不会对于公司实际经营造成重大不利影响。
本所律师核查后认为，发行人厂区内部分建筑物未办理产权证，未取得房
产证的相关房屋不属于重要生产经营场地，且可替代性较强，若发生因被拆除
或被处罚而无法继续使用的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替
代场地，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，且发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺确保发行人不会受到损失。除此之外，发行人不动产权的取
得与拥有合法、合规、真实、有效，发行人已取得权证的不动产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期间内商标无变动事项。
2、专利权
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期间内通过自行申请新
增 8 项专利，具体如下：
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态
专利
变速箱及其 金道 实用 原始
1 ZL201922482359.8 2019.12.30 2020.11.10 权维
输出结构 科技 新型 取得
持
专利
金道 实用 原始
2 变速箱 ZL201922483531.1 2019.12.30 2020.11.10 权维
科技 新型 取得
持
变速箱及其 专利
金道 实用 原始
3 PTO 传动结 ZL201922486596.1 2019.12.30 2020.11.10 权维
科技 新型 取得
构 持
专利
变速箱及其 金道 实用 原始
4 ZL201922486631.X 2019.12.30 2020.11.10 权维
转向结构 科技 新型 取得
持
专利
金道 实用 原始
5 一种变速箱 ZL201922487459.X 2019.12.30 2020.11.10 权维
科技 新型 取得
持
变速箱及其 专利
金道 实用 原始
6 滤清器安装 ZL201922489339.3 2019.12.30 2020.11.10 权维
科技 新型 取得
结构 持
变速箱及其 专利
金道 实用 原始
7 外置油泵安 ZL201922489371.1 2019.12.30 2020.11.10 权维
科技 新型 取得
装结构 持
专利
金道 外观 原始
8 变速箱 ZL201930743954.5 2019.12.30 2020.08.14 权维
科技 设计 取得
持
3、发行人的域名
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期间内域名无变动事项。
本所律师经核查认为，发行人系以自行申请、转让等方式取得商标、专利、
域名。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效，发行人
对其主要财产的所有权的行使无限制。
六、 发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1、销售合同
（1）正在履行的重大销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司正在履行的具有重要影响的销售合同如下：
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合同金额
客户名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
2019.01.01-
1 杭叉集团股份有限公司 HC-2019-1-1 各类变速箱 按每月订单
2021.12.31
台励福机器设备（青岛） CGHT-201916 2019.03.06-
2 变速箱 按每月订单
有限公司 2 2021.03.05
三菱重工叉车（大连）有 2011.11.2-
3 - - 按每月订单
限公司 长期
LG C-20（山
变速箱、转向器 2020.01.01-
4 山东柳工叉车有限公司 叉）采字 按每月订单
等 2021.03.31
102120 号
安徽江淮银联重型工程 2020.01.02-
5 JAC-2020-1-2 各类变速箱 按每月订单
机械有限公司 2020.12.31
斗山叉车（烟台）有限公 2020.01.01-
6 JS20200101 变速箱 按每月订单
司 2020.12.31
（2）报告期内履行完毕的重大销售合同
报告期内，发行人及其子公司履行完毕的具有重要影响的销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
2017.01.01-
1 杭叉集团股份有限公司 jdx1701001 变速箱 按每月订单
2018.12.31
台励福机器设备（青岛） 2017.01.01-
2 jdx1712003 变速箱 按每月订单
有限公司 2018.12.31
安徽江淮银联重型工程 2018.01.01-
3 jdx1801002 各类变速箱 按每月订单
机械有限公司 2018.12.31
斗山叉车（烟台）有限公 2017.11.21-
4 jdx1711009 变速箱 按每月订单
司 2019.12.31
安徽江淮银联重型工程 齿轮箱、变速箱 2019.01.01-
5 JAC-2019-1-1 按每月订单
机械有限公司 等 2019.12.31
2、采购合同
（1）正在履行的重大采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司正在履行的具有重要影响的采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
2020.01.01-
1 蚌埠液力机械有限公司 JDC2007255 液力变矩器 1,700.00
2020.12.31
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020.01.01-
2 鑫工农机制造有限公司 JDC2008296 各类铸件 1,500.00
2020.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 2020.01.01-
3 JDC2006206 各类铸件 1,800.00
司 2020.12.31
金华万里扬机械制造有限 2020.01.01-
4 JDC1911542 各类铸件 2,000.00
公司 2021.12.31
（2）报告期内履行完毕的重大采购合同
报告期内，发行人及其子公司履行完毕的具有重要影响的采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
山西卓里集团凤凰岭机械 2018.01.01-
1 JDC1803440 各类铸件 2,640.00
铸造有限公司 2018.12.31
主轴总成、齿轮
重庆神箭汽车传动件有限 JDC1801223 1,950.97 2018.01.01-
2 等
责任公司 2018.12.31
JDC1801237 齿圈、齿轮等 792.02
2018.01.01-
3 蚌埠液力机械有限公司 JDC1803475 变矩器 1,500.00
2018.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 JDC1803449 380.00 2018.01.01-
4 各类铸件
司 JDC1801650 1,200.00 2018.12.31
金华万里扬机械制造有限 2018.01.01-
5 JDC1803505 铸件 按每月订单
公司 2018.12.31
2019.01.01-
6 蚌埠液力机械有限公司 JDC1901071 液力变矩器 1,700.00
2019.12.31
重庆神箭汽车传动件有限 2019.01.01-
7 JDC1901079 主轴总成、齿轮 1,500.00
责任公司 2019.12.31
安徽星瑞齿轮传动有限公 主轴总成、齿轮 2019.01.01-
8 JDC1901080 按每月订单
司 等 2019.12.31
金华万里扬机械制造有限 2018.10.01-
9 JDC1810623 壳体 1,400.00
公司 2019.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 JDC1901050 380.00 2019.01.01-
10 各类铸件
司 JDC1812651 1,200.00 2019.12.31
重庆神箭汽车传动件有限 2019.10.01-
11 JDC1910541 主轴总成、齿轮 1,540.00
责任公司 2020.10.31
3、技术开发合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的技术开发合同如下：
序
委托方 受托方 项目名称 研发经费及报酬 合同期限 履行情况
号
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机械传动
湖南精益传 委托方分期支
系统研发
1 金道科技 动机械设计 付，每月 4 万元 2020.10-2023.09 正在履行
技术体系
有限公司 （含税）
建设
（二）银行合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人正
在履行的银行合同如下：
1、借款合同
序 借款金额
银行名称 合同编号 借款人 借款期限 合同签订日期 担保情况
号 （万元）
2019 年 金道控股提供
工商银行
（城北） 2019.12.26- 最高额保证、
1 绍兴城北 6,200.00 发行人 2019.12.26
字 00404 2025.12.25 发行人提供最
支行
号 高额抵押担保
中国银行 绍市 2020
发行人 2020.03.13- 发行人提供最
2 绍兴市分 人借 0046 1,200.00 2020.03.13
分公司 2021.03.15 高额抵押担保
行 号
金道控股提供
最高额保证
2020 年
工商银行 、发行人以自
（城北） 2020.08.26-
3 绍兴城北 19,800.00 发行人 2020.08.26 有土地及其地
字 00293 2025.12.25
支行 上在建工程和
号
房屋提供最高
额抵押担保
2、担保合同
序 最高主债权 主债权发生
担保权人 担保人 被担保人 合同编号 担保方式
号 限额（万元） 期间
发行人以自有
2018 年城北<
工商银行绍 2018.10.23- 土地和房屋提
1 发行人 发行人 抵>字 0029 2,830.00
兴城北支行 2023.10.22 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北<
工商银行绍 2018.10.23- 土地和房屋提
2 发行人 发行人 抵>字 0030 3,700.00
兴城北支行 2023.10.22 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北
工商银行绍 发行人分 2018.11.14- 土地和房屋提
3 发行人 （抵）字 0033 3,700.00
兴城北支行 公司 2023.11.13 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北
工商银行绍 发行人分 2018.11.14- 土地和房屋提
4 发行人 （抵）字 0032 2,830.00
兴城北支行 公司 2023.11.13 供最高额抵押
号
担保
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年城北 发行人以自有
工商银行绍 2019.12.24-
5 发行人 发行人 （抵）字 0084 8,890.00 土地提供最高
兴城北支行 2022.12.23
号 额抵押担保
发行人以自有
2020 年城北 土地及其地上
工商银行绍 2020.06.28-
6 发行人 发行人 （抵）字 0031 12,000.00 在建工程提供
兴城北支行 2021.01.14
号 最高额抵押担
保
发行人以自有
发行人分
中国银行绍 绍市 2020 人 2020.03.12- 土地和房屋提
7 发行人 公司、运 11,004.00
兴市分行 抵 026 2022.03.11 供最高额抵押
通机械
担保
发行人以自有
2020 年城北 土地及其地上
工商银行绍 2020.12.23-
8 发行人 发行人 （抵）字 0079 19,400.00 在建工程提供
兴城北支行 2021.12.31
号 最高额抵押担
保
经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人上述重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行对发行人生产经营及本次发行上市不存在重大
影响。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据天健所出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款账面余额为 259.20 万元，其中重要的其他应收款为：
单位：万元
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比（%）
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
绍兴柯桥经济技术开发区管理
押金保证金 259.20 2-3 年 100.00
委员会
合计 - 259.20 - 100.00
2、根据天健所出具的《审计报告》，报告期各期末，发行人其他应付款余
额分别为 29.01 万元、103.28 万元和 3,454.39 万元，占流动负债的比例分别为
0.12%、0.43%、和 14.21%。报告期各期末，公司其他应付款构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付利息 - - -
应付股利 - - 3,419.99
其他应付款 29.01 103.28 34.40
合计 29.01 103.28 3,454.39
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
七、 发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况
经锦天城律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人共召开了 1 次董事会、1 次监事会和 0 次股东大会。根据发行人提
供的上述会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件经本所律师查验，发行人
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在
对本次发行上市构成法律障碍的情形。
八、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健所出具的《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》，发行人及其子公
司的主要税种税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
税 种 计税依据 税率（%）
以按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额，扣除当
增值税 17%，16%[注 1]，13%[注 2]
期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值
税
从价计征的，按房产原值
一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%，12%
1.2%计缴；从租计征的，
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设
实际缴纳的流转税税额 7%，5%
税
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%，20%，25%
[注 1] 根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，公司适用增值税税率由 17%调整为 16%。
[注 2] 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，公司适用增值税税率由 16%调整为 13% 。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15%
运通机械 20% 25% 25%
（二）发行人及子公司享受的财政补贴
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人及子公司在报告
期内享受的政府补助如下：
1、发行人及子公司 2020 年度享受的政府补助 2,748,281.69 元，具体如下：
序号 项目 金额（元） 补贴依据
绍兴市人民政府《关于印发全力补齐
1 2017 年度研发投入补助 1,402,200.00 科技创新短板若干政策的通知》（绍
政办发〔2016〕111 号）
2 失业保险稳岗返还 508,401.69 绍兴市人力资源和社会保障局、绍兴
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市财政局《关于做好 2020 年失业保
险稳岗返还工作有关问题的通知》
（绍市人社发〔2020〕14 号）
中共柯桥区委办公室、柯桥区人民政
2019 年度高新技术企业奖 府办公室《关于印发促进民营经济高
3 400,000.00
励 质量发展的若干意见通知》（区委办
〔2019〕110 号）
中共柯桥区委办公室、柯桥区人民政
府办公室《关于印发 2019 年度柯桥
振兴实体经济财政专项激
4 200,000.00 区振兴实体经济（传统产业改造）财
励资金
政专项激励资金使用若干意见的通
知》（区委办〔2019〕108 号）
浙江省经济和信息化厅《关于公布
2019 年度省“隐形冠军”培 2019 年浙江省“隐形冠军”及培育
5 100,000.00
育企业补贴 企业名单的通知》（浙经信企业
〔2020〕1 号）
绍兴市柯桥区市场监督管理局《关于
6 2018 年度专利授权奖励 60,000.00 组织申报 2018 年度柯桥区授权专利
奖励的通知》
越城区人力资源和社会保障局、财政
疫情期间自行来绍员工交 局《关于应对疫情影响支持企业复工
7 39,900.00
通补贴 复产的政策意见的实施细则》（越人
社〔2020〕1 号）
8 其他零星补助 37,780.00 —
合计 2,748,281.69 —
2、发行人及子公司 2019 年度享受的政府补助 2,644,272.64 元，具体如下：
序号 项目 金额（元） 补贴依据
绍兴市越城区财政局《关于下达
2017 年度工业（金融）财政 2017 年度经济奖励扶持政策资金
1 1,162,800.00
补助资金 （第二批）的通知》 越财企[2018]22
号）
绍兴市越城区税务局《税务事项通
2 土地使用税返还 729,534.80
知书》（绍越税通[2019]846 号）
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥
2018 年企业股改上市奖励资 区人民政府金融工作办公室《关于
3 500,000.00
金 下达 2018 年度企业股改上市奖励资
金的通知》（绍柯财企[2019]72 号）
绍兴市越城区人力资源和社会保障
4 社保费用返还 102,054.88 局《关于困难企业社会保险费返还
的公示》
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥
区经济和信息化局《关于下达 2018
2018 振兴实体经济财政专项 年度柯桥区振兴实体经济（传统产
5 60,000.00
资金 业改造）财政专项激励资金（注重
企业培育）的通知》（绍柯财企
[2019]209 号）
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
越城区市场监督管理局《关于领取
6 专利补贴 47,380.00 省级专利补助款的通知》（浙财科
教[2017]28 号）
7 其他零星补助 42,502.96 —
合计 2,644,272.64 —
3、发行人及子公司 2018 年度享受的政府补助 1,463,107.40 元，具体如下：
序号 项目 金额（元） 补贴依据
绍兴市经信委、绍兴市财政局
《关于组织申报 2017 年浙江省
浙江省工业与信息化发展补助
1 932,200.00 工业与信息化发展财政专项资
资金
金项目（技术改造类）的通知》
（浙财企[2017]19 号）
2 土地使用税返还 364,767.40 绍兴市地方税务局退税
绍兴袍江经济技术开发区委员
2017 年度加快经济转型升级奖 会《关于组织做好 2017 年度加
3 100,000.00
励资金 快经济转型升级政策兑现申报
工作的通知》
绍兴袍江经济技术开发区委员
会《关于组织做好 2017 年度加
4 2017 年度发明专利补助资金 63,000.00
快经济转型升级政策兑现申报
工作的通知》
5 其他零星补助 3,140.00 —
合计 1,463,107.40 —
经本所律师查验，发行人及子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（三）发行人的完税情况
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 1 月 13 日
出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 1 月 13 日，该局
辖区内纳税户浙江金道科技股份有限公司（税务登记证号：91330600753964306M）
所属期 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日无偷税、无行政处罚的不良记录。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所于 2021 年 1 月 13 日出具
的《无欠税证明》（绍越税斗 无欠税证[2021]1 号），经查询税收征管信息系统，
截至 2021 年 1 月 10 日，未发现绍兴运通液力机械有限公司有欠税情形。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所于 2021 年 1 月 13 日出具
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的《证明》，经查询征管辅助系统，该局辖区内纳税户绍兴运通液力机械有限公
司自 2020 年 7 月 1 日至今无违法违章信息（在此期间该纳税户未经稽查）。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 1 月 13 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 1 月 13 日，该局辖
区内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属期
2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日无偷税、无行政处罚的不良记录。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所于 2021 年 1 月 13 日出具
的《无欠税证明》（绍越税斗 无欠税证[2021]2 号），经查询税收征管信息系统，
截至 2021 年 1 月 10 日，未发现浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司有欠税情
形。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所于 2021 年 1 月 13 日出具
的《证明》，经查询征管辅助系统，该局辖区内纳税户浙江金道科技股份有限公
司绍兴分公司自 2020 年 7 月 1 日至今无违法违章信息（在此期间该纳税户未经
稽查）。
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据公司的确认，并经查阅天健所出具的《审计报告》，公司在期间内未受
到环保方面的行政处罚。
根据绍兴市生态环境局柯桥分局于 2021 年 1 月 12 日出具的《关于柯桥区金
融办来函的回复》，浙江金道科技股份有限公司自 2020 年 7 月 1 日至今无环保行
政处罚记录。
根据绍兴市生态环境局越城分局于 2021 年 1 月 18 日出具的《反馈函》（2021）
2 号），浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司 2020 年 7 月 1 日至证明出具之日
不存在环境违法违规行为并受到处罚的记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
1、市场监督
发行人及其子公司所在辖区市场监督管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]007 号），浙江金道科技
股份有限公司于 2020 年 8 月 17 日至今，未被该局行政处罚。
根据绍兴市越城区市场监督管理局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，浙
江金道科技股份有限公司绍兴分公司自 2020 年 8 月 10 日起至 2020 年 12 月 31
日止未发现有因违反法律、法规而受该局行政处罚的记录。
根据绍兴市越城区市场监督管理局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，绍
兴运通液力机械有限公司自 2020 年 8 月 10 日起至 2020 年 12 月 31 日止未发现
有因违反法律、法规而受该局行政处罚的记录。
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]006 号），浙江金道控股
有限公司于 2020 年 8 月 17 日至今，未被该局行政处罚。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反工商管理、产品质量、
技术标准方面的重大违法违规情形。
2、土地管理及规划建设
发行人所在辖区土地管理及规划主管部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市自然资源和规划局柯桥分局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至今，浙江金道科技股份有限公司没有因违反土地管理法律
法规而被该局行政处罚的记录。
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，
2020 年 7 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司没在该局有行政处罚的
记录。同时，近一年内也未发现该企业有关涉及国土资源的信访或举报件。
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反土地管理及建设规划
方面的重大违法违规情形。
3、房屋
发行人所在辖区房屋管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，
自 2020 年 7 月 1 日至今，浙江金道科技股份有限公司在其经营中，能够遵守国
家有关房屋管理方面的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其它规范性
文件，不存在重大违法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到
或可能受到提诉、调查或行政处罚，发行人的房产方面不存在任何潜在或正在进
行的争议或纠纷。发行人与该局也不存在任何争议。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反房屋管理方面的重大
违法违规情形。
4、海关
发行人所在辖区海关主管部门出具的证明情况如下：
根据中华人民共和国绍兴海关于 2021 年 1 月 18 日出具的《证明》（绍关外
证[2021]290620210118002），2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 12 日期间，浙江
金道科技股份有限公司在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情
事。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反海关监管方面的重大
违法违规情形。
5、社会保险和住房公积金
（1）社会保险缴纳情况
①发行人及其子公司报告期内的社会保险缴纳情况如下：
单位：人
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
员工数 实缴数 员工数 实缴数 员工数 实缴数
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
养老保险 599 560 567 535 556 524
医疗保险 599 560 567 535 556 524
工伤保险 599 571 567 535 556 524
失业保险 599 560 567 535 556 524
生育保险 599 560 567 535 556 524
注：公司为退休返聘人员中的 11 名员工单独缴纳工伤保险。
②报告期末，发行人及其子公司未缴纳社保人数及原因如下：
单位：人
未缴纳情况 人数
退休返聘 37
当月入职，次月缴纳 1
其他工作单位缴纳 1
（2）住房公积金缴纳情况
①发行人及其子公司报告期内为员工缴纳住房公积金具体情况如下：
单位：人
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工总数 599 567 556
住房公积金缴纳人数 554 438 403
②报告期末，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
单位：人
未缴纳情况 人数
退休返聘 37
当月入职，下月缴纳 6
其他工作单位缴纳 2
（3）发行人及其子公司所在辖区人力资源和社会保障主管机关、住房公积
金主管机构出具的证明情况如下：
①社会保险
根据绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》，
浙江金道科技股份有限公司自 2020 年 8 月至该证明出具之日，依法为企业员工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
缴纳基本养老、失业、工伤等保险。不存在违反劳动保障方面的法律、法规及相
关规定的情形，亦不存在因违反劳动保障法律法规相关规定而受到处罚的记录。
根据绍兴市越城区劳动监察大队于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，浙江金
道科技股份有限公司绍兴分公司自 2020 年 8 月 7 日至今，不存在因违反国家劳
动保障法律、法规而受到行政处罚的情况，不存在重大的劳资纠纷的情况。
根据绍兴市越城区劳动监察大队于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，绍兴运
通液力机械有限公司自 2020 年 6 月 30 日至今，不存在因违反国家劳动保障法律、
法规而受到行政处罚的情况，不存在重大的劳资纠纷的情况。
②住房公积金
根据绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心于 2020 年 12 月 31 日出具的《住
房公积金缴存证明》，浙江金道科技股份有限公司于 2018 年 12 月依照《住房公
积金管理条例》等有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，自 2018 年 12
月开户，目前共为 1 名职工按时缴存住房公积金，未受过住房公积金主管部门重
大处罚。
根据绍兴市住房公积金管理中心于 2020 年 12 月 31 日出具的《证明》，浙江
金道科技股份有限公司绍兴分公司为该中心辖区内的企业。自 2020 年 8 月 10
日至今，浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司符合国家及地方有关住房公积金
的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的规定，并已按照国家及地方有关法
律、法规的要求在该中心办理了住房公积金缴存登记手续，为其符合条件的全部
员工办理了住房公积金开户并按时足额缴纳了住房公积金，符合国家法律法规及
绍兴市现行的住房公积金政策要求。公司不存在被追缴住房公积金或被行政处罚
（包括但不限于罚款）的情形。自设立至今，该公司不存在欠缴、少缴、漏缴和
拖欠住房公积金的情形，亦不存在因违反《住房公积金管理条例》等法律、法规、
行政规章及规范性文件及地方政府的有关规定而受到或可能受到任何调查、追究、
处罚或处理的情况，与该中心无任何住房公积金方面潜在或正在进行的争议或纠
纷。
根据绍兴市住房公积金管理中心于 2020 年 12 月 31 日出具的《证明》，绍兴
运通液力机械有限公司为该中心辖区内的企业。自 2020 年 8 月 10 日至今，绍兴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
运通液力机械有限公司符合国家及地方有关住房公积金的法律、法规、行政规章
及其他规范性文件的规定，并已按照国家及地方有关法律、法规的要求在该中心
办理了住房公积金缴存登记手续，为其符合条件的全部员工办理了住房公积金开
户并按时足额缴纳了住房公积金，符合国家法律法规及绍兴市现行的住房公积金
政策要求。公司不存在被追缴住房公积金或被行政处罚（包括但不限于罚款）的
情形。自设立至今，该公司不存在欠缴、少缴、漏缴和拖欠住房公积金的情形，
亦不存在因违反《住房公积金管理条例》等法律、法规、行政规章及规范性文件
及地方政府的有关规定而受到或可能受到任何调查、追究、处罚或处理的情况，
与该中心无任何住房公积金方面潜在或正在进行的争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人及其子公司在人事任用和社保缴纳方面、住房公积
金缴存方面均不存在重大违法违规行为。
6、应急管理（消防、安监）
发行人及其子公司所在辖区应急管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市柯桥区应急管理局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》上市（2021）
001#），浙江金道科技股份有限公司自 2020 年 7 月至今，未发生生产死亡事故，
也未受到绍兴市柯桥区应急管理局的行政处罚。
根据绍兴市越城区应急管理局于 2021 年 1 月 17 日出具的《关于浙江金道科
技股份有限公司绍兴分公司有关安全生产情况的证明》（绍越应急证明[2021]01
号），浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司自 2020 年 7 月 1 日至今，在越城区
范围内未发现有被安全生产行政处罚和发生安全生产死亡事故报告的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司在消防、安监方面不存在重大违法违规
行为。
7、商务局
发行人所在辖区商务管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市柯桥区商务局 2021 年 1 月 11 日出具的《证明》，浙江金道控股
有限公司自 2020 年 7 月 1 日起至今，无新增境外投资备案及变更信息，其名下
有美国境外企业 1 家，名为斯巴鲁助残行走机器人公司，备案投资总额 500 万美
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元，备案中方投资额 50 万美元。自 2020 年 7 月 1 日起至今，浙江金道控股有限
公司作为境内投资主体，无境外投资违法违规及行政处罚信息。
经本所律师核查，发行人及其子公司在国内外贸易、对外经济合作方面不存
在重大违法违规行为。
8、公安局
发行人及其子公司所在辖区公安局出具的证明情况如下：
2020 年 12 月 31 日，绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）
为本辖区企业。自 2020 年 9 月 7 日至今，浙江金道科技股份有限公司在本辖区
内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机
关处以行政处罚的情形。自 2020 年 9 月 7 日至今，与本单位也不存在任何争议。”
2020 年 12 月 31 日，绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道控股有限公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）
为本辖区企业。自 2020 年 9 月 7 日至今，浙江金道控股有限公司在本辖区内未
发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处
以行政处罚的情形。自 2020 年 9 月 7 日至今，与本单位也不存在任何争议。”
2020 年 12 月 31 日，绍兴市公安局越城区分局斗门派出所出具《证明》：“兹
证明，绍兴运通液力机械有限公司（统一社会信用代码：913306005505234719）
为本辖区企业。自 2020 年 8 月 13 日至今，绍兴运通液力机械有限公司在斗门辖
区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形。”
2020 年 12 月 31 日，绍兴市公安局越城区分局斗门派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司（统一社会信用代码：
91330600MA2BDP907J）为本辖区企业。自 2020 年 8 月 13 日至今，浙江金道科
技股份有限公司绍兴分公司在斗门辖区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情
形。”
经本所律师核查，发行人及其子公司不存在涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，
亦不存在因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（9）外汇管理
国家外汇管理局浙江省分局于 2016 年 9 月 12 日发布《浙江省分局关于企业
“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明方式实行网上信息查询的说明》
（http://www.safe.gov.cn/zhejiang/2016/0912/494.html），根据该说明文件了解到，
国家外汇管理局已对外汇行政处罚信息实施公开披露，该披露制度已于 2015 年
10 月 1 日起施行；浙江省分局依法作出的外汇行政处罚信息均上传至国家外汇
管理局政府网站，并向社会公开。故下辖外汇部门无法单独开局合规证明文件。
2021 年 1 月 14 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统查询，未
找到与浙江金道科技股份有限公司、浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司、浙
江金道控股有限公司匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
综上，经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督
标准的要求，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。发行人自 2018 年 1
月 1 日以来，不存在因违反质量技术监督、土地管理、房屋、社会保险和住房
公积金、海关、规划建设、安全生产、外汇管理等方面的法律、法规和规章而
被处罚的情况。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司报告期内的行政处罚
发行人报告期内的行政处罚详见律师工作报告第二十章之“（一）经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司报告期内的行政处罚
情况”。
（二）2021 年 1 月 4 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道
科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）为本单位辖区
内的企业，自 2020 年 7 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
2021 年 1 月 4 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道科技股
份有限公司绍兴分公司（统一社会信用代码：91330600MA2BDP907J）为本单位
辖区内的企业，自 2020 年 7 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1 月 4 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明绍兴运通液力机
械有限公司（统一社会信用代码：913306005505234719）为本单位辖区内的企业，
自 2020 年 7 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
2021 年 1 月 4 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道控股有
限公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为本单位辖区内的企业，
自 2020 年 7 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
根据发行人出具的书面说明及上述证明，并经本所律师通过中国“裁判文书
网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明、董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件及公安部门出具的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待深
圳证券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 关于《审核问询函》的回复
问题一 关于发行人与杭齿前进、绍齿前进的关系
招股说明书披露：
（1）发行人前身绍兴前进传动机械有限公司由绍齿前进、杭齿前进和金言
荣于 2003 年出资设立。2012 年 4 月，绍齿前进进行分立，绍齿前进所持有发行
人的 93%的股权全部划分给派生分立出的金道传动，金道传动为金言荣一人出
资的有限公司，杭州市萧山区国有资产管理委员会出具了《关于绍兴前进齿轮
箱有限公司分立重组的复函》。2012 年 9 月，杭齿前进将持有的发行人 3.85%的
股权委托浙江汇丰拍卖有限公司在萧山区招投标交易中心公开转让，最终以
130.00 万元转让给金道传动，杭州市萧山区财政局于 2012 年 9 月 4 日出具《关
于绍兴金道齿轮箱有限公司股权转让的批复》，本次股权转让完成后，杭齿前进
不再持有发行人股权。
（2）发行人将杭齿前进列为同行业可比公司。发行人董事金言荣、金刚强、
张如春，高级管理人员骆建国、林捷，核心技术人员徐德良均曾在绍齿前进、
杭齿前进任职。
请发行人补充披露：
（1）绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权的原因，股权变动中涉及国资或
集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等程序是否均已履行，是否合法
合规；是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的
情况，如不存在，请披露保荐人、律师关于国资或集体股东历史沿革是否经有
权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等
的结论性意见；
（2）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的基本情况、历史沿革、实际经营业
务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在资金、业务往来，是否与
发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协
的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人相关董事、高管和核心技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期
间是否有职务发明，是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠
纷或潜在纠纷；
（4）发行人的核心技术和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的
相关技术，是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷
或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权的原因，股权变动中涉及国资或
集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等程序是否均已履行，是否合法
合规；是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的
情况，如不存在，请披露保荐人、律师关于国资或集体股东历史沿革是否经有
权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等
的结论性意见；
（一）绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权的原因
1、绍齿前进转让发行人股权的原因
根据金言荣先生与杭齿前进签订的《合资合同》，双方约定绍齿前进合资期
限为 12 年，自合资公司营业执照签发之日起算。
经本所律师查阅杭齿前进的《一届第二十六次董事会决议公告》（编号：临
2011-022），鉴于绍齿前进经营期限于 2011 年 9 月 10 日到期，董事会同意延长
绍齿前进经营期限至 2012 年 3 月 31 日止，在延长期间进行股权重组。
经本所律师查阅杭齿前进的《控股子公司绍兴前进齿轮箱有限公司分立的公
告》（编号：临 2012-009），2012 年 3 月 23 日，杭齿前进召开二届董事会第六次
会议并审议通过了《关于绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》，批准同意了绍
齿前进分立的方案，同意采用派生分立方式对绍齿前进进行股权重组，绍齿前进
继续存续，并从绍齿前进中分立出金道传动。
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对时任杭齿前进总经理、绍齿前进董事长冯光先生的访谈确认，
绍齿前进转让发行人股权主要系绍齿前进经营到期，其股东杭齿前进与金言荣同
意对其进行重组所致，双方对本次分立不存在纠纷、争议。
由于绍齿前进分立，绍齿前进所持有的发行人 93%的股权全部划分给派生分
立出的金道传动。
2、杭齿前进转让发行人股权的原因
根据本所律师对杭齿前进冯光先生的访谈确认，杭齿前进转让发行人 3.85%
的股权主要系绍齿前进分立后，发行人 96.15%的股权归金言荣所有，杭齿前进
系国有企业，转让发行人 3.85%的股权符合其经营战略。双方对本次股权转让不
存在纠纷、争议。
（二）股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、审批、备案、进场交
易等程序是否均已履行，是否合法合规；是否存在法律依据不明确、程序瑕疵
或与有关法律法规存在明显冲突的情况
1、经本所律师核查，杭齿前进转让发行人股权时履行的程序如下：
（1）评估及有关备案情况
2012 年 3 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2012]70 号”
《资产评估报告》，对于前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的净资产情况以资产基
础法方式进行了评估，经评估前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为
2,264.45 万元。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进取得了经杭州市萧山区国有资产管理委员会备
案的《国有资产评估项目备案表》，对于“坤元评报[2012]70 号”《资产评估报告》
进行了备案。
（2）杭齿前进履行的内部程序及杭州市萧山区财政局的前置批复
2012 年 7 月 12 日，杭齿前进召开董事会并作出决议，同意公司通过国资监
管机构指定产权交易所挂牌转让其持有的参股公司金道有限（原前进传动）3.85%
的股权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2012 年 7 月 27 日，杭州市萧山区财政局对于杭齿前进出具了《函》，同意
杭齿前进以 1,294,153.67 元为底价，将其持有的金道有限 3.85%的股权在萧山区
招投标交易中心公开转让。
（3）金道有限履行的内部程序
2012 年 7 月 29 日，金道有限召开股东会，决议同意股东杭齿前进将所持有
金道有限的 3.85%股权通过萧山区招投标交易中心挂牌转让。
（4）进场交易及公证程序
2012 年 8 月 2 日，《浙江日报》刊登关于金道有限 3.85%股权公开转让相关
公告。
2012 年 8 月 31 日，金道传动通过浙江汇丰拍卖有限公司取得金道有限 3.85%
股权，拍卖价格为 130.00 万元。同日，杭齿前进与金道传动就股权转让事宜签
订《股权转让合同》。
浙江省杭州市湘湖公证处对本次拍卖过程进行公证，并于 2012 年 8 月 31
日出具《公证书》（[2012]杭湘证字第 7514 号）：金道传动以壹佰叁拾万元的报
价竞得杭齿前进持有的金道有限 3.85%股权。
（5）杭州市萧山区财政局的批复
杭州市萧山区财政局于 2012 年 9 月 4 日出具《关于绍兴金道齿轮箱有限公
司股权转让的批复》（萧财国资[2012]308 号），同意杭齿前进将持有的金道有限
3.85%的股权委托浙江汇丰拍卖有限公司在萧山区招投标交易中心公开转让，最
终以 130.00 万元转让给金道传动。
2、经本所律师查验，绍齿前进转让发行人股权因其派生分立所致，已履行
相关程序，合法合规，绍齿前进派生分立的过程详见本补充法律意见书第三部分
“问题一”之“二”之“（二）”之“（1）绍齿前进的历史沿革”。
综上，本所律师认为，发行人股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、
审批、备案、进场交易等程序均已履行，合法合规。发行人股权变动中不存在法
律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）请披露保荐人、律师关于国资或集体股东历史沿革是否经有权机关
批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等的结论
性意见
经本所律师核查，发行人历史上的股东绍齿前进由集体企业改制而来，发行
人历史上的股东杭齿前进为国有企业。
1、绍齿前进的历史沿革
绍齿前进的历史沿革详见本补充法律意见书第三部分“问题一”之“二”之
“（二）”之“（1）绍齿前进的历史沿革”。绍齿前进历史沿革经有权机关批准，
法律依据充分，履行的程序合法，对于发行人不存在不利影响。
绍兴市柯桥区人民政府已就前述情况向绍兴市人民政府出具了《关于要求对
浙江金道科技股份有限公司历史股东绍兴前进齿轮箱有限公司历史沿革相关情
况予以确认的请示》，认为：
杭齿绍兴分厂的改制资产由绍齿前进承接，改制过程中资产清查、产权界定
工作清晰，改制及相关资产处置、债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政
策规定，相关资产经评估机构评估，改制及资产处置方案经有权主管部门批准，
履行了必要的法律程序，改制程序合法合规。绍齿前进派生分立过程履行相关程
序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。改制及分立过程不存在
损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在集体资产或国有资产流失
的情形，不存在法律纠纷和风险。
2、杭齿前进的历史沿革
杭齿前进的历史沿革详见本补充法律意见书第三部分“问题一”之“二”之
“（二）”之“（2）杭齿前进的历史沿革”。
根据杭齿前进《招股说明书》披露，浙江省人民政府办公厅于 2009 年 2 月
8 日出具了《关于杭州齿轮箱厂改制为国有独资公司有关事项确认的函》，认为
杭州齿轮箱厂改制为国有独资公司符合当时国有资产管理有关规定和程序，同时
也得到了相关行政部门的批注，1997 年由杭州齿轮箱厂改制为国有独资公司，
未导致国有资产流失，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷，改制过程及结果合法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有效。
根据北京金杜律师事务所出的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》披露，杭齿有限在设立过程中未履行
必要的审计及资产评估程序不会导致潜在的法律风险，并不会对其主体资格的认
定构成实质性法律障碍。杭齿前进设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人国资或集体股东的历史沿革经过了有权机
关的批准、法律依据充分、履行的程序合法合规，对发行人本次公开发行不存在
实质性影响。
二、绍齿前进、杭齿前进、金道传动的基本情况、历史沿革、实际经营业
务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在资金、业务往来，是否与
发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协
的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
（一）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的基本情况
1、绍齿前进的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，绍齿前进的基本情况如下：
名 称 绍兴前进齿轮箱有限公司
统一社会信用代码 91330621717679022C
住 所 浙江省绍兴市柯桥区镜水路 0603 号
法定代表人 杨水余
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 1997 年 11 月 6 日至 2027 年 11 月 5 日
制造、销售：船用齿轮箱及其配件、工程机械变速箱及其配件、
农业机械及其配件、环保机械及其配件、纺织机械及配件、汽车
经营范围
配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
杭齿前进 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
2、杭齿前进的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，杭齿前进的基本情况如下：
名 称 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704277673W
住 所 萧山区萧金路 45 号
法定代表人 杨水余
注册资本 40,006 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 1997 年 03 月 14 日至无固定期限
齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路
车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末
冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术
经营范围
服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险品及
易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州萧山国有资产经营
10,008.44 25.02
集团有限公司
杭州广发科技有限公司 7,997.19 19.99
中国东方资产管理股份
2,401.52 6.00
有限公司
束志敏 758.00 1.89
北京大有春秋科技产业
股权结构（前十大股东） 565.91 1.41
发展有限公司
中国华融资产管理股份
553.29 1.38
有限公司
南戈 339.63 0.85
陈勤通 336.88 0.84
张文娟 227.74 0.57
殷永俊 197.02 0.49
合 计 22,960.86 58.44
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、金道传动的基本情况
金道传动已于 2014 年 10 月 15 日注销，截至注销之日，金道传动的基本情
况如下：
名 称 绍兴金道传动机械有限公司
工商注册号 330621000192985
住 所 绍兴袍江中兴大道以西 9 幢厂房 5 楼 501、502 室
法定代表人 金言荣
注册资本 450 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营期限 2012 年 04 月 06 日至 2032 年 04 月 05 日
销售:变速箱、变矩器及零配件、汽车零配件、机械设备,提供相关技
经营范围
术咨询及服务;货物进出口。
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 金言荣 450.00 100.00
合 计 450.00 100.00
（二）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的历史沿革
1、绍齿前进的历史沿革
（1）1997 年 11 月，绍齿前进设立
绍齿前进成立于 1997 年 11 月 6 日，住所为绍兴市环城南路迎宾桥，企业类
型为有限责任公司，注册资本为 200 万元，经营范围为生产齿轮箱、变速箱、汽
车配件、纺织机械配件、普通机械配件及技术开发和技术服务。
1997 年 10 月 24 日，绍兴稽山会计师事务所出具绍稽会内验字（1997）第
152 号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 10 月 23 日止，绍齿前进已收到其投
资者投入的实收资本 200 万元。
绍齿前进设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭州齿轮箱厂绍兴分厂 170.00 85.00
2 绍兴鉴湖丝织厂 30.00 15.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 200.00 100.00
绍齿前进设立时，股东杭州齿轮箱厂绍兴分厂系绍兴县鉴湖镇与杭州前进齿
轮箱集团有限公司合资的联营企业，绍兴鉴湖丝织厂系绍兴县鉴湖镇属集体企业。
（2）1999 年 9 月，集体资产改制暨第一次增资
①改制方案基本内容
1999 年 4 月，根据中共绍兴县委《关于进一步深化产权制度改革的意见》
的文件精神，为加大改革力度，进一步转换企业经营机制，促进区域经济的发展，
结合企业实际现状，杭齿绍兴分厂拟实施转制，转制范围为杭州齿轮箱厂绍兴分
厂（包括绍兴通用机械厂销售公司、绍兴纺织机械研究所、绍兴前进机械有限公
司）的全部资产及债务，不包括土地（以下合称“改制资产”）。根据绍兴县乡镇
企业产权服务所出具的“绍乡资评（99）字第 1928 号”《资产评估报告》，截至
1998 年 12 月 30 日，改制资产总资产评估值为 4,346.44 万元，负债评估值为
3,014.80 万元，净资产评估值为 1,331.64 万元。该评估结果已经绍兴县人民政府
农村工作办公室绍县农办〔1999〕46 号《绍兴县农村集体资产评估确认书》确
认。
1999 年 4 月 28 日，绍兴县鉴湖镇人民政府、绍兴县鉴湖镇集体资产经营管
理公司分别与金言荣签订《绍兴县鉴湖镇集体资产转让协议纲要》与《企业转让
合同》，约定将改制资产作价转让。协议双方同意按企业净资产为 1,500 万元进
行转让，上述净资产额中，核定为杭齿前进股金 769.59 万元，其余为转让方资
产额计为 730.41 万元。转让方资产中，133.16 万元作为经营者要素股量化给金
言荣，剩余资产作价转让予金言荣。
资产转让予金言荣后，绍兴前进机械有限公司更名为绍兴前进齿轮箱有限公
司，杭齿前进、金言荣以改制资产全部投入到绍兴前进齿轮箱有限公司，并将其
注册资本变更为 1,000 万元，其中杭齿前进占 55%，金言荣占 45%。
②改制方案的认可及批复
1999 年 4 月 28 日，鉴湖镇集体资产经营管理公司出具编号为鉴资管（1999）
4 号的《鉴湖镇集体企业转制公告》，对杭齿绍兴分厂转制事宜予以公告。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1999 年 7 月 12 日，绍兴县鉴湖镇人民政府（作为甲方）与杭齿前进（作为
乙方）签署《杭州齿轮箱厂绍兴分厂股权调整协议书》，确认乙方同意甲方将甲
方原在杭齿绍兴分厂所属股权转让给金言荣的转制方案。
1999 年 7 月 26 日，绍兴县乡镇企业产权制度改革领导小组办公室出具《关
于杭州齿轮箱厂绍兴分厂改制方案的批复》（绍县企改办〔1999〕41 号），同意
杭齿绍兴分厂改制方案。
③改制方案的实施
1999 年 5 月 15 日，杭齿前进董事会作出《关于投资设立杭齿集团绍兴前进
齿轮箱有限公司的决定》，同意杭齿前进与金言荣以改制资产全部投入绍齿前进，
其中，杭齿前进持有其 55%的股权。
根据绍兴县审计事务所出具绍审所（1999）字第 141 号《资产评估报告书》，
改制资产截至 1999 年 5 月 25 日的净资产评估值为 1,629.01 万元。
1999 年 7 月 16 日，绍兴前进机械有限公司召开股东会，决议同意向工商部
门申请变更公司名称为“绍兴前进齿轮箱有限公司”。
1999 年 7 月 18 日，杭齿前进与金言荣签订《合资合同》，合同约定合资公
司的注册资本为 1,000 万元人民币，其中杭齿前进占 55%，金言荣占 45%。
1999 年 8 月 11 日，绍兴县审计师事务所出具编号为“绍县审所验（1999）
217 号”《验资报告》，验证绍齿前进出资到位。
本次改制已完成了工商变更登记手续。此次改制完成后，绍齿前进的股权结
构如下：
序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭齿前进 550.00 55.00
2 金言荣 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2012 年 4 月，绍齿前进的派生分立暨第一次减资
2011 年 9 月 14 日，杭齿前进召开了董事会并作出决议，鉴于绍齿前进经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期限于 2011 年 9 月 10 日到期，同意延长绍齿前进经营期限至 2012 年 3 月 31 日
止，在延长期间进行股权重组。
2012 年 1 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审
[2012]1051 号”《审计报告》，对于前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况
及 2011 年度的经营成果、现金流量进行审计。
2012 年 2 月 10 日，绍齿前进召开了股东会并作出决议，同意绍齿前进进行
派生分立，派生分立出的金道传动股权全部由金言荣持有。前进传动 93%的股权
划归金道传动所有。
2012 年 2 月 11 日，绍齿前进在《绍兴晚报》上刊登了公司分立公告。
2012 年 3 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2012]70 号”
《资产评估报告》，对于绍齿前进分立涉及前进传动股东全部权益价值予以评估。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进于杭州市萧山区国有资产管理委员会完成了对
于“坤元评报[2012]70 号”《资产评估报告》的评估备案，取得了《国有资产评
估项目备案表》。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》。同日，杭齿前进和金言荣签订《绍兴
前进齿轮箱有限公司分立协议》，根据该协议的约定，原绍齿前进持有前进传动
93%的股权归属于金道传动；同日，绍齿前进召开股东会，审议通过《绍兴前进
齿轮箱有限公司分立协议》。
根据杭州萧永会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的《验资报告》
（杭萧永变验[2012]032 号），经审验，截至 2012 年 3 月 27 日止，绍齿前进已通
过派生分立的方式减少实收注册资本人民币 4,500,000.00 元，其中减少金言荣出
资 4,500,000.00 元；变更后的注册资本人民币 5,500,000.00 元，实收资本人民币
5,500,000.00 元。
2012 年 3 月 30 日，杭州市萧山区国有资产管理委员会出具《关于绍兴前进
齿轮箱有限公司分立重组的复函》（萧国资办投[2012]4 号），同意绍齿前进的分
立重组事项按照相关法律法规及杭齿前进公司章程的规定由绍齿前进的股东会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
决定。
本次派生分立事项已于 2012 年 4 月 5 日办理了工商变更登记手续。
绍齿前进派生分立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭齿前进 550.00 100.00
合计 550.00 100.00
（4）2016 年 3 月，绍齿前进第二次增资
2016 年 1 月 20 日，绍齿前进召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
550.00 万元增加至 1,000.00 万元，出资方式为资本公积转增资本。
2016 年 3 月 3 日，绍齿前进就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，绍齿前进股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭齿前进 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（5）政府主管部门的确认情况
2021 年 3 月 5 日，绍兴市柯桥区人民政府已就前述情况向绍兴市人民政府
出具了《关于要求对浙江金道科技股份有限公司历史股东绍兴前进齿轮箱有限公
司历史沿革相关情况予以确认的请示》，认为：
杭齿绍兴分厂的改制资产由绍齿前进承接，改制过程中资产清查、产权界定
工作清晰，改制及相关资产处置、债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政
策规定，相关资产经评估机构评估，改制及资产处置方案经有权主管部门批准，
履行了必要的法律程序，改制程序合法合规。绍齿前进派生分立过程履行相关程
序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。改制及分立过程不存在
损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在集体资产或国有资产流失
的情形，不存在法律纠纷和风险。
2021 年 3 月 23 日，绍兴市人民政府出具《绍兴市人民政府关于浙江金道科
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技股份有限公司历史股东绍兴前进齿轮箱有限公司历史沿革相关情况的批复》，
对上述历史沿革的合规性予以确认。
2、杭齿前进的历史沿革
根据杭齿前进公开披露的《首次公开发行股票并上市的招股说明书》，杭齿
前进的历史沿革如下：
历史沿革
时间 股东构成 有权机关履行的批准程序
事项
1、浙江省建立现代企业制度试点工作协调小
组以《关于同意杭州前进齿轮箱集团公司建立
现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现企
杭州市
原杭齿集 [1996]50 号）文件，批准杭州齿轮箱厂以全部
国有资
1997.3 团公司成 100% 资产整体转制为国有独资有限责任公司。
产管理
立 2、浙江省杭州市国有资产管理局以《关于同
局
意杭州前进齿轮箱集团有限公司章程的批复》
（杭国资[96]字第 161 号）批准公司章程，并
核定公司国家资本金为 16,508 万元。
机电控股 根据中共杭州市委、杭州市人民政府下发《中
成立并受 共杭州市委、杭州市人民政府关于同意杭州机
机电控
1997.11 托管理原 100% 械电子集团公司改组为杭州机械电子控股（集
股
杭齿集团 团）有限公司的批复》（市委发[1997]38 号），
公司 批准机电控股受托管理原杭齿集团公司。
1、原国家经济贸易委员会于 1999 年 12 月 10
机电控 日下发的《关于印发债转股企业建议名单的通
55.48%
股 知》（国经贸产业函[1999]117 号），同意推
荐原杭齿集团公司实施债转股改制。
2、机电控股以《关于同意杭州前进齿轮箱集
华融资 团有限公司进行改制的批复》（杭机电企
债转股 22.11%
产 [2000]220 号）批准原杭齿集团公司进行改制。
——改制
3、杭州市人民政府下发《关于杭州前进齿轮
为国有多
2001.9 箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》
元投资的
信达资 （杭政发[2000]266 号），原则同意原杭齿集
有限责任 13.27%
产 团公司进一步债转股改制的总体方案。
公司
4、原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局
等 82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产
业[2001]131 号），原国家经贸委、财政部、
东方资
9.14% 中国人民银行联合审核并报国务院领导审阅，
产
同意杭州前进齿轮箱集团有限公司的债转股
协议和方案。
股权划转 杭州市 根据中共杭州市委、杭州市人民政府《关于调
2003.3 55.48%
——控股 工业资 整市级工业国有资产营运体系和市属工业企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东变更 产经营 业管理体制的通知》（杭市委[2002]15 号），
为杭州市 有限公 控股股东机电控股持有的 55.48%的原杭齿集
工业资产 司 团公司股权被划转给杭州市工业资产经营有
经营有限 华融资 限公司。
22.11%
公司 产
信达资
13.27%
产
东方资
9.14%
产
萧山国 根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集
55.48%
资 团有限公司市属国有资产部分及隶属关系划
华融资 归萧山区的批复》（杭政函[2005]38 号）、杭
22.11%
股权划转 产 州市财政局《关于同意无偿划转杭州前进齿轮
——控股 信达资 箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国资
13.27%
2005.10 股东变更 产 [2005]367 号）以及杭州市萧山区财政局《关
为萧山国 于杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产无
资 偿划转的通知》（萧财国资[2005]10 号），控
东方资
9.14% 股股东杭州市工业资产经营有限公司持有的
产
55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山区国
有资产经营总公司。
萧山国
68.75%
资
信达资产 华融资
2007.7 22.11% ——
股权退出 产
东方资
9.14%
产
萧山国 根据《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进
68.75%
资 齿轮箱集团有限公司股份制改制方案的批复》
公司整体
华融资 （萧政发[2008]79 号）、浙江省国有资产管理
变更—— 22.11%
2008.9 产 委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公
股份有限
司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资
公司成立 东方资
9.14% 函[2008]21 号），将公司整体变更为股份有限
产
公司。
萧山国
62.53%
资 根据杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进
华融资 齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团
20.11%
增资扩股 产 队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）、
2009.3 暨经营团 东方资 浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿
8.31%
队持股 产 轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事
茅建荣 项的复函》（浙国资函[2009]6 号），以增资
等 81 名 9.05% 方式引入经营团队成员持股。
自然人
首次向社 根据中国证券监督管理委员会证监许可
2010.10 略 略
会公开发 [2010]1233 号文核准，公司于 2010 年 9 月 27
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行人民币 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
普通股（A 10,100 万股（每股面值 1.00 元），发行后股本
股） 共计 40,006.00 万股。
截至本补充法律意见书出具之日，杭齿前进的股本未发生变化。
杭齿前进自退出发行人股权至今，实际控制人均为萧山国资，未发生变化。
3、金道传动的历史沿革
（1）2012 年 4 月，金道传动设立
金道传动为绍齿前进派生分立而成立的公司，其派生分立相关历史沿革请见
本题“（二）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的历史沿革”之“1、绍齿前进的历
史沿革”之“（3）绍齿前进的派生分立”。
2012 年 4 月 6 日，金道传动完成了工商设立登记手续，公司类型为有限责
任公司（自然人独资），注册资本为 450 万元，由金言荣一人出资。
根据杭州萧永会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的《验资报告》
（杭萧永设验[2012]115 号），经审验，截至 2012 年 3 月 27 日止，金言荣已将其
在绍齿前进的出资人民币 450 万元分立至绍兴金道传动机械有限公司，转作绍兴
金道传动机械有限公司的注册资本（实收资本）。
金道传动设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金言荣 450.00 100.00
合计 450.00 100.00
（2）2014 年 10 月，金道传动被金道有限吸收合并暨注销
2014 年 5 月 18 日，金道有限、金道传动分别召开股东会并作出决议，同意
金道有限对金道传动进行吸收合并。同日，金道有限与金道传动签订《吸收合并
协议》，协议约定金道有限与金道传动通过吸收合并的方式进行合并。其中，金
道有限作为合并方，合并后继续存续；金道传动作为被合并方，合并后注销。合
并完成后，金道有限注册资本由 2,550.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本由金言荣以金道传动的净资产认缴。
2014 年 5 月 23 日，金道有限和金道传动于《市场导报》（国内统一刊号
CN33-0072，总第 3010 期）刊登吸收合并相关公告，履行债权人通知程序。
2014 年 7 月 15 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具“绍天会内验
字[2014]第 094 号”《验资报告》，对金道有限吸收合并金道传动注册资本及实收
资本情况予以审验。
2014 年 10 月 15 日，绍兴市市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》，
准予金道传动完成注销登记。同日，金道有限完成了本次吸收合并的工商变更登
记手续。
（三）绍齿前进、杭齿前进、金道传动实际经营业务、与发行人业务的关系
1、绍齿前进实际经营业务、与发行人业务的关系
根据本所律师对冯光先生的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，绍齿前
进实际经营业务为船用中小功率齿轮箱和部分工程机械变速箱配套件相关业务，
发行人从事叉车变速箱相关业务，绍齿前进与发行人均从事变速箱及其配套件相
关业务，但下游应用领域不同。
2、杭齿前进实际经营业务、与发行人业务的关系
截至本补充法律意见书出具之日，杭齿前进实际经营业务为船用齿轮箱、工
程机械变速箱、风电及工业传动等产品的生产、销售，其中工程机械变速箱主要
为装载机变速箱、压路机变速箱等，不包括叉车变速箱。发行人从事叉车变速箱
相关业务，与其下游应用领域不同。
3、金道传动实际经营业务、与发行人业务的关系
金道传动于 2014 年 10 月被发行人吸收合并并注销，注销前未实际开展经营
活动。
（四）经营的合法合规性
绍齿前进系上市公司杭齿前进（601177）的全资子公司，根据本所律师查询
杭齿前进（601177）《2020 年半年度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年年度
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内部控制评价报告》等公告
披露及对杭齿前进的访谈，杭齿前进、绍齿前进在近三年不存在重大违法违规行
为。
经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站、裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国网、全国企业信用信息公示系统网站等网站，金道传动在存
续期间不存在行政处罚。金道传动于 2014 年 10 月被金道有限吸收合并并完成注
销，最近三年不存在重大违法违规行为。
（五）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
1、在历史沿革方面与发行人的关系
参见本题回复“（二）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的历史沿革”。
2、在资产方面与发行人的关系
①绍齿前进分立时部分资产由金道传动承接
根据杭齿前进及金言荣签署的《分立协议》约定，绍齿前进的分立原则为按
业务划分，分立后的金道传动承接了原绍齿前进有关叉车变速箱的相关资产，绍
齿前进持有的发行人前身前进传动 93%的股份归属于金道传动所有。
根据天健会计师事务所出具的基准日为 2012 年 3 月 31 日的《绍兴前进齿轮
箱有限公司审计报告》（天健审[2012]5073 号），绍齿前进派生分立时净资产分割
情况如下所示：
单位：万元
分立前账面金额 分立后账面金额
项目
（清算日清算值） 新绍齿前进 金道传动
一、流动资产 24,884.98 13,930.25 10,954.73
二、非流动资产 25,698.40 10,513.56 15,184.83
其中： 长期股权投资 2,975.76 112.67 2,863.09
固定资产 17,784.23 6,416.49 11,367.75
在建工程 38.48 38.48 -
无形资产 4,775.69 3,821.69 954.00
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其中：无形资产—土地使用权 - - -
资产总计 50,583.38 24,443.81 26,139.57
三、流动负债 20,694.39 8,004.87 12,689.52
负债合计 20,694.39 8,004.87 12,689.52
股东权益合计 29,888.99 16,438.94 13,450.05
相关资产负债权属转移清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
②金道传动承接的资产通过出售及吸收合并转移至金道有限
分立完成后，金道传动并未经营，而由金道有限从事叉车变速箱相关业务，
为配合发行人业务开展需要，金道传动将所承接的叉车业务相关的部分资产及负
债作价转移给发行人。
2014 年 10 月，发行人吸收合并了金道传动，根据绍兴国标联合资产评估事
务所（普通合伙）出具的《资产评估报告书》（绍国标评报字[2014]第 161 号），
吸收合并中前进传动接收的金道传动净资产情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 增值额 评估价值
一、流动资产
货币资金 3.65 - 3.65
应收账款 11,356.83 - 11,356.83
二、固定资产
固定资产原价 1,060.18 - -
其中：设备类 1,060.18 - -
减：累计折旧 250.23 - -
固定资产净额 809.95 -14.79 795.16
资产合计 12,170.43 -14.79 12,155.64
三、流动负债
应交税费 -0.01 - -0.01
负债合计 -0.01 - -0.01
净资产合计 12,170.44 -14.79 12,155.65
被吸收合并前，金道传动资产主要系资产出售产生的应收发行人的款项以及
少部分的机器设备。本次吸收合并，相关资产负债权属转移清晰，不存在纠纷或
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
者潜在纠纷。
报告期内，发行人与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以
及土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权均登记在其名下。发行
人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在与绍齿前进、杭齿前进、金
道传动之间资产混同、互相依赖情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至
发行人实际控制人近亲属控制的企业的情形。
3、在人员方面与发行人的关系
（1）绍齿前进在人员方面与发行人的关系
根据《分立协议》的约定，截至 2011 年 12 月 31 日，455 名绍齿前进员工
成建制转入发行人，由发行人与该批员工签订《劳动合同》。其中包括发行人现
任董事金言荣、金刚强，高级管理人员骆建国，监事朱水员，核心技术人员徐德
良、王吉生等。上述人员在转入发行人后，与绍齿前进或杭齿前进之间不存在往
来情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（2）杭齿前进在人员方面与发行人的关系
发行人现任财务总监林捷、发行人独立董事张如春曾于杭齿前进及其子公司
工作。林捷、张如春分别于 2010 年及 2014 年于杭齿前进及其子公司离职后，与
绍齿前进或杭齿前进之间不存在往来情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（3）金道传动在人员方面与发行人的关系
金道传动未实际开展业务且已注销，在人员方面与发行人不存在关系。
报告期内，发行人与绍齿前进、杭齿前进、金道传动不存在人员混同的情形，
发行人的高级管理人员未在上述企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未
在上述企业处领薪。发行人的财务人员也不存在在上述企业中兼职、领薪的情形。
发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，并根据内部制定的劳动人事管理
制度选聘、任免、考核、奖惩员工，发行人在人员方面与上述企业相互独立。
4、在业务方面与发行人的关系
分立前，绍齿前进主要从事船用中小功率齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
速箱及其零配件的制造、销售业务。分立过程根据业务原则划分，与叉车变速箱
业务相关的资产、人员由发行人及金道传动承接。分立后的绍齿前进主要经营船
用中小功率齿轮箱和部分工程机械变速箱配套件相关业务。其中工程机械变速箱
主要系装载机变速箱、压路机变速箱等，与发行人下游领域不同。
杭齿前进系绍齿前进母公司，除船用齿轮箱及工程机械变速箱外，经营产品
还包括风电及工业传动产品等，与发行人下游领域不同。
金道传动承接叉车相关资产后并未实际经营，而由发行人开展叉车变速箱相
关业务。2014 年，发行人吸收合并金道传动，金道传动注销。
5、在技术方面与发行人的关系
根据《分立协议》的约定，叉车变速箱的专利及专有技术归属于分立后的金
道传动，其余无形资产归属于绍齿前进，划分给金道传动的专利及专有技术在分
立后由前进传动承接，相关专利技术如下所示：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利到期日 发明人
内置制动系统的变
1 ZL200710070479.6 发明 2027/8/7 王吉生、徐德良
速箱
2 桥箱合一型变速箱 ZL200720112465.1 实用新型 2017/8/7 王吉生、徐德良
内置制动系统的变
3 ZL200720112466.6 实用新型 2017/8/7 王吉生、徐德良
速箱
4 变速箱 ZL200730124409.5 外观设计 2017/8/7 王吉生、徐德良
一种用于电瓶叉车 金言荣、徐德良、
5 ZL200920295385.3 实用新型 2019/12/28
的减速箱 王吉生
一种液力传动变速 金言荣、徐德良、
6 ZL200920295392.3 实用新型 2019/12/28
箱 王吉生
金言荣、徐德良、
7 液力传动变速箱 ZL200920295393.8 实用新型 2019/12/28
王吉生
一种液力传动变速 金言荣、王吉生、
8 ZL200920295336.X 实用新型 2019/12/27
箱油路系统 徐德良
一种液力传动变速 金言荣、王吉生、
9 ZL200920295337.4 实用新型 2019/12/27
箱 徐德良
一种液力传动变速 金言荣、王吉生、
10 ZL200910155855.0 发明 2029/12/27
箱 徐德良
一种用于电瓶叉车 金言荣、徐德良、
11 ZL200910155866.9 发明 2029/12/28
的减速箱 王吉生
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关专利技术权属转移清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售。其核心技
术源于自身积累研发，并形成自有知识产权，除上述受让因企业分立而受让自绍
齿前进的专利外，不存在相互转让或许可使用知识产权或技术的情形，发行人与
杭齿前进、绍齿前进、金道传动不存在知识产权或技术共用、混同的情形。
（六）绍齿前进、杭齿前进、金道传动是否与发行人存在资金、业务往来，
是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形
根据本所律师核查，并经与绍齿前进、杭齿前进、金道传动及发行人访谈确
认，报告期内，上述企业与发行人不存在资金、业务往来，不存在与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存
在为发行人分担成本费用的情形。
三、发行人相关董事、高管和核心技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期
间是否有职务发明，是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠
纷或潜在纠纷；
经本所律师核查，绍齿前进分立时，划分给金道传动的全部专利的发明人为
发行人董事长金言荣、核心技术人员徐德良、王吉生，除此之外发行人相关董事、
高管和核心技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间不存在职务发明。根据《分
立协议》约定，相关专利的权属转移清晰，相关职务发明人劳动关系已转入发行
人，各方不存在纠纷或者潜在纠纷。发行人相关董事、高管和核心技术人员不存
在与原单位签订保密协议及竞业禁止条款的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的核心技术和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的
相关技术，是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷
或潜在纠纷。
根据本所律师核查，发行人非专利技术、核心技术来源均为自主研发。发行
人核心技术来源情况如下：
序
核心技术名称 技术特点及先进性表征 技术来源
号
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过对变速箱运转时发出的噪音的频率进行采集
噪音分析与控制技 的分析，来确定噪音产生的零件位置，从而有准对
1 自主研发
术（NVH） 性对产生噪音的零件进行优化设计、加工，使变速
箱整体噪音降低。
利用有限元分析技术与优化技术结合，对变速箱机
新型传动结构的优 械传动结构和零件形状进行优化设计，从而大大提
2 自主研发
化设计技术 高产品的技术性能。同时最大限度地节约原材料，
降低生产成本。
在液压传动与控制中，元件能够接受模拟或数字式
信号，使元件输出的液流量或压力成比例地受到控
电液控制技术 制的技术，主要优势：1、操纵方便，容易实现遥
3 自主研发
（TCU） 控；2、自动化程度高，容易实现编程控制；3、工
作平衡，控制精度高；4、结构简单，使用元件小，
对污染不敏感；5、系统节能效果好。
机电一体化控制技术是机械技术、电子技术和信息
技术有机结合的产物，主要技术优势：1、整体结
构最优化：机电一体化技术的实质是从系统的观点
出发，应用机械技术和电子技术进行有机的组合、
渗透和综合，以实现系统的最优化。2、产品智能
机电一体化控制技
4 化：随着高性能、高速的微处理器在机电一体化控 自主研发
术
制技术上的应用，使产品具有了低级智能或人的部
分智能。3、操作性能柔性化：计算机软件技术的
引入，能使机电一体化系统的各个传动机构的动作
通过预先给定的程序，一步一步地由电子系统来协
调，进而对系统机构动作实施控制和协调。
利用先进的仿真分析软件 Masta，依据载荷及工况
条件，综合考虑齿轮强度、寿命等因素，设计齿轮
压力角、齿顶高系数、螺旋角等宏观参数，再通过
5 齿轮优化设计技术 自主研发
接触区分析、传递误差分析等方面优化微观参数，
并结合细高齿技术、齿形修缘及修形技术、强力喷
丸技术，实现齿轮低噪音、高功率、长寿命设计。
变矩器可以自动调节输出的转速和扭矩，使车辆根
据路面状况和阻力大小自动改变速度和牵引力的
大小以适应工况的变化，同时能保护发动机过载。
技术优势包括：1、根据变速器能在一定范围内自
动无极地变速和变矩的特点，从而减少变速箱的挡
变矩器优化设计技 位。同时能用较小功率的发动机来实现大扭矩的输
6 自主研发
术 出；2、根据变速器良好、稳定的低速性能，使变
速箱具有稳定的低速大扭矩输出性能，从而提高了
车辆的爬坡性能；3、变矩器高效区宽、效率高，
可充分利用发动机功率，获得更好的经济性；4、
采用了以油为介质的液力传动，对车辆起到了缓
冲、减振作用，提高了车辆行驶的舒适性。
7 先进加工工艺技术 1、齿轮加工工艺技术：采用三截面的磨齿技术， 自主研发
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
结合高精度液胀芯轴，可加工出最高 3 级精度的齿
轮，同时先进的修形技术还可以满足公司电叉箱更
高的噪声要求，来满足高端客户的需求。
2、热处理加工工艺技术：公司具有渗碳淬火、高
频、中频、氮化、等温正火、调质等多种工艺技术，
使齿轮获得高的表面硬度、耐磨性、韧性和抗冲击
性能力。
3、箱体加工工艺技术：配备零点定位工装，自制
的特殊复合刀具，大大提高了多品种小批量产品的
加工效率。高难度的箱体类夹具、齿轮类夹具、各
种专用检具等均由公司自主设计并加工生产，确保
后续各类新开发产品生产的可实现性和及时性。
截至报告期末，发行人有且仅有如下三项专利为继受取得，均属于 2012 年
绍齿前进分立时所取得的专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 发明人
内置制动系统的变速
1 ZL200710070479.6 发明 至 2027/8/7 王吉生、徐德良
箱
金言荣、王吉
2 一种液力传动变速箱 ZL200910155855.0 发明 至 2029/12/27
生、徐德良
一种用于电瓶叉车的 金言荣、王吉
3 ZL200910155866.9 发明 至 2029/12/28
减速箱 生、徐德良
上述专利的发明人均为发行人董事长金言荣、核心技术人员徐德良、王吉生，
相关专利的权属转移清晰，相关职务发明人劳动关系均已转入发行人，不存在纠
纷或者潜在纠纷。
根据本所律师对杭齿前进冯光先生的访谈，绍齿前进分立时，与叉车变速箱
相关的专利已全部按照《分立协议》的约定划分给金道传动，相关专利技术权属
均完成转移，分立后绍齿前进不再拥有与叉车变速箱相关的专利技术，杭齿前进
与发行人、上述人员之间不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查阅全国法院被执行人信息查询网站、裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国网、全国企业信用信息公示系统网站，绍齿前进分立后，金
道科技及其关联方与杭齿前进、绍齿前进及其关联方之间不存在与知识产权相关
的任何诉讼、仲裁；双方关于知识产权事宜亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人的核心技术和相关专利、非专利技术来源，除上述已披露
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的情况外，不存在其他涉及原单位的相关技术的情形，不存在来自上述人员之前
在原单位任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈杭齿前进相关高管，了解绍齿前进分立、杭齿前进转让发行人股权
的原因，股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等
程序是否均已履行，是否合法合规；确认《分立协议》中所涉及的相关事项；确
认发行人相关人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间是否有职务发明，是否与原单
位签订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；确认发行人的核心
技术和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的相关技术，是否来自上述
人员之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷等；
2、获取股权变动中与国资或集体股东相关的评估、审批、备案、进场交易
等程序已履行的证明材料；
3、查询股权转让时有效的法律、法规，并进行对照，确认是否存在法律依
据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况；
4、查阅杭齿前进的首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关公告文件；
5、通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”查询绍齿前进、杭齿前
进、金道传动的基本情况；
6、获取绍齿前进、金道传动的全套工商内档，并梳理历史沿革情况，取得
了绍兴市柯桥区人民政府出具的《关于要求对浙江金道科技股份有限公司历史股
东绍兴前进齿轮箱有限公司历史沿革相关情况予以确认的请示》；
7、通过“巨潮资讯网”获取杭齿前进首次公开发行股票的公告文件，并查
阅其历史沿革；
8、通过“巨潮资讯网”获取杭齿前进年度报告，通过绍齿前进的官方网站
查询绍齿前进、杭齿前进的实际经营业务、资产、人员、业务、技术、供应商、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户相关信息；
9、核查绍齿前进分立时相关工商资料，并梳理历史沿革及资产、人员、业
务、技术关系；
10、核查前进传动吸收合并金道传动时相关工商资料及评估报告，核查历史
沿革及资产、人员、业务、技术关系；
11、查阅发行人及子公司的报告期内银行流水，核查是否与杭齿前进、绍齿
前进存在资金、业务往来；
12、与发行人董事金言荣、金刚强、张如春，高级管理人员骆建国、林捷，
监事朱水员、核心技术人员徐德良、王吉生进行访谈，与杭齿前进高管进行访谈，
确认前述人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间是否有职务发明，是否与原单位签
订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；确认发行人的核心技术
和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的相关技术，是否来自上述人员
之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；
13、通过“中国及多国专利审查信息查询”网站查询发行人的专利信息，并
通过国家知识产权局获取发行人的专利信息，确定其专利技术来源；
14、查询“中国裁判文书网”及地方各级人民法院网站，确认发行人不存在
因专利或非专利技术而涉及诉讼的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权主要系杭齿前进与金言荣合资期限
到期所致；
2、股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等
程序均已履行，合法合规，不存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规
存在明显冲突的情况；
3、国资或集体股东历史沿革经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序
合法，对于发行人不存在不利影响；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、绍齿前进、杭齿前进、金道传动经营合法合规，因绍齿前进分立及金道
传动被吸收合并等原因，绍齿前进及金道传动在历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人存在一定联系，不存在纠纷或者潜在纠纷。相关联系在分立
及吸收合并完成后已无关联，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混
同的情况；
5、报告期内，绍齿前进、杭齿前进、金道传动与发行人之间不存在资金及
业务往来，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形；
6、绍齿前进分立时，划分给金道传动的全部专利的发明人为发行人董事长
金言荣、核心技术人员徐德良或王吉生，除此之外发行人相关董事、高管和核心
技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间不存在职务发明。相关专利的权属转移
清晰，相关职务发明人劳动关系都已转入发行人，不存在纠纷或者潜在纠纷。发
行人相关董事、高管和核心技术人员不存在与原单位签订保密协议及竞业禁止条
款的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；
7、截至报告期末，发行人有且仅有三项专利为继受取得，且都属于 2012
年绍齿前进分立时所取得的专利，且发明人都为发行人董事长金言荣、核心技术
人员徐德良或王吉生，相关专利的权属转移清晰，相关职务发明人劳动关系都已
转入发行人，不存在纠纷或者潜在纠纷。
问题二 关于报告期内的股份变动
招股说明书披露：
（1）发行人报告期内存在三次增资及一次股权转让。2018 年 2 月，发行人
注册资本由 6,600.00 万元增加至 7,500.00 万元，新增注册资本由金及投资和普华
兰亭认购。其中发行人实际控制人金言荣、王玲华各持有金及投资 42.86%股权，
金祖定持有 14.28%股权，普华兰亭属于私募基金股东。
（2）2018 年金及投资及普华兰亭参与发行人增资的过程中，原股东金言荣、
金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资与新投资方金及投资、普华兰亭（以下
合称“对赌各方”）于 2018 年 2 月 25 日签署了《股东协议》，该协议约定了股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
权转让限制条款、回购条款、共同出售权条款、反稀释条款等特殊条款（以下
一并简称“特殊权利条款”）。
请发行人：
（1）补充披露金祖定的基本情况和履历，金言荣、王玲华与其合作设立金
及投资并增资发行人的原因，是否与发行人股东、董监高、主要客户、供应商
存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
（2）补充披露普华兰亭是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监
管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已
依法注册登记，是否符合法律法规的规定；
（3）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
相关规定补充披露对赌协议的合规性以及对发行人可能存在的影响，发行人是
否完整披露已解除或正在执行的对赌协议；
（4）补充披露发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及
公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）补充披露报告期历次股权转让、增资、分红、等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
（6）补充披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排；
（7）补充披露报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计
处理情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（7）发表明确
意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、补充披露金祖定的基本情况和履历，金言荣、王玲华与其合作设立金
及投资并增资发行人的原因，是否与发行人股东、董监高、主要客户、供应商
存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
（一）金祖定及王玲华的基本情况和履历
根据金祖定及王玲华填写的基本情况调查表，其基本情况和履历如下：
金祖定，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 12 月出生，身份证号
码：330621196512******，1989 年 6 月至 1999 年 12 月担任绍兴县越州针织机
械有限公司董事长兼总经理，2000 年 1 月至 2003 年 9 月担任绍兴金腾针织机械
有限公司董事长兼总经理，2003 年 10 月至今于绍兴金隆机械制造有限公司担任
执行董事兼总经理。
王玲华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 8 月出生，身份证号
码：330122195408******，2004 年 8 月至 2020 年 10 月一直担任杭州华超工程
机械有限公司监事，2020 年 10 月至今退休。王玲华的丈夫王建华于 2004 年 8
月至 2020 年 10 月一直担任杭州华超工程机械有限公司执行董事、总经理，2020
年 10 月至今退休。
绍兴金隆机械制造有限公司主要从事手套、袜子编织机的生产及销售，与金
道科技及其关联方不存在关联关系，不属于金道科技的客户或者供应商。
杭州华超工程机械有限公司主要从事齿轮、传动和驱动部件的生产和销售，
与金道科技及其关联方不存在关联关系，不属于金道科技的客户或者供应商。
金祖定与王玲华、王建华不存在亲属关系或关联关系。
金祖定、王玲华与发行人实际控制人金氏家族不存在亲属关系和关联关系。
（二）金言荣、王玲华与金祖定合作设立金及投资并增资发行人的原因
金祖定、王玲华的丈夫王建华与发行人实际控制人金言荣系朋友关系，故了
解到发行人的相关情况。因看好发行人发展前景，故向发行人进行投资。
（三）是否与发行人股东、董监高、主要客户、供应商存在关联关系、委
托持股或其他利益安排；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师与金祖定、王玲华访谈确认，金祖定、王玲华及其丈夫王建华与
发行人股东、董监高、主要客户、供应商不存在关联关系、委托持股或其他利益
安排。
二、补充披露普华兰亭是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监
管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已
依法注册登记，是否符合法律法规的规定；
普华兰亭及其管理人备案登记情况如下：
基金管理人
股东名称 备案时间 备案编码
名称 登记编号
浙江绍兴普华天勤投
普华兰亭 2016 年 7 月 15 日 SH6006 P1028471
资管理有限公司
经核查普华兰亭提供的私募基金备案证明、管理人登记证明并经检索中国基
金业协会网站，普华兰亭依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监
管，已按规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册登记。
三、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
相关规定补充披露对赌协议的合规性以及对发行人可能存在的影响，发行人是
否完整披露已解除或正在执行的对赌协议；
（一）《股东协议》、《合伙补充协议》及前述协议之补充协议的签署情况
1、《股东协议》及《股东协议之补充协议》的签署情况
在 2018 年金及投资及普华兰亭参与发行人增资的过程中，原股东金言荣、
金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资与新投资方金及投资、普华兰亭（以下简
称“对赌各方”）于 2018 年 2 月 25 日签署了《股东协议》，经本所律师核查，其
中涉及对赌条款的具体内容如下：
“第四条股权转让
4.1 股权转让的限制
4.1.1 在本次交易交割完成后、目标公司合格上市之前，原股东在不影响目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
标公司上市进程且不改变目标公司原股东实际控制人地位的前提下可将其持有
的目标公司股权（或股份）通过转让、质押或设置其他权利负担等方式进行处置。
4.1.2 本次交易交割完成后 5 年内，投资方承诺在目标公司合格上市前如需
转让持有的目标公司的股权（或股份），只能向目标公司原股东转让，原股东无
条件承诺进行回购，回购价格参照下文 4.2.1 条款所述。本次交易交割完成满 5
年目标公司仍未能合格上市的，投资方需在 5 年期满后的 30 日内将持有目标公
司的全部股权（或股份）按本协议 4.2.1 条款约定的回购价格转让给原股东。
4.1.3 目标公司成功上市之前，投资方不得将其持有目标公司的股权（或股
份）设置抵押或其他任何权利负担。
4.2 回购权
4.2.1 各方同意并确认，对于投资方而言，若（1）目标公司自本协议签订之
日起 5 年内未能合格上市的；或（2）目标公司和／或原股东（“回购义务方”）
于合格上市前，在本协议、增资合同或新公司章程项下出现重大违约行为；或（3）
有其他股东要求目标公司回购其所持有的目标公司股权；（4）自本协议签订之日
起 5 年内投资方有权要求原股东回购投资方所持有的全部目标公司股权，原股东
应无条件承诺回购投资方所持有的全部目标公司股权。回购价格为：投资方投入
的投资金额加上自投入资金之日起至全部归还日止按银行同期贷款基准利率上
浮 10%计算的利息并扣除持股期间己获得分配利润后的余额，与目标公司届时资
产状况无关。
4.2.2 出现《绍兴金道齿轮箱有限公司增资合同》中第八条（8.违约及违约责
任 8.1.原股东及目标公司在此不可撤销和无条件的同意，除本合同另有约定之外，
如因原股东或目标公司违反其在第 6.1 条项下的陈述和保证，给增资方造成损害
的，增资方可要求原股东收购其所持有的目标公司全部股权，收购对价为该增资
方所投入的投资金额加上自投入资金款项到位之日起至收购款项支付之日止按
银行同期贷款基准利率上浮 10%计算的利息。8.2.原股东在此不可撤销和无条件
的同意，截至本合同签署日，由于原股东的故意、隐瞒或重大过失，导致增资方
认为其认缴目标公司新增资本的行为不能实现其目的的，可要求原股东收购其所
持有的目标公司全部股权，收购对价为该增资方所投入的投资金额加上自投入资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金款项到位之日起至收购款项支付之日止按银行同期贷款基准利率上浮 10%计
算的利息。）或者本协议其他条款约定由原股东受让投资方股权情形的，股权转
让价格按照本协议 4.2.1 中的回购价格计算方式确定，不作另行调整。
4.2.3 投资方行使回购权的，应及时通知回购义务方，回购义务方应在通知
送达后 30 日内支付所有的回购款项，投资方应配合原股东办理股权转让变更登
记手续。股权转让过程中，投资方回购款项高于原投资金额的增值部分所涉及的
税费由投资方承担。
4.3 共同出售权
4.3.1 受限于第 4.1 条股权转让限制的约定，在目标公司合格上市之前如原股
东转让其持有的目标公司股权（或股份）且导致原股东合计不再具有控股地位的，
则投资方有权（但无义务）要求买受人全部或部分受让投资方持有的目标公司的
股权。原股东有义务促使受让方以同等价格、条款和条件受让投资方持有的目标
公司股权。
4.3.2 如投资方行使其共同出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府机
构未授予所需批准、同意或豁免（如需）或未能办理有关登记、备案等法律手续
从而使投资方的全部或部分共同出售权无法实现，则无论本协议是否另有约定，
原股东不得在投资方另行事先再次书面同意的情况下向受让方出售或转让任何
目标公司股权，除非原股东以同等于受让方的价格和条件购买投资方拟转让的股
权。
第五条股东的特别约定
5.1 反稀释权
5.1.1 未经投资方书面同意，目标公司不得以低于本轮融资基准估值的价格
作为后续融资的投前估值，对外进行股权性融资（包括增资、发行可转换债或认
股权等各种形式，但经投资方事先书面同意的目标公司以股权为对价收购其他实
体的情形除外）。为避免疑问，投资方不因拒绝出具该书面同意而承担认缴该等
增资的义务。
5.1.2 受限于本第 5.1.1 的约定，若目标公司以低于本轮融资基准估值的价格
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对外进行股权性融资，则投资方有权要求原股东按照前述约定的回购对价受让投
资方所持有的目标公司的全部股权，原股东无条件承诺回购，回购价格根据本协
议 4.2.1 条款确定。
5.1.3 本协议签订后，目标公司对于职工进行股权激励的不受上述 5.1.1 和
5.1.2 约定的限制，不应被视为目标公司以低于本轮融资基准估值进行融资。”
2020 年 12 月，对赌各方签署了《股东协议之补充协议》。
经本所律师核，该《股东协议之补充协议》中涉及对赌条款之恢复条款，具
体内容如下：
“1.1 各方一致同意，《股东协议》之第四条“股权转让”和第五条“股东的
特别约定”自目标公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市
申请材料获得受理时中止，且在中止期间任何股东均不得转让股份。
1.2 各方一致同意，若目标公司的上市申请获得证监会发行批文且完成在证
券交易所的上市交易，则《股东协议》之第四条“股权转让”和第五条“股东的
特别约定”不再恢复效力，也不再履行。
1.3 各方一致同意，若目标公司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通
的，则《股东协议》之第四条“股权转让”和第五条“股东的特别约定”自动恢
复法律效力，对各方具有约束力，并追溯至中止状态前。且《股东协议》之第四
条“股权转让”中，与 5 年期限相关的期限条款被统一重述为自协议签订时起至
2023 年 2 月 25 日。
1.4 各方一致同意，目标公司上市前，各方不得将其持有的目标公司股权（或
股份）设置权利质押等其他任何权利负担。
1.5 本协议内容与《股东协议》有冲突的，以本协议内容为准。”
2、《合伙补充协议》及《合伙补充协议二》的签署情况
在 2018 年金及投资参与发行人增资的过程中，金及投资全体合伙人金言荣、
王玲华及金祖定于 2018 年 2 月签署了《合伙补充协议》，经本所律师核查，其中
涉及对赌条款的具体内容如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“一、如绍兴金道齿轮箱有限公司在增资合同签订后的 5 年之内不能成功上
市的，本合伙企业应当将因增资获得的绍兴金道齿轮箱有限公司全部股权（含该
公司股改后折算的股份〉转让给绍兴金道齿轮箱有限公司原股东，即由原股东回
购。
二、原股东回购的，回购所需支付的对价按照本合伙企业投入绍兴金道齿轮
箱有限公司的投资本金金额加上自投入资金之日起至股权回购对价支付之日止
按银行同期贷款基准利率上浮 10%计算的利息并扣除持股期间已获得分配利润
后的余额的方式确定，与目标公司届时资产状况无关。”
金及投资全体合伙人金言荣、王玲华及金祖定于 2020 年 12 月签署了《合伙
补充协议二》，达成补充协议如下：
“1.1《合伙补充协议》达成的全部条款即行终止。
1.2 各方一致同意，若目标公司原股东按照《股东协议之补充协议》之约定
回购了金及投资持有目标公司的全部股权，则乙方有权退伙，甲方应与乙方进行
结算，并按照如下计算方式退还乙方于金及投资的财产份额，乙方 1、乙方 2 按
照其持有金及投资的财产份额比例进行分配。
应退还的财产份额之计算方式：乙方初始投入金及投资的投资金额加上自投
入资金之日起至目标公司原股东按照《股东协议之补充协议》之约定回购了金及
投资持有目标公司的全部股权之日止按照银行同期贷款利率上浮 10%计算的利
息（金及投资持有目标公司股份期间，如遇金及投资利润分配等情况，应退还的
财产份额应减去乙方通过金及投资间接获得的目标公司利润分配等的金额）。”
（二）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
相关规定补充披露对赌协议的合规性以及对发行人可能存在的影响
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中问题 13 对于
对赌协议的一般规定如下：
“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人
在申报前清理，但同时满足以下要求得可以不清理：一是发行人不作为对赌协议
当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发
表明确核查意见。”
本所律师比照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 二）中第 10
条的要求，逐条分析如下：
1、发行人不作为对赌协议当事人
经本所律师查阅《股东协议》、《股东协议之补充协议》、《合伙补充协议》及
《合伙补充协议二》，发行人不作为上述协议的签署主体，上述协议亦未有条款
对发行人进行约束。
因此，发行人不存在作为对赌协议当事人的情形。
2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据《股东协议》及《股东协议之补充协议》相关约定，股权转让的限制、
回购权、共同出售权、反稀释权条款均已中止，在上市审核期间均不存在触发生
效的可能，不会导致公司的控制权发生变化。
本所律师认为，根据《股东协议》及《股东协议之补充协议》的约定，若发
行人最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的，则原股东（包括金言荣、金
刚强、金晓燕、金道控股、金益投资）将可能触发股份回购权条款。若原股东回
购，则将进一步提升公司实际控制人的持股比例，不会导致发行人实际控制人变
化。
根据《合伙补充协议二》相关约定，《合伙补充协议》的回购约定已于 2020
年 12 月终止，在上市审核期间均不存在触发生效的可能，不会导致公司的控制
权发生变化。若发行人最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的目标，公司
原股东按照《股东协议之补充协议》之约定回购了金及投资持有目标公司的全部
股权，则王玲华、金祖定有权退伙。若王玲华、金祖定退伙，则将进一步提升金
言荣在金及投资的合伙企业份额，不会导致发行人实际控制人变化。
综上所述，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、对赌协议不与市值挂钩
经本所律师查阅《股东协议》、《股东协议之补充协议》、《合伙补充协议》及
《合伙补充协议二》， 股东协议》、 股东协议之补充协议》约定股权转让的限制、
回购权、共同出售权、反稀释权条款，以及《合伙补充协议》及《合伙补充协议
二》约定的回购条款，均不存在与市值挂钩的约定。
因此，对赌协议不与市值挂钩。
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形
经本所律师查阅《股东协议》、《股东协议之补充协议》、《合伙补充协议》及
《合伙补充协议二》，上述协议签署各方在自愿、平等的基础上达成，相关特殊
权利条款仅在发行人未能上市时才触发，如发行人成功实现上市，则特殊权利条
款的终止不可恢复。
因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投者
权益的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已完整披露了对赌协议以及对赌
协议处理情况，《股东协议》、《股东协议之补充协议》约定股权转让的限制、回
购权、共同出售权、反稀释权条款，以及《合伙补充协议》及《合伙补充协议二》
约定的回购条款等具有对赌性质、股东特别权利的条款均在上市申报时中止，在
上市审核期间均不存在触发生效的可能。
上述特殊条款均不会导致公司控制权变化，不存在与市值挂钩情形，不存在
严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，且发行人并非
对赌义务的当事人或履约主体。
因此，上述对赌协议的条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的规定，合法合规。
四、补充披露发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及
公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
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发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价
款是否支付等相关情况如下：
发行人增资及 转让价款是否支
具体背景、原因 定价依据及公允性
股权转让事项 付
2012 年 4 月， 依据坤元资产评估有限公司
绍齿前进经营期限届
股东绍齿前进 出具的“坤元评报[2012]70 已按《分立协议》
满，合资双方协商一
派生分立，发 号”《资产评估报告》，发 约定完成资产交
致后实施分立，发行
行人 93%股权 行人整体评估值为 2,264.45 割。
人股权划归金道传动
划归金道传动 万元，定价公允。
本次股权转让的定价依据系
前进传动于基准日 2011 年 12
2012 年 9 月， 分立后发行人
月 31 日的评估净资产在 2012 受让方金道传动
杭齿前进将持 96.15%的股权归金言
年 3 月 31 日的清算审计价值 于 2012 年 8 月 31
有金道有限 荣所有，杭齿前进系
加上自 2012 年 4-6 月的净利 日向杭齿前进一
3.85%股权通 国有企业，转让发行
润共计 1,294,153.67 元后计 次性支付股份转
过招拍挂转让 人 3.85%的股权符合
量确定，金言荣通过拍卖方 让款 130 万元。
给金道传动 其经营战略
式以 130 万元取得，价格公
允。
金道传动系金言荣控制的企
2012 年 9 月，
业，金道传动、金言荣按照 1
金言荣及金道 充实发行人资本 已缴足出资
元/股进行增资，不涉及外部
传动增资
股东，价格公允。
2014 年 3 月，
本次增资价格为 1 元/股，不
金言荣及王雅 充实发行人资本 已缴足出资
涉及外部股东，价格公允。
香增资
2014 年 10 月， 本次吸收合并中不涉及对价
扩大金道有限规模需
金道有限吸收 的支付，不涉及定价依据及 不涉及
要
合并金道传动 公允性。
2017 年 12 月，
金言荣及王雅 此次股权转让系直系亲属之
实际控制人金氏家族
香向金刚强及 间的无偿赠与，不涉及对价 不涉及
对家族资产进行分配
金晓燕赠与股 支付及公允性。
权
对发行人股权结构进
2017 年 12 月， 本次增资价格为 1 元/股，不
行调整并充实发行人 已缴足出资
金道控股增资 涉及外部股东，价格公允。
资本
协商确定为 5.67 元/股。本次
2018 年 1 月， 充实发行人资本，引 增资价格低于同期 PE 入股价
已缴足出资
金益投资增资 入员工持股平台 格，发行人已进行了股份支
付处理。
2018 年 2 月， 充实发行人资本，引 参见本题回复之“七（二）2、
金及投资及普 入专业投资者改善治 （1）同期普华兰亭、金及投 已缴足出资
华兰亭增资 理结构 资入股价格的公允性”
发行人历次增资和股权转让都为各方真实意思表示，不存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、补充披露报告期历次股权转让、增资、分红、等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
报告期内，发行人不存在股权转让行为，存在两次增资及一次现金分红，所
得税缴纳情况如下：
（一）增资情况
发行人报告期内存在二次增资，2018 年 6 月发行人由金道有限整体变更为
股份公司后，未发生过股权变动情况。发行人报告期内股权变动情况具体如下：
1、2018 年 1 月，金道有限第一次增资
2018 年 1 月 29 日，金道有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
6,375.00 万元增加至 6,600.00 万元，新增注册资本由公司的股权激励平台金益投
资以现金认缴，认购价格为 5.67 元/注册资本。
2018 年 2 月 2 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具“绍天会内验
字[2018]第 067 号”《验资报告》，对本次增资予以审验。
2018 年 1 月 29 日，金道有限就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金道有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金道控股 3,375.00 51.14
2 金刚强 1,500.00 22.73
3 金言荣 750.00 11.36
4 金晓燕 750.00 11.36
5 金益投资 225.00 3.41
合计 6,600.00 100.00
2、2018 年 2 月，金道有限第二次增资
2018 年 2 月 25 日，金道有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本有
6,600.00 万元增加至 7,500.00 万元。新增注册资本由金及投资和普华兰亭分别以
现金认缴 525 万元及 375 万元，认购价格为 6.67 元/注册资本。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 2 月 28 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具“绍天会内验
字[2018]第 072 号”《验资报告》，对本次增资予以审验。
2018 年 2 月 27 日，金道有限就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，金道有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金道控股 3,375.00 45.00
2 金刚强 1,500.00 20.00
3 金言荣 750.00 10.00
4 金晓燕 750.00 10.00
5 金及投资 525.00 7.00
6 普华兰亭 375.00 5.00
7 金益投资 225.00 3.00
合计 7,500.00 100.00
2020 年 10 月 10 日，天健会计师出具“天健验[2020]599 号”《实收资本复
核报告》，对报告期内的增资情况进行了复核。经复核，上述三次增资新增实收
资本 4,500 万元已全部到位。
综上，报告期内历次增资都为货币出资，因此，报告期内历次增资中控股股
东及实际控制人均无缴税义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，
不存在重大违法行为。
（二）分红情况
2018 年 1 月 5 日，发行人召开股东会，同意对截至 2017 年 12 月 31 日未分
配利润中的 102,378,000 元按照全体股东持股比例进行现金分红，其中分红给金
言荣 12,044,772 元，分红给金刚强 24,088,519 元，分红给金晓燕 12,044,772 元，
分红给金道控股 54,199,937 元。对于金言荣、金刚强、金晓燕获取的分红款，发
行人已全额代扣代缴个人所得税共计 9,635,612.60 元。由于金道控股投资发行人
取得的分红属于《企业所得税法》第二十六条第（二）项中的“符合条件的居民
企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，按照规定免于缴纳所得税。
除上述情况外，发行人报告期内不存在其它分红情况。
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，发行人报告期历次分红所涉个人所得税都已由发行人全额代扣代
缴，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。
六、补充披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排；
（一）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间的关联关系
1、发行人股东与发行人实际控制人、董监高的关联关系
根据本所律师核查，发行人股东与发行人实际控制人、董监高的关联关系如
下：
（1）发行人股东金道控股的股东金言荣及王雅香系发行人实际控制人。
（2）发行人股东金言荣、金刚强、金晓燕为发行人实际控制人。
（3）发行人股东金及投资的执行事务合伙人为发行人实际控制人金言荣。
（4）发行人股东金益投资的执行事务合伙人为发行人实际控制人王雅香。
发行人股东金益投资的有限合伙人中徐德良、周建钟、朱水员为发行人监事、骆
建国、林捷为发行人高级管理人员。
（5）发行人股东普华兰亭的执行事务合伙人浙江绍兴普华天勤投资管理有
限公司的监事为发行人董事吴一晖。
2、发行人股东与主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人
员之间的关联关系
发行人股东金刚强为发行人客户冈村传动的董事。
除上述情况外，发行人的股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系。
（二）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间的对赌协议
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师核查，发行人股东普华兰亭及金及投资与发行人实际控制人及
其他股东签署了对赌协议，具体情况参见本补充法律意见书第三部分“问题二 关
于报告期内的股份变动”之“三”之“（一）《股东协议》、《合伙补充协议》及前
述协议之补充协议的签署情况”。除此之外，发行人的股东与实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人
员之间不存在对赌协议。
（三）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间的代持关系或其他利益安排
根据本所律师核查，发行人的全体股东与实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在
代持关系或其他利益安排。
七、补充披露报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计
处理情况。
（一）报告期内股份变动情况
增资份额 增资价格（元/注 转让价款
序号 时间 增资方 是否构成股份支付
（万元） 册资本） （万元）
员工持股平台低价
入股，涉及股份支
1 2018 年 1 月 金益投资 225.00 5.67 1,275.75 付。公允价格参考同
期外部股东普华兰
亭入股价格
外部股东，不涉及公
2 2018 年 2 月 普华兰亭 375.00 6.67 2,501.25 司职工，且价格公
允，不构成股份支付
合伙人由外部股东
及金言荣构成，价格
3 2018 年 2 月 金及投资 525.00 6.67 3,501.75
公允，不构成股份支
付
（二）股份支付情况及会计处理方式
1、股份支付情况
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》（财会[2006]号）的规定，股份支付
是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
基础确定的负债的交易。
发行人报告期内引入的股东中：（1）金益投资为员工持股平台，合伙人均为
实际控制人或为发行人提供服务的主体，入股价格低于入股时公司的公允价值，
构成股份支付；（2）普华兰亭为独立运作、市场化经营的投资机构，不存在涉及
公司职工的情形，且其入股价格公允，故不构成股份支付；（3）金及投资合伙人
中虽包括实际控制人金言荣，但金及投资入股价格与同期外部股东入股价格一致，
不构成股份支付。
2、会计处理方式
（1）同期普华兰亭、金及投资入股价格的公允性
普华兰亭、金及投资入股价格系因为看好公司所处行业的增长潜力及发展前
景，定价主要系结合公司盈利能力等客观因素与公司协商确定的。
结合其入股发行人的具体情况，入股价格、投后估值、投前一年净利润和市
盈率的分析如下：
单位：万元
投前一年扣非
时间 投资方 增资金额 对应投后估值 市盈率
净利润
金及投资 3,501.75 50,025 4,582.92 10.92
2018 年 2 月
普华兰亭 2,501.25 50,025 4,582.92 10.92
对比同期上市公司收购同行业非上市公司估值水平，金及投资与普华兰亭入
股发行人时的市盈率倍数与同行业收购的市盈率倍数基本一致，具体如下：
单位：万元
交易 收购前一年
时间 交易标的 标的主营业务 整体评估值 市盈率
买方 度净利润
2018 年 安徽 宁波力达 电动托盘搬运车
3,929.26 43,260.00 11.01
12 月 合力 66%股权 和托盘堆垛车
由上表，普华兰亭及金及投资的入股价格公允。
（2）金益投资股份支付的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《首发业务若干问题解答》等相关
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，在确定
公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、
行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净
率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近
达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价；也可
采用恰当的估值技术确定公允价值。
发行人引入金益投资前后具有 PE（普华兰亭）入股，且该入股价格公允合
理，因此将普华兰亭入股价格 6.67 元/注册资本作为金益投资股权的公允价格，
确认股权激励费用 225 万元，计入管理费用。具体计算过程为：股份支付金额=
金 益 投 资 增资 份 额 * （ 金 益 投 资增 资 价格 - 同 期 外 部 股东 增 资价 格 ） =225*
（6.67-5.67）=225 万元。
八、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得金祖定、王玲华填写并确认的基本信息调查表；
2、与金祖定、王玲华进行访谈确认，金言荣、王玲华与金祖定合作设立金
及投资并增资发行人的原因，是否与发行人股东、董监高、主要客户、供应商存
在关联关系、委托持股或其他利益安排；
3、通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”查询普华兰亭的基本信
息；
4、通过检索“中国基金业协会网站”查询普华兰亭及其基金管理人的基金
登记、备案情况；
5、取得普华兰亭的基金备案证明及其管理人的登记证明；
6、核查金言荣、金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资与金及投资、普华
兰亭签署的《股东协议》和《股东协议之补充协议》；
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、核查了金言荣、王玲华及金祖定签署的《合伙补充协议》和《合伙补充
协议二》；
8、核查发行人工商变更登记资料；
9、核查报告期内发行人增资及股份转让之协议、资金支付凭证、验资报告
等；
10、对于发行人历次增资和股权转让相关股东进行访谈确认；
11、对于发行人历次增资和股权转让中实际控制人的纳税情况进行访谈确认；
12、核查发行人历次增资和股权转让中实际控制人的纳税相关资料或凭证；
13、核查发行人历次分红中的相关资料及发行人代扣代缴缴纳凭证；
14、与发行人股东进行访谈，获取并查阅发行人历次增资的资金支付凭证、
发行人报告期内银行流水、获取实际控制人、股东金道控股、金及投资、金益投
资的银行流水，确认发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排；
15、查阅报告期内历次股权变动中涉及股份支付的相关资料及凭证等；
16、查阅同行业公司收购业务的估值资料，核查报告期内历次股权变动情况
的价格公允性，分析是否构成股份支付。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、金祖定、王玲华的丈夫与董事长金言荣系朋友关系，故了解到发行人的
相关情况。金祖定、王玲华看好发行人发展前景，故向发行人进行投资。金祖定、
王玲华及其丈夫与发行人股东、董监高、主要客户、供应商不存在关联关系、委
托持股或其他利益安排；
2、普华兰亭依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并
已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规的规定；
3、发行人已完整披露已解除或正在执行的对赌协议；相关对赌协议符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，对于发行人不
存在不利影响；
4、发行人历次增资和股权转让都具有合理的背景、原因及定价依据，价格
公允，转让价款都已支付，为各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
5、报告期内发行人历次股权转让、增资、分红等过程中，控股股东及实际
控制人都已完成相关税款的缴纳或者不需要缴纳税款，不存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，不构成重大违法行为；
6、发行人股东金道控股的股东金言荣及王雅香系发行人实际控制人；发行
人股东金言荣、金刚强、金晓燕系发行人实际控制人；发行人股东金及投资的执
行事务合伙人为发行人实际控制人金言荣；发行人股东金益投资的执行事务合伙
人为发行人实际控制人王雅香；发行人股东金益投资的有限合伙人中徐德良、周
建钟、朱水员为发行人监事、骆建国、林捷为发行人高级管理人员；发行人股东
金刚强为发行人客户冈村传动的董事；发行人股东普华兰亭的执行事务合伙人浙
江绍兴普华天勤投资管理有限公司的监事为发行人董事吴一晖。除上述情况外，
发行人的股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及
主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系；
7、发行人股东普华兰亭及金及投资与发行人实际控制人及其他股东签署了
对赌协议并已如实披露，除此之外发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主
要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在签订对赌协
议的情形；
8、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员之间不存在代持关系或其他利益安排；
9、报告期内员工持股平台金益投资增资发行人构成股份支付，发行人已按
照企业会计准则的要求进行股份支付会计处理，普华兰亭、金及投资按照公允价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
格入股，不构成股份支付。
问题三 关于行政处罚与经营的合法合规性
招股说明书披露，发行人门户网站（http://www.sxjindao.com）于 2017 年
接入互联网正式上线运行，因该网站长期未到所在地的公安机关指定的受理机
关办理备案手续，于 2020 年 6 月 16 日被绍兴市公安局越城区分局查处，并决
定给予发行人警告的行政处罚。
请发行人：
（1）结合处罚事由、处罚内容、法律法规对违法情节的具体的认定以及有
权机关开具的证明等补充披露报告期内发行人所涉行政处罚事项对发行人生产
经营的影响，是否构成重大违法违规；
（2）分析并披露是否已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全
部行政处罚，是否构成重大违法违规行为；
（3）披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；
（4）补充披露报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否受到相关部
门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或
纠纷；
（5）披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、结合处罚事由、处罚内容、法律法规对违法情节的具体的认定以及有
权机关开具的证明等补充披露报告期内发行人所涉行政处罚事项对发行人生产
经营的影响，是否构成重大违法违规；
经本所律师核查，上述行政处罚具体情况如下：
根据浙江省绍兴市公安局越城区分局府山派出所于 2020 年 6 月 16 日开具的
《行政处罚决定书》（绍越公（府）行罚决字[2020]01952 号）：“浙江金道科技股
份有限公司的门户网站（http://www.sxjindao.com）于 2017 年接入互联网正式上
线运行，因该网站长期未到所在地的公安机关指定的受理机关办理备案手续，于
2020 年 6 月 16 日被绍兴市公安局越城区分局查获。根据《计算机信息网络国际
联网安全保护管理办法》第十一条、第十二条、第二十三条之规定，决定给予浙
江金道科技股份有限公司警告的行政处罚。行政处罚的执行方式为当场训诫。”
（一）上述行政处罚不属于《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、
《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》规定的重大违法违规行为
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十一条：“用户在接入单
位办理入网手续时，应当填写用户备案表。备案表由公安部监制。”
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十二条：“互联单位、接
入单位、使用计算机信息网络国际联网的法人和其他组织（包括跨省、自治区、
直辖市联网的单位和所属的分支机构），应当自网络正式联通之日起 30 日内，到
所在地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关指定的受理机关办理备案手续。
前款所列单位应当负责将接入本网络的接入单位和用户情况报当地公安机关备
案，并及时报告本网络中接入单位和用户的变更情况。”
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第二十三条：“违反本办法
第十一条、第十二条规定，不履行备案职责的，由公安机关给予警告或者停机整
顿不超过 6 个月的处罚。”
《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》（当时有效，已于 2021 年 3 月 10 日
失效）第三百六十条：处罚依据： 计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
第二十三条，违反本办法第十一条、第十二条规定，不履行备案职责的，由公安
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机关给予警告或者停机整顿不超过六个月的处罚。裁量基准：（一）第一次查获，
给予警告；（二）第二次查获，给予三个月以下停机整顿的处罚；（三）第三次查
获，给予三个月以上六个月以下停机整顿的处罚。”
经本所律师核查，发行人受到上述处罚后已于 2020 年 6 月 22 日办理了备案
登记，备案号为浙公网安备 33060302000775 号，并及时按照处罚机关的要求作
出了整改。发行人门户网站未备案行为并未对于发行人经营合规性造成重大不利
影响，且该违规状态已经消除。另根据《计算机信息网络国际联网安全保护管理
办法》、《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》，发行人门户网站未办理网络备案
受到警告的行政处罚属于情节较轻的违法行为。
（二）上述行政处罚不属于《首发业务若干问题解答》规定的重大违法违规
行为
根据《首发业务若干问题解答》问题 11 相关规定，认定重大违法行为应考
虑以下因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政
处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不
适用上述情形。
由于发行人被浙江省绍兴市公安局越城区分局府山派出所给予的警告处罚，
未被处以罚款，且发行人未能及时完成网站备案属于较为轻微的违法行为。
此外，根据绍兴市公安局越城分局府山派出所出具的《证明》，上述行政处
罚不属于重大违法行为。
综上所述，发行人因未能及时完成网站备案而被处以警告处罚的违法行为不
属于重大违法违规行为。
二、分析并披露是否已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全
部行政处罚，是否构成重大违法违规行为；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师通过网络核查，取得相关主管部门的合规证明，并取得发行人及其
控股股东、实际控制人关于已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全
部行政处罚的承诺，本所律师认为，发行人已完整披露了报告期内发行人及其子
公司所受到的全部行政处罚，报告期内不存在重大违法违规行为。
三、披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；
根据发行人合并报表范围各级子公司现持有的《营业执照》及其各自实际开
展的业务情况，其主营业务为“各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售”。
经本所律师检索、比对《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通
知》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规、规范性
文件，本所律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司从事现有生产经营活
动无需履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
根据发行人的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其合并报表范围各级子公司已取得以下注册证书及认证：
颁发／备案 有效期
序号 证书名称 证书编号 颁发单位
日期 截止日
浙江省科学技
术厅、浙江省财
GR201933
1 高新技术企业证书 2019.12.04 2022.12.04 政厅、国家税务
002742
总局浙江省税
务局
15/20E007 杭州万泰认证
2 环境管理体系认证 2020.01.09 2023.01.08
6R00 有限公司
15/20Q507 杭州万泰认证
3 质量管理体系认证 2020.01.09 2021.09.14
9R21 有限公司
职业健康安全管理体 15/20S1727 杭州万泰认证
4 2020.11.11 2023.11.10
系认证 R00 有限公司
91330600
绍兴市生态环
5 排污许可证 MA2BDP9 2020.07.20 2023.07.19
境局
07J001X
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，上述发行人及其合并报表范围各级子公司已取得的
行政许可、备案、注册证书或认证均真实、合法、有效，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
四、补充披露报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否受到相关部
门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或
纠纷；
根据绍兴市柯桥区应急管理局、绍兴市越城区应急管理局出具的证明，发行
人及子公司、分公司在报告期内未发生生产安全死亡事故，也未受到行政处罚。
经本所律师通过网络核查、取得发行人及其子公司主管部门出具的合规证明，
本所律师认为，报告期内发行人没有发生过安全生产事故，没有受到相关部门对
其安全生产的调查、整改及重大处罚，不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠
纷。
五、披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据绍兴市越城区市场监督管理局、绍兴市柯桥区市场监督管理局出具的证
明，发行人及子公司、分公司在报告期内未有因违反法律、法规而受到行政处罚
的记录。
根据发行人说明，发行人高度重视产品质量，内部建立了完善的质量控制体
系，并已通过杭州万泰认证有限公司 GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015 质量管
理体系认证。在生产经营过程中，发行人设立了质量管理部门，对采购、生产及
销售过程建立了完善的质量管理流程制度，确保产品质量符合国家及行业标准。
报告期内，发行人产品不存在质量事故，未发生产品召回事件。根据发行人的确
认并经本所律师检索裁判文书网、执行信息公开网等网站，发行人报告期内不存
在其他因产品质量纠纷引发的诉讼、仲裁。
六、披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司、分公司、发行人主要机构股东注册地公安局派出机
构出具的证明文件，报告期内，发行人及主要机构股东未发现因涉嫌犯罪而被立
案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员所在地派出所出具的无犯罪记录证明，
报告期内，发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂等违
法犯罪记录。
此外，发行人已出具了《关于不存在商业贿赂行为的承诺》，承诺报告期内，
发行人及发行人员工不存在商业贿赂行为等违法违规行为，且不存在因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
综上，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情况。
七、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了绍兴市公安局越城区分局府山派出所开具的《行政处罚决定书》；
2、查询了发行人的互联网备案登记情况；
3、通过国家市场监督管理总局网站、浙江省市场监督管理局网站、绍兴市
市场监督管理局网站、绍兴市越城区市场监督管理局网站、绍兴市柯桥区市场监
督管理局网站、国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务
总局绍兴市税务局网站、中华人民共和国生态环境部网站、浙江省生态环境厅网
站、浙江省生态环境厅网站、国家外汇管理局网站、国家外汇管理局浙江省分局
网站、中国人民银行绍兴市中心支行网站、中华人民共和国海关总署网站、中国
海关企业进出口信用信息公示平台网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国
网站、信用浙江、浙江政务服务网-公共信用服务、浙江政务服务网-公共信用服
务网站、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站、绍兴市应急管理局网站等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关网站查询是否有发行人及其子公司收到行政处罚的信息；
4、取得发行人及子公司、分公司、主要机构股东的相关主管部门出具的合
规证明；
5、取得了发行人相关许可、认证材料；
6、取得发行人对于是否存在产品质量事故出具的书面说明；
7、通过中国裁判文书网查询相关主体的诉讼情况，核查报告期内发行人的
产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
8、核查发行人及主要人员资金流水情况；
9、取得了发行人董事、高级管理人员和主要员工的无犯罪记录证明；
10、取得了发行人出具的《关于不存在商业贿赂行为的承诺》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人因网站未按时备案所受到的行政处罚对于发行人生产经
营不存在不利影响，未构成重大违法违规；
2、发行人已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全部行政处罚，
不存在重大违法违规行为；
3、发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险；
4、发行人报告期内未发生过生产事故，未受到相关部门对其安全生产的调
查及整改情况，不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
5、报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生过产品召回事件，不存
在纠纷或者潜在纠纷；
6、报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题四 关于关联方与关联方交易
招股说明书披露：
（1）杭州智能楼宇系统工程有限公司为发行人实际控制人金刚强曾持股
97.38%的公司，于 2017 年全部转让给无关联第三方；镇江索达精密机械有限公
司为实际控制人王雅香曾持股 40.00%的公司，于 2018 年全部转让给无关联第
三方；上海汉臻新材料科技有限公司为金晓燕曾经持股 95%的公司，已于 2020
年 12 月注销。
（2）报告期各期，发行人关联采购主要系向索达机械采购操纵阀，该操纵
阀主要系其为公司特定型号变速箱产品配套开发，不具有同类可比性；
（3）报告期各期，发行人的关联销售主要包括向索达机械销售转向器及部
分配件以及向冈村传动销售主减速器及配件。
（4）报告期内发行人与关联方之间存在多笔资金拆借。
请发行人补充披露：
（1）对外转让的关联方的基本情况，对外转让的、原因及价格，受让方基
本情况，受让资金来源及其合法合规性，对外转让关联方是否属于真实转让，
受让方是否存在代持情形，相关关联方在对外转让或发行人实际控制人、控股
股东、董监高及不再施加重大影响后是否与发行人存在业务、资金往来，是否
存在关联交易非关联化的情形；
（2）上海汉臻新材料科技有限公司注销前的主营业务、注销前一年的主要
财务数据，注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，报告期内是否存在重
大违法违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序及债务处置的合
规性；
（3）索达机械基本情况及简要财务数据，发行人同时向索达机械采购和销
售的原因及商业合理性，发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产品的
比例，关联交易的必要性和定价的公允性，索达机械配套开发变速箱产品的具
体型号及报告期内销售实现情况，发行人是否对索达机械存在技术、原材料采
购依赖；
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）发行人与索达机械、冈村传动在信用政策、结算方式及周期、退换货
情况及期后回款情况与其他客户是否存在差异，报告期内发行人向索达机械、
冈村传动销售各类产品平均单价的公允性和毛利率的合理性，对比市场公允价
格、同行业可比公司以及发行人向其他客户的销售情况，分析并披露关联交易
定价公允性；
（5）报告期内与关联方拆入和拆出资金的原因，拆借资金的流向和实际用
途、发行人公司所履行的内部决策程序及其合法合规性，测算资金拆借如果计
算利息对发行人经营数据的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性
资金使用行为的内部控制措施和执行情况。
请保荐人、请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形；
（2）发行人主要客户、供应商中是否存在应披露而未披露的关联方。
一、对外转让的关联方的基本情况，对外转让的、原因及价格，受让方基
本情况，受让资金来源及其合法合规性，对外转让关联方是否属于真实转让，
受让方是否存在代持情形，相关关联方在对外转让或发行人实际控制人、控股
股东、董监高及不再施加重大影响后是否与发行人存在业务、资金往来，是否
存在关联交易非关联化的情形；
（一）对外转让的关联方的基本情况
1、杭州智能楼宇系统工程有限公司的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州智能楼宇系统工程
有限公司的基本情况如下：
名 称 杭州智能楼宇系统工程有限公司
统一社会信用代码 91330108716103654F
住 所 杭州市西湖区教工路 1 号 14 幢 113 室
法定代表人 陈冠雄
注册资本 2,100 万元
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2006 年 10 月 16 日至 长期
承接：楼宇智能化工程、室内外装饰工程（凭资质经营）；技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让:楼宇智能化设备、计算机软
硬件；服务：汽车租赁、机电设备租赁、电力供应（含售电业务，
经营范围 不拥有配电网运营权，不承担保底供电服务）、电动汽车充电站的
管理、充电设备的维护与安装（凭资质经营）；批发、零售：计算
机软硬件及配件、监控设备、第一、二类医疗器械、通信设备、
水处理设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
周慧敏 2,045.00 97.38
股权结构
陈珊 55.00 2.62
合 计 2,100.00 100.00
2、镇江索达精密机械有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，镇江索达精密机械有限
公司的基本情况如下：
名 称 镇江索达精密机械有限公司
统一社会信用代码 913211007564374488
住 所 镇江市丹徒区辛三路 9 号
法定代表人 戴豫
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2003 年 12 月 19 日 至 2023 年 11 月 24 日
液压多路阀、液力叉车变速箱操纵阀、液压制动助力制动阀、液
压转向器以及工程机械液压系统配套阀类的相关液压元件、配件
经营范围
产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
戴豫 166.70 33.34
纪卫兵 166.65 33.33
股权结构
朱贵麟 91.65 18.33
蔡新红 75.00 15.00
合 计 500.00 100.00
（二）对外转让的原因及价格，受让方基本情况
1、对外转让杭州智能楼宇系统工程有限公司的原因、价格及受让方基本情
3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
况
（1）对外转让原因
经本所律师访谈陈冠雄先生，金刚强所持智能楼宇的股权系替其朋友陈冠雄
代持。2012 年 1 月，陈冠雄拟投资智能楼宇，委托金刚强替其代为持有智能楼
宇股权，入股对价实际由陈冠雄支付。金刚强出于朋友关系无偿帮助陈冠雄代持，
无其他约定或利益安排。金刚强自成为智能楼宇显名股东之后从未参与智能楼宇
经营。
2017 年 12 月，因上市规范需要，金刚强不愿意再帮助陈冠雄代持股权，故
与陈冠雄商议进行代持还原，金刚强将其持有的全部智能楼宇股权转让给陈冠雄
的母亲周慧敏。
（2）受让方基本情况
陈冠雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，身份证号
码：210105196804******。
周慧敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1937 年 10 月出生，身份证号
码为 2101051937101*****，为陈冠雄母亲。
（3）受让资金来源及合法合规性
本次转让系股权代持的还原，非真实转让，故周慧敏并未支付转让对价，不
存在纠纷或者潜在纠纷。
2、对外转让镇江索达精密机械有限公司原因、价格及受让方基本情况
（1）对外转让原因及价格
经本所律师访谈对外转让镇江索达精密机械有限公司的受让方戴豫，索达机
械主要从事多路阀、操纵阀叉车等液压零部件的生产制造。2011 年前后，发行
人委托索达机械开发了变速箱操纵阀产品，其后一直保持良好合作关系。2014
年，索达机械原股东王召景、张强退股，将所持有 40%股权转让予戴豫。金言荣
夫妇得知此事后，出于增进商业合作、技术交流等原因，从戴豫处受让了该部分
股权。受让股权后，王雅香作为财务投资者，不参与索达机械的日常运营。
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年初，因索达机械主营业务为各类叉车零配件，与发行人属同一业务
领域，为避免同业竞争问题，王雅香将持有的索达机械全部 40%股权共计 200
万股转让给戴豫，经协商一致，作价 365 万元。
（2）受让方基本情况
戴豫基本情况详见本法律意见书第三部分“第五题、关于子公司”之“五”
之“（一）周鼎崐和戴豫的履历”。
（3）受让资金来源及合法合规性
戴豫于 2017 年 12 月支付 180 万元，于 2018 年 2 月支付剩余 185 万元，相
关转让资金都为自有资金。
（三）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持情形，相
关关联方在对外转让或发行人实际控制人、控股股东、董监高及不再施加重大
影响后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
1、对外转让杭州智能楼宇系统工程有限公司的股权
经本所律师访谈陈冠雄先生，本次对外转让关联方属于代持还原，自 2012
年 1 月金刚强成为智能楼宇显名股东后至报告期末，智能楼宇与发行人不存在业
务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
2、对外转让镇江索达精密机械有限公司的股权
经本所律师访谈股权受让方戴豫，本次股权转让为双方真实意思表示，不存
在代持情形，转让对价都来源于戴豫自有资金，合法合规。本所律师认为，对外
转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持情形。
经本所律师核查，发行人与镇江索达精密机械有限公司报告期内存在业务往
来的情形，具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
镇江索达精密机械有
操纵阀总成 229.42 173.14 180.23
限公司
（2）出售商品和提供劳务：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
镇江索达精密机械有限
转向器及配件 23.20 22.62 33.36
公司
除上述交易外，镇江索达精密机械有限公司在对外转让或发行人实际控制人、
控股股东、董监高及不再施加重大影响后与发行人不存在其他业务、资金往来，
不存在关联交易非关联化的情形。
二、上海汉臻新材料科技有限公司注销前的主营业务、注销前一年的主要
财务数据，注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，报告期内是否存在重
大违法违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序及债务处置的合
规性；
（一）上海汉臻新材料科技有限公司注销前的主营业务、注销前一年的主
要财务数据
1、注销前的主营业务
经本所律师核查，上海汉臻新材料科技有限公司注销前的经营范围为“材料
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制
品、仪器仪表、金属材料、包装材料、建材、阀门、轴承、五金交电、电线电缆、
汽摩配件、办公设备、文体用品、工艺礼品、玩具、服装鞋帽、服饰辅料、皮革
制品的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】”
经本所律师访谈金晓燕，上海汉臻新材料科技有限公司的主营业务为化工材
料领域内的技术开发，长时间未经营。
2、注销前一年的主要财务数据
根据上海汉臻新材料科技有限公司提供的 2019 年的资产负债表、利润表，
主要财务数据如下：
3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
金额 61.93 61.93 0.00 0.00
（二）注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为
经本所律师访谈金晓燕，由于汉臻新材长时间未进行经营，故金晓燕决定对
其进行注销，不涉及违法违规行为。
经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行检索，上海汉臻新
材料科技有限公司不存在违法违规行为。
（三）报告期内是否存在重大违法违规行为、是否影响发行人董监高任职
资格，注销程序及债务处置的合规性；
1、不存在重大违法违规行为，不影响董监高任职资格
汉臻新材报告期内不存在重大违法违规行为，不存在影响金晓燕董监高任职
资格的情形。
经本所律师通过国家市场监督管理总局网站、上海市市场监督管理局网站、
国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系
统、信用中国网站、中国裁判文书网等公示系统进行检索，上海汉臻新材料科技
有限公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
根据《公司法》第一百四十六条规定的“第一百四十六条有下列情形之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个
人所负数额较大的债务到期未清偿。经本所律师核查，金晓燕不存在前述情形，
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，根据金晓燕户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》，确认金晓燕
不存在违法违规情况。
金晓燕已就上述情况出具了《确认函》，确认汉臻新材在 2017 年至 2020 年
期间不存在重大违法违规行为，不存在影响金晓燕董监高任职资格的情形。确认
汉臻新材于 2020 年 12 月 21 日注销，注销程序及债务处置合法合规，不存在纠
纷或潜在纠纷。
2、注销程序及债务处置的合规性
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局出具的《税务事项通知书》，汉臻新
材符合注销税务登记的条件，予以注销。根据上海市嘉定区市场监督管理局出具
的《准予注销通知书》，上海汉臻新材料科技有限公司的注销程序及债务处置合
法合规。
综上，本所律师认为，汉臻新材因长时间未进行经营而注销，报告期内不存
在重大违法违规行为，不存在影响发行人董监高任职资格的情形，注销程序及债
务处置合法合规。
三、索达机械基本情况及简要财务数据，发行人同时向索达机械采购和销
售的原因及商业合理性，发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产品的
比例，关联交易的必要性和定价的公允性，索达机械配套开发变速箱产品的具
体型号及报告期内销售实现情况，发行人是否对索达机械存在技术、原材料采
购依赖；
（一）索达机械基本情况及简要财务数据
1、索达机械基本情况
索达机械基本情况参见本补充法律意见书第三部分之“问题四 关于关联方
与关联方交易”之“一”之“（一）对外转让的关联方的基本情况”之“2、镇江
索达精密机械有限公司”。
2、索达机械简要财务数据
报告期内，索达机械简要财务数据情况如下：
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,968.07 1,445.10 1,283.92
净利润 84.12 60.12 51.80
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 1,093.56 1,088.33 1,155.57
净资产 503.23 419.12 359.00
注：以上数据未经审计。
（二）发行人同时向索达机械采购和销售的原因及商业合理性
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易 占营业成 占营业成 占营业成
关联方名称
内容 金额 本/营业 金额 本/营业 金额 本/营业收
收入比例 收入比例 入比例
销售操纵
索达机械 229.42 0.57% 173.14 0.50% 180.23 0.54%
阀总成
采购转向
索达机械 23.20 0.04% 22.62 0.05% 33.36 0.07%
器及配件
合计 252.62 0.61% 195.76 0.55% 213.59 0.61%
发行人向索达机械采购的产品主要系其为发行人 YQXF 等系列变速箱配套
开发的操纵阀总成。索达机械主要从事各类叉车液压系统配套用液压部件的研发
与制造，其生产的操纵阀能够满足发行人变速箱的各项配套要求。
发行人向索达机械销售的产品主要系发行人子公司运通机械生产的转向器。
索达机械采购转向器主要是满足其下游主机厂客户的临时性需求，交易的数量及
金额均较小，具有偶发性。因此，同时向索达机械采购及销售具有商业合理性。
（三）发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产品的比例
报告期内，索达机械主要产品为液压多路阀，其生产的操纵阀产品仅向发行
人进行销售。索达机械销售给发行人的操纵阀产品产生的收入占其全部产品销售
收入的比重较小，具体如下：
单元：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 向索达机械采购操纵阀总额 索达机械全部销售收入 占比
2020 年 228.25 1,968.07 11.60%
2019 年 167.97 1,445.10 11.62%
2018 年 176.31 1,283.92 13.73%
索达机械自成立伊始，主要从事叉车液压部件多路阀产品的生产和销售，因
技术相通性，具备各类叉车液压部件的开发设计能力。发行人出于拓展操纵阀采
购渠道的需求，索达机械出于拓展产品线的目的，双方达成合作，由索达机械为
发行人少数型号的变速箱开发配套操纵阀。王雅香参股索达机械后，双方继续保
持良好持续的合作关系。
索达机械的操纵阀整体销量较小，操纵阀需定制化开发，拓展新客户、新产
品需重新开发的模具成本较高，因此未开发新客户；另一方面，发行人从上市规
范角度考虑，未在新品开发方面与索达机械达成更进一步的合作，从而使得索达
机械有限型号的操纵阀产品均销售给发行人。
（四）关联交易的必要性和定价的公允性
1、关联交易的必要性
（1）与索达机械的关联采购为双方主营业务范畴，具有商业实质
①索达机械的主营业务
镇江索达精密机械有限公司是一家主要从事液压多路阀的生产和销售的企
业，经营范围覆盖液压多路阀、液力叉车变速箱操纵阀、液压制动助力制动阀、
液压转向器以及工程机械液压系统配套阀类的相关液压元件等。索达机械具有完
整的阀类生产线，具备生产阀类产品的能力。
②发行人的主营业务
公司是一家专业从事叉车等工业车辆变速箱的研发、生产、销售的企业。公
司变速箱产品的基础原材料包含钢材、铸件、变矩器等各类配件，生产过程中需
要采购操纵阀。
③发行人向索达机械的采购为双方主营业务范畴，具有商业实质
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
索达机械为一家专业从事多路阀、操纵阀等液压零部件生产制造的企业，具
备为发行人供应操纵阀的专业技术。发行人于 2011 年前后委托索达机械开发了
变速箱配套操纵阀产品，之后一直保持了良好的合作关系。
报告期内，发行人向索达机械采购的操纵阀，为生产叉车变速箱中的必要零
部件，发行人与索达机械的交易属于双方的业务范畴，具有商业实质。
（2）向索达机械采购的产品定制化程度较高
索达机械配套开发的操纵阀产品符合发行人生产叉车变速箱的需求，且定制
化程度较高。为保证供应变速箱总成的品质稳定与供货及时性，发行人与索达机
械保持稳定的合作关系。
综上，上述关联交易系双方根据商业需求开展的合作，有利于双方业务的发
展，具有必要性。
2、关联交易的公允性
（1）向索达机械采购的公允性
金道科技主要向镇江索达采购 YQXF30-4100A 等系列产品的特种操纵阀，
2017 年-2020 年，该类产品采购额占发行人向索达机械的总采购额的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
YQXF30-4100A 203.75 152.20 142.65 37.70
YQXF30-4100 - - - 30.76
合计 203.75 152.20 142.65 68.46
总采购金额 229.42 173.14 180.23 120.89
占比 88.81% 87.91% 79.15% 56.63%
上述产品为配套开发，无可比供应商，价格系双方协商一致确定。
①对于主要型号产品，王雅香退出索达机械前后的采购价格未发生明显变化
王雅香退出索达机械（2018 年 4 月）前后，金道科技向索达机械采购同类产
品的价格走势与其他配套操纵阀供应商相同，且均保持基本稳定，具体如下：
单位：元/件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
供应商 操纵阀型号 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
YQXF30-4100A 346.15 337.11 346.15 346.15
索达机械
YQXF30-4100 - - - 332.22
YQXD45A-4100 393.16 381.24 393.16 393.16
浙江海宏液压
YQXD100H12-4100 383.16 380.72 393.16 393.16
科技股份有限
YQX100-4000 393.16 391.77 393.16 393.16
公司
YQX45-4000 393.16 392.11 393.16 393.17
合肥力威汽车 YQX30-4000 258.17 249.11 248.09 214.47
油泵有限公司 YQX30-5000 96.90 96.17 96.58 96.58
2019 年，公司向索达机械采购的 YQXF30-4100A 型号操纵阀价格略低，主
要系该型号操纵阀存在的少量质量赔款，导致单价略有降低。整体而言，各个操
纵阀供应商的产品在不同年度的单价保持稳定。
②对于可比型号产品，对不同供应商的采购价格不存在差异
2017 年，发行人存在向索达机械及其他供应商采购相同产品的情况，价格不
存在差异，具体如下：
产品名称 供应商 金额（万元） 单价（元/件）
YQXD100H12-4100 浙江海宏液压科技股份有限公司 23.98 393.16
操纵阀 索达机械 8.53 393.16
2018 年至 2020 年，发行人停止向索达机械采购 YQXD100H12-4100 型号操
纵阀，转而向浙江海宏液压科技股份有限公司采购，采购单价分别为 393.16 元/
件、380.72 元/件及 383.16 元/件。不存在向索达机械采购单价大幅低于或高于市
场公允价格的情况。
综上，发行人向索达机械的采购具备公允性。
（2）向索达机械销售的公允性
报告期内，公司向索达机械销售的产品主要为转向器，索达采购的转向器型
号特殊，公司未向其他非关联客户销售完全相同型号的产品。但是公司向非关联
方销售的其他型号转向器产品与该产品性能与结构类似，因此单价与毛利率具有
一定可比性。
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人对索达机械销售主要产品的平均单价与毛利率情况与其他
客户之间的对比情况如下：
单位：元/件
向索达机械 向非关联方销售 向索达机械销 向非关联方销
年度 产品种类
销售单价 单价 售毛利率 售毛利率
2020 年 转向器 284.28 249.65 25.11% 23.29%
2019 年 转向器 282.75 253.81 17.64% 17.16%
2018 年 转向器 278.41 224.89 5.29% 11.96%
报告期内，公司对索达机械的销售单价略高于非关联方单价，主要是因为对
索达机械销售的明细型号与向其他客户销售的有所不同，对索达机械销售的转向
器主要为 SCU5-125 以及 SCU5-63 两种型号，而向其他客户主要销售 BZZ 系列
的转向器，不同规格型号产品定价略有差异。2019 年与 2020 年，公司向索达机
械销售转向器的毛利率与其他非关联方企业相差较小。报告期内，公司向索达机
械与非关联方销售转向器的毛利率均呈现逐年上升，主要是因为公司转向器的产
量与销量逐年上升，规模效应显现，单位成本有所下降。2018 年，公司向索达
机械销售转向器的毛利率略低于其他非关联方企业，主要是因为索达机械采购了
发行人的转向器后与自行生产的多路阀打包销售，为发行人扩宽了转向器市场，
因此发行人在定价上给予了适当优惠，具有商业合理性。整体而言，公司向索达
机械销售总额分别为 33.36 万元、22.62 万元及 23.20 万元，占营业收入的比例分
别为 0.07%、0.05%、0.04%，占比较低，且逐年下降，对公司的生产经营无重大
影响。
综上，发行人向索达机械的销售具备公允性。
（五）索达机械配套开发变速箱产品的具体型号及报告期内销售实现情况
报告期内，索达机械配套开发的变速箱产品主要为几款液力传动箱与工程变
速箱，其具体型号及报告期内销售实现情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 数量 金额 数量 金额 金额
数量（台）
（台） （万元） （台） （万元） （万元）
YQXF30 3,498 2,391.99 2,843 1,944.51 2,319 1,597.77
YQXF20 1,695 1,144.42 1,375 928.41 1,101 748.17
3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
YQXF15 535 361.20 366 247.15 356 241.88
YD30 471 242.39 375 194.44 212 113.61
4WD35 29 67.60 23 55.52 22 53.06
合计 6,228 4,207.61 4,982 3,370.03 4,010 2,754.49
向索达机械
采购操纵阀 5,886 - 4,515 - 4,121 -
数量
报告期内，索达机械配套开发的变速箱销售情况良好，销量与公司向索达操
纵阀的采购数量相匹配。
（六）发行人是否对索达机械存在技术、原材料采购依赖
报告期内，发行人存在其他主要销售操纵阀产品的供应商，公司采购操纵阀
的具体情况如下:
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向索达机械采购操纵阀金额 228.25 167.97 176.31
发行人操纵阀采购总金额 1,264.37 931.63 1,413.01
向索达机械采购操纵阀占同类采购比例 18.05% 18.03% 12.48%
报告期内，公司向索达机械采购的操纵阀占同类产品比例分别为 12.48%、
18.03%及 18.05%，占比较小。操纵阀市场供应充足，存在操纵阀的备选供应商，
且目前发行人子公司运通机械已自行开发了同类主要型号操纵阀并批量生产，因
此不存在受制于索达机械的情况，发行人对索达机械不存在技术、原材料依赖。
四、发行人与索达机械、冈村传动在信用政策、结算方式及周期、退换货
情况及期后回款情况与其他客户是否存在差异，报告期内发行人向索达机械、
冈村传动销售各类产品平均单价的公允性和毛利率的合理性，对比市场公允价
格、同行业可比公司以及发行人向其他客户的销售情况，分析并披露关联交易
定价公允性；
（一）发行人与索达机械、冈村传动在信用政策、结算方式及周期、退换
货情况及期后回款情况与其他客户是否存在差异
1、信用政策、结算方式及周期
3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人与索达机械、冈村传动等关联方客户以及杭叉集团、柳工等非关联方
客户之间的信用政策、结算方式及周期对比如下：
客户名称 信用政策 结算方式 结算周期
一、关联方客户
向索达机械销售金额很小，仅有纸质订单，未约定上述内容。实际结算通过
索达机械
协商一致后以应付账款抵账。
冈村传动 开票后 60 天内付款 银行转账 60 天
二、非关联方主要客户
合同未约定，实际为银行承
杭叉集团 验收合格后，90 天内付款 90 天
兑汇票或者电汇
所有权转移且买方收到卖方合 70%银行承兑汇票，30%银
山东柳工 45 天
格发票报账后 45 天内付款 行转账
江淮银联 验收合格且开票后 80 天内付款 银行承兑汇票或银行转账 80 天
合同未约定，实际为验收合格且
三菱重工 合同未约定，实际为电汇 60 天
开票后 60 天内付款
合同未约定，实际为银行承
台励福 验收合格且开票后 30 天内付款 30 天
兑汇票或电汇
转账支票或汇票、电汇、承
斗山叉车 交付终了后 60 天内付款 60 天
兑汇票
2、退换货情况
报告期内，发行人向索达机械及冈村传动销售的货物较少发生退换货情况，
仅在 2020 年度，索达机械向发行人退货 31 台转向器，金额 0.87 万元。当年度，
索达机械与主要客户的退换货对比情况如下：
占当年营
变速箱数 变速箱金额 转向器数 转向器金额 总金额（万
客户名称 业收入比
量（台） （万元） 量（台） （万元） 元）
例
一、关联方客户
索达机械 - - 31 0.87 0.87 0.00%
冈村传动 - - - - - -
合计 - - 31 0.87 0.87 0.00%
二、非关联方主要客户
杭叉集团 - - - - - -
山东柳工 - - 1 0.03 0.03 0.00%
江淮银联 60 23.87 12 0.19 24.06 0.05%
三菱重工 - - - - - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
台励福 3 1.98 - - 1.98 0.00%
斗山叉车 - - - - - -
合计 63 25.85 13 0.22 26.07 0.05%
报告期内，公司存在少量退换货情况，主要是因为产品质量问题，客户临时
停产退回等原因。退货金额占发行人营业收入总额占比较低，对发行人的生产经
营不构成重大影响。关联方客户与非关联方客户在退换货情况中不存在差异。
3、期后回款情况
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人主要客户的期后回款情况如下：
单位：万元
客户名称 2020 年末应收账款余额 期后回款 回款比例
一、关联方客户
索达机械 3.71 3.71 100.00%
冈村传动 241.20 238.18 98.75%
二、非关联方主要客户
杭叉集团 5,007.34 5,007.34 100.00%
山东柳工 664.02 143.00 21.54%
江淮银联 340.37 219.00 64.34%
三菱重工 636.92 494.48 77.64%
台励福 274.62 274.62 100.00%
斗山叉车 291.12 283.90 97.52%
注：期后回款能覆盖 2020 年期末应收账款余额的，回款比例认定为 100%。
根据上表，公司应收账款期后回款状况良好，关联方客户与非关联方客户在
期后回款情况中存在一定差异。其中，关联方客户回款较好，山东柳工、江淮银
联及三菱重工等非关联方客户期后回款比例相对较低，主要原因系部分年末销售
产生的应收账款尚未回款及春节放假等因素所致。综上所述，公司关联方客户与
非关联方的期后回款情况存在一定差异，但均有合理原因。
（二）报告期内发行人向索达机械、冈村传动销售各类产品平均单价的公
允性和毛利率的合理性，对比市场公允价格、同行业可比公司以及发行人向其
他客户的销售情况，分析并披露关联交易定价公允性
3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、关联交易公允性
（1）向索达机械销售产品的价格公允性
参见本题回复之“三”之“（四）关联交易的必要性和定价的公允性”。
（2）向冈村传动销售产品的价格公允性
报告期内，公司向冈村传动销售的产品主要为叉车变速装置中的主减速器与
各类配件。
①主减速器
A.冈村传动与三菱重工的主减速器销售情况
报告期内，公司主要向冈村传动与三菱重工两家客户销售主减速器,向这两
家公司销售的主减速器占到各期主减速器总销售额的 99%以上。报告期内，发行
人对冈村传动与三菱重工销售主减速器的平均单价与毛利率情况对比如下：
单位：元/件
销售冈村传 销售三菱重工 销售冈村传 销售三菱重工毛
年度 产品种类
动单价 单价 动毛利率 利率
2020 年 主减速器 3,340.67 3,087.65 53.83% 38.16%
2019 年 主减速器 3,355.34 3,104.65 51.98% 34.88%
2018 年 主减速器 3,331.92 3,097.48 50.08% 37.44%
报告期内，公司销售给冈村传动的主减速器价格略高于三菱重工，主要是因
为向两家客户销售的主减速器明细型号有所不同，定价存在一定差异。公司销售
给冈村传动的主减速器毛利率高于三菱重工，主要是因为三菱重工为公司的重要
客户，报告期内销售金额分别为 2,873.83 万元、2,526.05 万元及 1,891.61 万元，
一直为前五大客户，因此公司在合作中给予了三菱重工一定程度的价格优惠，公
司在合作中给予了三菱重工一定程度的价格优惠，具有商业合理性。
B.与冈村传动同系列的主减速器销售情况
报告期内，公司主要向冈村传动销售 Y48130X、Y48140X、Y48150X 等系
列主减速器产品。报告期内，公司向冈村销售主减速器的具体情况如下：
项目 2020 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金额（万元） 数量（件） 单价（元/件） 毛利率
Y48130X 81.28 275 2,955.47 53.56%
Y48140X 316.65 965 3,281.31 55.15%
Y48150X 306.29 868 3,528.71 52.54%
2019 年
项目
金额（万元） 数量（件） 单价（元/件） 毛利率
Y48130X 56.15 190 2,955.47 51.73%
Y48140X 390.12 1,195 3,264.56 53.43%
Y48150X 375.45 1,064 3,528.71 50.50%
2018 年
项目
金额（万元） 数量（件） 单价（元/件） 毛利率
Y48130X 106.81 363 2,942.51 52.48%
Y48140X 463.33 1,416 3,272.12 51.25%
Y48150X 429.77 1,222 3,516.90 48.22%
公司的 Y48130X、Y48140X、Y48150X 等系列主减速器产品基本上以销售
给冈村传动为主，2019 年存在少量销售给其他客户 Y48150X 情形，价格与冈村
传动对比情况如下：
产品名称 公司 金额（万元） 单价（元/件） 毛利率
杭州冈村传动有限公司 375.45 3,528.71 50.50%
Y48150X
江苏中力叉车有限公司 0.38 3,805.31 56.49%
对于同类产品，公司向冈村传动销售的价格略低于其他企业，主要是因为公
司向其他企业销售的产品数量较少，具有合理性，公司与冈村传动的关联销售价
格公允。
②配件
公司向冈村传动销售的配件主要为各类齿轮、主轴、输入轴等，该类型配件
定制化程度高，公司向其他非关联方客户销售完全相同的型号的配件较少。但是
公司向其他非关联方客户销售的配件与销售给冈村传动的配件定位相同，功能类
似，仍具有一定的可比性。
报告期内，公司对冈村传动销售的配件的平均单价与毛利率情况与其他客户
之间的对比情况如下：
3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：元/件
销售冈村传 销售非关联方单 销售冈村传 销售非关联方毛利
年度 产品种类
动单价 价 动毛利率 率
2020 年 配件 136.73 79.74 53.96% 49.74%
2019 年 配件 140.78 68.13 51.25% 52.69%
2018 年 配件 144.69 81.70 54.52% 62.77%
根据上表，公司销售给冈村传动的配件单价高于非关联方客户单价，主要是
因为不同客户间的配件种类有较大差异，定价不同。公司销售给冈村传动的毛利
率与销售给非关联方客户不存在明显差异。
综上，公司与冈村传动之间的关联销售定价公允。
五、报告期内与关联方拆入和拆出资金的原因，拆借资金的流向和实际用
途、发行人公司所履行的内部决策程序及其合法合规性，测算资金拆借如果计
算利息对发行人经营数据的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性
资金使用行为的内部控制措施和执行情况。
（一）报告期内与关联方拆入和拆出资金的原因，拆借资金的流向和实际
用途
1、本公司及子公司作为拆入方
报告期内，金道控股于 2020 年 1 月及 2020 年 3 月向发行人拆借了共计
2,500.00 万元，发行人均在短期内进行归还，具体情况如下：
拆借资金流向和
拆出方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 约定利率
实际用途
金道控股 500.00 2020/1/5 2020/1/8 短期资金周转 —
金道控股 2,000.00 2020/3/9 2020/3/24 归还贷款 —
2020 年 1 月，发行人由于短期资金周转需求，向金道控股借入 500.00 万元
资金，并于三日后归还。2020 年 3 月，发行人由于短期银行借款展期过渡需要，
向金道控股借入 2,000.00 万元资金，并于当月归还。
2、本公司及子公司作为拆出方
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除上述情形外，报告期内发行人不存在其他与关联方拆入或者拆出资金的情
况。
（二）发行人公司所履行的内部决策程序及其合法合规性
2020 年 10 月 10 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
确认公司最近三年一期关联交易的议案》，关联董事金言荣、金刚强、金晓燕回
避表决。该议案对于报告期内的关联资金拆借进行了确认，确认关联交易的发生
均有其必要性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该
议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
2020 年 10 月 26 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
确认公司最近三年一期关联交易的议案》，关联股东金言荣、金刚强、金晓燕、
金道控股、金及投资、金益投资回避表决。该议案对于报告期内的关联资金拆借
进行了确认，确认关联交易的发生均有其必要性，不存在损害公司及公司全体股
东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，发行人与关联方之间的资金拆借已追溯履行了发行人内部相关决
策程序，由发行人非关联董事、非关联股东进行追溯确认，合法合规。
（三）测算资金拆借如果计算利息对发行人经营数据的影响
发行人与金道控股之间的资金拆借都未计息，如果按照资金拆借同时期的 1
年期 LPR 利率测算，资金拆借对于发行人经营数据的影响情况如下：
拆借金额
拆出方 起始日 到期日 测算年利率 测算利息（万元）
（万元）
金道控股 500.00 2020/1/5 2020/1/8 4.15% -0.17
金道控股 2,000.00 2020/3/9 2020/3/24 4.05% -3.33
合计 — — — — -3.50
注：测算利息=拆借金额×测算年利率÷365×资金占用天数
经测算，资金拆借如果计算利息，测算利息为-3.50 万元，而发行人 2020 年
利润总额为 8,123.04 万元，测算利息相对于利润总额的占比为-0.04%，对于发行
人经营数据的影响很小。
（四）发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
制措施和执行情况
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借都已通过了发行人董事会和股东
大会的审议确认，相关程序合法合规。
发行人已逐步完善了资金拆借相关的内部控制制度。2020 年 10 月 26 日，
发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方占
用公司资金制度》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项做
出了进一步明确规定。截至本补充法律意见书出具之日，上述内控制度运行良好
且持续有效，发行人与关联方之间不存在资金拆借往来。
发行人控股股东金道控股、实际控制人金氏家族已出具了《关于避免资金占
用的承诺》，承诺如下：“自本承诺出具日起，本公司/本人不会通过任何方式占
用发行人资金、损害发行人及股东的利益。如因本公司/本人占用资金而给发行
人及股东造成损害，由/本人承担相应责任。”
综上所述，发行人已制定了与关联方之间的非经营性资金往来的内部控制制
度，相关内部控制制度执行良好。发行人控股股东、实际控制人已就避免资金占
用出具了承诺并落实了相应责任。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关
联方之间不存在资金拆借往来。
六、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所
的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
本所律师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：
1、取得了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表，了
解个人及关系密切的家庭成员对外投资及对外兼职情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询发行人、发行人的
股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方的对外投资企业名单，进一步
查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息；
3、取得报告期内发行人的银行账户流水、银行对账单，核查发行人与关联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
方之间的关联交易的真实性、完整性；
4、对照《公司法》《企业会计准则》关于关联方的定义确认是否完整披露关
联方和关联交易。
经核查，本所律师认为：
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会、深交所的
有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
七、发行人主要客户、供应商中是否存在应披露而未披露的关联方
本所律师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：
走访发行人主要的供应商和客户，了解发行人供应商和经销商的基本情况，
核查与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，并取得访谈记
录、不存在关联关系等事项的声明与承诺。
经核查，本所律师认为：
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会、深交所的
有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
八、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈了杭州智能楼宇系统工程有限公司法定代表人陈冠雄，了解关于金
刚强转让股权的原因、背景；
2、访谈了镇江索达精密机械有限公司法定代表人戴豫，了解关于王雅香转
让股权的原因、背景以及索达机械与发行人之间往来情况，关联交易必要性和公
允性等情况、信用政策、结算方式及周期等情况、是否存在技术、原材料采购依
赖等情况；
3、查阅了股权转让中的转让协议、工商资料、支付凭证等相关文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、查阅了金刚强、王雅香银行流水，核查是否存在异常；
5、获取发行人及子公司银行流水，发行人向关联方销售及采购明细，核查
了相关关联方在转让前后与发行人之间资金、业务往来的情况；
6、获取了金晓燕对于汉臻新材主营业务、注销原因背景、是否存在违法违
规行为，是否影响任职资格的确认函；
7、获取了汉臻新材的注销文件及注销前一年的资产负债表、利润表；
8、查阅了国家市场监督管理总局网站、上海市市场监督管理局网站、国家
税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站、中国裁判文书网等有关汉臻新材的公开披露信息；
9、获取了索达机械的工商资料及报告期内资产负债表、利润表；
10、获取了索达机械出具的发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产
品的比例相关资料；
11、核查了索达机械配套开发变速箱产品的具体型号及报告期内销售实现情
况，与索达机械之间的退换货情况及期后回款情况；
12、核查了索达机械、冈村传动业务合同中的信用政策、结算方式及周期、
退换货、期后回款等相关内容；
13、核查了向索达机械、冈村传动销售产品的市场公允价格、同行业可比公
司以及发行人向其他客户的销售情况，并与发行人向索达机械、冈村传动销售各
类产品的情况进行对比；
14、核查了金道控股银行流水中有关于拆借资金的流向和实际用途情况，获
取了发行人及子公司、实际控制人、金及投资、金益投资等关联方银行流水，核
查是否存在其他资金拆借情况；
15、核查了发行人有关于资金拆借确认的董事会及股东大会决议内容；
16、核查了发行人对于规范资金拆借的内控措施及其执行情况，以及控股股
东及实际控制人出具的资金拆借相关承诺。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、金刚强对外转让智能楼宇股权为还原代持，具有合理性，自 2012 年 1
月金刚强成为智能楼宇股东后至报告期末，相关关联方与发行人之间不存在业务、
资金往来，不存在关联交易非关联化的情况；王雅香对外转让索达机械为避免潜
在同业竞争、受让资金来源于自有资金，相关关联方在对外转让或发行人实际控
制人、控股股东、董监高及不再施加重大影响后与发行人仍然存在正常业务往来
且已如实披露，不存在关联交易非关联化的情形；
2、上海汉臻新材料科技有限公司的主营业务为化工材料领域内的技术开发，
长时间未经营，由于汉臻新材长时间未进行经营，故金晓燕决定对其进行注销，
不涉及违法违规行为，报告期内不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董
监高任职资格的情况，注销程序及债务处置合法合规；
3、发行人同时向索达机械采购及销售具有商业合理性；索达机械主要产品
为液压多路阀，其生产的操纵阀产品仅向发行人进行销售，索达机械销售给发行
人的操纵阀产品产生的收入占其全部产品销售收入的比重较小；发行人与索达机
械之间关联交易系双方根据商业需求开展的合作，有利于双方业务的发展，具有
必要性；发行人向索达机械采购价格公允，向索达机械销售的转向器 2018 年毛
利率低于非关联方，但当年度交易金额仅 33.36 万元，不构成重大影响。报告期
内，索达机械配套开发的变速箱销售情况良好，销量与公司向索达操纵阀的采购
数量相匹配；发行人对索达机械不存在技术、原材料依赖；
4、发行人与索达机械、冈村传动等关联方客户以及杭叉集团、柳工等非关
联方客户之间的信用政策、结算方式及周期差异具有合理性；关联方客户与非关
联方客户在退换货涉及金额均较小，不存在明显差异。关联方客户与非关联方客
户在期后回款情况中不存在明显差异；报告期内发行人向冈村传动销售的主减速
器毛利率较高，主要系三菱重工采购规模较大，定价相对较低具有合理性，发行
人向冈村传动销售的配件毛利率与非关联方不存在重大差异，定价公允；
5、报告期内，发行人不存在向关联方拆入资金的情形。向关联方金道控股
拆入资金系由于短期资金周转需求及短期银行借款展期过渡需要，资金拆借已追
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认履行了发行人内部相关决策程序，合法合规；经测算，资金拆借如计息，对于
发行人经营数据的影响很小。发行人已制定了与关联方之间的非经营性资金往来
的内部控制制度，相关内部控制制度执行良好，发行人控股股东、实际控制人已
就避免资金占用出具了承诺并落实了相应责任。
问题五 关于子公司
招股说明书披露：
（1）冈村传动为发行人参股子公司，其中发行人持股 10%，奥卡姆拉株式
会社持股 65%，杭叉集团持股 25%。杭叉集团为发行人报告期内第一大客户，
冈村传动与发行人均为均为杭叉集团的变速箱供应商；
（2）2017 年 1 月发行人与美国俄亥俄州立大学郑元芳教授及团队共同设立
了斯巴鲁助残行走机器人公司，发行人出资 50 万美元，持股比例为 10%。2020
年 5 月，发行人将其持有的斯巴鲁 10%股权转让至金道控股；
（3）2018 年 2 月发行人以 800.00 万元的总价受让王雅香、周鼎崐和戴豫
分别持有的绍兴运通液力机械有限公司 50%、25%和 25%的股权。
请发行人补充披露：
（1）发行人与主要客户参股主要竞争对手的原因及商业合理性，冈村传动
与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信用政策、付款方
式上是否存在差异，冈村传动与发行人是否存在市场和产品划分协议或类似安
排；
（2）冈村传动其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否
与发行人及其关联方之间存在交易和资金往来；
（3）报告期各期冈村传动与发行人对杭叉集团的平均销售单价、销售量、
销售收入对比情况及差异原因，在杭叉集团参股发行人主要竞争对手情况下，
发行人与杭叉集团的合作是否具有持续性和稳定性；
（4）发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景、基本情况、历史沿革、报告期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内简要财务数据及经营的合法合规性，发行人将斯巴鲁 10%股权转让至金道控
股的原因，履行的程序及定价公允性，是否存在股权代持或其他利益安排，转
让后与发行人及关联方之间是否还存在资金、业务往来；
（5）周鼎崐和戴豫的履历，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监
事、高级管理人员、主要客户与供应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间是
否存在亲属关系、关联关系或其他利益安排，运通机械历史上出资是否到位，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
（6）收购运通机械的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方
法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；
（7）相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性，收购运通机械是否
构成同一控制下企业合并及其判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定；
（8）收购完成后运通机械的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协
同性。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
一、发行人与主要客户参股主要竞争对手的原因及商业合理性，冈村传动
与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信用政策、付款方
式上是否存在差异，冈村传动与发行人是否存在市场和产品划分协议或类似安
排；
（一）发行人与主要客户参股主要竞争对手的原因及商业合理性
杭叉集团于 2011 年起开始为法国曼尼通（MANITOUBF）叉车提供贴牌生
产，法国曼尼通部分型号叉车指定使用奥卡姆拉株式会社的变速箱产品。由于奥
卡姆拉株式会社销售给杭叉集团的变速箱产品每年在增多，为减少成本，缩短交
货期，奥卡姆拉株式会社与杭叉集团决定共同成立合资公司生产变速箱产品。由
于奥卡姆拉株式会社和杭叉集团没有在国内市场建厂生产变速箱产品的经验，就
邀请有相关行业经验的金道科技作为合作伙伴，共同成立了冈村传动。
发行人参股成立冈村传动，一是可以通过合作交流进一步了解日韩主机厂客
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
户的需求，有利于未来拓展国际客户；二是可以向冈村传动销售部分零配件及主
减速器等，增加公司的盈利规模；三是冈村传动的投资规模较小、供货系列有限
且与公司现有产品系列未形成较大竞争关系，故发行人参股竞争对手冈村传动具
有商业合理性。
（二）冈村传动与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、
信用政策、付款方式上是否存在差异，冈村传动与发行人是否存在市场和产品
划分协议或类似安排
1、冈村传动与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信
用政策、付款方式上是否存在差异
（1）产品类型
报告期内，发行人向杭叉集团销售多种机械传动变速箱、液力传动变速箱、
电动变速箱及相关配件等产品；冈村传动主要向杭叉集团销售三款型号的液力传
动变速箱，三种型号变速箱占其向杭叉集团销售的变速箱收入总额的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
3T 液力传动变速箱 1,024.56 1,224.92 1,310.84
2T 液力传动变速箱 1,146.48 1,315.17 1,568.91
1T 液力传动变速箱 300.19 224.76 376.90
小计 2,471.24 2,764.85 3,256.65
向杭叉集团销售的变速箱总收入 2,856.29 3,143.04 3,598.93
占比 86.52% 87.97% 90.49%
（2）销售单价对比
冈村传动三款型号产品单价与发行人向杭叉集团销售的液力传动变速箱对
比如下：
单位：元/台
公司 产品 2020 年 2019 年 2018 年
3T 液力传动变速箱 11,185.19 11,237.84 11,339.48
冈村传动
2T 液力传动变速箱 11,185.19 11,250.38 11,344.22
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1T 液力传动变速箱 10,876.55 10,963.69 11,020.40
液力传动变速箱均价 6,070.00 6,429.94 6,523.25
发行人
液力传动变速箱价格范围 4,000 元-18,000 元
液力传动变速箱的定价因规格型号不同，存在较大的差异，发行人液力传动
变速箱产品单价从 4,000 元-18,000 元不等；冈村传动销售的产品价格相对较高，
原因系其配套车型主要出口销售曼尼通，定位高端，因此零部件多采用进口，定
价相对较高。
（3）毛利率对比
公司 产品 2020 年 2019 年 2018 年
3T 液力传动变速箱 8.03% 12.60% 14.31%
冈村传动 2T 液力传动变速箱 9.03% 13.57% 13.52%
1T 液力传动变速箱 10.63% 17.40% 17.24%
发行人 液力传动变速箱毛利率 29.37% 27.69% 30.20%
发行人向杭叉集团销售的全部液力传动变速箱产品平均毛利率高于冈村传
动产品，其原因一是冈村传动所生产的产品的大部分配件向日本供应商采购，原
材料成本较高，而发行人主要原材料供应商大多为国内公司；二是冈村传动变速
箱产品的技术来源于第三方公司，故其每卖出一台变速箱产品需要支付第三方公
司技术提成费，而发行人变速箱产品技术来源均为自主开发。
（4）信用政策及付款方式
销售主体 信用政策 付款方式
发行人 90 天信用期，无现金折扣 银行转账、承兑汇票
冈村传动 一个月信用期，无现金折扣 银行转账
杭叉集团采购发行人产品的信用期相比冈村传动较长，并且杭叉集团采购发
行人产品的付款方式相比冈村传动多了承兑汇票的方式，上述差异主要是由于发
行人与杭叉集团合作时间较长且销售规模更大所致。
2、冈村传动与发行人是否存在市场和产品划分协议或类似安排
报告期内，冈村传动与发行人不存在市场和产品划分协议或类似安排。
二、冈村传动其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否
与发行人及其关联方之间存在交易和资金往来；
（一）冈村传动其他股东的基本情况
1、奥卡姆拉株式会社
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥卡姆拉株式会社的基
本情况如下：
奥卡姆拉株式会社（OKAMURA CORPORATION）成立于 1945 年 10 月，
法人番号为 3020001030157，住所为神奈川県横浜市西区北幸 2 丁目 7 番 18 号。
截至 2021 年 3 月 31 日，奥卡姆拉株式会社实收资本为 1,867,000 万日元，法定
代表人为 Masayuki Nakamura，为日本东京证券交易所上市公司，股票代码为
7994.T，经营范围为“钢家具的制造及销售；工业机械及其他设备的制造及销售；
金属焊接安装工程承包；建筑行业相关辅助工程、设计、制造及销售；展示器材
及其他设备制造及销售；安防系统辅助施工、设计及销售；医疗设备和其他机械
设备的设计、制造和销售、提供关于改善办公环境和提高生产效率的信息；相关
设备的制造、销售”。
截至 2021 年 3 月 31 日，奥卡姆拉株式会社前十大股东为：
股东名称 持股数（万株） 比例（%）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,004.85 9.99
カラムラグループ従業員持株会 635.64 6.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会
605.03 6.01
社（信託口）
明治安田生命保険相互会社 549.63 5.46
日本製鉄株式会社 531.40 5.28
株式会社三菱 UFJ 銀行 480.50 4.78
三井住友海上火災保険株式会社 423.66 4.21
カラムラ協力会持株会 385.96 3.84
株式会社横浜銀行 285.36 2.84
GOVERNMENT OF NORWAY 187.85 1.87
合计 5,089.88 50.60
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、杭叉集团股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，杭叉集团股份有限公司的基本情况如下：
名 称 杭叉集团股份有限公司
统一社会信用代码 9133000014304182XR
住 所 浙江省杭州市临安区相府路 666 号
法定代表人 赵礼敏
注册资本 86,639.5852 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 2000 年 03 月 28 日至无固定期限
观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉
车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设
备制造 观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起
重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备
的销售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机
经营范围 器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，物业管理，经济技术信息
咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施，特
种设备设计，特种设备安装改造维修，特种设备检验检测服务，特种
作业人员安全技术培训，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售。
（含下属分支机构经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
浙江杭叉控股股份有限公司 38,674.50 44.64
杭州市实业投资集团有限公司 17,412.88 20.10
赵礼敏 2,002.35 2.31
中国建设银行股份有限公司-东
方红启东三年持有期混合型证 1,988.59 2.30
券投资基金
前十大股东 香港中央结算有限公司 1,910.79 2.21
（截至 2021.03.31）
招商银行股份有限公司-睿远成
1,819.28 2.10
长价值混合型证券投资基金
王益平 825.00 0.95
戴晶晶 670.00 0.77
全国社保基金五零二组合 600.00 0.69
章亚英 553.00 0.64
合 计 66,456.40 76.71
（二）是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商
以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人及其关联方之间存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在交易和资金往来
1、是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及
中介机构存在关联关系或其他利益安排
根据本所律师核查，除杭叉集团审计机构为发行人审计机构天健会计师事务
所、杭叉集团为发行人主要客户冈村传动的股东之外，奥卡姆拉株式会社、杭叉
集团与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构
不存在关联关系或其他利益安排。
2、是否与发行人及其关联方之间存在交易和资金往来
经本所律师核查，杭叉集团股份有限公司系发行人客户，报告期内向发行人
采购叉车变速箱等，因此与发行人存在交易和资金往来；杭叉集团系发行人关联
方冈村传动客户，报告期内向冈村传动采购叉车变速箱等，因此与冈村传动存在
交易和资金往来。
除此之外，奥卡姆拉株式会社、杭叉集团股份有限公司与发行人及其关联方
之间存在不存在其他交易和资金往来。
三、报告期各期冈村传动与发行人对杭叉集团的平均销售单价、销售量、
销售收入对比情况及差异原因，在杭叉集团参股发行人主要竞争对手情况下，
发行人与杭叉集团的合作是否具有持续性和稳定性；
（一）冈村传动与发行人向杭叉集团销售情况对比
1、销售情况对比
报告期内，冈村传动及发行人向杭叉集团销售的叉车变速箱收入、销量及单
价对比情况如下：
项目 公司 2020 年 2019 年 2018 年
向杭叉集团销售的叉车变速箱 冈村传动 2,856.29 3,143.04 3,598.93
收入（万元） 发行人 34,887.81 26,966.57 24,085.78
向杭叉集团销售的叉车变速箱 冈村传动 3,287 3,514 3,817
销量（台） 发行人 138,689 101,019 80,747
向杭叉集团销售的叉车变速箱 冈村传动 8,689.66 8,944.34 9,428.70
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
平均单价（元/台） 发行人 2,515.54 2,669.46 2,982.87
注：上述收入仅包含叉车变速装置产品收入，不含工程机械变速箱及零配件
报告期内，发行人向杭叉集团销售的叉车变速装置产品收入规模及销量均远
超冈村传动。
2、销售单价对比
报告期内，冈村传动及发行人向杭叉集团销售产品单价对比情况详见本题回
复之“一、（二）1、（2）销售单价对比”。
（二）在杭叉集团参股发行人主要竞争对手情况下，发行人与杭叉集团的
合作是否具有持续性和稳定性
1、杭叉集团参股竞争对手情况
截至本补充法律意见书出具之日，杭叉集团参股发行人竞争对手的情况：
（1）冈村传动
冈村传动基本情况参见本补充法律意见书第三部分之“问题五 关于子公司”
之“四”之“（一）”之“2、斯巴鲁和冈村传动的基本情况”之“（2）冈村传动
的基本情况”。
（2）中传变速箱
长沙中传变速箱有限公司的基本情况如下：
名 称 长沙中传变速箱有限公司
统一社会信用代码 91430122090898909H
住 所 长沙市望城区郭亮路 248 号
法定代表人 刘胜亚
注册资本 2,500 万元
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2014 年 1 月 22 日至 2084 年 1 月 21 日
齿轮及变速箱研发、制造、销售及相关技术服务；汽车零部件及
配件制造（不含汽车发动机制造）；工程机械车的销售；工程机械
经营范围
维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
中国航发中传机械有限公司 1,295.00 51.80%
股权结构 杭叉集团 505.00 20.20%
汪东等自然人 700.00 28.00%
合计 2,500.00 100.00%
（三）发行人与杭叉集团合作的持续性及稳定性
1、发行人相比与杭叉集团参股竞争对手冈村传动及中传变速箱的优势
相比于冈村传动及中传变速箱，公司具有较强的核心竞争力，主要体现在工
艺及技术优势、规模及成本优势、服务优势等方面，概括如下：
（1）工艺及技术优势：发行人自设立以来一直注重叉车变速箱行业内高端
技术人才和企业管理人才的自主培养与挖掘，通过大力的研发投入建立了优势。
截至报告期末，发行人共拥有 24 项发明专利，冈村传动及中传变速箱无发明专
利；
（2）规模及成本优势：一方面，发行人在规模上更胜一筹，规模效应相对
显著；另一方面，发行人在发展的过程中，通过引进优秀管理人才，建立科学经
营管理制度，凭借高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，降低
了产品成本，从而能在激烈的市场竞争中增强议价能力。
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 29,735.43 28,343.89 28,801.52
中传变速箱 净利润 1,003.30 133.99 355.51
销售净利率 3.37% 0.47% 1.23%
营业收入 8,185.58 7,799.05 9,612.92
冈村传动 净利润 434.59 420.97 313.60
销售净利率 5.31% 5.40% 3.26%
营业收入 52,970.98 45,057.38 45,156.47
发行人 净利润 7,125.50 5,181.74 6,086.60
销售净利率 13.45% 11.50% 13.48%
注：中传变速箱数据来源于杭叉集团年度报告。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）服务优势：一方面，公司自创立之初即定位于叉车变速箱的研发、制
造与销售领域，经过多年的研究创新，形成多层次主流产品结构，与杭叉集团建
立了长期的合作关系，实现了其主流车型的全面覆盖，亦为其众多车型的唯一配
套供应商；另一方面，相比于中传变速箱，发行人与杭叉集团地理位置更近，能
够快速响应客户需求，提供更加及时优质的服务。
综上所述，发行人相比于杭叉集团参股的竞争对手具有一定的优势。
2、发行人与杭叉集团合作的持续性及稳定性
（1）发行人与杭叉集团具有悠久良好的合作历史
发行人与杭叉集团的合作可追溯至金言荣与杭齿前进合资成立的绍齿前进。
绍齿前进自 2005 年以来，即成为了杭叉集团的变速箱配套供应商。2012 年前后，
绍齿前进启动分立，将叉车变速箱业务剥离。分立完成后，杭齿前进及绍齿前进
不再从事叉车变速箱的经营，相关资产及业务由发行人逐步承接。
得益于前期良好的产品质量及供货记录，发行人逐步与杭叉集团形成了稳定
持续的合作关系，合作至今未有中断记录，双方合作广度和深度持续深化。因此，
杭叉集团作为叉车主机厂的龙头企业，成为发行人第一大客户系双方长期稳定合
作导致的自然结果。
（2）发行人为杭叉集团第一大的变速箱供应商，双方已形成相互依存、共
同发展的战略合作关系
1）发行人为杭叉集团第一大的变速箱供应商
发行人为杭叉集团第一大变速箱供应商，报告期内，杭叉集团向发行人采购
的变速箱产品数量占其同类采购的比例如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
机械传动变速箱采购量占比 53% 57% 49%
液力传动变速箱采购量占比 63% 62% 60%
电动叉车变速箱采购量占比 97% 97% 97%
合计 69% 72% 66%
注：数据来源于杭叉集团统计，四舍五入至个位数。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，杭叉集团向发行人采购的叉车变速箱数量占当年采购总量的比例
分别为 66%、72%及 69%。其中，技术含量相对较高的液力传动变速箱采购量占
比超过 60%，电动叉车变速箱采购占比超过 97%。发行人已成为杭叉集团的核
心供应商之一。
2）变速箱属于叉车核心零部件，被替代的可能性较小
①针对核心零部件，杭叉集团具有严格的供应商认证过程
为保证原材料及零部件的供货质量和供货及时性，杭叉集团建立了一套完善
的供应商管理体系，对合格供应商的引进做了严格规定。在成为合格供应商前，
通常要经历下列程序：
A、供应商向杭叉集团提供基本资质文件以供初审，考核方面包括：a.产品
开发能力：如是否具备开发新品能力、技术人员数量、工艺文件；b.产品质量：
质量体系证书、测量检验设备、检验程序；c.生产能力：生产人员数量、生产设
备、固定资产规模等；d.其他要求：环境管理、职业健康安全管理等；
B、资料初审通过后公司安排现场评审，以确认供应商是否具备为其开发配
套关键零部件的能力；
C、通过现场审核后，进入试做产品阶段。样件评审验证合格后，方可开始
进行小批样件的试制和验证。
D、首制样件、小批样件均验证合格后，且经跟踪无质量问题，方可转批量
供货。临时供方转为合格供方批量试用期应不少于 6 个月，且在试用期内质量稳
定经过评审后可转为合格供方。
叉车变速箱由于专业性较强，需要较长时间的行业积累。当叉车变速箱制造
商通过长期配合打样开发，打入整车行业供应链之后，整车制造商出于安全性、
稳定性等方面的考虑，通常会保持较为牢固的合作关系。
②发行人已实现了杭叉集团主要车型的全覆盖
报告期内，发行人变速箱产品对杭叉集团的覆盖率情况（即杭叉集团采用金
道科技变速箱的车型占比情况）如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
前 20 大销量车型覆盖率 100% 100% 100%
全部车型覆盖率 95% 94% 94%
叉车变速箱供应商在通过客户评审，成为其合格供应商后，方可逐步针对具
体车型配套开发适用的变速箱。对于某个具体型号的叉车变速箱，公司客户通常
选择 1-3 家合格供应商供货。报告期内，发行人对杭叉集团前 20 大销量车型的
覆盖率均为 100%，对全部车型的覆盖率均超过 90%。
为了保证产品性能，核心零部件供应商一旦选定，就不会轻易更改。因此，
在相关叉车车型的生命周期内，发行人的叉车变速箱销售具有可持续性。
③存量方面，发行人变速箱产品向杭叉集团配套的主要车型销量稳定增长
报告期内，发行人变速箱产品向杭叉集团配套的主要车型销量保持稳定增长
的趋势。杭叉集团对上述主要车型均不存在淘汰计划，发行人不存在因配套车型
销量下降而导致的产品销售风险。
④增量方面，发行人与杭叉集团的合作持续深化
一方面，发行人承担了杭叉集团大部分的叉车变速箱配套开发或优化的项目，
报告期内，发行人承担的项目数量占其总项目数量的比例分别为 83.33%、86.67%、
84.21%，稳定在较高水平，双方在合作广度上持续拓展。
项目 2020 年 2019 年 2018 年
叉车变速箱配套开发项目数量 19 15 12
发行人承担数量 16 13 10
发行人承担数量占比 84.21% 86.67% 83.33%
另一方面，报告期内，发行人向杭叉集团销售的变速箱主要型号（年销售额
超过 150 万元）数量分别为 28 种、30 种及 35 种，型号数量不断增加，双方在
合作深度上不断加强。
综上所述，叉车整车行业的客户认证程序复杂，供应商开发周期较长，公司
已通过多年商业合作与杭叉集团建立了互惠互利的良好商业关系，合作至今从未
中断，合作深度及广度持续提升，有利于双方在激烈的国际市场竞争中尽可能降
低成本，增强各自的竞争力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）杭叉集团经营稳健，在叉车行业需求旺盛背景下，业绩有望持续增长
1）受益制造业及物流业高景气，叉车行业需求旺盛
①叉车应用广泛，需求稳定
叉车主要类型包括：内燃平衡重式叉车、电动平衡重叉车、电动乘驾式仓储
叉车、电动步行式仓储叉车，分别对应欧美分类标准的Ⅳ/Ⅴ、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类叉
车。
不同类型叉车侧重于不同的应用场景。其中，电动叉车运行平稳、噪声小、
无污染废气，但牵引力量、续航能力相比内燃叉车较差，其中电动乘驾式仓储叉
车（Ⅱ类叉车）及电动步行式仓储叉车（Ⅲ类叉车）主要应用于搬运距离短、重
量小、作业环境要求高的室内环境。电动平衡重叉车主要作为室外内燃平衡重式
叉车的替代。
叉车下游行业需求较为分散，广泛运用于国民经济的诸多领域，如制造业、
物流搬运、交通运输、仓储、邮政、批发零售、出租等行业。其中制造业和物流
业对叉车需求最大，合计需求占叉车下游行业需求 75%左右。
资料来源：《叉车行业深度报告：持续增长，集中度提升，双寡头有望共赢》，浙商证券
综合来看，叉车市场景气程度的波动受下游单个行业的影响相对较小，而是
与宏观经济景气程度紧密相关。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
②受益物流业快速增长、制造业回暖，行业需求旺盛有望维持
A、物流业快速发展，催生仓储叉车购置需求
各类叉车销量中，仓储叉车（Ⅱ、Ⅲ类车）主要用于仓库内货物的水平搬运，
其销量增速主要与快递行业增速密切相关，快递业 2011-2016 年爆发式增长后，
近三年业务量增速仍维持在 24%以上。
国内快递业务量
数据来源：国家邮政局、国家统计局
中国电子商务行业的快速发展，以及未来生活工作的方式向线上和远程方式
转变，推动国内快递业务持续增长，进而催生仓储叉车的购置需求。报告期内，
国内仓储叉车销量分别为 21.80 万台、23.52 万台及 33.40 万台，保持快速增长趋
势。
单位：台
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
国内仓储叉车（Ⅱ、Ⅲ类
334,009 235,175 218,042 150,705 101,540
车）销量
同比增速 42.03% 7.86% 44.68% 48.42% 23.90%
B、制造业持续回暖，带动各类叉车销量增长
电动平衡重乘驾式叉车以及内燃平衡重式叉车因动力较大、荷载能力较强，
其适用场景与仓储叉车存在一定差异，其销量与整个制造业景气度相关。2019
3-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年，受国际贸易摩擦冲击，国内经济不确定性增加，叉车行业进入了短暂调整期。
平衡重式叉车的销量五年内首次出现负增长。2020 年上半年，因新冠肺炎疫情
影响，我国 GDP 同比出现下滑。
但随着我国疫情防控开始进入常态化阶段，各行业复苏势头良好，整体经济
明显恢复，国家和地方政府亦持续出台经济刺激政策，我国制造业 PMI 指数自
2020 年 3 月开始已连续 11 个月稳定在荣枯线以上，制造业景气度逐步回升。受
制造业回暖影响，2020 年，平衡重式叉车总销量达到了 46.62 万台，同比增长
24.94%，再创历史新高。
单位：台
产品类别 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
电动平衡重乘驾式叉车 76,257 63,462 63,054 52,946 39,985
内燃平衡重式叉车 389,973 309,704 316,056 293,087 228,542
合计 466,230 373,166 379,110 346,033 268,527
同比增速 24.94% -1.57% 9.56% 28.86% 9.30%
2）杭叉集团作为叉车行业龙头企业，业绩有望持续增长
①杭叉集团经营稳健，业绩持续增长
杭叉集团作为国内叉车行业的双寡头之一，近几年来，通过自主研发体系的
创新与完善，营销服务网络的深度布局，智慧工厂建设、等多项经营举措的实施，
使得企业生产规模进一步扩大。杭叉集团近五年的营业收入及净利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 820,849.24 885,410.67 844,262.16 700,373.33 537,079.04
营业收入同比增速 21.61% 4.87% 20.54% 30.40% 17.42%
净利润 68,727.19 71,437.97 61,214.24 52,356.39 45,193.43
净利润同比增速 29.38% 16.70% 16.92% 15.85% 13.75%
近几年，杭叉集团经营稳健，营业收入和净利润逐年增长，不存在重大不确
定性风险。
②杭叉集团加码电动叉车建设项目投资，产能释放刺激采购需求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在叉车电动化趋势加速、电池价格持续走低、环保要求越来越严格等多重因
素驱动下，国内新能源叉车的渗透率将进一步提升。能源变革的潮流正在物流设
备领域兴起，整个场内物流设备市场正经历着由传统内燃到新能源的结构转变。
2019 年以来，电动叉车特别是电动仓储车保持稳定快速增长。
而目前在杭叉集团叉车产品线结构中，仍以内燃叉车为主，电动叉车产能不
足。为了解决产能问题，杭叉集团于 2020 年筹划并启动公开发行 A 股可转换公
司债券，募集资金 11.5 亿元。其中，杭叉集团拟投资 8.42 亿元用于建设“年产
6 万台新能源叉车建设投资项目”。杭叉集团再融资的实施，一方面将刺激叉车
零部件采购需求，另一方面将增加杭叉集团资产规模，随着未来可转债持有人陆
续实现转股，资产负债率将逐步降低，抗风险能力持续增强。
而发行人在电动叉车领域布局较早，目前已取得 16 项发明专利，拥有深厚
的技术积累及工艺沉淀。发行人目前是杭叉集团电动叉车核心供应商，报告期内，
杭叉集团向发行人采购的电动叉车变速箱占其同类采购的比例均在 97%左右。此
外，发行人正在新建厂房，用于实施募投项目之一的“新能源物流传动机械及液
力传动变速箱建设项目”。项目建成后，将新增年产 8 万套新能源电动叉车驱动
单元，从而解决产能不足的问题，在电动叉车领域与杭叉集团进一步紧密合作，
保持稳定持续的业务关系。
（4）发行人针对客户集中度较高的应对措施
公司下游客户对产品质量和安全性有很高的要求。发行人凭借优质的产品质
量和完善的服务体系，与主要客户保持长期、良好的合作关系。在维护好现有客
户的基础上，近年来，发行人持续在开展与国际市场开拓相关的筹备工作，包括
意向接洽、研发合作等，截至目前已取得了阶段性的成果。
除报告期内的主要国际客户外，截至目前，公司与新开发的主要国际客户的
合作进展情况如下：
2019 年全
客户名 球叉车制 总部所 首次接 签署合
产品开发进展
称 造商排行 在地 洽 作协议
榜
7 种配件产品：2020.6 已量产，2020
丰田 第1名 日本 2018.10 2020.1
年下半年实现收入 118.01 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
OWD 电瓶箱：2020.10 样品已送检
凯傲集
DBS10 电瓶箱：2020.10 样品已送检
团（林 第2名 德国 2016.8 2019.6
HDCSB25-1 电瓶箱：2020.7 样品已
德）
送检
QD030 电瓶箱：2019.8 小批量供货，
2020 年销量逐渐爬坡，全年实现收
入 323.87 万元（11 及 12 月实现收入
永恒力 第3名 德国 2018.10 2019.8
210.92 万元）
SDCS20 电瓶箱：2020.11 样品送检
通过，2020.12 实现收入 32.14 万元
YQXDV30 液力箱：2020.03 样品已
海斯特 第6名 美国 2019.10 2019.11 送检，已通过测试，预计 2021.06 批
量生产
YQX30 系列液力箱：2021.03 样品送
克拉克 第 10 名 韩国 2020.10 2020.12
检
尚未签 JHTF35A 液力箱：2020.12 样品送检
现代 第 12 名 韩国 2019.12
署 JMAW35A 桥箱：2020.12 样品送检
注：1、2019 年全球叉车制造商排行榜为中国叉车网参照美国 MMH 杂志数据修订；
2、报告期内，公司已与凯傲集团下属的凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司合作，对应宝
骊叉车品牌；上表中凯奥集团指凯傲（济南）叉车有限公司，对应林德叉车品牌。
上述新开发的国际客户均为全球叉车行业的前十大品牌，公司与上述厂商的
合作已进入样品送检、小批量量产等具有实质进展的阶段，标志着公司已基本打
入上述国际客户的供应链体系。
但通常而言，国际大客户对供应商的综合实力要求较高，进行供应商资质认
证、产品研发的周期也相对较长；根据历史经验，自双方达成合作意向起，至完
成供应商体系认证，再到研发产品，最终实现量产，通常需要 2-5 年时间。受疫
情影响，国际客户与发行人之间业务合作的进度受到一定不利影响，商务谈判、
供应商资质认证、研发交流等活动的便利性下降，但发行人的国际客户开发工作
仍然取得了较为显著的阶段性成果。
未来，一方面，随着发行人产品在客户整车产品中的持续应用，发行人的产
品质量和服务口碑将得到进一步的印证，有望自上述国际客户处获取更多订单；
另一方面，发行人募投项目新能源物流传动机械及液力传动变速箱项目正在建设
中，新厂区将通过引入先进的自动化生产、装配及辅助设备，打造一流的变速箱
制造基地，提升生产线自动化、智能化水平，进一步提升产品品质，巩固在行业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内的竞争优势，从而抢占国际客户市场。
四、发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景、基本情况、历史沿革、报告期
内简要财务数据及经营的合法合规性，发行人将斯巴鲁 10%股权转让至金道控
股的原因，履行的程序及定价公允性，是否存在股权代持或其他利益安排，转
让后与发行人及关联方之间是否还存在资金、业务往来
（一）发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景、基本情况、历史沿革、报告
期内简要财务数据及经营的合法合规性
1、发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景
（1）发行人设立斯巴鲁的背景
根据本所律师对发行人实际控制人金刚强先生的访谈，金刚强通过朋友介绍
结识郑元芳博士，郑元芳博士在助残机器人及助老步行器领域方面研究多年，具
有较强的技术储备。2016 年，出于对机器人行业前景及郑元芳博士的技术实力
的认可，发行人与郑元芳博士团队共同设立斯巴鲁，专门研究和生产助残机器人
及助老步行器。
（2）发行人设立冈村传动的背景
根据本所律师对金刚强先生的访谈，发行人设立冈村传动系由于奥卡姆拉株
式会社和杭叉集团股份有限公司在中国没有生产变速箱的经验，于是寻找到有相
关行业经验背景的合作伙伴金道科技共同成立冈村传动。
2、斯巴鲁和冈村传动的基本情况
（1）斯巴鲁的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，斯巴鲁的基本情况如下：
名 称 斯巴鲁助残行走机器人公司
注 册 号 3983142
住 所 Rev1, 1275 Kinnear Road, Columbus, OH 43212 USA
法定代表人 郑元芳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 500.00 万美元
企业类型 有限责任公司（LLC）
成立时间 2017 年 4 月 1 日
经营范围 助残行走机器人产品的研发。
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
美国俄亥俄州立大学郑元
450.00 90.00
股东构成 芳教授及团队
浙江金道控股有限公司 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（2）冈村传动的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，冈村传动的基本情况如下：
名 称 杭州冈村传动有限公司
统一社会信用代码 91330100067880276Q
住 所 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 666 号
法定代表人 安藤昭彦
注册资本 92,297.6552 万日元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2013 年 05 月 27 日至 2023 年 05 月 26 日
叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生
经营范围 产、销售、进出口及技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万日元） 持股比例（%）
奥卡姆拉株式会社 59,993.48 65.00
股权结构 杭叉集团股份有限公司 23,074.41 25.00
发行人 9,229.77 10.00
合 计 92,297.66 100.00
3、斯巴鲁和冈村传动的历史沿革
（1）斯巴鲁的历史沿革
①斯巴鲁的设立
2016 年 10 月 16 日，发行人与美国俄亥俄州立大学郑元芳教授及团队签订
《Sparrow 助残行走机器人项目合资协议书》，商议成立斯巴鲁研发生产助残行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
走机器人。
2017 年 1 月 13 日，发行人就投资斯巴鲁事项取得了《企业境外投资证书》。
2017 年 4 月 1 日，斯巴鲁在美国俄亥俄州注册成立，公司形式为有限责任
公司，公司注册号为 3983142。
2017 年 5 月 24 日，发行人向斯巴鲁汇入了投资款 50.00 万美元。
发行人完成出资后，斯巴鲁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
美国俄亥俄州立大学郑元芳教
1 450.00 90.00
授及团队
2 绍兴金道齿轮箱有限公司 50.00 10.00
合计 500.00 500.00
②斯巴鲁第一次股权转让
2020 年 5 月 27 日，发行人与金道控股签订股权转让协议，将发行人投资斯
巴鲁的 10%股权作价 50 万美元（根据当期汇率折合 344.73 万元人民币）转让给
金道控股。
2020 年 6 月 5 日，金道控股就受让斯巴鲁 10%股权的事项取得了《企业境
外投资证书》。
本次股权转让完成后，斯巴鲁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
美国俄亥俄州立大学郑元芳
1 450.00 90.00
教授及团队
2 浙江金道控股有限公司 50.00 10.00
合计 500.00 500.00
（2）冈村传动的历史沿革
①冈村传动的设立
杭州冈村传动有限公司成立于 2013 年 5 月 27 日，住所为临安经济开发区东
环路 88 号，法定代表人为平松好夫，企业类型为有限责任公司（中外合资），注
册号为 330100400046820，注册资本为 6 亿日元，投资总额为 15 亿日元，经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
范围为叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生产、销售、
进出口及技术研发。
2013 年 5 月 14 日，冈村传动取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2013]08914 号）。
2013 年 5 月 24 日，临安市商务局出具《准予设立杭州冈村传动有限公司行
政许可决定书》 临商许[2013]19 号），准予设立合资经营杭州冈村传动有限公司。
2013 年 5 月 27 日，冈村传动取得杭州市工商行政管理局出具的《准予设立
登记通知书》（（杭）准予设立[2013]第 0900052 号）。
2013 年 7 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2013]219
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 22 日止，冈村传动已收到全体出资
者缴纳的注册资本合计日元陆亿元（JPY600,000,000.00 元），冈村传动的实收资
本为日元陆亿元（JPY600,000,000.00 元）。各出资者均以货币出资。
冈村传动设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万日元） 持股比例（%）
1 株式会社冈村制作所 39,000.00 65.00
2 杭叉集团股份有限公司 15,000.00 25.00
3 金道有限 6,000.00 10.00
合计 60,000.00 100.00
②2018 年 10 月，冈村传动增资
2018 年 10 月 18 日，冈村传动召开董事会，决议同意对合营公司进行同比
例增资，冈村传动的注册资本由 600,000,000 日元增加至 922,976,552 日元，其中，
奥卡姆拉株式会社（株式会社冈村制作所于 2018 年 4 月 2 日变更登记商号为奥
卡姆拉株式会社）以等值的人民币现金出资 209,934,759 日元，杭叉集团股份有
限公司以等值的人民币现金出资 80,744,138 日元，金道科技以等值的人民币现金
出资 32,297,655 日元。
本次增资已于 2018 年 10 月 30 日办理了工商变更登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次增资完成后，冈村传动的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万日元） 持股比例（%）
1 奥卡姆拉株式会社 59,993.48 65.00
2 杭叉集团股份有限公司 23,074.41 25.00
3 发行人 9,229.77 10.00
合计 92,297.66 100.00
4、斯巴鲁和冈村传动报告期内简要财务数据
（1）斯巴鲁的简要财务数据
由于斯巴鲁为初创企业，财务基础较为薄弱，未编制财务报表。根据所取得
的斯巴鲁报告期内的收支统计表，斯巴鲁简要财务情况如下：
单位：美元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
当年资金总流出 188,896.10 158,748.24 146,279.11
当年资金总流入 99,116.29 0.00 0.00
斯巴鲁报告期内的资金流出主要包括员工工资、产品研发费用、法律服务费
用等。2020 年斯巴鲁的资金流入为政府补贴、银行贷款及联邦贷款。报告期内，
斯巴鲁尚处于研发阶段，未形成营业收入。
（2）冈村传动的简要财务数据
单位：万元
年度 项目 冈村传动
营业收入 8,185.58
净利润 434.59
2020 年度/末
总资产 8,720.32
净资产 5,300.61
营业收入 7,799.05
净利润 420.97
2019 年度/末
总资产 7,940.41
净资产 4,866.01
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营业收入 9,612.92
净利润 313.60
2018 年度/末
总资产 8,323.56
净资产 4,445.05
5、报告期内斯巴鲁和冈村传动经营的合法合规性
（1）斯巴鲁经营的合法合规性
根据境外律师事务所 ABROMS LAW OFFICE 出具的《法律意见书》，报告
期内斯巴鲁经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
（2）冈村传动的合法合规性
根据杭州市市场监督管理局、国家税务总局杭州市临安税务局出具的证明，
报告期内冈村传动不存在违反市场监督管理规定、税务等相关法律法规及规范性
文件规定而受到行政处罚的情况。
经本所律师通过通过中国“裁判文书网”、 全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行检索，冈村传动不
存在违法违规行为。
（二）发行人转让斯巴鲁股权原因，履行的程序及定价公允性，是否存在
股权代持或其他利益安排，转让后与发行人及关联方之间是否还存在资金、业
务往来
（1）股权转让原因及真实性
斯巴鲁主要从事助残机器人和助老步行器的研发，与发行人主营业务不具有
相关性。发行人将斯巴鲁股权转让给金道控股主要系为突出主业。
本次股权转让系具有商业合理性的真实行为，不存在股权代持或其他利益安
排。
本次股权转让经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议确认，关联股东回
避表决。
（2）定价公允性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 5 月 27 日，公司与金道控股签订股权转让协议，将本公司投资斯巴
鲁的 10%股权作价 50 万美元（3,447,300 元人民币）转让给浙江金道控股有限公
司。金道控股于 2020 年 6 月 5 日取得斯巴鲁助残行走机器人公司的境外投资证
书。
考虑到斯巴鲁截至转让时仍处于研发阶段，尚未产业化，故发行人转让斯巴
鲁的定价参照 2017 年发行人入股价格确定，定价公允。
（3）转让后的资金、业务往来
除 2017 年 5 月发行人向斯巴鲁出资外，斯巴鲁与发行人及关联方之间不存
在其他资金、业务往来。2020 年 5 月发行人将斯巴鲁股权转让后，斯巴鲁与发
行人及关联方之间不存在资金、业务往来。
五、周鼎崐和戴豫的履历，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监
事、高级管理人员、主要客户与供应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间是
否存在亲属关系、关联关系或其他利益安排，运通机械历史上出资是否到位，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
（一）周鼎崐和戴豫的履历
1、周鼎崐的履历
根据本所律师对周鼎崐的访谈，其基本情况和履历如下：
周鼎崐，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 4 月出生，身份证号
码：330104195904******，1988 年 2 月至 2005 年 11 月于杭叉集团制造部担任
职工、调度员、科长、副部长；2005 年 12 月至 2019 年 4 月于杭州杭叉桥箱有
限公司担任总经理。
2、戴豫的履历
根据戴豫填写的基本情况调查表，其基本情况和履历如下：
戴豫，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 1 月出生，身份证号码：
321102195801******，1982 年 8 月至 1986 年 1 月于镇江液压件总厂有限责任公
司担任技术科工程师；1986 年 2 月至 1996 年 5 月于镇江液压件总厂有限责任公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司担任技术科长；1996 年 6 月至 2007 年 7 月于镇江液压件总厂有限责任公司担
任副总经理兼总工程师；2007 年 8 月至 2019 年 1 月于镇江索达精密机械有限公
司担任副总经理，并于 2019 年 1 月退休；2019 年 2 月至 2020 年 10 月于浙江金
道科技股份有限公司担任技术顾问。
（二）发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、
主要客户与供应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间是否存在亲属关系、关
联关系或其他利益安排
根据本所律师对周鼎崐和戴豫的访谈，除戴豫为索达机械的股东、执行董事
兼总经理，周鼎崐曾任杭叉集团子公司杭州杭叉桥箱有限公司总经理及股东外，
发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户与供
应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间不存在亲属关系、关联关系或其他利益
安排。
（三）运通机械历史上出资是否到位
根据绍兴时代联合会计师事务所于 2010 年 1 月 8 日出具的绍时代验字[2010]
第 011 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 7 日止，已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 500 万元（人民币伍佰万元整），各股东以货币出资 500
万元。
截至本补充法律意见书出具之日，运通机械历史上不存在其他增资或减资的
情况。
综上，本所律师认为，运通机械历史上的出资到位。
（四）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排
根据本所律师对周鼎崐、戴豫的访谈，运通机械历史上不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
3-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、收购运通机械的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方
法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；
（一）收购运通机械的交易原因及必要性
为了消除同业竞争，减少关联交易，充分发挥发行人的品牌优势、渠道优势
和运通机械的产品优势，发挥协同效应，发行人收购运通机械 100%股权。
1、充分发挥业务协同
（1）销售协同效应
发行人主营业务为各类叉车变速箱的研发、制造及销售，运通机械主营业务
为叉车转向器的研发、制造及销售，其下游客户均为叉车主机厂，共同客户包括
杭叉集团、江淮银联等。
一方面，发行人多年专精于叉车变速箱行业，故在叉车领域积累了突出的品
牌优势，客户认同度高。通过收购运通机械，将其核心产品叉车转向器嫁接于发
行人的营销网络，有利于扩大销售规模，降低整体销售费用；另一方面，有利于
丰富公司的产品线，提高综合服务能力，进一步增强下游客户粘性。
（2）技术协同
叉车转向器是把来自转向盘的转向力矩和转向角进行适当的变换，再输出给
转向拉杆机构，从而使车辆转向的关键部件，其液压原理与叉车变速箱中的操纵
阀具有相通性。发行人通过收购运通机械，在吸收消化的基础上开发叉车变速箱
操纵阀，实现叉车变速箱中液压部件可控，降低生产成本；同时，通过液压技术
的提升实现液力传动变速箱性能的进一步改善，提高产品竞争力。
（3）生产协同
发行人与运通机械的生产场所毗邻，且在部分车加工工序、所需原材料方面
存在重合。发行人通过收购运通机械，有利于对生产组织进行整合，通过合理调
配生产资料，实现生产资源及生产能力的配置优化，提高整体效率，降低生产成
本。
2、减少关联交易、规避潜在同业竞争问题
3-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）减少关联交易
收购前，运通机械为发行人实际控制人之一王雅香控制的企业。在经营方面，
发行人存在向运通机械采购外协加工、叉车转向器，运通机械存在向发行人租赁
生产场地等关联交易。发行人收购运通机械有利于减少关联交易，增强独立性。
（2）规避潜在同业竞争问题
由于运通机械在经营范围上与发行人存在同业关系，在主要客户方面与发行
人存在较大重合。发行人于 2018 年前后启动上市计划，为避免潜在的同业竞争
关系，经协商一致，金道科技以现金方式收购王雅香等人所持有的运通机械 100%
股权。
（二）收购运通机械的定价依据及公允性
1、定价依据及追溯评估方法
发行人收购运通机械 100%股权的交易价格为 800.00 万元，系交易各方协商
确定。
2018 年 12 月 3 日，坤元评估就发行人收购运通机械 100%股权事项出具了
《资产评估报告》（坤元评报[2018]653 号），追溯评估了发行人股权收购事宜涉
及的运通机械股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值，以收益法评估运
通机械股东全部权益为 850.00 万元。发行人收购价格与追溯评估结果不存在较
大差异。
2、评估过程及主要参数
（1）收益法评估过程
①计算公式
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
3-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1
企业自由现金流评估值 = ∑
+ ×
(1 + ) (1 + )
=1
其中：n——明确的收益预测年限
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第 t 年
t——第 t 年的折现期
——第 n 年以后的连续价值
②评估假设
A、基本假设
a、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
b、本次评估以公开市场交易为假设前提。
c、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
d、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
e、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
f、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
3-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
B、具体假设
a、本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利
预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
b、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
c、假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭
遇重大挫折，总体格局维持现状；
d、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
e、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
③计算过程
单位：万元
预测数据
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 1,011.00 1,517.30 2,222.10 2,774.50 3,304.70 3,304.70
减:营业成本 858.50 1,290.70 1,892.10 2,364.60 2,818.50 2,818.50
减:营业税金及附加 0.30 7.30 22.30 27.90 31.60 31.60
减:销售费用 16.70 19.00 20.50 21.50 22.10 22.10
减:管理费用 60.70 62.50 63.60 64.30 64.80 64.80
减:财务费用 0.80 1.20 1.80 2.20 2.60 2.60
减:资产减值损失 8.00 9.10 9.90 10.30 10.60 10.60
二、营业利润 66.00 127.50 211.90 283.70 354.50 354.50
三、利润总额 66.00 127.50 211.90 283.70 354.50 354.50
3-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
减:所得税费用 - - 20.60 70.90 88.60 88.60
四、净利润 66.00 127.50 191.30 212.80 265.90 265.90
加:折旧与摊销 156.70 174.50 174.50 174.40 94.50 94.50
减:资本性支出 403.30 - - - 96.90 96.90
减:营运资金增加 67.60 107.60 151.90 118.80 120.60 -
五、企业自由现金流量 -248.20 194.40 213.90 268.40 142.90 263.50
折现率 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
六、企业自由现金流评估
1,706.00
值
加:溢余资产 41.40
加:非经营性净资产 -901.00
七、企业整体价值 846.40
减:付息债务 -
八、股东全部权益价值 850.00（取整至十万）
（2）主要参数
收益法评估的主要参数有营业收入、毛利率、期间费用率和折现率，其依据
及合理性如下所示：
① 营业收入
收益法评估对于运通机械 2018 年-2022 年销售收入的预测系根据公司下游
行业的良好发展预期、历史经营统计资料、实际经营情况和公司经营发展规划的
基础上，综合考虑市场发展趋势进行预测，具体如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
预测收入 1,011.00 1,517.30 2,222.10 2,774.50 3,304.70 3,304.70
增长率 35.23% 50.08% 46.45% 24.86% 19.11% 0.00%
预测期内收入增长较快主要考虑到：一方面，国内外宏观经济形势稳定向好，
制造业、交通运输、仓储物流等行业带来的叉车市场需求不断扩大，叉车主机厂
对配套的关键零部件采购需求增加；另一方面，收购时点运通机械的转向器产品
已经打入杭叉集团、江淮银联等优质客户供应链，变速箱操纵阀进入开发过程中，
未来收入预期较为明确，因此收入将保持较快增长。2022 年起，考虑到运通机
3-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
械业务逐渐进入稳定期，谨慎预测运通机械收入进入平稳状态。
②毛利率
2018 年-2022 年的毛利率预测情况如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
预测毛利率 15.08% 14.93% 14.85% 14.77% 14.71% 14.71%
预测期内主要的转向器产品毛利水平相对比较稳定，考虑材料成本和人工成
本有所上涨，而市场价格的调整存在滞后，因此谨慎预测毛利率逐年略有下降。
③期间费用率
2018 年-2022 年的期间费用率预测情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
销售费用 16.70 19.00 20.50 21.50 22.10 22.10
管理费用 60.70 62.50 63.60 64.30 64.80 64.80
财务费用 0.80 1.20 1.80 2.20 2.60 2.60
期间费用率 7.73% 5.45% 3.87% 3.17% 2.71% 2.71%
期间费用主要由销售费用及管理费用构成。其中，销售费用主要为运费、三
包费等，规模较小，主要系运通机械的销售客户相对集中于杭叉集团，客户稳定
且运输距离短。管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、房租等构成，考虑
到发行人产品结构及客户结构相对简单，对管理资源要求较低，故管理费用保持
相对稳定。
④折现率
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
预测期内，折现率的测算结果如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
折现率 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
折现率计算公式为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1
WACC = × + × × (1 )
1 + 1 +
其中：
D/E 为基于市值的资本结构，基准日比例为 17.22%；
Ke 为股权资本成本，基准日测算结果为 13.31%，具体计算过程参见下文；
Kd 为企业税前债务资本成本，基准日取 4.35%；
T 为所得税税率，基准日取 25%；
股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
K = + × +
A、无风险报酬率（ ）。以评估基准日长期国债到期收益率 4.09%作为无风
险报酬率。
B、市场风险溢价（）。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无
风险利率之间的差额。本次收益法评估以沪深 300 成分股的 10 年平均收益率代
表股市收益率，以 10 年期及以上国债到期收益率表示无风险收益率，计算得到
市场风险溢价 Mrp=6.75%。
C、贝塔系数（）。通过“同花顺 IFIND”查询与公司类似的可比上市公司
近 24 个月含财务杠杆的 L 值后，对各项 L 值调整为剔除财务杠杆因素后的 U
值。通过公示计算运通机械具有财务杠杆的 L 值为：
D
βL = βU × [1 + (1 T) × ] = 1.1437
E
D、企业特定风险（ ）。综合考虑公司规模、经营风险、管理风险及财务风
险，运通机械的企业特定风险取 1.5%。
3、评估结果及评估增值情况
（1）评估结果及评估增值情况
3-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次评估采用收益法及资产基础法进行评估，收益法评估结果为 850.00 万
元，资产基础法的评估结果为 226.88 万元。最终取收益法评估结果 850.00 万元
作为评估结论，相比于账面价值增加 736.74 万元，评估增值率为 650.46%。
（2）评估增值合理性及预测净利润实现情况
①收益法评估增值合理性
资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售渠道及商誉等价值，且资产
基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。
而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，
综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全
部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、要素协同作用等资产基础法无法
考虑的因素对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映企业的股东全部权益价值。
②预测净利润实现情况
2018-2020 年，运通机械的预测净利润与实际净利润情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年
预测净利润 66.00 127.50 191.30
实际净利润 113.88 178.36 292.06
完成比例 172.55% 139.89% 152.67%
由上表，运通机械报告期内的实际净利润均超过预测净利润，因此，本次收
益法评估的测算过程具有合理性。
七、相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性，收购运通机械是否
构成同一控制下企业合并及其判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定；
（一）相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性
2018 年 2 月，发行人与运通机械原股东王雅香、周鼎崐、戴豫签订了股权
3-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
转让协议，作价 800 万元收购运通机械 100%股权。
发行人于 2018 年 2 月 11 日通过银行转账方式向转让方王雅香、周鼎崐、戴
豫分别支付了 370 万元、185 万元、185 万元的股权收购款，次日，发行人代扣
代缴股权转让个人所得税 60 万元。收购资金来源于发行人历年经营积累的自有
资金，来源合法合规。
（二）收购运通机械是否构成同一控制下企业合并及其判断依据
1、运通机械被收购前的实际控制人及其判断依据
运通机械被收购前的实际控制人为金氏家族（金言荣、王雅香、金刚强和金
晓燕），且被收购前一年未发生变化，判断依据如下：
发行人收购运通机械前，王雅香持有其 50%的股权，王雅香长期担任运通机
械公司执行董事、总经理，运通机械经营决策主要由金氏家族决定，其经济权益
由金氏家族控制，上述控制在运通机械公司被收购前一年未发生变化。
2、收购运通机械是否构成同一控制下企业合并及其判断依据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。”根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南：同一方是
指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；相同的多方，通常是
指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发
表一致意见的两个或两个以上的投资者；控制并非暂时性，是指参与合并的各方
在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制；较长的时间通常指 1
年以上（含 1 年）；同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
被发行人收购前，运通机械和发行人的实际控制人均为金氏家族，且被收购
前一年内实际控制人均未发生实质性变化。综上，发行人收购运通机械前后，被
收购方和发行人受相同的多方控制，且该控制并非是暂时的，因此认定收购运通
机械为同一控制下的企业合并符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定
3-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人 2018 年度单体财务报表的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业
合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应
当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
单位：元
长期股权投资初
合并日运通机械 股权收购 长期股权投资的初始
合并对价 始投资成本与合
净资产 比例 投资成本
并对价的差额
1,126,329.49 100% 1,126,329.49 8,000,000.00 -6,873,670.51
发行人单体财务报表的会计处理如下：
单位：元
项目 2018 年度
借：长期股权投资 1,126,329.49
借：资本公积 6,873,670.51
贷：货币资金 8,000,000.00
2、收购方发行人 2018 年度合并财务报表的会计处理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当调整合并资产负债表的期
初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终
控制方开始控制时点起一直存在；应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，合并方在企业合并中取
得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，公司在编制 2018 年度合并报表时，将运通机械 2018 年度资产负债表
年初数一并纳入合并资产负债表年初数，同时将其合并日前的利润表也纳入比较
合并利润表中。对于合并日合并方取得的净资产账面价值与支付对价的差额处理
如下：
单位：元
项目 2018 年度
借：资产/负债 1,126,329.49
借：资本公积 6,873,670.51
贷：货币资金 8,000,000.00
综上所述，发行人相关会计处理符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定。
八、收购完成后运通机械的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协同
性。
收购完成后，运通机械的经营状况良好。2018-2020 年，运通机械的主要财
务数据如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,632.94 1,236.31 1,010.44
利润总额 309.14 178.35 114.51
净利润 292.06 178.36 113.88
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 1,666.71 1,654.23 1,615.94
总负债 969.14 1,248.73 1,388.80
净资产 697.57 405.51 227.15
与发行人业务的协同性参见本题回复之“六”之“（一）收购运通机械的交
易原因及必要性”之“1、充分发挥业务协同”。
九、核查过程及核查意见
（一）核查过程
3-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师履行了如下核查程序：
1、对于冈村传动及杭叉集团进行了访谈，了解了冈村传动成立的相关背景
原因及商业合理性，同时了解了冈村传动向杭叉集团销售产品类型及销售单价、
毛利率、信用政策、付款方式等情况；
2、查阅发行人全部液力传动变速箱产品的销售收入及成本明细情况，通过
访谈杭叉集团了解了杭叉集团给与发行人的信用政策及对于发行人的付款方式
等；
3、查阅了奥卡姆拉株式会社公开披露的年度报告等资料；
4、通过与杭叉集团访谈，确认其是否与发行人控股股东、实际控制人、董
监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发
行人及其关联方之间存在交易和资金往来等；
5、取得杭叉集团出具的不存在关联关系等事项的声明与承诺；
6、取得冈村传动提供其向杭叉集团的销售情况，核查发行人向杭叉集团的
销售情况，确认冈村传动与发行人向杭叉集团销售的平均销售单价、销售量、销
售收入对比情况及差异原因；
7、取得杭叉集团年度报告、并查询全国企业信用信息系统所披露的信息等，
核查公开披露的中传变速箱公司基本情况等资料；
8、取得斯巴鲁的境外投资相关资料及财务资料，以及股权转让的相关文件；
9、访谈斯巴鲁实际控制人郑元芳了解发行人设立斯巴鲁的背景、基本情况、
历史沿革等相关情况；
10、取得美国律师出具的关于斯巴鲁的境外法律意见书；
11、取得冈村传动工商底档等资料、审计报告及财务报表；
12、取得了戴豫及周鼎崐填写的调查表，并与周鼎崐、戴豫进行了访谈；
13、取得了运通机械工商底档及出资凭证、验资报告、评估报告等；收购运
通机械相关支付凭证及缴税凭证。
3-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与主要客户参股主要竞争对手具有商业合理性；冈村传动与发行
人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信用政策、付款方式上的差
异都具有合理性；冈村传动与发行人不存在市场和产品划分协议或类似安排；
2、冈村传动其他股东包括奥卡姆拉株式会社及杭叉集团，除杭叉集团审计
机构为发行人审计机构天健会计师事务所之外，冈村传动其他股东与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或
其他利益安排；杭叉集团系发行人客户，报告期内与发行人存在交易和资金往来；
杭叉集团系发行人关联方冈村传动客户，报告期内与冈村传动存在交易和资金往
来，除此之外奥卡姆拉株式会社、杭叉集团与发行人及其关联方之间不存在交易
和资金往来；
3、报告期各期冈村传动与发行人对杭叉集团的平均销售单价对比差异都具
有合理性，发行人在销售量及销售收入上远大于冈村传动；在杭叉集团参股发行
人主要竞争对手情况下，发行人与杭叉集团的合作具有持续性和稳定性；
4、发行人设立冈村传动的背景具有合理性，报告期内冈村传动经营合法合
规；发行人设立斯巴鲁的背景具有合理性，报告期内斯巴鲁经营合法合规；发行
人将斯巴鲁 10%股权转让至金道控股的原因主要系为突出主业，原因具有合理性，
履行程序合法合规，定价公允，转让后与发行人及关联方之间不存在资金、业务
往来；
5、报告期内，除戴豫为索达机械的股东、执行董事兼总经理，周鼎崐曾为
杭叉集团子公司杭州杭叉桥箱有限公司总经理及股东外，发行人及其实际控制人、
控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户与供应商及其实际控制人与周
鼎崐和戴豫之间不存在亲属关系、关联关系或其他利益安排；运通机械历史上出
资到位，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
6、收购运通机械主要为消除同业竞争，具有必要性，收购定价具有公允性，
评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况具有合理性；
3-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、收购运通机械相关价款都已由发行人实际支付，收购资金来源都为自有
资金，合法合规；收购运通机械构成同一控制下企业合并，相关会计处理符合《企
业会计准则》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定；
8、收购完成后，运通机械的经营状况良好，与发行人业务具有协同性。
问题六 关于员工持股
2018 年 1 月，金益投资以货币方式溢价增资 225.00 万元，认购价格为 5.67
元/注册资本，此次增长在当年度报表中一次性予以确认股份支付费用 225 万元，
计入当期管理费用。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》以及
《审核关注要点》等相关规定补充披露员工持股计划相关情况；
（2）补充披露金益投资历次股权变动是否构成股份支付，授予对象有无服
务年限或股权锁定期要求，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师及申报会计师根据《审核问答》等相关规定发表明
确意见。
一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》以及
《审核关注要点》等相关规定补充披露员工持股计划相关情况
（一）补充披露员工持股平台相关情况
金益投资为发行人的员工持股平台。
金益投资成立于 2017 年 12 月 26 日，登记于绍兴市柯桥区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330621MA2BDDG76K，住所为浙江省绍兴市柯桥区创意
路 199 号 B 幢 3 楼-053，执行事务合伙人为王雅香，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为“投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二）出资结构、人员类别和在发行人任职情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金益投资的出资结构、
人员类别和在发行人任职情况如下：
序 出资额 出资比例
出资人姓名 合伙人类别 任职情况 出资来源
号 （万元） （%）
1 王雅香 368.55 28.89 普通合伙人 无 自有资金
2 林捷 85.05 6.67 有限合伙人 财务总监 自有资金
3 骆建国 85.05 6.67 有限合伙人 副总经理 自有资金
总经理助
4 高新华 68.04 5.33 有限合伙人 理、销售部 自有资金
部长
研究所所
5 徐德良 68.04 5.33 有限合伙人 长、监事会 自有资金
主席
6 王吉生 62.37 4.89 有限合伙人 技术部长 自有资金
供应部副部
7 朱水员 56.70 4.44 有限合伙人 自有资金
长、监事
销售部副部
8 冯海明 56.70 4.44 有限合伙人 自有资金
长
生产制造部
9 周建钟 56.70 4.44 有限合伙人 副部长、监 自有资金
事
10 戴豫 56.70 4.44 有限合伙人 技术顾问 自有资金
原质量部部
11 朱世荣 45.36 3.56 有限合伙人 长（2020 年 自有资金
7 月退休）
箱体车间主
12 方建军 45.36 3.56 有限合伙人 自有资金
任
生产制造部
13 王良 34.02 2.67 有限合伙人 自有资金
车间主任
工程部工艺
14 裘平海 34.02 2.67 有限合伙人 自有资金
科长
15 王敏 34.02 2.67 有限合伙人 生产调度员 自有资金
热处理车间
16 熊锦 34.02 2.67 有限合伙人 自有资金
主任
齿轮车间副
17 张铁刚 28.35 2.22 有限合伙人 自有资金
主任
18 朱均 28.35 2.22 有限合伙人 人事经理 自有资金
销售部部长
19 王军莹 28.35 2.22 有限合伙人 自有资金
助理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 1,275.75 100.00 - - -
（三）依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）以及《审核关注要点》对员工持股计划的相关规定，并
与金益投资的实际情况进行对比，发行人员工持股平台金益投资的相关情况如
下：
《审核问答》的规定 金益投资的实际情况
金益投资合伙人王雅香、戴豫非发行人员工，
发行人首发申报前实施员工持股计划的，
其余合伙人于金益投资设立时为发行人员
原则上应当全部由公司员工构成
工，其中朱世荣于 2020 年 7 月退休。
发行人实施员工持股计划，应当严格按照
法律、法规、规章及规范性文件要求履行 金益投资各合伙人设立持股平台，并参与发
决策程序，并遵循公司自主决定、员工自 行人增资，履行了决策程序，遵循员工自愿
愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等 参加的原则，不存在摊派、强行分配等情形
方式强制实施员工持股计划。
参与持股计划的员工，与其他投资者权益
平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知
发行人员工以金益投资作为投资发行人的持
悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者
股平台，与其他投资者权益平等，盈亏自负，
合法权益。员工入股应主要以货币出资，
风险自担，不存在侵害其他投资者合法权益
并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法
的情形。持股平台的各合伙人均以货币出资，
律法规，员工以科技成果出资入股的，应
并按约定及时足额缴纳相应出资
提供所有权属证明并依法评估作价，及时
办理财产转移手续。
发行人实施员工持股计划，可以通过公司 根据《合伙协议》约定，有限合伙人退伙条
制企业、合伙制企业、资产管理计划等持 件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》
股平台间接持股，并建立健全持股在平台 第四十三条至五十四条的有关规定执行。除
内部的流转、退出机制，以及所持发行人 此之外，不存在其他平台内部的流转、退出
股权的管理机制。 机制，以及所持发行人股权的管理机制
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡 根据《合伙协议》约定，有限合伙人退伙条
等原因离开公司的，其间接所持股份权益 件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》
应当按照员工持股计划章程或协议约定的 第四十三条至五十四条的有关规定执行。除
方式处置。 此之外，不存在其他安排
综上所述，金益投资不属于《审核问答》及《审核关注要点》规定的员工持
股计划。
二、补充披露金益投资历次股权变动是否构成股份支付，授予对象有无服
务年限或股权锁定期要求，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（一）补充披露金益投资历次股权变动是否构成股份支付
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益
工具作为对价进行结算的交易。
金益投资自设立起股权未发生变化，不涉及股份支付。金益投资向发行人增
资的行为构成股份支付，具体详见本补充法律意见书第三部分问题二之“七、 二）
股份支付情况及会计处理方式”。
（二）授予对象有无服务年限或股权锁定期要求
金益投资的合伙协议未约定金益投资合伙人的服务年限或股权锁定期要求。
（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，授予后立即可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。金益投资的合伙人无服务年限及股权
锁定的要求，因此在授予时一次性确认股份支付费用。
金益投资增资的相关会计处理详见本补充法律意见书第三部分问题二之“七、
（二）股份支付情况及会计处理方式”。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得金益投资的全套工商档案，合伙协议及补充协议；
2、取得发行人员工持股平台金益投资的合伙人调查表，了解其出资来源、
在发行人任职情况；
3、核查金益投资的合伙人名册，对比发行人员工花名册，核查金益投资的
合伙人在公司的任职情况；
4、按照企业会计准则的规定，核查 2018 年度股份支付的会计处理是否正确。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、金益投资与《审核问答》及《审核关注要点》中规定的员工持股计划存
在差异，不属于《审核问答》及《审核关注要点》规定的员工持股计划；
2、金益投资除 2018 年 2 月向发行人增资构成股份支付外，报告期内未发生
股权变动，不涉及股份支付。授予对象无服务年限或股权锁定期要求，因此在授
予时一次性确认股份支付费用，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题七 关于同业竞争
招股说明书披露，除金道科技及其子公司运通机械外，金氏家族及其直系
亲属控制的其他企业金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、
上海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司。金道控股、金及投资、
金益投资主要从事股权投资，上海瑞昱实业有限公司和上海麦茨贸易有限公司
从事化工相关领域材料销售，上海翎宝传动科技有限公司从事自行车传动装置
的生产及销售。
请发行人：
（1）补充披露上述企业经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通
用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）补充披露发行人实际控制人及其近亲属控制的企业从事股权投资的企
业对外投资情况，并核查其对外的投资企业从事业务是否与发行人存在同业竞
争；
（3）结合上述情形，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的核
查要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、补充披露上述企业经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通
用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（一）上述企业经营的合法合规性
1、金道控股
（1）市场监督管理局
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2020]68 号），浙江金道控股有限
公司于 2017 年 12 月 25 日至今，未被该局行政处罚。
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]006 号），浙江金道控股有
限公司于 2020 年 8 月 17 日至今，未被该局行政处罚。
（2）公安局
根据绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所于 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，
自 2017 年 12 月 25 日至今，浙江金道控股有限公司在该辖区内未发现因涉嫌犯
罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的
情形。自 2017 年 12 月 25 日至今，与该单位不存在任何争议。
根据绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所于 2020 年 12 月 31 日出具的《证
明》，自 2020 年 9 月 7 日至今，浙江金道控股有限公司在该辖区内未发现因涉嫌
犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚
的情形。自 2020 年 9 月 7 日至今，与该单位不存在任何争议。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）税务局
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2020 年 8 月 10 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2020 年 8 月 10 日，该局辖
区内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属期
2017 年 12 月 27 日起至 2020 年 8 月 10 日无偷税、无欠税、无行政处罚的不良
记录。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 1 月 13 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 1 月 13 日，该局辖
区内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属期
2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日无偷税、无行政处罚的不良记录。
（4）仲裁
根据绍兴仲裁委员会于 2020 年 9 月 2 日出具的《证明》，浙江金道控股有限
公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为该单位辖区内的企业，
自 2017 年 12 月 25 日至今，该企业在该单位不存在任何仲裁记录。
根据绍兴仲裁委员会于 2021 年 1 月 4 日出具的《证明》，浙江金道控股有限
公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为该单位辖区内的企业，
自 2020 年 7 月 1 日至今，该企业在该单位不存在任何仲裁记录。
（5）商务局
根据绍兴市柯桥区商务局于 2020 年 9 月 4 日出具的《证明》，经查询商务部
业务系统统一平台—证书管理，浙江金道控股有限公司自 2017 年 1 月 1 日起截
止目前，办理境外投资备案、变更共计三次，具体情况如下：绍兴金道齿轮箱有
限公司于 2017 年 1 月 13 日办理备案（批准编号：浙境外投资[2017]N00013 号），
备案事项：绍兴金道齿轮箱有限公司申请在美国新设成立斯巴鲁助残行走机器人
公司，投资总额 500 万美元，中方投资额 50 万美元。2020 年 5 月 28 日办理变
更（批准编号：浙境外投资[2020]N00282 号），变更事项：申请主体名称变更：
由绍兴金道齿轮箱有限公司变为浙江金道科技股份有限公司。2020 年 6 月 5 日
办理变更（批准编号：浙境外投资[2020]N00322 号），变更事项：申请境内主体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
变更：由浙江金道科技股份有限公司划转到浙江金道控股有限公司。经查询商务
部走出去公共服务平台—双随机—公开和不良信用记录，自 2017 年 1 月 1 日起
截止目前，绍兴金道齿轮箱有限公司、浙江金道科技股份有限公司作为境内投资
主体期间，无境外投资违法违规及行政处罚信息，浙江金道控股有限公司自成为
境内主体以来，无境外投资违法违规行为及行政处罚信息。
根据绍兴市柯桥区商务局于 2021 年 1 月 11 日出具的《证明》，浙江金道控
股有限公司自 2020 年 7 月 1 日起至今，无新增境外投资备案及变更信息，其名
下有美国境外企业 1 家，名为斯巴鲁助残行走机器人公司，备案投资总额 500
万美元，备案中方投资额 50 万美元。另经查询商务部走出去公共服务平台—双
随机—公开和不良信用记录，自 2020 年 7 月 1 日起至今，浙江金道控股有限公
司作为境内投资主体，无境外投资违法违规及行政处罚信息。
（6）国家外汇管理局
金道控股于 2020 年 8 月 11 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系
统查询，未找到于统一社会信用代码或组织机构代码“91330621MA2BDD8678”
匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
金道控股于 2021 年 2 月 21 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系
统查询，未找到于统一社会信用代码或组织机构代码“91330621MA2BDD8678”
匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2、金及投资
（1）市场监督管理局
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]026 号），绍兴金及投资合
伙企业（有限合伙）于 2018 年 2 月 6 日至今，未被该局行政处罚。
（2）公安局
根据绍兴市公安局柯桥区分局安昌派出所于 2021 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2018 年 2 月 6 日起至 2021 年 2 月 26 日止，绍兴金及投资合伙企业（有限合
伙）在该辖区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规而被公安机关处以行政处罚的情形。
（3）税务局
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 3 月 1 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 3 月 1 日，该局辖区
内 纳 税 户 绍 兴 金 及 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 税 务 登 记 证 号 ：
91330621MA2BDR2N6A）所属期 2018 年 3 月 28 日起至 2021 年 3 月 1 日无欠
税、无罚款的不良记录。
3、金益投资
（1）市场监督管理局
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]025 号），绍兴金益投资管
理合伙企业（有限合伙）于 2017 年 12 月 26 日至今，未被该局行政处罚。
（2）公安局
根据绍兴市公安局柯桥区分局安昌派出所于 2021 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2017 年 12 月 26 日起至 2021 年 2 月 26 日止，绍兴金益投资管理合伙企业（有
限合伙）在该辖区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法
律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。
（3）税务局
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 3 月 1 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 3 月 1 日，该局辖区
内 纳 税 户 绍 兴 金 益 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 税 务 登 记 证 号 ：
91330621MA2BDDG76K）所属期 2017 年 12 月 27 日起至 2021 年 3 月 1 日无欠
税、无罚款的不良记录。
4、上海瑞昱实业有限公司
（1）市场监督管理局
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《合规证明》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（编号：14000020212000012），上海瑞昱实业有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
（2）税务局
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所于 2021 年 2 月 8 日出
具的《证明》，上海瑞昱实业有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间，能按期向税务机关办理纳税申报，在该局的税收管理系统中暂未发现该企
业的涉税处罚记录。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第一税务所于 2021 年 2 月 5 日出具
的《无欠税证明》（沪税嘉一无欠税证[2021]6 号），截至 2021 年 2 月 5 日，未发
现上海瑞昱实业有限公司有欠税情形。
5、上海翎宝传动科技有限公司
（1）市场监督管理局
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具的《合规证明》
（编号：04000020212000010），上海翎宝传动科技有限公司自 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
（2）税务局
根据国家税务总局上海市徐汇区税务局于 2021 年 2 月 5 日出具的《无欠税
证明》（沪税徐一无欠税证[2021]54 号），截至 2021 年 2 月 2 日，未发现上海翎
宝传动科技有限公司有欠税情形。
6、上海麦茨贸易有限公司
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，上海麦茨贸易有限公司
已于 2005 年 6 月 13 日被吊销营业执照。
上海麦茨贸易有限公司控股股东刘建波出具了《说明》，自 2005 年之后，上
海麦茨贸易有限公司未有任何经营，不存在任何违法违规行为，不存在任何行政
处罚。
经本所律师通过互联网查询上海麦茨贸易有限公司所在地市场监督管理局、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
税务、环保、外汇、海关等政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法院失
信被执行人查询系统等网络信息，上海麦茨贸易有限公司报告期内未受到行政处
罚，不存在重大违法违规行为。
（二）在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
1、金道控股、金及投资、金益投资在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人的关系
金道控股、金及投资与金益投资主营业务均为股权投资，仅投资发行人，不
存在生产经营业务和相关技术，资产和人员与发行人相互独立，不存在资产或人
员混同的情形。
2、上海瑞昱实业有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系
上海瑞昱实业有限公司是从事高分子化工相关领域材料经销与市场开拓的
贸易公司，与发行人业务不相关。上海瑞昱实业有限公司不存在相关技术，与发
行人在资产和人员方面相互独立，不存在资产或人员混同的情形。
3、上海翎宝传动科技有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系
上海翎宝传动科技有限公司从事自行车传动装置的生产及销售，与发行人业
务不相关。上海翎宝传动科技有限公司相关技术仅涉及自行车传动，与发行人技
术无相关性。上海翎宝传动科技有限公司与发行人在资产和人员方面相互独立，
不存在资产或人员混同的情形。
4、上海麦茨贸易有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系
上海麦茨贸易有限公司于 2005 年吊销，此后未有任何经营，与发行人在资
产、人员、技术等方面不存在联系。
（三）是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为发行人提供外协的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动科
技有限公司、上海麦茨贸易有限公司都不存在与发行人共同生产、共用采购、销
售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
（四）是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商之间存在资金、业务往来
金道控股曾向发行人进行股权投资，并与发行人存在资金拆借往来。发行人
实际控制人金言荣及王雅香曾向金道控股进行出资，并与金道控股存在资金拆借
往来。除此之外，金道控股与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来。
金及投资曾向发行人进行股权投资。发行人实际控制人金言荣曾向金及投资
进行出资。除此之外，金及投资与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来。
金益投资曾向发行人进行股权投资。发行人实际控制人王雅香、高级管理人
员骆建国、林捷、监事徐德良、朱水员、周建钟、核心技术人员王吉生、发行人
技术顾问及发行人供应商索达机械执行董事戴豫曾向金益投资进行出资。除此之
外，金益投资与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商之间不存在资金、业务往来。
上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公
司与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之
间不存在资金、业务往来。
（五）上述企业是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形
金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动科
技有限公司、上海麦茨贸易有限公司都不存在关联交易非关联化、为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、补充披露发行人实际控制人及其近亲属控制的企业从事股权投资的企
业对外投资情况，并核查其对外的投资企业从事业务是否与发行人存在同业竞
争
根据本所律师核查，发行人实际控制人及其近亲属控制的企业从事股权投资
的企业为金道控股、金及投资及金益投资，根据实际控制人金氏家族的确认，除
投资发行人外，金道控股、金及投资及金益投资不存在对外投资情况。
三、结合上述情形，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的核
查要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞
争的核查要求，金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海
翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司都不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争情形，具体如下：
金道控股、金及投资、金益投资实际主营业务为股权投资，且除发行人外无
其他持股企业；上海瑞昱实业有限公司主营业务为高分子化工相关领域材料经销
与市场开发；上海翎宝传动科技有限公司实际主营业务为自行车传动装置的生产
及销售；上海麦茨贸易有限公司报告期内无经营活动，而发行人业务为叉车变速
箱的生产和销售。
上述企业与发行人业务差异较大，在经营地域、产品或服务的定位上有较大
差异，与发行人不存在会导致双方之间存在非公平竞争、利益输送、相互或者单
方让渡商业机会情形，其对发行人的未来发展不会构成重大不利影响。
综上，本所律师认为发行人与上述企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争。
四、分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
本所律师已经审慎核查并完整地披露了发行人控股股东、实际控制人及其亲
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
属直接或间接控制的全部企业。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎
宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司的政府部门合规证明；
2、查询了金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海
翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司所在地市场监督管理局、税务、
环保、外汇、海关、安全生产等政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法
院失信被执行人查询系统，核查上述企业是否存在行政处罚事项；
3、获取金道控股、金及投资、金益投资的审计报告或财务报告、银行流水，
通过企查查等网站查询，核查了金道控股、金及投资、金益投资对外投资情况；
并取得金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动
科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司的书面确认函；
4、获取实际控制人、董监高的调查表，了解其对外投资情况，对实际控制
人、主要股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司进行网络检索；
5、访谈金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎
宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司的实际控制人，了解上述企业的实
际主营业务；
6、取得金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎
宝传动科技有限公司的银行流水，核查上述企业与发行人、发行人主要客户及供
应商之间的资金往来情况；
7、获取上述企业的工商资料和营业执照，了解其经营范围。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、报告期内，金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、
上海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司不存在重大违法违规行为；
上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人独立，上述企业与发行人不
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；
上述企业与发行人存在的资金往来主要系与增资款项、金道控股与发行人的资金
拆借，除此之外不存在其他与实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商之间的资金、业务往来；上述企业不存在关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
2、金道控股、金及投资、金益投资主要从事股权投资，未从事与发行人及
其子公司相关的业务。除投资发行人外，金道控股、金及投资及金益投资不存在
对外投资情况；
3、发行人与金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上
海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争；
4、发行人已经审慎完整地披露控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接
控制的全部企业。
问题八 关于实际控制人
招股说明书披露，发行人控股股东为金道控股，持有发行人 45%股份，金
道控股为发行人实际控制人金言荣与王雅香控制的企业。发行人实际控制人为
金言荣、金刚强、王雅香及金晓燕四人，直接及间接持有发行人 88.87%的股份，
并于 2018 年 1 月 1 日签署了《一致行动人协议》。
请发行人：
（1）补充披露《一致行动协议书》约定的行动有效期限，发生纠纷或意见
分歧时的解决机制，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人实际控制人保
持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施；
（2）结合控股股东金道控股的历史沿革，金言荣、金刚强、王雅香及金晓
燕最近 2 年在发行人及金道控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控
股股东的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析
并披露最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更及其依据，是否存在以签订《一
致行动人协议》规避发行条件或监管的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、补充披露《一致行动协议书》约定的行动有效期限，发生纠纷或意见
分歧时的解决机制，相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人实际控制人保
持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施
（一）《一致行动人协议》约定的行动有效期限，发生纠纷或意见分歧的解
决机制
2018 年 1 月 1 日，金言荣、王雅香、金刚强、金晓燕签署了《一致行动人
协议》，就一致行动原则、范围、期限、权利和义务等进行了约定，主要内容如
下：
“（1）一致行动期限
本协议自各方签署之日起至各方担任公司股东期间有效。
（2）一致行动事项
各方同意，在各方作为公司股东期间，就以下事项行使其股东权利时保持一
致行动：
①根据《浙江金道科技股份有限公司章程》（包括其修订版本及草案，以下
简称“《公司章程》”）规定，应当由股东大会决策的事项；
②公司董事会决议交由股东大会进行决策的事项；
③《公司章程》未作明确规定，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件规定或政府部门、监管机构、司法机关要求应由股东大会决策的事项。
（3）一致行动方式
①任何一方根据法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
向公司股东大会会议提出议案之前应通知其他方，并与其他方就议案内容协商一
致后方可正式提出；
②任何一方不可撤销的同意，在公司股东大会会议召开 10 日前就本协议第
二条所述审议的事项征询其他方拟采取的表决意见，并于股东大会会议就上述事
项进行表决时按照各方拟采取的表决意见进行表决；
③任何一方不可撤销的同意，若各方中的任何一方不能参加股东大会会议时，
应委托其他方中的任一方参加会议并行使表决权；若委托其他人员出席公司股东
大会会议并行使表决权，应对受托人的表决意见进行具体授权，该等表决意见应
与其他方保持一致；
④各方同意，在就本协议第二条所述事项保持一致行动时，严格遵守法律、
法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的、关于一致行动人应当履行
的义务和责任。
⑤若根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，
任何一方应当就本协议第二条所述特定事项进行回避的，则其他方应征询一方的
意见并按该意见进行表决。
（4）发生纠纷或意见分歧的解决机制
若各方内部无法达成一致意见，各方应按照金言荣的意向进行表决。”
综上所述，《一致行动人协议》约定的行动有效期限为金氏家族作为公司股
东期间。若各方内部无法达成一致意见，各方应按照金言荣的意向进行表决。
（二）相关一致行动的安排是否稳定持续，发行人实际控制人保持一致行
动、股权和控制结构稳定的安排措施
1、相关一致行动的安排是否稳定持续
根据本所律师核查发行人自成立以来的相关会议文件，金言荣、王雅香自公
司成立以来，在公司的重大经营决策上均保持一致，金刚强、金晓燕获赠股份后，
金氏家族在公司的重大经营决策上均与保持一致，就股东会/股东大会所有会议
表决事项均表达一致意见。为规范各方未来的行动，各方对相关一致行动进行了
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
安排，一致行动安排在各方作为发行人股东期间持续有效。
公司实际控制人通过上述一致行动安排，对公司进行共同管理和控制，且就
无法形成一致意见时的解决机制进行了明确约定。报告期内，共同实际控制人在
公司历次董事会、股东大会表决事项中均表达一致意见。相关一致行动的安排稳
定持续。
2、发行人实际控制人保持一致行动、股权和控制结构稳定的安排措施
根据本所律师核查《一致行动人协议》，该协议对共同实际控制人意见不统
一时的解决机制作了明确规定，一致行动期限为各方作为股东期间。
此外，为保持公司股权和控制结构的稳定，公司实际控制人金言荣、王雅香、
金刚强、金晓燕均已出具《股份锁定及减持意向的承诺》，承诺自发行人股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接持有
的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的上述股份；并将按照发行人《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其出具的各项承诺载明的限售期
限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
上述安排可有效保证公司较长时间内的控制权稳定，公司的实际控制人、股
权以及公司的控制结构均保持稳定持续。
二、结合控股股东金道控股的历史沿革，金言荣、金刚强、王雅香及金晓
燕最近 2 年在发行人及金道控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、
直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控
股股东的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析
并披露最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更及其依据，是否存在以签订《一
致行动人协议》规避发行条件或监管的情形。
（一）金道控股的历史沿革
浙江金道控股有限公司成立于 2017 年 12 月 25 日，由金言荣及王雅香夫妇
出资设立，注册资本为 5,000 万元，其中金言荣出资 3,500 万元，王雅香出资 1,500
万元。
2017 年 12 月 15 日，绍兴市柯桥区市场监督管理局出具《企业名称预先核
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
准通知书》（[浙工商]名称预核内[2017]第 033238 号），同意预先核准企业名称为
“金道控股有限公司”。
2017 年 12 月 25 日，金道控股取得绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》。
金道控股设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金言荣 3,500.00 70.00
2 王雅香 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，金道控股的股权未发生变化。
（二）实际控制人最近 2 年在发行人及金道控股的任职情况、在经营决策
中发挥的具体作用
最近两年，金言荣一直担任发行人董事长，金刚强一直担任发行人董事、总
经理，金晓燕一直担任发行人董事，王雅香未在发行人处担任任何职务。
最近两年，金言荣一直担任金道控股执行董事、总经理，王雅香一直担任金
道控股监事。
金言荣、王雅香通过控制金道控股行使控股股东权利可以向发行人提名董事、
监事人选，可以对发行人股东大会行使提案权、表决权，足以对发行人股东大会
决议产生重大影响，从而控制发行人重大事项的经营决策。
金言荣作为发行人董事长、金刚强作为发行人董事和总经理，金晓燕作为发
行人董事，上述三人能对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免有重大影
响力。
（三）直接、间接持有发行人股份数量及占比的变化情况
单位：万股
报告期前变化情况 报告期内变化情况
姓名
2017 年 12 月 29 日 2018 年 1 月 29 日 2018 年 2 月 27 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
直接 间接 合计 直接 间接 合计 直接 间接 合计
持股数 持股数 比例 持股数 持股数 比例 持股数 持股数 比例
金言荣 750.00 2,362.50 48.82% 750.00 2,362.50 47.16% 750.00 2,587.50 44.50%
王雅香 - 1,012.50 15.88% - 1,077.50 16.33% - 1,077.50 14.37%
金刚强 1,500.00 - 23.53% 1,500.00 - 22.73% 1,500.00 - 20.00%
金晓燕 750.00 - 11.76% 750.00 - 11.36% 750.00 - 10.00%
合计 6,375.00 100.00% 6,600.00 97.58% 7,500.00 88.87%
注：股份变化时间点以在工商登记机关完成工商变更登记的日期为准。
自 2018 年 2 月 27 日至本补充法律意见书出具之日，金氏家族直接及间接持
有发行人股份数量未发生变化。
（四）报告期内发行人及控股股东的公司治理、三会运作及决策情况，经
营管理的实际运作情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人按照公司章程、董事会议事规则、股
东大会议事规则、监事会议事规则的规定进行三会的运作，实际控制人金言荣、
金刚强、金晓燕作为发行人董事，参与了相关会议的决策，并在历次决策保持一
致表决，金刚强作为发行人总经理，对发行人的经营管理的实际运作产生了重大
影响。
报告期内，发行人控股股东金道控股执行董事、总经理为金言荣，监事为王
雅香，金言荣与王雅香均按照金道控股的公司章程参与了公司治理和经营决策。
金言荣作为金道控股总经理，对于金道控股的实际运作产生了重大影响。
（五）最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更及其依据，是否存在以签
订《一致行动人协议》规避发行条件或监管的情形。
最近两年，发行人控股股东金道控股股权结构未发生变化，金氏家族一直在
发行人及控股股东中担任董事长、总经理、董事等重要职务，能对发行人的经营
方针、决策和经营管理层的任免产生重大影响。
最近两年，金氏家族直接及间接持有发行人股份比例一直在 85%以上。金言
荣、金刚强、金晓燕作为直接股东，王雅香作为金益投资的执行事务合伙人，在
发行人历次三会中，都参与了相关会议的决策，并在历次决策保持一致表决，金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
刚强作为发行人总经理，对于发行人的经营管理的实际运作产生了重大影响。金
言荣与王雅香均参与了金道控股的公司治理和经营决策。金言荣作为金道控股总
经理，对于金道控股的实际运作产生了重大影响。
综上所述，最近 2 年发行人实际控制人并未发生变更，不存在以签订《一致
行动人协议》规避发行条件或监管的情形。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》；
2、查阅了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议资料；
3、对于实际控制人就《一致行动人协议》的相关安排及公司治理、三会运
作及决策情况、经营管理的实际运作情况进行了访谈确认；
4、查阅了金道控股的工商资料、会议资料等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、相关一致行动的安排稳定持续，为保持公司股权和控制结构的稳定，金
氏家族均已出具《股份锁定及减持意向的承诺》，对于通过直接或间接方式持有
的股份的流通限制及减持做出了承诺，上述安排可有效保证公司较长时间内的控
制权稳定，公司的实际控制人、股权以及公司的控制结构均保持稳定持续；
2、最近 2 年发行人实际控制人未发生变更，不存在以签订《一致行动人协
议》规避发行条件或监管的情形。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 律师应声明的事项.............................................................................................................. 2
释 义 ..................................................................................................................................................... 3
第二部分 关于《审核问询函》的回复 ............................................................................................. 5
问题一 关于股东信息披露及核查 ..................................................................................................... 5
问题二 关于实际控制人 ...................................................................................................................... 7
问题四 关于供应商入股 .................................................................................................................... 12
问题十三 关于资金流水核查............................................................................................................ 23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：05F20170312-02
致：浙江金道科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）已于 2020 年
12 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相
应的律师工作报告。本所于 2021 年 3 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具“审核函〔2021〕
010750 号”《关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人及中
介机构就有关问题做出说明和解释。
本所律师遵照深交所的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查，
并出具补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
本补充法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本次发行/本次发行上 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
指
市/本次发行并上市 股并在深圳证券交易所创业板上市
发行人/公司/股份公司/
指 浙江金道科技股份有限公司
金道科技
绍兴金道/金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
前进传动 指 绍兴前进传动机械有限公司，绍兴金道齿轮箱有限公司的前身
绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司，系发行人分公司
金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
金及投资 指 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人全资子公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，曾用名为杭州前进齿轮箱
杭齿前进 指
集团有限公司、杭州齿轮箱厂
绍齿前进 指 绍兴前进齿轮箱有限公司
金道传动 指 绍兴金道传动机械有限公司，由绍齿前进分立而来
冈村传动 指 杭州冈村传动有限公司，系发行人参股公司
斯巴鲁 指 斯巴鲁助残行走机器人公司
索达机械 指 镇江索达精密机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商/国泰君安
天健/天健会计师/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金道科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《浙江金道
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修改）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/最近三年 指 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于《审核问询函》的回复
问题一 关于股东信息披露及核查
请发行人：
按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，真实、准确、完整
披露股东信息,并补充出具专项承诺和提交专项说明。同时,请更新招股说明书,
按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人
披露的股东信息进行全面深入核查,逐条认真落实核查工作,并提交专项核查说
明。
回复：
一、请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发
行人披露的股东信息进行全面深入核查,逐条认真落实核查工作,并提交专项核
查说明。
本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息
进行全面深入核查，并提交了《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份
有限公司股东信息披露专项核查报告》和《上海市锦天城律师事务所关于浙江金
道科技股份有限公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的工商登记资料及公司章程、本次发行上市申请文件等；
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、取得并查阅了发行人出具的《关于股权结构穿透情况的确认》《关于首
次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项承诺》及《关于无证监会系统
离职人员的承诺函》；
3、查阅发行人提供的股东公司资料、股东调查问卷等，核查自然人股东的
工作经历；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，核查了发行人股
东股权结构等信息；
5、获取并查阅了发行人机构股东出具的《确认函》；
6、查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关规定，以及发行人机构股东金及投资、金益投资、
普华兰亭的合伙协议及营业执照，并检索国家企业信用信息公示系统、企查查及
中国证券投资基金业协会等公开网站，核查前述股东基本情况及纳入监管的情况；
7、收集直接、间接自然人股东的身份证件，向浙江证监局提交关于发行人
股东信息的查询申请，并获得浙江证监局的电话回复，未发现发行人股东信息查
询申请表中存在证监会系统离职人员；
8、对间接自然人股东进行公开信息检索，查看是否存在证监会系统任职履
历；
9、查阅《公司法》《中华人民共和国公务员法》等相关法律法规，核查发
行人股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的
情形；
10、通过百度等搜索引擎及其他公开网络渠道，键入关键词检索是否存在关
于发行人涉及证监会系统离职人员入股相关媒体质疑。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历次股权变动不
存在《监管指引》第一项所规范的股份代持的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人已补充出具专项承诺，并在招股说明书中补充披露；
3、发行人提交本次发行申请前 12 个月内不存在新增股东的情形；
4、发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。机构股东金道
控股、普华兰亭、金及投资、金益投资为股权架构为两层以上的公司或有限合伙
企业。金道控股、金及投资与金益投资为持股平台，无实际经营业务；普华兰亭
为私募基金，主营业务为股权投资。该等股东入股交易价格不存在异常情况，金
益投资入股价格低于发行人股权公允价值具有合理性，发行人已计提了股份支付
费用；
5、发行人直接和间接股东不存在《监管指引》第一项、第二项规定的情形；
6、发行人股东中的私募投资基金等金融产品有且仅有普华兰亭，其已完成
基金备案及基金管理人登记；发行人不存在未纳入监管的金融产品持有发行人股
份的情况；
7、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的自然人股东及经穿透后的最
终自然人股东均不存在证监会系统相关的任职经历，不属于监管指引中规定的
“证监会系统离职人员”，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形；同时，
不存在关于发行人涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑；
8、本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东
信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。具体详
见本所律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司股
东信息披露专项核查报告》和《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份
有限公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。
问题二 关于实际控制人
申报材料显示：
发行人实际控制人为金言荣、金刚强、王雅香及金晓燕。2020 年 10 月 28
日，金刚强与茅蓓蕾签署了《离婚协议书》并办理了离婚手续。
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）结合金刚强离婚后相关股权分割情况，分析并说明金刚强所持有发行
人实际控制人及其支配的股权是否权属清晰，实际控制人是否发生变更，是否
存在股份代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人关于实际控
制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的规定；
（2）说明离婚事项对关联方关系和关联交易的披露存在的影响。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》发表明确意见。
回复：
一、结合金刚强离婚后相关股权分割情况，分析并说明金刚强所持有发行
人实际控制人及其支配的股权是否权属清晰，实际控制人是否发生变更，是否
存在股份代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据金刚强提供的离婚证及《离婚协议书》，发行人实际控制人之一金刚强
于 2020 年 10 月 28 日与前妻茅蓓蕾签署《离婚协议书》，并于当日与前妻茅蓓蕾
解除婚姻关系并领取离婚证。根据前述双方签署的《离婚协议书》，双方约定：
“金刚强持有浙江金道科技股份有限公司 1,500 万元股权由金刚强所有”。
此外，根据《婚姻法》第十八条、《民法典》第一千零六十三条规定，遗嘱
或者赠与合同中确定只归一方的财产，属于夫妻一方的财产。根据金言荣与金刚
强签署的《股权赠与协议》4.2 条约定：“甲方（金言荣）明确表明其赠与乙方（金
刚强）的上述全部股权系对于乙方个人的赠与，与乙方配偶无关”。浙江省绍兴
市越州公证处出具（2017）浙绍越证民字第 3631 号《公证书》对上述协议予以
公证。因此，金刚强所持发行人股权系其个人财产。
综上，金刚强所持发行人股权系其个人财产，《离婚协议书》中明确上述股
权由金刚强所有。前述《离婚协议书》中关于婚姻关系存续期间的财产分割安排
真实有效，金刚强离婚后其所持有的发行人全部股权仍归属于金刚强所有，金刚
强作为实际控制人所有及支配的股权权属清晰，实际控制人未发生变更，不存在
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人关于实际控制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 9 条的规
定：
“（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着
实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股
东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对发行人公司章程、协议或其他安排、
发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行
条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的
（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实
际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时
的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人
自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近 2 年内
公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”
发行人在认定实际控制人过程中的考虑因素、实际情况如下：
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
审核问答提及的考虑
实际情况
因素
（一）基本原则
1、《公司章程》第十八条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经
过出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修
改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
公司章程 解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。”
2、《公司章程》第二十三条第二款规定：“董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
2018 年 1 月 1 日，金氏家族签订了《一致行动协议书》，约定自协
协议或其他安排
议各方签署之日起至各方担任公司股东期间有效。
1、金氏家族直接或间接合计持有发行人 88.87%的股份，所持股份
享有的表决权对发行人股东大会具有重大影响；
发行人股东大会（股
2、金言荣、金刚强与金晓燕作为直接股东，王雅香作为金益投资执
东出席会议情况、表
行事务合伙人出席了历次股东大会；除涉及回避表决情形外，四人
决过程、审议结果、
在历次股东大会表决过程中表决意见始终保持一致，议案表决结果
董事提名和任命等）
与其表决意见均一致；报告期内，发行人董事由发起人和董事会提
名，金氏家族通过对股东大会和董事会的重大影响决定董事人员。
1、除涉及回避表决情形外，金氏家族在历次董事会表决过程中表决
董事会（重大决策的 意见始终保持一致，议案表决结果与其表决意见均一致；
提议和表决过程等） 2、金言荣、金刚强、金晓燕均为发行人董事，对发行人董事会具有
重大影响。
1、金氏家族均非发行人监事；
监事会 2、发行人股东大会在审议与监事或监事会有关事项时，金氏家族的
表决意见均保持一致。
1、金言荣担任发行人董事长，金刚强担任发行人董事、总经理，金
晓燕担任发行人董事；
2、金言荣、金刚强、金晓燕在组织实施经营计划和投资方案、拟订
发行人经营管理的实 内部管理机构设置方案和公司基本管理制度、提请聘任其他高级管
际运作情况 理人员等经营决策过程中始终保持一致；
3、金氏家族通过其对股东大会、董事会的重大影响及在发行人处的
任职，对公司重大事项决策、日常生产经营、高级管理人员的提名
及任免起决定性作用。
（二）共同实际控制人
发行人第一大股东为金道控股，为金言荣持股 70%、王雅香持股 30%
一般不能排除第一大
的公司；第一大自然人股东为金言荣；金言荣、王雅香均被认定为
股东为共同控制人
实际控制人。
实际控制人的配偶、 金言荣直接和间接持有发行人 44.50%的股份，担任董事长；金言荣
直系亲属（如其持有 的配偶王雅香间接持有发行人 14.37%的股份；金言荣的儿子金刚强
公司股份达到 5%以 直接持有发行人 20.00%的股份，担任董事、总经理；金言荣的女儿
上或者虽未超过 5% 直接持有发行人 10%的股份，担任董事；四人通过对股东大会、董
但是担任公司董事、 事会的重大影响在发行人经营决策中发挥重要作用。除此以外，金
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
审核问答提及的考虑
实际情况
因素
高级管理人员并在公 言荣、王雅香、金刚强、金晓燕作为实际控制人不涉及四人以外的
司经营决策中发挥重 配偶、直系亲属直接或间接在发行人处持股或担任董事、高级管理
要作用） 人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。
金氏家族于 2018 年 1 月 1 日签署的《一致行动人协议》第四条第三
意见分歧或纠纷解决
款约定：“若各方内部无法达成一致意见，各方应按照金言荣的意向
机制
进行表决。”
最近 2 年内公司控制
最近 2 年发行人实际控制人未发生变更。
权是否发生变化
综上，本所律师认为，发行人认定金言荣、金刚强、王雅香及金晓燕共同为
公司实际控制人符合公司事实，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》第 9 条的规定。
三、离婚事项对关联方关系和关联交易的披露存在的影响
（一）离婚事项对关联方关系的披露存在的影响
根据《上市规则》，离婚前茅蓓蕾作为发行人实际控制人之一金刚强的配偶，
为发行人的关联方，鉴于金刚强与茅蓓蕾已于 2020 年 10 月 28 日解除婚姻关系，
双方离婚后十二个月内，茅蓓蕾视为发行人的关联方，因此，离婚事项对发行人
关联方的披露不存在影响，茅蓓蕾仍为发行人关联方。自 2021 年 11 月起，金刚
强与茅蓓蕾离婚已超过十二个月，茅蓓蕾不再认定为发行人的关联方。
此外，茅蓓蕾无实际控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业，因
此，离婚事项除导致认定茅蓓蕾为发行人关联方的原因发生变化外，不会对披露
关联方的披露产生影响。
（二）离婚事项对关联交易的披露存在的影响
报告期内，茅蓓蕾与发行人不存在关联交易，离婚事项对发行人关联交易的
披露无实质影响。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、取得并核查了金刚强与前妻茅蓓蕾的离婚证及《离婚协议书》；
2、访谈发行人实际控制人之一金刚强，了解双方解除婚姻关系时的财产分
割情况、是否存在纠纷等；
3、取得金言荣将发行人股份赠予金刚强时签署的《股权赠与协议》及《公
证书》，确认相关股权系对金刚强个人的赠与；
4、查阅金刚强与茅蓓蕾的微信聊天记录，判断双方离婚的真实性，了解茅
蓓蕾不愿接受访谈的合理性；
5、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）检
索发行人实际控制人之一金刚强与前妻茅蓓蕾是否存在离婚财产分割相关诉讼；
6、取得并核查发行人的股东名册、工商档案、公司章程、股东（大）会决
议、董事会决议；
7、取得并核查金氏家族签署的《一致行动人协议》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、金刚强离婚后，金刚强作为发行人实际控制人所持有及支配的发行人股
权全部仍归属于金刚强所有，股权权属清晰，发行人实际控制人未发生变更，不
存在股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人关于实际控制人
认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。
2、金刚强离婚前，茅蓓蕾被认定为发行人的关联方，双方离婚后十二个月
内，茅蓓蕾视为发行人的关联方，因此离婚事项对发行人关联方的披露不存在影
响，茅蓓蕾仍为发行人关联方。自 2021 年 11 月起，茅蓓蕾将因离婚事项已超过
十二个月不再被认定为发行人的关联方。离婚事项对发行人报告期内关联方及关
联交易的披露无实质影响。
问题四 关于供应商入股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
审核问询回复显示：
发行人技术顾问及发行人供应商索达机械执行董事戴豫为发行人员工持股
平台金益投资的有限合伙人，出资比例为 4.44%。报告期内索达机械与发行人
存在关联采购和销售。
请发行人说明：
（1）戴豫的基本履历，对外任职和投资企业基本情况，与发行人及其实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否存在
资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否存在代发行人承担成本费用
等利益输送情形；
（2）戴豫出资金益投资的原因及资金来源、定价公允性，是否存在其他利
益安排；
（3）发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因，戴豫承担的工作职责及具体工
作成果，报告期内发行人支付技术顾问费的金额及定价公允性；
（4）是否存在其他供应商、客户及其关联方直接或间接持有发行人股份、
权益、委托持股或其他利益安排的情形。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查
方法、核查证据、核查结论。
回复：
一、戴豫的基本履历，对外任职和投资企业基本情况，与发行人及其实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否存在
资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否存在代发行人承担成本费用
等利益输送情形
（一）戴豫的基本履历，对外任职和投资企业基本情况
1、戴豫的基本履历
报告期内，戴豫作为发行人间接股东、技术顾问，为发行人提供技术指导。
戴豫的工作履历情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1982 年 8 月至 1986 年 1 月于镇江液压件总厂有限责任公司担任技术科工程
师；1986 年 2 月至 1996 年 5 月于镇江液压件总厂有限责任公司担任技术科长；
1996 年 6 月至 2007 年 7 月于镇江液压件总厂有限责任公司担任副总经理兼总工
程师；2007 年 8 月至 2019 年 1 月于镇江索达精密机械有限公司担任副总经理，
并于 2019 年 1 月退休卸任；2008 年 9 月至今于镇江索达精密机械有限公司担任
执行董事；2018 年 2 月至今于金道科技担任技术顾问。
2010 年 1 月，金言荣夫妇拟拓展叉车转向器业务，因戴豫长期从事液压系
统技术领域的工作，具备叉车转向器相关技术经验；而金言荣夫妇因从事生产液
力传动变速箱，对液压部件设计亦有一定的理解与技术积累，同时具备叉车部件
的生产工艺。因此，王雅香与戴豫、周鼎崐三人共同出资设立了运通机械。运通
机械成立后，戴豫为运通机械股东，为运通机械从事叉车转向器业务提供技术指
导，但并未签署《劳动合同》。
2018 年 2 月，为了消除同业竞争、减少关联交易及发挥协同效应，发行人
向王雅香、戴豫及周鼎崐收购了运通机械 100%股权，戴豫不再作为运通机械股
东。同时，发行人认可戴豫在液压系统方面的技术能力，邀请戴豫继续为发行人
提供技术指导，并于 2018 年 2 月与戴豫签署了《技术顾问聘用协议》，戴豫担
任发行人技术顾问。
2、戴豫对外任职企业基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，戴豫的对外任职情况如下：
发行人任职 对外任职
姓名 对外任职单位名称 对外任职单位与发行人关系
情况 职务
发行人实际控制人王雅香曾
戴豫 技术顾问 索达机械 持股 40.00%，于 2018 年全部 执行董事
转让给无关联第三方
索达机械的基本情况如下：
公司名称 镇江索达精密机械有限公司 成立时间 2003 年 12 月 19 日
注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元
注册地址 镇江市丹徒区辛三路 9 号
主要生产经
镇江市丹徒区辛三路 9 号
营地
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
液压多路阀、液力叉车变速箱操纵阀、液压制动助力制动阀、液压转向器以
经营范围 及工程机械液压系统配套阀类的相关液压元件、配件产品生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
戴豫 166.70 33.34
纪卫兵 166.65 33.33
股东构成
朱贵麟 91.65 18.33
蔡新红 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
3、戴豫对外投资企业基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，戴豫的对外投资情况如下：
单位：万元
姓名 对外投资企业名称 出资额 出资比例
索达机械 166.70 33.34%
戴豫
金益投资 56.70 4.44%
索达机械的基本情况详见本题之“一、（一）2、戴豫对外任职企业基本情
况”。
金益投资的基本情况如下：
绍兴金益投资管理合伙企业
公司名称 成立时间 2017 年 12 月 26 日
（有限合伙）
注册资本 1,275.75 万元 实收资本 1,275.75 万元
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-053
主要生产经
浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-053
营地
投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
王雅香 368.55 28.89
股东构成 骆建国 85.05 6.67
林捷 85.05 6.67
高新华 68.04 5.33
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
徐德良 68.04 5.33
王吉生 62.37 4.89
朱水员 56.70 4.44
冯海明 56.70 4.44
周建钟 56.70 4.44
戴豫 56.70 4.44
朱世荣 45.36 3.56
方建军 45.36 3.56
王良 34.02 2.67
裘平海 34.02 2.67
王敏 34.02 2.67
熊锦 34.02 2.67
张铁钢 28.35 2.22
朱均 28.35 2.22
王军莹 28.35 2.22
合计 1,275.75 100.00
（二）与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否
存在代发行人承担成本费用等利益输送情形
报告期内，戴豫与发行人及其子公司运通机械、股东金益投资、实际控制人
之一王雅香、监事及核心技术人员徐德良之间存在资金往来，戴豫作为主要股东
之一并担任执行董事的索达机械与发行人之间存在日常业务及资金往来。上述资
金、业务往来均有合理背景，具体情况如下：
1、戴豫与发行人的资金往来
报告期内，戴豫与发行人之间存在资金往来，系发行人向戴豫支付的关于运
通机械的股权转让款和技术顾问费。（1）2018 年 1 月，发行人与王雅香、周鼎
崐、戴豫签署《股权转让协议》，发行人以 800.00 万元的总价受让上述三人合
计持有的运通机械 100%的股权，其中，戴豫持有的运通机械 25%股权作价 200.00
万元，发行人于 2018 年 2 月向其完成了支付。（2）发行人与戴豫签署了技术顾
问聘用协议，报告期内，发行人支付给戴豫的技术顾问费合计 78.72 万元。
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、戴豫与发行人子公司运通机械的资金往来
报告期内，发行人子公司运通机械与戴豫之间存在资金往来，系运通机械向
戴豫支付零星报销款。戴豫因工作原因出差花费，报告期内发生的零星报销金额
合计 3,514.44 元。
3、戴豫与发行人实际控制人之一王雅香的资金往来
报告期内，发行人实际控制人之一的王雅香与戴豫之间存在资金往来，为索
达机械的股权转让款。2018 年初，王雅香与戴豫签署《股权转让协议》，将其
持有的索达机械 40%股权转让给戴豫，作价 365 万元，其中 2017 年 12 月戴豫支
付王雅香 180 万元，2018 年 2 月戴豫向王雅香支付 185 万元。
4、戴豫与发行人监事及核心技术人员徐德良的资金往来
报告期内，发行人监事、核心技术人员徐德良与戴豫之间存在资金往来，系
徐德良向戴豫偿还借款。2017 年 9 月，徐德良因购房筹资需要向戴豫借款 7.00
万元，2018 年 2 月，徐德良向戴豫偿还了上述借款。
5、索达机械与发行人的日常业务及资金往来
报告期内，发行人与戴豫作为主要股东之一并担任执行董事的索达机械之间
存在日常业务及资金往来。具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
综上，报告期内：
1、戴豫与发行人、子公司运通机械、实际控制人王雅香及核心技术人员徐
德良之间存在资金往来，除此之外，戴豫与发行人及其实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（以下统称“发行人及主要关联方”）
之间不存在资金往来；
2、戴豫向发行人提供技术顾问服务，其投资并担任执行董事的索达机械与
发行人及子公司之间存在产品购销业务往来，除此之外，戴豫与发行人及主要关
联方之间不存在资金往来；
3、索达机械系发行人实际控制人王雅香报告期内曾经参股的企业，与发行
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人存在关联关系；戴豫作为被激励对象，为金益投资普通合伙人并持有金益投资
4.44%的份额；除此之外，戴豫与发行人及主要关联方之间不存在关联关系；
4、除上述情形外，戴豫与发行人及主要关联方之间不存在其他利益安排；
5、戴豫不存在代发行人承担成本费用等利益输送情形。
二、戴豫出资金益投资的原因及资金来源、定价公允性，是否存在其他利
益安排
（一）戴豫出资金益投资的原因
2010 年 1 月，王雅香与戴豫共同出资设立了运通机械。运通机械成立后，
戴豫为运通机械股东，为其从事叉车转向器业务提供技术指导。
2018 年 2 月，为了消除同业竞争、减少关联交易及发挥协同效应，经友好
协商，发行人收购了运通机械 100%股权，戴豫不再作为运通机械股东。但发行
人认可戴豫的技术能力，聘请戴豫担任技术顾问，继续为发行人提供技术支持。
考虑到戴豫自 2010 年起对运通机械提供技术指导的贡献，并为增进双方的
持续合作，发行人邀请戴豫通过员工持股平台金益投资向发行人投资。同时，戴
豫与金言荣夫妇相识多年，高度认可发行人的业务模式及发展前景，愿意向金益
投资出资并间接持有发行人股份。
（二）戴豫出资金益投资的资金来源、定价公允性及是否存在其他利益安
排
戴豫投资金益投资的金额为 56.70 万元，全部来源于其自有资金；戴豫通过
持有金益投资 4.44%的出资份额，间接持有发行人 10.00 万股的股份，戴豫与金
益投资其他合伙人取得发行人股份的成本均为 5.67 元/股，入股价格不存在差异。
戴豫与金益投资其他合伙人于 2018 年 1 月向发行人间接增资的价格低于公
允价格，原因系金益投资为发行人持股平台，该次增资主要是对高管、技术和管
理骨干、对公司有特殊贡献人员的激励。发行人已参照其引入金益投资前后的
PE（普华兰亭）入股价格 6.67 元/注册资本作为金益投资股权的公允价格，确认
股权激励费用 225 万元，计入管理费用。
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
除上述披露的投资关系外，戴豫出资金益投资不存在其他利益安排。
三、发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因，戴豫承担的工作职责及具体工
作成果，报告期内发行人支付技术顾问费的金额及定价公允性
（一）发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因
戴豫自 1982 年毕业参加工作起，即从事液压系统相关领域的技术工作，具
备较为丰富的理论和实践经验，在转向器、操纵阀等液压系统相关产品方面具有
较强的技术能力。金言荣夫妇与戴豫系结识多年的朋友，自 2010 年起，王雅香
即与戴豫、周鼎崐一同投资设立运通机械从事转向器的开发与生产，且戴豫作为
创始股东之一，长期为运通机械的技术部门提供技术指导，各方保持了良好的合
作。
2018 年 2 月，发行人收购运通机械 100%股权后，戴豫退出了运通机械股权。
基于历史合作情况和对戴豫技术能力的认可，发行人聘请戴豫担任技术顾问，继
续为发行人提供技术指导。
（二）戴豫承担的工作职责及具体工作成果
戴豫目前已从索达机械退休，主要居住地位于镇江，每月 1-2 次至发行人生
产经营地进行现场指导，主要对接发行人技术部的相关工作，为发行人的转向器、
操纵阀等产品设计、制造中的技术难题提供指导，并为发行人的人才团队培养提
供建议。聘任戴豫作为技术顾问之后，其承担的具体工作如下：
类别 参与时间 工作内容
产品设计 指导产品草图设计与修正
工艺设计 指导设备选型、工装夹具设计
叉车转向器 2018 年起 参与测试设备的设计与制造，参与探讨测试方
实验测试
案
生产制造 参与讨论产品品质问题解决方案
参与理论模型的计算，指导产品草图的设计与
产品设计
修正
参与生产工艺中对制造精度、使用寿命、成本
操纵阀 工艺设计 2019 年起
控制等技术难点的探讨
指导实验设备的设计与维护，参与对实验数据
实验测试
的分析讨论
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
指导生产设备的调试与维护，参与讨论产品品
生产制造
质问题解决方案
结合自身多年的从业经历为研发骨干传授实践
人才团队建设 2018 年起
经验，对人才梯队的规模和结构提供建议
戴豫在发行人处工作期间，不存在已申请或正在申请的专利，不存在其他职
务发明。戴豫作为发行人的技术顾问，为发行人在相关领域的自主技术能力培养
和人才团队建设作出了一定贡献。
发行人操纵阀和转向器产品同属于叉车的液压系统零部件，在技术及工艺上
存在相通性，发行人在转向器产品深耕多年，具有操纵阀产品研发的技术基础，
经过多年的团队建设，已组建了以徐德良、王吉生为代表的十余名从事变速箱及
叉车零部件研制的专业骨干团队，已在转向器、操纵阀产品方面具备独立自主研
发的能力并独立开展相关产品的开发。此外，索达机械未拥有操纵阀相关的专利
权，且根据索达机械出具的《确认函》：戴豫未与索达机械签署竞业禁止协议，
未负有竞业禁止义务，不存在违反竞业禁止义务、保密义务或与索达机械签署的
其他合同而形成的类似义务的情形；索达机械与戴豫、发行人及其子公司之间不
存在知识产权等纠纷或其他潜在纠纷；戴豫、发行人及子公司不存在侵害索达机
械利益的情形。
（三）报告期内发行人支付技术顾问费的金额及定价公允性
报告期内，发行人支付给戴豫的技术顾问费用分别为 33.78 万元、22.48 万
元和 22.46 万元。
报告期内，发行人研发人员和核心技术人员人均工资情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
平均人数 人均工资 平均人数 人均工资 平均人数 人均工资
研发人员 65 12.51 66 11.95 60 13.19
核心技术人员 2 36.92 2 35.55 2 44.20
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2
发行人根据戴豫提供技术顾问服务的具体情况，经双方友好协商，向其支付
技术顾问费。由上表可知，发行人支付给戴豫的年均技术顾问费介于研发人员和
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
核心技术人员的人均工资水平之间。发行人在参考研发人员、核心技术人员的人
均工资水平的基础上，考虑戴豫的技术水平及行业经验，经双方协商确定技术顾
问费，定价公允。
四、是否存在其他供应商、客户及其关联方直接或间接持有发行人股份、
权益、委托持股或其他利益安排的情形
经走访主要供应商与客户，查阅主要供应商及客户工商登记资料，查阅发行
人及主要关联方银行流水等，确认除索达机械执行董事、主要股东戴豫出资金益
投资间接持有发行人股份的情形外，不存在其他供应商、客户及其关联方直接或
间接持有发行人股份、权益、委托持股或其他利益安排的情形。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得戴豫填写并确认的基本信息调查表；
2、核查发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员的银行流水，确认与戴豫的资金往来情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询戴豫的对外任职及投
资企业情况；
4、与戴豫进行访谈，确认其参与投资金益投资并增资发行人的原因、出资
来源、是否存在其他利益安排；确认其与王雅香、徐德良、发行人及子公司存在
资金往来的原因；确认其在发行人处担任技术顾问的原因、工作职责及工作成果；
同时访谈发行人核心技术人员，确认戴豫的工作职责及工作成果；
5、取得王雅香、徐德良关于与戴豫之间存在资金往来原因的书面确认；
6、取得戴豫向金益投资出资的出资凭证；
7、取得并查阅金益投资的《合伙协议》、工商档案资料；
8、核查金益投资增资发行人的入股价格与同期其他机构入股价格的差异，
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
核查股份支付相关会计处理情况；
9、取得发行人与戴豫签署的技术顾问聘用协议；
10、取得并查阅索达机械出具的《确认函》；
11、获取并查阅了戴豫报告期内的主要银行卡流水；
12、核查发行人向戴豫支付的技术顾问费，并核查发行人核心技术人员、研
发人员平均工资情况，比对技术顾问费的定价公允性；
13、走访报告期主要客户、主要供应商，取得对方出具的无关联关系承诺函，
确认客户或供应商及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利
益安排；
14、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询报告期客户、供应商
的关联方情况，结合发行人的股权穿透表，核查其是否存在直接或间接持有发行
人股份的情形；
15、获取发行人及主要关联方的银行流水及出资凭证，访谈发行人直接股东、
金及投资与金益投资的合伙人等间接股东，确认相关股东的出资来源，核查其持
股的真实性，确认不存在股权代持。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除上述已披露的资金、业务往来及关联关系外，报告期内戴豫与发行人
及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间不
存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，戴豫不存在代发行人承担
成本费用等利益输送情形；
2、戴豫出资金益投资的原因系发行人考虑了戴豫作为运通机械股东期间对
运通机械叉车转向器业务的技术贡献，认可其在液压技术方面的专业能力与经验，
邀请其担任技术顾问并提供部分股权激励，同时戴豫认可发行人的业务模式与发
展前景，愿意投资发行人；
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、戴豫投资金益投资的资金全部来源于其自有资金；戴豫通过金益投资间
接入股上市公司的价格低于公允价格，但与金益投资其他合伙人入股价格一致；
发行人已就差额部分确认股权激励费用并计入管理费用；戴豫出资金益投资不存
在其他利益安排；
4、发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因主要系戴豫拥有液压系统相关领域
的技术，具备较为丰富的理论和实践经验，能够为发行人的转向器与操纵阀零部
件产品提供帮助；戴豫承担的工作职责主要是为发行人转向器、操纵阀研发生产
过程提供理论技术指导，并为发行人技术人才团队建设提供建议，报告期内不存
在职务发明；报告期内，发行人支付给戴豫的技术顾问费用分别为 33.78 万元、
22.48 万元和 22.46 万元，发行人在参考研发人员、核心技术人员的人均工资水
平的基础上，考虑戴豫的技术水平及行业经验，经双方协商确定技术顾问费，定
价公允；
5、除索达机械执行董事、主要股东戴豫出资金益投资间接持有发行人股份
的情形外，不存在其他供应商、客户及其关联方直接或间接持有发行人股份、权
益、委托持股或其他利益安排的情形。
问题十三 关于资金流水核查
审核问询回复显示：发行人财务总监林捷与发行人轴承主要供应商浙江光
越传动科技有限公司执行董事、主要股东林利军之间存在资金往来。2019 年 11
月 12 日，林捷向林利军转款 80 万元，该款项的用途为归还杭州市萧山区金诚
小额贷款有限公司的股权投资款。
请发行人说明：
除林捷外，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事、
其他核心人员、关键岗位人员等与发行人主要客户、供应商及其股东、高级管
理人员之间是否存在其他共同投资、代持股份或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复：
一、除林捷外，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事、其他核心人员、关键岗位人员等与发行人主要客户、供应商及其股东、高
级管理人员之间是否存在其他共同投资、代持股份或其他利益安排
发行人财务总监林捷与发行人轴承主要供应商浙江光越传动科技有限公司
执行董事、主要股东林利军之间存在资金往来；2019 年 11 月 12 日，林捷向林
利军转款 80 万元，该款项的用途为归还杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司（以
下简称“金诚小贷”）的股权投资款。2011 年 4 月金诚小贷成立，林捷出资 100
万元，林利军出资 200 万元并由林捷代持。2019 年 11 月金诚小贷减资，林捷取
得减资款项 120 万元，按代持比例转予林利军 80 万元。
发行人股东、实际控制人、总经理金刚强为发行人客户冈村传动的董事。
索达机械执行董事戴豫与与发行人实际控制人王雅香、高级管理人员骆建国、
林捷及核心技术人员徐德良、王吉生等人共同持有金益投资的份额。
除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事、
其他核心人员、关键岗位人员等与发行人主要客户、供应商及其股东、高级管理
人员之间不存在其他共同投资、代持股份或其他利益安排情况。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事填写并
确认的调查表，核实其对外投资、对外兼职情况；
2、核查发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事、其他
核心人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核实银行流水中的大额往来情况，
取得被核查人就大额往来情况出具的说明函，取得被核查人关于个人银行流水中
不存在交易对方为发行人客户、供应商的承诺函；
3、走访发行人报告期内主要客户、供应商，取得对方确认的访谈问卷及对
方提供的无关联关系声明函；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询发行人报告期内主要
客户、供应商及其股东、高级管理人员的名单及其对外投资、对外兼职情况。
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，除已披露情形外，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员、监事、其他核心人员、关键岗位人员等与发行人主要客户、供应商及其
股东、高级管理人员之间不存在其他共同投资、代持股份或其他利益安排情况。
（以下无正文）
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘
马茜芝
经办律师：
姚轶丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-26
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 律师应声明的事项.............................................................................................................. 2
释 义 ..................................................................................................................................................... 3
第二部分 关于《落实函》的回复 ..................................................................................................... 5
问题六 关于实际控制人 ...................................................................................................................... 5
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：05F20170312-03
致：浙江金道科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）已于 2020 年
12 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相
应的律师工作报告。本所于 2021 年 3 月 23 日和 2021 年 7 月 13 日分别出具了《上
海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 8 月 21 日
出具“审核函〔2021〕0110470 号”《关于浙江金道科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》 以下简称“《落实函》”），
要求发行人及中介机构就有关问题做出说明和解释。
本所律师遵照深交所的要求，就《落实函》提出的有关事项进行核查，并出
具补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
本补充法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本次发行/本次发行上 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
指
市/本次发行并上市 股并在深圳证券交易所创业板上市
发行人/公司/股份公司/
指 浙江金道科技股份有限公司
金道科技
绍兴金道/金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
前进传动 指 绍兴前进传动机械有限公司，绍兴金道齿轮箱有限公司的前身
绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司，系发行人分公司
金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
金及投资 指 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人全资子公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，曾用名为杭州前进齿轮箱
杭齿前进 指
集团有限公司、杭州齿轮箱厂
绍齿前进 指 绍兴前进齿轮箱有限公司
金道传动 指 绍兴金道传动机械有限公司，由绍齿前进分立而来
冈村传动 指 杭州冈村传动有限公司，系发行人参股公司
斯巴鲁 指 斯巴鲁助残行走机器人公司
索达机械 指 镇江索达精密机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商/国泰君安
天健/天健会计师/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金道科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《浙江金道
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修改）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/最近三年 指 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于《落实函》的回复
问题六 关于实际控制人
申报材料显示：
发行人实际控制人为金言荣、金刚强、王雅香及金晓燕四人。2017 年 12 月
29 日，金言荣将其持有发行人的 1,500 万元出资额赠与金刚强，目前，金刚强
持有发行人 1,500 万股，持股比例为 20%。2020 年 10 月 28 日，金刚强与茅蓓
蕾签署《离婚协议书》并办理离婚手续。
请发行人：
说明金刚强与茅蓓蕾《离婚协议书》关于发行人股权分割的具体情况，并
进一步分析金刚强所持有发行人股权是否清晰、稳定，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明金刚强与茅蓓蕾《离婚协议书》关于发行人股权分割的具体情况，
并进一步分析金刚强所持有发行人股权是否清晰、稳定，是否存在纠纷或潜在
纠纷
（一）金刚强与茅蓓蕾是否就金刚强所持发行人股权进行分割，金刚强所
持发行人股权是否清晰、稳定
1、金刚强所持有的发行人股权系其个人财产
根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十三条及彼时有效的《中华人民
共和国婚姻法》第十八条规定，遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产，属于
夫妻一方的财产。
根据金言荣与金刚强签署的《股权赠与协议》第 4.2 条约定：“甲方（金言
荣）明确表明其赠与乙方（金刚强）的上述全部股权系对于乙方个人的赠与，与
乙方配偶无关”。浙江省绍兴市越州公证处出具（2017）浙绍越证民字第 3631
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
号《公证书》对上述协议予以公证。
因此，金刚强所持有的发行人 20%的股权系其个人财产。
2、双方是否就金刚强所持发行人股权进行分割
根据金刚强与茅蓓蕾的离婚证及民政局备案的《离婚协议书》，发行人实际
控制人之一金刚强于 2020 年 10 月 28 日与茅蓓蕾签署《离婚协议书》，并于当日
与茅蓓蕾解除婚姻关系并领取离婚证。其中，双方在《离婚协议书》中约定：“金
刚强持有的浙江金道科技股份有限公司 1,500 万元股权由金刚强所有。至离婚登
记时，双方各自持有的现金、在一方名下的银行存款及在一方名下的财产收益，
归各自所有”。同时，协议约定由金刚强在离婚后对茅蓓蕾进行现金补偿。
因此，双方未就金刚强所持发行人股权进行分割，金刚强所持有的发行人股
权清晰、稳定。
（二）金刚强与茅蓓蕾是否存在纠纷或潜在纠纷
根据金刚强确认并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https:/
/rmfygg.court.gov.cn/）进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，金刚强与茅
蓓蕾不存在就离婚事宜进行诉讼的情况。
综上，本所律师认为，金刚强所持发行人股权系其个人财产，《离婚协议书》
亦为对上述股权进行分割，故金刚强离婚后其所持有的发行人全部股权仍归属
于金刚强所有，金刚强所持有发行人股权清晰、稳定，金刚强与茅蓓蕾之间就
上述安排不存在纠纷或潜在纠纷。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了金刚强与前妻茅蓓蕾的离婚证及《离婚协议书》；
2、访谈发行人实际控制人之一金刚强，了解双方解除婚姻关系时的财产分
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
割情况、是否存在纠纷等；
3、取得金言荣将发行人股份赠予金刚强时签署的《股权赠与协议》及《公
证书》，确认相关股权系对金刚强个人的赠与；
4、查阅金刚强与茅蓓蕾的微信聊天记录，判断双方对股权安排的是否系双
方真实意思表示；
5、实地走访民政局，调取民政局备案的《离婚协议书》，确认《离婚协议书》
内容真实性；
6、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）检
索发行人实际控制人之一金刚强与前妻茅蓓蕾是否存在离婚财产分割相关诉讼。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
金刚强离婚后其所持有的发行人全部股权仍归属于金刚强所有，金刚强所持
有发行人股权清晰、稳定，金刚强与茅蓓蕾就上述安排不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘
马茜芝
经办律师：
姚轶丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-8
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 律师应声明的事项......................................................................................................... 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第二部分 正文 .............................................................................................................................. 6
一、 发行人本次发行上市的实质条件......................................................................................... 6
二、 发行人的独立性 .................................................................................................................... 9
三、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 11
四、 发行人的关联方及关联交易............................................................................................... 16
五、 发行人主要财产的变化情况............................................................................................... 26
六、 发行人的重大债权债务....................................................................................................... 30
七、 发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况....................................................... 35
八、 发行人的税务 ...................................................................................................................... 36
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................................... 39
十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................... 45
十一、 结论意见 .......................................................................................................................... 46
第三部分 关于《审核问询函》的更新回复............................................................................... 48
问题一 关于发行人与杭齿前进、绍齿前进的关系................................................................... 48
问题三 关于行政处罚与经营的合法合规性............................................................................... 73
问题四 关于关联方与关联方交易............................................................................................... 80
问题五 关于子公司 .................................................................................................................... 105
问题七 关于同业竞争 ................................................................................................................ 144
第四部分 关于《第二轮审核问询函》的更新回复................................................................. 158
问题四 关于供应商入股............................................................................................................. 158
第五部分 关于《问询问题清单》的更新回复......................................................................... 168
问题五 .......................................................................................................................................... 168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：05F20170312-05
致：浙江金道科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）已于 2020 年
12 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相
应的律师工作报告。本所分别于 2021 年 3 月 23 日、2021 年 7 月 13 日、2021 年
8 月 26 日、2021 年 9 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师遵照相关要求，对发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间（以下简称“期间”）发生的或变化的重大事项进行核查，并对《关于浙江
金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）、《关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核
问询函》”）、《关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）回复意见涉及的相关问题进
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
行更新回复，并出具补充法律意见书（五）（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
本补充法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本次发行/本次发行上 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通
指
市/本次发行并上市 股并在深圳证券交易所创业板上市
发行人/公司/股份公司/
指 浙江金道科技股份有限公司
金道科技
绍兴金道/金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
前进传动 指 绍兴前进传动机械有限公司，绍兴金道齿轮箱有限公司的前身
绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司，系发行人分公司
金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
金及投资 指 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人全资子公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，曾用名为杭州前进齿轮箱
杭齿前进 指
集团有限公司、杭州齿轮箱厂
绍齿前进 指 绍兴前进齿轮箱有限公司
金道传动 指 绍兴金道传动机械有限公司，由绍齿前进分立而来
冈村传动 指 杭州冈村传动有限公司，系发行人参股公司
斯巴鲁 指 斯巴鲁助残行走机器人公司
索达机械 指 镇江索达精密机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/保荐人/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商/国泰君安
天健/天健会计师/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金道科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《浙江金道
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 天健所出具的天健审〔2021〕9688 号《审计报告》
天健所出具的天健审〔2021〕9689 号《关于浙江金道科技股份
《内部控制鉴证报告》 指
有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 天健所出具的天健审〔2021〕9691 号《关于浙江金道科技股份
指
告》 有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健所出具的天健审〔2021〕9692 号《关于浙江金道科技股份
《纳税情况鉴证报告》 指
有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（注册稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修改）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/最近三年一期 指 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 正文
一、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安签署了
《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众
公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,086.60 万元、4,869.68
万元、6,513.13 万元和 3,665.69 万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
6、根据天健所出具的《审计报告》，发行人有关财务报表的编制符合《企
业会计准则》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过“中国裁判文
书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,869.68 万元、6,513.13 万元和
3,665.69 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
及《招股说明书》，发行人目前的股本总额为 7,500 万股，发行人本次拟发行不
超过 2,500 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的 25%以上。
据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需履行中国证监会发行注册程序外，发行
人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十条至十三
条关于本次发行上市的实质条件：
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份公司，
经访谈发行人相关人员并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会及独立董事、董事会秘书、专业委员会等制度，具备健全且运行良
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的
规定。
2、根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由天健所出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》及发行人提供的相关
管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的资产完整，发行人的业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经发行人说明并经本所律师查验，发行人最近二年主要从事各类叉车等
工业车辆变速箱的研发、生产及销售，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年内，发行人的实际
控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人主要资产的权属证明、取得
方式，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
7、经本所律师查验，发行人目前的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱
的研发、生产及销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业
执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师检索“中
国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等相关网站及主管部门出具的无犯罪
记录证明，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所
网站披露的监管与处罚记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
二、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的
不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与
生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、房
屋等固定资产，土地使用权、注册商标、专利权、域名等无形资产，具有独立的
原料采购和产品销售系统，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的
情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立
发行人的经营范围为研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、
汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
发行人实际主要从事业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售。
经发行人说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同、《审
计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立生产经营；发行人具有面向市场的自主经营能
力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料及《公司章程》的规
定，并经本所律师核查，发行人董事会共设 7 名董事，其中独立董事 3 名；监事
会共设 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经
理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工
商资料，发行人的董事、监事、高级管理人员在实际控制人及其控制的其他企业
中的兼职情况如下：
序号 姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职情况
金道控股 执行董事兼总经理
1 金言荣 董事长
金及投资 执行事务合伙人
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2、经发行人说明并经本所律师查验，发行人已经建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人机构
独立。
（六）发行人的经营稳定
经本所律师核查发行人的业务合同、工商变更登记材料和历次董事选举、高
级管理人员聘任材料，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，主营业务、控制权和管理团队稳定，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
三、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“研发、
制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技
术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所律师核查，发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产
及销售。发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致，发行人的经营范围符
合相关法律法规和规范性文件的规定。
2、发行人的业务许可
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披
露的质量管理体系认证（15/20Q5079R21）有效期届满，目前正在重新认证。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、天健所出具的《审计报告》并经本所律师对发行人相关业
务合同的查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域
设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据金道有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人提供
的原材料采购合同、产品销售合同及天健所出具的《审计报告》，发行人最近两
年的主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售，发行人主营业
务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 32,421.32 52,970.98 45,057.38 45,156.47
主营业务收入（万元） 32,255.76 52,725.22 44,970.71 45,024.75
主营业务收入占比（%） 99.49 99.54 99.81 99.71
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户和供应商
1、发行人的主要客户
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的相关业务合
同，报告期内发行人的前五大客户如下：
序号 客户名称 销售金额（万元）
2021 年 1-6 月
1 杭叉集团 21,328.08
2 柳工 2,136.69
3 台励福 1,446.72
4 三菱重工叉车（大连）有限公司 1,347.24
5 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 1,101.03
合计 27,359.75
2020 年度
1 杭叉集团 36,215.56
2 柳工 3,217.57
3 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 2,000.32
4 台励福 1,961.58
5 三菱重工叉车（大连）有限公司 1,891.61
合计 45,286.63
2019 年度
1 杭叉集团 28,062.71
2 柳工 3,041.40
3 三菱重工叉车（大连）有限公司 2,526.05
4 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 1,998.93
5 台励福 1,837.54
合计 37,466.63
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2018 年度
1 杭叉集团 25,136.29
2 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 3,547.58
3 柳工 3,071.88
4 三菱重工叉车（大连）有限公司 2,873.83
5 台励福 2,297.49
合计 36,927.07
注：客户按照属于同一控制方的进行合并披露：1、杭叉集团包括杭州杭叉桥箱有限公
司、台州杭叉叉车销售有限公司、泰兴杭叉叉车销售有限公司、唐山杭叉叉车销售有限公司、
济南杭叉叉车销售有限公司、浙江杭叉进出口有限公司、日照杭叉叉车销售有限公司、昆山
杭叉叉车销售有限公司、烟台杭叉叉车销售有限公司、徐州杭叉叉车销售有限公司、泰兴杭
叉叉车销售有限公司、连云港杭叉叉车销售有限公司、广州浙杭叉车有限公司、宁夏杭叉叉
车销售有限公司、芜湖杭叉叉车销售有限公司、佛山市杭叉叉车销售有限公司、南通杭叉叉
车销售有限公司；2、柳工包括山东柳工叉车有限公司、柳州柳工叉车有限公司；3、台励福
包括台励福机器设备（青岛）有限公司、Tailift Material Handling Taiwan Co., Ltd.
经本所律师核查，报告期内，发行人前五大客户依法存续且正常经营；发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人的主要供应商
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的相关业务合
同，报告期内发行人的前五大供应商（不含外协劳务、水电费采购）如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元）
2021 年 1-6 月
1 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,619.69
2 金华万里扬机械制造有限公司 1,435.89
3 蚌埠液力机械有限公司 1,267.51
4 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,072.20
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
5 鑫工农机制造有限公司 814.57
合计 6,209.86
2020 年度
1 蚌埠液力机械有限公司 1,988.24
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,910.59
3 鑫工农机制造有限公司 1,678.39
4 金华万里扬机械制造有限公司 1,607.53
5 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,513.20
合计 8,697.96
2019 年度
1 蚌埠液力机械有限公司 1,486.30
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,217.99
3 金华万里扬机械制造有限公司 1,172.80
4 安徽星瑞齿轮传动有限公司 1,167.19
5 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,128.01
合计 6,172.28
2018 年度
1 山西卓里集团凤凰岭机械铸造有限公司 2,914.99
2 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 1,821.56
3 蚌埠液力机械有限公司 1,468.69
4 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 1,293.10
5 金华万里扬机械制造有限公司 1,105.38
合计 8,603.71
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）发行人的持续经营能力
根据天健所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
四、 发行人的关联方及关联交易
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为金道控股，金
道控股的基本情况如下：
名 称 浙江金道控股有限公司
统一社会信用代码 91330621MA2BDD8678
住 所 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-052
法定代表人 金言荣
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2017 年 12 月 25 日至长期
实业投资；工业自动控制技术开发；对外投资；货物进出口（法律、
经营范围 行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
金言荣 3,500.00 70.00
股权结构
王雅香 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为金言荣、王
雅香、金刚强和金晓燕。金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕的基本情况如下：
金言荣，男，中国国籍，身份证号码：330602194910******，住址为浙江省
绍兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
王雅香，女，中国国籍，身份证号码：330602195310******，住址为浙江省
绍兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
金刚强，男，中国国籍，身份证号码：330621197602******，住址为浙江省
绍兴市越城区东莲河住宅小区****，无境外永久居留权。
金晓燕，女，中国国籍，身份证号码：330621197708******，住址为浙江省
绍兴市越城区严家潭小区****，无境外永久居留权。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
直接持有发行人 7.00%的股权，发行人实际控制人之一金言
1 金及投资
荣担任执行事务合伙人
2 普华兰亭 直接持有发行人 5.00%的股权
（1）金及投资的基本情况如下：
名 称 绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330621MA2BDR2N6A
住 所 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-058
执行事务合伙人 金言荣
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2018 年 02 月 06 日至长期
实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
金言荣 1,500.75 42.86
出资结构 王玲华 1,500.75 42.86
金祖定 500.25 14.28
合计 3,501.75 100.00
（2）普华兰亭基本情况如下：
名 称 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330621MA2883GF4Y
住 所 浙江省绍兴市柯桥区绍兴柯桥创意路 199 号 5 幢 102 室-1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
执行事务合伙人 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2015 年 12 月 07 日至长期
文化产业创业投资业务、创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江绍兴普华兰桥文化投资
6,900.00 43.13
合伙企业（有限合伙）
浙江日月首饰集团有限公司 6,500.00 40.63
出资结构
贺钰颖 2,400.00 15.00
浙江绍兴普华天勤投资管理
200.00 1.25
有限公司
合计 16,000.00 100.00
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有 7 名董事（其
中包括 3 名独立董事）、3 名监事（其中包括 1 名职工代表监事）、4 名高级管
理人员（其中包括 1 名总经理、 名副总经理、 名财务总监及 1 名董事会秘书）。
发行人的董事、监事每届任期为 3 年，符合我国法律、法规和公司章程的规定。
具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2018 年第一次临时股东大会选举为董事，第一届
董事会第一次会议选举为董事长
金言荣 董事长
2021 年第一次临时股东大会选举为董事，第二届
董事会第一次会议选举为董事长
2018 年第一次临时股东大会选举为董事
金刚强 董事
2021 年第一次临时股东大会选举为董事
2018 年第一次临时股东大会选举为董事
吴一晖 董事
2021 年第一次临时股东大会选举为董事
2018 年第一次临时股东大会选举为董事
金晓燕 董事
2021 年第一次临时股东大会选举为董事
2018 年第一次临时股东大会选举为独立董事
张如春 独立董事
2021 年第一次临时股东大会选举为独立董事
2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事
张新华 独立董事
2021 年第一次临时股东大会选举为独立董事
2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事
郑磊 独立董事
2021 年第一次临时股东大会选举为独立董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2018 年第一次临时股东大会选举为监事，第一届
监事会第一次会议选举为监事会主席
徐德良 监事会主席
2021 年第一次临时股东大会选举为监事，第二届
监事会第一次会议选举为监事会主席
周建钟 监事 职工代表大会选举为职工代表监事
2018 年第一次临时股东大会选举为监事
朱水员 监事
2021 年第一次临时股东大会选举为监事
第一届董事会第一次会议聘任为总经理
金刚强 总经理
第二届董事会第一次会议聘任为总经理
第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
骆建国 副总经理
第二届董事会第一次会议聘任为副总经理
第一届董事会第一次会议聘任为财务总监
林捷 财务总监
第二届董事会第一次会议聘任为财务总监
第一届董事会第九次会议聘任为董事会秘书
唐伟将 董事会秘书
第二届董事会第一次会议聘任为董事会秘书
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
（1）运通机械
名 称 绍兴运通液力机械有限公司
统一社会信用代码 913306005505234719
住 所 浙江省绍兴市越城区中兴大道以西 6 幢以北
法定代表人 金言荣
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2010 年 01 月 14 日至长期
研发、制造、销售：液力机械产品及配件。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 发行人 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）冈村传动
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
名 称 杭州冈村传动有限公司
统一社会信用代码 91330100067880276Q
住 所 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 666 号
法定代表人 安藤昭彦
注册资本 92,297.6552 万日元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2013 年 05 月 27 日至 2023 年 05 月 26 日
叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生
经营范围 产、销售、进出口及技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
出资人名称 出资额（万日元） 出资比例（%）
奥卡姆拉株式会社 59,993.48 65.00
股权结构 杭叉集团股份有限公司 23,074.41 25.00
发行人 9,229.77 10.00
合 计 92,297.66 100.00
5、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业
（1）金道控股
金道控股基本情况详见本补充法律意见书第二部分之“四、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的关联方”之“1、发行人的控股股东及实际控制人”
部分。
（2）金益投资
名 称 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330621MA2BDDG76K
住 所 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-053
执行事务合伙人 王雅香
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2017 年 12 月 26 日至 2027 年 12 月 25 日
投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
出资结构 王雅香 368.55 28.89
林捷 85.05 6.67
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
骆建国 85.05 6.67
高新华 68.04 5.33
徐德良 68.04 5.33
王吉生 62.37 4.89
朱水员 56.70 4.44
冯海明 56.70 4.44
周建钟 56.70 4.44
戴豫 56.70 4.44
朱世荣 45.36 3.56
方建军 45.36 3.56
王良 34.02 2.67
裘平海 34.02 2.67
王敏 34.02 2.67
熊锦 34.02 2.67
张铁刚 28.35 2.22
朱均 28.35 2.22
王军莹 28.35 2.22
合计 1,275.75 100.00
（3）金及投资
金及投资基本情况详见本补充法律意见书第二部分之“四、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2、持有发行人 5%以上股份的股东”部
分。
6、关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人
员的，除前述关联方以外的法人或其他组织，具体如下：
关联方名称/姓名 关联关系
浙江绍兴普华明界投资合伙企业（有限
董事吴一晖持有 99.93%份额
合伙）
浙江大熊投资管理有限公司 董事吴一晖持股 90.00%并担任执行董事兼总经理
杭州普阳投资管理有限公司 董事吴一晖持股 70.00%并担任执行董事兼总经理
诸暨普华欣硕企业管理咨询合伙企业 董事吴一晖持有 70.00%份额并担任执行事务合伙
（有限合伙） 人
兰溪祈丰投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.04%份额并担任执行事务合伙人
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
关联方名称/姓名 关联关系
杭州智臻投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.03%份额并担任执行事务合伙人
杭州玄岩投资合伙企业（有限合伙） 董事吴一晖持有 0.01%份额并担任执行事务合伙人
董事吴一晖通过杭州普阳投资管理有限公司间接持
杭州捷卫电子商务有限公司
股 70%并担任执行董事兼总经理
浙江天易投资管理有限公司 董事吴一晖担任董事
浙江天松医疗器械股份有限公司 董事吴一晖担任独立董事
杭州普华普润股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
杭州普华曜阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
兰溪洵直投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
兰溪嘉阳投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
兰溪德友股权投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
兰溪普华晖赢投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
兰溪普华普曜股权投资合伙企业（有限 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
合伙） 担任执行事务合伙人
曲水普特创业投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
诸暨普华硕阳南月股权投资合伙企业 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
诸暨普华硕阳北辰股权投资合伙企业 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
杭州普华硕阳春日股权投资合伙企业 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
杭州普华硕阳夏月股权投资合伙企业 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
（有限合伙） 担任执行事务合伙人
诸暨舜阳股权投资合伙企业（有限合
董事吴一晖持有 69.97%份额
伙）
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
兰溪哲铎投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
兰溪普华壹晖投资合伙企业（有限合 董事吴一晖控制的企业杭州普阳投资管理有限公司
伙） 担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业浙江大熊投资管理有限公司
兰溪观复投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
关联方名称/姓名 关联关系
董事吴一晖控制的企业浙江大熊投资管理有限公司
杭州壹晖投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业浙江大熊投资管理有限公司
杭州晖赢投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
董事吴一晖控制的企业浙江大熊投资管理有限公司
兰溪上古投资合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人
杭州空港会展开发有限公司 独立董事张如春担任董事，于 2021 年 9 月辞职
杭州认养一头牛生物科技有限公司 董事吴一晖曾担任董事，于 2021 年 7 月辞职
杭州萧山金融控股集团有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州国煜企业管理有限公司 独立董事张如春担任董事
杭州金投萧山产业投资有限公司 独立董事张如春担任董事
董事金晓燕丈夫刘建波持股 94.00%，并担任执行董
上海翎宝传动科技有限公司
事兼总经理
董事金晓燕丈夫刘建波持股 100.00%，并担任执行
上海瑞昱实业有限公司
董事
上海麦茨贸易有限公司（已吊销，未注
董事金晓燕丈夫刘建波持股 90%，并担任执行董事
销）
浙江亿田智能厨电股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
宁波联合集团股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
上海真兰仪表科技股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事
浙江华剑智能装备股份有限公司 独立董事张新华担任独立董事
独立董事张如春配偶的哥哥姚淮林持股 90%，并担
南京金仕顿科技有限公司
任执行董事兼总经理
独立董事张如春配偶的哥哥姚淮林担任执行董事，
南京名仕投资管理有限公司
于 2012 年 12 月吊销，未注销
杭州廷邦文化创意有限公司 独立董事张如春之女婿徐振哲担任董事
江苏铼泰医药生物技术有限公司 前独立董事汪家生担任董事
董事金晓燕持股 95%并担任监事，已于 2020 年 12
上海汉臻新材料科技有限公司
月注销
林成江 曾任独立董事，于 2020 年 9 月辞职
汪家生 曾任独立董事，于 2020 年 9 月辞职
茅蓓蕾 董事、总经理金刚强之前妻
7、曾经的关联方
关联方名称 关联关系
实际控制人之一王雅香曾持股 40%，于 2018 年 4
镇江索达精密机械有限公司
月全部转让给无关联第三方
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
关联方名称 关联关系
杭州萧山国有资产经营集团有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年 2 月辞职
杭州萧山国有资产投资有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年 2 月辞职
杭州萧山钱江观潮度假村有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2018 年 7 月辞职
杭州萧山医药有限公司 独立董事张如春曾担任董事，于 2019 年 4 月辞职
独立董事张如春曾担任董事长，于 2020 年 10 月辞
杭州萧山融资担保有限公司
职
独立董事张如春女婿徐振哲担任执行董事兼总经
杭州廷邦网络科技有限公司
理，并于 2020 年 7 月辞职
独立董事张如春女婿徐振哲担任执行董事兼总经
杭州抖圈文化传媒有限公司
理，任职企业于 2020 年 9 月注销
杭州华旺新材料科技股份有限公司 独立董事郑磊担任独立董事，于 2021 年 2 月辞职
独立董事张如春之女婿徐振哲曾持股 85%，并担
杭州特蕾莎网络科技有限公司
任执行董事兼总经理，于 2021 年 4 月退出并辞职
上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限 董事吴一晖曾持有 0.10%份额并担任执行事务合
合伙） 伙人，于 2021 年 1 月退出并卸任
（二）关联交易
根据天健所出具的《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子
公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务情况
（1）采购商品和接受劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
索达机械 操纵阀总成 50.89 229.42 173.14 180.23
冈村传动 加工 - - - 6.86
合 计 50.89 229.42 173.14 187.09
（2）出售商品和提供劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
索达机械 转向器及配件 3.08 23.20 22.62 33.36
冈村传动 主减速器及配件 525.32 1,152.86 1,313.70 1,532.35
合 计 528.40 1,176.05 1,336.32 1,565.71
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、关联担保
报告期内，因银行贷款需要，关联方金道控股为公司提供最高额保证担保，
具体情况如下表：
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 合同金额 担保起始日 担保到期日
完毕
金道控股 28,600.00 2019.12.26 2025.12.25 否
注：截至 2021 年 6 月 30 日担保余额为 11,892.50 万元。
3、关联方资金拆借
（1）本公司及子公司作为拆入方
报告期内，金道控股于 2020 年 1 月及 2020 年 3 月向发行人拆借了共计
2,500.00 万元，发行人均在短期内进行归还，具体情况如下：
拆借资金流向和
拆出方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 约定利率
实际用途
金道控股 500.00 2020/1/5 2020/1/8 短期资金周转 —
金道控股 2,000.00 2020/3/9 2020/3/24 归还贷款 —
2020 年 1 月，发行人由于短期资金周转需求，向金道控股借入 500.00 万元
资金，并于三日后归还。2020 年 3 月，发行人由于短期银行借款展期过渡需要，
向金道控股借入 2,000.00 万元资金，并于当月归还。
（2）本公司及子公司作为拆出方
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情况。
除上述情形外，报告期内发行人不存在其他与关联方拆入或者拆出资金的情
况。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 195.88 342.06 306.45 327.12
注：关键管理人员指董事、监事及高级管理人员。
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
5、关联方资产转让
根据天健所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人向
关联方资产转让情况如下：
（1）斯巴鲁股权转让
斯巴鲁股权转让事项详见《律师工作报告》正文部分之“十二、发行人的重
大资产变化及收购兼并”。
（2）运通机械股权收购
运通机械股权收购事项详见《律师工作报告》正文部分之“十二、发行人的
重大资产变化及收购兼并”。
（三）关联方应收应付款项
根据天健所出具的《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项账面余额
情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
冈村传动 340.60 241.20 312.11 323.52
应收账款
索达机械 2.13 3.71 21.10 20.74
小计 342.72 244.91 333.22 344.27
应付票据 索达机械 15.00 75.00 60.00 40.00
应付账款 索达机械 43.31 40.73 80.18 58.62
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
五、 发行人主要财产的变化情况
经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，期间内发行人主要财产变化情况
如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，期间内发行人及其子公司的
土地使用权和房屋所有权未发生变动。
2、自建厂房和临时建筑的变动情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在房屋建筑物面积合计约为 6,449.98 ㎡的
房屋建筑物未办理不动产证。发行人全部房屋建筑物面积合计为 67,399.33 ㎡，
未办理不动产证的房屋建筑物面积占比为 9.57%。公司未取得房产证的相关房屋
主要用途为简易加工、暂时性仓储及辅助设施等，不属于重要生产经营场地，且
可替代性较强，若发生因被拆除或被处罚而无法继续使用的情形，发行人可在较
短时间内寻找符合要求的可替代场地，不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2020 年 8 月 11 日出具的《证明》：
“经查询档案系统，2017 年 1 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司（原
绍兴金道齿轮箱有限公司）在我局有行政处罚的记录。同时，近一年内也未发现
该企业有关涉及国土资源的信访或举报信。”
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》：
“经查询档案系统，2020 年 7 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司在
我局有行政处罚的记录。同时，近一年内也未发现该企业有关涉及国土资源的信
访或举报信。”
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2021 年 7 月 7 日出具的《证明》：
“经查询档案系统，2021 年 1 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司在
我局有行政处罚的记录。
根据绍兴市自然资源和规划局柯桥分局于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》：
“经核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，浙江金道科技股份有限公司没有因违反土
地管理法律法规而被我局行政处罚的记录。”
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2020 年 8 月 10 日出具的《证明》：
“兹证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：
91330600753964306M）的主要经营场所座落于本局辖区内。自 2017 年 1 月 1 日
至今，浙江金道科技股份有限公司在其经营中，能够遵守国家有关房屋管理方面
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存在重大违
法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到或可能受到提诉、调
查或行政处罚，该公司的房产方面不存在任何潜在或正在进行的争议或纠纷。该
公司与本局也不存在任何争议。”
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》：
“兹证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：
91330600753964306M）的主要经营场所座落于本局辖区内。自 2020 年 7 月 1 日
至今，浙江金道科技股份有限公司在其经营中，能够遵守国家有关房屋管理方面
的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存在重大违
法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到或可能受到提诉、调
查或行政处罚，该公司的房产方面不存在任何潜在或正在进行的争议或纠纷。该
公司与本局也不存在任何争议。”
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2021 年 7 月 1 日出具的《证明》：
“兹证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：
91330600753964306M）的主要经营场所座落于本局辖区内。自 2021 年 1 月 1 日
至今，浙江金道科技股份有限公司在其经营中，能够遵守国家有关房屋管理方面
的法律、法规、行政规章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存在重大违
法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到或可能受到提诉、调
查或行政处罚，该公司的房产方面不存在任何潜在或正在进行的争议或纠纷。该
公司与本局也不存在任何争议。”
发行人控股股东、实际控制人已就该事项于 2020 年 12 月 20 日出具承诺函:
（1）确认上述房屋建筑物不属于发行人重要生产经营场地；（2）确认截至承诺
函出具之日，发行人并未因上述房屋建筑物未取得权属证书而被主管部门命令拆
除或者受到处罚；（3）确认如因上述房屋建筑物未取得权属证书事项而被主管
部门命令拆除或受到行政处罚等，从而给公司造成任何损失，由控股股东、实际
控制人承担相应责任，以确保公司不会受到任何损失。（4）如上述房屋建筑物
被主管部门命令拆除，将及时寻找符合要求的可替代生产经营场地接替上述房屋
建筑物的功能，不会对于公司实际经营造成重大不利影响。
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师核查后认为，发行人厂区内部分建筑物未办理产权证，未取得房
产证的相关房屋不属于重要生产经营场地，且可替代性较强，若发生因被拆除
或被处罚而无法继续使用的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替
代场地，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，且发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺确保发行人不会受到损失。除此之外，发行人不动产权的取
得与拥有合法、合规、真实、有效，发行人已取得权证的不动产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人期间内商标无变动事项。
2、专利权
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人期间内通过自行申请新增
14 项专利，具体如下：
序 专利 专利 授权公告 取得 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态 权利
专利
一种液力变速箱 ZL202021371 发行 实用 原始
1 2020.07.13 2021.03.30 权维 无
及其离合装置 102.1 人 新型 取得
持
专利
一种液力变速箱 ZL202021371 发行 实用 原始
2 2020.07.13 2021.03.30 权维 无
上的润滑结构 182.0 人 新型 取得
持
一种液力变速箱 专利
ZL202021371 发行 实用 原始
3 及其 PTO 轴设置 2020.07.13 2021.02.02 权维 无
324.3 人 新型 取得
结构 持
专利
ZL202021371 发行 实用 原始
4 一种离合装置 2020.07.13 2021.06.04 权维 无
553.5 人 新型 取得
持
专利
ZL202021371 发行 实用 原始
5 一种液力变速箱 2020.07.13 2021.02.02 权维 无
669.9 人 新型 取得
持
一种液力变速箱 专利
ZL202021371 发行 实用 原始
6 及其驻车制动装 2020.07.13 2021.02.02 权维 无
871.1 人 新型 取得
置 持
一种驱动桥及其 专利
ZL202021356 发行 实用 原始
7 输入总成、驻车制 2020.07.10 2021.03.30 权维 无
906.4 人 新型 取得
动总成 持
ZL202021356 发行 实用 原始 专利
8 变速箱 2020.07.10 2021.06.04 无
954.3 人 新型 取得 权维
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 专利 专利 授权公告 取得 专利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 方式 状态 权利
持
专利
ZL202021357 发行 实用 原始
9 一种驱动桥 2020.07.10 2021.03.30 权维 无
375.0 人 新型 取得
持
专利
一种驱动桥及其 ZL202021357 发行 实用 原始
10 2020.07.10 2021.06.04 权维 无
行车制动总成 621.2 人 新型 取得
持
变速箱输出轴与 专利
ZL202021357 发行 实用 原始
11 差速器总成的传 2020.07.10 2021.06.04 权维 无
758.8 人 新型 取得
动结构 持
专利
变速箱及其 PTO ZL202021357 发行 实用 原始
12 2020.07.10 2021.06.04 权维 无
传动装置 906.6 人 新型 取得
持
专利
驱动桥 ZL202030372 发行 外观 原始
13 2020.07.10 2021.01.15 权维 无
（SHDQX20） 764.X 人 设计 取得
持
专利
ZL201922486 发行 实用 原始
14 变速箱 2019.12.30 2021.01.15 权维 无
969.5 人 新型 取得
持
3、发行人的域名
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人期间内域名无变动事项。
本所律师经核查认为，发行人系以自行申请、转让等方式取得商标、专利、
域名。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效，发行人
对其主要财产的所有权的行使无限制。
六、 发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1、销售合同
（1）正在履行的重大销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司正在履行的具有重要影响的销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
三菱重工叉车（大连）有 2011.11.2-
1 - - 按每月订单
限公司 长期
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
HC-2020-12-3 2021.01.01-
2 杭叉集团股份有限公司 变速箱 按每月订单
1 2022.12.31
LGC-21（山
2021.01.01-
3 山东柳工叉车有限公司 叉）采字 变速箱 按每月订单
2022.03.31
102120 号
台励福机器设备（青岛） 2021.01.01-
4 CGHT-2021 变速箱 按每月订单
有限公司 2022.12.31
安徽江淮银联重型工程 2021.01.01-
5 JAC210720 变速箱 按每月订单
机械有限公司 2021.12.31
（2）报告期内履行完毕的重大销售合同
报告期内，发行人及其子公司履行完毕的具有重要影响的销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
2017.01.01-
1 杭叉集团股份有限公司 jdx1701001 变速箱 按每月订单
2018.12.31
台励福机器设备（青岛） 2017.01.01-
2 jdx1712003 变速箱 按每月订单
有限公司 2018.12.31
安徽江淮银联重型工程 2018.01.01-
3 jdx1801002 各类变速箱 按每月订单
机械有限公司 2018.12.31
斗山叉车（烟台）有限公 2017.11.21-
4 jdx1711009 变速箱 按每月订单
司 2019.12.31
2019.01.01-20
5 杭叉集团股份有限公司 HC-2019-1-1 各类变速箱 按每月订单
20.12.31
安徽江淮银联重型工程 齿轮箱、变速箱 2019.01.01-
6 JAC-2019-1-1 按每月订单
机械有限公司 等 2019.12.31
台励福机器设备（青岛） CGHT-201916 2019.03.06-
7 变速箱 按每月订单
有限公司 2 2021.03.05
LGC-20（山叉） 变速箱、转向器 2020.01.01-
8 山东柳工叉车有限公司 按每月订单
采字 102120 号 等 2021.03.31
安徽江淮银联重型工程 2020.01.02-
9 JAC-2020-1-2 各类变速箱 按每月订单
机械公司 2020.12.31
斗山叉车（烟台）有限公 2020.01.01-
10 JS20200101 变速箱 按每月订单
司 2020.12.31
2、采购合同
（1）正在履行的重大采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司正在履行的具有重要影响的采购合同如下：
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
序 合同金额
供应商名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
金华万里扬机械制造有限公 2020.01.01-
1 JDC1911542 各类铸件 2,000.00
司 2021.12.31
重庆神箭汽车传动件有限责 主轴总成、齿轮 2021.01.01-
2 JDC2101023 2,551.00
任公司 等 2021.12.31
金华万里扬机械制造有限公 2021.01.01-
3 JDC2107256 各类铸件 按每月订单
司 2021.12.31
2021.01.01-
4 蚌埠液力机械有限公司 JDC2107237 液压变矩器等 按每月订单
2021.12.31
左右差速器壳 2021.01.01-
5 绍兴柯桥亮剑机械有限公司 JDC2107258 按每月订单
及各类铸件 2021.12.31
箱体、壳体、箱 2021.01.01-
6 鑫工农机制造有限公司 JDC2107262 按每月订单
盖及各类铸件 2021.12.31
（2）报告期内履行完毕的重大采购合同
报告期内，发行人及其子公司履行完毕的具有重要影响的采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 合同编号 合同标的 履行期限
号 （万元）
山西卓里集团凤凰岭机械 2018.01.01-
1 JDC1803440 各类铸件 2,640.00
铸造有限公司 2018.12.31
主轴总成、齿轮
重庆神箭汽车传动件有限 JDC1801223 1,950.97 2018.01.01-
2 等
责任公司 2018.12.31
JDC1801237 齿圈、齿轮等 792.02
2018.01.01-
3 蚌埠液力机械有限公司 JDC1803475 变矩器 1,500.00
2018.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 JDC1803449 380.00 2018.01.01-
4 各类铸件
司 JDC1801650 1,200.00 2018.12.31
金华万里扬机械制造有限 2018.01.01-
5 JDC1803505 铸件 按每月订单
公司 2018.12.31
2019.01.01-
6 蚌埠液力机械有限公司 JDC1901071 液力变矩器 1,700.00
2019.12.31
重庆神箭汽车传动件有限 2019.01.01-
7 JDC1901079 主轴总成、齿轮 1,500.00
责任公司 2019.12.31
安徽星瑞齿轮传动有限公 主轴总成、齿轮 2019.01.01-
8 JDC1901080 按每月订单
司 等 2019.12.31
金华万里扬机械制造有限 2018.10.01-
9 JDC1810623 壳体 1,400.00
公司 2019.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 JDC1901050 380.00 2019.01.01-
10 各类铸件
司 JDC1812651 1,200.00 2019.12.31
重庆神箭汽车传动件有限 2019.10.01-
11 JDC1910541 主轴总成、齿轮 1,540.00
责任公司 2020.10.31
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2020.01.01-
12 蚌埠液力机械有限公司 JDC2007255 液力变矩器 1,700.00
2020.12.31
2020.01.01-
13 鑫工农机制造有限公司 JDC2008296 各类铸件 1,500.00
2020.12.31
绍兴柯桥亮剑机械有限公 2020.01.01-
14 JDC2006206 各类铸件 1,800.00
司 2020.12.31
3、技术开发合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
正在履行的技术开发合同如下：
序
委托方 受托方 项目名称 研发经费及报酬 合同期限 履行情况
号
机械传动
湖南精益传 委托方分期支
系统研发
1 金道科技 动机械设计 付，每月 4 万元 2020.10-2023.09 正在履行
技术体系
有限公司 （含税）
建设
（二）银行合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人正
在履行的银行合同如下：
1、借款合同
序 借款金额
银行名称 合同编号 借款人 借款期限 合同签订日期 担保情况
号 （万元）
2019 年 金道控股提供
工商银行
（城北） 2019.12.26- 最高额保证、
1 绍兴城北 6,200.00 发行人 2019.12.26
字 00404 2025.12.25 发行人提供最
支行
号 高额抵押担保
金道控股提供
最高额保证
2020 年
工商银行 、发行人以自
（城北） 2020.08.26-
2 绍兴城北 19,800.00 发行人 2020.08.26 有土地及其地
字 00293 2025.12.25
支行 上在建工程和
号
房屋提供最高
额抵押担保
发行人提供最
中国银行 高额保证担
绍市 2021
股份有限 运通机 2021.02.20- 保、发行人以
3 人借 0040 200.00 2021.02.20
公司绍兴 械 2022.02.19 自有土地和房
（运通）
市分行 屋提供最高额
抵押担保
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、担保合同
序 最高主债权 主债权发生
担保权人 担保人 被担保人 合同编号 担保方式
号 限额（万元） 期间
发行人以自有
2018 年城北<
工商银行绍 2018.10.23- 土地和房屋提
1 发行人 发行人 抵>字 0029 2,830.00
兴城北支行 2023.10.22 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北<
工商银行绍 2018.10.23- 土地和房屋提
2 发行人 发行人 抵>字 0030 3,700.00
兴城北支行 2023.10.22 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北
工商银行绍 发行人分 2018.11.14- 土地和房屋提
3 发行人 （抵）字 0033 3,700.00
兴城北支行 公司 2023.11.13 供最高额抵押
号
担保
发行人以自有
2018 年城北
工商银行绍 发行人分 2018.11.14- 土地和房屋提
4 发行人 （抵）字 0032 2,830.00
兴城北支行 公司 2023.11.13 供最高额抵押
号
担保
2019 年城北 发行人以自有
工商银行绍 2019.12.24-
5 发行人 发行人 （抵）字 0084 8,890.00 土地提供最高
兴城北支行 2022.12.23
号 额抵押担保
发行人以自有
发行人分
中国银行绍 绍市 2020 人 2020.03.12- 土地和房屋提
6 发行人 公司、运 11,004.00
兴市分行 抵 026 2022.03.11 供最高额抵押
通机械
担保
发行人以自有
2020 年城北 土地及其地上
工商银行绍 2020.12.23-
7 发行人 发行人 （抵）字 0079 19,400.00 在建工程提供
兴城北支行 2021.12.31
号 最高额抵押担
保
中国银行股
绍市 2020 人 2020.12.03- 最高额连带责
8 份有限公司 发行人 运通机械 800.00
保 182 2021.12.02 任保证
绍兴市分行
发行人以自有
中国工商银
2021 年城北 土地及其地上
行股份有限 2021.06.18-
9 发行人 发行人 （抵）字 0092 24,000.00 在建工程提供
公司绍兴城 2022.06.18
号 最高额抵押担
北支行
保
经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人上述重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行对发行人生产经营及本次发行上市不存在重大
影响。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据天健所出具的《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应收款账面余额为 259.20 万元，其中重要的其他应收款为：
单位：万元
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比（%）
绍兴柯桥经济技术开发区管理
押金保证金 259.20 2-3 年 100.00
委员会
合计 - 259.20 - 100.00
2、根据天健所出具的《审计报告》，报告期各期末，发行人其他应付款余
额分别为 3.87 万元、29.01 万元、103.28 万元和 3,454.39 万元，占流动负债的比
例分别为 0.01%、0.12%、0.43%、和 14.21%。报告期各期末，公司其他应付款
构成如下表所示：
单位：万元
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付股利 - - - 3,419.99
其他应付款 3.87 29.01 103.28 34.40
合计 3.87 29.01 103.28 3,454.39
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
七、 发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经锦天城律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人共召开了 3 次董事会、3 次监事会和 2 次股东大会。根据
发行人提供的上述会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件经本所律师查验，
发行人董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
八、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健所出具的《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》，发行人及其子公
司的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税〔注〕 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 17%、16%、13%
差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设
实际缴纳的流转税税额 7%、5%
税
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
〔注〕（1）根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，公司适用增值税税率由 17%调整为 16%；（2）根据财政部、
税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告 2019 年第 39 号），自
2019 年 4 月 1 日起，公司适用增值税税率由 16%调整为 13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
运通机械 20% 20% 25% 25%
（二）发行人享受的税收优惠政策
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师查验，发行人报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、根据 2016 年 11 月 21 日浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家
税务局和浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201633001926，有效期：三年），发行人可享受高新技术企业所得税优惠，
故 2018 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
2、根据 2019 年 12 月 4 日浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201933002742，有效
期：三年），发行人可享受高新技术企业所得税优惠，故 2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1－6 月企业所得税减按 15%的税率计缴。
3、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），发行人子公司运通机械 2020 年度和 2021 年 1－6 月适
用小型微利企业税收优惠政策，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额 100 万
元到 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
4、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号），子公司运通机械 2021
年 1－6 月适用小型微利企业税收优惠政策。对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，在财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征
收企业所得税。
（三）发行人及子公司享受的政府补助
根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人及子公司在期间
内新增的政府补助如下：
序
项目 金额（元） 补贴依据
号
中共柯桥区委办公室、柯桥区人民
2019 年度第二批振兴实体经济 政府办公室《关于印发 2019 年度柯
1 32,000.00
（传统产业改造）补助资金 桥区振兴实体经济（传统产业改造）
财政专项激励资金使用若干意见的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
通知》（区委办〔2019〕108 号）
中共柯桥区委办公室、柯桥区人民
2019 年度科技创新财政专项激 政府办公室《关于印发促进民营经
2 24,000.00
励资金 济高质量发展的若干意见的通知》
（区委办〔2019〕110 号）
3 其他零星补助 14,000.00 —
合计 70,000.00 —
经本所律师查验，发行人及子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 7 月 13 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 7 月 13 日，该局辖
区内纳税户浙江金道科技股份有限公司（税务登记证号：91330600753964306M）
所属期 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日无偷税、无行政处罚的不良记录。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务分局于 2021 年 7 月 13 日出
具的《无欠税证明》（绍越税斗 无欠税证〔2021〕28 号），经查询税收征管信
息系统，截至 2021 年 7 月 10 日，未发现绍兴运通液力机械有限公司有欠税情形。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务分局于 2021 年 7 月 13 日出
具的《证明》（绍越税斗〔2021〕（08 号）），经查询征管辅助系统，该局辖
区内纳税户绍兴运通液力机械有限公司自 2021 年 1 月 1 日至今无重大违规行为。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务所于 2021 年 7 月 21 日出具
的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 1 月 13 日，该局辖区
内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属期
2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 21 日无偷税、无行政处罚的不良记录。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局于 2021 年 7 月 15 日出具的《无欠税
证明》（绍柯税齐 无欠税证〔2021〕41 号）经查询税收征管信息系统，截至 2021
年 07 月 15 日，未发现浙江金道控股有限公司有欠税情形。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务分局于 2021 年 7 月 13 日出
具的《无欠税证明》（绍越税斗 无欠税证〔2021〕27 号），经查询税收征管信
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
息系统，截至 2021 年 7 月 10 日，未发现浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司
有欠税情形。
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务分局于 2021 年 7 月 13 日出
具的《证明》，经查询征管辅助系统，该局辖区内纳税户浙江金道科技股份有限
公司绍兴分公司（统一社会信用代码：91330600MA2BDP907J）自 2021 年 1 月
1 日至今无重大违规行为。
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据公司的确认，并经查阅天健所出具的《审计报告》，公司在期间内未受
到环保方面的行政处罚。
根据绍兴市生态环境局柯桥分局于 2021 年 7 月 7 日出具的《关于柯桥区金
融办来函的回复》，浙江金道科技股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至今无环保行
政处罚记录。
根据绍兴市生态环境局越城分局于 2021 年 7 月 6 日出具的《反馈函》（2021）
35 号），浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司 2021 年 1 月 1 日至证明出具之
日不存在环境违法违规行为并受到处罚的记录。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
1、市场监督
发行人及其子公司所在辖区市场监督管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字〔2021〕065 号），浙江金道科
技股份有限公司于 2021 年 7 月 6 日至今，未被该局行政处罚。
根据绍兴市越城区市场监督管理局于 2021 年 7 月 5 日出具的《证明》，浙
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
江金道科技股份有限公司绍兴分公司自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 5 日止
未发现有因违反法律、法规而受该局行政处罚的记录。
根据绍兴市越城区市场监督管理局于 2021 年 7 月 5 日出具的《证明》，绍
兴运通液力机械有限公司自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 5 日止未发现有因
违反法律、法规而受该局行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反工商管理、产品质量、
技术标准方面的重大违法违规情形。
2、土地管理及规划建设
发行人所在辖区土地管理及规划主管部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局于 2021 年 7 月 7 日出具的《证明》，
经查询档案系统，2021 年 1 月 1 日至今未发现浙江金道科技股份有限公司在我
局有行政处罚的记录。
根据绍兴市自然资源和规划局柯桥分局于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》，
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，浙江金道科技股份有限公司没有因违反土地
管理法律法规而被我局行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反土地管理及建设规划
方面的重大违法违规情形。
3、房屋
发行人所在辖区房屋管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市越城区建设和交通运输局于 2021 年 7 月 1 日出具的《证明》： 兹
证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）
的主要经营场所座落于本局辖区内。自 2021 年 1 月 1 日至今，浙江金道科技股
份有限公司在其经营中，能够遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规、行政规
章及各级政府相关规定及其他规范性文件，不存在重大违法违规行为，未因违反
国家及地方房屋管理相关规定而受到或可能受到提诉、调查或行政处罚，该公司
的房产方面不存在任何潜在或正在进行的争议或纠纷。该公司与本局也不存在任
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
何争议。”经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反土地管理及建
设规划方面的重大违法违规情形。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反房屋管理方面的重大
违法违规情形。
4、海关
发行人所在辖区海关主管部门出具的证明情况如下：
根据中华人民共和国绍兴海关于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》（绍关外
证〔2021〕290620210719002），2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，浙
江金道科技股份有限公司在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的
情事。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在违反海关监管方面的重大
违法违规情形。
5、社会保险和住房公积金
（1）社会保险缴纳情况
①发行人及其子公司报告期内的社会保险缴纳情况如下：
单位：人
2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
员工数 实缴数 员工数 实缴数 员工数 实缴数 员工数 实缴数
养老保
613 577 599 560 567 535 556 524
险
医疗保
613 577 599 560 567 535 556 524
险
工伤保
613 591 599 571 567 535 556 524
险
失业保
613 577 599 560 567 535 556 524
险
生育保
613 577 599 560 567 535 556 524
险
注：公司为退休返聘人员中的 14 名员工单独缴纳工伤保险。
②报告期末，发行人及其子公司未缴纳社保人数及原因如下：
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：人
未缴纳情况 人数
退休返聘 34
当月入职，次月缴纳 1
其他工作单位缴纳 1
（2）住房公积金缴纳情况
①发行人及其子公司报告期内为员工缴纳住房公积金具体情况如下：
单位：人
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工总数 613 599 567 556
住房公积金缴纳人数 579 554 438 403
②报告期末，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
单位：人
未缴纳情况 人数
退休返聘 33
其他工作单位缴纳 1
（3）发行人及其子公司所在辖区人力资源和社会保障主管机关、住房公积
金主管机构出具的证明情况如下：
①社会保险
根据绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，
浙江金道科技股份有限公司自 2021 年 1 月至该证明出具之日，依法为企业员工
缴纳基本养老、失业、工伤等保险。不存在违反劳动保障方面的法律、法规及相
关规定的情形，亦不存在因违反劳动保障法律法规相关规定而受到处罚的记录。
根据绍兴市越城区劳动监察大队于 2021 年 7 月 5 日出具的《证明》，浙江金
道科技股份有限公司绍兴分公司，近三年不存在因违反国家劳动保障法律、法规
而受到行政处罚的情况，不存在重大的劳资纠纷的情况。
根据绍兴市越城区劳动监察大队于 2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，绍兴运
通液力机械有限公司，近三年不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政
处罚的情况，不存在重大的劳资纠纷的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
②住房公积金
根据绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心于 2021 年 7 月 9 日出具的《住
房公积金缴存证明》，浙江金道科技股份有限公司于 2018 年 12 月依照《住房公
积金管理条例》等有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，自 2018 年 12
月开户，目前共为 1 名职工按时缴存住房公积金，未受过住房公积金主管部门重
大处罚。
根据绍兴市住房公积金管理中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《证明》，浙江
金道科技股份有限公司绍兴分公司为该中心辖区内的企业。自 2021 年 1 月 1 日
至今，浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司符合国家及地方有关住房公积金的
法律、法规、行政规章及其他规范性文件的规定，并已按照国家及地方有关法律、
法规的要求在该中心办理了住房公积金缴存登记手续，为其符合条件的全部员工
办理了住房公积金开户并按时足额缴纳了住房公积金，符合国家法律法规及绍兴
市现行的住房公积金政策要求。公司不存在被追缴住房公积金或被行政处罚（包
括但不限于罚款）的情形。自设立至今，该公司不存在欠缴、少缴、漏缴和拖欠
住房公积金的情形，亦不存在因违反《住房公积金管理条例》等法律、法规、行
政规章及规范性文件及地方政府的有关规定而受到或可能受到任何调查、追究、
处罚或处理的情况，与该中心无任何住房公积金方面潜在或正在进行的争议或纠
纷。
根据绍兴市住房公积金管理中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《证明》，绍兴
运通液力机械有限公司为该中心辖区内的企业。自 2021 年 1 月 1 日至今，绍兴
运通液力机械有限公司符合国家及地方有关住房公积金的法律、法规、行政规章
及其他规范性文件的规定，并已按照国家及地方有关法律、法规的要求在该中心
办理了住房公积金缴存登记手续，为其符合条件的全部员工办理了住房公积金开
户并按时足额缴纳了住房公积金，符合国家法律法规及绍兴市现行的住房公积金
政策要求。公司不存在被追缴住房公积金或被行政处罚（包括但不限于罚款）的
情形。自设立至今，该公司不存在欠缴、少缴、漏缴和拖欠住房公积金的情形，
亦不存在因违反《住房公积金管理条例》等法律、法规、行政规章及规范性文件
及地方政府的有关规定而受到或可能受到任何调查、追究、处罚或处理的情况，
与该中心无任何住房公积金方面潜在或正在进行的争议或纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人及其子公司在人事任用和社保缴纳方面、住房公积
金缴存方面均不存在重大违法违规行为。
6、应急管理（消防、安监）
发行人及其子公司所在辖区应急管理部门出具的证明情况如下：
根据绍兴市柯桥区应急管理局于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》上市（2021）
015#），浙江金道科技股份有限公司自 2021 年 1 月至今，未发生生产死亡事故，
也未受到绍兴市柯桥区应急管理局的行政处罚。
根据绍兴市越城区应急管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的《关于浙江金道科
技股份有限公司绍兴分公司有关安全生产情况的证明》（绍越应急证明〔2021〕
26 号），浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7
月 6 日，在越城区范围内未发现有被安全生产行政处罚和发生安全生产死亡事故
报告的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司在消防、安监方面不存在重大违法违规
行为。
7、公安局
发行人及其子公司所在辖区公安局出具的证明情况如下：
2021 年 6 月 30 日，绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）
为本辖区企业。自 2021 年 1 月 1 日至今，浙江金道科技股份有限公司在本辖区
内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机
关处以行政处罚的情形。自 2021 年 1 月 1 日至今，与本单位也不存在任何争议。”
2021 年 6 月 30 日，绍兴市公安局越城区分局斗门派出所出具《证明》：“兹
证明，绍兴运通液力机械有限公司（统一社会信用代码：913306005505234719）
为本辖区企业。自 2021 年 1 月 1 日至今，绍兴运通液力机械有限公司在斗门辖
区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2021 年 6 月 30 日，绍兴市公安局越城区分局斗门派出所出具《证明》：“兹
证明，浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司（统一社会信用代码：
91330600MA2BDP907J）为本辖区企业。自 2021 年 1 月 1 日至今，浙江金道科
技股份有限公司绍兴分公司在斗门辖区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情
形。”
经本所律师核查，发行人及其子公司不存在涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，
亦不存在因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。
8、外汇管理
国家外汇管理局浙江省分局于 2016 年 9 月 12 日发布《浙江省分局关于企业
“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明方式实行网上信息查询的说明》
（http://www.safe.gov.cn/zhejiang/2016/0912/494.html），根据该说明文件了解到，
国家外汇管理局已对外汇行政处罚信息实施公开披露，该披露制度已于 2015 年
10 月 1 日起施行；浙江省分局依法作出的外汇行政处罚信息均上传至国家外汇
管理局政府网站，并向社会公开。故下辖外汇部门无法单独开局合规证明文件。
2021 年 7 月 6 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统查询，未
找到与发行人、绍兴分公司、金道控股、运通机械匹配的近三年外汇违规行政处
罚记录。
综上，经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督
标准的要求，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。发行人报告期内不
存在因违反质量技术监督、土地管理、房屋、社会保险和住房公积金、海关、
规划建设、安全生产、外汇管理等方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司期间内的行政处罚
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在行政处罚事项。
（二）2021 年 7 月 1 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道
科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330600753964306M）为本单位辖区
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
内的企业，自 2021 年 1 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
2021 年 7 月 1 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道科技股
份有限公司绍兴分公司（统一社会信用代码：91330600MA2BDP907J）为本单位
辖区内的企业，自 2021 年 1 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
2021 年 7 月 1 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明绍兴运通液力机
械有限公司（统一社会信用代码：913306005505234719）为本单位辖区内的企业，
自 2021 年 1 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
2021 年 7 月 1 日，绍兴仲裁委员会出具《证明》：“兹证明浙江金道控股有
限公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为本单位辖区内的企业，
自 2021 年 1 月 1 日至今，该企业在本单位不存在任何仲裁记录。”
根据发行人出具的书面说明及上述证明，并经本所律师通过中国“裁判文书
网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明、董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件及公安部门出具的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失
信被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
十一、 结论意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次
申请公开发行股票并在创业板上市除尚需履行中国证监会发行注册程序外，已
经取得必要的批准和授权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第三部分 关于《审核问询函》的更新回复
问题一 关于发行人与杭齿前进、绍齿前进的关系
招股说明书披露：
（1）发行人前身绍兴前进传动机械有限公司由绍齿前进、杭齿前进和金言
荣于 2003 年出资设立。2012 年 4 月，绍齿前进进行分立，绍齿前进所持有发行
人的 93%的股权全部划分给派生分立出的金道传动，金道传动为金言荣一人出
资的有限公司，杭州市萧山区国有资产管理委员会出具了《关于绍兴前进齿轮
箱有限公司分立重组的复函》。2012 年 9 月，杭齿前进将持有的发行人 3.85%的
股权委托浙江汇丰拍卖有限公司在萧山区招投标交易中心公开转让，最终以
130.00 万元转让给金道传动，杭州市萧山区财政局于 2012 年 9 月 4 日出具《关
于绍兴金道齿轮箱有限公司股权转让的批复》，本次股权转让完成后，杭齿前进
不再持有发行人股权。
（2）发行人将杭齿前进列为同行业可比公司。发行人董事金言荣、金刚强、
张如春，高级管理人员骆建国、林捷，核心技术人员徐德良均曾在绍齿前进、
杭齿前进任职。
请发行人补充披露：
（1）绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权的原因，股权变动中涉及国资或
集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等程序是否均已履行，是否合法
合规；是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的
情况，如不存在，请披露保荐人、律师关于国资或集体股东历史沿革是否经有
权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等
的结论性意见；
（2）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的基本情况、历史沿革、实际经营业
务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在资金、业务往来，是否与
发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协
的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）发行人相关董事、高管和核心技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期
间是否有职务发明，是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠
纷或潜在纠纷；
（4）发行人的核心技术和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的
相关技术，是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷
或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权的原因，股权变动中涉及国资或
集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等程序是否均已履行，是否合法
合规；是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的
情况，如不存在，请披露保荐人、律师关于国资或集体股东历史沿革是否经有
权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等
的结论性意见；
（一）绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权的原因
1、绍齿前进转让发行人股权的原因
根据金言荣先生与杭齿前进签订的《合资合同》，双方约定绍齿前进合资期
限为 12 年，自合资公司营业执照签发之日起算。
经本所律师查阅杭齿前进的《一届第二十六次董事会决议公告》（编号：临
2011-022），鉴于绍齿前进经营期限于 2011 年 9 月 10 日到期，董事会同意延长
绍齿前进经营期限至 2012 年 3 月 31 日止，在延长期间进行股权重组。
经本所律师查阅杭齿前进的《控股子公司绍兴前进齿轮箱有限公司分立的公
告》（编号：临 2012-009），2012 年 3 月 23 日，杭齿前进召开二届董事会第六次
会议并审议通过了《关于绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》，批准同意了绍
齿前进分立的方案，同意采用派生分立方式对绍齿前进进行股权重组，绍齿前进
继续存续，并从绍齿前进中分立出金道传动。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据本所律师对时任杭齿前进总经理、绍齿前进董事长冯光先生的访谈确认，
绍齿前进转让发行人股权主要系绍齿前进经营到期，其股东杭齿前进与金言荣同
意对其进行重组所致，双方对本次分立不存在纠纷、争议。
由于绍齿前进分立，绍齿前进所持有的发行人 93%的股权全部划分给派生分
立出的金道传动。
2、杭齿前进转让发行人股权的原因
根据本所律师对杭齿前进冯光先生的访谈确认，杭齿前进转让发行人 3.85%
的股权主要系绍齿前进分立后，发行人 96.15%的股权归金言荣所有，杭齿前进
系国有企业，转让发行人 3.85%的股权符合其经营战略。双方对本次股权转让不
存在纠纷、争议。
（二）股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、审批、备案、进场交
易等程序是否均已履行，是否合法合规；是否存在法律依据不明确、程序瑕疵
或与有关法律法规存在明显冲突的情况
1、经本所律师核查，杭齿前进转让发行人股权时履行的程序如下：
（1）评估及有关备案情况
2012 年 3 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2012]70 号”
《资产评估报告》，对于前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的净资产情况以资产基
础法方式进行了评估，经评估前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为
2,264.45 万元。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进取得了经杭州市萧山区国有资产管理委员会备
案的《国有资产评估项目备案表》，对于“坤元评报[2012]70 号”《资产评估报告》
进行了备案。
（2）杭齿前进履行的内部程序及杭州市萧山区财政局的前置批复
2012 年 7 月 12 日，杭齿前进召开董事会并作出决议，同意公司通过国资监
管机构指定产权交易所挂牌转让其持有的参股公司金道有限（原前进传动）3.85%
的股权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2012 年 7 月 27 日，杭州市萧山区财政局对于杭齿前进出具了《函》，同意
杭齿前进以 1,294,153.67 元为底价，将其持有的金道有限 3.85%的股权在萧山区
招投标交易中心公开转让。
（3）金道有限履行的内部程序
2012 年 7 月 29 日，金道有限召开股东会，决议同意股东杭齿前进将所持有
金道有限的 3.85%股权通过萧山区招投标交易中心挂牌转让。
（4）进场交易及公证程序
2012 年 8 月 2 日，《浙江日报》刊登关于金道有限 3.85%股权公开转让相关
公告。
2012 年 8 月 31 日，金道传动通过浙江汇丰拍卖有限公司取得金道有限 3.85%
股权，拍卖价格为 130.00 万元。同日，杭齿前进与金道传动就股权转让事宜签
订《股权转让合同》。
浙江省杭州市湘湖公证处对本次拍卖过程进行公证，并于 2012 年 8 月 31
日出具《公证书》（[2012]杭湘证字第 7514 号）：金道传动以壹佰叁拾万元的报
价竞得杭齿前进持有的金道有限 3.85%股权。
（5）杭州市萧山区财政局的批复
杭州市萧山区财政局于 2012 年 9 月 4 日出具《关于绍兴金道齿轮箱有限公
司股权转让的批复》（萧财国资[2012]308 号），同意杭齿前进将持有的金道有限
3.85%的股权委托浙江汇丰拍卖有限公司在萧山区招投标交易中心公开转让，最
终以 130.00 万元转让给金道传动。
2、经本所律师查验，绍齿前进转让发行人股权因其派生分立所致，已履行
相关程序，合法合规，绍齿前进派生分立的过程详见本补充法律意见书第三部分
“问题一”之“二”之“（二）”之“（1）绍齿前进的历史沿革”。
综上，本所律师认为，发行人股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、
审批、备案、进场交易等程序均已履行，合法合规。发行人股权变动中不存在法
律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）请披露保荐人、律师关于国资或集体股东历史沿革是否经有权机关
批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等的结论
性意见
经本所律师核查，发行人历史上的股东绍齿前进由集体企业改制而来，发行
人历史上的股东杭齿前进为国有企业。
1、绍齿前进的历史沿革
绍齿前进的历史沿革详见本补充法律意见书第三部分“问题一”之“二”之
“（二）”之“（1）绍齿前进的历史沿革”。绍齿前进历史沿革经有权机关批准，
法律依据充分，履行的程序合法，对于发行人不存在不利影响。
绍兴市柯桥区人民政府已就前述情况向绍兴市人民政府出具了《关于要求对
浙江金道科技股份有限公司历史股东绍兴前进齿轮箱有限公司历史沿革相关情
况予以确认的请示》，认为：
杭齿绍兴分厂的改制资产由绍齿前进承接，改制过程中资产清查、产权界定
工作清晰，改制及相关资产处置、债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政
策规定，相关资产经评估机构评估，改制及资产处置方案经有权主管部门批准，
履行了必要的法律程序，改制程序合法合规。绍齿前进派生分立过程履行相关程
序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。改制及分立过程不存在
损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在集体资产或国有资产流失
的情形，不存在法律纠纷和风险。
2、杭齿前进的历史沿革
杭齿前进的历史沿革详见本补充法律意见书第三部分“问题一”之“二”之
“（二）”之“（2）杭齿前进的历史沿革”。
根据杭齿前进《招股说明书》披露，浙江省人民政府办公厅于 2009 年 2 月
8 日出具了《关于杭州齿轮箱厂改制为国有独资公司有关事项确认的函》，认为
杭州齿轮箱厂改制为国有独资公司符合当时国有资产管理有关规定和程序，同时
也得到了相关行政部门的批注，1997 年由杭州齿轮箱厂改制为国有独资公司，
未导致国有资产流失，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷，改制过程及结果合法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
有效。
根据北京金杜律师事务所出的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》披露，杭齿有限在设立过程中未履行
必要的审计及资产评估程序不会导致潜在的法律风险，并不会对其主体资格的认
定构成实质性法律障碍。杭齿前进设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人国资或集体股东的历史沿革经过了有权机
关的批准、法律依据充分、履行的程序合法合规，对发行人本次公开发行不存在
实质性影响。
二、绍齿前进、杭齿前进、金道传动的基本情况、历史沿革、实际经营业
务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在资金、业务往来，是否与
发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协
的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；
（一）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的基本情况
1、绍齿前进的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，绍齿前进的基本情况如下：
名 称 绍兴前进齿轮箱有限公司
统一社会信用代码 91330621717679022C
住 所 浙江省绍兴市柯桥区镜水路 0603 号
法定代表人 杨水余
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 1997 年 11 月 6 日至 2027 年 11 月 5 日
制造、销售：船用齿轮箱及其配件、工程机械变速箱及其配件、
农业机械及其配件、环保机械及其配件、纺织机械及配件、汽车
经营范围
配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
杭齿前进 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
2、杭齿前进的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，杭齿前进的基本情况如下：
名 称 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704277673W
住 所 萧山区萧金路 45 号
法定代表人 杨水余
注册资本 40,006 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 1997 年 03 月 14 日至无固定期限
齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路
车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末
冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术
经营范围
服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险品及
易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州萧山国有资产经营
10,008.44 25.02
集团有限公司
杭州广发科技有限公司 7,997.19 19.99
中国东方资产管理股份
2,401.52 6.00
有限公司
束志敏 758.00 1.89
股权结构（前十大股东） 北京大有春秋科技产业 565.91 1.41
发展有限公司
（截至 2021.06.30）
中国华融资产管理股份
553.29 1.38
有限公司
齐丽萍 369.27 0.92
陈勤通 353.00 0.88
南戈 340.75 0.85
张文娟 220.00 0.55
合 计 23,567.36 58.89
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3、金道传动的基本情况
金道传动已于 2014 年 10 月 15 日注销，截至注销之日，金道传动的基本情
况如下：
名 称 绍兴金道传动机械有限公司
工商注册号 330621000192985
住 所 绍兴袍江中兴大道以西 9 幢厂房 5 楼 501、502 室
法定代表人 金言荣
注册资本 450 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营期限 2012 年 04 月 06 日至 2032 年 04 月 05 日
销售:变速箱、变矩器及零配件、汽车零配件、机械设备,提供相关技
经营范围
术咨询及服务;货物进出口。
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 金言荣 450.00 100.00
合 计 450.00 100.00
（二）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的历史沿革
1、绍齿前进的历史沿革
（1）1997 年 11 月，绍齿前进设立
绍齿前进成立于 1997 年 11 月 6 日，住所为绍兴市环城南路迎宾桥，企业类
型为有限责任公司，注册资本为 200 万元，经营范围为生产齿轮箱、变速箱、汽
车配件、纺织机械配件、普通机械配件及技术开发和技术服务。
1997 年 10 月 24 日，绍兴稽山会计师事务所出具绍稽会内验字（1997）第
152 号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 10 月 23 日止，绍齿前进已收到其投
资者投入的实收资本 200 万元。
绍齿前进设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭州齿轮箱厂绍兴分厂 170.00 85.00
2 绍兴鉴湖丝织厂 30.00 15.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 200.00 100.00
绍齿前进设立时，股东杭州齿轮箱厂绍兴分厂系绍兴县鉴湖镇与杭州前进齿
轮箱集团有限公司合资的联营企业，绍兴鉴湖丝织厂系绍兴县鉴湖镇属集体企业。
（2）1999 年 9 月，集体资产改制暨第一次增资
①改制方案基本内容
1999 年 4 月，根据中共绍兴县委《关于进一步深化产权制度改革的意见》
的文件精神，为加大改革力度，进一步转换企业经营机制，促进区域经济的发展，
结合企业实际现状，杭齿绍兴分厂拟实施转制，转制范围为杭州齿轮箱厂绍兴分
厂（包括绍兴通用机械厂销售公司、绍兴纺织机械研究所、绍兴前进机械有限公
司）的全部资产及债务，不包括土地（以下合称“改制资产”）。根据绍兴县乡镇
企业产权服务所出具的“绍乡资评（99）字第 1928 号”《资产评估报告》，截至
1998 年 12 月 30 日，改制资产总资产评估值为 4,346.44 万元，负债评估值为
3,014.80 万元，净资产评估值为 1,331.64 万元。该评估结果已经绍兴县人民政府
农村工作办公室绍县农办〔1999〕46 号《绍兴县农村集体资产评估确认书》确
认。
1999 年 4 月 28 日，绍兴县鉴湖镇人民政府、绍兴县鉴湖镇集体资产经营管
理公司分别与金言荣签订《绍兴县鉴湖镇集体资产转让协议纲要》与《企业转让
合同》，约定将改制资产作价转让。协议双方同意按企业净资产为 1,500 万元进
行转让，上述净资产额中，核定为杭齿前进股金 769.59 万元，其余为转让方资
产额计为 730.41 万元。转让方资产中，133.16 万元作为经营者要素股量化给金
言荣，剩余资产作价转让予金言荣。
资产转让予金言荣后，绍兴前进机械有限公司更名为绍兴前进齿轮箱有限公
司，杭齿前进、金言荣以改制资产全部投入到绍兴前进齿轮箱有限公司，并将其
注册资本变更为 1,000 万元，其中杭齿前进占 55%，金言荣占 45%。
②改制方案的认可及批复
1999 年 4 月 28 日，鉴湖镇集体资产经营管理公司出具编号为鉴资管（1999）
4 号的《鉴湖镇集体企业转制公告》，对杭齿绍兴分厂转制事宜予以公告。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1999 年 7 月 12 日，绍兴县鉴湖镇人民政府（作为甲方）与杭齿前进（作为
乙方）签署《杭州齿轮箱厂绍兴分厂股权调整协议书》，确认乙方同意甲方将甲
方原在杭齿绍兴分厂所属股权转让给金言荣的转制方案。
1999 年 7 月 26 日，绍兴县乡镇企业产权制度改革领导小组办公室出具《关
于杭州齿轮箱厂绍兴分厂改制方案的批复》（绍县企改办〔1999〕41 号），同意
杭齿绍兴分厂改制方案。
③改制方案的实施
1999 年 5 月 15 日，杭齿前进董事会作出《关于投资设立杭齿集团绍兴前进
齿轮箱有限公司的决定》，同意杭齿前进与金言荣以改制资产全部投入绍齿前进，
其中，杭齿前进持有其 55%的股权。
根据绍兴县审计事务所出具绍审所（1999）字第 141 号《资产评估报告书》，
改制资产截至 1999 年 5 月 25 日的净资产评估值为 1,629.01 万元。
1999 年 7 月 16 日，绍兴前进机械有限公司召开股东会，决议同意向工商部
门申请变更公司名称为“绍兴前进齿轮箱有限公司”。
1999 年 7 月 18 日，杭齿前进与金言荣签订《合资合同》，合同约定合资公
司的注册资本为 1,000 万元人民币，其中杭齿前进占 55%，金言荣占 45%。
1999 年 8 月 11 日，绍兴县审计师事务所出具编号为“绍县审所验（1999）
217 号”《验资报告》，验证绍齿前进出资到位。
本次改制已完成了工商变更登记手续。此次改制完成后，绍齿前进的股权结
构如下：
序号 出资方 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭齿前进 550.00 55.00
2 金言荣 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2012 年 4 月，绍齿前进的派生分立暨第一次减资
2011 年 9 月 14 日，杭齿前进召开了董事会并作出决议，鉴于绍齿前进经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
期限于 2011 年 9 月 10 日到期，同意延长绍齿前进经营期限至 2012 年 3 月 31 日
止，在延长期间进行股权重组。
2012 年 1 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审
[2012]1051 号”《审计报告》，对于前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况
及 2011 年度的经营成果、现金流量进行审计。
2012 年 2 月 10 日，绍齿前进召开了股东会并作出决议，同意绍齿前进进行
派生分立，派生分立出的金道传动股权全部由金言荣持有。前进传动 93%的股权
划归金道传动所有。
2012 年 2 月 11 日，绍齿前进在《绍兴晚报》上刊登了公司分立公告。
2012 年 3 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2012]70 号”
《资产评估报告》，对于绍齿前进分立涉及前进传动股东全部权益价值予以评估。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进于杭州市萧山区国有资产管理委员会完成了对
于“坤元评报[2012]70 号”《资产评估报告》的评估备案，取得了《国有资产评
估项目备案表》。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》。同日，杭齿前进和金言荣签订《绍兴
前进齿轮箱有限公司分立协议》，根据该协议的约定，原绍齿前进持有前进传动
93%的股权归属于金道传动；同日，绍齿前进召开股东会，审议通过《绍兴前进
齿轮箱有限公司分立协议》。
根据杭州萧永会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的《验资报告》
（杭萧永变验[2012]032 号），经审验，截至 2012 年 3 月 27 日止，绍齿前进已通
过派生分立的方式减少实收注册资本人民币 4,500,000.00 元，其中减少金言荣出
资 4,500,000.00 元；变更后的注册资本人民币 5,500,000.00 元，实收资本人民币
5,500,000.00 元。
2012 年 3 月 30 日，杭州市萧山区国有资产管理委员会出具《关于绍兴前进
齿轮箱有限公司分立重组的复函》（萧国资办投[2012]4 号），同意绍齿前进的分
立重组事项按照相关法律法规及杭齿前进公司章程的规定由绍齿前进的股东会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
决定。
本次派生分立事项已于 2012 年 4 月 5 日办理了工商变更登记手续。
绍齿前进派生分立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭齿前进 550.00 100.00
合计 550.00 100.00
（4）2016 年 3 月，绍齿前进第二次增资
2016 年 1 月 20 日，绍齿前进召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
550.00 万元增加至 1,000.00 万元，出资方式为资本公积转增资本。
2016 年 3 月 3 日，绍齿前进就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，绍齿前进股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杭齿前进 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（5）政府主管部门的确认情况
2021 年 3 月 5 日，绍兴市柯桥区人民政府已就前述情况向绍兴市人民政府
出具了《关于要求对浙江金道科技股份有限公司历史股东绍兴前进齿轮箱有限公
司历史沿革相关情况予以确认的请示》，认为：
杭齿绍兴分厂的改制资产由绍齿前进承接，改制过程中资产清查、产权界定
工作清晰，改制及相关资产处置、债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政
策规定，相关资产经评估机构评估，改制及资产处置方案经有权主管部门批准，
履行了必要的法律程序，改制程序合法合规。绍齿前进派生分立过程履行相关程
序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。改制及分立过程不存在
损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，不存在集体资产或国有资产流失
的情形，不存在法律纠纷和风险。
2021 年 3 月 23 日，绍兴市人民政府出具《绍兴市人民政府关于浙江金道科
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
技股份有限公司历史股东绍兴前进齿轮箱有限公司历史沿革相关情况的批复》，
对上述历史沿革的合规性予以确认。
2、杭齿前进的历史沿革
根据杭齿前进公开披露的《首次公开发行股票并上市的招股说明书》，杭齿
前进的历史沿革如下：
历史沿革
时间 股东构成 有权机关履行的批准程序
事项
1、浙江省建立现代企业制度试点工作协调小
组以《关于同意杭州前进齿轮箱集团公司建立
现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现企
杭州市
原杭齿集 [1996]50 号）文件，批准杭州齿轮箱厂以全部
国有资
1997.3 团公司成 100% 资产整体转制为国有独资有限责任公司。
产管理
立 2、浙江省杭州市国有资产管理局以《关于同
局
意杭州前进齿轮箱集团有限公司章程的批复》
（杭国资[96]字第 161 号）批准公司章程，并
核定公司国家资本金为 16,508 万元。
机电控股 根据中共杭州市委、杭州市人民政府下发《中
成立并受 共杭州市委、杭州市人民政府关于同意杭州机
机电控
1997.11 托管理原 100% 械电子集团公司改组为杭州机械电子控股（集
股
杭齿集团 团）有限公司的批复》（市委发[1997]38 号），
公司 批准机电控股受托管理原杭齿集团公司。
1、原国家经济贸易委员会于 1999 年 12 月 10
机电控 日下发的《关于印发债转股企业建议名单的通
55.48%
股 知》（国经贸产业函[1999]117 号），同意推
荐原杭齿集团公司实施债转股改制。
2、机电控股以《关于同意杭州前进齿轮箱集
华融资 团有限公司进行改制的批复》（杭机电企
债转股 22.11%
产 [2000]220 号）批准原杭齿集团公司进行改制。
——改制
3、杭州市人民政府下发《关于杭州前进齿轮
为国有多
2001.9 箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》
元投资的
信达资 （杭政发[2000]266 号），原则同意原杭齿集
有限责任 13.27%
产 团公司进一步债转股改制的总体方案。
公司
4、原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局
等 82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产
业[2001]131 号），原国家经贸委、财政部、
东方资
9.14% 中国人民银行联合审核并报国务院领导审阅，
产
同意杭州前进齿轮箱集团有限公司的债转股
协议和方案。
股权划转 杭州市 根据中共杭州市委、杭州市人民政府《关于调
2003.3 55.48%
——控股 工业资 整市级工业国有资产营运体系和市属工业企
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股东变更 产经营 业管理体制的通知》（杭市委[2002]15 号），
为杭州市 有限公 控股股东机电控股持有的 55.48%的原杭齿集
工业资产 司 团公司股权被划转给杭州市工业资产经营有
经营有限 华融资 限公司。
22.11%
公司 产
信达资
13.27%
产
东方资
9.14%
产
萧山国 根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集
55.48%
资 团有限公司市属国有资产部分及隶属关系划
华融资 归萧山区的批复》（杭政函[2005]38 号）、杭
22.11%
股权划转 产 州市财政局《关于同意无偿划转杭州前进齿轮
——控股 信达资 箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国资
13.27%
2005.10 股东变更 产 [2005]367 号）以及杭州市萧山区财政局《关
为萧山国 于杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产无
资 偿划转的通知》（萧财国资[2005]10 号），控
东方资
9.14% 股股东杭州市工业资产经营有限公司持有的
产
55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山区国
有资产经营总公司。
萧山国
68.75%
资
信达资产 华融资
2007.7 22.11% ——
股权退出 产
东方资
9.14%
产
萧山国 根据《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进
68.75%
资 齿轮箱集团有限公司股份制改制方案的批复》
公司整体
华融资 （萧政发[2008]79 号）、浙江省国有资产管理
变更—— 22.11%
2008.9 产 委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公
股份有限
司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资
公司成立 东方资
9.14% 函[2008]21 号），将公司整体变更为股份有限
产
公司。
萧山国
62.53%
资 根据杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进
华融资 齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团
20.11%
增资扩股 产 队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）、
2009.3 暨经营团 东方资 浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿
8.31%
队持股 产 轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事
茅建荣 项的复函》（浙国资函[2009]6 号），以增资
等 81 名 9.05% 方式引入经营团队成员持股。
自然人
首次向社 根据中国证券监督管理委员会证监许可
2010.10 略 略
会公开发 [2010]1233 号文核准，公司于 2010 年 9 月 27
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
行人民币 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
普通股（A 10,100 万股（每股面值 1.00 元），发行后股本
股） 共计 40,006.00 万股。
截至本补充法律意见书出具之日，杭齿前进的股本未发生变化。
杭齿前进自退出发行人股权至今，实际控制人均为萧山国资，未发生变化。
3、金道传动的历史沿革
（1）2012 年 4 月，金道传动设立
金道传动为绍齿前进派生分立而成立的公司，其派生分立相关历史沿革请见
本题“（二）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的历史沿革”之“1、绍齿前进的历
史沿革”之“（3）绍齿前进的派生分立”。
2012 年 4 月 6 日，金道传动完成了工商设立登记手续，公司类型为有限责
任公司（自然人独资），注册资本为 450 万元，由金言荣一人出资。
根据杭州萧永会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的《验资报告》
（杭萧永设验[2012]115 号），经审验，截至 2012 年 3 月 27 日止，金言荣已将其
在绍齿前进的出资人民币 450 万元分立至绍兴金道传动机械有限公司，转作绍兴
金道传动机械有限公司的注册资本（实收资本）。
金道传动设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金言荣 450.00 100.00
合计 450.00 100.00
（2）2014 年 10 月，金道传动被金道有限吸收合并暨注销
2014 年 5 月 18 日，金道有限、金道传动分别召开股东会并作出决议，同意
金道有限对金道传动进行吸收合并。同日，金道有限与金道传动签订《吸收合并
协议》，协议约定金道有限与金道传动通过吸收合并的方式进行合并。其中，金
道有限作为合并方，合并后继续存续；金道传动作为被合并方，合并后注销。合
并完成后，金道有限注册资本由 2,550.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本由金言荣以金道传动的净资产认缴。
2014 年 5 月 23 日，金道有限和金道传动于《市场导报》（国内统一刊号
CN33-0072，总第 3010 期）刊登吸收合并相关公告，履行债权人通知程序。
2014 年 7 月 15 日，绍兴天清会计师事务所（普通合伙）出具“绍天会内验
字[2014]第 094 号”《验资报告》，对金道有限吸收合并金道传动注册资本及实收
资本情况予以审验。
2014 年 10 月 15 日，绍兴市市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》，
准予金道传动完成注销登记。同日，金道有限完成了本次吸收合并的工商变更登
记手续。
（三）绍齿前进、杭齿前进、金道传动实际经营业务、与发行人业务的关系
1、绍齿前进实际经营业务、与发行人业务的关系
根据本所律师对冯光先生的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，绍齿前
进实际经营业务为船用中小功率齿轮箱和部分工程机械变速箱配套件相关业务，
发行人从事叉车变速箱相关业务，绍齿前进与发行人均从事变速箱及其配套件相
关业务，但下游应用领域不同。
2、杭齿前进实际经营业务、与发行人业务的关系
截至本补充法律意见书出具之日，杭齿前进实际经营业务为船用齿轮箱、工
程机械变速箱、风电及工业传动等产品的生产、销售，其中工程机械变速箱主要
为装载机变速箱、压路机变速箱等，不包括叉车变速箱。发行人从事叉车变速箱
相关业务，与其下游应用领域不同。
3、金道传动实际经营业务、与发行人业务的关系
金道传动于 2014 年 10 月被发行人吸收合并并注销，注销前未实际开展经营
活动。
（四）经营的合法合规性
绍齿前进系上市公司杭齿前进（601177）的全资子公司，根据本所律师查询
杭齿前进（601177）《2021 年半年度报告》《2020 年年度报告》《2019 年年度报
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
告》《2018 年年度报告》《2020 年度内部控制评价报告》《2019 年度内部控制评
价报告》《2018 年度内部控制评价报告》等公告披露及对杭齿前进的访谈，杭齿
前进、绍齿前进在近三年不存在重大违法违规行为。
经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站、裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国网、全国企业信用信息公示系统网站等网站，金道传动在存
续期间不存在行政处罚。金道传动于 2014 年 10 月被金道有限吸收合并并完成注
销，最近三年不存在重大违法违规行为。
（五）在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
1、在历史沿革方面与发行人的关系
参见本题回复“（二）绍齿前进、杭齿前进、金道传动的历史沿革”。
2、在资产方面与发行人的关系
①绍齿前进分立时部分资产由金道传动承接
根据杭齿前进及金言荣签署的《分立协议》约定，绍齿前进的分立原则为按
业务划分，分立后的金道传动承接了原绍齿前进有关叉车变速箱的相关资产，绍
齿前进持有的发行人前身前进传动 93%的股份归属于金道传动所有。
根据天健会计师事务所出具的基准日为 2012 年 3 月 31 日的《绍兴前进齿轮
箱有限公司审计报告》（天健审[2012]5073 号），绍齿前进派生分立时净资产分割
情况如下所示：
单位：万元
分立前账面金额 分立后账面金额
项目
（清算日清算值） 新绍齿前进 金道传动
一、流动资产 24,884.98 13,930.25 10,954.73
二、非流动资产 25,698.40 10,513.56 15,184.83
其中： 长期股权投资 2,975.76 112.67 2,863.09
固定资产 17,784.23 6,416.49 11,367.75
在建工程 38.48 38.48 -
无形资产 4,775.69 3,821.69 954.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
其中：无形资产—土地使用权 - - -
资产总计 50,583.38 24,443.81 26,139.57
三、流动负债 20,694.39 8,004.87 12,689.52
负债合计 20,694.39 8,004.87 12,689.52
股东权益合计 29,888.99 16,438.94 13,450.05
相关资产负债权属转移清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
②金道传动承接的资产通过出售及吸收合并转移至金道有限
分立完成后，金道传动并未经营，而由金道有限从事叉车变速箱相关业务，
为配合发行人业务开展需要，金道传动将所承接的叉车业务相关的部分资产及负
债作价转移给发行人。
2014 年 10 月，发行人吸收合并了金道传动，根据绍兴国标联合资产评估事
务所（普通合伙）出具的《资产评估报告书》（绍国标评报字[2014]第 161 号），
吸收合并中前进传动接收的金道传动净资产情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 增值额 评估价值
一、流动资产
货币资金 3.65 - 3.65
应收账款 11,356.83 - 11,356.83
二、固定资产
固定资产原价 1,060.18 - -
其中：设备类 1,060.18 - -
减：累计折旧 250.23 - -
固定资产净额 809.95 -14.79 795.16
资产合计 12,170.43 -14.79 12,155.64
三、流动负债
应交税费 -0.01 - -0.01
负债合计 -0.01 - -0.01
净资产合计 12,170.44 -14.79 12,155.65
被吸收合并前，金道传动资产主要系资产出售产生的应收发行人的款项以及
少部分的机器设备。本次吸收合并，相关资产负债权属转移清晰，不存在纠纷或
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
者潜在纠纷。
报告期内，发行人与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以
及土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权均登记在其名下。发行
人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在与绍齿前进、杭齿前进、金
道传动之间资产混同、互相依赖情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至
发行人实际控制人近亲属控制的企业的情形。
3、在人员方面与发行人的关系
（1）绍齿前进在人员方面与发行人的关系
根据《分立协议》的约定，截至 2011 年 12 月 31 日，455 名绍齿前进员工
成建制转入发行人，由发行人与该批员工签订《劳动合同》。其中包括发行人现
任董事金言荣、金刚强，高级管理人员骆建国，监事朱水员，核心技术人员徐德
良、王吉生等。上述人员在转入发行人后，与绍齿前进或杭齿前进之间不存在往
来情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（2）杭齿前进在人员方面与发行人的关系
发行人现任财务总监林捷、发行人独立董事张如春曾于杭齿前进及其子公司
工作。林捷、张如春分别于 2010 年及 2014 年于杭齿前进及其子公司离职后，与
绍齿前进或杭齿前进之间不存在往来情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（3）金道传动在人员方面与发行人的关系
金道传动未实际开展业务且已注销，在人员方面与发行人不存在关系。
报告期内，发行人与绍齿前进、杭齿前进、金道传动不存在人员混同的情形，
发行人的高级管理人员未在上述企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未
在上述企业处领薪。发行人的财务人员也不存在在上述企业中兼职、领薪的情形。
发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，并根据内部制定的劳动人事管理
制度选聘、任免、考核、奖惩员工，发行人在人员方面与上述企业相互独立。
4、在业务方面与发行人的关系
分立前，绍齿前进主要从事船用中小功率齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
速箱及其零配件的制造、销售业务。分立过程根据业务原则划分，与叉车变速箱
业务相关的资产、人员由发行人及金道传动承接。分立后的绍齿前进主要经营船
用中小功率齿轮箱和部分工程机械变速箱配套件相关业务。其中工程机械变速箱
主要系装载机变速箱、压路机变速箱等，与发行人下游领域不同。
杭齿前进系绍齿前进母公司，除船用齿轮箱及工程机械变速箱外，经营产品
还包括风电及工业传动产品等，与发行人下游领域不同。
金道传动承接叉车相关资产后并未实际经营，而由发行人开展叉车变速箱相
关业务。2014 年，发行人吸收合并金道传动，金道传动注销。
5、在技术方面与发行人的关系
根据《分立协议》的约定，叉车变速箱的专利及专有技术归属于分立后的金
道传动，其余无形资产归属于绍齿前进，划分给金道传动的专利及专有技术在分
立后由前进传动承接，相关专利技术如下所示：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利到期日 发明人
内置制动系统的变
1 ZL200710070479.6 发明 2027/8/7 王吉生、徐德良
速箱
2 桥箱合一型变速箱 ZL200720112465.1 实用新型 2017/8/7 王吉生、徐德良
内置制动系统的变
3 ZL200720112466.6 实用新型 2017/8/7 王吉生、徐德良
速箱
4 变速箱 ZL200730124409.5 外观设计 2017/8/7 王吉生、徐德良
一种用于电瓶叉车 金言荣、徐德良、
5 ZL200920295385.3 实用新型 2019/12/28
的减速箱 王吉生
一种液力传动变速 金言荣、徐德良、
6 ZL200920295392.3 实用新型 2019/12/28
箱 王吉生
金言荣、徐德良、
7 液力传动变速箱 ZL200920295393.8 实用新型 2019/12/28
王吉生
一种液力传动变速 金言荣、王吉生、
8 ZL200920295336.X 实用新型 2019/12/27
箱油路系统 徐德良
一种液力传动变速 金言荣、王吉生、
9 ZL200920295337.4 实用新型 2019/12/27
箱 徐德良
一种液力传动变速 金言荣、王吉生、
10 ZL200910155855.0 发明 2029/12/27
箱 徐德良
一种用于电瓶叉车 金言荣、徐德良、
11 ZL200910155866.9 发明 2029/12/28
的减速箱 王吉生
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
相关专利技术权属转移清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售。其核心技
术源于自身积累研发，并形成自有知识产权，除上述受让因企业分立而受让自绍
齿前进的专利外，不存在相互转让或许可使用知识产权或技术的情形，发行人与
杭齿前进、绍齿前进、金道传动不存在知识产权或技术共用、混同的情形。
（六）绍齿前进、杭齿前进、金道传动是否与发行人存在资金、业务往来，
是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形
根据本所律师核查，并经与绍齿前进、杭齿前进、金道传动及发行人访谈确
认，报告期内，上述企业与发行人不存在资金、业务往来，不存在与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存
在为发行人分担成本费用的情形。
三、发行人相关董事、高管和核心技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期
间是否有职务发明，是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠
纷或潜在纠纷；
经本所律师核查，绍齿前进分立时，划分给金道传动的全部专利的发明人为
发行人董事长金言荣、核心技术人员徐德良、王吉生，除此之外发行人相关董事、
高管和核心技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间不存在职务发明。根据《分
立协议》约定，相关专利的权属转移清晰，相关职务发明人劳动关系已转入发行
人，各方不存在纠纷或者潜在纠纷。发行人相关董事、高管和核心技术人员不存
在与原单位签订保密协议及竞业禁止条款的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的核心技术和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的
相关技术，是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷
或潜在纠纷。
根据本所律师核查，发行人非专利技术、核心技术来源均为自主研发。发行
人核心技术来源情况如下：
序
核心技术名称 技术特点及先进性表征 技术来源
号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
通过对变速箱运转时发出的噪音的频率进行采集
噪音分析与控制技 的分析，来确定噪音产生的零件位置，从而有准对
1 自主研发
术（NVH） 性对产生噪音的零件进行优化设计、加工，使变速
箱整体噪音降低。
利用有限元分析技术与优化技术结合，对变速箱机
新型传动结构的优 械传动结构和零件形状进行优化设计，从而大大提
2 自主研发
化设计技术 高产品的技术性能。同时最大限度地节约原材料，
降低生产成本。
在液压传动与控制中，元件能够接受模拟或数字式
信号，使元件输出的液流量或压力成比例地受到控
电液控制技术 制的技术，主要优势：1、操纵方便，容易实现遥
3 自主研发
（TCU） 控；2、自动化程度高，容易实现编程控制；3、工
作平衡，控制精度高；4、结构简单，使用元件小，
对污染不敏感；5、系统节能效果好。
机电一体化控制技术是机械技术、电子技术和信息
技术有机结合的产物，主要技术优势：1、整体结
构最优化：机电一体化技术的实质是从系统的观点
出发，应用机械技术和电子技术进行有机的组合、
渗透和综合，以实现系统的最优化。2、产品智能
机电一体化控制技
4 化：随着高性能、高速的微处理器在机电一体化控 自主研发
术
制技术上的应用，使产品具有了低级智能或人的部
分智能。3、操作性能柔性化：计算机软件技术的
引入，能使机电一体化系统的各个传动机构的动作
通过预先给定的程序，一步一步地由电子系统来协
调，进而对系统机构动作实施控制和协调。
利用先进的仿真分析软件 Masta，依据载荷及工况
条件，综合考虑齿轮强度、寿命等因素，设计齿轮
压力角、齿顶高系数、螺旋角等宏观参数，再通过
5 齿轮优化设计技术 自主研发
接触区分析、传递误差分析等方面优化微观参数，
并结合细高齿技术、齿形修缘及修形技术、强力喷
丸技术，实现齿轮低噪音、高功率、长寿命设计。
变矩器可以自动调节输出的转速和扭矩，使车辆根
据路面状况和阻力大小自动改变速度和牵引力的
大小以适应工况的变化，同时能保护发动机过载。
技术优势包括：1、根据变速器能在一定范围内自
动无极地变速和变矩的特点，从而减少变速箱的挡
变矩器优化设计技 位。同时能用较小功率的发动机来实现大扭矩的输
6 自主研发
术 出；2、根据变速器良好、稳定的低速性能，使变
速箱具有稳定的低速大扭矩输出性能，从而提高了
车辆的爬坡性能；3、变矩器高效区宽、效率高，
可充分利用发动机功率，获得更好的经济性；4、
采用了以油为介质的液力传动，对车辆起到了缓
冲、减振作用，提高了车辆行驶的舒适性。
7 先进加工工艺技术 1、齿轮加工工艺技术：采用三截面的磨齿技术， 自主研发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
结合高精度液胀芯轴，可加工出最高 3 级精度的齿
轮，同时先进的修形技术还可以满足公司电叉箱更
高的噪声要求，来满足高端客户的需求。
2、热处理加工工艺技术：公司具有渗碳淬火、高
频、中频、氮化、等温正火、调质等多种工艺技术，
使齿轮获得高的表面硬度、耐磨性、韧性和抗冲击
性能力。
3、箱体加工工艺技术：配备零点定位工装，自制
的特殊复合刀具，大大提高了多品种小批量产品的
加工效率。高难度的箱体类夹具、齿轮类夹具、各
种专用检具等均由公司自主设计并加工生产，确保
后续各类新开发产品生产的可实现性和及时性。
截至报告期末，发行人有且仅有如下三项专利为继受取得，均属于 2012 年
绍齿前进分立时所取得的专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 发明人
内置制动系统的变速
1 ZL200710070479.6 发明 至 2027/8/7 王吉生、徐德良
箱
金言荣、王吉
2 一种液力传动变速箱 ZL200910155855.0 发明 至 2029/12/27
生、徐德良
一种用于电瓶叉车的 金言荣、王吉
3 ZL200910155866.9 发明 至 2029/12/28
减速箱 生、徐德良
上述专利的发明人均为发行人董事长金言荣、核心技术人员徐德良、王吉生，
相关专利的权属转移清晰，相关职务发明人劳动关系均已转入发行人，不存在纠
纷或者潜在纠纷。
根据本所律师对杭齿前进冯光先生的访谈，绍齿前进分立时，与叉车变速箱
相关的专利已全部按照《分立协议》的约定划分给金道传动，相关专利技术权属
均完成转移，分立后绍齿前进不再拥有与叉车变速箱相关的专利技术，杭齿前进
与发行人、上述人员之间不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查阅全国法院被执行人信息查询网站、裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国网、全国企业信用信息公示系统网站，绍齿前进分立后，金
道科技及其关联方与杭齿前进、绍齿前进及其关联方之间不存在与知识产权相关
的任何诉讼、仲裁；双方关于知识产权事宜亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人的核心技术和相关专利、非专利技术来源，除上述已披露
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的情况外，不存在其他涉及原单位的相关技术的情形，不存在来自上述人员之前
在原单位任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈杭齿前进相关高管，了解绍齿前进分立、杭齿前进转让发行人股权
的原因，股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等
程序是否均已履行，是否合法合规；确认《分立协议》中所涉及的相关事项；确
认发行人相关人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间是否有职务发明，是否与原单
位签订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；确认发行人的核心
技术和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的相关技术，是否来自上述
人员之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷等；
2、获取股权变动中与国资或集体股东相关的评估、审批、备案、进场交易
等程序已履行的证明材料；
3、查询股权转让时有效的法律、法规，并进行对照，确认是否存在法律依
据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况；
4、查阅杭齿前进的首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关公告文件；
5、通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”查询绍齿前进、杭齿前
进、金道传动的基本情况；
6、获取绍齿前进、金道传动的全套工商内档，并梳理历史沿革情况，取得
了绍兴市柯桥区人民政府出具的《关于要求对浙江金道科技股份有限公司历史股
东绍兴前进齿轮箱有限公司历史沿革相关情况予以确认的请示》；
7、通过“巨潮资讯网”获取杭齿前进首次公开发行股票的公告文件，并查
阅其历史沿革；
8、通过“巨潮资讯网”获取杭齿前进年度报告，通过绍齿前进的官方网站
查询绍齿前进、杭齿前进的实际经营业务、资产、人员、业务、技术、供应商、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户相关信息；
9、核查绍齿前进分立时相关工商资料，并梳理历史沿革及资产、人员、业
务、技术关系；
10、核查前进传动吸收合并金道传动时相关工商资料及评估报告，核查历史
沿革及资产、人员、业务、技术关系；
11、查阅发行人及子公司的报告期内银行流水，核查是否与杭齿前进、绍齿
前进存在资金、业务往来；
12、与发行人董事金言荣、金刚强、张如春，高级管理人员骆建国、林捷，
监事朱水员、核心技术人员徐德良、王吉生进行访谈，与杭齿前进高管进行访谈，
确认前述人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间是否有职务发明，是否与原单位签
订保密协议及竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；确认发行人的核心技术
和相关专利、非专利技术来源，是否涉及原单位的相关技术，是否来自上述人员
之前在原单位任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；
13、通过“中国及多国专利审查信息查询”网站查询发行人的专利信息，并
通过国家知识产权局获取发行人的专利信息，确定其专利技术来源；
14、查询“中国裁判文书网”及地方各级人民法院网站，确认发行人不存在
因专利或非专利技术而涉及诉讼的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、绍齿前进、杭齿前进转让发行人股权主要系杭齿前进与金言荣合资期限
到期所致；
2、股权变动中涉及国资或集体股东的相关评估、审批、备案、进场交易等
程序均已履行，合法合规，不存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规
存在明显冲突的情况；
3、国资或集体股东历史沿革经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序
合法，对于发行人不存在不利影响；
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4、绍齿前进、杭齿前进、金道传动经营合法合规，因绍齿前进分立及金道
传动被吸收合并等原因，绍齿前进及金道传动在历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人存在一定联系，不存在纠纷或者潜在纠纷。相关联系在分立
及吸收合并完成后已无关联，不存在资产、人员、业务和技术等方面与发行人混
同的情况；
5、报告期内，绍齿前进、杭齿前进、金道传动与发行人之间不存在资金及
业务往来，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形；
6、绍齿前进分立时，划分给金道传动的全部专利的发明人为发行人董事长
金言荣、核心技术人员徐德良或王吉生，除此之外发行人相关董事、高管和核心
技术人员在绍齿前进、杭齿前进任职期间不存在职务发明。相关专利的权属转移
清晰，相关职务发明人劳动关系都已转入发行人，不存在纠纷或者潜在纠纷。发
行人相关董事、高管和核心技术人员不存在与原单位签订保密协议及竞业禁止条
款的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；
7、截至报告期末，发行人有且仅有三项专利为继受取得，且都属于 2012
年绍齿前进分立时所取得的专利，且发明人都为发行人董事长金言荣、核心技术
人员徐德良或王吉生，相关专利的权属转移清晰，相关职务发明人劳动关系都已
转入发行人，不存在纠纷或者潜在纠纷。
问题三 关于行政处罚与经营的合法合规性
招股说明书披露，发行人门户网站（http://www.sxjindao.com）于 2017 年
接入互联网正式上线运行，因该网站长期未到所在地的公安机关指定的受理机
关办理备案手续，于 2020 年 6 月 16 日被绍兴市公安局越城区分局查处，并决
定给予发行人警告的行政处罚。
请发行人：
（1）结合处罚事由、处罚内容、法律法规对违法情节的具体的认定以及有
权机关开具的证明等补充披露报告期内发行人所涉行政处罚事项对发行人生产
经营的影响，是否构成重大违法违规；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）分析并披露是否已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全
部行政处罚，是否构成重大违法违规行为；
（3）披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；
（4）补充披露报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否受到相关部
门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或
纠纷；
（5）披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、结合处罚事由、处罚内容、法律法规对违法情节的具体的认定以及有
权机关开具的证明等补充披露报告期内发行人所涉行政处罚事项对发行人生产
经营的影响，是否构成重大违法违规；
经本所律师核查，上述行政处罚具体情况如下：
根据浙江省绍兴市公安局越城区分局府山派出所于 2020 年 6 月 16 日开具的
《行政处罚决定书》（绍越公（府）行罚决字[2020]01952 号）：“浙江金道科技股
份有限公司的门户网站（http://www.sxjindao.com）于 2017 年接入互联网正式上
线运行，因该网站长期未到所在地的公安机关指定的受理机关办理备案手续，于
2020 年 6 月 16 日被绍兴市公安局越城区分局查获。根据《计算机信息网络国际
联网安全保护管理办法》第十一条、第十二条、第二十三条之规定，决定给予浙
江金道科技股份有限公司警告的行政处罚。行政处罚的执行方式为当场训诫。”
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（一）上述行政处罚不属于《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、
《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》规定的重大违法违规行为
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十一条：“用户在接入单
位办理入网手续时，应当填写用户备案表。备案表由公安部监制。”
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十二条：“互联单位、接
入单位、使用计算机信息网络国际联网的法人和其他组织（包括跨省、自治区、
直辖市联网的单位和所属的分支机构），应当自网络正式联通之日起 30 日内，到
所在地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关指定的受理机关办理备案手续。
前款所列单位应当负责将接入本网络的接入单位和用户情况报当地公安机关备
案，并及时报告本网络中接入单位和用户的变更情况。”
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第二十三条：“违反本办法
第十一条、第十二条规定，不履行备案职责的，由公安机关给予警告或者停机整
顿不超过 6 个月的处罚。”
《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》（当时有效，已于 2021 年 3 月 10 日
失效）第三百六十条：处罚依据： 计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
第二十三条，违反本办法第十一条、第十二条规定，不履行备案职责的，由公安
机关给予警告或者停机整顿不超过六个月的处罚。裁量基准：（一）第一次查获，
给予警告；（二）第二次查获，给予三个月以下停机整顿的处罚；（三）第三次查
获，给予三个月以上六个月以下停机整顿的处罚。”
经本所律师核查，发行人受到上述处罚后已于 2020 年 6 月 22 日办理了备案
登记，备案号为浙公网安备 33060302000775 号，并及时按照处罚机关的要求作
出了整改。发行人门户网站未备案行为并未对于发行人经营合规性造成重大不利
影响，且该违规状态已经消除。另根据《计算机信息网络国际联网安全保护管理
办法》、《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》，发行人门户网站未办理网络备案
受到警告的行政处罚属于情节较轻的违法行为。
（二）上述行政处罚不属于《首发业务若干问题解答》规定的重大违法违规
行为
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根据《首发业务若干问题解答》问题 11 相关规定，认定重大违法行为应考
虑以下因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政
处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不
适用上述情形。
由于发行人被浙江省绍兴市公安局越城区分局府山派出所给予的警告处罚，
未被处以罚款，且发行人未能及时完成网站备案属于较为轻微的违法行为。
此外，根据绍兴市公安局越城分局府山派出所出具的《证明》，上述行政处
罚不属于重大违法行为。
综上所述，发行人因未能及时完成网站备案而被处以警告处罚的违法行为不
属于重大违法违规行为。
二、分析并披露是否已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全
部行政处罚，是否构成重大违法违规行为；
本所律师通过网络核查，取得相关主管部门的合规证明，并取得发行人及其
控股股东、实际控制人关于已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全
部行政处罚的承诺，本所律师认为，发行人已完整披露了报告期内发行人及其子
公司所受到的全部行政处罚，报告期内不存在重大违法违规行为。
三、披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；
根据发行人合并报表范围各级子公司现持有的《营业执照》及其各自实际开
展的业务情况，其主营业务为“各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售”。
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经本所律师检索、比对《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通
知》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法规、规范性
文件，本所律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司从事现有生产经营活
动无需履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
根据发行人的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其合并报表范围各级子公司已取得以下注册证书及认证：
颁发／备案 有效期
序号 证书名称 证书编号 颁发单位
日期 截止日
浙江省科学技
术厅、浙江省财
GR201933
1 高新技术企业证书 2019.12.04 2022.12.04 政厅、国家税务
002742
总局浙江省税
务局
15/20E007 杭州万泰认证
2 环境管理体系认证 2020.01.09 2023.01.08
6R00 有限公司
职业健康安全管理体 15/20S1727 杭州万泰认证
3 2020.11.11 2023.11.10
系认证 R00 有限公司
91330600
绍兴市生态环
4 排污许可证 MA2BDP9 2020.07.20 2023.07.19
境局
07J001X
经核查，本所律师认为，上述发行人及其合并报表范围各级子公司已取得的
行政许可、备案、注册证书或认证均真实、合法、有效，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
四、补充披露报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否受到相关部
门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或
纠纷；
根据绍兴市柯桥区应急管理局、绍兴市越城区应急管理局出具的证明，发行
人及子公司、分公司在报告期内未发生生产安全死亡事故，也未受到行政处罚。
经本所律师通过网络核查、取得发行人及其子公司主管部门出具的合规证明，
本所律师认为，报告期内发行人没有发生过安全生产事故，没有受到相关部门对
其安全生产的调查、整改及重大处罚，不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠
纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
五、披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据绍兴市越城区市场监督管理局、绍兴市柯桥区市场监督管理局出具的证
明，发行人及子公司、分公司在报告期内未有因违反法律、法规而受到行政处罚
的记录。
根据发行人说明，发行人高度重视产品质量，内部建立了完善的质量控制体
系，并已通过杭州万泰认证有限公司 GB/T19001-2016 idt ISO9001：2015 质量管
理体系认证。在生产经营过程中，发行人设立了质量管理部门，对采购、生产及
销售过程建立了完善的质量管理流程制度，确保产品质量符合国家及行业标准。
报告期内，发行人产品不存在质量事故，未发生产品召回事件。根据发行人的确
认并经本所律师检索裁判文书网、执行信息公开网等网站，发行人报告期内不存
在其他因产品质量纠纷引发的诉讼、仲裁。
六、披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
根据发行人及其子公司、分公司、发行人主要机构股东注册地公安局派出机
构出具的证明文件，报告期内，发行人及主要机构股东未发现因涉嫌犯罪而被立
案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员所在地派出所出具的无犯罪记录证明，
报告期内，发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂等违
法犯罪记录。
此外，发行人已出具了《关于不存在商业贿赂行为的承诺》，承诺报告期内，
发行人及发行人员工不存在商业贿赂行为等违法违规行为，且不存在因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
综上，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情况。
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七、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了绍兴市公安局越城区分局府山派出所开具的《行政处罚决定书》；
2、查询了发行人的互联网备案登记情况；
3、通过国家市场监督管理总局网站、浙江省市场监督管理局网站、绍兴市
市场监督管理局网站、绍兴市越城区市场监督管理局网站、绍兴市柯桥区市场监
督管理局网站、国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务
总局绍兴市税务局网站、中华人民共和国生态环境部网站、浙江省生态环境厅网
站、浙江省生态环境厅网站、国家外汇管理局网站、国家外汇管理局浙江省分局
网站、中国人民银行绍兴市中心支行网站、中华人民共和国海关总署网站、中国
海关企业进出口信用信息公示平台网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国
网站、信用浙江、浙江政务服务网-公共信用服务、浙江政务服务网-公共信用服
务网站、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站、绍兴市应急管理局网站等
相关网站查询是否有发行人及其子公司收到行政处罚的信息；
4、取得发行人及子公司、分公司、主要机构股东的相关主管部门出具的合
规证明；
5、取得了发行人相关许可、认证材料；
6、取得发行人对于是否存在产品质量事故出具的书面说明；
7、通过中国裁判文书网查询相关主体的诉讼情况，核查报告期内发行人的
产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
8、核查发行人及主要人员资金流水情况；
9、取得了发行人董事、高级管理人员和主要员工的无犯罪记录证明；
10、取得了发行人出具的《关于不存在商业贿赂行为的承诺》。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人因网站未按时备案所受到的行政处罚对于发行人生产经
营不存在不利影响，未构成重大违法违规；
2、发行人已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全部行政处罚，
不存在重大违法违规行为；
3、发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险；
4、发行人报告期内未发生过生产事故，未受到相关部门对其安全生产的调
查及整改情况，不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
5、报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生过产品召回事件，不存
在纠纷或者潜在纠纷；
6、报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
问题四 关于关联方与关联方交易
招股说明书披露：
（1）杭州智能楼宇系统工程有限公司为发行人实际控制人金刚强曾持股
97.38%的公司，于 2017 年全部转让给无关联第三方；镇江索达精密机械有限公
司为实际控制人王雅香曾持股 40.00%的公司，于 2018 年全部转让给无关联第
三方；上海汉臻新材料科技有限公司为金晓燕曾经持股 95%的公司，已于 2020
年 12 月注销。
（2）报告期各期，发行人关联采购主要系向索达机械采购操纵阀，该操纵
阀主要系其为公司特定型号变速箱产品配套开发，不具有同类可比性；
（3）报告期各期，发行人的关联销售主要包括向索达机械销售转向器及部
分配件以及向冈村传动销售主减速器及配件。
（4）报告期内发行人与关联方之间存在多笔资金拆借。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
请发行人补充披露：
（1）对外转让的关联方的基本情况，对外转让的、原因及价格，受让方基
本情况，受让资金来源及其合法合规性，对外转让关联方是否属于真实转让，
受让方是否存在代持情形，相关关联方在对外转让或发行人实际控制人、控股
股东、董监高及不再施加重大影响后是否与发行人存在业务、资金往来，是否
存在关联交易非关联化的情形；
（2）上海汉臻新材料科技有限公司注销前的主营业务、注销前一年的主要
财务数据，注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，报告期内是否存在重
大违法违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序及债务处置的合
规性；
（3）索达机械基本情况及简要财务数据，发行人同时向索达机械采购和销
售的原因及商业合理性，发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产品的
比例，关联交易的必要性和定价的公允性，索达机械配套开发变速箱产品的具
体型号及报告期内销售实现情况，发行人是否对索达机械存在技术、原材料采
购依赖；
（4）发行人与索达机械、冈村传动在信用政策、结算方式及周期、退换货
情况及期后回款情况与其他客户是否存在差异，报告期内发行人向索达机械、
冈村传动销售各类产品平均单价的公允性和毛利率的合理性，对比市场公允价
格、同行业可比公司以及发行人向其他客户的销售情况，分析并披露关联交易
定价公允性；
（5）报告期内与关联方拆入和拆出资金的原因，拆借资金的流向和实际用
途、发行人公司所履行的内部决策程序及其合法合规性，测算资金拆借如果计
算利息对发行人经营数据的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性
资金使用行为的内部控制措施和执行情况。
请保荐人、请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形；
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（2）发行人主要客户、供应商中是否存在应披露而未披露的关联方。
一、对外转让的关联方的基本情况，对外转让的、原因及价格，受让方基
本情况，受让资金来源及其合法合规性，对外转让关联方是否属于真实转让，
受让方是否存在代持情形，相关关联方在对外转让或发行人实际控制人、控股
股东、董监高及不再施加重大影响后是否与发行人存在业务、资金往来，是否
存在关联交易非关联化的情形；
（一）对外转让的关联方的基本情况
1、杭州智能楼宇系统工程有限公司的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州智能楼宇系统工程
有限公司的基本情况如下：
名 称 杭州智能楼宇系统工程有限公司
统一社会信用代码 91330108716103654F
住 所 杭州市西湖区教工路 1 号 14 幢 113 室
法定代表人 陈冠雄
注册资本 2,100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2006 年 10 月 16 日至长期
承接：楼宇智能化工程、室内外装饰工程（凭资质经营）；技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让:楼宇智能化设备、计算机软
硬件；服务：汽车租赁、机电设备租赁、电力供应（含售电业务，
经营范围 不拥有配电网运营权，不承担保底供电服务）、电动汽车充电站的
管理、充电设备的维护与安装（凭资质经营）；批发、零售：计算
机软硬件及配件、监控设备、第一、二类医疗器械、通信设备、
水处理设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
周慧敏 2,045.00 97.38
股权结构
陈珊 55.00 2.62
合 计 2,100.00 100.00
2、镇江索达精密机械有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，镇江索达精密机械有限
公司的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
名 称 镇江索达精密机械有限公司
统一社会信用代码 913211007564374488
住 所 镇江市丹徒区辛三路 9 号
法定代表人 戴豫
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2003 年 12 月 19 日至 2023 年 11 月 24 日
液压多路阀、液力叉车变速箱操纵阀、液压制动助力制动阀、液
压转向器以及工程机械液压系统配套阀类的相关液压元件、配件
经营范围
产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
戴豫 166.70 33.34
纪卫兵 166.65 33.33
股权结构
朱贵麟 91.65 18.33
蔡新红 75.00 15.00
合 计 500.00 100.00
（二）对外转让的原因及价格，受让方基本情况
1、对外转让杭州智能楼宇系统工程有限公司的原因、价格及受让方基本情
况
（1）对外转让原因
经本所律师访谈陈冠雄先生，金刚强所持智能楼宇的股权系替其朋友陈冠雄
代持。2012 年 1 月，陈冠雄拟投资智能楼宇，委托金刚强替其代为持有智能楼
宇股权，入股对价实际由陈冠雄支付。金刚强出于朋友关系无偿帮助陈冠雄代持，
无其他约定或利益安排。金刚强自成为智能楼宇显名股东之后从未参与智能楼宇
经营。
2017 年 12 月，因上市规范需要，金刚强不愿意再帮助陈冠雄代持股权，故
与陈冠雄商议进行代持还原，金刚强将其持有的全部智能楼宇股权转让给陈冠雄
的母亲周慧敏。
（2）受让方基本情况
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
陈冠雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，身份证号
码：210105196804******。
周慧敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1937 年 10 月出生，身份证号
码为 2101051937101*****，为陈冠雄母亲。
（3）受让资金来源及合法合规性
本次转让系股权代持的还原，非真实转让，故周慧敏并未支付转让对价，不
存在纠纷或者潜在纠纷。
2、对外转让镇江索达精密机械有限公司原因、价格及受让方基本情况
（1）对外转让原因及价格
经本所律师访谈对外转让镇江索达精密机械有限公司的受让方戴豫，索达机
械主要从事多路阀、操纵阀叉车等液压零部件的生产制造。2011 年前后，发行
人委托索达机械开发了变速箱操纵阀产品，其后一直保持良好合作关系。2014
年，索达机械原股东王召景、张强退股，将所持有 40%股权转让予戴豫。金言荣
夫妇得知此事后，出于增进商业合作、技术交流等原因，从戴豫处受让了该部分
股权。受让股权后，王雅香作为财务投资者，不参与索达机械的日常运营。
2018 年初，因索达机械主营业务为各类叉车零配件，与发行人属同一业务
领域，为避免同业竞争问题，王雅香将持有的索达机械全部 40%股权共计 200
万股转让给戴豫，经协商一致，作价 365 万元。
（2）受让方基本情况
戴豫基本情况详见本法律意见书第三部分“第五题、关于子公司”之“五”
之“（一）周鼎崐和戴豫的履历”。
（3）受让资金来源及合法合规性
戴豫于 2017 年 12 月支付 180 万元，于 2018 年 2 月支付剩余 185 万元，相
关转让资金都为自有资金。
（三）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持情形，相
关关联方在对外转让或发行人实际控制人、控股股东、董监高及不再施加重大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
影响后是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
1、对外转让杭州智能楼宇系统工程有限公司的股权
经本所律师访谈陈冠雄先生，本次对外转让关联方属于代持还原，自 2012
年 1 月金刚强成为智能楼宇显名股东后至报告期末，智能楼宇与发行人不存在业
务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
2、对外转让镇江索达精密机械有限公司的股权
经本所律师访谈股权受让方戴豫，本次股权转让为双方真实意思表示，不存
在代持情形，转让对价都来源于戴豫自有资金，合法合规。本所律师认为，对外
转让关联方属于真实转让，受让方不存在代持情形。
经本所律师核查，发行人与镇江索达精密机械有限公司报告期内存在业务往
来的情形，具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
镇江索达精密机械
操纵阀总成 50.89 229.42 173.14 180.23
有限公司
（2）出售商品和提供劳务：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
镇江索达精密机械
转向器及配件 3.08 23.20 22.62 33.36
有限公司
除上述交易外，镇江索达精密机械有限公司在对外转让或发行人实际控制人、
控股股东、董监高及不再施加重大影响后与发行人不存在其他业务、资金往来，
不存在关联交易非关联化的情形。
二、上海汉臻新材料科技有限公司注销前的主营业务、注销前一年的主要
财务数据，注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，报告期内是否存在重
大违法违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序及债务处置的合
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
规性；
（一）上海汉臻新材料科技有限公司注销前的主营业务、注销前一年的主
要财务数据
1、注销前的主营业务
经本所律师核查，上海汉臻新材料科技有限公司注销前的经营范围为“材料
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制
品、仪器仪表、金属材料、包装材料、建材、阀门、轴承、五金交电、电线电缆、
汽摩配件、办公设备、文体用品、工艺礼品、玩具、服装鞋帽、服饰辅料、皮革
制品的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】”
经本所律师访谈金晓燕，上海汉臻新材料科技有限公司的主营业务为化工材
料领域内的技术开发，长时间未经营。
2、注销前一年的主要财务数据
根据上海汉臻新材料科技有限公司提供的 2019 年的资产负债表、利润表，
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
金额 61.93 61.93 0.00 0.00
（二）注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为
经本所律师访谈金晓燕，由于汉臻新材长时间未进行经营，故金晓燕决定对
其进行注销，不涉及违法违规行为。
经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行检索，上海汉臻新
材料科技有限公司不存在违法违规行为。
（三）报告期内是否存在重大违法违规行为、是否影响发行人董监高任职
资格，注销程序及债务处置的合规性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、不存在重大违法违规行为，不影响董监高任职资格
汉臻新材报告期内不存在重大违法违规行为，不存在影响金晓燕董监高任职
资格的情形。
经本所律师通过国家市场监督管理总局网站、上海市市场监督管理局网站、
国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系
统、信用中国网站、中国裁判文书网等公示系统进行检索，上海汉臻新材料科技
有限公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
根据《公司法》第一百四十六条规定的“第一百四十六条有下列情形之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个
人所负数额较大的债务到期未清偿。经本所律师核查，金晓燕不存在前述情形，
此外，根据金晓燕户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》，确认金晓燕
不存在违法违规情况。
金晓燕已就上述情况出具了《确认函》，确认汉臻新材在 2017 年至 2020 年
期间不存在重大违法违规行为，不存在影响金晓燕董监高任职资格的情形。确认
汉臻新材于 2020 年 12 月 21 日注销，注销程序及债务处置合法合规，不存在纠
纷或潜在纠纷。
2、注销程序及债务处置的合规性
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局出具的《税务事项通知书》，汉臻新
材符合注销税务登记的条件，予以注销。根据上海市嘉定区市场监督管理局出具
的《准予注销通知书》，上海汉臻新材料科技有限公司的注销程序及债务处置合
法合规。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，汉臻新材因长时间未进行经营而注销，报告期内不存
在重大违法违规行为，不存在影响发行人董监高任职资格的情形，注销程序及债
务处置合法合规。
三、索达机械基本情况及简要财务数据，发行人同时向索达机械采购和销
售的原因及商业合理性，发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产品的
比例，关联交易的必要性和定价的公允性，索达机械配套开发变速箱产品的具
体型号及报告期内销售实现情况，发行人是否对索达机械存在技术、原材料采
购依赖；
（一）索达机械基本情况及简要财务数据
1、索达机械基本情况
索达机械基本情况参见本补充法律意见书第三部分之“问题四 关于关联方
与关联方交易”之“一”之“（一）对外转让的关联方的基本情况”之“2、镇江
索达精密机械有限公司”。
2、索达机械简要财务数据
报告期内，索达机械简要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,358.80 1,968.07 1,445.10 1,283.92
净利润 25.63 84.12 60.12 51.80
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 1,143.88 1,093.56 1,088.33 1,155.57
净资产 528.76 503.23 419.12 359.00
注：以上数据未经审计。
（二）发行人同时向索达机械采购和销售的原因及商业合理性
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 关联交易
占营业 占营业 占营业 占营业
名称 内容 金额 金额 金额 金额
成本/营 成本/营 成本/营 成本/营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
业收入 业收入 业收入 业收入
比例 比例 比例 比例
索达机 采购操纵
50.89 0.20% 229.42 0.57% 173.14 0.50% 180.23 0.54%
械 阀总成
索达机 销售转向
3.08 0.01% 23.20 0.04% 22.62 0.05% 33.36 0.07%
械 器及配件
发行人向索达机械采购的产品主要系其为发行人 YQXF 等系列变速箱配套
开发的操纵阀总成。索达机械主要从事各类叉车液压系统配套用液压部件的研发
与制造，其生产的操纵阀能够满足发行人变速箱的各项配套要求。
发行人向索达机械销售的产品主要系发行人子公司运通机械生产的转向器。
索达机械采购转向器主要是满足其下游主机厂客户的临时性需求，交易的数量及
金额均较小，具有偶发性。因此，同时向索达机械采购及销售具有商业合理性。
（三）发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产品的比例
报告期内，索达机械主要产品为液压多路阀，其生产的操纵阀产品仅向发行
人进行销售。索达机械销售给发行人的操纵阀产品产生的收入占其全部产品销售
收入的比重较小，具体如下：
单元：万元
年度 向索达机械采购操纵阀总额 索达机械全部销售收入 占比
2021 年 1-6 月 50.89 1,358.80 3.75%
2020 年 228.25 1,968.07 11.60%
2019 年 167.97 1,445.10 11.62%
2018 年 176.31 1,283.92 13.73%
索达机械自成立伊始，主要从事叉车液压部件多路阀产品的生产和销售，因
技术相通性，具备各类叉车液压部件的开发设计能力。发行人出于拓展操纵阀采
购渠道的需求，索达机械出于拓展产品线的目的，双方达成合作，由索达机械为
发行人少数型号的变速箱开发配套操纵阀。王雅香参股索达机械后，双方继续保
持良好持续的合作关系。
索达机械的操纵阀整体销量较小，操纵阀需定制化开发，拓展新客户、新产
品需重新开发的模具成本较高，因此未开发新客户；另一方面，发行人从上市规
范角度考虑，未在新品开发方面与索达机械达成更进一步的合作，从而使得索达
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
机械有限型号的操纵阀产品均销售给发行人。
（四）关联交易的必要性和定价的公允性
1、关联交易的必要性
（1）与索达机械的关联采购为双方主营业务范畴，具有商业实质
①索达机械的主营业务
镇江索达精密机械有限公司是一家主要从事液压多路阀的生产和销售的企
业，经营范围覆盖液压多路阀、液力叉车变速箱操纵阀、液压制动助力制动阀、
液压转向器以及工程机械液压系统配套阀类的相关液压元件等。索达机械具有完
整的阀类生产线，具备生产阀类产品的能力。
②发行人的主营业务
公司是一家专业从事叉车等工业车辆变速箱的研发、生产、销售的企业。公
司变速箱产品的基础原材料包含钢材、铸件、变矩器等各类配件，生产过程中需
要采购操纵阀。
③发行人向索达机械的采购为双方主营业务范畴，具有商业实质
索达机械为一家专业从事多路阀、操纵阀等液压零部件生产制造的企业，具
备为发行人供应操纵阀的专业技术。发行人于 2011 年前后委托索达机械开发了
变速箱配套操纵阀产品，之后一直保持了良好的合作关系。
报告期内，发行人向索达机械采购的操纵阀，为生产叉车变速箱中的必要零
部件，发行人与索达机械的交易属于双方的业务范畴，具有商业实质。
（2）向索达机械采购的产品定制化程度较高
索达机械配套开发的操纵阀产品符合发行人生产叉车变速箱的需求，且定制
化程度较高。为保证供应变速箱总成的品质稳定与供货及时性，发行人与索达机
械保持稳定的合作关系。
综上，上述关联交易系双方根据商业需求开展的合作，有利于双方业务的发
展，具有必要性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、关联交易的公允性
（1）向索达机械采购的公允性
金道科技主要向镇江索达采购 YQXF30-4100A 等系列产品的特种操纵阀，
2017 年-2020 年，该类产品采购额占发行人向索达机械的总采购额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
YQXF30-4100A 24.09 203.75 152.20 142.65 37.70
YQXF30-4100 - - - - 30.76
YQXF35-4100 22.43 1.04 - - -
合计 46.52 204.79 152.20 142.65 68.46
总采购金额 50.89 229.42 173.14 180.23 120.89
占比 91.42% 89.26% 87.91% 79.15% 56.63%
上述产品为配套开发，无可比供应商，价格系双方协商一致确定。
①对于主要型号产品，王雅香退出索达机械前后的采购价格未发生明显变化
王雅香退出索达机械（2018 年 4 月）前后，金道科技向索达机械采购同类产
品的价格走势与其他配套操纵阀供应商相同，且均保持基本稳定，具体如下：
单位：元/件
2021 年
供应商 操纵阀型号 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
YQXF30-4100A 346.15 346.15 337.11 346.15 346.15
索达机械
YQXF30-4100 - - - - 332.22
YQXD45A-4100 393.16 393.16 381.24 393.16 393.16
浙江海宏液
YQXD100H12-4100 377.65 383.16 380.72 393.16 393.16
压科技股份
YQX100-4000 393.16 393.16 391.77 393.16 393.16
有限公司
YQX45-4000 393.16 393.16 392.11 393.16 393.17
合肥力威汽 YQX30-4000 271.29 258.17 249.11 248.09 214.47
车油泵有限
YQX30-5000 101.21 96.90 96.17 96.58 96.58
公司
2019 年，公司向索达机械采购的 YQXF30-4100A 型号操纵阀价格略低，主
要系该型号操纵阀存在的少量质量赔款，导致单价略有降低。整体而言，各个操
纵阀供应商的产品在不同年度的单价保持稳定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
②对于可比型号产品，对不同供应商的采购价格不存在差异
2017 年，发行人存在向索达机械及其他供应商采购相同产品的情况，价格不
存在差异，具体如下：
产品名称 供应商 金额（万元） 单价（元/件）
YQXD100H12-4100 浙江海宏液压科技股份有限公司 23.98 393.16
操纵阀 索达机械 8.53 393.16
2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人停止向索达机械采购 YQXD100H12-4100
型号操纵阀，转而向浙江海宏液压科技股份有限公司采购，采购单价分别为
393.16 元/件、380.72 元/件及 383.16 元/件及 377.65 元/件。不存在向索达机械采
购单价大幅低于或高于市场公允价格的情况。
综上，发行人向索达机械的采购具备公允性。
（2）向索达机械销售的公允性
报告期内，公司向索达机械销售的产品主要为转向器，索达采购的转向器型
号特殊，公司未向其他非关联客户销售完全相同型号的产品。但是公司向非关联
方销售的其他型号转向器产品与该产品性能与结构类似，因此单价与毛利率具有
一定可比性。
报告期内，发行人对索达机械销售主要产品的平均单价与毛利率情况与其他
客户之间的对比情况如下：
单位：元/件
向索达机械 向非关联方销售 向索达机械销 向非关联方销
年度 产品种类
销售单价 单价 售毛利率 售毛利率
2021 年
转向器 285.36 247.66 27.15% 22.88%
1-6 月
2020 年 转向器 284.28 249.65 25.11% 23.29%
2019 年 转向器 282.75 253.81 17.64% 17.16%
2018 年 转向器 278.41 224.89 5.29% 11.96%
报告期内，公司对索达机械的销售单价略高于非关联方单价，主要是因为对
索达机械销售的明细型号与向其他客户销售的有所不同，对索达机械销售的转向
器主要为 SCU5-125 以及 SCU5-63 两种型号，而向其他客户主要销售 BZZ 系列
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
的转向器，不同规格型号产品定价略有差异。2019 年与 2020 年，公司向索达机
械销售转向器的毛利率与其他非关联方企业相差较小。报告期内，公司向索达机
械与非关联方销售转向器的毛利率均整体上呈现上升趋势，主要是因为公司转向
器的产量与销量逐年上升，规模效应显现，单位成本有所下降。2018 年，公司
向索达机械销售转向器的毛利率略低于其他非关联方企业，主要是因为索达机械
采购了发行人的转向器后与自行生产的多路阀打包销售，为发行人扩宽了转向器
市场，因此发行人在定价上给予了适当优惠，具有商业合理性。2021 年 1-6 月，
公司向索达机械销售转向器的毛利率略高于其他非关联方企业，主要是因为索达
机械采购发行人转向器的金额较小，发行人定价相比其他客户略高。整体而言，
公司向索达机械销售总额分别为 33.36 万元、22.62 万元、23.20 万元及 3.08 万元，
占营业收入的比例分别为 0.07%、0.05%、0.04%及 0.01%，占比较低，且逐年下
降，对公司的生产经营无重大影响。
综上，发行人向索达机械的销售具备公允性。
（五）索达机械配套开发变速箱产品的具体型号及报告期内销售实现情况
报告期内，索达机械配套开发的变速箱产品主要为几款液力传动箱与工程变
速箱，其具体型号及报告期内销售实现情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
YQXF30 2,099 1,486.42 3,498 2,391.99 2,843 1,944.51 2,319 1,597.77
YQXF20 1,215 859.68 1,695 1,144.42 1,375 928.41 1,101 748.17
YQXF15 45 30.38 535 361.20 366 247.15 356 241.88
YD30 149 75.67 471 242.39 375 194.44 212 113.61
4WD35 10 23.27 29 67.60 23 55.52 22 53.06
合计 3,518 2,475.43 6,228 4,207.61 4,982 3,370.03 4,010 2,754.49
向索达机
械采购操 1,344 - 5,886 - 4,515 - 4,121 -
纵阀数量
报告期内，索达机械配套开发的变速箱销售情况良好，销量与公司向索达操
纵阀的采购数量相匹配。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（六）发行人是否对索达机械存在技术、原材料采购依赖
报告期内，发行人存在其他主要销售操纵阀产品的供应商，公司采购操纵阀
的具体情况如下:
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
向索达机械采购操纵阀金额 50.89 228.25 167.97 176.31
发行人操纵阀采购总金额 734.08 1,264.37 931.63 1,413.01
向索达机械采购操纵阀占同类采
6.93% 18.05% 18.03% 12.48%
购比例
报告期内，公司向索达机械采购的操纵阀占同类产品比例分别为 12.48%、
18.03%、18.05%及 6.93%，占比较小。操纵阀市场供应充足，存在操纵阀的备选
供应商，且目前发行人子公司运通机械已自行开发了同类主要型号操纵阀并批量
生产，因此不存在受制于索达机械的情况，发行人对索达机械不存在技术、原材
料依赖。
四、发行人与索达机械、冈村传动在信用政策、结算方式及周期、退换货
情况及期后回款情况与其他客户是否存在差异，报告期内发行人向索达机械、
冈村传动销售各类产品平均单价的公允性和毛利率的合理性，对比市场公允价
格、同行业可比公司以及发行人向其他客户的销售情况，分析并披露关联交易
定价公允性；
（一）发行人与索达机械、冈村传动在信用政策、结算方式及周期、退换
货情况及期后回款情况与其他客户是否存在差异
1、信用政策、结算方式及周期
发行人与索达机械、冈村传动等关联方客户以及杭叉集团、柳工等非关联方
客户之间的信用政策、结算方式及周期对比如下：
客户名称 信用政策 结算方式 结算周期
一、关联方客户
向索达机械销售金额很小，仅有纸质订单，未约定上述内容。实际结算通过
索达机械
协商一致后以应付账款抵账。
冈村传动 开票后 60 天内付款 银行转账 60 天
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
二、非关联方主要客户
合同未约定，实际为银行承
杭叉集团 验收合格后，90 天内付款 90 天
兑汇票或者电汇
45 天（2018
所有权转移且买方收到卖方合 年-2020
70%银行承兑汇票，30%银
山东柳工 格发票报账后 45 天内付款 年）、60 天
行转账
（2021 年 1 月 1 日起改为 60 天） （2021 年
1-6 月）
江淮银联 验收合格且开票后 80 天内付款 银行承兑汇票或银行转账 80 天
合同未约定，实际为验收合格且
三菱重工 合同未约定，实际为电汇 60 天
开票后 60 天内付款
合同未约定，实际为银行承
台励福 验收合格且开票后 30 天内付款 30 天
兑汇票或电汇
转账支票或汇票、电汇、承
斗山叉车 交付终了后 60 天内付款 60 天
兑汇票
2、退换货情况
报告期内，发行人向索达机械及冈村传动销售的货物较少发生退换货情况，
仅在 2020 年度，索达机械向发行人退货 31 台转向器，金额 0.87 万元。当年度，
索达机械与主要客户的退换货对比情况如下：
占当年营
变速箱数 变速箱金额 转向器数 转向器金额 总金额（万
客户名称 业收入比
量（台） （万元） 量（台） （万元） 元）
例
一、关联方客户
索达机械 - - 31 0.87 0.87 0.00%
冈村传动 - - - - - -
合计 - - 31 0.87 0.87 0.00%
二、非关联方主要客户
杭叉集团 - - - - - -
山东柳工 - - 1 0.03 0.03 0.00%
江淮银联 60 23.87 12 0.19 24.06 0.05%
三菱重工 - - - - - -
台励福 3 1.98 - - 1.98 0.00%
斗山叉车 - - - - - -
合计 63 25.85 13 0.22 26.07 0.05%
报告期内，公司存在少量退换货情况，主要是因为产品质量问题，客户临时
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
停产退回等原因。退货金额占发行人营业收入总额占比较低，对发行人的生产经
营不构成重大影响。关联方客户与非关联方客户在退换货情况中不存在差异。
3、期后回款情况
截至 2021 年 8 月 31 日，发行人主要客户的期后回款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月年末应收账款余
客户名称 期后回款 回款比例
额（万元）
一、关联方客户
索达机械 2.13 - 0.00%
冈村传动 340.60 288.59 84.73%
二、非关联方主要客户
杭叉集团 6,346.25 6,346.25 100.00%
山东柳工 1,247.00 727.24 58.32%
江淮银联 611.35 470.00 76.88%
三菱重工 670.85 580.55 86.54%
台励福 331.79 331.79 100.00%
斗山叉车 334.43 294.87 88.17%
注：期后回款能覆盖 2021 年 6 月末应收账款余额的，回款比例认定为 100%。
根据上表，公司应收账款期后回款状况良好，关联方客户与非关联方客户在
期后回款情况中存在一定差异。其中，关联方客户回款较好，山东柳工、江淮银
联及三菱重工等非关联方客户期后回款比例相对较低，主要原因系部分年末销售
产生的应收账款尚未回款及春节放假等因素所致。综上所述，公司关联方客户与
非关联方的期后回款情况存在一定差异，但均有合理原因。
（二）报告期内发行人向索达机械、冈村传动销售各类产品平均单价的公
允性和毛利率的合理性，对比市场公允价格、同行业可比公司以及发行人向其
他客户的销售情况，分析并披露关联交易定价公允性
1、关联交易公允性
（1）向索达机械销售产品的价格公允性
参见本题回复之“三”之“（四）关联交易的必要性和定价的公允性”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）向冈村传动销售产品的价格公允性
报告期内，公司向冈村传动销售的产品主要为叉车变速装置中的主减速器与
各类配件。
①主减速器
A.冈村传动与三菱重工的主减速器销售情况
报告期内，公司主要向冈村传动与三菱重工两家客户销售主减速器,向这两
家公司销售的主减速器占到各期主减速器总销售额的 99%以上。报告期内，发行
人对冈村传动与三菱重工销售主减速器的平均单价与毛利率情况对比如下：
单位：元/件
销售冈村传 销售三菱重工 销售冈村传 销售三菱重工毛
年度 产品种类
动单价 单价 动毛利率 利率
2021 年
主减速器 3,315.07 3,085.27 54.58% 37.45%
1-6 月
2020 年 主减速器 3,340.67 3,087.65 53.83% 38.16%
2019 年 主减速器 3,355.34 3,104.65 51.98% 34.88%
2018 年 主减速器 3,331.92 3,097.48 50.08% 37.44%
报告期内，公司销售给冈村传动的主减速器价格略高于三菱重工，主要是因
为向两家客户销售的主减速器明细型号有所不同，定价存在一定差异。公司销售
给冈村传动的主减速器毛利率高于三菱重工，主要是因为三菱重工为公司的重要
客户，报告期内销售金额分别为 2,873.83 万元、2,526.05 万元、1,891.61 万元及
1,347.24 万元，一直为前五大客户，因此公司在合作中给予了三菱重工一定程度
的价格优惠，公司在合作中给予了三菱重工一定程度的价格优惠，具有商业合理
性。
B.与冈村传动同系列的主减速器销售情况
报告期内，公司主要向冈村传动销售 Y48130X、Y48140X、Y48150X 等系
列主减速器产品。报告期内，公司向冈村销售主减速器的具体情况如下：
2021 年 1-6 月
项目
金额（万元） 数量（件） 单价（元/件） 毛利率
Y48130X 50.24 170 2,955.47 52.36%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
Y48140X 157.50 480 3,281.31 55.15%
Y48150X 127.74 362 3,528.71 54.77%
2020 年
项目
金额（万元） 数量（件） 单价（元/件） 毛利率
Y48130X 81.28 275 2,955.47 53.56%
Y48140X 316.65 965 3,281.31 55.15%
Y48150X 306.29 868 3,528.71 52.54%
2019 年
项目
金额（万元） 数量（件） 单价（元/件） 毛利率
Y48130X 56.15 190 2,955.47 51.73%
Y48140X 390.12 1,195 3,264.56 53.43%
Y48150X 375.45 1,064 3,528.71 50.50%
2018 年
项目
金额（万元） 数量（件） 单价（元/件） 毛利率
Y48130X 106.81 363 2,942.51 52.48%
Y48140X 463.33 1,416 3,272.12 51.25%
Y48150X 429.77 1,222 3,516.90 48.22%
公司的 Y48130X、Y48140X、Y48150X 等系列主减速器产品基本上以销售
给冈村传动为主，2019 年存在少量销售给其他客户 Y48150X 情形，价格与冈村
传动对比情况如下：
产品名称 公司 金额（万元） 单价（元/件） 毛利率
杭州冈村传动有限公司 375.45 3,528.71 50.50%
Y48150X
江苏中力叉车有限公司 0.38 3,805.31 56.49%
对于同类产品，公司向冈村传动销售的价格略低于其他企业，主要是因为公
司向其他企业销售的产品数量较少，具有合理性，公司与冈村传动的关联销售价
格公允。
②配件
公司向冈村传动销售的配件主要为各类齿轮、主轴、输入轴等，该类型配件
定制化程度高，公司向其他非关联方客户销售完全相同的型号的配件较少。但是
公司向其他非关联方客户销售的配件与销售给冈村传动的配件定位相同，功能类
似，仍具有一定的可比性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，公司对冈村传动销售的配件的平均单价与毛利率情况与其他客户
之间的对比情况如下：
单位：元/件
销售冈村传 销售非关联方单 销售冈村传 销售非关联方毛利
年度 产品种类
动单价 价 动毛利率 率
2021 年
配件 114.71 79.10 52.90% 47.48%
1-6 月
2020 年 配件 136.73 79.74 53.96% 49.74%
2019 年 配件 140.78 68.13 51.25% 52.69%
2018 年 配件 144.69 81.70 54.52% 62.77%
根据上表，公司销售给冈村传动的配件单价高于非关联方客户单价，主要是
因为不同客户间的配件种类有较大差异，定价不同。公司销售给冈村传动的毛利
率与销售给非关联方客户不存在明显差异。
综上，公司与冈村传动之间的关联销售定价公允。
五、报告期内与关联方拆入和拆出资金的原因，拆借资金的流向和实际用
途、发行人公司所履行的内部决策程序及其合法合规性，测算资金拆借如果计
算利息对发行人经营数据的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性
资金使用行为的内部控制措施和执行情况。
（一）报告期内与关联方拆入和拆出资金的原因，拆借资金的流向和实际
用途
1、本公司及子公司作为拆入方
报告期内，金道控股于 2020 年 1 月及 2020 年 3 月向发行人拆借了共计
2,500.00 万元，发行人均在短期内进行归还，具体情况如下：
拆借资金流向和
拆出方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 约定利率
实际用途
金道控股 500.00 2020/1/5 2020/1/8 短期资金周转 —
金道控股 2,000.00 2020/3/9 2020/3/24 归还贷款 —
2020 年 1 月，发行人由于短期资金周转需求，向金道控股借入 500.00 万元
资金，并于三日后归还。2020 年 3 月，发行人由于短期银行借款展期过渡需要，
向金道控股借入 2,000.00 万元资金，并于当月归还。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、本公司及子公司作为拆出方
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情况。
除上述情形外，报告期内发行人不存在其他与关联方拆入或者拆出资金的情
况。
（二）发行人公司所履行的内部决策程序及其合法合规性
2020 年 10 月 10 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
确认公司最近三年一期关联交易的议案》，关联董事金言荣、金刚强、金晓燕回
避表决。该议案对于报告期内的关联资金拆借进行了确认，确认关联交易的发生
均有其必要性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该
议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
2020 年 10 月 26 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
确认公司最近三年一期关联交易的议案》，关联股东金言荣、金刚强、金晓燕、
金道控股、金及投资、金益投资回避表决。该议案对于报告期内的关联资金拆借
进行了确认，确认关联交易的发生均有其必要性，不存在损害公司及公司全体股
东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，发行人与关联方之间的资金拆借已追溯履行了发行人内部相关决
策程序，由发行人非关联董事、非关联股东进行追溯确认，合法合规。
（三）测算资金拆借如果计算利息对发行人经营数据的影响
发行人与金道控股之间的资金拆借都未计息，如果按照资金拆借同时期的 1
年期 LPR 利率测算，资金拆借对于发行人经营数据的影响情况如下：
拆借金额
拆出方 起始日 到期日 测算年利率 测算利息（万元）
（万元）
金道控股 500.00 2020/1/5 2020/1/8 4.15% -0.17
金道控股 2,000.00 2020/3/9 2020/3/24 4.05% -3.33
合计 — — — — -3.50
注：测算利息=拆借金额×测算年利率÷365×资金占用天数
经测算，资金拆借如果计算利息，测算利息为-3.50 万元，而发行人 2020 年
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
利润总额为 8,123.04 万元，测算利息相对于利润总额的占比为-0.04%，对于发行
人经营数据的影响很小。
（四）发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控
制措施和执行情况
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借都已通过了发行人董事会和股东
大会的审议确认，相关程序合法合规。
发行人已逐步完善了资金拆借相关的内部控制制度。2020 年 10 月 26 日，
发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方占
用公司资金制度》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项做
出了进一步明确规定。截至本补充法律意见书出具之日，上述内控制度运行良好
且持续有效，发行人与关联方之间不存在资金拆借往来。
发行人控股股东金道控股、实际控制人金氏家族已出具了《关于避免资金占
用的承诺》，承诺如下：“自本承诺出具日起，本公司/本人不会通过任何方式占
用发行人资金、损害发行人及股东的利益。如因本公司/本人占用资金而给发行
人及股东造成损害，由/本人承担相应责任。”
综上所述，发行人已制定了与关联方之间的非经营性资金往来的内部控制制
度，相关内部控制制度执行良好。发行人控股股东、实际控制人已就避免资金占
用出具了承诺并落实了相应责任。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关
联方之间不存在资金拆借往来。
六、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所
的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
本所律师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：
1、取得了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表，了
解个人及关系密切的家庭成员对外投资及对外兼职情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询发行人、发行人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方的对外投资企业名单，进一步
查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息；
3、取得报告期内发行人的银行账户流水、银行对账单，核查发行人与关联
方之间的关联交易的真实性、完整性；
4、对照《公司法》《企业会计准则》关于关联方的定义确认是否完整披露关
联方和关联交易。
经核查，本所律师认为：
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会、深交所的
有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
七、发行人主要客户、供应商中是否存在应披露而未披露的关联方
本所律师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：
走访发行人主要的供应商和客户，了解发行人供应商和经销商的基本情况，
核查与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，并取得访谈记
录、不存在关联关系等事项的声明与承诺。
经核查，本所律师认为：
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会、深交所的
有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
八、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈了杭州智能楼宇系统工程有限公司法定代表人陈冠雄，了解关于金
刚强转让股权的原因、背景；
2、访谈了镇江索达精密机械有限公司法定代表人戴豫，了解关于王雅香转
让股权的原因、背景以及索达机械与发行人之间往来情况，关联交易必要性和公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
允性等情况、信用政策、结算方式及周期等情况、是否存在技术、原材料采购依
赖等情况；
3、查阅了股权转让中的转让协议、工商资料、支付凭证等相关文件；
4、查阅了金刚强、王雅香银行流水，核查是否存在异常；
5、获取发行人及子公司银行流水，发行人向关联方销售及采购明细，核查
了相关关联方在转让前后与发行人之间资金、业务往来的情况；
6、获取了金晓燕对于汉臻新材主营业务、注销原因背景、是否存在违法违
规行为，是否影响任职资格的确认函；
7、获取了汉臻新材的注销文件及注销前一年的资产负债表、利润表；
8、查阅了国家市场监督管理总局网站、上海市市场监督管理局网站、国家
税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站、中国裁判文书网等有关汉臻新材的公开披露信息；
9、获取了索达机械的工商资料及报告期内资产负债表、利润表；
10、获取了索达机械出具的发行人向索达机械采购的操纵阀占其销售同类产
品的比例相关资料；
11、核查了索达机械配套开发变速箱产品的具体型号及报告期内销售实现情
况，与索达机械之间的退换货情况及期后回款情况；
12、核查了索达机械、冈村传动业务合同中的信用政策、结算方式及周期、
退换货、期后回款等相关内容；
13、核查了向索达机械、冈村传动销售产品的市场公允价格、同行业可比公
司以及发行人向其他客户的销售情况，并与发行人向索达机械、冈村传动销售各
类产品的情况进行对比；
14、核查了金道控股银行流水中有关于拆借资金的流向和实际用途情况，获
取了发行人及子公司、实际控制人、金及投资、金益投资等关联方银行流水，核
查是否存在其他资金拆借情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
15、核查了发行人有关于资金拆借确认的董事会及股东大会决议内容；
16、核查了发行人对于规范资金拆借的内控措施及其执行情况，以及控股股
东及实际控制人出具的资金拆借相关承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、金刚强对外转让智能楼宇股权为还原代持，具有合理性，自 2012 年 1
月金刚强成为智能楼宇股东后至报告期末，相关关联方与发行人之间不存在业务、
资金往来，不存在关联交易非关联化的情况；王雅香对外转让索达机械为避免潜
在同业竞争、受让资金来源于自有资金，相关关联方在对外转让或发行人实际控
制人、控股股东、董监高及不再施加重大影响后与发行人仍然存在正常业务往来
且已如实披露，不存在关联交易非关联化的情形；
2、上海汉臻新材料科技有限公司的主营业务为化工材料领域内的技术开发，
长时间未经营，由于汉臻新材长时间未进行经营，故金晓燕决定对其进行注销，
不涉及违法违规行为，报告期内不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董
监高任职资格的情况，注销程序及债务处置合法合规；
3、发行人同时向索达机械采购及销售具有商业合理性；索达机械主要产品
为液压多路阀，其生产的操纵阀产品仅向发行人进行销售，索达机械销售给发行
人的操纵阀产品产生的收入占其全部产品销售收入的比重较小；发行人与索达机
械之间关联交易系双方根据商业需求开展的合作，有利于双方业务的发展，具有
必要性；发行人向索达机械采购价格公允，向索达机械销售的转向器 2018 年毛
利率低于非关联方，但当年度交易金额仅 33.36 万元，不构成重大影响。报告期
内，索达机械配套开发的变速箱销售情况良好，销量与公司向索达操纵阀的采购
数量相匹配；发行人对索达机械不存在技术、原材料依赖；
4、发行人与索达机械、冈村传动等关联方客户以及杭叉集团、柳工等非关
联方客户之间的信用政策、结算方式及周期差异具有合理性；关联方客户与非关
联方客户在退换货涉及金额均较小，不存在明显差异。关联方客户与非关联方客
户在期后回款情况中不存在明显差异；报告期内发行人向冈村传动销售的主减速
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
器毛利率较高，主要系三菱重工采购规模较大，定价相对较低具有合理性，发行
人向冈村传动销售的配件毛利率与非关联方不存在重大差异，定价公允；
5、报告期内，发行人不存在向关联方拆入资金的情形。向关联方金道控股
拆入资金系由于短期资金周转需求及短期银行借款展期过渡需要，资金拆借已追
认履行了发行人内部相关决策程序，合法合规；经测算，资金拆借如计息，对于
发行人经营数据的影响很小。发行人已制定了与关联方之间的非经营性资金往来
的内部控制制度，相关内部控制制度执行良好，发行人控股股东、实际控制人已
就避免资金占用出具了承诺并落实了相应责任。
问题五 关于子公司
招股说明书披露：
（1）冈村传动为发行人参股子公司，其中发行人持股 10%，奥卡姆拉株式
会社持股 65%，杭叉集团持股 25%。杭叉集团为发行人报告期内第一大客户，
冈村传动与发行人均为均为杭叉集团的变速箱供应商；
（2）2017 年 1 月发行人与美国俄亥俄州立大学郑元芳教授及团队共同设立
了斯巴鲁助残行走机器人公司，发行人出资 50 万美元，持股比例为 10%。2020
年 5 月，发行人将其持有的斯巴鲁 10%股权转让至金道控股；
（3）2018 年 2 月发行人以 800.00 万元的总价受让王雅香、周鼎崐和戴豫
分别持有的绍兴运通液力机械有限公司 50%、25%和 25%的股权。
请发行人补充披露：
（1）发行人与主要客户参股主要竞争对手的原因及商业合理性，冈村传动
与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信用政策、付款方
式上是否存在差异，冈村传动与发行人是否存在市场和产品划分协议或类似安
排；
（2）冈村传动其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否
与发行人及其关联方之间存在交易和资金往来；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）报告期各期冈村传动与发行人对杭叉集团的平均销售单价、销售量、
销售收入对比情况及差异原因，在杭叉集团参股发行人主要竞争对手情况下，
发行人与杭叉集团的合作是否具有持续性和稳定性；
（4）发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景、基本情况、历史沿革、报告期
内简要财务数据及经营的合法合规性，发行人将斯巴鲁 10%股权转让至金道控
股的原因，履行的程序及定价公允性，是否存在股权代持或其他利益安排，转
让后与发行人及关联方之间是否还存在资金、业务往来；
（5）周鼎崐和戴豫的履历，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监
事、高级管理人员、主要客户与供应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间是
否存在亲属关系、关联关系或其他利益安排，运通机械历史上出资是否到位，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
（6）收购运通机械的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方
法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；
（7）相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性，收购运通机械是否
构成同一控制下企业合并及其判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定；
（8）收购完成后运通机械的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协
同性。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
一、发行人与主要客户参股主要竞争对手的原因及商业合理性，冈村传动
与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信用政策、付款方
式上是否存在差异，冈村传动与发行人是否存在市场和产品划分协议或类似安
排；
（一）发行人与主要客户参股主要竞争对手的原因及商业合理性
杭叉集团于 2011 年起开始为法国曼尼通（MANITOUBF）叉车提供贴牌生
产，法国曼尼通部分型号叉车指定使用奥卡姆拉株式会社的变速箱产品。由于奥
卡姆拉株式会社销售给杭叉集团的变速箱产品每年在增多，为减少成本，缩短交
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
货期，奥卡姆拉株式会社与杭叉集团决定共同成立合资公司生产变速箱产品。由
于奥卡姆拉株式会社和杭叉集团没有在国内市场建厂生产变速箱产品的经验，就
邀请有相关行业经验的金道科技作为合作伙伴，共同成立了冈村传动。
发行人参股成立冈村传动，一是可以通过合作交流进一步了解日韩主机厂客
户的需求，有利于未来拓展国际客户；二是可以向冈村传动销售部分零配件及主
减速器等，增加公司的盈利规模；三是冈村传动的投资规模较小、供货系列有限
且与公司现有产品系列未形成较大竞争关系，故发行人参股竞争对手冈村传动具
有商业合理性。
（二）冈村传动与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、
信用政策、付款方式上是否存在差异，冈村传动与发行人是否存在市场和产品
划分协议或类似安排
1、冈村传动与发行人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信
用政策、付款方式上是否存在差异
（1）产品类型
报告期内，发行人向杭叉集团销售多种机械传动变速箱、液力传动变速箱、
电动变速箱及相关配件等产品；冈村传动主要向杭叉集团销售三款型号的液力传
动变速箱，三种型号变速箱占其向杭叉集团销售的变速箱收入总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3T 液力传动变速箱 409.38 1,024.56 1,224.92 1,310.84
2T 液力传动变速箱 565.97 1,146.48 1,315.17 1,568.91
1T 液力传动变速箱 226.23 300.19 224.76 376.90
小计 1,201.58 2,471.24 2,764.85 3,256.65
向杭叉集团销售的变速箱总收入 1,201.58 2,856.29 3,143.04 3,598.93
占比 100.00% 86.52% 87.97% 90.49%
（2）销售单价对比
冈村传动三款型号产品单价与发行人向杭叉集团销售的液力传动变速箱对
比如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：元/台
公司 产品 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3T 液力传动变速箱 11,185.19 11,185.19 11,237.84 11,339.48
冈村
2T 液力传动变速箱 11,185.19 11,185.19 11,250.38 11,344.22
传动
1T 液力传动变速箱 10,876.55 10,876.55 10,963.69 11,020.40
发行 液力传动变速箱均价 6,260.05 6,070.00 6,429.94 6,523.25
人 液力传动变速箱价格范围 4,000 元-18,000 元
液力传动变速箱的定价因规格型号不同，存在较大的差异，发行人液力传动
变速箱产品单价从 4,000 元-18,000 元不等；冈村传动销售的产品价格相对较高，
原因系其配套车型主要出口销售曼尼通，定位高端，因此零部件多采用进口，定
价相对较高。
（3）毛利率对比
公司 产品 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3T 液力传动变速箱 8.03% 8.03% 12.60% 14.31%
冈村传动 2T 液力传动变速箱 9.03% 9.03% 13.57% 13.52%
1T 液力传动变速箱 10.63% 10.63% 17.40% 17.24%
发行人 液力传动变速箱毛利率 28.78% 29.37% 27.69% 30.20%
发行人向杭叉集团销售的全部液力传动变速箱产品平均毛利率高于冈村传
动产品，其原因一是冈村传动所生产的产品的大部分配件向日本供应商采购，原
材料成本较高，而发行人主要原材料供应商大多为国内公司；二是冈村传动变速
箱产品的技术来源于第三方公司，故其每卖出一台变速箱产品需要支付第三方公
司技术提成费，而发行人变速箱产品技术来源均为自主开发。
（4）信用政策及付款方式
销售主体 信用政策 付款方式
发行人 90 天信用期，无现金折扣 银行转账、承兑汇票
冈村传动 一个月信用期，无现金折扣 银行转账
杭叉集团采购发行人产品的信用期相比冈村传动较长，并且杭叉集团采购发
行人产品的付款方式相比冈村传动多了承兑汇票的方式，上述差异主要是由于发
行人与杭叉集团合作时间较长且销售规模更大所致。
3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、冈村传动与发行人是否存在市场和产品划分协议或类似安排
报告期内，冈村传动与发行人不存在市场和产品划分协议或类似安排。
二、冈村传动其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否
与发行人及其关联方之间存在交易和资金往来；
（一）冈村传动其他股东的基本情况
1、奥卡姆拉株式会社
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥卡姆拉株式会社的基
本情况如下：
奥卡姆拉株式会社（OKAMURA CORPORATION）成立于 1945 年 10 月，
法人番号为 3020001030157，住所为神奈川県横浜市西区北幸 2 丁目 7 番 18 号。
截至 2021 年 6 月 30 日，奥卡姆拉株式会社实收资本为 1,867,000 万日元，法定
代表人为 Masayuki Nakamura，为日本东京证券交易所上市公司，股票代码为
7994.T，经营范围为“钢家具的制造及销售；工业机械及其他设备的制造及销售；
金属焊接安装工程承包；建筑行业相关辅助工程、设计、制造及销售；展示器材
及其他设备制造及销售；安防系统辅助施工、设计及销售；医疗设备和其他机械
设备的设计、制造和销售、提供关于改善办公环境和提高生产效率的信息；相关
设备的制造、销售”。
截至 2021 年 3 月 31 日，奥卡姆拉株式会社前十大股东为：
股东名称 持股数（万株） 比例（%）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,004.85 9.99
カラムラグループ従業員持株会 635.64 6.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会
605.03 6.01
社（信託口）
明治安田生命保険相互会社 549.63 5.46
日本製鉄株式会社 531.40 5.28
株式会社三菱 UFJ 銀行 480.50 4.78
三井住友海上火災保険株式会社 423.66 4.21
3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
カラムラ協力会持株会 385.96 3.84
株式会社横浜銀行 285.36 2.84
GOVERNMENT OF NORWAY 187.85 1.87
合计 5,089.88 50.60
2、杭叉集团股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，杭叉集团股份有限公司的基本情况如下：
名 称 杭叉集团股份有限公司
统一社会信用代码 9133000014304182XR
住 所 浙江省杭州市临安区相府路 666 号
法定代表人 赵礼敏
注册资本 86,639.5852 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 2000 年 03 月 28 日至无固定期限
观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉
车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设
备制造 观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起
重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备
的销售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机
经营范围 器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，物业管理，经济技术信息
咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施，特
种设备设计，特种设备安装改造维修，特种设备检验检测服务，特种
作业人员安全技术培训，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售。
（含下属分支机构经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
浙江杭叉控股股份有限公司 38,674.50 44.64
杭州市实业投资集团有限公司 17,412.88 20.10
中国建设银行股份有限公司-东
方红启东三年持有期混合型证 2,662.90 3.07
券投资基金
前十大股东 招商银行股份有限公司-睿远成
2,607.57 3.01
（截至 2021.06.30） 长价值混合型证券投资基金
赵礼敏 2,002.35 2.31
香港中央结算有限公司 1,592.29 1.84
王益平 825.00 0.95
戴晶晶 718.98 0.83
章亚英 570.42 0.66
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
徐利达 546.55 0.63
合 计 67,613.43 78.04
（二）是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商
以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人及其关联方之间存
在交易和资金往来
1、是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及
中介机构存在关联关系或其他利益安排
根据本所律师核查，除杭叉集团审计机构为发行人审计机构天健会计师事务
所、杭叉集团为发行人主要客户冈村传动的股东之外，奥卡姆拉株式会社、杭叉
集团与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构
不存在关联关系或其他利益安排。
2、是否与发行人及其关联方之间存在交易和资金往来
经本所律师核查，杭叉集团股份有限公司系发行人客户，报告期内向发行人
采购叉车变速箱等，因此与发行人存在交易和资金往来；杭叉集团系发行人关联
方冈村传动客户，报告期内向冈村传动采购叉车变速箱等，因此与冈村传动存在
交易和资金往来。
除此之外，奥卡姆拉株式会社、杭叉集团股份有限公司与发行人及其关联方
之间存在不存在其他交易和资金往来。
三、报告期各期冈村传动与发行人对杭叉集团的平均销售单价、销售量、
销售收入对比情况及差异原因，在杭叉集团参股发行人主要竞争对手情况下，
发行人与杭叉集团的合作是否具有持续性和稳定性；
（一）冈村传动与发行人向杭叉集团销售情况对比
1、销售情况对比
报告期内，冈村传动及发行人向杭叉集团销售的叉车变速箱收入、销量及单
价对比情况如下：
2021 年
项目 公司 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
向杭叉集团销售的叉车变 冈村传动 1,201.58 2,856.29 3,143.04 3,598.93
速箱收入（万元） 发行人 20,601.55 34,887.81 26,966.57 24,085.78
向杭叉集团销售的叉车变 冈村传动 1,080.00 3,287 3,514 3,817
速箱销量（台） 发行人 82,281.00 138,689 101,019 80,747
向杭叉集团销售的叉车变 冈村传动 11,125.75 8,689.66 8,944.34 9,428.70
速箱平均单价（元/台） 发行人 2,503.80 2,515.54 2,669.46 2,982.87
注：上述收入仅包含叉车变速装置产品收入，不含工程机械变速箱及零配件
报告期内，发行人向杭叉集团销售的叉车变速装置产品收入规模及销量均远
超冈村传动。
2、销售单价对比
报告期内，冈村传动及发行人向杭叉集团销售产品单价对比情况详见本题回
复之“一、（二）1、（2）销售单价对比”。
（二）在杭叉集团参股发行人主要竞争对手情况下，发行人与杭叉集团的
合作是否具有持续性和稳定性
1、杭叉集团参股竞争对手情况
截至本补充法律意见书出具之日，杭叉集团参股发行人竞争对手的情况：
（1）冈村传动
冈村传动基本情况参见本补充法律意见书第三部分之“问题五 关于子公司”
之“四”之“（一）”之“2、斯巴鲁和冈村传动的基本情况”之“（2）冈村传动
的基本情况”。
（2）中传变速箱
长沙中传变速箱有限公司的基本情况如下：
名 称 长沙中传变速箱有限公司
统一社会信用代码 91430122090898909H
住 所 长沙市望城区郭亮路 248 号
法定代表人 刘胜亚
注册资本 2,500 万元
3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2014 年 1 月 22 日至 2084 年 1 月 21 日
齿轮及变速箱研发、制造、销售及相关技术服务；汽车零部件及
配件制造（不含汽车发动机制造）；工程机械车的销售；工程机械
经营范围
维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
中国航发中传机械有限公司 1,295.00 51.80%
股权结构 杭叉集团 505.00 20.20%
汪东等自然人 700.00 28.00%
合计 2,500.00 100.00%
（三）发行人与杭叉集团合作的持续性及稳定性
1、发行人相比与杭叉集团参股竞争对手冈村传动及中传变速箱的优势
相比于冈村传动及中传变速箱，公司具有较强的核心竞争力，主要体现在工
艺及技术优势、规模及成本优势、服务优势等方面，概括如下：
（1）工艺及技术优势：发行人自设立以来一直注重叉车变速箱行业内高端
技术人才和企业管理人才的自主培养与挖掘，通过大力的研发投入建立了优势。
截至报告期末，发行人共拥有 24 项发明专利，冈村传动及中传变速箱无发明专
利；
（2）规模及成本优势：一方面，发行人在规模上更胜一筹，规模效应相对
显著；另一方面，发行人在发展的过程中，通过引进优秀管理人才，建立科学经
营管理制度，凭借高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，降低
了产品成本，从而能在激烈的市场竞争中增强议价能力。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 15,926.10 29,735.43 28,343.89 28,801.52
中传变速箱 净利润 300.40 1,003.30 133.99 355.51
销售净利率 1.89% 3.37% 0.47% 1.23%
营业收入 4,964.91 8,127.12 7,799.05 9,612.92
冈村传动
净利润 346.07 443.60 420.97 313.60
3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售净利率 6.97% 5.46% 5.40% 3.26%
营业收入 32,421.32 52,970.98 45,057.38 45,156.47
发行人 净利润 3,767.57 7,125.50 5,181.74 6,086.60
销售净利率 11.62% 13.45% 11.50% 13.48%
注：中传变速箱数据来源于杭叉集团定期报告。
（3）服务优势：一方面，公司自创立之初即定位于叉车变速箱的研发、制
造与销售领域，经过多年的研究创新，形成多层次主流产品结构，与杭叉集团建
立了长期的合作关系，实现了其主流车型的全面覆盖，亦为其众多车型的唯一配
套供应商；另一方面，相比于中传变速箱，发行人与杭叉集团地理位置更近，能
够快速响应客户需求，提供更加及时优质的服务。
综上所述，发行人相比于杭叉集团参股的竞争对手具有一定的优势。
2、发行人与杭叉集团合作的持续性及稳定性
（1）发行人与杭叉集团具有悠久良好的合作历史
发行人与杭叉集团的合作可追溯至金言荣与杭齿前进合资成立的绍齿前进。
绍齿前进自 2005 年以来，即成为了杭叉集团的变速箱配套供应商。2012 年前后，
绍齿前进启动分立，将叉车变速箱业务剥离。分立完成后，杭齿前进及绍齿前进
不再从事叉车变速箱的经营，相关资产及业务由发行人逐步承接。
得益于前期良好的产品质量及供货记录，发行人逐步与杭叉集团形成了稳定
持续的合作关系，合作至今未有中断记录，双方合作广度和深度持续深化。因此，
杭叉集团作为叉车主机厂的龙头企业，成为发行人第一大客户系双方长期稳定合
作导致的自然结果。
（2）发行人为杭叉集团第一大的变速箱供应商，双方已形成相互依存、共
同发展的战略合作关系
1）发行人为杭叉集团第一大的变速箱供应商
发行人为杭叉集团第一大变速箱供应商，报告期内，杭叉集团向发行人采购
的变速箱产品数量占其同类采购的比例如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
机械传动变速箱采购量占比 44% 53% 57% 49%
液力传动变速箱采购量占比 70% 63% 62% 60%
电动叉车变速箱采购量占比 97% 97% 97% 97%
合计 65% 69% 72% 66%
注：数据来源于杭叉集团统计，四舍五入至个位数。
报告期内，杭叉集团向发行人采购的叉车变速箱数量占当年采购总量的比例
分别为 66%、72%、69%及 65%。其中，技术含量相对较高的液力传动变速箱采
购量占比超过 60%，电动叉车变速箱采购占比为 97%。发行人已成为杭叉集团
的核心供应商之一。
2）变速箱属于叉车核心零部件，被替代的可能性较小
①针对核心零部件，杭叉集团具有严格的供应商认证过程
为保证原材料及零部件的供货质量和供货及时性，杭叉集团建立了一套完善
的供应商管理体系，对合格供应商的引进做了严格规定。在成为合格供应商前，
通常要经历下列程序：
A、供应商向杭叉集团提供基本资质文件以供初审，考核方面包括：a.产品
开发能力：如是否具备开发新品能力、技术人员数量、工艺文件；b.产品质量：
质量体系证书、测量检验设备、检验程序；c.生产能力：生产人员数量、生产设
备、固定资产规模等；d.其他要求：环境管理、职业健康安全管理等；
B、资料初审通过后公司安排现场评审，以确认供应商是否具备为其开发配
套关键零部件的能力；
C、通过现场审核后，进入试做产品阶段。样件评审验证合格后，方可开始
进行小批样件的试制和验证。
D、首制样件、小批样件均验证合格后，且经跟踪无质量问题，方可转批量
供货。临时供方转为合格供方批量试用期应不少于 6 个月，且在试用期内质量稳
定经过评审后可转为合格供方。
叉车变速箱由于专业性较强，需要较长时间的行业积累。当叉车变速箱制造
商通过长期配合打样开发，打入整车行业供应链之后，整车制造商出于安全性、
3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
稳定性等方面的考虑，通常会保持较为牢固的合作关系。
②发行人已实现了杭叉集团主要车型的全覆盖
报告期内，发行人变速箱产品对杭叉集团的覆盖率情况（即杭叉集团采用金
道科技变速箱的车型占比情况）如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
前 20 大销量车型覆盖率 100% 100% 100% 100%
全部车型覆盖率 95% 95% 94% 94%
叉车变速箱供应商在通过客户评审，成为其合格供应商后，方可逐步针对具
体车型配套开发适用的变速箱。对于某个具体型号的叉车变速箱，公司客户通常
选择 1-3 家合格供应商供货。报告期内，发行人对杭叉集团前 20 大销量车型的
覆盖率均为 100%，对全部车型的覆盖率均超过 90%。
为了保证产品性能，核心零部件供应商一旦选定，就不会轻易更改。因此，
在相关叉车车型的生命周期内，发行人的叉车变速箱销售具有可持续性。
③存量方面，发行人变速箱产品向杭叉集团配套的主要车型销量稳定增长
报告期内，发行人变速箱产品向杭叉集团配套的主要车型销量保持稳定增长
的趋势。杭叉集团对上述主要车型均不存在淘汰计划，发行人不存在因配套车型
销量下降而导致的产品销售风险。
④增量方面，发行人与杭叉集团的合作持续深化
一方面，发行人承担了杭叉集团大部分的叉车变速箱配套开发或优化的项目，
报告期内，发行人承担的项目数量占其总项目数量的比例分别为 83.33%、86.67%、
84.21%及 80.00%，稳定在较高水平，双方在合作广度上持续拓展。
单位：项
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
叉车变速箱配套开发项目数量 10 19 15 12
发行人承担数量 8 16 13 10
发行人承担数量占比 80% 84.21% 86.67% 83.33%
另一方面，2018-2020 年度，发行人向杭叉集团销售的变速箱主要型号（年
3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售额超过 150 万元）数量分别为 28 种、30 种及 35 种，型号数量不断增加，
双方在合作深度上不断加强。
综上所述，叉车整车行业的客户认证程序复杂，供应商开发周期较长，公司
已通过多年商业合作与杭叉集团建立了互惠互利的良好商业关系，合作至今从未
中断，合作深度及广度持续提升，有利于双方在激烈的国际市场竞争中尽可能降
低成本，增强各自的竞争力。
（3）杭叉集团经营稳健，在叉车行业需求旺盛背景下，业绩有望持续增长
1）受益制造业及物流业高景气，叉车行业需求旺盛
①叉车应用广泛，需求稳定
叉车主要类型包括：内燃平衡重式叉车、电动平衡重叉车、电动乘驾式仓储
叉车、电动步行式仓储叉车，分别对应欧美分类标准的Ⅳ/Ⅴ、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类叉
车。
不同类型叉车侧重于不同的应用场景。其中，电动叉车运行平稳、噪声小、
无污染废气，但牵引力量、续航能力相比内燃叉车较差，其中电动乘驾式仓储叉
车（Ⅱ类叉车）及电动步行式仓储叉车（Ⅲ类叉车）主要应用于搬运距离短、重
量小、作业环境要求高的室内环境。电动平衡重叉车主要作为室外内燃平衡重式
叉车的替代。
叉车下游行业需求较为分散，广泛运用于国民经济的诸多领域，如制造业、
物流搬运、交通运输、仓储、邮政、批发零售、出租等行业。其中制造业和物流
业对叉车需求最大，合计需求占叉车下游行业需求 75%左右。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
资料来源：《叉车行业深度报告：持续增长，集中度提升，双寡头有望共赢》，浙商证券
综合来看，叉车市场景气程度的波动受下游单个行业的影响相对较小，而是
与宏观经济景气程度紧密相关。
②受益物流业快速增长、制造业回暖，行业需求旺盛有望维持
A、物流业快速发展，催生仓储叉车购置需求
各类叉车销量中，仓储叉车（Ⅱ、Ⅲ类车）主要用于仓库内货物的水平搬运，
其销量增速主要与快递行业增速密切相关，快递业 2011-2016 年爆发式增长后，
近三年业务量增速仍维持在 24%以上。
国内快递业务量
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
数据来源：国家邮政局、国家统计局
中国电子商务行业的快速发展，以及未来生活工作的方式向线上和远程方式
转变，推动国内快递业务持续增长，进而催生仓储叉车的购置需求。报告期内，
国内仓储叉车销量分别为 21.80 万台、23.52 万台、33.40 万台及 26.37 万台，保
持快速增长趋势。
单位：台
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
国内仓储叉车（Ⅱ、
263,696 334,009 235,175 218,042 150,705 101,540
Ⅲ类车）销量
同比增速 108.14% 42.03% 7.86% 44.68% 48.42% 23.90%
B、制造业持续回暖，带动各类叉车销量增长
电动平衡重乘驾式叉车以及内燃平衡重式叉车因动力较大、荷载能力较强，
其适用场景与仓储叉车存在一定差异，其销量与整个制造业景气度相关。2019
年，受国际贸易摩擦冲击，国内经济不确定性增加，叉车行业进入了短暂调整期。
平衡重式叉车的销量五年内首次出现负增长。2020 年上半年，因新冠肺炎疫情
影响，我国 GDP 同比出现下滑。
但随着我国疫情防控开始进入常态化阶段，各行业复苏势头良好，整体经济
明显恢复，国家和地方政府亦持续出台经济刺激政策，我国制造业 PMI 指数自
2020 年 3 月开始已连续 11 个月稳定在荣枯线以上，制造业景气度逐步回升。受
制造业回暖影响，2020 年，平衡重式叉车总销量达到了 46.62 万台，同比增长
24.94%，再创历史新高。2021 年，平衡重式叉车总销量仍保持较快增长。
单位：台
2021 年
产品类别 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
电动平衡重乘驾式叉车 51,397 76,257 63,462 63,054 52,946 39,985
内燃平衡重式叉车 248,040 389,973 309,704 316,056 293,087 228,542
合计 299,437 466,230 373,166 379,110 346,033 268,527
同比增速 42.26% 24.94% -1.57% 9.56% 28.86% 9.30%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2）杭叉集团作为叉车行业龙头企业，业绩有望持续增长
①杭叉集团经营稳健，业绩持续增长
杭叉集团作为国内叉车行业的双寡头之一，近几年来，通过自主研发体系的
创新与完善，营销服务网络的深度布局，智慧工厂建设、等多项经营举措的实施，
使得企业生产规模进一步扩大。杭叉集团近五年的营业收入及净利润如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 736,680.67 1,145,166.90 885,410.67 844,262.16 700,373.33 537,079.04
营业收入同比增速 43.79% 29.34% 4.87% 20.54% 30.40% 17.42%
净利润 54,563.63 92,780.25 71,437.97 61,214.24 52,356.39 45,193.43
净利润同比增速 21.90% 29.88% 16.70% 16.92% 15.85% 13.75%
近几年，杭叉集团经营稳健，营业收入和净利润逐年增长，不存在重大不确
定性风险。
②杭叉集团加码电动叉车建设项目投资，产能释放刺激采购需求
在叉车电动化趋势加速、电池价格持续走低、环保要求越来越严格等多重因
素驱动下，国内新能源叉车的渗透率将进一步提升。能源变革的潮流正在物流设
备领域兴起，整个场内物流设备市场正经历着由传统内燃到新能源的结构转变。
2019 年以来，电动叉车特别是电动仓储车保持稳定快速增长。
而目前在杭叉集团叉车产品线结构中，仍以内燃叉车为主，电动叉车产能不
足。为了解决产能问题，杭叉集团于 2020 年筹划并启动公开发行 A 股可转换公
司债券，募集资金 11.5 亿元。其中，杭叉集团拟投资 8.42 亿元用于建设“年产
6 万台新能源叉车建设投资项目”。杭叉集团再融资的实施，一方面将刺激叉车
零部件采购需求，另一方面将增加杭叉集团资产规模，随着未来可转债持有人陆
续实现转股，资产负债率将逐步降低，抗风险能力持续增强。
而发行人在电动叉车领域布局较早，目前已取得 16 项发明专利，拥有深厚
的技术积累及工艺沉淀。发行人目前是杭叉集团电动叉车核心供应商，报告期内，
杭叉集团向发行人采购的电动叉车变速箱占其同类采购的比例均在 97%左右。此
3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
外，发行人正在新建厂房，用于实施募投项目之一的“新能源物流传动机械及液
力传动变速箱建设项目”。项目建成后，将新增年产 8 万套新能源电动叉车驱动
单元，从而解决产能不足的问题，在电动叉车领域与杭叉集团进一步紧密合作，
保持稳定持续的业务关系。
（4）发行人针对客户集中度较高的应对措施
公司下游客户对产品质量和安全性有很高的要求。发行人凭借优质的产品质
量和完善的服务体系，与主要客户保持长期、良好的合作关系。在维护好现有客
户的基础上，近年来，发行人持续在开展与国际市场开拓相关的筹备工作，包括
意向接洽、研发合作等，截至目前已取得了阶段性的成果。
除报告期内的主要国际客户外，截至目前，公司与新开发的主要国际客户的
合作进展情况如下：
2020 年全 2020 财
客户名 球叉车制 总部所 年收入 首次接 签署合
产品开发进展
称 造商排行 在地 （亿美 洽 作协议
榜 元）
7 种配件产品：2020.6 已量产，2021
丰田 第1名 日本 126.7 2018.10 2020.1
年上半年实现收入 121.07 万元
OWD 电瓶箱：2020.10 样品已送检，
并于 2021.01 完成性能测试
DBS10 电瓶箱：2020.10 样品已送
检
HDCSB25-1 电瓶箱：2020.7 样品已
凯傲 送检，2020.12 已经完成性能测试，
第2名 德国 69.2 2016.8 2019.6
集团 2021.03 完成疲劳耐久测试，开始小
批量供货
YQXD38D-L 液力箱：2021.04 样品
送检
1.6-1.8 吨电动叉车变速箱项目：完
成方案设计和报价
QD030 电瓶箱：2019.8 小批量供货，
2020 年销量逐渐爬坡，2021 年上半
年实现收入 493.74 万元
永恒力 第3名 德国 45.5 2018.10 2019.8
SDCS20 电瓶箱：2020.11 样品送检
通 过 ， 2021 年 上 半 年 实 现 收 入
143.63 万元
三菱重 B80 1-2 吨减速箱项目：完成产品设
第4名 日本 37.8 2009.10 2011.6
工 计和报价，产品试制中
3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2020 年全 2020 财
客户名 球叉车制 总部所 年收入 首次接 签署合
产品开发进展
称 造商排行 在地 （亿美 洽 作协议
榜 元）
B80 2.5 吨减速箱项目：完成产品设
计和报价，产品试制中
YQXDV30 液力箱：2020.03 样品已
送检，已通过测试，目前小批生产
海斯特 第6名 美国 28.1 2019.10 2019.11 资料准备中
JHTY30A 液力箱：2021.04 样品送
检
YQX30 系列液力箱：2021.03 样品
送检
HDCS20T 电瓶箱：2021.03 样品送
检，目前小批量供货
克拉克 第 11 名 韩国 7.05 2020.10 2020.12 JHTF35A 液力箱与 JMAW35A 湿式
桥：2021.04 样品送检
SDCS30 电瓶箱:达成开发意向
SDCS20 电瓶箱：技术对接及产品
报价
JHTF35A 液力箱：2020.12 样品送
检
尚未签 JMAW35A 桥箱：2020.12 样品送
现代 第 13 名 韩国 4.06 2019.12
署 检，已完成整车性能测试，正开展
疲劳耐久测试
JHTY30B 项目：产品送样测试
注：1、2020 年全球叉车制造商排行榜为中国叉车网参照美国 MMH 杂志数据修订；
2、报告期内，公司已与凯傲集团下属的凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司合作，对应宝
骊叉车品牌；上表中凯奥集团指凯傲（济南）叉车有限公司，对应林德叉车品牌。
上述新开发的国际客户均为全球叉车行业的知名品牌。其中，丰田、凯傲集
团、永恒力的收入均超过 30 亿美元，同期国内龙头企业安徽合力与杭叉集团收
入均在 15 亿美元以内。相比较于国内市场，国际市场具有更加广阔的市场容量。
公司与上述厂商的合作已进入样品送检、小批量量产等具有实质进展的阶段，
标志着公司已基本打入上述国际客户的供应链体系。
但通常而言，国际大客户对供应商的综合实力要求较高，进行供应商资质认
证、产品研发的周期也相对较长；根据历史经验，自双方达成合作意向起，至完
成供应商体系认证，再到研发产品，最终实现量产，通常需要 2-5 年时间。受疫
3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
情影响，国际客户与发行人之间业务合作的进度受到一定不利影响，商务谈判、
供应商资质认证、研发交流等活动的便利性下降，但发行人的国际客户开发工作
仍然取得了较为显著的阶段性成果。
未来，一方面，随着发行人产品在客户整车产品中的持续应用，发行人的产
品质量和服务口碑将得到进一步的印证，有望自上述国际客户处获取更多订单；
另一方面，发行人募投项目新能源物流传动机械及液力传动变速箱项目正在建设
中，新厂区将通过引入先进的自动化生产、装配及辅助设备，打造一流的变速箱
制造基地，提升生产线自动化、智能化水平，进一步提升产品品质，巩固在行业
内的竞争优势，从而抢占国际客户市场。
四、发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景、基本情况、历史沿革、报告期
内简要财务数据及经营的合法合规性，发行人将斯巴鲁 10%股权转让至金道控
股的原因，履行的程序及定价公允性，是否存在股权代持或其他利益安排，转
让后与发行人及关联方之间是否还存在资金、业务往来
（一）发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景、基本情况、历史沿革、报告
期内简要财务数据及经营的合法合规性
1、发行人设立斯巴鲁和冈村传动的背景
（1）发行人设立斯巴鲁的背景
根据本所律师对发行人实际控制人金刚强先生的访谈，金刚强通过朋友介绍
结识郑元芳博士，郑元芳博士在助残机器人及助老步行器领域方面研究多年，具
有较强的技术储备。2016 年，出于对机器人行业前景及郑元芳博士的技术实力
的认可，发行人与郑元芳博士团队共同设立斯巴鲁，专门研究和生产助残机器人
及助老步行器。
（2）发行人设立冈村传动的背景
根据本所律师对金刚强先生的访谈，发行人设立冈村传动系由于奥卡姆拉株
式会社和杭叉集团股份有限公司在中国没有生产变速箱的经验，于是寻找到有相
关行业经验背景的合作伙伴金道科技共同成立冈村传动。
3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、斯巴鲁和冈村传动的基本情况
（1）斯巴鲁的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，斯巴鲁的基本情况如下：
名 称 斯巴鲁助残行走机器人公司
注 册 号 3983142
住 所 Rev1, 1275 Kinnear Road, Columbus, OH 43212 USA
法定代表人 郑元芳
注册资本 500.00 万美元
企业类型 有限责任公司（LLC）
成立时间 2017 年 4 月 1 日
经营范围 助残行走机器人产品的研发。
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
美国俄亥俄州立大学郑元
450.00 90.00
股东构成 芳教授及团队
浙江金道控股有限公司 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（2）冈村传动的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，冈村传动的基本情况如下：
名 称 杭州冈村传动有限公司
统一社会信用代码 91330100067880276Q
住 所 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 666 号
法定代表人 安藤昭彦
注册资本 92,297.6552 万日元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营期限 2013 年 05 月 27 日至 2023 年 05 月 26 日
叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生
经营范围 产、销售、进出口及技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万日元） 持股比例（%）
奥卡姆拉株式会社 59,993.48 65.00
股权结构
杭叉集团股份有限公司 23,074.41 25.00
发行人 9,229.77 10.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合 计 92,297.66 100.00
3、斯巴鲁和冈村传动的历史沿革
（1）斯巴鲁的历史沿革
①斯巴鲁的设立
2016 年 10 月 16 日，发行人与美国俄亥俄州立大学郑元芳教授及团队签订
《Sparrow 助残行走机器人项目合资协议书》，商议成立斯巴鲁研发生产助残行
走机器人。
2017 年 1 月 13 日，发行人就投资斯巴鲁事项取得了《企业境外投资证书》。
2017 年 4 月 1 日，斯巴鲁在美国俄亥俄州注册成立，公司形式为有限责任
公司，公司注册号为 3983142。
2017 年 5 月 24 日，发行人向斯巴鲁汇入了投资款 50.00 万美元。
发行人完成出资后，斯巴鲁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
美国俄亥俄州立大学郑元芳教
1 450.00 90.00
授及团队
2 绍兴金道齿轮箱有限公司 50.00 10.00
合计 500.00 500.00
②斯巴鲁第一次股权转让
2020 年 5 月 27 日，发行人与金道控股签订股权转让协议，将发行人投资斯
巴鲁的 10%股权作价 50 万美元（根据当期汇率折合 344.73 万元人民币）转让给
金道控股。
2020 年 6 月 5 日，金道控股就受让斯巴鲁 10%股权的事项取得了《企业境
外投资证书》。
本次股权转让完成后，斯巴鲁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
美国俄亥俄州立大学郑元芳
1 450.00 90.00
教授及团队
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2 浙江金道控股有限公司 50.00 10.00
合计 500.00 500.00
（2）冈村传动的历史沿革
①冈村传动的设立
杭州冈村传动有限公司成立于 2013 年 5 月 27 日，住所为临安经济开发区东
环路 88 号，法定代表人为平松好夫，企业类型为有限责任公司（中外合资），注
册号为 330100400046820，注册资本为 6 亿日元，投资总额为 15 亿日元，经营
范围为叉车、牵引车、工程机械用的传动装置、差速齿轮及其部件的生产、销售、
进出口及技术研发。
2013 年 5 月 14 日，冈村传动取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2013]08914 号）。
2013 年 5 月 24 日，临安市商务局出具《准予设立杭州冈村传动有限公司行
政许可决定书》 临商许[2013]19 号），准予设立合资经营杭州冈村传动有限公司。
2013 年 5 月 27 日，冈村传动取得杭州市工商行政管理局出具的《准予设立
登记通知书》（（杭）准予设立[2013]第 0900052 号）。
2013 年 7 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2013]219
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 22 日止，冈村传动已收到全体出资
者缴纳的注册资本合计日元陆亿元（JPY600,000,000.00 元），冈村传动的实收资
本为日元陆亿元（JPY600,000,000.00 元）。各出资者均以货币出资。
冈村传动设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万日元） 持股比例（%）
1 株式会社冈村制作所 39,000.00 65.00
2 杭叉集团股份有限公司 15,000.00 25.00
3 金道有限 6,000.00 10.00
合计 60,000.00 100.00
②2018 年 10 月，冈村传动增资
3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2018 年 10 月 18 日，冈村传动召开董事会，决议同意对合营公司进行同比
例增资，冈村传动的注册资本由 600,000,000 日元增加至 922,976,552 日元，其中，
奥卡姆拉株式会社（株式会社冈村制作所于 2018 年 4 月 2 日变更登记商号为奥
卡姆拉株式会社）以等值的人民币现金出资 209,934,759 日元，杭叉集团股份有
限公司以等值的人民币现金出资 80,744,138 日元，金道科技以等值的人民币现金
出资 32,297,655 日元。
本次增资已于 2018 年 10 月 30 日办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，冈村传动的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万日元） 持股比例（%）
1 奥卡姆拉株式会社 59,993.48 65.00
2 杭叉集团股份有限公司 23,074.41 25.00
3 发行人 9,229.77 10.00
合计 92,297.66 100.00
4、斯巴鲁和冈村传动报告期内简要财务数据
（1）斯巴鲁的简要财务数据
由于斯巴鲁为初创企业，财务基础较为薄弱，未编制财务报表。根据所取得
的斯巴鲁报告期内的收支统计表，斯巴鲁简要财务情况如下：
单位：美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
当年资金总流
100,656.38 188,896.10 158,748.24 146,279.11
出
当年资金总流
98,303.17 99,116.29 0.00 0.00
入
斯巴鲁报告期内的资金流出主要包括员工工资、产品研发费用、法律服务费
用等。2020 年斯巴鲁的资金流入为政府补贴、银行贷款及联邦贷款。报告期内，
斯巴鲁尚处于研发阶段，未形成营业收入。
（2）冈村传动的简要财务数据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：万元
年度 项目 冈村传动
营业收入 4,964.91
净利润 346.07
2021 年 1-6 月
总资产 9,614.13
净资产 5,646.68
营业收入 8,127.12
净利润 443.60
2020 年度/末
总资产 8,575.45
净资产 5,309.62
营业收入 7,799.05
净利润 420.97
2019 年度/末
总资产 7,940.41
净资产 4,866.01
营业收入 9,612.92
净利润 313.60
2018 年度/末
总资产 8,323.56
净资产 4,445.05
5、报告期内斯巴鲁和冈村传动经营的合法合规性
（1）斯巴鲁经营的合法合规性
根据境外律师事务所 ABROMS LAW OFFICE 出具的《法律意见书》，报告
期内斯巴鲁经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
（2）冈村传动的合法合规性
根据杭州市市场监督管理局、国家税务总局杭州市临安税务局出具的证明，
报告期内冈村传动不存在违反市场监督管理规定、税务等相关法律法规及规范性
文件规定而受到行政处罚的情况。
经本所律师通过通过中国“裁判文书网”、 全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行检索，冈村传动不
存在违法违规行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）发行人转让斯巴鲁股权原因，履行的程序及定价公允性，是否存在
股权代持或其他利益安排，转让后与发行人及关联方之间是否还存在资金、业
务往来
（1）股权转让原因及真实性
斯巴鲁主要从事助残机器人和助老步行器的研发，与发行人主营业务不具有
相关性。发行人将斯巴鲁股权转让给金道控股主要系为突出主业。
本次股权转让系具有商业合理性的真实行为，不存在股权代持或其他利益安
排。
本次股权转让经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议确认，关联股东回
避表决。
（2）定价公允性
2020 年 5 月 27 日，公司与金道控股签订股权转让协议，将本公司投资斯巴
鲁的 10%股权作价 50 万美元（3,447,300 元人民币）转让给浙江金道控股有限公
司。金道控股于 2020 年 6 月 5 日取得斯巴鲁助残行走机器人公司的境外投资证
书。
考虑到斯巴鲁截至转让时仍处于研发阶段，尚未产业化，故发行人转让斯巴
鲁的定价参照 2017 年发行人入股价格确定，定价公允。
（3）转让后的资金、业务往来
除 2017 年 5 月发行人向斯巴鲁出资外，斯巴鲁与发行人及关联方之间不存
在其他资金、业务往来。2020 年 5 月发行人将斯巴鲁股权转让后，斯巴鲁与发
行人及关联方之间不存在资金、业务往来。
五、周鼎崐和戴豫的履历，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监
事、高级管理人员、主要客户与供应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间是
否存在亲属关系、关联关系或其他利益安排，运通机械历史上出资是否到位，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）周鼎崐和戴豫的履历
1、周鼎崐的履历
根据本所律师对周鼎崐的访谈，其基本情况和履历如下：
周鼎崐，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 4 月出生，身份证号
码：330104195904******，1988 年 2 月至 2005 年 11 月于杭叉集团制造部担任
职工、调度员、科长、副部长；2005 年 12 月至 2019 年 4 月于杭州杭叉桥箱有
限公司担任总经理。
2、戴豫的履历
根据戴豫填写的基本情况调查表，其基本情况和履历如下：
戴豫，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 1 月出生，身份证号码：
321102195801******，1982 年 8 月至 1986 年 1 月于镇江液压件总厂有限责任公
司担任技术科工程师；1986 年 2 月至 1996 年 5 月于镇江液压件总厂有限责任公
司担任技术科长；1996 年 6 月至 2007 年 7 月于镇江液压件总厂有限责任公司担
任副总经理兼总工程师；2007 年 8 月至 2019 年 1 月于镇江索达精密机械有限公
司担任副总经理，并于 2019 年 1 月退休；2019 年 2 月至 2020 年 10 月于浙江金
道科技股份有限公司担任技术顾问。
（二）发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、
主要客户与供应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间是否存在亲属关系、关
联关系或其他利益安排
根据本所律师对周鼎崐和戴豫的访谈，除戴豫为索达机械的股东、执行董事
兼总经理，周鼎崐曾任杭叉集团子公司杭州杭叉桥箱有限公司总经理及股东外，
发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户与供
应商及其实际控制人与周鼎崐和戴豫之间不存在亲属关系、关联关系或其他利益
安排。
（三）运通机械历史上出资是否到位
根据绍兴时代联合会计师事务所于 2010 年 1 月 8 日出具的绍时代验字[2010]
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第 011 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 7 日止，已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 500 万元（人民币伍佰万元整），各股东以货币出资 500
万元。
截至本补充法律意见书出具之日，运通机械历史上不存在其他增资或减资的
情况。
综上，本所律师认为，运通机械历史上的出资到位。
（四）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排
根据本所律师对周鼎崐、戴豫的访谈，运通机械历史上不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
六、收购运通机械的交易原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方
法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；
（一）收购运通机械的交易原因及必要性
为了消除同业竞争，减少关联交易，充分发挥发行人的品牌优势、渠道优势
和运通机械的产品优势，发挥协同效应，发行人收购运通机械 100%股权。
1、充分发挥业务协同
（1）销售协同效应
发行人主营业务为各类叉车变速箱的研发、制造及销售，运通机械主营业务
为叉车转向器的研发、制造及销售，其下游客户均为叉车主机厂，共同客户包括
杭叉集团、江淮银联等。
一方面，发行人多年专精于叉车变速箱行业，故在叉车领域积累了突出的品
牌优势，客户认同度高。通过收购运通机械，将其核心产品叉车转向器嫁接于发
行人的营销网络，有利于扩大销售规模，降低整体销售费用；另一方面，有利于
丰富公司的产品线，提高综合服务能力，进一步增强下游客户粘性。
（2）技术协同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
叉车转向器是把来自转向盘的转向力矩和转向角进行适当的变换，再输出给
转向拉杆机构，从而使车辆转向的关键部件，其液压原理与叉车变速箱中的操纵
阀具有相通性。发行人通过收购运通机械，在吸收消化的基础上开发叉车变速箱
操纵阀，实现叉车变速箱中液压部件可控，降低生产成本；同时，通过液压技术
的提升实现液力传动变速箱性能的进一步改善，提高产品竞争力。
（3）生产协同
发行人与运通机械的生产场所毗邻，且在部分车加工工序、所需原材料方面
存在重合。发行人通过收购运通机械，有利于对生产组织进行整合，通过合理调
配生产资料，实现生产资源及生产能力的配置优化，提高整体效率，降低生产成
本。
2、减少关联交易、规避潜在同业竞争问题
（1）减少关联交易
收购前，运通机械为发行人实际控制人之一王雅香控制的企业。在经营方面，
发行人存在向运通机械采购外协加工、叉车转向器，运通机械存在向发行人租赁
生产场地等关联交易。发行人收购运通机械有利于减少关联交易，增强独立性。
（2）规避潜在同业竞争问题
由于运通机械在经营范围上与发行人存在同业关系，在主要客户方面与发行
人存在较大重合。发行人于 2018 年前后启动上市计划，为避免潜在的同业竞争
关系，经协商一致，金道科技以现金方式收购王雅香等人所持有的运通机械 100%
股权。
（二）收购运通机械的定价依据及公允性
1、定价依据及追溯评估方法
发行人收购运通机械 100%股权的交易价格为 800.00 万元，系交易各方协商
确定。
2018 年 12 月 3 日，坤元评估就发行人收购运通机械 100%股权事项出具了
《资产评估报告》（坤元评报[2018]653 号），追溯评估了发行人股权收购事宜涉
3-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
及的运通机械股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值，以收益法评估运
通机械股东全部权益为 850.00 万元。发行人收购价格与追溯评估结果不存在较
大差异。
2、评估过程及主要参数
（1）收益法评估过程
①计算公式
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
1
企业自由现金流评估值 = ∑ + ×
(1 + ) (1 + )
=1
其中：n——明确的收益预测年限
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第 t 年
t——第 t 年的折现期
——第 n 年以后的连续价值
②评估假设
A、基本假设
a、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
b、本次评估以公开市场交易为假设前提。
c、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
3-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
d、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
e、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
f、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
B、具体假设
a、本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利
预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
b、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
c、假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭
遇重大挫折，总体格局维持现状；
d、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年
度内均匀发生；
e、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
③计算过程
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
预测数据
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 1,011.00 1,517.30 2,222.10 2,774.50 3,304.70 3,304.70
减:营业成本 858.50 1,290.70 1,892.10 2,364.60 2,818.50 2,818.50
减:营业税金及附加 0.30 7.30 22.30 27.90 31.60 31.60
减:销售费用 16.70 19.00 20.50 21.50 22.10 22.10
减:管理费用 60.70 62.50 63.60 64.30 64.80 64.80
减:财务费用 0.80 1.20 1.80 2.20 2.60 2.60
减:资产减值损失 8.00 9.10 9.90 10.30 10.60 10.60
二、营业利润 66.00 127.50 211.90 283.70 354.50 354.50
三、利润总额 66.00 127.50 211.90 283.70 354.50 354.50
减:所得税费用 - - 20.60 70.90 88.60 88.60
四、净利润 66.00 127.50 191.30 212.80 265.90 265.90
加:折旧与摊销 156.70 174.50 174.50 174.40 94.50 94.50
减:资本性支出 403.30 - - - 96.90 96.90
减:营运资金增加 67.60 107.60 151.90 118.80 120.60 -
五、企业自由现金流量 -248.20 194.40 213.90 268.40 142.90 263.50
折现率 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
六、企业自由现金流评估
1,706.00
值
加:溢余资产 41.40
加:非经营性净资产 -901.00
七、企业整体价值 846.40
减:付息债务 -
八、股东全部权益价值 850.00（取整至十万）
（2）主要参数
收益法评估的主要参数有营业收入、毛利率、期间费用率和折现率，其依据
及合理性如下所示：
① 营业收入
收益法评估对于运通机械 2018 年-2022 年销售收入的预测系根据公司下游
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
行业的良好发展预期、历史经营统计资料、实际经营情况和公司经营发展规划的
基础上，综合考虑市场发展趋势进行预测，具体如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
预测收入 1,011.00 1,517.30 2,222.10 2,774.50 3,304.70 3,304.70
增长率 35.23% 50.08% 46.45% 24.86% 19.11% 0.00%
预测期内收入增长较快主要考虑到：一方面，国内外宏观经济形势稳定向好，
制造业、交通运输、仓储物流等行业带来的叉车市场需求不断扩大，叉车主机厂
对配套的关键零部件采购需求增加；另一方面，收购时点运通机械的转向器产品
已经打入杭叉集团、江淮银联等优质客户供应链，变速箱操纵阀进入开发过程中，
未来收入预期较为明确，因此收入将保持较快增长。2022 年起，考虑到运通机
械业务逐渐进入稳定期，谨慎预测运通机械收入进入平稳状态。
②毛利率
2018 年-2022 年的毛利率预测情况如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
预测毛利率 15.08% 14.93% 14.85% 14.77% 14.71% 14.71%
预测期内主要的转向器产品毛利水平相对比较稳定，考虑材料成本和人工成
本有所上涨，而市场价格的调整存在滞后，因此谨慎预测毛利率逐年略有下降。
③期间费用率
2018 年-2022 年的期间费用率预测情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
销售费用 16.70 19.00 20.50 21.50 22.10 22.10
管理费用 60.70 62.50 63.60 64.30 64.80 64.80
财务费用 0.80 1.20 1.80 2.20 2.60 2.60
期间费用率 7.73% 5.45% 3.87% 3.17% 2.71% 2.71%
期间费用主要由销售费用及管理费用构成。其中，销售费用主要为运费、三
包费等，规模较小，主要系运通机械的销售客户相对集中于杭叉集团，客户稳定
3-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
且运输距离短。管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、房租等构成，考虑
到发行人产品结构及客户结构相对简单，对管理资源要求较低，故管理费用保持
相对稳定。
④折现率
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
预测期内，折现率的测算结果如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
折现率 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
折现率计算公式为：
1
WACC = × + × × (1 )
1 + 1 +
其中：
D/E 为基于市值的资本结构，基准日比例为 17.22%；
Ke 为股权资本成本，基准日测算结果为 13.31%，具体计算过程参见下文；
Kd 为企业税前债务资本成本，基准日取 4.35%；
T 为所得税税率，基准日取 25%；
股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
K = + × +
A、无风险报酬率（ ）。以评估基准日长期国债到期收益率 4.09%作为无风
险报酬率。
B、市场风险溢价（）。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无
风险利率之间的差额。本次收益法评估以沪深 300 成分股的 10 年平均收益率代
表股市收益率，以 10 年期及以上国债到期收益率表示无风险收益率，计算得到
3-137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
市场风险溢价 Mrp=6.75%。
C、贝塔系数（）。通过“同花顺 IFIND”查询与公司类似的可比上市公司
近 24 个月含财务杠杆的 L 值后，对各项 L 值调整为剔除财务杠杆因素后的 U
值。通过公示计算运通机械具有财务杠杆的 L 值为：
D
βL = βU × [1 + (1 T) × ] = 1.1437
E
D、企业特定风险（ ）。综合考虑公司规模、经营风险、管理风险及财务风
险，运通机械的企业特定风险取 1.5%。
3、评估结果及评估增值情况
（1）评估结果及评估增值情况
本次评估采用收益法及资产基础法进行评估，收益法评估结果为 850.00 万
元，资产基础法的评估结果为 226.88 万元。最终取收益法评估结果 850.00 万元
作为评估结论，相比于账面价值增加 736.74 万元，评估增值率为 650.46%。
（2）评估增值合理性及预测净利润实现情况
①收益法评估增值合理性
资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售渠道及商誉等价值，且资产
基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。
而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，
综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全
部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、要素协同作用等资产基础法无法
考虑的因素对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映企业的股东全部权益价值。
②预测净利润实现情况
2018-2021 年上半年，运通机械的预测净利润与实际净利润情况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
预测净利润 66.00 127.50 191.30 106.40
实际净利润 113.88 178.36 292.06 188.79
完成比例 172.55% 139.89% 152.67% 177.43%
注：2021 年 1-6 月预测净利润为全年数据/2。
由上表，运通机械报告期内的实际净利润均超过预测净利润，因此，本次收
益法评估的测算过程具有合理性。
七、相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性，收购运通机械是否
构成同一控制下企业合并及其判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定；
（一）相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性
2018 年 2 月，发行人与运通机械原股东王雅香、周鼎崐、戴豫签订了股权
转让协议，作价 800 万元收购运通机械 100%股权。
发行人于 2018 年 2 月 11 日通过银行转账方式向转让方王雅香、周鼎崐、戴
豫分别支付了 370 万元、185 万元、185 万元的股权收购款，次日，发行人代扣
代缴股权转让个人所得税 60 万元。收购资金来源于发行人历年经营积累的自有
资金，来源合法合规。
（二）收购运通机械是否构成同一控制下企业合并及其判断依据
1、运通机械被收购前的实际控制人及其判断依据
运通机械被收购前的实际控制人为金氏家族（金言荣、王雅香、金刚强和金
晓燕），且被收购前一年未发生变化，判断依据如下：
发行人收购运通机械前，王雅香持有其 50%的股权，王雅香长期担任运通机
械公司执行董事、总经理，运通机械经营决策主要由金氏家族决定，其经济权益
由金氏家族控制，上述控制在运通机械公司被收购前一年未发生变化。
2、收购运通机械是否构成同一控制下企业合并及其判断依据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在合
3-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。”根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南：同一方是
指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；相同的多方，通常是
指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发
表一致意见的两个或两个以上的投资者；控制并非暂时性，是指参与合并的各方
在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制；较长的时间通常指 1
年以上（含 1 年）；同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
被发行人收购前，运通机械和发行人的实际控制人均为金氏家族，且被收购
前一年内实际控制人均未发生实质性变化。综上，发行人收购运通机械前后，被
收购方和发行人受相同的多方控制，且该控制并非是暂时的，因此认定收购运通
机械为同一控制下的企业合并符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定
1、发行人 2018 年度单体财务报表的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业
合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应
当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
单位：元
长期股权投资初
合并日运通机械 股权收购 长期股权投资的初始
合并对价 始投资成本与合
净资产 比例 投资成本
并对价的差额
1,126,329.49 100% 1,126,329.49 8,000,000.00 -6,873,670.51
发行人单体财务报表的会计处理如下：
单位：元
项目 2018 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
借：长期股权投资 1,126,329.49
借：资本公积 6,873,670.51
贷：货币资金 8,000,000.00
2、收购方发行人 2018 年度合并财务报表的会计处理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当调整合并资产负债表的期
初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终
控制方开始控制时点起一直存在；应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，合并方在企业合并中取
得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
据此，公司在编制 2018 年度合并报表时，将运通机械 2018 年度资产负债表
年初数一并纳入合并资产负债表年初数，同时将其合并日前的利润表也纳入比较
合并利润表中。对于合并日合并方取得的净资产账面价值与支付对价的差额处理
如下：
单位：元
项目 2018 年度
借：资产/负债 1,126,329.49
借：资本公积 6,873,670.51
贷：货币资金 8,000,000.00
综上所述，发行人相关会计处理符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定。
八、收购完成后运通机械的经营状况、主要财务数据，与发行人业务的协同
性。
收购完成后，运通机械的经营状况良好。2018-2021 年上半年，运通机械的
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主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 962.42 1,632.94 1,236.31 1,010.44
利润总额 200.07 309.14 178.35 114.51
净利润 188.79 292.06 178.36 113.88
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 1,836.64 1,666.71 1,654.23 1,615.94
总负债 950.28 969.14 1,248.73 1,388.80
净资产 886.35 697.57 405.51 227.15
与发行人业务的协同性参见本题回复之“六”之“（一）收购运通机械的交
易原因及必要性”之“1、充分发挥业务协同”。
九、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、对于冈村传动及杭叉集团进行了访谈，了解了冈村传动成立的相关背景
原因及商业合理性，同时了解了冈村传动向杭叉集团销售产品类型及销售单价、
毛利率、信用政策、付款方式等情况；
2、查阅发行人全部液力传动变速箱产品的销售收入及成本明细情况，通过
访谈杭叉集团了解了杭叉集团给与发行人的信用政策及对于发行人的付款方式
等；
3、查阅了奥卡姆拉株式会社公开披露的年度报告等资料；
4、通过与杭叉集团访谈，确认其是否与发行人控股股东、实际控制人、董
监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发
行人及其关联方之间存在交易和资金往来等；
5、取得杭叉集团出具的不存在关联关系等事项的声明与承诺；
6、取得冈村传动提供其向杭叉集团的销售情况，核查发行人向杭叉集团的
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销售情况，确认冈村传动与发行人向杭叉集团销售的平均销售单价、销售量、销
售收入对比情况及差异原因；
7、取得杭叉集团年度报告、并查询全国企业信用信息系统所披露的信息等，
核查公开披露的中传变速箱公司基本情况等资料；
8、取得斯巴鲁的境外投资相关资料及财务资料，以及股权转让的相关文件；
9、访谈斯巴鲁实际控制人郑元芳了解发行人设立斯巴鲁的背景、基本情况、
历史沿革等相关情况；
10、取得美国律师出具的关于斯巴鲁的境外法律意见书；
11、取得冈村传动工商底档等资料、审计报告及财务报表；
12、取得了戴豫及周鼎崐填写的调查表，并与周鼎崐、戴豫进行了访谈；
13、取得了运通机械工商底档及出资凭证、验资报告、评估报告等；收购运
通机械相关支付凭证及缴税凭证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与主要客户参股主要竞争对手具有商业合理性；冈村传动与发行
人向杭叉集团销售的产品类型、销售单价、毛利率、信用政策、付款方式上的差
异都具有合理性；冈村传动与发行人不存在市场和产品划分协议或类似安排；
2、冈村传动其他股东包括奥卡姆拉株式会社及杭叉集团，除杭叉集团审计
机构为发行人审计机构天健会计师事务所之外，冈村传动其他股东与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或
其他利益安排；杭叉集团系发行人客户，报告期内与发行人存在交易和资金往来；
杭叉集团系发行人关联方冈村传动客户，报告期内与冈村传动存在交易和资金往
来，除此之外奥卡姆拉株式会社、杭叉集团与发行人及其关联方之间不存在交易
和资金往来；
3、报告期各期冈村传动与发行人对杭叉集团的平均销售单价对比差异都具
有合理性，发行人在销售量及销售收入上远大于冈村传动；在杭叉集团参股发行
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人主要竞争对手情况下，发行人与杭叉集团的合作具有持续性和稳定性；
4、发行人设立冈村传动的背景具有合理性，报告期内冈村传动经营合法合
规；发行人设立斯巴鲁的背景具有合理性，报告期内斯巴鲁经营合法合规；发行
人将斯巴鲁 10%股权转让至金道控股的原因主要系为突出主业，原因具有合理性，
履行程序合法合规，定价公允，转让后与发行人及关联方之间不存在资金、业务
往来；
5、报告期内，除戴豫为索达机械的股东、执行董事兼总经理，周鼎崐曾为
杭叉集团子公司杭州杭叉桥箱有限公司总经理及股东外，发行人及其实际控制人、
控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户与供应商及其实际控制人与周
鼎崐和戴豫之间不存在亲属关系、关联关系或其他利益安排；运通机械历史上出
资到位，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
6、收购运通机械主要为消除同业竞争，具有必要性，收购定价具有公允性，
评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况具有合理性；
7、收购运通机械相关价款都已由发行人实际支付，收购资金来源都为自有
资金，合法合规；收购运通机械构成同一控制下企业合并，相关会计处理符合《企
业会计准则》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35 的规定；
8、收购完成后，运通机械的经营状况良好，与发行人业务具有协同性。
问题七 关于同业竞争
招股说明书披露，除金道科技及其子公司运通机械外，金氏家族及其直系
亲属控制的其他企业金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、
上海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司。金道控股、金及投资、
金益投资主要从事股权投资，上海瑞昱实业有限公司和上海麦茨贸易有限公司
从事化工相关领域材料销售，上海翎宝传动科技有限公司从事自行车传动装置
的生产及销售。
请发行人：
（1）补充披露上述企业经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）补充披露发行人实际控制人及其近亲属控制的企业从事股权投资的企
业对外投资情况，并核查其对外的投资企业从事业务是否与发行人存在同业竞
争；
（3）结合上述情形，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的核
查要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；
（4）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、补充披露上述企业经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等
方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通
用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（一）上述企业经营的合法合规性
1、金道控股
（1）市场监督管理局
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2020]68 号），浙江金道控股有限
公司于 2017 年 12 月 25 日至今，未被该局行政处罚。
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]006 号），浙江金道控股有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
限公司于 2020 年 8 月 17 日至今，未被该局行政处罚。
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]066 号），浙江金道控股有
限公司于 2021 年 1 月 1 日至今，未被该局行政处罚。
（2）公安局
根据绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所于 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，
自 2017 年 12 月 25 日至今，浙江金道控股有限公司在该辖区内未发现因涉嫌犯
罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的
情形。自 2017 年 12 月 25 日至今，与该单位不存在任何争议。
根据绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所于 2020 年 12 月 31 日出具的《证
明》，自 2020 年 9 月 7 日至今，浙江金道控股有限公司在该辖区内未发现因涉嫌
犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚
的情形。自 2020 年 9 月 7 日至今，与该单位不存在任何争议。
根据绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所于 2021 年 6 月 30 日出具的《证明》，
自 2021 年 1 月 1 日至今，浙江金道控股有限公司在该辖区内未发现因涉嫌犯罪
而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情
形。自 2021 年 1 月 1 日至今，与该单位不存在任何争议。
（3）税务局
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2020 年 8 月 10 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2020 年 8 月 10 日，该局辖
区内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属期
2017 年 12 月 27 日起至 2020 年 8 月 10 日无偷税、无欠税、无行政处罚的不良
记录。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 1 月 13 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 1 月 13 日，该局辖
区内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属期
2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日无偷税、无行政处罚的不良记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务所于 2021 年 7 月 21 日出具
的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 7 月 21 日，该所辖区
内纳税户浙江金道控股有限公司（税务登记证号：913306212BD8678）所属期
2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 21 日无偷税、无行政处罚的不良记录。
（4）仲裁
根据绍兴仲裁委员会于 2020 年 9 月 2 日出具的《证明》，浙江金道控股有限
公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为该单位辖区内的企业，
自 2017 年 12 月 25 日至今，该企业在该单位不存在任何仲裁记录。
根据绍兴仲裁委员会于 2021 年 1 月 4 日出具的《证明》，浙江金道控股有限
公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为该单位辖区内的企业，
自 2020 年 7 月 1 日至今，该企业在该单位不存在任何仲裁记录。
根据绍兴仲裁委员会于 2021 年 7 月 1 日出具的《证明》，浙江金道控股有限
公司（统一社会信用代码：91330621MA2BDD8678）为该单位辖区内的企业，
自 2021 年 1 月 1 日至今，该企业在该单位不存在任何仲裁记录。
（5）商务局
根据绍兴市柯桥区商务局于 2020 年 9 月 4 日出具的《证明》，经查询商务部
业务系统统一平台—证书管理，浙江金道控股有限公司自 2017 年 1 月 1 日起截
止目前，办理境外投资备案、变更共计三次，具体情况如下：绍兴金道齿轮箱有
限公司于 2017 年 1 月 13 日办理备案（批准编号：浙境外投资[2017]N00013 号），
备案事项：绍兴金道齿轮箱有限公司申请在美国新设成立斯巴鲁助残行走机器人
公司，投资总额 500 万美元，中方投资额 50 万美元。2020 年 5 月 28 日办理变
更（批准编号：浙境外投资[2020]N00282 号），变更事项：申请主体名称变更：
由绍兴金道齿轮箱有限公司变为浙江金道科技股份有限公司。2020 年 6 月 5 日
办理变更（批准编号：浙境外投资[2020]N00322 号），变更事项：申请境内主体
变更：由浙江金道科技股份有限公司划转到浙江金道控股有限公司。经查询商务
部走出去公共服务平台—双随机—公开和不良信用记录，自 2017 年 1 月 1 日起
截止目前，绍兴金道齿轮箱有限公司、浙江金道科技股份有限公司作为境内投资
主体期间，无境外投资违法违规及行政处罚信息，浙江金道控股有限公司自成为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
境内主体以来，无境外投资违法违规行为及行政处罚信息。
根据绍兴市柯桥区商务局于 2021 年 1 月 11 日出具的《证明》，浙江金道控
股有限公司自 2020 年 7 月 1 日起至今，无新增境外投资备案及变更信息，其名
下有美国境外企业 1 家，名为斯巴鲁助残行走机器人公司，备案投资总额 500
万美元，备案中方投资额 50 万美元。另经查询商务部走出去公共服务平台—双
随机—公开和不良信用记录，自 2020 年 7 月 1 日起至今，浙江金道控股有限公
司作为境内投资主体，无境外投资违法违规及行政处罚信息。
根据浙江省商务厅于 2021 年 7 月 12 日出具的《浙江省商务厅关于浙江金道
控股有限公司落实企业境外投资备案管理规定确认申请的复函》，经浙江省商务
厅备案系统查询，自 2017 年以来，浙江金道控股有限公司按规定办理企业境外
投资备案证书，并及时报送统计数据，履行报告义务。
（6）国家外汇管理局
金道控股于 2020 年 8 月 11 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系
统查询，未找到于统一社会信用代码或组织机构代码“91330621MA2BDD8678”
匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
金道控股于 2021 年 2 月 21 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系
统查询，未找到于统一社会信用代码或组织机构代码“91330621MA2BDD8678”
匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
金道控股于 2021 年 7 月 6 日，经国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系
统查询，未找到于统一社会信用代码或组织机构代码“91330621MA2BDD8678”
匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2、金及投资
（1）市场监督管理局
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]026 号），绍兴金及投资合
伙企业（有限合伙）于 2018 年 2 月 6 日至今，未被该局行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]068 号），绍兴金及投资合
伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月 1 日至今，未被该局行政处罚。
（2）公安局
根据绍兴市公安局柯桥区分局安昌派出所于 2021 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2018 年 2 月 6 日起至 2021 年 2 月 26 日止，绍兴金及投资合伙企业（有限合
伙）在该辖区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法
规而被公安机关处以行政处罚的情形。
根据绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所于 2021 年 6 月 30 日出具的《证明》，
自 2021 年 1 月 1 日起至今，绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）在该辖区内未
发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机关处
以行政处罚的情形。自 2021 年 1 月 1 日起至今，与该单位不存在任何争议。
（3）税务局
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 3 月 1 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 3 月 1 日，该局辖区
内 纳 税 户 绍 兴 金 及 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 税 务 登 记 证 号 ：
91330621MA2BDR2N6A）所属期 2018 年 3 月 28 日起至 2021 年 3 月 1 日无欠
税、无罚款的不良记录。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务所于 2021 年 7 月 21 日出具
的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 7 月 21 日，该所辖区
内 纳 税 户 绍 兴 金 及 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 税 务 登 记 证 号 ：
91330621MA2BDR2N6A）所属期 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 21 日无欠
税、无罚款的不良记录。
3、金益投资
（1）市场监督管理局
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]025 号），绍兴金益投资管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
理合伙企业（有限合伙）于 2017 年 12 月 26 日至今，未被该局行政处罚。
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的《绍兴市柯桥
区市场监督管理局行政证明书》（绍柯市监证字[2021]067 号），绍兴金益投资管
理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 1 月 1 日至今，未被该局行政处罚。
（2）公安局
根据绍兴市公安局柯桥区分局安昌派出所于 2021 年 2 月 26 日出具的《证明》，
自 2017 年 12 月 26 日起至 2021 年 2 月 26 日止，绍兴金益投资管理合伙企业（有
限合伙）在该辖区内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法
律法规而被公安机关处以行政处罚的情形。
根据绍兴市公安局柯桥区分局齐贤派出所于 2021 年 6 月 30 日出具的《证明》，
自 2021 年 1 月 1 日起至今，绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）在该辖区
内未发现因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，亦未发现因违反法律法规而被公安机
关处以行政处罚的情形。自 2021 年 1 月 1 日至今，与该单位不存在任何争议。
（3）税务局
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2021 年 3 月 1 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 3 月 1 日，该局辖区
内 纳 税 户 绍 兴 金 益 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 税 务 登 记 证 号 ：
91330621MA2BDDG76K）所属期 2017 年 12 月 27 日起至 2021 年 3 月 1 日无欠
税、无罚款的不良记录。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务所于 2021 年 7 月 21 日出具
的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，截至 2021 年 7 月 21 日，该所辖区
内 纳 税 户 绍 兴 金 益 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 税 务 登 记 证 号 ：
91330621MA2BDDG76K）所属期 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 21 日无欠
税、无罚款的不良记录。
4、上海瑞昱实业有限公司
（1）市场监督管理局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《合规证明》
（编号：14000020212000012），上海瑞昱实业有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的《合规证明》
（编号：14000020217000155），上海瑞昱实业有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
（2）税务局
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所于 2021 年 2 月 8 日出
具的《证明》，上海瑞昱实业有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间，能按期向税务机关办理纳税申报，在该局的税收管理系统中暂未发现该企
业的涉税处罚记录。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第一税务所于 2021 年 2 月 5 日出具
的《无欠税证明》（沪税嘉一无欠税证[2021]6 号），截至 2021 年 2 月 5 日，未发
现上海瑞昱实业有限公司有欠税情形。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所于 2021 年 7 月 26 日出
具的《证明》，上海瑞昱实业有限公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，能按期向税务机关办理纳税申报，在该局的税收管理系统中暂未发现该企业
的涉税处罚记录。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 22 日出具
的《无欠税证明》（沪税嘉一无欠税证[2021]276 号），截至 2021 年 7 月 19 日，
未发现上海瑞昱实业有限公司有欠税情形。
5、上海翎宝传动科技有限公司
（1）市场监督管理局
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具的《合规证明》
（编号：04000020212000010），上海翎宝传动科技有限公司自 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的《合规证明》
（编号：04000020217000094），上海翎宝传动科技有限公司自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
（2）税务局
根据国家税务总局上海市徐汇区税务局于 2021 年 2 月 5 日出具的《无欠税
证明》（沪税徐一无欠税证[2021]54 号），截至 2021 年 2 月 2 日，未发现上海翎
宝传动科技有限公司有欠税情形。
根据国家税务总局上海市徐汇区税务局于 2021 年 7 月 22 日出具的《无欠税
证明》（沪税徐一无欠税证[2021]273 号），截至 2021 年 7 月 19 日，未发现上海
翎宝传动科技有限公司有欠税情形。
6、上海麦茨贸易有限公司
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，上海麦茨贸易有限公司
已于 2005 年 6 月 13 日被吊销营业执照。
上海麦茨贸易有限公司控股股东刘建波出具了《说明》，自 2005 年之后，上
海麦茨贸易有限公司未有任何经营，不存在任何违法违规行为，不存在任何行政
处罚。
经本所律师通过互联网查询上海麦茨贸易有限公司所在地市场监督管理局、
税务、环保、外汇、海关等政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法院失
信被执行人查询系统等网络信息，上海麦茨贸易有限公司报告期内未受到行政处
罚，不存在重大违法违规行为。
（二）在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
1、金道控股、金及投资、金益投资在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人的关系
金道控股、金及投资与金益投资主营业务均为股权投资，仅投资发行人，不
存在生产经营业务和相关技术，资产和人员与发行人相互独立，不存在资产或人
员混同的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、上海瑞昱实业有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系
上海瑞昱实业有限公司是从事高分子化工相关领域材料经销与市场开拓的
贸易公司，与发行人业务不相关。上海瑞昱实业有限公司不存在相关技术，与发
行人在资产和人员方面相互独立，不存在资产或人员混同的情形。
3、上海翎宝传动科技有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系
上海翎宝传动科技有限公司从事自行车传动装置的生产及销售，与发行人业
务不相关。上海翎宝传动科技有限公司相关技术仅涉及自行车传动，与发行人技
术无相关性。上海翎宝传动科技有限公司与发行人在资产和人员方面相互独立，
不存在资产或人员混同的情形。
4、上海麦茨贸易有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系
上海麦茨贸易有限公司于 2005 年吊销，此后未有任何经营，与发行人在资
产、人员、技术等方面不存在联系。
（三）是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为发行人提供外协的情形
金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动科
技有限公司、上海麦茨贸易有限公司都不存在与发行人共同生产、共用采购、销
售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
（四）是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商之间存在资金、业务往来
金道控股曾向发行人进行股权投资，并与发行人存在资金拆借往来。发行人
实际控制人金言荣及王雅香曾向金道控股进行出资，并与金道控股存在资金拆借
往来。除此之外，金道控股与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来。
3-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
金及投资曾向发行人进行股权投资。发行人实际控制人金言荣曾向金及投资
进行出资。除此之外，金及投资与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来。
金益投资曾向发行人进行股权投资。发行人实际控制人王雅香、高级管理人
员骆建国、林捷、监事徐德良、朱水员、周建钟、核心技术人员王吉生、发行人
技术顾问及发行人供应商索达机械执行董事戴豫曾向金益投资进行出资。除此之
外，金益投资与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商之间不存在资金、业务往来。
上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公
司与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之
间不存在资金、业务往来。
（五）上述企业是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形
金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动科
技有限公司、上海麦茨贸易有限公司都不存在关联交易非关联化、为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
二、补充披露发行人实际控制人及其近亲属控制的企业从事股权投资的企
业对外投资情况，并核查其对外的投资企业从事业务是否与发行人存在同业竞
争
根据本所律师核查，发行人实际控制人及其近亲属控制的企业从事股权投资
的企业为金道控股、金及投资及金益投资，根据实际控制人金氏家族的确认，除
投资发行人外，金道控股、金及投资及金益投资不存在对外投资情况。
三、结合上述情形，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的核
查要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
争的核查要求，金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海
翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司都不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争情形，具体如下：
金道控股、金及投资、金益投资实际主营业务为股权投资，且除发行人外无
其他持股企业；上海瑞昱实业有限公司主营业务为高分子化工相关领域材料经销
与市场开发；上海翎宝传动科技有限公司实际主营业务为自行车传动装置的生产
及销售；上海麦茨贸易有限公司报告期内无经营活动，而发行人业务为叉车变速
箱的生产和销售。
上述企业与发行人业务差异较大，在经营地域、产品或服务的定位上有较大
差异，与发行人不存在会导致双方之间存在非公平竞争、利益输送、相互或者单
方让渡商业机会情形，其对发行人的未来发展不会构成重大不利影响。
综上，本所律师认为发行人与上述企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争。
四、分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
本所律师已经审慎核查并完整地披露了发行人控股股东、实际控制人及其亲
属直接或间接控制的全部企业。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎
宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司的政府部门合规证明；
2、查询了金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海
翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司所在地市场监督管理局、税务、
环保、外汇、海关、安全生产等政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法
院失信被执行人查询系统，核查上述企业是否存在行政处罚事项；
3-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3、获取金道控股、金及投资、金益投资的审计报告或财务报告、银行流水，
通过企查查等网站查询，核查了金道控股、金及投资、金益投资对外投资情况；
并取得金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎宝传动
科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司的书面确认函；
4、获取实际控制人、董监高的调查表，了解其对外投资情况，对实际控制
人、主要股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司进行网络检索；
5、访谈金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎
宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司的实际控制人，了解上述企业的实
际主营业务；
6、取得金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上海翎
宝传动科技有限公司的银行流水，核查上述企业与发行人、发行人主要客户及供
应商之间的资金往来情况；
7、获取上述企业的工商资料和营业执照，了解其经营范围。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、
上海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司不存在重大违法违规行为；
上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人独立，上述企业与发行人不
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；
上述企业与发行人存在的资金往来主要系与增资款项、金道控股与发行人的资金
拆借，除此之外不存在其他与实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商之间的资金、业务往来；上述企业不存在关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
2、金道控股、金及投资、金益投资主要从事股权投资，未从事与发行人及
其子公司相关的业务。除投资发行人外，金道控股、金及投资及金益投资不存在
对外投资情况；
3、发行人与金道控股、金及投资、金益投资、上海瑞昱实业有限公司、上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
海翎宝传动科技有限公司、上海麦茨贸易有限公司间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争；
4、发行人已经审慎完整地披露控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接
控制的全部企业。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第四部分 关于《第二轮审核问询函》的更新回复
问题四 关于供应商入股
审核问询回复显示：
发行人技术顾问及发行人供应商索达机械执行董事戴豫为发行人员工持股
平台金益投资的有限合伙人，出资比例为 4.44%。报告期内索达机械与发行人
存在关联采购和销售。
请发行人说明：
（1）戴豫的基本履历，对外任职和投资企业基本情况，与发行人及其实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否存在
资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否存在代发行人承担成本费用
等利益输送情形；
（2）戴豫出资金益投资的原因及资金来源、定价公允性，是否存在其他利
益安排；
（3）发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因，戴豫承担的工作职责及具体工
作成果，报告期内发行人支付技术顾问费的金额及定价公允性；
（4）是否存在其他供应商、客户及其关联方直接或间接持有发行人股份、
权益、委托持股或其他利益安排的情形。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查
方法、核查证据、核查结论。
回复：
一、戴豫的基本履历，对外任职和投资企业基本情况，与发行人及其实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否存在
资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否存在代发行人承担成本费用
等利益输送情形
（一）戴豫的基本履历，对外任职和投资企业基本情况
3-158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、戴豫的基本履历
报告期内，戴豫作为发行人间接股东、技术顾问，为发行人提供技术指导。
戴豫的工作履历情况如下：
1982 年 8 月至 1986 年 1 月于镇江液压件总厂有限责任公司担任技术科工程
师；1986 年 2 月至 1996 年 5 月于镇江液压件总厂有限责任公司担任技术科长；
1996 年 6 月至 2007 年 7 月于镇江液压件总厂有限责任公司担任副总经理兼总工
程师；2007 年 8 月至 2019 年 1 月于镇江索达精密机械有限公司担任副总经理，
并于 2019 年 1 月退休卸任；2008 年 9 月至今于镇江索达精密机械有限公司担任
执行董事；2018 年 2 月至今于金道科技担任技术顾问。
2010 年 1 月，金言荣夫妇拟拓展叉车转向器业务，因戴豫长期从事液压系
统技术领域的工作，具备叉车转向器相关技术经验；而金言荣夫妇因从事生产液
力传动变速箱，对液压部件设计亦有一定的理解与技术积累，同时具备叉车部件
的生产工艺。因此，王雅香与戴豫、周鼎崐三人共同出资设立了运通机械。运通
机械成立后，戴豫为运通机械股东，为运通机械从事叉车转向器业务提供技术指
导，但并未签署《劳动合同》。
2018 年 2 月，为了消除同业竞争、减少关联交易及发挥协同效应，发行人
向王雅香、戴豫及周鼎崐收购了运通机械 100%股权，戴豫不再作为运通机械股
东。同时，发行人认可戴豫在液压系统方面的技术能力，邀请戴豫继续为发行人
提供技术指导，并于 2018 年 2 月与戴豫签署了《技术顾问聘用协议》，戴豫担
任发行人技术顾问。
2、戴豫对外任职企业基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，戴豫的对外任职情况如下：
发行人任职 对外任职
姓名 对外任职单位名称 对外任职单位与发行人关系
情况 职务
发行人实际控制人王雅香曾
戴豫 技术顾问 索达机械 持股 40.00%，于 2018 年全部 执行董事
转让给无关联第三方
索达机械的基本情况如下：
3-159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 镇江索达精密机械有限公司 成立时间 2003 年 12 月 19 日
注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元
注册地址 镇江市丹徒区辛三路 9 号
主要生产经
镇江市丹徒区辛三路 9 号
营地
液压多路阀、液力叉车变速箱操纵阀、液压制动助力制动阀、液压转向器以
经营范围 及工程机械液压系统配套阀类的相关液压元件、配件产品生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
戴豫 166.70 33.34
纪卫兵 166.65 33.33
股东构成
朱贵麟 91.65 18.33
蔡新红 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
3、戴豫对外投资企业基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，戴豫的对外投资情况如下：
单位：万元
姓名 对外投资企业名称 出资额 出资比例
索达机械 166.70 33.34%
戴豫
金益投资 56.70 4.44%
索达机械的基本情况详见本题之“一、（一）2、戴豫对外任职企业基本情
况”。
金益投资的基本情况如下：
绍兴金益投资管理合伙企业
公司名称 成立时间 2017 年 12 月 26 日
（有限合伙）
出资额 1,275.75 万元
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-053
主要生产经
浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 B 幢 3 楼-053
营地
投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资构成 出资人名称 出资额（万元） 股权比例（%）
3-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
王雅香 368.55 28.89
骆建国 85.05 6.67
林捷 85.05 6.67
高新华 68.04 5.33
徐德良 68.04 5.33
王吉生 62.37 4.89
朱水员 56.70 4.44
冯海明 56.70 4.44
周建钟 56.70 4.44
戴豫 56.70 4.44
朱世荣 45.36 3.56
方建军 45.36 3.56
王良 34.02 2.67
裘平海 34.02 2.67
王敏 34.02 2.67
熊锦 34.02 2.67
张铁钢 28.35 2.22
朱均 28.35 2.22
王军莹 28.35 2.22
合计 1,275.75 100.00
（二）与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否
存在代发行人承担成本费用等利益输送情形
报告期内，戴豫与发行人及其子公司运通机械、股东金益投资、实际控制人
之一王雅香、监事及核心技术人员徐德良之间存在资金往来，戴豫作为主要股东
之一并担任执行董事的索达机械与发行人之间存在日常业务及资金往来。上述资
金、业务往来均有合理背景，具体情况如下：
1、戴豫与发行人的资金往来
报告期内，戴豫与发行人之间存在资金往来，系发行人向戴豫支付的关于运
通机械的股权转让款和技术顾问费。（1）2018 年 1 月，发行人与王雅香、周鼎
崐、戴豫签署《股权转让协议》，发行人以 800.00 万元的总价受让上述三人合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
计持有的运通机械 100%的股权，其中，戴豫持有的运通机械 25%股权作价 200.00
万元，发行人于 2018 年 2 月向其完成了支付。（2）发行人与戴豫签署了技术顾
问聘用协议，报告期内，发行人支付给戴豫的技术顾问费合计 89.84 万元。
2、戴豫与发行人子公司运通机械的资金往来
报告期内，发行人子公司运通机械与戴豫之间存在资金往来，系运通机械向
戴豫支付零星报销款。戴豫因工作原因出差花费，报告期内发生的零星报销金额
合计 3,514.44 元。
3、戴豫与发行人实际控制人之一王雅香的资金往来
报告期内，发行人实际控制人之一的王雅香与戴豫之间存在资金往来，为索
达机械的股权转让款。2018 年初，王雅香与戴豫签署《股权转让协议》，将其
持有的索达机械 40%股权转让给戴豫，作价 365 万元，其中 2017 年 12 月戴豫支
付王雅香 180 万元，2018 年 2 月戴豫向王雅香支付 185 万元。
4、戴豫与发行人监事及核心技术人员徐德良的资金往来
报告期内，发行人监事、核心技术人员徐德良与戴豫之间存在资金往来，系
徐德良向戴豫偿还借款。2017 年 9 月，徐德良因购房筹资需要向戴豫借款 7.00
万元，2018 年 2 月，徐德良向戴豫偿还了上述借款。
5、索达机械与发行人的日常业务及资金往来
报告期内，发行人与戴豫作为主要股东之一并担任执行董事的索达机械之间
存在日常业务及资金往来。具体情况详见本补充法律意见书第二部分之“四、关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
除上述情形外，报告期内戴豫与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员、关键岗位人员之间不存在资金、业务往来、关联关系或其
他利益安排，不存在代发行人承担成本费用等利益输送情形。
二、戴豫出资金益投资的原因及资金来源、定价公允性，是否存在其他利
益安排
（一）戴豫出资金益投资的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2010 年 1 月，王雅香与戴豫共同出资设立了运通机械。运通机械成立后，
戴豫为运通机械股东，为其从事叉车转向器业务提供技术指导。
2018 年 2 月，为了消除同业竞争、减少关联交易及发挥协同效应，经友好
协商，发行人收购了运通机械 100%股权，戴豫不再作为运通机械股东。但发行
人认可戴豫的技术能力，聘请戴豫担任技术顾问，继续为发行人提供技术支持。
考虑到戴豫自 2010 年起对运通机械提供技术指导的贡献，并为增进双方的
持续合作，发行人邀请戴豫通过员工持股平台金益投资向发行人投资。同时，戴
豫与金言荣夫妇相识多年，高度认可发行人的业务模式及发展前景，愿意向金益
投资出资并间接持有发行人股份。
（二）戴豫出资金益投资的资金来源、定价公允性及是否存在其他利益安
排
戴豫投资金益投资的金额为 56.70 万元，全部来源于其自有资金；戴豫通过
持有金益投资 4.44%的出资份额，间接持有发行人 10.00 万股的股份，金益投资
取得发行人股份的成本为 5.67 元/股。
金益投资于 2018 年 1 月向发行人增资的价格低于公允价格，原因系金益投
资为发行人持股平台，该次增资主要是对高管、技术和管理骨干、对公司有特殊
贡献人员的激励。发行人已参照其引入金益投资前后的 PE（普华兰亭）入股价
格 6.67 元/注册资本作为金益投资股权的公允价格，确认股权激励费用 225 万元，
计入管理费用。
除上述披露的投资关系外，戴豫出资金益投资不存在其他利益安排。
三、发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因，戴豫承担的工作职责及具体工
作成果，报告期内发行人支付技术顾问费的金额及定价公允性
（一）发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因
戴豫自 1982 年毕业参加工作起，即从事液压系统相关领域的技术工作，具
备较为丰富的理论和实践经验，在转向器、操纵阀等液压系统相关产品方面具有
较强的技术能力。金言荣夫妇与戴豫系结识多年的朋友，自 2010 年起，王雅香
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
即与戴豫、周鼎崐一同投资设立运通机械从事转向器的开发与生产，且戴豫作为
创始股东之一，长期为运通机械的技术部门提供技术指导，各方保持了良好的合
作。
2018 年 2 月，发行人收购运通机械 100%股权后，戴豫退出了运通机械股权。
基于历史合作情况和对戴豫技术能力的认可，发行人聘请戴豫担任技术顾问，继
续为发行人提供技术指导。
（二）戴豫承担的工作职责及具体工作成果
戴豫目前已从索达机械退休，主要居住地位于镇江，每月 1-2 次至发行人生
产经营地进行现场指导，主要对接发行人技术部的相关工作，为发行人的转向器、
操纵阀等产品设计、制造中的技术难题提供指导，并为发行人的人才团队培养提
供建议。聘任戴豫作为技术顾问之后，其承担的具体工作如下：
类别 参与时间 工作内容
产品设计 指导产品草图设计与修正
工艺设计 指导设备选型、工装夹具设计
叉车转向器 2018 年起 参与测试设备的设计与制造，参与探讨测试方
实验测试
案
生产制造 参与讨论产品品质问题解决方案
参与理论模型的计算，指导产品草图的设计与
产品设计
修正
参与生产工艺中对制造精度、使用寿命、成本
工艺设计
控制等技术难点的探讨
操纵阀 2019 年起
指导实验设备的设计与维护，参与对实验数据
实验测试
的分析讨论
指导生产设备的调试与维护，参与讨论产品品
生产制造
质问题解决方案
结合自身多年的从业经历为研发骨干传授实践
人才团队建设 2018 年起
经验，对人才梯队的规模和结构提供建议
戴豫在发行人处工作期间，不存在已申请或正在申请的专利，不存在其他职
务发明。发行人经过多年的团队建设，已组建了以徐德良、王吉生为代表的十余
名从事变速箱及叉车零部件研制的专业骨干团队，已在转向器、操纵阀产品方面
具备独立自主研发的能力。戴豫作为发行人的技术顾问，为发行人在相关领域的
自主技术能力培养和人才团队建设作出了一定贡献。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
此外，根据索达机械出具的《确认函》：戴豫未与索达机械签署竞业禁止协
议，未负有竞业禁止义务，不存在违反竞业禁止义务、保密义务或与索达机械签
署的其他合同而形成的类似义务的情形；索达机械与戴豫、发行人及其子公司之
间不存在知识产权等纠纷或其他潜在纠纷；戴豫、发行人及子公司不存在侵害索
达机械利益的情形。
（三）报告期内发行人支付技术顾问费的金额及定价公允性
报告期内，发行人支付给戴豫的技术顾问费用分别为 33.78 万元、22.48 万
元、22.46 万元及 11.10 万元。
报告期内，发行人研发人员和核心技术人员人均工资情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 平均 人均 平均 人均 平均 人均 平均 人均
人数 工资 人数 工资 人数 工资 人数 工资
研发人员 63 7.82 65 12.51 66 11.95 60 13.19
核心技术人员 2 20.41 2 36.92 2 35.55 2 44.20
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2
发行人根据戴豫提供技术顾问服务的具体情况，经双方友好协商，向其支付
技术顾问费。由上表可知，发行人支付给戴豫的年均技术顾问费介于研发人员和
核心技术人员的人均工资水平之间。发行人在参考研发人员、核心技术人员的人
均工资水平的基础上，考虑戴豫的技术水平及行业经验，经双方协商确定技术顾
问费，定价公允。
四、是否存在其他供应商、客户及其关联方直接或间接持有发行人股份、
权益、委托持股或其他利益安排的情形
除索达机械执行董事、主要股东戴豫出资金益投资间接持有发行人股份的情
形外，不存在其他供应商、客户及其关联方直接或间接持有发行人股份、权益、
委托持股或其他利益安排的情形。
五、核查过程及核查意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得戴豫填写并确认的基本信息调查表；
2、核查发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员的银行流水，确认与戴豫的资金往来情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询戴豫的对外任职及投
资企业情况；
4、与戴豫进行访谈，确认其参与投资金益投资并增资发行人的原因、出资
来源、是否存在其他利益安排；确认其与王雅香、徐德良、发行人及子公司存在
资金往来的原因；确认其在发行人处担任技术顾问的原因、工作职责及工作成果；
同时访谈发行人核心技术人员，确认戴豫的工作职责及工作成果；
5、取得王雅香、徐德良关于与戴豫之间存在资金往来原因的书面确认；
6、取得戴豫向金益投资出资的出资凭证；
7、取得并查阅金益投资的《合伙协议》、工商档案资料；
8、核查金益投资增资发行人的入股价格与同期其他机构入股价格的差异，
核查股份支付相关会计处理情况；
9、取得发行人与戴豫签署的技术顾问聘用协议；
10、取得并查阅索达机械出具的《确认函》；
11、获取并查阅了戴豫报告期内的主要银行卡流水；
12、核查发行人向戴豫支付的技术顾问费，并核查发行人核心技术人员、研
发人员平均工资情况，比对技术顾问费的定价公允性；
13、走访报告期主要客户、主要供应商，取得对方出具的无关联关系承诺函；
14、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询报告期客户、供应商
的关联方情况，核查其是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除上述已披露的资金、业务往来外，报告期内戴豫与发行人及其实际控
制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间不存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排，不存在代发行人承担成本费用等利益输送
情形；
2、戴豫出资金益投资的原因系发行人考虑了戴豫作为运通机械股东期间对
运通机械叉车转向器业务的技术贡献，认可其在液压技术方面的专业能力与经验，
邀请其担任技术顾问并提供部分股权激励，同时戴豫认可发行人的业务模式与发
展前景，愿意投资发行人；
3、戴豫投资金益投资的资金全部来源于其自有资金；戴豫通过金益投资间
接入股上市公司的价格低于公允价格，但与金益投资其他合伙人入股价格一致；
发行人已就差额部分确认股权激励费用并计入管理费用；戴豫出资金益投资不存
在其他利益安排；
4、发行人聘请戴豫担任技术顾问的原因主要系戴豫拥有液压系统相关领域
的技术，具备较为丰富的理论和实践经验，能够为发行人的转向器与操纵阀零部
件产品提供帮助；戴豫承担的工作职责主要是为发行人转向器、操纵阀研发生产
过程提供理论技术指导，并为发行人技术人才团队建设提供建议，报告期内不存
在职务发明；报告期内，发行人支付给戴豫的技术顾问费用分别为 33.78 万元、
22.48 万元、22.46 万元及 11.10 万元，发行人在参考研发人员、核心技术人员的
人均工资水平的基础上，考虑戴豫的技术水平及行业经验，经双方协商确定技术
顾问费，定价公允；
5、除索达机械执行董事、主要股东戴豫出资金益投资间接持有发行人股份
的情形外，不存在其他供应商、客户及其关联方直接或间接持有发行人股份、权
益、委托持股或其他利益安排的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第五部分 关于《问询问题清单》的更新回复
问题五
申报材料显示，索达机械为实际控制人王雅香曾持股 40.00%的公司；2018
年，王雅香将其持有该部分股权全部转让给无关联第三方戴豫。报告期内，发
行人主要向索达机械采购 YQXF30-4100A 等系列产品的特种操纵阀，上述产品
为配套开发，无可比供应商。2020 年下半年，发行人子公司运通机械已实现
YQXF30-4100A 型号或 YQXF35-4100 型号操纵阀的自制并少量生产。2021 年
度，运通机械大幅增加了该系列产品的产量，对索达机械的采购金额占比由 2020
年度的 94.11%下降至 46.18%，大幅下降。
请发行人：（1）补充说明王雅香将其持有索达机械股权全部转让给戴豫而
非转让给发行人的原因，并明确说明戴豫是否为发行人的实际控制人代持索达
机械股权；（2）补充说明索达机械是否存在与发行人员工重合的情形；（3）补
充披露报告期内索达机械的前五大客户，并说明其是否主要为发行人供应产品；
（4）结合索达机械除戴豫外的其他股东的背景情况，说明是否索达机械与发行
人及其关联方存在关联关系；（5）补充说明戴豫是否参与运通机械相关操纵阀
产品的研发，补充说明索达机械是否与发行人及其子公司运通机械存在知识产
权或技术共用的情形，是否存在有关纠纷，并结合子公司运通机械主要产品、
研发支出、技术储备等，补充说明运通机械 2020 年下半年已实现 YQXF30-4100A
型号或 YQXF35-4100 型号操纵阀的自制并生产的合理性；请保荐人、发行人律
师发表明确意见。
回复：
一、补充说明王雅香将其持有索达机械股权全部转让给戴豫而非转让给发
行人的原因，并明确说明戴豫是否为发行人的实际控制人代持索达机械股权
索达机械的主要生产经营地位于江苏省镇江市，而发行人主要生产经营地和
发行人实际控制人居住地均位于浙江省绍兴市，两地相距较远。考虑到公司异地
管理不便的问题，王雅香将其持有的索达机械全部 40%股权共计 200 万股转让给
戴豫，而非发行人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师取得并核查与索达机械股权转让的相关协议、支付凭证等材料，
并与股权转让双方进行访谈确认，戴豫持有索达机械的股权为其真实意思的表示，
不存在为发行人的实际控制人代持索达机械股权的情形。
二、补充说明索达机械是否存在与发行人员工重合的情形
戴豫于 2007 年 8 月至 2019 年 1 月担任索达机械副总经理，2008 年 9 月至
今于镇江索达精密机械有限公司担任执行董事；2018 年 2 月至今于发行人处担
任技术顾问。
除上述情形外，报告期内，索达机械不存在与发行人员工重合的情形。
三、补充披露报告期内索达机械的前五大客户，并说明其是否主要为发行
人供应产品
根据索达机械提供的说明，报告期内，索达机械的前五名客户情况如下：
单位：万元
占销售总额
年度 客户名称 销售内容 金额
的比例
杭叉集团股份有限公司 多路阀 859.52 63.26%
安徽梯易优叉车有限公司 多路阀 61.64 4.54%
2021 年 发行人 操纵阀、阀块 50.89 3.75%
1-6 月 浙江尤恩叉车股份有限公司 多路阀 30.31 2.23%
大连叉车有限责任公司 多路阀 21.41 1.58%
合计 - 1,023.76 75.34%
杭叉集团股份有限公司 多路阀 889.17 45.18%
安徽梯易优叉车有限公司 多路阀 267.68 13.60%
发行人 操纵阀、阀块 229.42 11.66%
2020 年度
大连叉车有限责任公司 多路阀 49.00 2.49%
浙江尤恩叉车股份有限公司 多路阀 42.99 2.18%
合计 - 1,478.27 75.11%
杭叉集团股份有限公司 多路阀 697.42 48.26%
大连叉车有限责任公司 多路阀 217.83 15.07%
2019 年度
发行人 操纵阀、阀块 173.14 11.98%
安徽梯易优叉车有限公司 多路阀 25.12 1.74%
3-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
占销售总额
年度 客户名称 销售内容 金额
的比例
浙江尤恩叉车股份有限公司 多路阀 17.11 1.18%
合计 - 1,130.62 78.24%
杭叉集团股份有限公司 多路阀 518.69 40.40%
大连叉车有限责任公司 多路阀 229.37 17.86%
发行人 操纵阀、阀块 180.23 14.04%
2018 年度
安徽梯易优叉车有限公司 多路阀 34.82 2.71%
浙江尤恩叉车股份有限公司 多路阀 18.22 1.42%
合计 - 981.32 76.43%
由上表，索达机械主要客户为杭叉集团、安徽梯易优叉车有限公司、大连叉
车有限责任公司、发行人和浙江尤恩叉车股份有限公司等多家客户。报告期内，
索达机械向发行人销售占其总销售的比例分别为 14.04%、11.98%、11.66%及
3.75%，并非主要为发行人供应产品。
四、结合索达机械除戴豫外的其他股东的背景情况，说明是否索达机械与
发行人及其关联方存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，索达机械的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴豫 166.70 33.34%
2 纪卫兵 166.65 33.33%
3 朱贵麟 91.65 18.33%
4 蔡新红 75.00 15.00%
合计 500.00 100.00%
经本所律师核查，索达机械除戴豫外的其他股东的背景情况如下：
纪卫兵，男，1966 年出生，1984 年 9 月至 2003 年 2 月于镇江液压件总厂有
限责任公司担任销售经理职务；2003 年 3 月至 2021 年 9 月于索达机械担任总经
理职务。除索达机械外，纪卫兵不存在其他对外投资。
朱贵麟，男，1989 年出生，索达机械原股东朱兴江之子，2012 年 2 月至今
于索达机械担任销售经理。朱兴江原系戴豫于镇江液压件总厂有限责任公司的同
3-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
事。除索达机械外，朱贵麟不存在其他对外投资。
蔡新红，女，1965 年出生，索达机械原股东朱兴江之妻，1982 年 7 月至 1987
年 5 月于镇江市烟糖酒公司担任会计职务；1987 年 6 月至 2015 年 3 月于镇江无
线电器材厂担任会计职务，目前已退休。除索达机械外，蔡新红不存在其他对外
投资。
结合上述情况，索达机械股东纪卫兵、朱贵麟、蔡新红未在发行人及其关联
方处任职，未在发行人及其关联方处直接或间接持有股份。索达机械与发行人及
其关联方不存在关联关系。
五、补充说明戴豫是否参与运通机械相关操纵阀产品的研发，补充说明索
达机械是否与发行人及其子公司运通机械存在知识产权或技术共用的情形，是
否存在有关纠纷，并结合子公司运通机械主要产品、研发支出、技术储备等，
补充说明运通机械 2020 年下半年已实现 YQXF30-4100A 型号或 YQXF35-4100
型号操纵阀的自制并生产的合理性
（一）戴豫参与了运通机械相关操纵阀产品的研发
戴豫目前已从索达机械退休，主要居住地位于镇江，每月 1-2 次至发行人生
产经营地进行现场指导，主要对接发行人技术部的相关工作，为发行人的转向器、
操纵阀等产品设计、制造中的技术难题提供指导，并为发行人的人才团队培养提
供建议。
戴豫担任发行人技术顾问期间，在相关操纵阀产品领域参与的工作内容如下：
类别 参与时间 工作内容
参与理论模型的计算，指导产品草图的设计与
产品设计
修正
参与生产工艺中对制造精度、使用寿命、成本
工艺设计
控制等技术难点的探讨
操纵阀 2019 年起
指导实验设备的设计与维护，参与对实验数据
实验测试
的分析讨论
指导生产设备的调试与维护，参与讨论产品品
生产制造
质问题解决方案
（二）索达机械与发行人及其子公司之间不存在知识产权或技术共用的情
形，不存在有关纠纷
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，索达机械未拥有专利权，索达机械与发行人及其子公司运
通机械之间不存在知识产权或技术共用的情形。
根据索达机械出具的《确认函》：戴豫未与索达机械签署竞业禁止协议，未
负有竞业禁止义务，不存在违反竞业禁止义务、保密义务或与索达机械签署的其
他合同而形成的类似义务的情形；根据本所律师在“中国裁判文书网”、“中国仲
裁网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等网站进行核查，索达机械与戴豫、发行人及其子公司之间不存在知识
产权等纠纷或其他潜在纠纷；戴豫、发行人及子公司不存在侵害索达机械利益的
情形。
（三）运通机械 2020 年下半年已实现 YQXF30-4100A 型号或 YQXF35-4100
型号操纵阀的自制并生产的合理性
1、产品结构
报告期内，运通机械的营业收入（含内部交易）分产品构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
转向器 729.95 75.85% 1,346.13 82.44% 1,087.58 87.97% 983.21 97.31%
操纵阀 167.51 17.40% 181.24 11.10% 86.90 7.03% - 0.00%
其中：YQX30D-4100 68.14 7.08% 158.62 9.71% 86.90 7.03% - 0.00%
YQXF30-4100A 12.07 1.25% 7.73 0.47% - 0.00% - 0.00%
YQXF35-4100 69.04 7.17% 5.08 0.31% - 0.00% - 0.00%
其他型号 18.25% 1.90% 9.80 0.60% - 0.00% - 0.00%
微动阀 50.27 5.22% 71.27 4.36% 34.06 2.75% - 0.00%
其他 14.70 1.53% 34.31 2.10% 27.77 2.25% 27.23 2.69%
合计 962.42 100.00% 1,632.94 100.00% 1,236.31 100.00% 1,010.44 100.00%
液压系统零部件在叉车整车位置分布示意图
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2018 年及以前，运通机械的产品结构较为单一，主要为转向器。转向器与
操纵阀同属液压类零部件，在技术上存在相通性。2019 年，运通机械实现了首
款 YQX30D-4100 型号操纵阀及其配套使用的微动阀产品的批量生产，发行人在
操纵阀产品领域已具备自主研发和生产的能力。2020 年，在前期研发、生产经
验的基础上，运通机械实现了 YQXF30-4100A 型号和 YQXF35-4100 型号操纵阀
的自制和生产，发行人在操纵阀产品领域的产品结构进一步丰富。
根据上表，报告期内运通机械的产品结构呈现出“由单一品类到逐步丰富”、
“由小批量生产到产量逐年提升”的特点，符合制造业产品研发和生产的一般规律；
同 时 ， 结 合 相 关 产 品 的 技 术 关 联 来 看 ， 运 通 机 械 于 2020 年 下 半 年 实 现
YQXF30-4100A 型号和 YQXF35-4100 型号操纵阀的自制并生产，具有合理性。
2、研发支出
发行人及运通机械针对操纵阀的研发通常系与配套变速箱共同开展，作为配
套变速箱总成部件共同设计与开发。报告期内，相关研发项目及总支出情况如下：
研发费用（万元）
序
项目名称 2021 年 操纵阀开发情况
号 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
研发项目中首次开始自
研配套操纵阀，完成了
YD95 型液力传 YQX30D-4100 型号操纵
1 - - 368.93 578.56
动变速箱 阀的理论设计和工业验
证，为新型号的开发积累
了技术经验。
YQXD30V 液 研 发 项 目 中 结 合
2 189.85 212.88 - -
力传动变速箱 YQX30D-4100 型号操纵
3-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
阀的开发经验，开展
YQXF35A 浮动
YQXF30-4100A 型号和
3 式液力传动变 191.44 67.02 - -
YQXF35-4100 型号操纵
速箱
阀的研发，并完成试制
根据上表，发行人自 2018 年开始 YQX30D-4100 型号操纵阀的研制，并在
2019 年取得突破，实现小规模量产。YQXF30-4100A 型号和 YQXF35-4100 型号
操纵阀在技术原理上与 YQX30D-4100 型号操纵阀一致，发行人针对配套变速箱
对原型号操纵阀进行参数及结构调整，于 2020 年下半年实现两款型号操纵阀自
制并试生产，具有合理性。
3、技术储备
在运通机械实现 YQXF30-4100A 型号和 YQXF35-4100 型号操纵阀自制及生
产前，发行人及运通机械的相关技术储备情况主要包括：
（1）操纵阀属于液压系统类零部件，应用于液力变速箱产品；在开始研发
YQXF30-4100A 型号和 YQXF35-4100 型号操纵阀之前，发行人已在液力变速箱
领域积累了广泛的技术经验，形成了以电液控制技术（TCU）为核心的技术体系，
并取得了 5 项发明专利、14 项实用新型专利，专利情况如下：
序
专利名称 类别 专利号
号
1 一种液力传动变速箱 发明专利 ZL200810163543.X
2 一种液力传动变速箱 发明专利 ZL200910155855.0
3 液力传动变速箱及弹性支座组件 发明专利 ZL201010510544.4
4 叉车用液力传动变速箱的刹车微动一体控制系统 发明专利 ZL201410464431.3
5 液力传动变速箱 发明专利 ZL201410553248.0
6 叉车用液力变速箱及其液压系统 实用新型 ZL201821930780.X
7 一种用于液力传动变速箱的轴总成 实用新型 ZL201320841701.9
8 一种液力传动变速箱 实用新型 ZL201320841713.1
9 一种叉车用液力传动变速箱比例液压控制系统 实用新型 ZL201420524591.8
10 叉车用液力传动变速箱比例液压控制系统 实用新型 ZL201420525352.4
11 一种叉车用液力传动变速箱的比例液压控制系统 实用新型 ZL201420525427.9
12 一种用于叉车的液力传动变速箱比例液压控制系统 实用新型 ZL201420525456.5
13 叉车用液力传动变速箱的比例液压控制系统 实用新型 ZL201420526386.5
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
14 液力传动变速箱及其油泵总成 实用新型 ZL201420602261.6
15 液力传动变速箱及其液压系统 实用新型 ZL201420602296.X
16 浮动式液力传动变速箱及弹性支座组件 实用新型 ZL201420602758.8
17 浮动式液力传动变速箱 实用新型 ZL201420603286.8
18 液力传动桥箱一体变速箱 实用新型 ZL201420603659.1
19 一种液力传动变速箱 实用新型 ZL201420604002.7
（2）运通机械自成立之初即从事叉车转向器产品的生产，该产品与操纵阀
同属叉车液压系统零部件，工作原理、技术路线、生产工艺上具备一定的共通性；
（3）2019 年，运通机械成功量产 YQX30D-4100 型号操纵阀产品，发行人
在操纵阀产品领域已具备自主研发和生产的能力。
综上，发行人在研发 YQXF30-4100A 型号和 YQXF35-4100 型号操纵阀产品
前具备相关的技术储备，运通机械于 2020 年下半年实现自制并生产，具有合理
性。
六、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈了戴豫、王雅香，了解关于王雅香转让索达机械股权的原因、背景；
2、获取戴豫提供的调查表，获取发行人实际控制人及戴豫的银行流水，核
查是否存在股权代持的情形；
3、取得与索达机械股权转让相关的股权转让协议、支付凭证（或收据）等
材料，核查股权变动涉及价款支付的情况；
4、查阅索达机械提供的报告期各期末的员工名册，并与发行人各期末员工
名册进行比对；
5、获取索达机械提供的报告期内前五大客户交易金额及占比情况统计表；
6、获取戴豫、纪卫兵、朱贵麟、蔡新红提供的调查表；
7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询戴豫、纪卫兵、朱贵
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
麟、蔡新红的对外任职及投资企业情况；
8、访谈了戴豫、发行人核心技术人员、运通机械管理人员，了解运通机械
的产品发展和技术演进情况；
9、取得了运通机械的收入明细表，分析主要产品收入及变动情况；
10、取得了报告期内发行人研发项目的立项资料及研发投入等；
11、取得了发行人相关专利证书；
12、通过中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）
等公开网站查询索达机械、发行人及其子公司持有专利的情况；
13、通过“中国裁判文书网”、“中国仲裁网”、“全国法院被执行人信息查询
系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行核查，确认索达
机械与戴豫、发行人及其子公司之间是否存在知识产权等纠纷或其他潜在纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、索达机械的主要生产经营地位于江苏省镇江市，而发行人主要生产经营
地和发行人实际控制人居住地均位于浙江省绍兴市，两地相距较远，异地管理存
在不便；
2、戴豫不存在为发行人的实际控制人代持索达机械股权的情形；
3、索达机械不存在与发行人员工重合的情形；
4 索达机械主要客户为杭叉集团、安徽梯易优叉车有限公司、大连叉车有限
责任公司、发行人和浙江尤恩叉车股份有限公司等多家客户。报告期内，索达机
械向发行人销售占其总销售的比例分别为 14.04%、11.98%、11.66%及 3.75%，
并非主要为发行人供应产品。
5、索达机械除戴豫外的其他股东为纪卫兵、朱贵麟、蔡新红，索达机械与
发行人及其关联方不存在关联关系；
6、戴豫作为发行人的技术顾问，自 2019 年起参与了运通机械相关操纵阀产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
品的研发指导；
7、索达机械不存在与发行人及其子公司运通机械存在知识产权或技术共用
的情形，不存在有关纠纷；
8、报告期内，运通机械的产品结构呈现出“由单一品类到逐步丰富”、“由小
批量生产到产量逐年提升”的特点，产品之间存在较强技术关联性；发行人具备
研制操作法的技术储备，发行人及子公司自 2018 年开始 YQX30D-4100 型号操
纵阀的研制，并在 2019 年取得突破，实现小规模量产。YQXF30-4100A 型号和
YQXF35-4100 型号操纵阀在技术原理上与 YQX30D-4100 型号操纵阀一致，发行
人针对配套变速箱对原型号操纵阀进行参数及结构调整，于 2020 年下半年实现
两款型号操纵阀自制并试生产，具有合理性。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘
马茜芝
经办律师：
姚轶丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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