国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年九月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐机构”、“国泰
君安”）接受浙江金道科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金
道科技”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称
“本项目”）的保荐机构，特向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本项目发行保荐工作报告
作为发行保荐书的辅助性文件。
国泰君安证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保
证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江金道科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本发
行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。）
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目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4
一、保荐机构项目审核流程................................................................................ 4
（一）立项审核............................................................................................ 4
（二）内核.................................................................................................... 5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.................................................... 6
（一）初次立项............................................................................................ 6
（二）承销立项............................................................................................ 6
三、项目执行主要过程........................................................................................ 7
（一）项目组人员构成情况........................................................................ 7
（二）项目组进场时间................................................................................ 7
（三）尽职调査的主要过程........................................................................ 7
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要工作内容.................................. 10
（五）项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用...................... 11
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 11
（一）内核委员会审核.............................................................................. 11
（二）内核委员会构成.............................................................................. 12
（三）内核意见.......................................................................................... 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 ....................................................................... 13
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况...................................... 13
二、尽职调査发现的主要问题及解决情况...................................................... 13
（一）部分建筑暂未取得权属证明的问题.............................................. 13
（二）股东签署对赌协议的问题.............................................................. 15
（三）发行人私募基金股东核查情况...................................................... 20
三、承销立项关注的主要问题及落实情况...................................................... 21
（一）实际控制人收取供应商借款利息问题.......................................... 21
（二）发行人客户集中度较高问题.......................................................... 22
（三）竞争对手问题.................................................................................. 26
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（四）历史沿革问题.................................................................................. 31
（五）周鼎崐、戴豫与发行人的关系...................................................... 33
四、内核委员会会议提出的主要问题、意见及落实情况.............................. 35
（一）应收票据问题.................................................................................. 35
（二）募投项目问题.................................................................................. 36
（三）毛利率问题...................................................................................... 37
五、证券服务机构专业意见核查情况.............................................................. 40
（一）证券服务机构出具专业意见的情况.............................................. 40
（二）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况.................. 42
六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见...... 42
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................. 43
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为...................................................................................................... 43
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投
资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资
银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制
度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程
进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
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首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复；再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
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投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）初次立项
2020 年 6 月 11 日，保荐机构金道科技首次公开发行股票并在创业板上市项
目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项
申请。
2020 年 6 月 15 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了金道科技首
次公开发行并在创业板上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和
项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有
关问题，项目组逐一进行了解答。
经立项评审，参与会议的 8 位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通
过。
（二）承销立项
2020 年 11 月 18 日，保荐机构金道科技首次公开发行股票并在创业板上市
项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020 年 11 月 23 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召
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开会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场及电话会议的方式。参加会议的 5 位委员全
部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目组人员构成情况
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和四名其他成员组成
项目组，具体负责项目执行工作。
保荐代表人 王胜、薛波
项目协办人 施嘉豪
项目组成员 杨辰韬、王诗哲、周丽涛
（二）项目组进场时间
项目组进场时间为 2020 年 4 月-2021 年 9 月。
（三）尽职调査的主要过程
在本次保荐工作中，国泰君安根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作
准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问
核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的尽职调查。
项目组于 2020 年 4 月正式对进行远程及现场工作和尽职调查。项目组对发行人
的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、发放尽职调查文件清单
本项目保荐代表人牵头进行组织和协调，根据《保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等有关规定的
要求，会同发行人会计师、发行人律师，制定了详尽的《尽职调查文件清单》以
及尽职调查工作计划，对发行人开始进行全面尽职调查。
尽职调查范围涵盖发行人公司基本情况、业务经营与业务发展目标、同业竞
争与关联交易、董监高和核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计信息、募
集资金运用、股利分配、风险因素等各个方面。调查对象包括发行人主要股东、
关联方、董事、监事及高级管理人员、职能部门和子公司等各个方面。
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2、开展尽职调查培训
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组和发行人律师、发行人会计
师一同对尽职调查联系人进行尽职调查指导，介绍了尽职调查清单内容，强调了
尽职调查工作要求，并在尽职调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构出具的相关文件
尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、发
行人会计师、发行人律师和保荐机构（主承销商）律师提供了尽职调查反馈资料，
项目组对这些材料逐一审阅。项目组审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转
让等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、
验资文件和股东名册等；
（2）涉及发行人主体资格的文件，包括：发行人的营业执照、公司章程和
相关资质文件等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人的股本结构、股东的营业
执照和审计报告等；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、报告期
股东大会相关文件、报告期董事会相关文件、报告期监事会相关文件、内部控制
相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人公司资产的资料，包括：不动产权权证、固定资产明细清
单和相关权属证明、各类无形资产权属证明等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方清单、发行人关联
方提供的调查表等文件、关联交易涉及的协议、合同、内部审批文件和相关会议
决议等；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同、担保合同等；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员的调查表、简历和兼职情况
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说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：发行人各类业务资料、相关管
理制度和业务经营情况等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控
制鉴证报告、税种说明、纳税申报表和税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金运
用相关文件合同、发行人对业务发展目标做出的相关描述等；
（12）涉及发行人经营合法合规性的文件，包括：工商、税务、环保、海关、
劳动保护、土地、安监等监管机构出具的合规证明文件等；
（13）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、
律师事务所出具的法律意见书、资产评估机构出具的资产评估报告等；
（14）其他相关文件资料。
根据审阅尽职调查反馈材料的过程中发现的新问题，项目组制订了补充尽职
调查清单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）业务相关问题，如：公司客户集中情况、发行人业务发展状况、叉车
行业市场前景、公司行业地位、国际客户开拓情况等；
（2）规范运营类问题，如：独立董事制度建立、发行人治理结构和人员的
设置、部门职能划分、经营风险的识别和控制等；
（3）资产权属问题，如：部分房产未办理产权证书等；
（4）财务相关问题，如：上线结算销售、成本核算、存货减值等；
（5）募集资金投资项目问题，如：募集资金投资项目合理性、财务影响等。
4、持续尽职调查、重大事项及问题的协调会和管理层访谈
项目组针对尽职调查过程中发现的重要问题，组织由发行人、保荐机构、证
券服务机构共同参与的协调会，就相关问题进行充分探讨，并根据有关法律、法
规发表意见和建议，并最终制定解决方案。
5、其他尽职调查工作
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（1）与发行人主要董事、监事、高管人员以及各主要业务部门负责人进行
访谈，以及与公司股东单位相关人员进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访了发行人主要客户和主要供应商，就发行人产品情况、技术情况、
合作情况、销售采购情况以及与客户、供应商间的关联关系等进行了询问访谈；
（5）收集、审查发行人提供的尽职调查文件，建立尽职调查工作底稿。
6、尽职调查总结
尽职调查完成后，根据《注册办法》的有关规定，保荐机构对发行人是否符
合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了全面核查和分析论证，认为发
行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要工作内容
保荐代表人王胜和薛波全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对发行人
采用必要的程序和方式，与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职调查，具
体情况如下：
1、现场调查：审阅尽职调查材料，现场主持并参与尽职调查工作，组织实
施并参与客户、供应商走访工作，实地查看发行人及分公司主要经营场所等；
2、与发行人管理层及核心技术人员/重要客户访谈：与发行人管理层进行访
谈，了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情况，了解发行人科技创新能力、
关键核心技术情况新技术研发方向等，了解市场认可度和竞争情况等，关注发行
人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
3、组织参与上市辅导：组织参与保荐机构对发行人的上市辅导；
4、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
5、组织并参加协调会、讨论会：组织并参加发行人、保荐机构及其他证券
服务机构召开的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进
展、尽职调查中发现的问题进行讨论，提出解决方案及未来解决问题的时间表并
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在方案确定后督促落实，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
6、组织并参与材料制作：组织并参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行
保荐书及保荐工作报告等文件的制作；
7、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、
律师工作报告，发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告、招股说明书
验证等。
（五）项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
保荐机构指定施嘉豪担任发行人本次证券发行上市项目的协办人，杨辰韬、
王诗哲、周丽涛等为项目执行成员，项目协办人及项目执行成员遵循诚实守信、
勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工
作的要求，参与了本次证券发行项目的尽职调查工作，具体情况如下：
1、前期尽职调查：制作尽职调查文件清单，向发行人及相关主体下发尽职
调查文件清单并进行尽职调查培训和解答相关工作；
2、补充尽职调查：审阅尽职调查搜集的文件，根据审阅前期尽职调查反馈
的材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单；
3、参加协调会、讨论会：参加与发行人、保荐机构及其他证券服务机构召
开的中介机构协调会、定期例会和专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调
查中发现的问题进行讨论，落实保荐代表人提出的专业意见与建议等；
4、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及保荐
工作报告等文件的制作。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核
管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上
市申请进行了审核。
2020 年 12 月 4 日，保荐机构以现场及电话方式召开了本项目的内核会议。
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各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出
具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范
性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进
行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核
意见并于会后独立投票表决。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 7 名，其中来自内部控制部门的委员人数
不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 3 人、投行质控部 3 人、
法律合规部 1 人。
（三）内核意见
内核委员会于 2020 年 12 月 7 日进行了投票，共 7 名内核委员参与了投票，
其中 7 票同意，0 票不同意。根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为浙江金
道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券
法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关
股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将浙江金道科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况
2020 年 6 月 17 日，保荐机构立项评审委员会召开现场及通讯会议，审议了
金道科技首次公开发行并上市项目初次立项申请，并于会后进行了投票。根据投
票表决结果通知，8 名评审委员全部同意，初次立项审议通过。
2020 年 11 月 18 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承
销立项申请。项目组提出保荐承销立项申请后，2020 年 11 月 23 日，立项评审
委员会召开现场及通讯会议，审议了保荐承销立项申请。会后参会的 5 位立项评
委会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃
权。本项目承销立项申请获得通过。
二、尽职调査发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理：
（一）部分建筑暂未取得权属证明的问题
1、基本情况
发行人存在建筑面积合计约为 6,449.98 ㎡的建筑未办理不动产证，具体情况
如下：
序
名称 建成时间 使用部门 建筑面积（㎡） 账面原值（万元）
号
1 7 号临时用房 2010 年 制造部 2,700.00 193.50
2 8 号临时用房 2010 年 制造部 1,350.00 96.74
3 喷砂间 2010 年 制造部 286.70 10.68
4 木工间 2010 年 制造部 80.00 12.07
5 配电房 2008 年 制造部 58.38 12.63
6 低配房 2009 年 制造部 26.78 3.44
7 浴室 2010 年 食堂 141.95 11.16
8 传达室 2011 年 厂部 44.10 7.28
9 发电机房 2010 年 制造部 84.80 5.85
3-1-4-13
10 外检站 2013 年 供应部 1,677.27 73.28
未取得产证的建筑合计 6,449.98 426.65
全部房产合计 67,399.33 9,374.18
占比 9.57% 4.55%
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人全部房屋建筑物面积合计为 67,399.33 ㎡，
未办理不动产证的房屋建筑物面积占比为 9.57%，发行人全部房屋建筑物账面原
值合计为 9,374.18 万元，未办理不动产证的房屋建筑物账面原值占比为 4.55%，
未办理不动产证的房屋面积及账面原值的占比较小。
2、核查情况
（1）无证房产用途
序号 1 的 7 号临时用房为公司箱体部门使用的箱体加工车间，功能是开展一
道简单的粗加工前置工序；序号 2 的 8 号临时用房为公司热处理部门使用的热处
理加工车间，功能是开展一道简单的齿轮正火前置工序；序号 3 的喷砂间为公司
箱体部门使用的箱体加工车间，功能是开展一道针对变速箱箱体表面的简易喷砂
清理工序；序号 4 的木工间系公司制造部使用，功能是制造公司产品成品使用的
外包装木箱；序号 10 的外检站系公司供应部使用，功能是用于暂时堆放和查验
公司收到外协供应商的加工货品。上述建筑都不涉及公司生产经营中的核心工序，
且可替代性较强，若发生因被拆除或被处罚而无法继续使用的情形，发行人可在
较短时间内寻找符合要求的可替代生产经营场地，不会对发行人正常经营造成重
大不利影响。
序号 5 的配电房、序号 6 的低配房、序号 9 的发电机房、序号 7 的浴室、序
号 8 的传达室均为辅助性设施，不涉及公司生产经营，若发生因被拆除或被处罚
而无法继续使用的情形，对公司不会造成重大不利影响。
（2）无证房产事项不构成重大违法违规
绍兴市自然资源和规划局越城分局已开具合规证明，确认公司报告期内不存
在违反土地管理法律法规而被处罚的情况。
绍兴市越城区建设和交通运输局已开具合规证明，确认公司 2017 年 1 月 1
日至今，不存在重大违法违规行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受
3-1-4-14
到或可能受到提诉、调查或行政处罚，该公司的房产方面不存在任何潜在或正在
进行的争议或纠纷。
此外，控股股东、实际控制人已就该事项出具承诺函，（1）确认上述房屋
建筑物不属于发行人重要生产经营场地；（2）确认截至承诺函出具日，发行人
并未因上述房屋建筑物未取得权属证书而被主管部门命令拆除或者受到处罚； 3）
确认如因上述房屋建筑物未取得权属证书事项而被主管部门命令拆除或受到行
政处罚等，从而给公司造成任何损失，由控股股东、实际控制人承担相应责任，
以确保公司不会受到任何损失；（4）如上述房屋建筑物被主管部门命令拆除，
将及时寻找符合要求的可替代生产经营场地接替上述房屋建筑物的功能，不会对
于公司实际经营造成重大不利影响。
综上所述，发行人部分建筑暂未取得权属证明不会对于公司造成较大影响，
对于本次发行不会造成实质性障碍。
（二）股东签署对赌协议的问题
报告期内，公司股东金及投资与普华兰亭出资时存在签署具有特殊条款的对
赌协议的情况，具体约定及相关解除情况如下：
1、金及投资与普华兰亭出资时与原股东签订的对赌协议及其解除情况
（1）《股东协议》相关约定
金言荣、金刚强、金晓燕、金道控股、金益投资（以下合称“原股东”）与
金及投资、普兰华亭（以下合称“投资方”）于 2018 年 2 月 25 日签署了《股东
协议》，该协议约定了股权转让限制条款、回购条款、共同出售权条款、反稀释
条款等特殊条款。
《股东协议》特殊条款主要包括如下：
“第四条 股权转让
4.1. 股权转让的限制
4.1.1 在本次交易交割完成后、目标公司合格上市之前，原股东在不影响目
标公司上市进程且不改变目标公司原股东实际控制人地位的前提下可将其持有
的目标公司股权（或股份）通过转让、质押或设置其他权利负担等方式进行处置。
3-1-4-15
4.1.2 本次交易交割完成后 5 年内，投资方承诺在目标公司合格上市前如需
转让持有的目标公司的股权（或股份），只能向目标公司原股东转让，原股东无
条件承诺进行回购，回购价格参照下文 4.2.1 条款所述。本次交易交割完成满 5
年目标公司仍未能合格上市的，投资方需在 5 年期满后的 30 日内将持有目标公
司的全部股权（或股份）按本协议 4.2.1 条款中约定的回购价格转让给原股东。
4.1.3 目标公司成功上市之前，投资方不得将其持有目标公司的股权（或股
份）设置抵押或其他任何权利负担。
4.2 回购权
4.2.1 各方同意并确认，对于投资方而言，若（1）目标公司自本协议签订之
日起 5 年内未能合格上市的；或（2）目标公司和/或原股东（“回购义务方”）
于合格上市前，在本协议、增资合同或新公司章程项下出现重大违约行为（注：
主要指违法违规及投前信息披露不充分）；或（3）有其他股东要求目标公司回
购其所持有的目标公司股权，（4）自本协议签订之日起 5 年内投资方有权要求
原股东回购投资方所持有的全部目标公司股权，原股东应无条件承诺回购投资方
所持有的全部目标公司股权。
回购价格为：投资方投入的投资金额加上自投入资金之日起至全部归还日止
按银行同期贷款基准利率上浮 10%计算的利息并扣除持股期间己获得分配利润
后的余额，与目标公司届时资产状况无关。
4.2.2 出现《绍兴金道齿轮箱有限公司增资合同》中第八条或者本协议其他
条款约定由原股东受让投资方股权情形的，股权转让价格按照回购价格计算方式
确定，不作另行调整。
4.2.3 投资方行使回购权的，应及时通知回购义务方，回购义务方应在通知
送达后 30 日内支付所有的回购款项，投资方应配合原股东办理股权转让变更登
记手续。股权转让过程中，投资方回购款项高于原投资金额的增值部分所涉及的
税费由投资方承担。
4.3 共同出售权
4.3.1 受限于第 4.1 条股权转让限制条款的约定，在目标公司合格上市之前如
原股东转让其持有的目标公司股权（或股份）且导致原股东合计不再具有控股地
3-1-4-16
位的，则投资方有权（但无义务）要求买受人全部或部分受让投资方持有的目标
公司的股权。原股东有义务促使受让方以同等价格、条款和条件受让投资方持有
的目标公司股权。
4.3.2 如投资方行使其共同出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府机
构未授予所需批准、同意或豁免（如需）或未能办理有关登记、备案等法律手续
从而使投资方的全部或部分共同出售权无法实现，则无论本协议是否另有约定，
原股东不得在投资方另行事先再次书面同意的情况下向受让方出售或转让任何
目标公司股权，除非原股东以同等于受让方的价格和条件购买投资方拟转让的股
权。
第五条 股东的特别约定
5.1 反稀释权
5.1.1 未经投资方书面同意，目标公司不得以低于本轮融资基准估值的价格
作为后续融资的投前估值，对外进行股权性融资（包括增资、发行可转换债或认
股权等各种形式，但经投资方事先书面同意的目标公司以股权为对价收购其他实
体的情形除外）。为避免疑问，投资方不因拒绝出具该书面同意而承担认缴该等
增资的义务。
5.1.2 受限于本第 5.1.1 的约定，若目标公司以低于本轮融资基准估值的价格
对外进行股权性融资，则投资方有权要求原股东按照前述约定的回购对价受让投
资方所持有的目标公司的全部股权，原股东无条件承诺回购，回购价格根据回购
条款确定。
5.1.3 本协议签订后，目标公司对于职工进行股权激励的不受上述 5.1.1 和
5.1.2 约定的限制，不应被视为目标公司以低于本轮融资基准估值进行融资。”
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
截至本报告书签署日，上述协议未实际履行，对发行人股权未造成任何影响。
（3）协议修正与解除情况
2020 年 12 月，原股东与投资方签署了《股东协议之补充协议》，达成补充
协议如下：
3-1-4-17
“1.1 各方一致同意，《股东协议》之第四条‘股权转让’和第五条‘股东
的特别约定’自目标公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并
上市申请材料获得受理时中止，且在中止期间任何股东均不得转让股份。
1.2 各方一致同意，若目标公司的上市申请获得证监会发行批文且完成在证
券交易所的上市交易，则《股东协议》之第四条‘股权转让’第五条‘股东的特
别约定’不再恢复效力，也不再履行。
1.3 各方一致同意，若目标公司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通
的，则《股东协议》之第四条‘股权转让’和第五条‘股东的特别约定’自动恢
复法律效力，对各方具有约束力，并追溯至中止状态前。且《股东协议》之第四
条‘股权转让’中，与 5 年期限相关的期限条款被统一重述为自协议签订时起至
2023 年 2 月 25 日。
1.4 各方一致同意，目标公司上市前，各方不得将其持有的目标公司股权（或
股份）设置权利质押等其他任何权利负担。
1.5 本协议内容与《股东协议》有冲突的，以本协议内容为准。”
（4）修正后条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》（以下简称《审核问答》）规定的说明
根据《审核问答》第 13 问的规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议
等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不
清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控
制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发
行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据对赌各方签署的《股东协议之补充协议》的约定，原《股东协议》第四
条“股权转让”第五条“股东的特别约定”（以下简称“特殊条款”）自发行人
上市申报获得受理时失效，若发行人上市申请完成在证券交易所的上市交易，则
特殊条款不再恢复效力，也不再履行，若目标公司最终未能完成首次公开发行股
票上市并流通的，则特殊条款自动恢复法律效力，对各方具有约束力，并追溯至
中止状态前。
综上，对赌各方已通过《股东协议之补充协议》对于原特殊条款进行了清理，
3-1-4-18
不存在以发行人作为当事人的情形，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不
存在与市值挂钩的情形，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形，符合《审核问答》的相关约定。
2、金及投资合伙人签订的对赌协议及其解除情况
（1）《合伙补充协议》相关约定
金及投资全体合伙人金言荣、王玲华及金祖定于 2018 年 2 月签署的《合伙
补充协议》，全体合伙人经协商达成如下条款：
“1、如绍兴金道齿轮箱有限公司在增资合同签订后的 5 年之内不能成功上
市的（增资合同的签署日期为 2018 年 2 月），本合伙企业应当将因增资获得的
绍兴金道齿轮箱有限公司全部股权（含该公司股改后折算的股份）转让给绍兴金
道齿轮箱有限公司原股东，即由原股东回购。
2、原股东回购的，回购所需支付的对价按照本合伙企业投入绍兴金道齿轮
箱有限公司的投资本金金额加上自投入资金之日起至股权回购对价支付之日止
按银行同期贷款基准利率上浮 10%计算的利息并扣除持股期间已获得分配利润
后的余额的方式确定，与目标公司届时资产状况无关”。
（2）已履约内容及对发行人股权的具体影响
截至本报告书签署日，上述协议未实际履行，对发行人股权未造成任何影
响。
（3）协议修正与解除情况
金及投资全体合伙人金言荣（甲方）、金祖定（乙方 1）及王玲华（乙方 2）
于 2020 年 12 月签署了《合伙补充协议二》，达成补充协议如下：
“1.1《合伙补充协议》达成的全部条款即行终止。
1.2 各方一致同意，若目标公司原股东按照《股东协议之补充协议》之约定
回购了金及投资持有目标公司的全部股权，则乙方有权退伙，甲方应与乙方进行
结算，并按照如下计算方式退还乙方于金及投资的全部财产份额。
应退还财产份额的对应价格：乙方初始投入金及投资的投资金额加上自投入
3-1-4-19
资金之日起至目标公司原股东按照《股东协议之补充协议》之约定回购了金及投
资持有目标公司的全部股权之日止按照银行同期贷款利率上浮 10%计算的利息
（金及投资持有目标公司股份期间，如遇金及投资利润分配等情况，回购价格应
减去前述利润分配等的金额）。”
（4）修正后条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的规定
经核查，修正后的《合伙补充协议》及《合伙补充协议二》不存在以发行人
作为当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的情形，
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合
《审核问答》的相关约定。
（三）发行人私募基金股东核查情况
根据中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解
答》，保荐机构对于发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金以及是否按照规定履行备案程序进行了核查，核查意见如下：
截至本报告出具之日，发行人共有 7 名股东，其中自然人股东 3 名，境内法
人股东 1 名，合伙企业股东 3 名。
1、发行人自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
2、浙江金道控股有限公司持有发行人 3,375.00 万股，占发行人股权比例为
45.00%，其系持有发行人股份为目的的有限责任公司，股东为金言荣及王雅香两
人，不存在以非公开发行方式向投资者募集资金的情形，亦不属于私募基金管理
人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理
私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
绍兴金及投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 525.00 万股，占发行人股
权比例为 7.00%，其系以持有发行人股份为目的的有限合伙企业，执行事务合伙
3-1-4-20
人系金言荣，其他合伙人系王玲华及金祖定两人，不存在以非公开发行方式向投
资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基
金备案。
绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 225.00 万股，占发行
人股权比例为 3.00%，其系以持有发行人股份为目的的有限合伙企业，合伙人全
部系发行人员工或公司顾问，为员工持股平台，不存在以非公开发行方式向投资
者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
3、浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 375.00 万
股股份，占发行人总股本的 5.00%，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，其私募投资基金管理人为浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司，
都已履行私募投资基金管理人登记及私募基金备案。浙江绍兴普华兰亭文化投资
合伙企业（有限合伙）基金备案编号为 SH6006，备案时间为 2016 年 7 月 15 日。
浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司登记编号为 P1028471，登记时间为 2015 年
12 月 2 日。
三、承销立项关注的主要问题及落实情况
（一）实际控制人收取供应商借款利息问题
2016 年，发行人与山西卓里集团凤凰岭机械铸造有限公司（以下简称“山
西卓里”）（发行人主要供应商）、实际控制人金言荣签署了三方债权债务抹账
协议，约定将山西卓里欠金言荣 300 万元的债务、发行人欠山西卓里 300 万元的
债务、金言荣欠发行人 300 万元的债务相互抹消。请项目组说明上述债权债务形
成原因、借款资金用途，是否存在潜在利益输送。
回复：
1、债权债务形成原因
3-1-4-21
2017 年 1 月-2017 年 11 月，供应商山西卓里分五次向实际控制人金言荣账
户支付借款利息费用，合计 29.60 万元。该事项背景如下：
2016 年 11 月 4 日，山西卓里因资金短缺，向金言荣借款 300 万元人民币，
双方口头约定了年化 10%的利息。
2、利息支付具有真实性及合理性，不存在潜在利益输送
鉴于：（1）山西卓里为绍兴金道齿轮箱有限公司（发行人前身）供应商，
当时发行人应付山西卓里款项账面余额大于 300 万元；（2）金言荣向发行人借
款，应付发行人账面余额大于 300 万元。由此形成了三方债务关系。
为理清三方债权债务关系。2016 年 11 月 15 日，金言荣、山西卓里及发行
人签订了《债务债权抹账协议》，协议规定三方同意将发行人欠山西卓里的 300
万元、山西卓里欠金言荣的 300 万元、金言荣欠发行人的 300 万元相互抹消。但
由于：发行人向供应商山西卓里结算时，通常有 1-2 个月信用期，同时发行人向
山西卓里支付方式通常为承兑期限 6 个月的银行承兑汇票，《债务债权抹账协议》
使得山西卓里提前获得了资金兑付。因此，山西卓里仍按照之前与金言荣的口头
约定的利率，在未来 12 个月内，向金言荣支付借款利息。
3、金言荣已将收取山西卓里的利息款项归还发行人
截至 2017 年末，金言荣已将上述利息收入归还发行人。
（二）发行人客户集中度较高问题
发行人对第一大客户杭叉集团的销售占比较高，报告期内，对杭叉集团的收
入占比达到了 60%左右，且有逐年上升的趋势。请项目组说明原因，并关注发行
人在业务上是否对杭叉集团构成重大依赖。
回复：
1、基本情况
公司主要客户包括杭叉集团、柳工、江淮银联、三菱重工、斗山叉车、台励
福等，报告期内基本保持稳定。报告期内，发行人前五大客户的收入占比分别为
82.69%、81.78%、83.15%及 85.09%，其中来自杭叉集团的收入分别为 20,498.64
万元、25,136.29 万元、28,062.71 万元及 15,967.86 万元，占发行人收入总额的比
3-1-4-22
例分别为 56.64%、55.66%、62.28%及 65.62%，客户集中度较高。
2、发行人客户集中度较高的原因
根据核查，发行人客户集中度较高的主要原因包括：
（1）下游整车制造业集中度较高
公司客户集中度较高，主要系公司下游客户叉车整车制造行业的集中度较高。
根据中叉网信息，2019 年中国叉车行业前十名的销量占行业总销售量的比例超
过 76%。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的国内叉车销量数据和杭叉集
团年报披露的销量数据测算，杭叉集团作为叉车行业的龙头企业，最近三年国内
市场占有率均在 20%以上。
（2）叉车零部件配套供应商的收入集中度较高，发行人的情况符合行业经
营特点
根据公开资料，同为杭叉集团零部件配套供应商的浙江新柴股份有限公司
（以下简称“新柴股份”）、长沙中传变速箱有限公司（以下简称“中传变速箱”）
及杭州冈村传动有限公司（以下简称“冈村传动”），客户集中度也较高。其中，
新柴股份为杭叉集团国内主要的发动机供应商，中传变速箱及冈村传动均为杭叉
集团的变速箱供应商。报告期内，上述三家公司来自杭叉集团的收入及相应的占
比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来自杭叉集团的销
42,288.86 60,314.80 54,310.87 48,886.81
售收入
新柴 工程机械用柴油机
股份 81,010.62 140,572.94 134,160.86 126,121.59
及配件收入
比例 52.20% 42.91% 40.48% 38.76%
来自杭叉集团的销
4,034.54 7,470.52 6,912.56 7,738.39
售收入
中传
变速箱 营业收入 13,672.34 28,343.89 28,801.52 30,639.66
比例 29.51% 26.36% 24.00% 25.26%
来自杭叉集团的销
1,419.23 3,207.07 3,650.54 3,420.70
售收入
冈村
传动 营业收入 - 7,799.05 9,612.92 7,794.28
比例 - 41.12% 37.98% 43.89%
3-1-4-23
数据来源：1、新柴股份数据取自《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》；计算比例时，分母采用主营业务收入中的配件收入以及工程机械柴油
机销售收入之和；
2、中传变速箱数据取自杭叉集团历年《年度报告》及《2020 年半年度报告》；
3、冈村传动数据取自杭叉集团历年《年度报告》、《2020 年半年度公告》及历年《日
常关联交易预计的公告》等相关公告。
其中，中传变速箱的产品除变速箱外，还包括适用领域相对广泛的齿轮产品，
因此其来自杭叉集团的收入占比相对较低。
综上，发行人的客户集中情况符合叉车零部件配套供应商的经营特点。
3、来自杭叉集团收入占比逐年提升的原因
杭叉集团的销售占比逐年提升，主要原因是：
（1）叉车变速箱由于专业性较强，需要较长时间的行业积累。当叉车变速
箱制造商通过长期配合打样开发，打入整车行业供应链之后，整车制造商出于安
全性、稳定性等方面的考虑，通常会保持较为牢固的合作关系。发行人作为杭叉
集团的重要供应商，双方保持了十分紧密的合作关系。
（2）报告期内，杭叉集团的业绩保持逐年增长，发行人向杭叉集团的销售
收入也基本保持同步增长。报告期内，杭叉集团的营业收入、归母净利润数据及
同比增长情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 512,338.27 885,410.67 844,262.16 700,373.33
同比增长 11.04% 4.87% 20.54% 30.40%
归属于母公司股东的净利润 41,023.23 64,460.49 54,654.85 47,453.40
同比增长 17.72% 17.94% 15.18% 17.86%
数据来源：杭叉集团定期报告。
（3）报告期内，杭叉集团的市场占有率不断提升，下游客户集中度增加，
因而发行人向杭叉集团销售变速箱产品的比重也随之提升。报告期内，杭叉集团
的叉车销量、市场占有率情况如下：
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单位：万台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
中国叉车销量 33.72 60.83 59.73 49.67
杭叉集团叉车销量 - 13.94 12.65 10.51
杭叉集团叉车销量占比 - 22.92% 21.18% 21.16%
数据来源：中国工程机械工业协会工业车辆分会、杭叉集团定期报告。
（4）报告期内，发行人基于齿轮车间生产工时测算的产能利用率分别为
122.25%、123.30%、119.06%及 112.51%，已处于高位。受产能限制，发行人优
先为向杭叉集团等信誉良好、长期合作的战略大客户安排生产资源。
综上，报告期内，发行人面向杭叉集团的销售占比逐年提升具有合理性。
4、发行人业务对杭叉集团不构成重大依赖
（1）双方合作基于市场化行为，是相互依存的稳定合作关系
发行人与杭叉集团的业务合作已超过 10 年，已成为杭叉集团核心供应商之
一，双方合作不断深化。一方面，从业务比例来看，报告期内杭叉集团向公司采
购的变速箱产品占其同类采购总额的比例达到 60%-70%；另一方面，从产品种
类来看，报告期内发行人向杭叉集团销售的主要型号数量不断增加，双方合作不
断深化。公司与杭叉集团的业务合作建立在双方互利互惠、良性发展的基础上，
是基于合理的商业逻辑的市场化行为，双方属于相互依存的关系。
（2）杭叉集团有严格的供应商准入程序，核心部件的供应商培养难度较大
公司的核心客户均为叉车行业巨头，出于安全性方面的考虑，整车厂对供应
商准入资格的审查非常严格，建立了一套完善的供应商管理体系，制定了《采购
管理程序》、《供方评定规则》、《供方评定规则》等，对合格供应商的引进做了严
格规定。在成为合格供应商前，通常要经历下列程序：
A、供应商向杭叉集团提供基本资质文件以供初审；
B、资料初审通过后公司安排现场评审，以确认供应商是否具备为其开发配
套关键零部件的能力；
C、通过现场审核后，进入试做产品阶段。样件评审验证合格后，方可开始
进行小批样件的试制和验证；
3-1-4-25
D、首制样件、小批样件均验证合格后，且经跟踪无质量问题，方可转批量
供货。
上述程序时间较长，形成长期战略合作关系通常需要 3-5 年的时间。随着合
作的深入，客户为保证其产品质量稳定性、经营成本可控性和生产周期连续性，
一般不会轻易变更供应商，反而会大力培育优质的、综合实力较强的、经验丰富
的战略合作供应商。
（3）公司与多家行业大客户合作紧密，不断开拓新客户
除杭叉集团外，公司与柳工、台励福、三菱、斗山、江淮银联等行业知名大
客户均已保持了稳定、紧密的合作关系。与此同时，公司的国际客户开拓工作已
初见成效，截至目前，公司已与丰田、凯傲集团、永恒力等全球叉车行业头部厂
商开展合作，部分客户并已进入样品开发、小批量量产等实质阶段。
预计随着本次募投项目的实施，公司的产能限制问题得到解决、工艺技术进
一步改进，公司与上述新老客户的合作将进一步深化，形成更加丰富、均衡的客
户群体。
（三）竞争对手问题
杭叉集团除采购发行人的变速箱产品外，其自身也参与投资了一些变速箱公
司，如冈村传动、中传变速箱，请项目组说明杭叉集团参股的冈村传动、中传变
速箱是否会对发行人业务订单形成竞争，进而影响发行人持续盈利能力。
回复：
1、冈村传动简介及对比情况
（1）基本情况
客户名称 杭州冈村传动有限公司
统一社会信用代码 91330100067880276Q
注册资本 60,000 万日元
成立日期 2013 年 5 月 27 日
住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 666 号
股东构成 奥卡姆拉株式会社 65.00%；杭叉集团 25%；金道科技 10%
主要产品 1T-8T 变速箱；电动用变速箱
3-1-4-26
主要客户 杭叉集团、丰田工业（昆山）有限公司
冈村传动 2019 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 7,799.05
净利润 420.97
总资产 7,940.41
净资产 4,866.01
冈村传动的产品主要为液力传动变速箱。冈村传动目前主要客户包括杭叉集
团、丰田工业（昆山）有限公司等。2017-2019 年，冈村传动向杭叉集团销售占
其营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来自杭叉集团的销售收入 3,207.07 3,650.54 3,420.70
营业收入 7,799.05 9,612.92 7,794.28
比例 41.12% 37.98% 43.89%
2、与发行人的对比
冈村传动与公司的主要差别在于：（1）冈村传动的产品种类较少，其仅向
杭叉集团销售一款主流产品；冈村传动 2019 年向杭叉集团的销量约 4,000 台，
而金道科技 2019 年向杭叉集团的销量超过 10 万台；（2）根据与冈村传动的访
谈，冈村传动目前产品技术来源于第三方，冈村按照销量向第三方支付技术费，
而发行人的产品技术来源系自主研发；（3）冈村传动的产能有限，因此其通过
向发行人采购零件及半成品（主减速器）的方式解决一部分产能问题。
因此，综合对比产品体系、技术来源及产能规模，金道科技具备显著优势。
2、中传变速箱简介及对比情况
（1）基本信息
客户名称 长沙中传变速箱有限公司
统一社会信用代码 91430122090898909H
3-1-4-27
注册资本 2,500 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 22 日
住所 长沙市望城区郭亮路 248 号
中国航发中传机械有限公司 51.80%；杭叉集团 20.20%；汪东等
股东构成
自然人 28.00%
主要产品 叉车用驱动桥、液力传动变速箱、电动叉车变速箱、齿轮产品
主要客户 杭叉集团等
中传变速箱 2019 年度的主要财务数如下：
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 28,343.89
净利润 133.99
总资产 20,963.47
净资产 3,646.00
中传变速箱的主要产品包括叉车用驱动桥、液力传动变速箱、电动叉车变速
箱、齿轮产品。2017-2019 年度，中传变速箱向杭叉集团销售占其营业收入的情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
来自杭叉集团收入 7,470.52 6,912.56 7,738.39
营业收入 28,343.89 28,801.52 30,639.66
占比 26.36% 24.00% 25.26%
（2）与发行人的对比
与中传变速箱相比，发行人在技术水平、产能规模和成本控制方面均具备优
势，具体情况如下：
①技术水平
截至报告期末，公司与中传变速箱的专利数量对比如下：
项目 中传变速箱 金道科技
发明专利数量 0 24
实用新型专利数量 16 42
3-1-4-28
外观专利数量 0 16
合计 16 82
以应用产品分类，发行人与中传变速箱拥有的发明专利情况如下：
应用产品类型 发行人拥有发明专利数量 中传变速箱拥有发明专利数量
液力传动变速箱 5 无
电动叉车变速箱 19 无
合计 24 无
由上表，金道科技相比较中传变速箱在发明专利上存在较大优势，尤其在电
动叉车变速箱方面，发行人拥有 19 项发明专利，而中传变速箱无任何发明专利。
②产能规模
根据《长沙中传变速箱有限公司年产高精密齿轮 120000 件、变速箱 48000
台建设项目环境影响报告表》等公开披露资料，中传变速箱 2019 年产能规模为
48,000 万台，而发行人 2019 年叉车变速装置产量 138,164 台。
此外，发行人柯桥厂区已投入建设，建成后将增加年产 8 万套新能源电动叉
车驱动单元、2 万套湿式驱动桥、6 万套自动液力传动变速箱产能，发行人的产
能优势将进一步扩大。
③成本控制
中传变速箱位于长沙，而主要叉车生产厂家都位于浙江、合肥、山东等华东
地区，由于需要远途运输，其包装费成本及运输费成本显著增加。
公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的经营管理
制度。专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，
降低了产品成本。
一方面，公司充分利用所处区域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优
势，将技术含量相对较低的锻造及粗加工等工序采用外协方式实施或采购部分毛
坯件，精加工、热处理、总成装配等核心工序仍由公司自主完成，从而有利于公
司集中资源，确保核心工序的生产，有效地降低了整体生产成本，提高了公司盈
利能力。另一方面，公司拥有一支具有多年叉车变速箱和叉车齿轮行业经验的专
家团队，研发团队从源头出发，在产品开发阶段从客户需求出发对变速箱进行针
3-1-4-29
对性设计，优化零部件结构，确保产品质量的基础上，实现单位成本最优。此外，
公司搭建了相对完善的 ERP 业务管理系统，从原材料采购、生产库存管理、质
量检测到产品交付等方面进行全方位、全过程的控制，确保公司高效运营，有效
管控各项成本支出。
3、两家公司难以替代发行人与杭叉集团的业务合作
（1）发行人与杭叉集团的合作深度不断增加
发行人与杭叉集团的合作不断深化：第一，从业务比例来看，报告期内，杭
叉集团向公司采购金额占其同类采购总额的比例达到 60%-70%。第二，从产品
种类来看，目前公司的变速箱已覆盖杭叉集团大部分的产品系列，报告期内，公
司向杭叉集团销售的主要型号（年销售额超过 20 万元）数量不断增加。
由于叉车对安全性、质量稳定性的要求较高，因此每款变速箱产品通过认证
批量生产后，因认证的时间成本、更换的经济成本以及供应商过渡期间的不确定
性，均使得叉车整车厂不会轻易的更换相应的供应商。因此，在杭叉集团与金道
科技全面合作的背景下，发行人被冈村传动、中传变速箱替代的可能性较小。
2、发行人在电动叉车领域具有先发优势
在叉车电动化趋势加速、电池价格持续走低、环保要求越来越严格等多重因
素驱动下，国内新能源叉车的渗透率将进一步提升。能源变革的潮流正在物流设
备领域兴起，整个场内物流设备市场正经历着由传统内燃到新能源的结构转变。
2019 年以来，国内叉车行业两大龙头企业杭叉集团与安徽合力均纷纷加码新能
源叉车领域。而金道科技在电动叉车领域布局较早，目前已取得 16 项发明专利，
拥有深厚的技术积累。
得益于公司的技术优势，目前杭叉集团电动叉车变速箱除少量进口外，基本
采用金道科技的变速箱产品。根据杭叉集团披露的公开发行可转换公司债券预案，
杭叉集团拟投资 8.42 亿元用于建设“年产 6 万台新能源叉车建设投资项目”，
而发行人正在建设中的柯桥厂区在建成后将增加年产 8 万套新能源电动叉车驱
动单元，与杭叉集团新能源叉车项目相匹配。
由于新能源叉车为叉车行业的未来发展方向，而发行人在电动叉车变速箱相
关技术领域已深耕多年，未来在新能源叉车领域能够与杭叉集团进一步紧密合作，
3-1-4-30
保持稳定持续的业务关系。
综上，冈村传动、中传变速箱对发行人业务订单形成的竞争压力有限，不会
影响发行人持续盈利能力。
（四）历史沿革问题
发行人曾为绍齿前进控股子公司，2012 年，绍齿前进派生分立，发行人实
际控制人变更为金言荣。分立时发行人负有对绍齿前进的偿债义务，请项目组说
明：1、分立的过程是否合法合规；2、分立时前进传动应付绍齿前进的债务形成
的原因，是否清偿完毕。
回复：
1、绍齿前进分立的过程是否合法合规
绍齿前进分立的程序履行情况如下：
（1）分立方案
2012 年 2 月 10 日，绍齿前进召开了股东会并作出决议，同意绍齿前进以派
生分立的形式分立出绍兴金道传动机械有限公司（以下简称“金道传动”），绍
齿前进在分立后存续。绍齿前进持有的绍兴前进传动机械有限公司（发行人前身，
以下简称“前进传动”）93%的股权划归金道传动所有。
分立前的股权结构示意图如下：
分立后的股权结构示意图如下：
3-1-4-31
（2）派生分立履行的程序及审批情况
2011 年 9 月 14 日，杭齿前进召开了董事会并作出决议，鉴于绍齿前进经营
期限于 2011 年 9 月 10 日到期，同意延长绍齿前进经营期限至 2012 年 3 月 31
日止，在延长期间进行股权重组。
2012 年 1 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审【2012】
1051 号”《审计报告》，对于前进传动截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011
年度的经营成果、现金流量进行审计。
2012 年 2 月 10 日，绍齿前进召开了股东会并作出决议，同意绍齿前进进行
派生分立，派生分立出的金道传动股权全部由金言荣持有。前进传动 93%的股权
划归金道传动所有。
2012 年 2 月 11 日，绍齿前进就分立事项在《绍兴晚报》上进行了公告。
2012 年 3 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报【2012】70
号”《资产评估报告》，对于绍齿前进分立涉及前进传动股东全部权益价值予以
评估。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进于杭州市萧山区国有资产管理委员会完成了对
于“坤元评报【2012】70 号”《资产评估报告》的评估备案，取得了《国有资
产评估项目备案表》。
2012 年 3 月 23 日，杭齿前进召开董事会并作出决议，批准绍齿前进的分立
重组方案。同日，杭齿前进与金言荣签署了《分立协议》，对于绍齿前进派生分
立事项进行了约定。
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2012 年 3 月 27 日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具了“杭萧永变验
【2012】032 号”《验资报告》，对于绍齿前进因派生分立减少注册资本及实收
资本情况予以审验。
2012 年 3 月 30 日，杭州市萧山区国有资产管理委员会出具了《关于绍兴前
进齿轮箱有限公司分立重组的复函》，同意绍齿前进的分立重组事项按照相关法
律法规及杭齿前进公司章程的规定由绍齿前进的股东会决定。
2、债务形成及偿还情况
根据分立协议安排，分立审计时（2011 年 12 月 31 日）原绍齿前进对前进
传动的其他应收款保留 78,086,622.49 元在分立后的绍齿前进，金言荣将持有金
道传动 100%的股权质押给绍齿前进，并约定在前进传动付款义务履行完毕后解
除质押。债务形成原因系绍齿前进向前进传动提供的资金拆借款项。
上述 78,086,622.49 元的债务由前进传动向绍齿前进现金转账、票据背书转
让、向绍齿前进销售变速箱抵债等方式支付完毕。根据绍兴县工商行政管理局出
具的“（绍县工商）股质押登记注字【2012】第 0012 号”《股权出质注销登记
通知书》，截至 2012 年 8 月 6 日，前进传动付款义务已全部履行完毕，双方办
理了解除质押手续。
（五）周鼎崐、戴豫与发行人的关系
根据申请材料：（1）周鼎崐、戴豫以及发行人实际控制人之一的王雅香曾
于 2010 年合作成立运通机械，2018 年三者将运通机械的股权转让予发行人。请
项目组说明周鼎崐、戴豫与王雅香出资设立运通机械并退出的原因；（2）运通
机械于 2017 年向周鼎崐、戴豫转账 301 万元及 180 万元，请项目组说明两笔款
项的性质；（3）王雅香曾于 2014 年投资入股索达机械，2018 年王雅香将索达
机械的股权转让给戴豫，请项目组说明王雅香投资索达机械并退出的原因。
回复：
1、周鼎崐、戴豫与王雅香出资设立运通机械并退出的原因
周鼎崐为杭州杭叉桥箱有限公司（以下简称“杭叉桥箱”）总经理，同时也
为杭州杭叉桥箱有限公司持股约 27%的股东，戴豫为索达机械的股东。由发行人、
3-1-4-33
杭叉桥箱及索达机械同为杭叉集团的供应商，因此，金言荣、王雅香与周鼎崐及
戴豫相识。
当时戴豫拥有叉车转向器的技术，但资本及渠道不足，而金言荣有充足的资
本及渠道，在周鼎崐撮合下，2010 年，王雅香、戴豫与周鼎崐一同设立运通机
械，生产叉车转向器。
2018 年，由于发行人开始筹划上市，为避免潜在同业竞争关系，经协商一
致，发行人整体收购运通机械 100%股权，三人实现退出。
2、运通机械向周鼎崐及戴豫转账的性质
2017 年及以前，王雅香、戴豫、周鼎崐为运通机械的股东。由于当时运通
机械处于前期发展阶段，存在运营资金短缺的情况，因此三人作为运通机械的股
东向其提供了借款。2017 年底，运通机械向上述股东退还了借款，具体金额如
下：
单位：万元
运通机械其他应付款对象 2017 年初 2017 年减少金额 期末余额
王雅香 600.00 600.00 0.00
戴豫 180.00 180.00 0.00
周鼎崐 301.00 301.00 0.00
3、王雅香投资索达机械并退出的情况
索达机械主要从事液压多路阀、操纵阀等叉车用液压零部件，其中操纵阀产
品属于叉车变速箱的零部件。2014 年 7 月，索达机械两名原有股东退出，两人
持有的 200 万元出资额由其他股东戴豫、纪卫兵及朱兴江承接。王雅香因与戴豫
相熟，同时看好索达机械的操纵阀产品，因此经协商一致，戴豫、纪卫兵及朱兴
江将所承接的 200 万元出资额又转让予王雅香。
该次股权转让完成之后，索达机械股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 戴豫 100.00 20.00
2 纪卫兵 100.00 20.00
3-1-4-34
3 朱兴江 100.00 20.00
4 王雅香 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
2018 年 4 月，王雅香将其持有的索达机械 40%的股份转让给戴豫。本次股
权转让主要是考虑到上市需要，避免潜在同业竞争关系。
四、内核委员会会议提出的主要问题、意见及落实情况
（一）应收票据问题
报告期内，发行人以票据结算的比重较大，请项目组说明发行人已背书或贴
现但尚未到期的票据终止确认的标准。
回复：
1、相关会计准则
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、 企业会计准则解释第 5 号》
等的规定，企业对采用附追索权方式将持有的金融资产背书转让，应确定该金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。基于上
述规定，公司票据背书或贴现应根据票据承兑方（出票人）的情况进行判断。
2、发行人已背书或贴现但尚未到期的票据终止确认的标准
发行人根据谨慎性原则对银行承兑汇票的承兑人的信用等级进行了划分，分
类为信用等级较高的包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银
行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行，以及招商银行、浦发银行、
中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙
商银行九家上市股份制银行。信用等级一般的包括上述银行之外的其他商业银行
和财务公司。
由于信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性
较低，故本公司将已背书或贴现的由信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇
票予以终止确认。对信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现
时，由于该类票据到期不获支付的可能性与信用等级较高的商业银行存在一定差
3-1-4-35
异，其承兑的票据的主要风险和报酬尚未随票据背书或贴现全部转移，基于谨慎
性考虑，在票据背书或贴现时，不终止确认。
（二）募投项目问题
关于募投项目，发行人拟投入 4.5 亿元用于建设“新能源物流传动机械及液
力传动变速箱建设项目”，项目投产后，发行人的产能将大幅提升。请项目组说
明本次募投项目产能扩张的必要性及可行性。
回复：
1、项目建设的可行性
（1）国内叉车市场规模及客户需求不断增长
从下游市场整体来看，我国叉车销量增长趋势较快，市场前景向好。近十年
间，我国叉车销量实现快速增长，2010 年-2019 年我国叉车销量复合增长率达
11.28%。未来我国叉车市场销量仍然有望实现持续增长，主要驱动因素包括：A、
国内经济稳定增长，国内叉车保有量仍有提升空间；B、以物流仓储为代表的下
游领域快速发展，进而拉动叉车需求景气；C、行业技术不断升级，电动化、智
能化的新趋势带动叉车更新换代的需求；D、叉车使用寿命有限，存量叉车在一
定周期内带来更替需求；E、人力成本上升，“机器换人”趋势显著。
从下游客户来看，客户的产能扩张将为公司带来大量新增订单需求：公司的
第一大客户为杭叉集团，根据杭叉集团 2020 年 8 月披露的公开发行可转换公司
债券预案，其拟募集资金总额不超过 12 亿元，其中拟投资 8.42 亿元用于建设“年
产 6 万台新能源叉车建设投资项目”。报告期内，公司对杭叉集团的销售收入占
营业收入的比例分别为 56.64%、55.66%、62.28%、65.62%。以杭叉集团为代表
的下游客户产能扩张，将为公司带来增量的市场机遇。
（2）国际市场大客户开拓战略持续推进
根据中国叉车网参考 MMH 数据修订的 2019 年全球叉车制造商排行榜，全
球前二十大叉车制造商中，中国公司占 5 席。目前，公司的客户群体仍主要是内
资品牌。考虑到公司在技术工艺、成本控制等方面的优势，尚有一批优质的国际
大客户可供开发。
3-1-4-36
公司以“全球领先的传动专家”为企业愿景，致力于成为国际知名、国内领
先的叉车变速箱制造商。近年来，公司持续开展与国际市场开拓相关的准备工作，
包括意向接洽、新品研发等，截至目前已与丰田、三菱重工、斗山、凯傲集团、
永恒力等国际知名企业建立合作，并取得了阶段性成果。随着国际市场开拓战略
的持续推进，公司将在全球赢得更多市场份额。
2、项目建设的必要性
（1）满足公司产能扩张需要，巩固公司领先地位
公司现有厂区空间和设备有限，随着下游市场规模的持续扩张以及客户开拓
力度的不断加大，公司现有的生产方式、生产场地、生产设备已经难以满足生产
规模继续扩大的需要，报告期各期，发行人产能利用率分别为 122.25%、123.30%、
119.06%及 112.51%，均处于较高水平。本次募集资金投资项目通过新建生产厂
房，并购置相关先进、高效的自动化智能制造和检测设备，同时加强熟练技术工
人队伍建设，扩大公司的生产规模，能够满足快速增长的市场需求，并以此巩固
公司在行业中的领先地位。
（2）完善叉车变速箱产品体系，适应市场需求
公司目前产品以液力传动变速箱和机械传动变速箱为主，同时也生产部分电
动叉车变速箱。随着叉车技术的进步以及市场的发展，电动叉车在叉车市场中的
占比持续提升，内燃叉车市场中自动变速叉车的占比也在不断提高。本次募集资
金投资项目建成后，公司将新增电动叉车变速箱产能 8 万套/年，新增液力传动
变速箱产能 6 万套/年，届时公司叉车变速箱产品体系将得到显著优化，产能结
构与市场需求的匹配性大幅提升。
（三）毛利率问题
请项目组说明发行人主要产品的毛利率变动合理性。
回复：
报告期内，公司毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-1-4-37
营业收入 24,335.34 45,057.38 45,156.47 36,191.15
营业成本 18,721.96 34,741.61 33,518.24 26,654.33
营业毛利 5,613.38 10,315.78 11,638.23 9,536.82
综合毛利率 23.07% 22.89% 25.77% 26.35%
报告期内，公司毛利分别为 9,536.82 万元、11,638.23 万元、10,315.78 万元
及 5,613.38 万元，整体较为稳定。公司综合毛利率分别为 26.35%、25.77%、22.89%
及 23.07%，报告期内有所下降。
报告期内，机械传动变速箱、液力传动变速箱、电动叉车变速箱及主减速器
为发行人的主要产品，四项产品收入之和占发行人同期主营业务收入的比例分别
为 94.77%、94.27%、93.72%及 94.22%，四项产品毛利之和占发行人同期毛利总
额的比例分别为 89.87%、90.80%、89.71%及 90.31%，主要产品的毛利率情况如
下：
产品 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
机械传动变速箱 2.73% 3.29% 4.63% 8.17%
液力传动变速箱 30.27% 28.97% 31.62% 30.36%
电动叉车变速箱 27.88% 26.28% 27.92% 28.97%
主减速器 41.57% 39.15% 40.76% 39.73%
1、机械传动变速箱
报告期内，公司机械传动变速箱的整体毛利率变化情况如下表所示：
单位：元/台、台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增减幅 金额 增减幅 金额 增减幅 金额
单位售价 2,453.41 -6.79% 2,632.08 -4.55% 2,757.42 2.82% 2,681.91
单位成本 2,386.38 -6.25% 2,545.40 -3.21% 2,629.69 6.78% 2,462.80
毛利率 2.73% -0.56% 3.29% -1.34% 4.63% -3.54% 8.17%
销量 28,639 - 46,386 14.49% 40,514 18.93% 34,066
报告期内，公司机械传动变速箱毛利率分别为 8.17%、4.63%、3.29%及 2.73%，
呈逐年下降趋势。总体而言，机械传动变速箱为公司的低端系列产品，产品技术
含量相对较低。报告期内，公司为了增强客户黏性，选择在低端产品上适度让利，
采取了一定幅度的主动降价销售策略。
3-1-4-38
2018 年度，机械传动变速箱毛利率较 2017 年度下降 3.54%，主要原因是 2018
年钢材等原材料的价格有所上升，导致该产品单位成本相比 2017 年上升了 6.78%，
而产品涨价的幅度相对较小。
2019 年及 2020 年上半年，机械传动变速箱毛利率略有下降，主要原因系公
司为绑定下游优质客户，在根据产品成本调整与客户结算价格的同时，主动降低
低端产品机械传动变速箱的售价，导致单位售价下降幅度大于成本下降幅度。
2、液力传动变速箱
单位：元/台、台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增减幅 金额 增减幅 金额 增减幅 金额
单位售价 6,030.20 -3.11% 6,223.46 -0.21% 6,236.34 3.35% 6,034.24
单位成本 4,204.67 -4.88% 4,420.50 3.66% 4,264.60 1.49% 4,202.08
毛利率 30.27% 1.30% 28.97% -2.65% 31.62% 1.26% 30.36%
销量 18,914 - 33,460 -6.94% 35,956 23.65% 29,078
报告期内，公司液力传动变速箱产品的毛利率分别为 30.36%、31.62%、28.97%
及 30.27%，基本保持稳定。公司液力传动变速箱的毛利率相对较高，主要原因
为液力传动叉车的单位售价通常较高，主机厂对配套核心部件的价格接受度较高；
同时，液力传动变速箱的技术含量较高、工艺结构复杂、技术附加值较高，发行
人的议价能力较强。
3、电动叉车变速箱
单位：元/台、台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增减幅 金额 增减幅 金额 增减幅 金额
单位售价 1,110.93 -8.09% 1,208.73 -13.28% 1,393.79 -12.92% 1,600.61
单位成本 801.21 -10.09% 891.08 -11.31% 1,004.70 -11.63% 1,136.89
毛利率 27.88% 1.60% 26.28% -1.64% 27.92% -1.05% 28.97%
销量 27,982 - 48,161 33.09% 36,187 46.61% 24,682
报告期内，公司电动叉车变速箱产品的毛利率分别为 28.97%、27.92%、26.28%
及 27.88%，由于产品结构的变动以及销售规模的增加，产品平均单价呈下降趋
3-1-4-39
势。但总体上，一方面，电动叉车变速箱的体积通常较小，单位材料成本较低，
且外购半成品占比较小，因此成本控制能力较强；另一方面，随着报告期内电动
叉车变速箱生产及销售规模快速扩张，公司单位成本也呈现下降趋势。报告期各
期，电动叉车变速箱产品单位成本与单位售价保持同步变动，毛利率水平较为稳
定。
4、主减速器
单位：元/台、台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增减幅 金额 增减幅 金额 增减幅 金额
单位售价 3,148.54 -0.48% 3,163.68 0.25% 3,155.78 0.22% 3,148.75
单位成本 1,839.73 -4.44% 1,925.21 2.98% 1,869.50 -1.49% 1,897.71
毛利率 41.57% 2.42% 39.15% -1.61% 40.76% 1.03% 39.73%
销量 4,264 - 10,412 -13.72% 12,068 11.63% 10,811
报告期内，公司主减速器产品的毛利率分别为 39.73%、40.76%、39.15%及
41.57%。由于公司主减速器的客户构成稳定，因此报告期内单位售价波动不大，
毛利率水平总体上较为稳定。
五、证券服务机构专业意见核查情况
（一）证券服务机构出具专业意见的情况
（1）发行人律师上海市锦天城律师事务所出具了《法律意见书》及《律师
工作报告》
上海市锦天城律师事务所出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，上海
市锦天城律师事务所认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行
人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待深圳证
券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。
3-1-4-40
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人的财务报表并出具
了《审计报告》（天健审〔2021〕9688 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人财务报表，包括 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并
及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，
以及相关财务报表附注。根据会计师的工作程序，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了金道股份公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江金道科技股份
有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2021〕9691 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了发行人管理层编制的最近三年及
一期非经常性损益明细表（2018-2020 年度以及 2021 年 1-6 月）及其附注。根据
会计师的工作程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人管理层编
制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，
如实反映了发行人最近三年及一期非经常性损益情况。
（4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江金道科技股份
有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2021〕9690
号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了发行人管理层编制的申报财务报
表与原始财务报表的差异比较表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的申报资产负债表与原始资产负债表的
差异比较表，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的申报利润表与
原始利润表的差异比较表，以及上述差异情况的说明。根据会计师的工作程序，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人申报财务报表与原始财务报表
3-1-4-41
的差异系因同一控制下企业合并和会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财
务状况，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的经营成果。
（5）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江金道科技股份有限
公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕9692 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了发行人管理层编制的《关于最近
三年及一期主要税种纳税情况的说明》（2018-2020 年度以及 2021 年 1-6 月）。根
据会计师的工作程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人管理层
编制的《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》（2018-2020 年度以及
2021 年 1-6 月）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定，
如实反映了发行人最近三年及一期主要税种纳税情况。
（6）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江金道科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕9689 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了发行人管理层按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定对 2021 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性
作出的认定。根据会计师的工作程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
金道股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，对本项目中是否聘
请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
3-1-4-42
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为
经核查，发行人就本项目聘请国泰君安担任保荐机构（主承销商），聘请上
海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请坤元资产评估有限公司担任资产
评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人
不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述
第三方机构不存在关联关系。
（以下无正文）
3-1-4-43
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限
公司之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
杨辰韬 王诗哲 周丽涛
项目协办人：
施嘉豪
保荐代表人：
王 胜 薛 波
保 荐 业 务 部门 负
责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总裁：
王 松
法 定 代表 人/董 事
长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-44
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 浙江金道科技股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 薛波、王胜
一，项目基本情况
自成立以来，公司一直专注于工业车辆变速箱行业，主要从事各
类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售。凭借长期在叉车传动
领域的专业化经营，公司已成为国外知名叉车生产企业的主要供应商
之一。
发行人行业属于通用设备制造业（C34），不属于《推荐暂行规定》
是否符合创业板定位， 所列示的负面清单企业；发行人为高新技术企业，所处行业属于战略
1 是 否 □ 认定理由
并简要介绍认定理由 新兴产业；发行人具有较强的研发及创新能力；发行人业务具有成长
性，为成长型创新企业；发行人在叉车变速箱行业基础上，研发出新
能源变速箱等物流传动机械专用变速装置产品，实现了传统产业与新
技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
综合上述情形，发行人符合创业板定位，推荐其到创业板发行上
市。
是否满足《创业板首次
公开发行股票注册管理 企业尚未盈利的，是否满足
2 办法》（简称《注册管 是 否 □ 《注册管理办法》及相关实 是 □ 否 □ 不适用
理办法》）中规定的发 施细则的要求
行条件要求
3-1-4-45
如果勾选为“是”，是否满
3 是否属于红筹架构 是 □ 否 是 □ 否 □
足创业板上市标准
如果勾选为“是”，是否满
足创业板上市标准；表决权
是否具有表决权差异化
4 是 □ 否 安排是否满足《深圳证券交 是 □ 否 □
设置
易所创业板股票上市规则》
等规则的规定
5 选择的具体上市标准 上市标准一
二，尽职调查需重点核查事项
序 是否核查（请在□中打 核查结果（请在□中
核查事项 核查实施手段（请在□中打“√”） 备注
号 “√”） 打“√”）
1 发行 人生产 是否全面核查发行人生 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人生产经营和本
经营 和本次 产经营与本次募集资金 凭证□ 次募集资金投资项目
募集 资金项 投资项目符合国家产业 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 符合/不符合□/其
目情况 政策要求 诺函□ 5、走访、访谈 6、 他□国家产业政策要
核对专项报告 求
7、查询 8、其他□
2 发行 人行业 是否核查招股说明书引 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 招股说明书引用行业
排名 和行业 用行业排名和行业数据 凭证□ 排名和行业数据符合
数据 符合权威性、客观性和 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 /不符合□/其他□
公正性要求 诺函□ 5、走访、访谈 6、 权威性、客观性和公
3-1-4-46
核对专项报告□ 正性要求
7、查询 8、其他□
3 发行 人主要 是否全面核查发行人与 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人提供的与主要
供应 商、经 主要供应商、经销商的 凭证 供应商、经销商的关
销商情况 关联关系 3、函证 4、取得证明、声明、承 联关系情况具备/不
诺函 5、走访、访谈 6、 具 备□ / 其他 □真 实
核对专项报告□ 性
7、查询□ 8、其他□
4 发行 人环保 是否取得相应的环保批 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人环保支出及环
情况 文，是否实地走访发行 凭证□ 保设施运转相关信息
人主要经营所在地核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 真实/不真实□/其
生 产 过 程中 的 污染 情 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 他□，环保符合/不
况，了解发行人环保支 核对专项报告□ 符 合□ / 其他 □国 家
出及环保设施的运转情 7、查询 8、其他□ 有关法律法规要求
况
5 发行 人拥有 是否走访国家知识产权 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人合法/不合法
或使 用专利 局并取得专利登记簿副 凭证□ □ / 其他 □拥 有或 使
情况 本 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 用专利，存续状况符
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 合/不符合□/其他
核对专项报告□ □国家有关法律法规
3-1-4-47
7、查询 8、其他□ 要求
6 发行 人拥有 是否走访国家工商行政 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人合法/不合法
或使 用商标 管理总局商标局并取得 凭证 □ / 其他 □拥 有或 使
情况 相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 用商标，存续状况符
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 合/不符合□/其他
核对专项报告□ □国家有关法律法规
7、查询 8、其他□ 要求
7 发行 人拥有 是否走访国家版权局并 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 合法 □ /不 合
或使 用计算 取得相关证明文件 凭证□ 法 □ /其 他□ 拥有 或
机软 件著作 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 使用计算机软件著作
不适用
权情况 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 权，存续状况符合/
核对专项报告□ 不 符合 □ /其 他□ 国
7、查询□ 8、其他□ 家有关法律法规要求
8 发行 人拥有 是否走访国家知识产权 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 合法 □ /不 合
或使 用集成 局并取得相关证明文件 凭证□ 法 □ /其 他□ 拥有 或
电路 布图设 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 使用集成电路布图设
计专 有权情 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 计专有权，存续状况 不适用
况 核对专项报告□ 符合□/不符合□/其
7、查询□ 8、其他□ 他□国家有关法律法
规要求
3-1-4-48
9 发行 人拥有 是否核查发行人取得的 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 合法 □ /不 合
采矿 权和探 省级以上国土资源主管 凭证□ 法 □ /其 他□ 拥有 或
矿权情况 部 门 核 发的 采 矿许 可 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 使用采矿权和探 矿
不适用
证、勘查许可证 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 权，存续状况符合□/
核对专项报告□ 不 符合 □ /其 他□ 国
7、查询□ 8、其他□ 家有关法律法规要求
10 发行 人拥有 是否走访特许经营权颁 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 合法 □ /不 合
特许 经营权 发部门并取得其出具的 凭证□ 法 □ /其 他□ 拥有 或
情况 证书或证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 使用特许经营权，存
不适用
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 续 状况 符合 □ /不 符
核对专项报告□ 合 □ /其 他□ 国家 有
7、查询□ 8、其他□ 关法律法规要求
11 发行 人拥有 是否走访相关资质审批 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人拥有/不拥有
与生 产经营 部门并取得其出具的相 凭证□ □ / 其他 □与 生产 经
相关 资质情 关证书或证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 营相关资质，资质存
况（ 如生产 诺函 5、走访、访谈□ 6、 续状况符合/不符合
许可 证、安 核对专项报告□ □ / 其他 □国 家有 关
全生 产许可 7、查询 8、其他□ 法律法规要求
证、 卫生许
可证等）
3-1-4-49
12 发行 人资产 实际核验是否存在租赁 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
完整性情况 或使用关联方拥有的与 凭证 在/其他□租赁或使
发行人生产经营相关的 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 用关联方拥有的与发
土地使用权、房产、生 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 行人生产经营相关的
产设施、商标和技术等 核对专项报告□ 土地使用权、房产、
的情形 7、查询 8、其他□ 生产设施、商标和技
术等的情形，发行人
资产具备/不具备□
/其他□完整性
13 发行 人、控 是否走访工商、税收、 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人、控股股东、
股股 东、实 土地、环保、海关等有 凭证□ 实 际控 制人 存在 □ /
际控 制人违 关部门进行核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 不存在/其他□前述
法违规事项 诺函 5、走访、访谈□ 6、 违法违规事项
核对专项报告□
7、查询 8、其他□
14 发行 人关联 是 否 通 过 走 访 有 关 工 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人对关联方的披
方披露情况 商、公安等机关或对有 凭证□ 露情况符合/不符合
关人员进行访谈等方式 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 □ / 其他 □相 关法 律
进行全面核查 诺函 5、走访、访谈 6、 法规要求（全面性、
核对专项报告□ 真实性、准确性）
3-1-4-50
7、查询 8、其他□
15 发行 人与本 是否由发行人、发行人 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人与本次发行有
次发 行有关 主要股东、有关中介机 凭证□ 关的中介机构及其负
的中 介机构 构及其负责人、高管、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 责人、高管、经办人
及 其 负 责 经办人等出具承诺等方 诺函 5、走访、访谈 6、 员存在□/不存在/
人、 高管、 式全面核查 核对专项报告□ 其他□股权或权益关
经办 人员存 7、查询 8、其他□ 系情况
在股 权或权
益关系情况
16 发行 人控股 是否走访工商登记机关 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人控股股东、实
股东 、实际 并取得其出具的证明文 凭证□ 际控制人直接或间接
控制 人直接 件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 持有发行人股权存在
或间 接持有 诺函□ 5、走访、访谈 6、 □/不存在/其他□
发行 人股权 核对专项报告□ 质押或争议情况
质押 或争议 7、查询 8、其他□
情况
17 发行 人重要 是否以向主要合同方函 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人重要合同均具
合同情况 证方式进行核查 凭证 备/不具备□/其他
3、函证 4、取得证明、声明、承 □真实性、公允性、
诺函□ 5、走访、访谈 6、 合理性
3-1-4-51
核对专项报告□
7、查询 8、其他□
18 发行 人其他 是否核查异常、偶发或 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
合同情况 交易标的不具备实物形 凭证 在偶发或交易标的
态等交易的公允性、合 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 不具备实物形态等交
理性 诺函□ 5、走访、访谈 6、 易，相关交易均具备
核对专项报告□ □/不具备□/其他□
7、查询□ 8、其他□ 真实性、公允性、合
理性
19 发行 人对外 是否通过走访相关银行 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人存在（已解除
担保情况 等方式进行核查，是否 凭证 □/未解除□）/不存
查验内部决策程序 3、函证 4、取得证明、声明、承 在对外担保情况，相
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 关 担保 符合 □ /不 符
核对专项报告□ 合 □ /其 他□ 法律 法
7、查询 8、其他□ 规和发行人内部决策
程序
20 发行 人曾发 是否以与相关当事人当 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
行内 部职工 面 访 谈 的 方 式 进 行 核 凭证□ 在发行内部职工股
股情况 查，是否核验内部职工 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 情况，若曾发行内部
股发行、托管等相关资 诺函□ 5、走访、访谈 6、 职工股，符合□/不符
3-1-4-52
料 核对专项报告□ 合 □ /其 他□ 当时 法
7、查询□ 8、其他□ 律法规要求，其目前
状 况符 合□ / 不符 合
□ / 其他 □现 时法 律
法规要求
21 发行 人曾存 是否以与相关当事人当 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
在工 会、信 面 访 谈 的 方 式 进 行 核 凭证□ 在工会、信托、委托
托、 委托持 查，是否核验相关资料 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 持股情况，若存在，
股情况 诺函□ 5、走访、访谈 6、 符合□/不符合□/其
核对专项报告□ 他□当时法律法规要
7、查询□ 8、其他□ 求，其目前状况符合
□/不符合□/其他□
现时法律法规要求
22 发行 人涉及 是否走访发行人注册地 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人无/已解决□
诉讼 、仲裁 和主要经营所在地相关 凭证□ /未解决□/其他□重
情况 法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 大诉讼、仲裁情况
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、
核对专项报告□
7、查询 8、其他□
23 发行 人实际 是否走访有关人员户口 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人实际控制人、
3-1-4-53
控制 人、董 所在地、经常居住地相 凭证□ 董事、监事、高管、
事、 监事、 关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 核心技术人员无/已
高管 、核心 诺函 5、走访、访谈 6、 解决□/未解决□/其
技术 人员涉 核对专项报告□ 他□诉讼、仲裁情况
及诉 讼、仲 7、查询 8、其他□
裁情况
24 发 行 人 董 是否以与相关当事人当 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人董事、监事、
事、 监事、 面访谈、登陆有关主管 凭证□ 高管任职资格符合/
高管 任职资 机 关 网 站 或 互 联 网 搜 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 不 符合 □ /其 他□ 国
格情况 索、查询相关法规的方 诺函 5、走访、访谈 6、 家法律法规相关要求
式进行核查 核对专项报告□
7、查询 8、其他□
25 发 行 人 董 是否以与相关当事人当 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人董事、监事、
事、 监事、 面访谈、登陆监管机构 凭证□ 高 管存 在□ / 不存 在
高管 遭受行 网站或互联网搜索方式 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 /其他□遭受行政处
政处 罚、交 进行核查 诺函 5、走访、访谈 6、 罚、交易所公开谴责、
易所 公开谴 核对专项报告□ 被立案侦查或调查的
责、 被立案 7、查询 8、其他□ 情况
侦查 或调查
情况
3-1-4-54
26 发行 人技术 是否以与相关当事人当 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
纠纷情况 面访谈、互联网搜索等 凭证□ 在/其他□技术纠纷
方式进行核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 情况，主要与生产经
诺函□ 5、走访、访谈 6、 营相关技术具备/不
核对专项报告□ 具 备□ / 其他 □独 立
7、查询 8、其他□ 性、完整性
27 发 行 人 律 是否履行核查和验证程 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人律师、会计师
师、 会计师 序 凭证 出具的专项意见存在
出具 的专业 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 □/不存在/其他□
意见 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 虚假陈述、重大遗漏
核对专项报告 等问题
7、查询 8、其他□
28 发行 人会计 如发行人报告期内存在 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人报告期内存在
政策 和会计 会计政策或会计估计变 凭证 /不存在□/其他□
估计 更，是否核查变更内容、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 会计政策或会计估计
理由和对发行人财务状 诺函□ 5、走访、访谈 6、 变更的情况，该变更
况、经营成果的影响 核对专项报告 对发行人财务状况、
7、查询□ 8、其他□ 经 营成 果造 成□ / 未
造成/其他□重大影
响
3-1-4-55
29 发行 人财务 是否核查财务会计核算 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人财务部门人员
内部 控制制 体系，财务部门人员从 凭证□ 从业资质及工作经验
度 业资质及工作经验，各 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 符合/不符合□/其
关键岗位执行不相容职 诺函 5、走访、访谈□ 6、 他□相关规定，各关
务分离的情况 核对专项报告□ 键岗位执行/未执行
7、查询□ 8、其他□ □ / 其他 □不 相容 职
务分离原则
是否查阅采购申请、采 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人会计记录、采
购合同、采购通知、验 凭证 购记录和仓储记录具
收证明、入库凭证、商 3、函证 4、取得证明、声明、承 备/不具备□/其他
业票据、款项支付等记 诺函□ 5、走访、访谈 6、 □一致性
录，核查会计记录、采 核对专项报告□
购记录和仓储记录的一 7、查询□ 8、其他□
致性
是否查阅订货单、销售 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人会计记录、销
合同、出库单、发票、 凭证 售记录和仓储记录具
物流单据、回款记录等 3、函证 4、取得证明、声明、承 备/不具备□/其他
凭证，核查会计记录、 诺函□ 5、走访、访谈 6、 □一致性
销售记录和仓储记录的 核对专项报告□
一致性 7、查询□ 8、其他□
3-1-4-56
是否核查资金授权、批 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人资金授权、批
准、审验、责任追究等 凭证 准等符合/不符合□
资金活动相关管理制度 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 / 其 他□ 内部 管理 制
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 度规定，发行人存在
核对专项报告□ /不存在□/其他□
7、查询□ 8、其他□ 与控股股东或实际控
制人互相占用资金、
利用员工账户或其他
个人账户进行货款收
支或其他与公司业务
相关的款项往来等情
况
30 发行 人销售 是否走访重要客户、主 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人对客户的销售
收入情况 要新增客户、销售金额 凭证 金额、销售量具备/
变化较大客户等，并核 3、函证 4、取得证明、声明、承 不 具备 □ /其 他□ 真
查发行人对客户销售金 诺函 5、走访、访谈 6、 实性
额、销售量的真实性 核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否核查主要产品销售 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人主要产品销售
价格与市场价格对比情 凭证□ 价 格存 在□ / 不存 在
3-1-4-57
况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 /其他□较市场同类
诺函□ 5、走访、访谈 6、 产品价格差异较大的
核对专项报告□ 情况
7、查询 8、其他□
是否查阅发行人银行对 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
账单、往来款支付、采 凭证 在/其他□通过自我
购、销售发票、物流单 3、函证 4、取得证明、声明、承 交易的方式实现 收
据等，核查销售收入真 诺函□ 5、走访、访谈 6、 入、利润的虚假增长
实性 核对专项报告□ 的情况
7、查询□ 8、其他□
是否走访关联方、主要 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人或关联方与其
客户及供应商，并查阅 凭证 客户或供应商存在□
其与发行人之间收发存 3、函证 4、取得证明、声明、承 /不存在/其他□以
单据、销售往来发票、 诺函□ 5、走访、访谈 6、 私下利益交换等方法
退换货凭证、控股股东 核对专项报告□ 进行恶意串通以实现
银行对账单等，核查发 7、查询□ 8、其他□ 收入、盈利的虚假增
行 人 与 其利 益 交换 情 长的情况
况、盈利增长的真实性
是否核查互联网或移动 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存 不适用
互联网客户与发行人发 凭证□ 在 □ /其 他□ 采用 技 发行人不存
3-1-4-58
生交易的真实性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 术手段或其他方法指 在互联网客
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 使 关 联 方 或 其 他 法 户
核对专项报告□ 人、自然人冒充互联
7、查询 8、其他□ 网或移动互联网客户
与发行人进行交易以
实现收入、盈利的虚
假增长等的情况
是否核查营业收入和净 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人营业收入和净
利润在申报期内出现较 凭证 利润在报告期内存在
大幅度波动或申报期内 3、函证 4、取得证明、声明、承 □/不存在/其他□
营业毛利或净利润的增 诺函□ 5、走访、访谈 6、 异常波动的情况，若
长幅度明显高于营业收 核对专项报告□ 存在异常波动，具备
入的增长幅度的原因 7、查询 8、其他□ □/不具备□/其他□
合理的原因
31 发行 人销售 是否走访重要供应商、 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人当期采购金额
成本情况 新增供应商和采购金额 凭证 和采购量具备/不具
变化较大供应商等，并 3、函证 4、取得证明、声明、承 备 □ /其 他□ 完整 性
核查发行人当期采购金 诺函□ 5、走访、访谈 6、 和真实性
额和采购量的完整性和 核对专项报告□
真实性 7、查询 8、其他□
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是否核查重要原材料采 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人重要原材料采
购价格与市场价格对比 凭证 购 价格 存在 □ /不 存
情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 在/其他□较市场价
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 格差异较大的情况
核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是否核查成本、费用、 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
存货、在建工程等资产 凭证 在/其他□将本应计
项目归集的准确性 3、函证 4、取得证明、声明、承 入当期成本、费用的
诺函□ 5、走访、访谈 6、 支出混入存货、在建
核对专项报告□ 工程等资产项目，以
7、查询□ 8、其他□ 达到少计当期成本费
用的目的的情况
是否查阅控股股东银行 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
对账单、原材料采购发 凭证 在/其他□利用体外
票、入库记录、货款支 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 资金支付货款，少计
付凭证等，核查支付货 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 原材料采购数量及金
款，原材料采购数量及 核对专项报告□ 额，虚减当期成本，
金额的真实性 7、查询□ 8、其他□ 虚构利润的情况
32 发行 人毛利 是否通过分析行业及市 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人报告期内毛利
3-1-4-60
率情况 场变化趋势、产品销售 凭证□ 率变动具备/不具备
价格和产品成本，核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 □/其他□合理性
报告期内毛利率变动的 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、
合理性 核对专项报告□
7、查询 8、其他 数据分析
33 发行 人期间 是否查阅发行人各项期 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人期间费用具备
费用情况 间费用明细表，并核查 凭证 /不具备□/其他□
期间费用的完整性、合 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 完整性、合理性，存
理性，以及存在异常的 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 在□/不存在/其他
费用项目 核对专项报告□ □异常费用项目
7、查询 8、其他 数据分析
是否对比同行业员工薪 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
酬，核查发行人员工薪 凭证 在/其他□通过压低
酬水平的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 员工薪金，阶段性降
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 低人工成本粉饰业绩
核对专项报告□ 的情况
7、查询 8、其他 数据分析
是 否 查 阅日 常 管理 费 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
用、销售费用明细，核 凭证 在/其他□推迟正常
查经营管理费用开支情 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 经营管理所需费用开
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况 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 支，通过延迟成本费
核对专项报告□ 用发生期间，增加利
7、查询 8、其他 数据分析 润，粉饰报表的情况
34 发行 人货币 是否核查大额银行存款 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人大额银行存款
资金情况 账户的真实性，是否查 凭证 账户均具备/不具备
阅 发 行 人银 行 帐户 资 3、函证 4、取得证明、声明、承 □/其他□真实性
料、向银行函证等 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、
核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否抽查货币资金明细 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
账，是否核查大额货币 凭证 在/其他□无真实业
资金流出和流入的业务 3、函证 4、取得证明、声明、承 务背景的大额货币资
背景 诺函□ 5、走访、访谈 6、 金流出和流入的情况
核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否核查收银系统，及 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人存在/不存在
现金交易凭证或记录的 凭证 □ / 其他 □现 金收 付
完整性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 交易情况，该情况对
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 发行人会计核算基础
核对专项报告□ 产生□/未产生/其
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7、查询 8、其他□ 他□不利影响
35 发行 人应收 是否核查大额应收款项 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人大额应收款项
账款情况 的真实性，并查阅主要 凭证 均具备/不具备□/
债务人名单，了解债务 3、函证 4、取得证明、声明、承 其他□真实性，主要
人状况和还款计划 诺函□ 5、走访、访谈 6、 债务人具备/不具备
核对专项报告□ □/其他□还款能力
7、查询□ 8、其他□
是否核查应收款项的收 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人应收款项的回
回情况，回款资金汇款 凭证 款资金汇款方与客户
方与客户的一致性 3、函证 4、取得证明、声明、承 均具备/不具备□/
诺函□ 5、走访、访谈 6、 其他□一致性
核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
36 发行 人存货 是 否 核 查 存 货 的 真 实 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人存货均具备/
情况 性，并查阅发行人存货 凭证 不 具备 □ /其 他□ 真
明细表，实地抽盘大额 3、函证 4、取得证明、声明、承 实性
存货 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、
核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
3-1-4-63
37 发行 人资产 是 否 核 查 期 末 应 收 账 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
减值情况 款、存货、无形资产、 凭证 在/其他□期末对欠
固定资产等各类资产减 3、函证 4、取得证明、声明、承 款坏账、存货跌价等
值的准确性 诺函□ 5、走访、访谈 6、 资产减值可能估计不
核对专项报告□ 足的情况
7、查询□ 8、其他 数据分析
38 发行 人固定 是否观察主要固定资产 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人主要固定资产
资产情况 运行情况，并核查当期 凭证 资产具备/不具备□
新增固定资产的真实性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 / 其 他□ 良好 运行 能
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 力，新增固定资产具
核对专项报告□ 备/不具备□/其他
7、查询□ 8、其他□ □真实性
是否核查在建工程转固 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发行人固定资产折旧
时间及固定资产计提折 凭证 计提具备/不具备□
旧的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 /其他□合理性，存在
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 □/不存在/其他□
核对专项报告 推迟在建工程转固时
7、查询□ 8、其他□ 间或外购固定资产达
到预定使用状态时间
等，以达到延迟固定
3-1-4-64
资产开始计提折旧时
间的情况
39 发行 人银行 是否走访发行人主要借 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人提供的借款信
借款情况 款银行，核查借款情况 凭证 息具备/不具备□/
3、函证 4、取得证明、声明、承 其他□真实性
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、
核对专项报告□
7、查询 8、其他□
是 否 查 阅银 行 借款 资 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
料，是否核查发行人在 凭证 在/其他□逾期借款
主要借款银行的资信评 3、函证 4、取得证明、声明、承 的情况，具备□/不具
级情况，存在逾期借款 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 备 □ /其 他□ 合理 原
及原因 核对专项报告□ 因
7、查询 8、其他□
40 发行 人应付 是否核查与应付票据相 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人应付票据会计
票据情况 关的合同及合同执行情 凭证 记录符合/不符合□
况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 / 其 他□ 相关 合同 及
诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 执行情况
核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
3-1-4-65
41 发行 人税收 是否走访发行人主管税 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人纳税行为和所
缴纳情况 务机关，核查发行人纳 凭证 执行税率具备/不具
税合法性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 备□/其他□合法性
诺函 5、走访、访谈□ 6、
核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
42 关联 方、关 是 否 通 过 查 阅 书 面 资 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人提供的有关关
联交 易及定 料，实地走访，核对工 凭证□ 联方、关联关系具备
价公 允性情 商、税务、银行等部门 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 /不具备□/其他□
况 提供的资料的方式，核 诺函□ 5、走访、访谈 6、 真实性、完整性
查与客户、供应商、重 核对专项报告□
要子公司少数股东之间 7、查询□ 8、其他□
的关联关系
是否走访主要关联方， 是 否 □ 1、现场查验 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
核查重大关联交易金额 凭证 在/其他□关联方或
真实性和定价公允性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺 其他利益相关方代发
函 5、走访、访谈 6、核 行人支付成本、费用
对专项报告□ 或者采用无偿或不公
7、查询□ 8、其他□ 允的交易价格向发行
人提供经济资源的情
3-1-4-66
况，关联交易金额具
备/不具备□/其他
□真实性
是否走访或询证 PE 投资 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
机构及其关联方、PE 投 凭证□ 在/其他□前述机构
资机构的股东或实际控 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 及关联方在申报期内
制人控制或投资的其他 诺函□ 5、走访、访谈 6、 最后一年与发行人发
企业，并查阅其与发行 核对专项报告□ 生大额交易从而导致
人之间的交易凭证，核 7、查询 8、其他□ 发行人在申报期内最
查在申报期内最后一年 后一年收入、利润出
与发行人发生大额交易 现较大幅度增长的情
真实性 况
是 否 通 过查 验 工商 资 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
料、股权转让或注销凭 凭证 在/其他□关联交易
证，核实关联股权转让 3、函证 4、取得证明、声明、承 非关联化的情况
价格的公允性，访谈当 诺函□ 5、走访、访谈 6、
事人等方式，核查发行 核对专项报告□
人关联交易非关联化的 7、查询□ 8、其他□
情况
43 其他 财务信 是否核查其他可能影响 是 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
3-1-4-67
息情况 业绩真实性的重要财务 凭证 在/其他□其他可能
信息 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 导致公司财务信息披
诺函□ 5、走访、访谈 6、 露失真、粉饰业绩或
核对专项报告□ 财务造假的情况
7、查询□ 8、其他□
44 发行 人从事 是否通过实地走访相关 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发 行人 存在 □ /不 存
境外 经营或 监管机构及境外经营场 凭证□ 在 □ /其 他□ 从事 境
拥有 境外资 地，核查发行人境外经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 外经营或拥有境外资
产情况 营或拥有境外资产情况 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 产情况，境外资产具
不适用
核对专项报告□ 备□/不具备□/其他
7、查询□ 8、其他□ □真实性，境外经营
具备□/不具备□/其
他□合法性
45 发行 人控股 是 否 通 过 查 验 工 商 资 是 □ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始 发行人控股股东、实
股东 、实际 料、走访相关监管部门， 凭证□ 际 控制 人存 在□ / 不
控制 人为境 核查发行人控股股东、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承 存 在□ / 其他 □为 境
不适用
外企 业或居 实际控制人境外身份的 诺函□ 5、走访、访谈□ 6、 外企业或居民的情况
民 真实性 核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
二 项目情况简介
3-1-4-68
1 公司一直专注于工业车辆变速箱行业，主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售。凭借长期在叉车传动领域的专业化经营，公
司已成为国外知名叉车生产企业的主要供应商之一。
2 公司 所属行 通用设备制造业 是否符合创业板行业定位 是 否 □
业
三 其他事项
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式
进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工
作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-69
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义
务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近
亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根
据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-70
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义
务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近
亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根
据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-71
