金道科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-04-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于浙江金道科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
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致：浙江金道科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到
了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、
确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚
假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全
一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力
在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、
上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中
国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中
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国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会
计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上
述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出
具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、金道科技 指 浙江金道科技股份有限公司
绍兴金道/金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
公司本次向社会公众发行不超过 2500 万股人民币普通股（A
本次发行 指
股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
天健/天健会计师/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司章程》
《审计报告》 指 天健所出具的天健审〔2021〕9688 号《审计报告》
《非经常性损益鉴证报 天健所出具的天健审〔2021〕9691 号《关于浙江金道科技股
指
告》 份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
《验资报告》 指 天健所出具的〔2022〕123 号《验资报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期/最近三年一期 指 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入
所致。
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正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股
票募集资金运用方案及可行性研究报告的议案》《关于聘请公司本次发行上市的
中介机构的议案》《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的
议案》《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事
宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉
及相关制度的议案》《公司上市后三年内稳定股价预案的议案》等与本次发行上
市有关的议案。
（二）中国证监会审核同意
2022 年 1 月 17 日，中国证监会核发证监许可〔2022〕119 号《关于同意浙
江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开
发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意并与深交所签订上市协议。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得中国
证监会审核同意注册，尚需取得深交所的审核同意并与深圳证券交易所签订上
市协议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人系依法由金道有限整体变更设立的股份有限
公司。金道有限成立于 2003 年 8 月 28 日，于 2018 年 8 月以账面净资产折股整
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体变更设立浙江金道科技股份有限公司。发行人依法设立、有效存续且持续经营
时间三年以上。
（二）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。发行人目前依法有效存续，不存在
法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据中国证监会核发的证监许可〔2022〕119 号《关
于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》《浙江金道科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及《验资报
告》，发行人本次发行上市已依法经深交所创业板股票上市委员会审议通过并经
中国证监会注册，并已公开发行，发行人已符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为 7,500 万
元。根据《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的股本总额为 10,000
万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，本次公开发行股票完成后，发行人的股份总数为
10,000 万股，发行人本次公开发行股票的数量为 2,500 万股，达到发行人本次公
开发行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天健所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行
人 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,869.68 万元、6,513.13 万元和
3,665.69 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款
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第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规
定。
（六）发行人已按照有关规定编制了《浙江金道科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行公告》，符合《上市规则》第 2.1.9 条第（一）项
的规定。
（七）经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理
人员已分别根据各自情况按照《上市规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，相
关承诺事项符合《上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本所
律师见证，并提交深交所和董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由国泰君安保荐，国泰君安是经中国证券监督管理委
员会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经
营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）国泰君安指定王胜和薛波作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保
荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
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综上所述，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上
市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人本次上
市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
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章晓洪
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顾功耘 马茜芝
经办律师：_________________
姚轶丹
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