金道科技：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-18
证券代码：301279 证券简称：金道科技 公告编号：2022-004
浙江金道科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 16 日召开
了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审
议通过，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]119 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 2,500 万
股。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验[2022]123 号）。经审验，本次
公开发行完成后，公司注册资本由人民币 7,500 万元变更为人民币 10,000 万
元。
公司股票已于 2022 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份
有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司将根据上述情况变
更公司注册资本为人民币 10,000 万元，变更公司类型为股份有限公司（上
市）。
二、修订公司章程情况
根据新修订的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行
政法规的规定，结合公司实际情况，现将《浙江金道科技股份有限公司章程（草
案）》名称变更为《浙江金道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并对有关条款进行相应修订。具体修订内容对照如下：
原制度 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于2022年1月17日经中国证券
国证券监督管理委员会（以下简称“中 监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人
国证监会”）同意注册，首次向社会公 民币普通股2,500万股于2022年4月13日在
众发行人民币普通股【】股于【】年 深圳证券交易所上市。
【】月【】日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥 第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区
区步锦路689号。 步锦路689号，邮政编码：312000。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为75,000,000股， 第二十条 公司股份总数为100,000,000
公司的股本结构为：普通股75,000,000 股，公司的股本结构为：普通股
股。 100,000,000股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式、要约方式， 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
或者法律法规和中国证监会认可的其他 和中国证监会认可的其他方式进行。
方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）项、第（五）项、第（六）项规 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
定的情形收购本公司股份的，应当通过 交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会收购本公司股份的，应当经股东大会决
决议；公司因本章程第二十三条第一款议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，可以依的情形收购本公司股份的，可以依照本章
照本章程的规定或者股东大会的授权，程的规定或者股东大会的授权，经三分之
经三分之二以上董事出席的董事会会议二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
公司依照第二十三条第一款规定收购本司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起10日内注销；属于第项、第（四）项情形的，应当在6个月内
（二）项、第（四）项情形的，应当在6转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第
个月内转让或者注销；属于第（三） （五）项、第（六）项情形的，公司合计
项、第（五）项、第（六）项情形的，持有的本公司股份数不得超过本公司已发
公司合计持有的本公司股份数不得超过行股份总额的10%，并应当在3年内转让
本公司已发行股份总额的10%，并应当或者注销。
在3年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，第 四 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资30%的事项；
产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议下列重大交易（提供担 （十六）审议下列重大交易（提供担保、
保、提供财务资助除外）： 提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度经审计营业收入的50％以上，且年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
绝对金额超过5,000万元人民币； 金额超过5,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的50％以上，且绝对度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
金额超过500 万元人民币； 超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费4 、 交 易 的成 交 金 额（ 含 承 担 债务 和 费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的50％
50％以上，且绝对金额超过5,000万元人以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 人 民
民币； 币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
金额超过500 万元人民币。 额超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
取其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
现金资产、获得债务减免等，可免于按金资产、获得债务减免等，可免于按照本
照本项的规定履行股东大会审议程序。 项的规定履行股东大会审议程序。
（十七）审议批准公司与关联人达成的（十七）审议批准公司与关联人达成的交
交易总额（含同一标的或与同一关联人易总额（含同一标的或与同一关联人在12
在12个月内达成的交易累计金额，公司个月内达成的交易累计金额，公司提供担
提供担保除外）超过3,000万元且占公司保除外）超过3,000万元且占公司最近一
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
关联交易事项； 易事项；
（十八）审议下列财务资助事项： （十八）审议下列财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%； 债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司内提供财务资助累计发生金额超过公司最
最近一期经审计净资产的10%； 近一期经审计净资产的10%；
3、交易所或者公司章程规定的其他情3 、 交 易 所或 者 公 司章 程 规 定 的其 他 情
形。 形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会公司提供财务资助，应当经出席董事会会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议的三分之二以上董事同意并作出决议。
议。资助对象为公司合并报表范围内且资助对象为公司合并报表范围内且持股比
持股比例超过50%的控股子公司，免于例超过50%的控股子公司，免于适用本项
适用本项规定。 规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规（十九）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的或本章程规定应当由股东大会决定的其他
其他事项。法律、行政法规、部门规 事项。法律、行政法规、部门规章、证券
章、证券交易所规则对审议事项和审议交易所规则对审议事项和审议事项相关标
事项相关标准另有规定的，按其规定执准另有规定的，按其规定执行。
行。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及其控股子公司的提供担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的50%且绝对最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
金额超过5,000万元； 超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的30%； 最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保； 供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他（七）交易所或者公司章程规定的其他担
担保情形。 保情形。
公司提供担保的，应当经董事会审议。公司提供担保的，应当经董事会审议。董
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
事会会议的三分之二以上董事审议同 会议的三分之二以上董事审议同意。股东
意。股东大会审议前款第（五）项担保大会审议前款第（五）项担保事项时，必
事项时，必须经出席会议的股东所持表须经出席会议的股东所持表决权的三分之
决权的三分之二以上通过。 二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为控股股东、实际控制人及其关联人
股子公司提供担保且控股子公司其他股提供担保的，控股股东、实际控制人及其
东按所享有的权益提供同等比例担保，关联人应当提供反担保。
属于本条第一款第一项至第四项情形 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
的，可以豁免提交股东大会审议。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须在发出股东大会通知前东大会的，须在发出股东大会通知前书面
书面通知董事会，同时向公司所在地中通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
在发出股东大会通知至股东大会结束当期间，召集股东持股比例不得低于10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
10%。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
监事会和召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在收
在收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东大会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股股东提出股东大会临时提案的，不得存在
东大会通知公告后，不得修改股东大会下列任一情形：
通知中已列明的提案或增加新的提案。 （一）提出提案的股东不符合持股比例等
股东大会通知中未列明或不符合本章程主体资格要求；
第五十二条规定的提案，股东大会不得（二）超出提案规定时限；
进行表决并作出决议。 （三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、交易所有
关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司3%以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。提
出临时提案的股东或其授权代理人应当将
提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集
人。
除单独或者合计持有公司3%以上股份普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
提出临时提案情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东大会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
发布股东大会通知或补充通知时将同时的事项需要独立董事发表意见的，发布股
披露独立董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会采用网络或其他方式的，应当董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式的表决时间及表决程序。股东大会间，不得早于现场股东大会召开前一日下
网络或其他方式投票的开始时间，不得午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
早于现场股东大会召开当日上午9：15，当日上午9：30，其结束时间不得早于现
其结束时间不得早于现场股东大会结束场股东大会结束当日下午3:00。
当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当多于7个工作日且与网络投票开始日之间
不多于7个工作日且与网络投票开始日之应当至少间隔2个交易日。股权登记日一
间应当至少间隔2个交易日。股权登记日旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散、清算大会议事规则、董事会议事规则及监事会
和变更公司形式； 议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）公司合并、分立、解散或者变更公
产或者担保金额超过公司最近一期经审司形式；
计总资产30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售重大资
（六）法律、行政法规或本章程规定 产或者担保金额超过公司资产总额百分之
的，以及股东大会以普通决议认定会对三十；
公司产生重大影响的、需要以特别决议（六）发行股票、可转换公司债券、优先
通过的其他事项。 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、交易所相关规定、公
司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有百分之一法》第六十三条第一款、第二款规定的，
以上有表决权股份的股东或者依照法 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
律、行政法规或者国务院证券监督管理十六个月内不得行使表决权，且不计入出
机构的规定设立的投资者保护机构，可席股东大会有表决权的股份总数。
以作为征集人，自行或者委托证券公 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
司、证券服务机构，公开请求公司股东上有表决权股份的股东或者依照法律、行
委托其代为出席股东大会，并代为行使政法规或者国务院证券监督管理机构的规
提案权、表决权等股东权利。依照前款定设立的投资者保护机构，可以作为征集
规定征集股东权利的，征集人应当披露人，自行或者委托证券公司、证券服务机
征集文件，公司应当予以配合。禁止以构，公开请求公司股东委托其代为出席股
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票东大会，并代为行使提案权、表决权等股
权。公司不得对征集投票权提出最低持东权利。依照前款规定征集股东权利的，
股比例限制。公开征集股东权利违反法征集人应当披露征集文件，公司应当予以
律、行政法规或者国务院证券监督管理配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
机构有关规定，导致公司或者其股东遭集股东投票权。公司不得对征集投票权提
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有利害关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监 股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
票、监票，并当场公布表决结果，决议结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络投票的公司股东或其代理人，代理人，有权通过相应的投票系统查验自
有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）《公司法》规定不得担任董事、监
为能力； 事、高级管理人员的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，施或者认定为不适当人选，期限尚未届
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因满；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（三）被全国中小企业股份转让系统或者
年； 证券交易所采取认定其不适合担任公司董
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、监事、高级管理人员，期限尚未届
事或者厂长、总经理，对该公司、企业满；
的破产负有个人责任的，自该公司、企（四）法律、行政法规或部门规章规定的
业破产清算完结之日起未逾3年； 其他内容。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责违反本条规定选举、委派董事的，该选
令关闭的公司、企业的法定代表人，并举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
负有个人责任的，自该公司、企业被吊出现本条第（一）项、第（二）项情形
销营业执照之日起未逾3年； 的，相关董事应当立即停止履职并由公司
（五）个人所负数额较大的债务到期未按相应规定解除其职务；出现其他法律法
清偿； 规、交易所规定的不得担任董事情形的，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入相关董事应当在该事实发生之日起一个月
措施或者认定为不适当人选，期限尚未内离职。
届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统或
者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交捐赠等事项；
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
解聘公司副总经理、财务总监等高级管经理、财务总监等高级管理人员，并决定
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高
项。董事会在聘任高级管理人员时，应级管理人员时，应该经董事会提名委员会
该经董事会提名委员会的审查并听取其的审查并听取其意见。
意见。 （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。门委员会对董事会负责，依照本章程和董
专门委员会对董事会负责，依照本章程事会授权履行职责，提案应当提交董事会
和董事会授权履行职责，提案应当提交审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事会审议决定。专门委员会成员全部成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
由董事组成，其中审计委员会、提名委与考核委员会中独立董事占多数并担任召
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占集人，审计委员会的召集人为会计专业人
多数并担任召集人，审计委员会的召集士。董事会负责制定专门委员会工作规
人为会计专业人士。董事会负责制定专程，规范专门委员会的运作。
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投
项目应当组织有关专家、专业人员进行资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披
信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
董事会秘书除应当符合本章程规定外，同
时不得存在下列任一情形：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
新增 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司及第一百四十三条 监事应当保证公司及时、
时、公平地披露信息，所披露的信息真公平地披露信息，所披露的信息真实、准
实、准确、完整。监事无法保证证券发确、完整，并对定期报告签署书面确认意
行文件和定期报告内容的真实性、准确见。监事无法保证证券发行文件和定期报
性、完整性或者有异议的，应当在书面告内容的真实性、准确性、完整性或者有
确认意见中发表意见并陈述理由，公司异议的，应当在书面确认意见中发表意见
应当披露。公司不予披露的，监事可以并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
直接申请披露。 露的，监事可以直接申请披露。
本条关于监事信息披露的义务，同时适本条关于监事信息披露的义务，同时适用
用于公司董事、高级管理人员。 于公司董事、高级管理人员。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
十一条第（一）项情形的，可以通过修二条第（一）项情形的，可以通过修改本
改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
通过。 过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
十一条第（一）项、第（二）项、第 二条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起15日内成立散事由出现之日起15日内成立清算组，开
清算组，开始清算。清算组由董事或者始清算。清算组由董事或者股东大会确定
股东大会确定的人员组成。逾期不成立的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算组进行清算的，债权人可以申请人的，债权人可以申请人民法院指定有关人
民法院指定有关人员组成清算组进行清员组成清算组进行清算。
算。
第二百〇一条 本章程在经公司股东大会第二百〇二条 本章程经公司股东大会批准
批准后通过，自公司首次公开发行股票通过之日起生效。本公司章程的所有条款
并上市之日起生效。本公司章程的所有如与中国大陆的现有法律、行政法规相冲
条款如与中国大陆的现有法律、行政法突的，以中国大陆的现有法律、行政法规
规相冲突的，以中国大陆的现有法律、为准。
行政法规为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。
同时授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关
文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商
行政管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《浙江金道科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》
2、修订后的《浙江金道科技股份有限公司章程》
特此公告。
浙江金道科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 17 日
