浙江金道科技股份有限公司

                           董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为规范浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范
运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《浙江金道科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
    第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接
受其领导和制约。
    第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的
职权。
    第四条 董事会由 7 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事。
    第五条 董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选
举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委
员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准
后生效并予以公告。审计、提名、薪酬与考核委员会成员不少于三名董事组成，
其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。

    第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。

    上述人员任期从本次股东大会或董事会结束起计算，至本届任期届满时为止。

    第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向
董事会提交书面辞职报告。



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                            第二章     董事

    第八条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对
所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料
或信息。
    第九条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
    第十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。

    第十二条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第十三条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、

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真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
    第十五条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
    第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    第十七条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
    第十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事
项调节期利润的情形。
    第十九条 公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关提供财务资助
的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项
的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

    公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市
公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

    第二十条 董事在审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司
或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时提供财务资助时，应当
关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露
义务。

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    第二十一条     董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董
事会会议记录中作出记载。
    第二十二条     董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    第二十三条     董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的投资等情形。
    第二十四条     董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。
    第二十五条     董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查
收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价
格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组
对公司财务状况和长远发展的影响。
    第二十六条     董事在审议利润分配和资本公积转增股本方案时，应当关注
方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、
公司可持续发展等状况相匹配。
    第二十七条     董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
    第二十八条     董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异
常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

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托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。

    第二十九条   董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当
及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

                       第三章   董事会会议制度

    第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于
二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送达、传真或电子邮
件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前五日以书面形式通过传真或
电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容明确，可
以采取通讯方式举行。
    第三十一条   有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

    （一）代表 10%以上表决权股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
    （三）监事会提议时。

    第三十二条   董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点；会议期
限；事由及议题；发出通知的日期。
    第三十三条   董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责或不履行职
责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第三十四条   董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应
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由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受
超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受一名其他董事委托的董事代为出
席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独
立董事不得接受其他非独立董事的委托。

    董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保、财务
资助等特殊事项的议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
    每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。

    第三十五条   董事会会议应接受监事会监督，公司监事及高级管理人员列
席董事会。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议
并发言。
    第三十六条   董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
    第三十七条   单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董
事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。
    第三十八条   议案的提出：

    （一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；
    （二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；
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    （三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、
盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
    （四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进
行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。

    第三十九条    议案的审议：

    （一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进
行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，
所发生的费用由公司负担。
    （二）董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    7、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
    8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                    第四章   董事会会议决议事项

    第四十条 董事会行使下列职权：

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    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提
名委员会的审查并听取其意见。

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第四十一条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会审议、批准公司如下交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

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公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    （六）对外担保：公司提供担保的，应当经董事会审议且须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意，设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二
以上同意。董事会若超出权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公
司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

    （七）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）金额超过人民币30万元，以及公司拟与关联法人发生的交易金额超过人
民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当
提交公司董事会审议批准。

    （八）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，免于适用本项规定。

    本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标
准另有规定的，按其规定执行。

                     第五章      董事会会议记录

    第四十二条   董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的
董事、董事会秘书及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案

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保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十三条   董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第四十四条   董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需
承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。


                             第六章     附则

    第四十五条   本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，
以《公司章程》为准。
    第四十六条   本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，
以法律、法规或《公司章程》为准。
    第四十七条   本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。
    第四十八条   本规则由公司董事会负责解释。本规则作为公司章程的附件
经股东大会批准之日起生效。

                                               浙江金道科技股份有限公司
                                                            2022 年 4 月




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