国泰君安证券股份有限公司

          关于浙江金道科技股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
                                       意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江金
道科技股份有限公司（以下简称“金道科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金进行了核查，核查
情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]119 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 31.20
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 780,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
74,022,764.83 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 705,977,235.17
元。

    上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月
8 日进行了审验，出具了《验资报告》（天健验[2022]123 号）。上述募集资金到账
后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户
所在银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

       二、募集资金使用计划

    根据《浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费


                                          1
 用后，将投资于以下项目：
                                                                                     单位：万元
                     项目名称                           投资总额            募集资金拟投资额
  新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目                 58,416.00                39,000.00
  技术研发中心项目                                            6,548.00                 6,000.00
                       合计                                  64,964.00                45,000.00

     注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审[2022]2155 号）《关
 于浙江金道科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的
 鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为 24,088.68 万元，以自
 筹资金已支付发行费用金额为 112.88 万元（不含税）。

      公司为持续推进募投项目建设，公司已使用自筹资金在项目建设规划范围内
 预先投入部分募投项目。截至 2022 年 4 月 13 日，公司拟使用募集资金置换预先
 投入募投项目自筹资金累计金额为 24,088.68 万元，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                               截至2022年4
                                             募集资金拟
         项目名称               投资总额                       月13日自筹已          拟置换金额
                                               投资额
                                                                 投入金额
新能源物流传动机械及液力传
                                 58,416.00       39,000.00               24,088.68       24,088.68
动变速箱建设项目
技术研发中心项目                  6,548.00        6,000.00                       -                -

           合计                  64,964.00       45,000.00               24,088.68       24,088.68

      截至 2022 年 4 月 13 日，公司发行费用总额（不含增值税）为 7,402.28 万元，
 其中募集资金已坐扣保荐承销费用 5,198.11 万元（不含税），公司以自筹资金已支
 付发行费用金额为 112.88 万元（不含税）。

      四、募集资金置换先期投入的实施

      根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集
 资金投资项目自筹资金做出了安排，即“本次募集资金到位前，公司可以根据市场
 环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换
 先期已投入的资金。”


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    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不
影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    五、履行的程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，董事
会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提
高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金 24,088.68 万元，以及已支付发行费用的自
筹资金 112.88 万元（不含税），合计 24,201.56 万元。本次募集资金置换时间距募
集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 16 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事
会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提
高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 24,201.56 万元。本次募
集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已


                                     3
支付发行费用的自筹资金的议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募
投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我
们一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项。

    （四）注册会计师鉴证情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健审[2022]2155 号《关于浙江
金道科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已预先支付发行费用的鉴
证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行
费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）及相关格式指引的规定，如实反映
了金道科技公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：金道科技本次使用募集资金置换先期投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，
履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用募集资金置换先期投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。

    （以下无正文）



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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）



  保荐代表人：
                       王胜                     薛波




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                            年 月 日




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