国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一部分 引言 ............................................................................................................. 7
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 7
二、制作法律意见书的工作过程................................................................................ 9
三、律师应当声明的事项.......................................................................................... 10
第二部分 正文 ........................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 12
四、发行人的设立...................................................................................................... 17
五、发行人的独立性.................................................................................................. 17
六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 18
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 20
八、发行人的业务...................................................................................................... 21
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 28
十六、发行人的税务.................................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 28
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十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 29
二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 31
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 32
二十三、结论意见...................................................................................................... 32
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释义
下列词语除非另有说明或上下文表明不适用，在本《法律意见书》中具有如
下特定含义：
发行人、鸿日达、股
指 鸿日达科技股份有限公司
份公司
捷皇有限 指 昆山捷皇电子精密科技有限公司，系发行人的前身
豪讯宇企管 指 昆山豪讯宇企业管理有限公司，系发行人股东
昌旭企管 指 安徽昌旭企业管理有限公司，系发行人股东
玉侨勇祥 指 昆山玉侨勇祥创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
昆山玉侨合投资管理有限公司，系玉侨勇祥投资的执行事务合
玉侨合 指
伙人
汉江机床（昆山）有限公司，曾用名：汉江机床厂昆山分厂，
昆山汉江 指
系发行人全资子公司
陕西汉江 指 陕西汉江机床有限公司，系昆山汉江曾经的股东
东台润田 指 东台润田精密科技有限公司，系发行人控股子公司
东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙），系东台润田参股
东台汇金投资 指
股东
香港润田 指 香港润田电子有限公司，系发行人全资子公司
韩国办事处 指 发行人设在韩国的办事处
东莞恩港 指 东莞市恩港电子科技有限公司，曾系发行人的全资子公司
昆山精石通 指 昆山精石通电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
东莞澳鸿 指 东莞市澳鸿电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
苏州同鑫力企业管理有限公司，曾用名：昆山鸿日达电子科技
苏州同鑫力 指
有限公司，系发行人的关联方
鸿日达集团有限公司（HONGRIDA GROUP LIMITED），曾系
鸿日达集团 指
发行人的关联方
ATAC 指 ATAC TECHNOLOGY INC.，系发行人的关联方
恩港有限公司（GRACE PORT LIMITED），曾系发行人的关
恩港有限 指
联方
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
东吴证券、主承销商 指 东吴证券股份有限公司
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
股东大会 指 鸿日达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 鸿日达科技股份有限公司董事会
监事会 指 鸿日达科技股份有限公司监事会
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
《公司章程（草案）》 指 发行人上市后生效的《鸿日达科技股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 现行有效的《鸿日达科技股份有限公司章程》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（北京）事务所关于鸿
《律师工作报告》 指 日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（北京）事务所关于鸿
《法律意见书》 指 日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》
发行人为本次发行上市制作的《鸿日达科技股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
容诚所于 2021 年 3 月 12 日出具的“容诚审字[2021]215Z0015
《审计报告》 指
号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 容诚所于 2021 年 3 月 12 日出具的“容诚专字[2021]215Z0002
指
告》 号”《内部控制鉴证报告》
容诚所于 2021 年 3 月 12 日出具的“容诚专字[2021]215Z0006
《验资复核报告》 指
号”《验资复核报告》
捷皇有限的原 10 名股东于 2020 年 9 月 6 日共同签署的《发起
《发起人协议》 指
人协议》
容诚所于 2020 年 8 月 18 日出具的“容诚审字[2020]215Z0108
《改制审计报告》 指
号”《审计报告》
中水致远于 2020 年 8 月 20 日出具的“中水致远评报字[2020]
《改制评估报告》 指 第 020395 号”《昆山捷皇电子精密科技有限公司拟整体变更
为股份有限公司项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和法律意见书》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本《法律意见书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因
造成。
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关于鸿日达科技股份有限公司
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国浩京证字【2021】第 0277 号
致：鸿日达科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《律师服务协议》，担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，开展核查工作，出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京）
事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011 年 6
月本所更名为国浩律师（北京）事务所。
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国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
香港、巴黎、马德里、硅谷等地设置执业机构。国浩律师事务所现有 750 余名合
伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我
国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改
制及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具《法律意见书》及
《律师工作报告》，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业
的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券
公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代
理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）发行人本次发行上市的经办律师
本所指派张冉律师、姚佳律师担任发行人本次发行上市的经办律师，张冉律
师、姚佳律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、通信、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有
限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务
股份有限公司重大资产重组等项目提供法律服务，并为多家企业发行公司债、企
业债及在全国中小企业股份转让系统挂牌提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或
65176801；邮件：zhangranbj@grandall.com.cn。
姚佳律师：中国政法大学法学硕士。姚佳律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、新能源、通信、机械制造
等。
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姚佳律师近年来为中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、博
深工具股份有限公司重大资产重组、山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重
组承销商律师、北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目提
供法律服务，并为多家大型石油化工企业、事业单位提供改制及常年法律顾问服
务。
姚佳律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800 或
65176801；邮件：yaojia@grandall.com.cn。
二、制作法律意见书的工作过程
为做好本次发行上市的法律服务工作，自 2020 年 9 月起，本所指派经办律
师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发
行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《律师工作
报告》和本《法律意见书》。
本所律师上述工作过程主要包括以下内容：
（一）本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依以下程序开展
工作：
1、本所律师制作了核查计划，并根据核查计划向发行人出具了尽职调查文
件清单，要求发行人提供历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、
关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动
人事、环境保护等方面的文件；
2、访谈发行人的股东、相关关联方，走访并函证发行人的主要客户和供应
商；
3、对发行人提供的相关材料进行整理、分析、核查，向发行人提供咨询和
建议；
4、在辅导期内指导发行人规范法人治理结构、完善公司治理制度等；
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5、参加东吴证券主导的中介机构协调会，听取其他中介机构的意见，就法
律相关事项沟通核查情况，并提出规范意见和建议；
6、出具《律师工作报告》和本《法律意见书》。
（二）本所律师已将发行人提供的相关文件资料全部复印，存档备查。该
等资料包括但不限于：
1、资质证照、工商档案、公司章程、发起人协议、股东（大）会、董事会
及监事会会议文件等；
2、重大经营合同、纳税申报表、税收优惠和财政补贴文件、劳动用工相关
的材料、关联交易协议、相关财务报表、主要资产权属证书、相关政府证明文件
等；
3、发行人的股东和关联方的工商档案、身份证明文件、调查表、确认函、
承诺函等资料；
4、发行人及相关人员的书面保证或声明书之复印件。
（三）本所律师与发行人及发行人相关人员的沟通情况
1、本所律师曾多次前往发行人驻地进行实地调查及工作，总计工作时间超
过 2,000 小时；
2、本所律师对相关文件及所取得的重要资料整理成册作为工作底稿；
3、在收集资料和确认相关事实的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律
师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性
承担责任。发行人及相关人员向本所律师所出具的以及向本所律师所提供的证
言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的
支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或根据
审核要求引用本《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本《法律意见书》以及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明；
（八）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作任何其他用途。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市的相关事宜已经发行人董事会和股东
大会审议通过，该等会议的召集、召开程序符合法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定；该等会议已对本次发行上市需明确的事项做出决议，决议内容
合法、有效；发行人本次发行上市方案符合法律、法规及规范性文件的规定；发
行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权范围和程序合法、有
效。
发行人本次发行上市尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由捷皇有限的全体股东作为发起人，以捷皇有限
截至2020年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2020
年 10 月 9 日 取 得 苏 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9132058375050665X4的《营业执照》，自捷皇有限设立之日起算，发行人持续
经营时间已超过三年；发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会专门委员会等，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《发行注册管理办法》第十条规定的本次发行
上市的主体资格。
发行人《公司章程》载明：“公司为永久存续的股份有限公司”。经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据《公司章程》规定应
当终止的情形，也不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，截至本《法律
意见书》出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定应当终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
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1、经本所律师核查，发行人已为本次发行上市，与东吴证券签署了相关保
荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会做出的决议以及《招股说明书》，
发行人本次发行的股份均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行上市的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；董事会下设审计
委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了
公司董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,401.37 万元、3,175.28 万元、
5,845.03 万元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定；
（3）容诚所已就发行人最近三年财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，以及控股股东、实际
控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
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社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定；
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条的规定
如本章之“（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定”部分
所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的关于在深交所创业板上市的
条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十条的规定
如《律师工作报告》之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理办法》第十
条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明并经核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易和
同业竞争”部分所述，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）如《律师工作报告》之“六、发起人、股东和实际控制人”“八、发
行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本
次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据《招股说明书》、发行人的说明，并经核查，发行人的主营业务
为“精密连接器的研发、生产和销售”，属于《国民经济行业分类》（GB/T
4754—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体子行业为
“C398 电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989 其他电子元件制造”；
属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新一代信息技术产业”大类之“1.2
电子核心产业”中类之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类；属于《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所
列的限制或淘汰类的产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》中上市推荐行业负面清单中的行业。发行人生产经营符合法律、
法规的规定，符合国家产业政策，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的
规定。
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（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
的承诺，该等人员户籍所在地公安机关以及发行人相关行政主管机关出具的证
明，并经本所律师在中国证监会、证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站检索，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第二
款、第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1、经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，并经本所
律师核查，本次发行前发行人的股本总额为 15,500 万元，发行人本次发行后股
本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《公司章程》《招股说明书》及发行人的说明并经核查，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项所规定的市值及财务指标。根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,175.28 万元、
5,845.03 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具
备首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系由捷皇有限依法整体变更设立，发行人设立的程
序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的合同
经本所律师核查，《发起人协议》是发起人真实意思表示，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，不会引致发起人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估和验
资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。
（五）发行人整体变更的税务事项
根据发行人提供的《缓征申请表》等文件并经核查，发行人的缓征个人所得
税申请，已经昆山市人民政府金融工作办公室、昆山市人民政府、苏州市地方金
融监督管理局确认符合享受缓征条件的主体资格，发行人自然人股东的个人所得
税在 5 年内分期缴纳。
经本所律师核查，发行人整体变更过程中涉及的股东个人所得税享受缓征政
策，不构成本次发行上市的实质障碍。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产完整、业务、人员、财务、机构独立，具有独
立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争及严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
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六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时共有 10 名发起人，其中 8 名自然人股东，2
名机构股东。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力；机构
股东均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并
进行出资的资格。
2、发行人的 10 名发起人均在中华人民共和国境内有住所，符合《公司法》
关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
3、发起人系以捷皇有限截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产作为出资投
入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
5、经本所律师核查，发行人的发起人股东豪讯宇企管系发行人的员工持股
平台，豪讯宇企管和昌旭企管不存在资金募集行为，不属于私募投资基金或私募
投资基金管理人，不需要履行相关备案或登记手续。
6、发起人股东中石章琴、昌旭企管、龚良昀、沈剑峰、余方标、秦志军、
周三系 2020 年 6 月通过受让王玉田股权成为捷皇有限股东，属于发行人申报前
一年内新增股东，本次转让的原因合理、定价依据充分，系转让双方真实意思表
示，不存在争议或潜在纠纷。石章琴系发行人的控股股东、实际控制人、董事长、
总经理王玉田的配偶，并担任发行人董事；昌旭企管由王玉田持股 100%并担任
执行董事，石章琴担任监事；昌旭企管与豪讯宇企管同为王玉田控制的企业；除
前述情形外，发行人申报前一年内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲
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属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；该等股东均具备
法律、法规规定的股东资格，不存在股份代持情形。
（二）发行人的股东
根据发行人的工商登记材料、发行人股东名册，并经核查，截至本《法律意
见书》出具日，发行人共有 11 名股东，其中自然人股东 8 名，机构股东 3 名，
不存在股东人数超过 200 人的情形。现有股东中 10 名为发起人股东，另新增一
名股东玉侨勇祥。发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王玉田 92,799,243 59.87%
2 豪讯宇企管 21,660,949 13.97%
3 石章琴 7,500,000 4.84%
4 陶 牧 7,039,808 4.54%
5 昌旭企管 6,000,000 3.87%
6 玉侨勇祥 5,000,000 3.23%
7 龚良昀 4,500,000 2.90%
8 沈剑峰 3,300,000 2.13%
9 余方标 3,000,000 1.94%
10 秦志军 2,700,000 1.74%
11 周 三 1,500,000 0.97%
合计 155,000,000 100.00%
经本所律师核查，上述 11 名股东中，王玉田与石章琴系夫妻关系；王玉田
系豪讯宇企管、昌旭企管的实际控制人，并担任其执行董事和法定代表人，石章
琴担任昌旭企管的监事，此外，豪讯宇企管的股东王育林系王玉田的叔叔、向卫
华系王玉田妹妹的配偶。除前述情形外，发行人其余股东之间不存在关联关系。
经本所律师核查，玉侨勇祥属于私募股权投资基金，该基金依法设立并有效
存续，2021 年 2 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，备案编
码为 SNK415；其基金管理人玉侨合已于 2018 年 7 月 25 日办理了私募基金管理
人登记，登记编号为 P1068726。
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经本所律师核查，2020 年 12 月，玉侨勇祥通过增资成为发行人申报前一年
内新增股东，本次增资的原因合理、定价依据充分，系各方真实意思表示，不存
在争议或潜在纠纷；玉侨勇祥与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；玉侨勇祥具备法律、法规规定
的股东资格，不存在股份代持情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，王玉田系发行人的控股股东；王玉田、石章琴夫妇系发行
人的共同实际控制人，且最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，捷皇有限的设立和历次增资、转让均已经履行了法
定程序，合法合规、真实有效，不存在出资瑕疵的情形，不存在纠纷或潜在纠纷
等法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人成立于 2020 年 10 月 9 日，系由捷皇有限整
体变更而来，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，不存在纠纷及潜
在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立后共发生过一次增资，新增注册资本已
经足额缴存到位，不存在出资瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷等法律风险。
（四）经本所律师核查，2021 年 3 月 12 日，容诚所出具“容诚专字
[2021]215Z0006 号”《验资复核报告》，对捷皇有限的设立及历次出资进行了验
资复核，认为捷皇有限自设立至 2016 年 12 月 26 日的历次验资报告在所有重大
方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
（五）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人各股东所持
发行人的股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
综上所述，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在潜在纠纷及风险；发行人及捷皇有限的历次股权变更合法、合规、真实、
有效；发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限的情形。
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八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策；
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必
须的许可、备案、注册或者认证，已经取得的许可、备案、注册或者认证不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人在香港设立
了 1 家全资子公司香港润田，在韩国设立了一家分支机构韩国办事处。根据香港
律师出具的法律意见书，截至 2020 年 12 月 31 日，香港润田未涉及任何违法违
规行为，经营范围及经营方式符合当地法规和规范性文件的规定。根据韩国律师
出具的法律意见书，韩国办事处在韩国国内没有受到过行政处罚。除前述关于香
港润田和韩国办事处在大陆以外从事生产经营活动外，发行人未在中国大陆以外
从事其他经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露（2006）》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，经本所律师核查，发行
人报告期内的主要关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
序号 关联方姓名 关联关系
控股股东、实际控制人、董事长、总经理、直接持有发行人
1 王玉田 59.8705%股权；持有发行人股东豪讯宇企管 44.72%股权；持
有发行人股东昌旭企管 100.00%股权
2 石章琴 实际控制人、董事，直接持有发行人 4.8387%股权
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序号 关联方姓名 关联关系
3 石章成 石章琴兄弟
4 王育林 王玉田的叔叔，持有发行人股东豪讯宇企管 13.85%股权
5 吴 刚 石章琴姐姐的配偶
6 张素梅 石章琴的母亲
7 张 倩 王玉田叔叔王育林的配偶
8 向卫华 王玉田妹妹之配偶，持有发行人股东豪讯宇企管 2.00%股权
除上表所列人员外，控股股东、实际控制人的其他关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除王玉田、石章琴之外，
持有发行人 5%以上股份的股东为豪讯宇企管、昌旭企管，其中昌旭企管虽直接
持有发行人股份比例低于 5%，但因其与豪讯宇企管受同一实际控制人王玉田控
制，故本所律师将其界定为直接持有发行人 5%以上股份的股东。
3、控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他
企业为昆山志一精密电子科技有限公司、苏州同鑫力、ATAC。
4、发行人的子公司及分支机构
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人共拥有 2 家全资子
公司，分别为昆山汉江、香港润田；1 家控股子公司为东台润田；1 家分支机构
为韩国办事处。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均为发行人的关联方。
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6、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母均为发行人的关联方。
7、其他关联方
经本所律师核查，发行人的其他关联方包括董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响，或担任董事、
高级管理人员的其他法人或组织，上述关联方的基本情况详见《律师工作报告》
之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
8、报告期内曾经的主要关联方
经本所律师核查，发行人报告期内曾经存在的主要关联方为东莞恩港、东莞
澳鸿、深圳市安怡实业有限公司（曾用名：深圳市安怡投资管理有限公司）、昆
山市玉山镇新恩迪五金商行、昆山开发区信杰五金商行、昆山精石通、恩港有限、
鸿日达集团。上述关联方的具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易和
同业竞争”部分所述。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交
易主要为购销商品、提供和接受劳务、关联担保、向实际控制人拆借资金、关键
管理人员薪酬、代关联方收付款项、关联方往来余额。上述关联交易的具体情况
详见本律所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
经本所律师核查，发行人已于 2021 年 3 月 19 日召开的第一届董事会第五次
会议及 2021 年 4 月 6 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，对发行人报告期内
的前述关联交易进行了确认。2021 年 3 月 19 日，公司独立董事对发行人报告期
内的关联交易发表如下独立意见：“公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公
开、公正的原则，上述关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对发
行人当期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。”
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人股东大会审议通过，并经独立董
事发表明确同意意见，未损害发行人及其他股东利益，不存在调节发行人收入、
利润或成本费用的情形，亦不存在利益输送的情形，对发行人当期及未来财务状
况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
（三）发行人的关联交易决策制度及关于关联交易的承诺
1、经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》、
有关议事规则及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
2、经本所律师核查，发行人的控股股东/实际控制人王玉田、石章琴和全体
董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就避免关联
交易作出承诺，该等承诺合法、有效。
（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人王
玉田、石章琴已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，合法有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同
业竞争的承诺与措施进行了充分披露，发行人的关联方认定、关联交易信息披露
完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的主
要不动产合计五项，除部分不动产权基于正常生产经营予以抵押外，不存在其他
抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。
（二）在建工程
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经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要在建
工程合计 6,399.93 万元，该等在建工程已履行了必要的审批程序。
（三）租赁房产
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司的主要
租赁房产合计四处，房屋租赁合同合法、有效，部分房屋租赁合同未办理租赁备
案的情形不影响租赁合同的法律效力；部分租赁房产虽未提供产权证明文件，但
出租方已出具证明文件，证明其对发行人租赁房产所处物业拥有出租权。因此，
发行人上述租赁房产的瑕疵不会对发行人正常经营产生重大影响。
（四）知识产权
1、专利
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司共计拥有 104
项专利，该等专利均未设立他项权利。
2、商标专用权
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司共计拥有 1 项
注册商标专用权，该注册商标专用权未设立他项权利。
综上所述，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，拥有所有权
的主要财产已取得完备的权属证书；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行
使无限制，除部分不动产权基于正常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、质
押、查封、冻结或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形；发
行人拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷。除前述披露的租赁
房产瑕疵的情形外，发行人租赁房产的租赁关系合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确
定为发行人与报告期内前五大客户及供应商之间已履行和正在履行的交易金额
在 500 万元以上的框架合同；截至 2020 年 12 月 31 日，正在履行的未偿本金余
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额在 1,000 万元以上的银行授信、借款及担保合同，及正在履行的金额在 1,000
万元以上的建设工程施工合同等其他合同，或虽未达到前述标准，但对发行人生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同形式和内容合法，已按照《公司章
程》的约定履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。已经
履行完毕的重大合同，合同双方的权利义务均已履行完毕，不存在纠纷及潜在纠
纷；正在履行的重大合同，合同相对方具有履约能力，合同的履行不存在重大法
律风险；发行人的重大合同不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能
产生重大影响的情形。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查，报告期内，不存在发行人为关联方提供担保的情况，发行
人与关联方之间的重大债权债务关系及关联方为发行人提供担保的情况详见《律
师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收应
付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的历次增资扩股
经本所律师核查，捷皇有限设立后经历了 3 次增资扩股，发行人自设立以来
发生过 1 次增资扩股，上述增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合当时有效
的法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（三）发行人的重大资产收购及出售
1、出售东莞恩港100%的股权
经本所律师核查，2020年7月，发行人将其持有的东莞恩港100%的股权转让
给李志顺，转让程序合法合规，交易定价公允；发行人持有东莞恩港股权期间，
东莞恩港不存在重大违法违规行为；发行人将东莞恩港的股权对外转出后，相关
权利义务由受让方承接，相关资产、人员、债务处置合法合规。股权转让后，除
结清转让前已发生交易的相关款项外，发行人与东莞恩港不存在继续交易的情
形，也不存在东莞恩港为发行人承担成本、费用或输送利益等情况。
2、收购昆山汉江100%的股权
经本所律师核查，捷皇有限于2016年7月通过西部产权交易所公开竞价收购
昆山汉江100%的股权，本次股权转让已履行了必要的法律程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次收购的具体情况详见《律师工作报
告》之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述。
（四）拟进行的重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履
行了必要的法定程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公
司章程的规定进行修订并经有权机构审议通过。现行《公司章程》及《公司章程
（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会制
度。发行人的董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，并选举了公司董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经
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理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。发行人在总经理、副总
经理下设内审部、生产部、业务部、研发部、财务部、资材部、行政人事部、品
保部等部门，各个部门之间职责明确。本所律师认为，发行人具有健全的组织机
构。
（二）经本所律师核查，发行人已经建立了完善的股东大会、董事会、监事
会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、
工作细则和内部制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及其签署，股东大会和董事会的历次授权或者重大决策等行为，
均符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，沈建中尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将参加最近
一期中国境内证券交易所独立董事资格培训并取得资格证书，不会对发行人本次
发行上市造成重大不利影响。除前述情形外，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内发行
人的董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人已经设立独立董事，该等独立
董事人员的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的要求。发行人近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行
政处罚，且情节严重的情形。报告期内发行人享受的税收优惠和财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的从事的业务不属于高危险、重
污染行业，其生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。发行人及其
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子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在
因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方产
品质量和技术监督相关法律法规的规定，未发生因违反国家、地方有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已
按规定履行了政府有关部门的备案程序，符合国家法律、法规及规范性文件的规
定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且所投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，不会导致产生同业竞争
的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，未决诉讼、仲裁案件的具
体情况详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
经本所律师核查，该等案件涉及金额占发行人当期收入较小，不会对发行人
的业绩和持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，该等案件不会对发行人本
次发行上市构成实质障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
1、经本所律师核查，2018 年 12 月 14 日，发行人因危险化学品仓库内存放
的易制爆化学品硝酸数量与台账记录不一致，不如实记录存储、使用的易制爆化
学品的数量流向受到昆山市公安局的行政处罚。本所律师认为，发行人因前述违
规行为被罚款 1,000 元，罚款金额较小且发行人已及时整改，未造成严重后果，
亦未对发行人的持续经营产生重大不利影响，前述行为不构成重大违法行为，未
对发行人本次发行造成实质法律障碍。
2、经本所律师核查，2019 年 7 月 30 日，发行人因生产车间粉料机岗位噪
声强度超过国家职业卫生标准，未指导、督促 2 号厂房两名员工正确使用、穿戴
个人劳动防护用品，未书面告知两名员工职业健康检查结果，未按规定组织部分
员工进行职业健康检查，被昆山市卫生健康委员会给予警告并处 80,000 元的罚
款，责令限期改正（2019 年 6 月 25 日前）。根据昆山市卫生健康委员会出具的
《信用修复决定书》和《关于对鸿日达科技股份有限公司有关行政处罚信用修复
问题的回复》，该委按“一般失信行为”的情形为发行人办理信用修复。本所律
师认为，发行人前述行为系一般失信行为，不构成重大违法违规行为，未对发行
人本次发行造成实质法律障碍。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
的重大诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份
的股东及发行人董事长、总经理不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
受到的行政处罚
2018 年 5 月 30 日，国家外汇管理局张家界市中心支局作出《行政处罚决定
书》（张汇检罚字[2018]第 1 号），发行人的控股股东、实际控制人、董事长兼
总经理王玉田因在境外投资恩港有限和鸿日达集团时未在该局办理登记被该局
给予警告并处以罚款 1 万元整。经核查，王玉田因不熟悉相关外汇管理政策未在
该局办理相关登记手续，其不存在逃避办理登记的主观故意；前述行政处罚金额
为 1 万元，金额较小，为《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条所规定处
罚区间中的较低金额，且王玉田已按时足额缴纳。本所律师认为，王玉田前述行
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
政处罚不属于重大违法违规，不会对本次发行上市或相关主体的任职资格造成实
质影响。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工情况
经本所律师核查，报告期内，发行人未因存在劳务派遣员工人数占比超过《劳
务派遣暂行规定》要求或未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形而受到
主管部门行政处罚，前述行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的
实质障碍。
（二）发行人主要客户情况
经本所律师核查，发行人报告期内的前五大客户的基本情况，详见《律师工
作报告》之“二十一、律师认为需要说明的其他问题”之“（二）发行人主要客
户情况”部分所述。
经本所律师核查，发行人报告期内各期前五大客户均正常经营；发行人、发
行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与报告期内各期前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人主要供应商情况
经本所律师核查，发行人报告期内的前五大供应商的基本情况，详见《律师
工作报告》之“二十一、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）发行人主要
供应商情况”部分所述。
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内各期前五大供应商不存在关联
关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人、发行人的实际控制人，以及董事、监事和高级管
理人员等责任主体已经依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》《关于修改<首次
公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》以及相关发行监管问
答等法律、法规及规范性文件出具了相应的承诺文件。
经本所律师核查，该等承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。对于
未履行相关承诺的约束措施已由发行人及其实际控制人等相关责任主体签署，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出
公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施等相关要求。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，
对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的本《法律意见书》和《律师工作报
告》的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格；发行人已就本次发行上市的有关事宜履行了必要的内
部批准程序；发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公司法》《证券法》
及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次发行
上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的本《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市
尚需经深交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关 于
鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 7
第一部分 《审核问询函》回复 ................................................................................. 7
一、《审核问询函》问题 7.关于研发能力................................................................ 7
二、《审核问询函》问题 10.关于历史沿革及股权变动........................................ 16
三、《审核问询函》问题 11.关于注销关联方........................................................ 37
四、《审核问询函》问题 12.关于行政处罚............................................................ 53
五、《审核问询函》问题 14.关于发行人子公司.................................................... 64
六、《审核问询函》问题 16.关于对赌协议............................................................ 75
七、《审核问询函》问题 18.关于劳动关系............................................................ 80
八、《审核问询函》问题 19.关于员工持股平台及股权激励................................ 99
九、《审核问询函》问题 20.关于其他事项.......................................................... 103
第二部分 其他重大事项的补充披露 ..................................................................... 123
一、本次发行上市的实质条件................................................................................ 123
二、发行人的业务.................................................................................................... 127
三、关联交易和同业竞争........................................................................................ 127
四、发行人的主要财产............................................................................................ 130
五、发行人的重大债权债务.................................................................................... 131
六、发行人的税务.................................................................................................... 136
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 138
八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................... 138
九、律师认为需要说明的其他问题........................................................................ 139
十、结论意见............................................................................................................ 148
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本《补充法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
发行人、鸿日达、股份公司 指 鸿日达科技股份有限公司
捷皇有限 指 昆山捷皇电子精密科技有限公司，系发行人的前身
豪讯宇企管 指 昆山豪讯宇企业管理有限公司，系发行人股东
昌旭企管 指 安徽昌旭企业管理有限公司，系发行人股东
昆山玉侨勇祥创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
玉侨勇祥 指
人股东
昆山玉侨合投资管理有限公司，系玉侨勇祥的执行事务
玉侨合 指
合伙人
汉江机床（昆山）有限公司，曾用名：汉江机床厂昆山
昆山汉江 指
分厂，系发行人全资子公司
陕西汉江 指 陕西汉江机床有限公司，系昆山汉江曾经的股东
东台润田 指 东台润田精密科技有限公司，系发行人控股子公司
东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙），系东台润
东台汇金投资 指
田参股股东
香港润田 指 香港润田电子有限公司，系发行人全资子公司
韩国办事处 指 发行人设在韩国的办事处
东莞市恩港电子科技有限公司，曾系发行人的全资子公
东莞恩港 指
司
昆山精石通 指 昆山精石通电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
东莞澳鸿 指 东莞市澳鸿电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
苏州同鑫力企业管理有限公司，曾用名：昆山鸿日达电
苏州同鑫力 指
子科技有限公司，曾系发行人的关联方
鸿日达集团有限公司（HONGRIDA GROUP LIMITED），
鸿日达集团 指
曾系发行人的关联方
ATAC 指 ATAC TECHNOLOGY INC.，系发行人的关联方
恩港有限公司（GRACE PORT LIMITED），曾系发行人
恩港有限 指
的关联方
闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司及其关联公司
伟创力 指 Flex International Ltd.及其关联公司
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
东吴证券、主承销商 指 东吴证券股份有限公司
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
股东大会 指 鸿日达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 鸿日达科技股份有限公司董事会
监事会 指 鸿日达科技股份有限公司监事会
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月份
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
发行人上市后生效的《鸿日达科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《公司章程》 指 现行有效的《鸿日达科技股份有限公司章程》
2021 年 6 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《律师工作报告》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》
2021 年 6 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《法律意见书》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之法律意见书》
《原法律意见书》 《律师工作报告》《法律意见书》
发行人为本次发行上市制作的《鸿日达科技股份有限公
《招股说明书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申
报稿）
容 诚 所 于 2021 年 8 月 20 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2021]215Z0162 号”《审计报告》
容 诚 所 于 2021 年 8 月 20 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
《内部控制鉴证报告》 指
[2021]215Z0018 号”《内部控制鉴证报告》
容 诚 所 于 2021 年 3 月 12 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
《验资复核报告》 指
[2021]215Z0006 号”《验资复核报告》
捷皇有限的原 10 名股东于 2020 年 9 月 6 日共同签署的
《发起人协议》 指
《发起人协议》
容 诚 所 于 2020 年 8 月 18 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字
《改制审计报告》 指
[2020]215Z0108 号”《审计报告》
中水致远于 2020 年 8 月 20 日出具的“中水致远评报字
《改制评估报告》 指
[2020]第 020395 号”《昆山捷皇电子精密科技有限公司
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本《补充法律意见书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入
原因造成。
3-4
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字【2021】第0456号
致：鸿日达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意
见书》和《律师工作报告》。
鉴于深交所于 2021 年 7 月 17 日下发的《关于鸿日达科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010860
号，以下简称“《审核问询函》”），且自《法律意见书》《律师工作报告》出
具之日至本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“新期间”）发行人的
有关情况发生变更，容诚所对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月的财务报表进行了审计，并于 2021 年 8 月 20 日出具了“容诚审字
[2021]215Z0162 号”《审计报告》，本所律师在对《审核问询函》中发行人律师
需要说明的有关问题及发行人新期间相关情况进行查验的基础上出具本《补充法
律意见书》。
本《补充法律意见书》为《原法律意见书》的补充，本《补充法律意见书》
未涉及的内容以《原法律意见书》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中
的声明事项亦适用于本《补充法律意见书》。
如无特别说明，本《补充法律意见书》中的用语的含义与《原法律意见书》
及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
3-5
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任；本《补
充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本《补充法律意见书》出具日
以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查
验，现出具补充法律意见如下：
3-6
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 7.关于研发能力
申报文件显示：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司已拥有授权专利 104 项，其中发明专
利 27 项、实用新型专利 77 项，其中受让取得 38 项，原始取得 66 项。公开信
息显示，发行人所处消费电子行业技术迭代较快。
（2）报告期各期，发行人研发费用率分别为 4.32%、5.17%、5.59%，可比
公司平均值分别为 6.61%、6.64%、6.34%。发行人研发费用率低于可比公司。
请发行人：
（1）说明核心技术来源，受让取得专利转让方情况，专利数量与可比公司
对比情况，并分析在大量专利来自于受让取得，且研发费用率低于同行业水平
的情况下，发行人是否具有持续的产品研发能力。
（2）说明发行人产品市场占有率及市场地位情况，产品是否存在技术过时
情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
（一）说明核心技术来源，受让取得专利转让方情况，专利数量与可比公
司对比情况，并分析在大量专利来自于受让取得，且研发费用率低于同行业水
平的情况下，发行人是否具有持续的产品研发能力
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人的专利证书；
（2）调取并查阅了国家知识产权局专利查档证明文件；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（3）核查了受让专利相关的专利转让协议及申请人同意转让声明；
（4）查阅了专利转让方的工商档案并在国家企业信用信息公示系统进行检
索；
（5）取得了转让方实际控制人出具的确认函并对其进行访谈；
（6）访谈发行人实际控制人、研发部负责人，了解发行人核心技术及其来
源、研发部门设置、项目研发过程、研发管理制度、研发人员构成、产品及技术
优势、市场地位等情况；
（7）查阅可比公司年度报告、招股说明书等公开披露信息，了解可比公司
的专利及研发费用情况，并与发行人相关情况进行对比分析；
（8）核查了发行人及发行人的实际控制人出具的相关说明。
经核查：
1、说明核心技术来源
发行人一直秉承以研发为可持续发展核心的理念，对精密连接器领域的关键
技术持续投入，建立了涵盖产品的研发设计、精密模具的开发加工、产品精密加
工技术全流程的技术体系，形成了具有自主知识产权的技术规范，同时相关技术
在产品应用过程中不断地升级和积累，持续提升发行人的核心技术水平。发行人
的核心技术体系具体情况如下：
序 技术 技术 核心技术形
核心技术名称 应用产品 主要参与人员
号 类别 来源 成时间
防水 Type-C 开发 自主 2016 年 张光明、覃吉良、苏瑞、
1 Type-C 连接器
产品 技术 研发 -2021 年 朱大伟
研发 多合一卡座开发 自主 2015 年 张光明、覃吉良、吴豪、
2 卡座连接器
技术 研发 -2020 年 郭渠、郭敬杰、阮敏辉
张光明、覃吉良、郭敬
注塑 全自动多料带一 自主 2016 年
3 全系列产品 杰、马鸣、曹杰、周勇、
技术 体成型技术 研发 -2020 年
王亚帅
高精密端子折弯 自主 杨荣、覃吉良、金利斌、
4 BTB 连接器 2019 年
冲压 技术 研发 郭敬杰
技术 深抽引壳开发技 自主 杨荣、覃吉良、陈龙飞、
5 Type-C 连接器 2019 年
术 研发 南阳
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
组装、检测、包装
自主 2018 年 张光明、杨荣、王团伟、
6 自动 一体式自动机技 全系列产品
研发 -2020 年 吴豪、马鸣、金利斌
化技 术
术 全自动连线点胶 自主 2018 年
7 Type-C 连接器 张光明、杨荣、卢明刚
技术 研发 -2020 年
先金属埋入成型 BTB、I/O 连接 自主 张光明、杨荣、金利斌、
8 2020 年
电镀 后电镀技术 器 研发 马鸣
技术 微小端子中间露 BTB 、 ZIF 连 自主 2018 年 张光明、杨荣、金利斌、
9
镍技术 接器 研发 -2020 年 王团伟、曾小林
杨荣、覃吉良、周建青、
MIM 微小型高精密结 自主
10 MIM 结构件 2020 年 罗梅英、姚作文、鄢家
技术 构 MIM 技术 研发
淼
发行人是江苏省专精特新小巨人企业，经营过程中一直高度重视新产品和新
技术的研发创新工作。发行人建立了一支人员充沛、结构合理的研发团队，拥有
良好的研发机制，形成了较为深厚的技术储备。近年来，发行人不断加大研发投
入的力度，各项研发活动紧紧围绕发行人主业进行研究开发，形成了一系列与发
行人主营业务及产品紧密相关的核心技术。发行人核心技术的形成及升级是一个
持续、动态的过程，贯穿于发行人产品研发、生产的整个流程。
发行人深耕连接器主业十多年，围绕产品的研发设计、精密模具的开发加工、
产品精密加工技术等全业务流程建立起符合自身经营特点的的核心技术体系，核
心技术来源于长期生产经营过程中持续的自主研发和技术积累。发行人结合市场
需求及客户要求，不断推进新产品研发，已将主要产品类型从传统的耳机连接器、
电池连接器等延伸至市场主流的 Type-C 连接器以及 BTB 连接器。持续不断的自
主研发使得发行人产品能够紧跟行业发展的趋势，是发行人保持核心竞争力的重
要保证。
2、受让取得专利转让方情况
经核查，发行人及其子公司通过受让方式取得专利的情况如下：
（1）发行人及东莞恩港将部分专利转让给东台润田
报告期内，出于优化生产布局考虑，原子公司东莞恩港的经营性资产及业务
由东台润田承接，其专利亦一并转让；同时为支持子公司东台润田业务发展，发
行人将部分专利转让给子公司东台润田。相关专利转让情况如下：
3-9
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序
受让方 专利名称 专利号 受让时间 转让方
号
1 东台润田 一种双层卡座 ZL201310640079.X 2020.08.24
2 东台润田 一种带有托盘的双层手机卡座 ZL201310693312.0 2020.08.24
3 东台润田 一种电池座的插片机构 ZL201821219323.X 2020.08.26
4 东台润田 一种用于电池座组装的输送机构 ZL201821219324.4 2020.08.29
5 东台润田 一种用于电池座的固定片插接机构 ZL201821219325.9 2020.08.24 东莞恩港
6 东台润田 一种卡托的水口料去除机构 ZL201821219351.1 2020.08.29
7 东台润田 一种卡帽的裁切装置 ZL201821219361.5 2020.08.24
8 东台润田 一种用于卡托的整形装置 ZL201821219390.1 2020.09.03
9 东台润田 一种用于卡托组装的铆接装置 ZL201821219404.X 2020.09.21
10 东台润田 一种防水 USB Type-C 连接器 ZL201621109778.7 2019.08.29
11 东台润田 一种防水 USB 连接器及其制造方法 ZL201610896109.7 2019.09.02
12 东台润田 一种耳机座 ZL201720907978.5 2019.11.28
13 东台润田 一种焊线式耳机座 ZL201720931602.8 2019.09.06
14 东台润田 一种多卡组合卡托装置 ZL201721038595.5 2019.08.30
15 东台润田 一种移动通讯设备用卡连接器 ZL201721083572.6 2019.09.10 发行人
16 东台润田 一种手机卡座用顶杆及手机卡座 ZL201721359082.4 2019.08.30
17 东台润田 一种带有检测单元的手机卡座 ZL201721401404.7 2019.09.05
18 东台润田 一种便于组装的 Type－C 母头 ZL201821929109.3 2019.10.12
19 东台润田 一种防短路 Type－C 母头 ZL201821929403.4 2019.09.03
20 东台润田 一种 Type C 左右双层防水连接器 ZL201822051621.9 2019.09.10
根据东莞恩港的工商登记档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站检索，东莞恩港的基本情况如下：
东莞市恩 港电子科技 有
名称 统一社会信用代码 91441900MA4UMW8L1D
限公司
东莞市塘 厦镇林村社 区
住所 成立时间 2016 年 3 月 23 日
西湖工业园二区 2 号
有限责任公司（自然人独
企业类型 营业期限至 长期
资）
法定代表人 李志顺 注册资本 1,000 万元
3-10
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
登记机关 东莞市市场监督管理局
研发、产销：电子产品及配件、金属制品及配件、塑料制品及配件、散热器、
经营范围 照明灯具、模具；物业管理、物业租赁；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，东莞恩港曾系发行人的全资子公司，因业务调整，2020 年 6 月，
发行人将其持有的东莞恩港 100%的股权转让给无关联关系的自然人李志顺，转
让完成后，发行人不再持有东莞恩港的股权。
（2）实际控制人曾控制企业将专利转让给发行人
苏州同鑫力、昆山澳鸿电子科技有限公司均曾为王玉田控制的企业，因逐步
减少并停止经营活动，将其专利转让给发行人。相关专利转让情况如下：
序
受让方 专利名称 专利号 受让时间 转让方
号
1 发行人 手机卡座 ZL201110359316.6 2015.06.30
2 发行人 一种带有 SIM 卡托盘的手机卡座 ZL201110378353.1 2015.06.30
3 发行人 一种手机卡座和用于手机卡座的壳体 ZL201110378338.7 2015.07.03
4 发行人 手机电池连接器 ZL201210098635.0 2015.06.18
5 发行人 一种带有固定翼的电池连接器 ZL201220141900.4 2015.06.19
6 发行人 双卡双待手机卡座 ZL201210104298.1 2015.07.08
7 发行人 一种手机卡座 ZL201310055393.1 2015.06.24 苏州同
8 发行人 一种多功能手机卡座 ZL201420199882.4 2015.06.29 鑫力
9 发行人 一种双层手机卡座 ZL201420207921.0 2015.06.25
10 发行人 一种新型手机卡座 ZL201410210918.9 2015.06.29
11 发行人 一种使用寿命长的手机卡座 ZL201410211686.9 2015.06.24
12 发行人 一种可同时识别三张卡片的手机卡座 ZL201420254432.0 2015.06.28
13 发行人 一种高强度 MOLDING 式耳机座 ZL201420323798.9 2015.06.24
14 发行人 一种设有预留空间的手机卡座 ZL201410377661.6 2015.06.30
15 发行人 一种耳机座 ZL201310639887.4 2015.06.23
昆山澳鸿
16 发行人 一种双层手机卡座 ZL201320785327.5 2015.06.16 电子科技
有限公司
17 发行人 一种具有防呆功能的手机卡座 ZL201410039369.3 2015.06.23
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序
受让方 专利名称 专利号 受让时间 转让方
号
18 发行人 一种手机卡座 ZL201420052706.8 2015.06.16
根据转让方的工商登记档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站检索，专利转让方的基本情况如下：
①苏州同鑫力
苏州同鑫力企业管理有限公
名称 统一社会信用代码 913205836902860685
司
玉山镇城北北门路 3888 号模
住所 成立时间 2009.06.08
具城设备区 3 幢 21 号
有限责任公司（自然人投资
企业类型 营业期限至 2029.06.07
或控股）
法定代表人 张素梅 注册资本 100 万元
登记机关 昆山市市场监督管理局
企业管理咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经核查，苏州同鑫力曾系王玉田实际控制的企业，已于 2021 年 8 月 4 日注
销。
②昆山澳鸿电子科技有限公司
名称 昆山澳鸿电子科技有限公司 注册号 320583000624587
住所 玉山镇同心路 1888 号 8 号房 成立时间 2013.08.08
有限责任公司（自然人投资
企业类型 营业期限至 2033.08.07
或控股）
法定代表人 石文标 注册资本 100 万元
登记机关 昆山市市场监督管理局
许可经营范围：一般经营范围：电子产品、金属制品研发、生产、销售；塑
经营范围
料制品、散热器、照明灯具、五金机电销售；货物及技术的进出口业务。
经核查，昆山澳鸿电子科技有限公司曾系王玉田控制的企业，已于 2017 年
2 月 27 日注销。
3、专利数量与可比公司对比情况
经核查，发行人专利数量与可比公司比较情况如下：
3-12
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
单位：项
同行业公司 发明专利 实用新型专利 外观设计专利 专利总数
立讯精密 / / / 2,139
长盈精密 370 778 17 1,165
胜蓝股份 25 101 8 134
乾德电子 34 312 5 351
创益通 3 195 47 245
可比公司均值 108 347 19 807
发行人 27 88 -- 115
数据来源：1、立讯精密 2020 年年度报告，专利统计截至日期为 2020 年 12 月 31 日，
且未披露专利明细数量；
2、长盈精密非公开发行股票上市保荐书，专利统计截至日期为 2020 年 6 月 23 日；
3、胜蓝股份可转换公司债券募集说明书，专利统计截至日期为 2021 年 8 月 6 日；
4、乾德电子招股说明书，专利统计截至日期为 2020 年 6 月 30 日；
5、创益通招股说明书，专利统计截至日期为 2020 年 12 月 31 日。
立讯精密与长盈精密为行业内龙头企业，发展时间较长，产品品类丰富，涉
足下游应用领域较多，技术积累较为深厚，其所拥有的专利数量高于同行业其他
公司。除此之外，就发明专利而言，发行人的发明专利数量与胜蓝股份、乾德电
子较为接近，多于创益通；而由于发行人实用新型专利、外观设计专利数量相对
较少，导致发行人总体专利数量与胜蓝股份基本持平，小于乾德电子及创益通。
发行人多年来一直坚持自主创新，围绕产品研发设计和精密制造技术建立了
具有独立知识产权的核心技术体系，并将核心技术应用于发行人现有产品，综合
实力得到了客户的充分肯定。此外，发行人自 2016 年 11 月起，被认定为国家高
新技术企业；2018 年，发行人被评定为昆山市企业技术中心、江苏省认定企业
技术中心；2021 年，发行人被认定为江苏省专精特新小巨人企业。发行人较高
的科技创新能力与研发实力，获得了政府部门的认可。
4、分析在大量专利来自于受让取得，且研发费用率低于同行业水平的情况
下，发行人是否具有持续的产品研发能力
（1）发行人受让取得专利的背景
发行人及子公司受让取得的专利共计 38 项，其中 20 项为发行人与子公司东
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
台润田、子公司东台润田与原子公司东莞恩港之间的专利转让。其余 18 项专利
转让方为苏州同鑫力、昆山澳鸿电子科技有限公司，上述两家公司曾为王玉田控
制的企业，主营精密连接器的生产、销售。王玉田先生成为发行人的实际控制人
后，将苏州同鑫力、昆山澳鸿电子科技有限公司的相关专利转让给捷皇有限，两
家公司逐步停止经营。借助王玉田先生为发行人引入的手机连接器产品的相关经
验及技术积累，发行人迅速进入手机连接器领域。
发行人受让的 18 项专利为发行人在手机连接器领域的发展奠定了基础。之
后，发行人围绕客户需求，紧跟行业最新发展动向，不断加大研发投入，引入先
进的研发、试验及检测设备，并适度扩充研发人员队伍，持续推进新技术、新产
品的优化和应用，并转化为技术专利予以保护，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
已取得授权专利 115 项，形成了较强的技术开发能力和创新能力。发行人前期受
让的 18 项专利，并不影响发行人可持续的自主研发能力。
（2）研发费用率低于同行业水平的说明
发行人与同行业可比公司研发费用率的对比情况如下：
可比公司 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
立讯精密 5.46% 6.21% 7.00% 7.01%
长盈精密 12.23% 9.00% 9.70% 8.88%
胜蓝股份 5.05% 4.69% 4.83% 5.04%
乾德电子 / 10.09% 10.90% 12.05%
创益通 5.33% 5.47% 5.02% 5.51%
可比公司平均值 7.02% 7.09% 7.49% 7.70%
发行人 6.32% 5.59% 5.17% 4.32%
注：以上数据来源于可比公司定期报告或招股说明书，乾德电子未公开披露 2020 年度
及 2021 年 1-6 月数据，上表中 2020 年度数据为其 2020 年上半年相关数据。
同行业可比公司中立讯精密、长盈精密为行业内龙头企业，发展时间较长，
产品品类丰富，涉足行业较多，研发投入规模较大。发行人专注于以手机及周边
产品、可穿戴设备为主的消费电子领域，紧紧围绕熟悉的行业及核心产品进行研
发资源的投入，研发费用占营业收入的比重与胜蓝股份、创益通等规模相近的可
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比公司基本相当。乾德电子报告期各期研发费用率与可比公司相比较高，根据其
公开信息描述，一方面，为了配合实施“大客户”战略积极扩充研发人员，乾德
电子搭建了人员充足的研发团队，研发人员占比高于可比同行业公司的平均值；
另一方面，乾德电子在每个生产基地都配套有研发中心及实验室，以满足各生产
基地的研发生产及测试需求，研发投入高于行业可比公司。
发行人目前正处于成长期，资金实力与同行业可比公司尤其是其中的已上市
公司存在一定的差距，融资渠道亦相对单一。在有限的资金条件下，发行人为保
持产品的综合竞争力，需要在技术研发投入、提升产品先进性与生产规模扩大、
精益生产之间进行平衡。发行人的研发投入是在综合考虑公司资源要素分配的基
础上做出的，并推动发行人在行业细分领域取得及保持相应的技术优势。报告期
内，发行人的研发费用金额逐年增加，研发费用占营业收入的比重亦同步提升，
发行人研发投入水平与发行人的业务发展相匹配，研发费用率低于同行业水平具
备合理性。
（3）发行人具有持续的产品研发能力
发行人多年来能够始终紧跟市场需求变化以及下游行业技术创新发展步伐，
持续进行产品研发和技术创新，提升自身技术水平。发行人已构建了较为完善的
研发体系及研发管理制度，围绕连接器品种改进升级、生产技术的改良提升等进
行投入，报告期内研发投入金额持续增加，同时发行人高度重视人才培养和研发
团队建设，专业研发人员逐年增加。发行人从管理机制以及人、财、物等方面均
能够保障公司具有持续的研发能力。
此外，发行人本次募集资金投资项目同时配套了研发中心建设，该项目服务
于发行人主要产品的持续创新升级和新型产品研发，能够有效提高发行人的研发
和自主创新能力，巩固技术优势，更好地满足客户个性化需求，进一步提升发行
人的持续研发能力。
综上，发行人受让取得专利具有合理背景，不影响发行人可持续的自主研发
能力。发行人研发投入水平与发行人的业务发展相匹配，研发费用率低于同行业
水平具备合理性。发行人已建立了保持技术不断创新的机制及安排，全方面保障
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
发行人具有持续的研发能力。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术均来源于长期生产经营过程中持
续的自主研发和技术积累；发行人发明专利数量与除立讯精密、长盈精密外的其
他同行业可比公司不存在显著差异；发行人受让取得专利具有合理背景，不影响
发行人可持续的自主研发能力；发行人研发投入水平与发行人的业务发展相匹
配，研发费用率低于同行业水平具备合理性；发行人已建立了保持技术不断创新
的机制及安排，全方面保障发行人的持续研发能力。
二、《审核问询函》问题 10.关于历史沿革及股权变动
申报文件显示：
（1）发行人前身为捷皇有限，是 2003 年由 ATAC 在昆山市玉山镇设立的
外商独资企业；ATAC 系台湾主体在英属维尔京群岛投资的离岸公司；发行人
设立及增资时存在股东实物出资情形。
（2）2013 年 12 月，发行人实际控制人王玉田以 1 美元的对价收购恩港有
限；招股说明书显示王玉田曾于 2013 年 10 月在萨摩亚注册成立恩港有限；2014
年 4 月，恩港有限以收购 Amco Tec International Inc.持有的 ATAC 100%的股
权从而间接收购捷皇有限。
（3）在王玉田与 ATAC 签订股权收购方案合约中，约定以协助解决捷皇有
限债务为必要条件，协助解决的债务及股权转让对价合计为 5,200 万元；恩港有
限支付的 2100 万元股权转让款系 2013 年 11 月至 2014 年 7 月期间向香港鸿日达
借款支付，剩余约 3100 万元债务的偿债资金来源为王玉田夫妇自有资金、银行
借款、关联方借款。
（4）2020 年 3 月 27 日，捷皇有限召开股东会决议同意王玉田将其持有的
捷皇有限 4.00%股权转让给李红、周艳出资设立的昌旭企管，转让价款为 2,000
万元，后由于昌旭企管股东未及时出资导致未能支付足额股权转让款；昌旭企
管原股东于 2021 年 2 月以实际出资额 100 万元向王玉田转让了昌旭企管 100%
股权以解决欠款问题。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（5）发行人历史上存在 3 次增资，3 次股权转让，存在部分外部股东。
公开信息显示，目前仍有名为“捷皇有限公司”的香港存续公司。
请发行人：
（1）按照本所《审核关注要点》要求说明实物出资财产相关评估作价程序，
权属转移手续办理情况。
（2）明确王玉田持有的恩港有限股权是收购还是新设；说明收购 ATAC 价
格公允性，是否应履行自然人境外投资相关程序，是否符合外汇管理的相关规
定；原股东 Amco Tec International Inc.的股权结构及实际控制人情况，是否存
在原实际控制人/股东目前在发行人处任职或为发行人关联方的情形。
（3）说明香港鸿日达向恩港有限提供借款的原因，香港鸿日达的实际控制
人及股权结构，与发行人实际控制人之间的关系；实际控制人收购 ATAC 及捷
皇有限并愿意解决大额债务的商业合理性，收购的各项资金来源是否合法合规，
借款是否完全偿还，各方对于收购 ATAC 及捷皇有限是否存在纠纷。
（4）目前仍存续的“捷皇有限公司（WIN EMPEROR LIMITED）”与发
行人及实际控制人的关系。
（5）说明李红、周艳的履历情况、与实际控制人之间的关系，上述事项（5）
中相关交易是否存在利益输送，是否存在纠纷。
（6）说明历次增资及股权转让的定价依据、对应当年、上一年度的市盈率
水平；历次出资来源情况，是否合法合规，历次股权转让是否足额缴纳税费，
是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否
存在纠纷；发行人各直接、间接股东之间的关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）按照本所《审核关注要点》要求说明实物出资财产相关评估作价程
序，权属转移手续办理情况
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记档案；
（2）核查了股东用作出资的机器设备的进口报关单；
（3）查阅了股东实物出资相关的验资报告；
（4）查阅了当时有效的相关法律、法规及规范性文件。
经核查：
本所律师按照《审核关注要点》对发行人的实物出资情况进行逐条核查，对
所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：
审核关注要点 核查情况
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非 存在，捷皇有限设立时，股东 ATAC 存在以机器设备
货币财产出资 出资的情形
1-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书
发行人已在《招股说明书》中详细披露了发行人出资
中披露出资财产相关评估作价程序，权属
财产的相关作价程序及权属转移情况
转移手续办理情况。
（1）发起人是否合法拥有用于出资财产 根据相关设备进口报关单并经核查，股东 ATAC 合法
的产权，产权关系是否清晰； 拥有相关机器设备的产权，产权关系清晰
（2）发起人出资是否存在设置抵押、质 根据发行人的工商登记档案、验资报告、进口报关单
押等财产担保权益或者其他第三方权益， 等资料，股东出资不存在设置抵押、质押等财产担保
是否存在被司法冻结等权利转移或者行使 权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利
受到限制的情形，出资财产是否存在重大 转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大
权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了 权属瑕疵或者重大法律风险；出资财产作价公允，作
出资财产的评估作价程序，出资财产的权 价程序符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规
属转移手续是否已经办理完毕。 定，出资财产的权属转移手续已办理完毕
根据发行人的工商登记档案并经核查，捷皇有限设立时实物出资合计 116
万美元，分以下三期缴存：
实缴金额
时间 作价依据 验资
（万美元）
2004 年 5 月 12 日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公
与设备进口报 信验字（2004）第 307 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 5 月
2004.05 65.75920
关金额一致 12 日，捷皇有限收到股东 ATAC 缴纳的实物出资 657,592.00 美元。
本次实物出资为机器设备，作价与机器设备报关进口价格一致。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
实缴金额
时间 作价依据 验资
（万美元）
2004 年 12 月 17 日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出
具“瑞华会验字[2004]第 021 号”《验资报告》，验证截至 2004
与设备进口报
2004.12 0.41194 年 12 月 10 日，捷皇有限收到股东 ATAC 缴纳的实物出资 4,119.40
关金额一致
美元。本次实物出资为机器设备，作价与机器设备报关进口价格
一致。
2006 年 5 月 26 日，苏州华明联合会计师事务所出具“苏华外验
（2006）第 A0015 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 5 月 9
日，捷皇有限收到股东 ATAC 缴纳的实物出资 498,288.60 美元。
2006.05 49.82886 评估及验资
本次实物出资的投入为两批设备，经江苏金陵会计师事务所有限
责任公司苏州分所评估并出具“金会苏评字（2005）第 003 号”
和“金会苏评字（2006）第 016 号”《资产评估报告》。
合计 116.00000 -- --
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001 修订）第二十六条之
规定：“外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所
必需的设备。该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价
格。”经核查，捷皇有限股东 ATAC 2004 年两次以机器设备出资未评估作价，
但该等实物出资的机器设备均为捷皇有限生产经营所必需的设备且已由股东
ATAC 投入捷皇有限，实物出资的机器设备作价与报关进口价格一致，符合《中
华人民共和国外资企业法实施细则》（2001 修订）的相关规定。
2006 年 4 月 24 日，国家工商行政管理总局联合其他部门下发了《关于外商
投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81
号），规定“在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、
土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第
十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构
评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”2006 年，发行人的实物出资
均经境内依法设立的评估机构评估作价，符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立及增资时股东 ATAC 实物出资作价公允，
作价程序符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，出资财产的权属转移
手续已办理完毕。
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（二）明确王玉田持有的恩港有限股权是收购还是新设；说明收购 ATAC
价格公允性，是否应履行自然人境外投资相关程序，是否符合外汇管理的相关
规定；原股东 Amco Tec International Inc.的股权结构及实际控制人情况，是否
存在原实际控制人/股东目前在发行人处任职或为发行人关联方的情形
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了恩港有限的档案资料；
（2）查阅了 LEUNG WAI LAW FIRM 就恩港有限历史沿革等情况出具的法
律意见书；
（ 3 ）访谈了 ATAC 的原股东 Amco Tec International Inc. （以下简称
“AMCO”），并取得其书面确认文件；
（4）查阅了捷皇有限历年的财务报表；
（5）走访了相关外汇管理部门；
（6）查阅台湾行政院金融监督管理委员会 2008 年 1 月 30 日签发的“金管
证一字第 0960075502 号”函；
（7）在台湾公开资讯观测站（https://mops.twse.com.tw/mops/web/index）检
索 AMCO 公开发行股票的相关信息；
（8）在台湾经济部商业司网站（https://gcis.nat.gov.tw/）查询 AMCO 股权
转让时的登记及董事、监察人员持股情况；
（9）取得 AMCO 出具的不存在其原实际控制人/股东目前在发行人处任职
或为发行人关联方情形的书面说明；
（10）将 AMCO 的历任董事、监察人员名单与发行人的员工花名册及股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表进行比对；
（11）核查了发行人及实际控制人就相关事项出具的书面说明。
经核查：
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1、王玉田持有的恩港有限股权系收购取得
根据 LEUNG WAI LAW FIRM 就恩港有限历史沿革等情况出具的法律意见
书并经核查，恩港有限设立于 2013 年 10 月 28 日，其设立时股本总额为 1 美元，
股东为 Offshore Incorporation（Samoa）Limited，与发行人及其控股股东、实际
控制人均不存在关联关系；2013 年 12 月，王玉田以 1 美元的对价收购恩港有限
的全部股权，成为恩港有限的股东。王玉田收购恩港有限系为了以恩港有限作为
持股公司收购 ATAC100%股权，恩港有限除收购并持有 ATAC 股权外没有经营
其他业务。
综上，本所律师认为，王玉田持有的恩港有限股权系收购取得。
2、说明收购 ATAC 价格公允性，是否应履行自然人境外投资相关程序，是
否符合外汇管理的相关规定
（1）收购 ATAC 的定价依据及公允性
经访谈AMCO及王玉田并经核查，ATAC于2003年5月12日在英属维尔京群岛
注册成立，商业编号为544694。在恩港有限收购ATAC 100%股权前，AMCO持
有ATAC 100%股权，ATAC持有捷皇有限100%股权。ATAC系注册于英属维尔京
群岛的持股公司，除持有捷皇有限100%股权外，未有其他业务。
恩港有限收购ATAC股权时，AMCO、ATAC与王玉田以及恩港有限均不存
在关联关系，恩港有限收购ATAC 100%股权系以捷皇有限净资产为基础并考虑
土地使用权增值协商确定，股权转让价款341.64万美元（折合2,100万元）已支付
完毕并经AMCO确认。截至2012年末，捷皇有限净资产为1,546.39万元，其中包
括土地使用权3.33万平方米。捷皇有限土地使用权购置于2006年，由于购置时间
较早，至恩港有限收购ATAC股权期间，土地使用权有所增值。
综上，恩港有限收购 ATAC 100%股权定价方式合理、价格公允。
（2）收购 ATAC 是否应履行自然人境外投资相关程序，是否符合外汇管理
的相关规定
根据《个人外汇管理办法》“第十六条 境内个人对外直接投资符合有关规
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登
记。”以及该办法“第三章 资本项目个人外汇管理”的其他相关规定，个人境
外直接投资，应当办理境外投资外汇登记，对个人境外再投资行为，该管理办法
未规定应当履行相关程序。
经核查，王玉田于 2013 年 12 月投资恩港有限，未办理境外投资外汇登记手
续，不符合外汇管理的相关规定，已经其户籍地外汇管理部门国家外汇管理局张
家界市中心支局（以下简称“张家界外管局”）处罚；对恩港有限收购 ATAC
的行为，张家界外管局未予以处罚，经访谈张家界外管局相关工作人员，恩港有
限再收购 ATAC 的行为不涉及境内自然人境外投资外汇相关程序。
综上，本所律师认为，王玉田直接投资萨摩亚公司恩港有限，未办理境外投
资外汇登记，不符合外汇管理的相关规定，已被张家界外管局处罚；其通过恩港
有限在境外收购 ATAC，不涉及办理境内自然人境外投资的相关程序，亦未受到
主管部门处罚。
3、原股东 Amco Tec International Inc.的股权结构及实际控制人情况，是否
存在原实际控制人/股东目前在发行人处任职或为发行人关联方的情形
根据 ATAC 原股东 AMCO 出具的书面说明，并经在台湾经济部商业司网站
（https://gcis.nat.gov.tw/）查询，发行人实际控制人收购 ATAC 期间，AMCO 的
基本情况如下：
公司名称 Amco Tec International Inc.（劼皇科技股份有限公司）
统一编号 84766680
成立时间 1994 年 4 月 6 日
组织种类 股份有限公司
法定代表人 陈日进
公司所在地 新北市三重区兴德路 88 号 15 楼
资本总额（新台币） 500,000,000
已发行股份总数（股） 16,350,000（每股金额 10 新台币）
实收资本额（新台币） 163,500,000
3-22
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2008 年 1 月 30 日公开发行（未上市/上柜、未在兴柜市场挂牌）；
公开发行股份情况
2009 年 3 月 16 日停止公开发行
CC01080 电子零组件制造业；CC01110 电脑及其周边设备制造业；
E701010 通信工程业；F113030 精密仪器批发业；F113070 电信器
所营事业 材批发业；F119010 电子材料批发业；F401010 国际贸易业；F401021
电信管制射频器材输入业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限
制之业务
职务 姓名 持有股份数（股）
董事长 陈日进 0
董 事 吴文森 933,104
董 事 童 蒙 526,499
主要人员
董 事 曾佳斌 0
董 事 张松涛 0
监察人 陈金龙 1,020,080
监察人 郑丽芬 0
截至本《补充法律意见书》出具日，AMCO 的基本情况如下：
公司名称 Amco Tec International Inc.（劼皇科技股份有限公司）
统一编号 84766680
成立时间 1994 年 4 月 6 日
组织种类 股份有限公司
法定代表人 童 蒙
公司所在地 新北市三重区兴德路 92 号 15 楼
资本总额（新台币） 500,000,000
已发行股份总数（股） 10,000,000（每股金额 10 新台币）
实收资本额（新台币） 100,000,000
2008 年 1 月 30 日公开发行（未上市/上柜、未在兴柜市场挂牌）；
公开发行股份情况
2009 年 3 月 16 日停止公开发行
CC01080 电子零组件制造业；CC01110 电脑及其周边设备制造业；
E701010 通信工程业；F113030 精密仪器批发业；F113070 电信器材
所营事业 批发业；F119010 电子材料批发业；F401010 国际贸易业；F401021
电信管制射频器材输入业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限
制之业务
主要人员 职务 姓名 持有股份数（股）
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董事长 童 蒙 1,952,888
董 事 童立颖 10,815
董 事 童 章 0
监察人 胡广昀 298,519
根据台湾行政院金融监督管理委员会 2008 年 1 月 30 日签发的“金管证一字
第 0960075502 号 ” 函 ， 并 经 本 所 律 师 在 台 湾 公 开 资 讯 观 测 站
（https://mops.twse.com.tw/mops/web/index）检索相关信息，AMCO 设立于 1994
年 4 月，并曾于 2008 年 1 月经台湾行政院金融监督管理委员会首次公开发行股
票（未上市/上柜、未在兴柜市场挂牌）；根据 AMCO 出具的书面说明，该公司
股权结构分散，股东人数较多，无实际控制人，因未能取得股东同意，AMCO
无法提供股权结构信息。
根据台湾经济部商业司网站（https://gcis.nat.gov.tw/）公示的 AMCO 历史登
记资料，查询 AMCO 历任董事、监察人员的名单及持股情况，并将上述名单与
发行人提供的员工花名册、工资表及发行人各股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表进行比对，不存在上述人员目前在发行人处任职或为
发行人关联方的情形。
根据发行人实际控制人、AMCO 出具的书面确认文件，王玉田取得发行人
实际控制权时，AMCO 无实际控制人，AMCO 原股东目前未在发行人处担任任
何职务，与发行人不存在关联关系。
综上，王玉田取得发行人实际控制权时，原股东 AMCO 无实际控制人，
AMCO 原股东不存在目前在发行人处任职或为发行人关联方的情形。
综上所述，本所律师认为，王玉田持有的恩港有限股权系收购取得，恩港有
限收购 ATAC 作价方式合理、价格公允；王玉田直接投资萨摩亚公司恩港有限，
未办理境外投资外汇登记，不符合外汇管理的相关规定，已被张家界外管局处罚；
其通过恩港有限在境外收购 ATAC，不涉及办理境内自然人境外投资的相关程
序，亦未受到主管部门处罚；捷皇有限原实际控制人/股东不存在目前在发行人
处任职或为发行人关联方的情形。
3-24
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（三）说明香港鸿日达向恩港有限提供借款的原因，香港鸿日达的实际控
制人及股权结构，与发行人实际控制人之间的关系；实际控制人收购 ATAC 及
捷皇有限并愿意解决大额债务的商业合理性，收购的各项资金来源是否合法合
规，借款是否完全偿还，各方对于收购 ATAC 及捷皇有限是否存在纠纷
本所律师履行了如下核查程序：
（1）在香港公司注册处网站（https://www.cr.gov.hk/sc/home/index.htm）查
询香港鸿日达的注册登记情况；
（2）查阅了香港律师出具的关于香港鸿日达设立及变动等情况的法律意见
书；
（3）访谈了香港鸿日达各代持股东并取得其书面确认函；
（4）查阅了收购款项支付的银行凭证及相关银行流水；
（5）访谈恩港有限的实际控制人王玉田及 ATAC 的原股东 AMCO，并取得
该等主体出具的书面确认函。
经核查：
1、香港鸿日达的基本情况及向恩港有限提供借款的原因
根据香港鸿日达的注册登记资料、香港律师为香港鸿日达出具的法律意见
书，访谈香港鸿日达的相关股东并取得其确认函，经核查，香港鸿日达于 2009
年 3 月 10 日在香港注册成立，注册号为 1313871，注册地址为香港九龙旺角花
园街 2-16 号好景商业中心 27 楼 9 室。香港鸿日达设立时的股权结构如下：
登记股东与王玉 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
序号 登记股东 实际股东
田关系 （万港元） （万港元） 比例（%）
王玉田配偶石章
1 吴 刚 王玉田 0.70 0.00 70.00
琴的姐姐的配偶
2 王育林 王玉田 王玉田的叔叔 0.10 0.00 10.00
3 廖正军 王玉田 王玉田的朋友 0.10 0.00 10.00
4 郭 亮 王玉田 发行人员工 0.10 0.00 10.00
合计 -- -- 1.00 0.00 100.00
3-25
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经核查，至香港鸿日达注销前，其登记股权结构未发生变化。香港鸿日达名
义股东吴刚、王育林、廖正军、郭亮均已确认其系代王玉田持有香港鸿日达股权，
由上表可以看出，王玉田系香港鸿日达实际控制人并实际持有其 100%股权。
经核查，香港鸿日达已于 2017 年 8 月 11 日注销，王玉田与代持股东吴刚、
王育林、廖正军、郭亮之间代持关系亦已解除。
2014 年 4 月，恩港有限以 341.64 万美元（折合 2,100 万元）收购 AMCO 持
有的 ATAC 100%的股权。由于恩港有限没有资金支付实力，因此香港鸿日达向
同受王玉田控制的恩港有限提供借款以供其支付 ATAC 100%股权的收购款。
2、实际控制人收购 ATAC 及捷皇有限并愿意解决大额债务的商业合理性，
收购的各项资金来源是否合法合规，借款是否完全偿还，各方对于收购 ATAC
及捷皇有限是否存在纠纷
（1）收购背景及商业合理性
王玉田通过恩港有限收购 ATAC 及捷皇有限前，AMCO 通过持有 ATAC
100%股权间接控制捷皇有限 100%股权。AMCO 是一家在中国台湾注册成立的
公司，与王玉田没有关联关系。ATAC 于 2003 年 5 月 12 日在英属维尔京群岛注
册成立，商业编号为 544694，在本次收购前，ATAC 持有捷皇有限 100%股权。
2010 年以来，捷皇有限持续经营亏损，截至 2012 年末，捷皇有限净资产约
1,546.39 万元。捷皇有限 2010 年度、2011 年度、2012 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 净资产 营业收入 净利润
2012 年度/2012.12.31 1,546.39 4,682.40 -838.28
2011 年度/2011.12.31 2,384.66 3,174.46 -2,066.57
2010 年度/2010.12.31 4,451.24 6,030.88 -459.11
注：以上数据经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计。
因经营长期亏损，同时捷皇有限积欠 GIANT KEY GROUP LIMITED、浦发
银行债务较多，资金成本压力较大，AMCO 考虑转让捷皇有限 100%股权。GIANT
KEY GROUP LIMITED 系 AMCO 下属全资子公司，浦发银行系金融机构，AMCO
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以王玉田协助解决部分债务作为其受让股权的必要条件具有商业合理性。
王玉田从 2009 年开始创办公司经营连接器等电子元器件研发、生产及销售
业务，至 2013 年准备收购捷皇有限前一直通过租赁场地的方式从事连接器的研
发、生产及销售。期间，王玉田控制的公司亦曾从 2011 年 10 月开始租赁捷皇有
限部分厂房用于生产经营。随着经营业务的逐步发展，王玉田迫切需要购置自有
土地使用权及厂房以稳定生产经营场所。2013 年，在得知捷皇有限股东的股权
出售意向后，王玉田即有意通过收购捷皇有限股权的方式以获得自有土地使用权
及厂房。
2013 年 9 月，王玉田与 ATAC、GIANT KEY GROUP LIMITED 签订股权收
购方案合约，对收购方案进行了约定：以协助解决捷皇有限债务为必要条件收购
捷皇有限 100%股权，协助解决的债务及股权转让对价合计为 5,200 万元。该收
购方案系经相关方协商确定，符合捷皇有限以及股权转让双方当时实际经营需
要，具有商业合理性。
（2）收购过程及资金支付情况
①王玉田收购 ATAC 及捷皇有限的过程及资金支付情况
2013 年 12 月，王玉田以 1 美元的对价收购恩港有限（注册在萨摩亚的离岸
公司，股本总额 1 美元）；2014 年 4 月，恩港有限以 341.64 万美元（折合 2,100
万元）收购 AMCO 持有的 ATAC 100%的股权。
根据付款凭证及 AMCO 出具的确认函，股权转让价款 341.64 万美元（折合
2,100 万元）已支付完毕。
恩港有限支付的股权转让款来源于 2013 年 11 月至 2014 年 7 月期间陆续向
香港鸿日达借款，所借款项系香港鸿日达的自有资金。香港鸿日达于 2009 年 3
月 10 日在香港注册成立，股本为 1 万港元，王玉田实际持有其 100%股权。王玉
田通过恩港有限收购 ATAC 及捷皇有限的股权款 341.64 万美元（折合 2,100 万
元）已支付完毕，股权款来源于香港鸿日达以自有资金向恩港有限提供的借款，
资金来源合法合规。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
由于恩港有限、香港鸿日达均系王玉田 100%持股公司，恩港有限作为持股
公司，其自身没有资金偿还实力。根据王玉田先生的统一资金安排，其对恩港有
限未偿还香港鸿日达借款没有异议，也不会向恩港有限主张偿还借款。
根据 AMCO 以及香港鸿日达相关股东出具的确认函，其对王玉田通过恩港
有限收购 ATAC 及捷皇有限不存在纠纷。
②协助捷皇有限解决债务情况及资金支付情况
为了解决原所欠债务问题，一方面捷皇有限向新实际控制人王玉田及其配偶
借款用于偿还部分债务；另一方面捷皇有限在变更实际控制人后重新迈上正常经
营发展的轨道，自身融资能力及经营业务回款逐渐恢复正常。
2013 年 9 月至 2014 年 6 月期间，捷皇有限向王玉田及其配偶石章琴借款累
计偿还了原所欠债务 1,145.92 万元，资金主要来源于王玉田及其配偶石章琴工作
及经营期间积累的自有资金，捷皇有限已于 2014 年 12 月偿还了向王玉田及其配
偶石章琴的借款，资金来源合法合规。
2014 年 4 月至 2014 年 8 月期间，捷皇有限自筹资金累计偿还了原所欠债务
1,959.54 万元，资金来源于向浦发银行借款 1,437 万元，向关联方借款 347.34 万
元以及自有资金 175.2 万元。其中，捷皇有限向浦发银行的借款 1,437 万元已于
2014 年 11 月-12 月期间归还，向关联方借款 347.34 万元已于 2015 年 7 月-8 月
期间归还，捷皇有限自筹资金的资金来源合法合规。
根据 AMCO 出具的确认函，王玉田协助捷皇有限解决原所欠债务折合 3,100
万元已解决完毕。
根据 AMCO 以及香港鸿日达相关股东出具的确认函，其对王玉田通过恩港
有限收购 ATAC 及捷皇有限不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，香港鸿日达系王玉田实际控制的公司，其向恩港
有限提供借款具有合理性；以王玉田协助解决捷皇有限部分债务为必要条件收购
捷皇有限 100%股权具有商业合理性，收购的各项资金来源合法合规，捷皇有限
向发行人实际控制人、浦发银行及关联方的借款均已偿还，各方对于收购 ATAC
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
及捷皇有限不存在纠纷。
（四）目前仍存续的“捷皇有限公司（WIN EMPEROR LIMITED）”与
发行人及实际控制人的关系
本所律师履行了如下核查程序：
（1）在香港公司注册处网站（https://www.cr.gov.hk/sc/home/index.htm）查
询了捷皇有限公司（WIN EMPEROR LIMITED）的注册登记信息；
（2）将香港公司注册处网站查询结果中捷皇有限公司（WIN EMPEROR
LIMITED）的股东、董事及秘书公司信息与发行人员工花名册以及股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的银行流水中的信息进
行比对；
（3）查阅了发行人及其实际控制人出具的书面确认文件。
经核查：
根据香港公司注册处网站公示的资料及香港公司注册处留存的捷皇有限公
司（WIN EMPEROR LIMITED）于 2021 年 3 月 1 日递交的周年申报表，捷皇有
限公司（WIN EMPEROR LIMITED）基本情况如下：
公司名称 捷皇有限公司（WIN EMPEROR LIMITED）
公司编号 2021227
公司类别 私人股份有限公司
成立时间 2014 年 1 月 3 日
UNITS 707-9, 7/F., LU PLAZA, NO.2 WING YIP STREET, KWUN
注册办事处地址
TONG, KOWLOON, HONG KONG
股本 2 港元
董事 郑威涛
公司秘书 中茂秘书服务有限公司（MASS SECRETARIAL SERVICES LIMITED）
利威投资有限公司持股 50%
股权结构
林盈盈持股 50%
根据发行人实际控制人出具的书面确认文件，并将捷皇有限公司（WIN
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
EMPEROR LIMITED）的股东、董事及秘书公司信息与发行人关联方清单进行比
对，经核查，本所律师认为，目前仍存续的“捷皇有限公司（WIN EMPEROR
LIMITED）”与发行人及实际控制人无关联关系。
（五）说明李红、周艳的履历情况、与实际控制人之间的关系，上述事项
（5）中相关交易是否存在利益输送，是否存在纠纷
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及昌旭企管的工商登记档案；
（2）查阅了相关股权转让协议及付款凭证；
（3）访谈了李红、周艳及实际控制人王玉田、石章琴，并取得其书面确认
文件；
（4）查阅了李红、周艳填写的个人简历，并在企查查等网站查询其相关对
外投资情况。
经核查：
1、李红、周艳的履历情况及其与实际控制人之间的关系
李红，女，1990 年 12 月出生，中国国籍，2012 年 7 月至今，任六安市裕安
区卓禹防水科技建材商行市场部经理；2018 年 1 月至今，任六安马贝新材料科
技有限公司监事，并持有该公司 20%的股权。
周艳，女，1992 年 3 月出生，中国国籍，2018 年 5 月至今，任上海鸿郅实
业有限公司执行董事兼法定代表人，并持有该公司 50%的股权；2019 年 9 月至
今，任上海鸿郅机械科技有限公司监事，并持有该公司 30%的股权；2020 年 4
月至今，任重庆迈致智能科技有限公司财务经理。
经核查，李红与周艳系财务投资人，与发行人的实际控制人不存在关联关系。
2、相关交易是否存在利益输送，是否存在纠纷
经核查，相关交易不存在利益输送，亦不存在纠纷，具体如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（1）2020 年 3 月，王玉田将其持有的捷皇有限 4.00%股权转让给李红、周
艳出资设立的昌旭企管，转让价格参考捷皇有限 2019 年度净利润，经协商按照
捷皇有限整体估值 5.00 亿元，确定为 3.4483 元/出资额，对应捷皇有限 2019 年
度市盈率为 15.75 倍，定价公允；
（2）昌旭企管受让发行人股权的价格与本次股权转让的其他外部投资方沈
剑峰、余方标、秦志军、龚良昀的价格一致；
（3）受让方昌旭企管支付 100 万元转让价款后，因其原股东李红、周艳资
金安排发生变动，未能支付剩余款项；为解决剩余转让价款支付问题，经与王玉
田协商，李红、周艳将其所持昌旭企管的股权以 100 万元的对价转让给王玉田，
转让完成后昌旭企管变为王玉田持股 100%的公司；李红、周艳及王玉田均未因
相关交易获得收益；
（4）经访谈王玉田、李红、周艳并取得其书面确认文件，相关股权转让真
实有效，不存在股权代持，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，相关交易定价公允，且李红、周艳及王玉田均未因相关交易获益，不
存在利益输送，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，李红、周艳与实际控制人之间没有关联关系，李
红、周艳原设立的昌旭企管受让捷皇有限股权系出于财务投资目的，因未能支付
股权转让款李红、周艳将昌旭企管的股权转让给王玉田具有合理性，不存在利益
输送，亦不存在纠纷。
（六）说明历次增资及股权转让的定价依据、对应当年、上一年度的市盈
率水平；历次出资来源情况，是否合法合规，历次股权转让是否足额缴纳税费，
是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否
存在纠纷；发行人各直接、间接股东之间的关联关系
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人的工商登记档案；
（2）查阅了历次增资及股权转让的相关协议；
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（3）核查了历次增资的验资报告、股权转让价款的支付凭证；
（4）查阅了股东提供的出资前后的银行流水或其他款项来源证明文件；
（5）查阅了所得税申报或缓征申请文件及相关完税凭证；
（6）对相关股东进行了访谈并核查了其出具的调查表、确认函；
（7）查阅了穿透至最终出资人后，各股东填写的调查表。
经核查：
1、说明历次增资及股权转让的定价依据、对应当年、上一年度的市盈率水
平
（1）2006 年 2 月，捷皇有限注册资本增加至 1,000 万美元
捷皇有限本次增资系其原股东 ATAC 对捷皇有限增资 500 万美元，增资价
格为 1 美元/1 美元注册资本。本次增资前后，ATAC 均系捷皇有限唯一股东。捷
皇有限 2005 年净利润为-265.95 万元，2006 年为-253.56 万元。
（2）2015 年 8 月，第一次股权转让及变更企业类型
为直接持有捷皇有限的股权，王玉田于 2015 年 8 月受让 ATAC 持有的捷皇
有限 100%的股权。本次股权转让价格系根据中联天目兴华资产评估江苏有限公
司出具的评估报告确定。2015 年 7 月 30 日，中联天目兴华资产评估江苏有限公
司出具“中联天目兴华评报字（2015）第 0211 号”《昆山捷皇电子精密科技有
限公司拟股权转让项目涉及股东全部权益价值评估报告》确认，以 2015 年 6 月
30 日为评估基准日，捷皇有限股东全部权益价值评估值为 2,949.39 万元，具体
评估情况如下：
账面价值 评估价值 增减值
项目 增减率（%）
（万元） （万元） （万元）
流动资产 4,843.58 4,887.24 43.66 0.90
非流动资产 5,878.85 6,584.50 705.66 12.00
其中：固定资产 5,227.55 5,299.66 72.11 1.38
在建工程 168.48 168.48 -- --
3-32
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账面价值 评估价值 增减值
项目 增减率（%）
（万元） （万元） （万元）
无形资产（注） 471.82 1,105.36 633.55 134.28
资产总计 10,722.43 11,471.74 749.31 6.99
流动负债 8,522.35 8,522.35 -- --
非流动负债 -- -- -- --
负债总计 8,522.35 8,522.35 -- ---
净资产 2,200.08 2,949.39 749.31 34.06
注：无形资产账面价值 471.82 万元，包括 3.33 万平方米土地使用权 463.62 万元以及软
件使用权 8.20 万元，无形资产评估增资 633.55 万元均系土地使用权评估增值。
本次股权转让前，王玉田通过 ATAC 间接持有捷皇有限 100%股权，本次转
让后王玉田直接持有捷皇有限 100%股权。捷皇有限 2014 年净利润为 1,932.86
万元，2015 年净利润为 1,920.30 万元。
本次股权转让价格对应捷皇有限 100%股权整体估值为 2,949.39 万元，对应
捷皇有限 2014 年度市盈率为 1.53 倍，对应捷皇有限 2015 年度市盈率为 1.54 倍。
（3）2016 年 6 月，增资至 10,469.458765 万元
2016 年 6 月，新股东陶牧、豪讯宇企管合计对捷皇有限增资 2,774.406573
万元，增资价格为 1 元/1 元注册资本。
捷皇有限 2015 年净利润为 1,920.30 万元，2016 年净利润为 81.45 万元。
本次增资价格对应捷皇有限投前整体估值为 7,695.052192 万元，对应捷皇有
限 2015 年度市盈率为 4.01 倍，对应捷皇有限 2016 年度市盈率为 94.48 倍。
（4）2016 年 10 月，增资至 14,500 万元
2016 年 10 月，王玉田对捷皇有限增资 4,030.541235 万元，增资价格为 1 元
/1 元注册资本。
捷皇有限 2015 年净利润为 1,920.30 万元，2016 年净利润为 81.45 万元。
本次增资价格对应捷皇有限投前整体估值为 10,469.458765 万元，对应捷皇
有限 2015 年度市盈率为 5.45 倍，对应捷皇有限 2016 年度市盈率为 128.54 倍。
3-33
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（5）2020 年 6 月，第二次股权转让
2020 年 6 月，石章琴等股东通过受让股权成为捷皇有限股东，本次股权转
让方案具体如下：
转让出资额 转让价款 转让价格
序号 转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元） （元/出资额）
1 石章琴 725.00 5.00% 725.00 1.0000
2 昌旭企管 580.00 4.00% 2,000.00 3.4483
3 龚良昀 435.00 3.00% 1,500.00 3.4483
4 王玉田 沈剑峰 319.00 2.20% 1,100.00 3.4483
5 余方标 290.00 2.00% 1,000.00 3.4483
6 秦志军 261.00 1.80% 900.00 3.4483
7 周 三 145.00 1.00% 400.00 2.7586
王玉田将 5.00%股权转让给其配偶石章琴系其家庭内部持股方式调整，按 1
元/出资额定价。王玉田将部分股权分别转让给昌旭企管、龚良昀、沈剑峰、余
方标、秦志军等投资者，转让价格为 3.4483 元/出资额，系股权转让双方参考捷
皇有限 2019 年度净利润协商按捷皇有限 5.00 亿元整体估值确定。王玉田将 1%
股权转让给周三，转让价格为 2.7586 元/出资额，系股权转让双方协商按捷皇有
限 4.00 亿元估值确定。周三系发行人董事、财务总监、董事会秘书，对于周三
受让股权对价低于外部投资者部分，发行人已相应确认股份支付费用 100.00 万
元。
捷皇有限 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为 3,175.28 万元，2020
年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为 5,845.03 万元。
本次对外部投资者转让价格对应捷皇有限整体估值为 5.0 亿元，对应捷皇有
限 2019 年度市盈率为 15.75 倍，对应捷皇有限 2020 年度市盈率为 8.55 倍。
（6）2020 年 12 月，股份公司增资至 15,500.00 万元
2020 年 12 月，玉侨勇祥以货币方式出资 2,760.00 万元，其中 500.00 万元计
入注册资本，2,260.00 万元计入资本公积。
3-34
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
捷皇有限 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为 3,175.28 万元，2020
年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为 5,845.03 万元。
本次增资价格对应发行人投前整体估值 8.28 亿元，对应发行人限 2019 年度
市盈率为 26.08 倍，对应发行人 2020 年度市盈率为 14.17 倍。
2、历次出资来源情况，是否合法合规，历次股权转让是否足额缴纳税费，
是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否
存在纠纷
自捷皇有限设立以来的历次股权变动的情况如下：
是否为双方 是否
资金 所得税完 执行董事决定或股东会/股
时间 具体情况 真实意思表 存在
来源 税情况 东大会决议情况
示 纠纷
原股东 ATAC 出资 500 万美 自有及
2003.06 -- -- -- 否
元，设立捷皇有限 自筹
2005 年 12 月 22 日执行董事
原股东 ATAC 增资 500 万美 自有及
2006.02 -- 作出决定，同意本次增资的 -- 否
元 自筹
相关事项
ATAC 将其持有的捷皇有限
1,000 万美元的出资额，按 2015 年 7 月 31 日原股东
照评估价 2,949.39 万元的价 自有及 已申报，无所 ATAC 及新股东王玉田分别
2015.08 是 否
格转让给王玉田，捷皇有限 自筹 得 作出股东决定，同意本次转
由外资企业变更为内资企 让的相关事项
业
新增外部投资人陶牧、员工 2016 年 6 月 3 日，原股东王
持股平台豪讯宇企管分别 玉田作出决定，新股东会召
2016.06 自有 -- -- 否
对捷皇有限增资 680.51482 开股东会，同意本次增资的
万元及 2,093.891753 万元 相关事项
2016 年 10 月 9 日，捷皇有
实际控制人王玉田对捷皇 自有及
2016.10 -- 限召开股东会，同意本次增 -- 否
有限增资 自筹
资的相关事项
家庭内
部持股
王玉田将其持有的捷皇有 方式调 已申报，无需 2020 年 3 月 27 日，捷皇有
2020.06 限 725 万元出资额转让给其 整，未支 缴纳个人所 限召开股东会，同意本次股 是 否
配偶石章琴，1 元/出资额 付股权 得税 权转让的相关事宜
转让对
价
3-35
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
是否为双方 是否
资金 所得税完 执行董事决定或股东会/股
时间 具体情况 真实意思表 存在
来源 税情况 东大会决议情况
示 纠纷
王玉田将其持有的捷皇有
限 580 万元、435 万元、319
万元、290 万元、261 万元
出资额分别转让给昌旭企 自有 是 否
管、龚良昀、沈剑峰、余方 王玉田已足
标、秦志军，转让价格 额申报并缴
3.4483 元/出资额 纳个人所得
王玉田将其持有的捷皇有 税
限 145 万元出资额转让给董
事兼财务总监、董事会秘书 自筹 是 否
周三，转让价格 2.7586 元/
出资额
经税务等主
管部门确认 2020 年 9 月 10 日，发行人
2020.10 整体变更为股份公司 -- 个人所得税 召开创立大会，审议通过变 -- 否
在 5 年内分期 更为股份公司的相关事宜
缴纳
2020 年 12 月 10 日，发行人
玉侨勇祥对发行人增资，认 召开 2020 年第三次临时股
2020.12 自有 -- -- 否
购 500 万股，5.52 元/股 东大会，审议通过本次增资
事宜
综上，本所律师认为，捷皇有限及发行人各股东历次出资来源合法合规，历
次股权转让的税费缴纳合法合规，并履行了相应的执行董事或股东会/股东大会
决策程序，有关股权转让均为双方真实意思表示，不存在纠纷。
3、发行人各直接、间接股东之间的关联关系
根据发行人各直接及间接股东填写的调查表，王玉田与石章琴系夫妻关系；
王玉田系豪讯宇企管、昌旭企管的实际控制人，并担任其执行董事和法定代表人，
石章琴担任昌旭企管的监事，此外，豪讯宇企管的股东王育林系王玉田的叔叔、
向卫华系王玉田妹妹的配偶。
玉侨勇祥的普通合伙人系玉侨合，玉侨合的股东系矫新、陈洁，其中陈洁系
矫新哥哥的配偶，因此间接股东玉侨合、矫新、陈洁相互之间存在关联关系，同
时，间接股东玉侨合、矫新、陈洁与直接股东玉侨勇祥之间亦存在关联关系。
3-36
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
除前述情形外，发行人其他直接、间接股东之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让的定价依据充分，定
价方式合理，历次出资来源情况合法合规，历次股权转让的税费缴纳合法合规，
已履行了相应的股东会程序，有关股权转让均系双方真实意思表示，不存在纠纷；
除已说明的发行人各直接、间接股东之间的关联关系外，发行人其他直接、间接
股东之间不存在关联关系。
三、《审核问询函》问题 11.关于注销关联方
申报文件显示：
（1）发行人存在多家报告期内及报告期后除名/吊销/注销/向第三方转让的
关联方：如发行人前身捷皇有限的股东 ATAC 于 2016 年除名，将在除名满 7 年
后解散；鸿日达集团于 2021 年 5 月注销；苏州同鑫力于 2021 年吊销；东莞澳
鸿电子科技于 2020 年 9 月注销；安怡实业于 2019 年 5 月转让给第三方。
（2）鸿日达有限为苏州同鑫力的前身；香港鸿日达曾给实际控制人王玉田
借款收购发行人；鸿日达集团为报告期后注销的关联方。
请发行人：
（1）说明 ATAC 被除名的具体含义，至解散之前是否仍有实际经营；鸿日
达有限、鸿日达集团、香港鸿日达的设立背景及三者之间的关系。
（2）说明报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让关联方的原因，相
关关联方业务及财务情况，注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应
商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
存续期间是否存在违法违规行为，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，
是否存在纠纷；报告期内与发行人实际控制人、股东、高管是否存在交易或资
金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-37
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（一）说明 ATAC 被除名的具体含义，至解散之前是否仍有实际经营；鸿
日达有限、鸿日达集团、香港鸿日达的设立背景及三者之间的关系
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了 ATAC、鸿日达有限、鸿日达集团、香港鸿日达的注册登记资
料；
（2）查阅了《英属维京群岛商业公司法（2004）》的相关规定；
（3）核查了 ATAC、鸿日达有限、鸿日达集团、香港鸿日达的相关财务资
料；
（4）核查了鸿日达有限、香港鸿日达、鸿日达集团的业务合同、财务资料；
（5）查阅了境外律师为 ATAC、鸿日达集团、香港鸿日达出具的法律意见
书；
（6）核查了 ATAC、鸿日达有限、鸿日达集团、香港鸿日达的实际控制人
王玉田出具的说明。
经核查：
1、ATAC 被除名的具体含义，至解散之前是否仍有实际经营
（1）ATAC 被除名的具体含义
根据 Grant & Co.为 ATAC 出具的法律意见书，2016 年 11 月 1 日起，ATAC
因未支付年费，已被从公司登记册中除名（Struck Off）。根据《英属维京群岛
商业公司法（2004）》的 215 条第（1）款，已从公司登记册中除名（Struck Off）
的公司的董事、成员、清算人或接管人不得启动法律程序，不得开展任何业务等；
此外，他们不得为任何法律程序进行辩护，不得提出任何要求或以任何名义提出
任何权利；不能以任何方式处理公司事务。如果公司自除名（Struck Off）之日
起处于除名状态届满七年，公司将依法解散（Dissolved）。截至本《补充法律意
见书》出具日，ATAC 处于除名状态已逾 4 年，将于 2023 年 11 月解散。
（2）解散之前是否仍有实际经营
3-38
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据 Grant & Co.为 ATAC 出具的法律意见书、《英属维京群岛商业公司法
（2004）》及前述除名的含义，已从公司登记册中除名（Struck Off）的公司不
得开展任何业务。
根据恩港有限及王玉田出具的说明及承诺，ATAC 自除名以来未实际经营，
此后至解散（注销）前亦不会开展实际经营。
综上，本所律师认为，ATAC 报告期内未进行实际经营，解散之前亦不会实
际经营。
2、鸿日达有限、鸿日达集团、香港鸿日达的设立背景及三者之间的关系
根据苏州同鑫力（原名鸿日达有限）、鸿日达集团、香港鸿日达的注册登记
资料、该等主体的业务合同及财务资料、境外律师为该等主体出具的法律意见书
以及该等主体实际控制人的确认函，苏州同鑫力（原名鸿日达有限）、鸿日达集
团、香港鸿日达均为王玉田曾经控制的企业，该等公司的设立背景情况如下：
序
名称 设立日期 设立背景
号
苏州同鑫力（原名
1 2009.06.08 为从事连接器的生产、销售而在境内设立的公司
鸿日达有限）
为承接海外业务，从事连接器的进出口贸易而在香
2 香港鸿日达 2009.03.10
港设立的公司
香港鸿日达停止经营后，为承接海外业务，从事连
3 鸿日达集团 2014.08.25
接器的进出口贸易而收购的萨摩亚公司
综上所述，本所律师认为，ATAC 于 2016 年 11 月被除名的原因系欠缴年费，
其被除名后未开展实际经营，且至 2023 年 11 月解散前不会开展任何经营活动。
苏州同鑫力（原名鸿日达有限）、鸿日达集团、香港鸿日达均为王玉田控制的公
司，其中苏州同鑫力（原名鸿日达有限）于 2009 年在境内设立，主要从事电子
连接器的生产和销售；香港鸿日达、鸿日达集团先后于 2009、2014 年在境外设
立，主要从事电子连接器的进出口贸易。
（二）说明报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让关联方的原因，相
关关联方业务及财务情况，注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应
商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
存续期间是否存在违法违规行为，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，
是否存在纠纷；报告期内与发行人实际控制人、股东、高管是否存在交易或资
金往来
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让关联方的工商资
料、注册登记资料及该等主体原实际控制人出具的确认函；
（2）取得并审阅了发行人及报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让
的关联方的财务报表或审计报告、报告期银行流水，核查是否存在交易或者资金
往来；
（3）取得发行人及报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让的关联方
的客户、供应商的名单并进行交叉对比，核查是否存在重叠的客户、供应商；
（4）查阅了境外律师为境外关联方出具的法律意见书；
（5）在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、相关主管机关官网等公开网站检索了报告期内、期后除名/吊销/
注销/向第三方转让的关联方的合法合规情况及诉讼情况；
（6）取得并核查了报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让的关联方
及发行人实际控制人、股东、高管的银行流水，确认是否存在交易或资金往来；
（7）核查了发行人及实际控制人王玉田出具的书面说明。
经核查：
1、说明报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让关联方的原因，相关
关联方业务及财务情况，注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商
是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
（1）报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让关联方的原因，相关关
联方业务及财务情况
根据相关关联方的工商档案、登记资料、财务资料，并取得该等主体原实际
3-40
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
控制人出具的确认函，经核查，报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让关
联方的原因及相关业务、财务情况具体如下：
①苏州同鑫力
项目 具体情况
关联方名称 苏州同鑫力企业管理有限公司（原名昆山鸿日达电子科技有限公司）
关联关系 王玉田曾控制的公司，石章琴的母亲张素梅曾任其执行董事兼总经理
因未依法参加 2018 年度、2019 年度年报公示，未依法进行 2018 年度、
2019 年度纳税申报，且通过登记的住所（经营场所）无法取得联系被昆
所属状态及原因 山市市场监督管理局于 2021 年 5 月吊销营业执照
因无实际经营，股东决定注销，已于 2021 年 8 月注销
2018 年度 无实际经营业务及财务报表
2019 年度 无实际经营业务及财务报表
业务及财务情况
2020 年度 无实际经营业务及财务报表
2021 年 1-6 月 无实际经营业务及财务报表
②ATAC
项目 具体情况
关联方名称 ATAC TECHNOLOGY INC.
关联关系 恩港有限持有其 100%股权，王玉田担任其执行董事
已于 2016 年除名，将在除名满 7 年后解散
所属状态及原因 2016 年 11 月 1 日起，ATAC 因未支付年费，已被从公司登记册中除名
（Struck Off）
2018 年度 无实际经营业务及财务报表
2019 年度 无实际经营业务及财务报表
业务及财务情况
2020 年度 无实际经营业务及财务报表
2021 年 1-6 月 无实际经营业务及财务报表
③恩港有限
项目 具体情况
关联方名称 恩港有限公司（GRACE PORT LIMITED）
3-41
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
关联关系 实际控制人王玉田曾持有其 100%股权并担任其执行董事
已于 2021 年 5 月注销
所属状态及原因
无实际经营，股东决定注销
2018 年度 无实际经营业务
2019 年度 无实际经营业务
业务情况
2020 年度 无实际经营业务
2021 年 1-5 月 无实际经营业务
2018年度-2020年度，恩港有限主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2018年度/2018.12.31 2019年度/2019.12.31 2020年度/2020.12.31
总资产 0.13 0.12 --
净资产 -0.37 -0.37 --
营业收入 -- -- --
净利润 -0.29 -0.01 --
注：以上数据未经审计。
④鸿日达集团
项目 具体情况
关联方名称 鸿日达集团有限公司（HONGRIDA GROUP LIMITED）
关联关系 实际控制人王玉田曾持有其 100%股权并担任其执行董事
已于 2021 年 5 月注销
所属状态及原因
无实际经营，股东决定注销
2018 年向发行人采购 42.43 万元产品并销售给闻泰
2018 年度
科技、伟创力等客户
2019 年度 无实际经营业务
业务情况
2020 年度 无实际经营业务
2021 年 1-5 月 无实际经营业务
2018年度-2020年度，鸿日达集团主要财务数据如下：
3-42
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
单位：万美元
项目 2018年度/2018.12.31 2019年度/2019.12.31 2020年度/2020.12.31
总资产 223.03 223.03 223.03
净资产 223.03 223.03 223.03
营业收入 6.33 -- --
净利润 -- -- --
注：以上数据未经审计。
⑤昆山开发区信杰五金商行
项目 具体情况
关联方名称 昆山开发区信杰五金商行
关联关系 石章琴曾开办的个体工商户
2011 年被吊销，已于 2020 年 12 月注销
所属状态及原因
无实际经营，经营者决定注销
2018 年度 无实际经营业务及财务报表
业务及财务情况 2019 年度 无实际经营业务及财务报表
2020 年度 无实际经营业务及财务报表
⑥昆山市玉山镇新恩迪五金商行
项目 具体情况
关联方名称 昆山市玉山镇新恩迪五金商行
关联关系 石章琴曾开办的个体工商户
2014 年被吊销，已于 2020 年 12 月注销
所属状态及原因
无实际经营，经营者决定注销
2018 年度 无实际经营业务及财务报表
业务及财务情况 2019 年度 无实际经营业务及财务报表
2020 年度 无实际经营业务及财务报表
⑦东莞澳鸿
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目 具体情况
关联方名称 东莞市澳鸿电子科技有限公司
关联关系 王玉田曾实际控制的公司
已于 2020 年 9 月注销
所属状态及原因
无实际经营，股东决定注销
主要从事剩余货款回收、偿还借款、处置废料、废品
2018 年度
等注销前准备工作
业务情况 主要从事剩余货款回收、偿还借款、处置废料、废品
2019 年度
等注销前准备工作
2020 年 1-9 月 无实际经营业务及财务报表
2018年度-2019年度，东莞澳鸿主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018.12.31 2019年度/2019.12.31
总资产 229.96 7.14
净资产 -20.25 1.51
营业收入 160.02 226.57
净利润 -20.73 21.76
注：以上数据未经审计。
⑧东莞恩港
项目 具体情况
关联方名称 东莞市恩港电子科技有限公司
关联关系 发行人曾经的全资子公司
已于 2020 年 6 月转让给第三方
所属状态及原因
东台润田逐步投产后，东莞恩港停止经营，股东决定对外转让
2018 年度-2020 年 6 月 精密连接器的生产、销售
主营业务情况
2020 年 7 月至今 厂房出租
2018 年度-2020 年 6 月，东莞恩港主要从事精密连接器的生产，所生产的产
品主要销售给发行人。东莞恩港主要财务数据如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
单位：万元
项目 2018年度/2018.12.31 2019年度/2019.12.31 2020年1-6月/2020.06.30
总资产 3,541.93 4,674.29 1,862.96
净资产 -335.72 -77.11 139.38
营业收入 6,768.78 7,275.76 1,538.66
净利润 -309.29 258.61 216.50
⑨深圳市安怡实业有限公司
项目 具体情况
关联方名称 深圳市安怡实业有限公司（原名深圳市安怡投资管理有限公司）
关联关系 石章琴曾实际控制的公司
已于 2019 年 5 月转让给第三方
所属状态及原因
无实际经营，股东决定转让
业务情况 2018 年度-2019 年 5 月 房产出租
2018 年度，深圳市安怡实业有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018.12.31
总资产 928.65
净资产 -285.10
营业收入 71.63
净利润 -5.58
注：以上数据未经审计。
⑩昆山精石通
项目 具体情况
关联方名称 昆山精石通电子科技有限公司
关联关系 石章琴的弟弟石章成曾任职的公司
石章成 2018 年曾任职的公司，2019 年已不再任职，该公司已于 2021
所属状态及原因 年 3 月注销
无实际经营，经营者决定注销
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目 具体情况
2018 年度 冲压加工
业务情况 2019 年度 无实际经营业务
2020 年度 无实际经营业务
2018年度-2020年度，昆山精石通主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018.12.31 2019年度/2019.12.31 2020年度/2020.12.31
总资产 120.66 60.68 16.76
净资产 -53.38 -64.49 -80.82
营业收入 61.17 -- --
净利润 -68.85 -11.11 -16.33
注：以上数据未经审计。
经核查，报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让关联方均具有合理原
因及背景。
（2）注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否
存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商的重叠情况及交易或
资金往来情况如下：
与发行人及发行 与发行人是 与发行人客户 与发行人供应
关联方名称 人的客户、供应 否存在交易 是否存在交易 商是否存在交
商是否重叠 或资金往来 或资金往来 易或资金往来
苏州同鑫力（原名昆
山鸿日达电子科技有 否 否 否 否
限公司）
ATAC 否 否 否 否
恩港有限 否 否 否 否
昆山开发区信杰五金
否 否 否 否
商行
昆山市玉山镇新恩迪
否 否 否 否
五金商行
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与发行人及发行 与发行人是 与发行人客户 与发行人供应
关联方名称 人的客户、供应 否存在交易 是否存在交易 商是否存在交
商是否重叠 或资金往来 或资金往来 易或资金往来
深圳市安怡实业有限
公司（原名深圳市安
否 否 否 否
怡投资管理有限公
司）
鸿日达集团 是 是 是 否
东莞澳鸿 是 是 是 是
东莞恩港 是 是 是 是
昆山精石通 是 是 是 是
经核查，报告期内，苏州同鑫力、ATAC、恩港有限、昆山开发区信杰五金
商行、昆山市玉山镇新恩迪五金商行、深圳市安怡实业有限公司等与发行人及发
行人的客户、供应商不存在重叠情形，与发行人及发行人的客户、供应商不存在
交易或资金往来，均不存在关联交易非关联化的情形。其他关联方具体情况如下：
①鸿日达集团
报告期内，发行人与鸿日达集团的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向鸿日达集团销售连接
-- -- -- 42.43
器产品
营业收入 29,122.62 60,548.50 48,182.20 48,702.63
占比 -- -- -- 0.09%
发行人 2018 年度向鸿日达集团销售产品价格与向无关联第三方销售价格基
本一致，关联销售金额及占营业收入比重较小。鸿日达集团采购发行人连接器产
品后销售给闻泰科技、伟创力等客户，与发行人存在客户重叠的情况。
鸿日达集团曾系发行人实际控制人王玉田控制的公司，曾主要负责捷皇有限
海外销售业务承接。在发行人全资子公司香港润田于 2017 年 8 月成立后，鸿日
达集团逐步停止了业务经营，其剩余部分应收、应付款项等由香港润田代为收取、
支付。报告期内，香港润田代鸿日达集团收、付款项情况如下：
3-47
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
单位：万美元
关联方名称 2018.01.01 本期代收 本期代付 2018.12.31
鸿日达集团 -- 312.67 106.17 206.49
关联方名称 2019.01.01 本期代收 本期代付 2019.12.31
鸿日达集团 206.49 1.01 207.51 --
关联方名称 2020.01.01 本期代收 本期代付 2020.12.31
鸿日达集团 -- -- -- --
关联方名称 2021.01.01 本期代收 本期代付 2021.06.30
鸿日达集团 -- -- -- --
报告期内，鸿日达集团资金由香港润田代为收取、支付，鸿日达集团与发行
人客户、供应商不存在直接资金往来。
②东莞澳鸿
报告期内，东莞澳鸿与发行人不存在关联交易。
报告期内，东莞澳鸿与发行人存在资金往来，主要系东莞澳鸿在 2018 年收
到发行人向其支付的期初剩余货款 1,172.35 万元，以及发行人子公司东莞恩港在
2018 年收到东莞澳鸿向其支付的剩余货款 64.59 万元。
报告期内，东莞澳鸿与发行人废料客户存在交易和资金往来，系东莞澳鸿处
置其废料、废品等并收到处置款项 337.04 万元。
报告期内，东莞澳鸿与昆山精石通存在资金往来，系东莞澳鸿在 2018 年收
到昆山精石通期初剩余货款 104.62 万元。昆山精石通在 2018 年度，曾系发行人
供应商。
除上述情形外，报告期内东莞澳鸿与发行人及发行人的其他客户、供应商不
存在重叠情形，不存在其他交易或资金往来，亦不存在关联交易非关联化的情形。
③东莞恩港
报告期内，东莞恩港曾系发行人全资子公司，主要从事精密连接器的生产和
销售，发行人系其主要客户之一，东莞恩港与发行人的交易和资金往来主要系东
3-48
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
莞恩港向发行人销售连接器产品并收回货款。
东莞恩港除向发行人销售产品外，亦直接向发行人部分客户销售产品并收回
货款。此外，东莞恩港与发行人存在共同供应商的情形，东莞恩港直接向供应商
采购商品并支付货款。
东莞恩港作为发行人全资子公司，与发行人及发行人客户、供应商存在交易
和资金往来，均系正常业务需要。
④昆山精石通
报告期内，昆山精石通与发行人的关联交易如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向昆山精石通采购加工 -- --
-- 5.42
服务
向昆山精石通采购生产 -- --
-- 10.36
耗材
小计 -- -- -- 15.78
营业成本 21,361.92 43,526.91 36,344.91 38,283.29
占比 -- -- -- 0.04%
向昆山精石通购买二手 -- --
-- 210.54
设备
发行人在 2018 年度向昆山精石通采购少量加工服务和生产耗材，采购金额
及占比较小。发行人向昆山精石通购买冲床等二手设备系根据天源资产评估有限
公司出具的“天源评报字[2018]第 0090 号”《资产评估报告》定价，定价公允。
报告期内，发行人与昆山精石通的资金往来系发行人在 2018 年度向其支付
货款及设备款合计 533.84 万元。
报告期内，昆山精石通与发行人客户之间交易系昆山精石通 2018 年向客户
昆山晋基精密机械模具有限公司销售产品 25.22 万元（含税），资金往来系昆山
精石通在 2018 年收取客户昆山晋基精密机械模具有限公司货款 35.66 万元。
报告期内，昆山精石通与发行人供应商存在交易和资金往来。昆山精石通主
3-49
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
要从事金属冲压加工，需要采购金属材料以及冲压模具等，因此与发行人存在部
分相同供应商。昆山精石通与共同供应商的资金往来系支付货款，在 2018 年度
支付 120.42 万元，2019 年度支付 15.10 万元。
除上述情形外，报告期内昆山精石通与发行人及发行人的其他客户、供应商
不存在重叠情形，不存在其他交易或资金往来，亦不存在关联交易非关联化的情
形。
综上所述，报告期内、期后除名/吊销/注销/向第三方转让等关联方中，苏州
同鑫力、ATAC、恩港有限、昆山开发区信杰五金商行、昆山市玉山镇新恩迪五
金商行、深圳市安怡实业有限公司等与发行人及发行人的客户、供应商不存在重
叠情形，与发行人及发行人的客户、供应商不存在交易或资金往来，均不存在关
联交易非关联化的情形。鸿日达集团、东莞澳鸿、东莞恩港、昆山精石通与发行
人的关联交易定价公允，与发行人的资金往来主要系货款支付及发行人代收、代
付款项，具有合理性，与发行人存在共同客户、共同供应商具有合理性，资金往
来系相应货款支付，均不存在关联交易非关联化的情形。
2、存续期间是否存在违法违规行为，注销后资产、人员、债务的处置或安
置情况，是否存在纠纷；报告期内与发行人实际控制人、股东、高管是否存在
交易或资金往来
（1）存续期间是否存在违法违规行为，注销后资产、人员、债务的处置或
安置情况，是否存在纠纷
经核查，该等主体存续期间的合规经营情况及注销后资产、人员、债务的处
置或安置情况如下：
注销后资产、人员、债
序号 关联方名称 状态 存续期间是否存在违法违规行为
务的处置或安置情况
2021 年 5 月 31 日，因未依法参加 2018
年度、2019 年度年报公示，未依法进
2021 年 5 月吊 多年未实际经营，注销
行 2018 年度、2019 年度纳税申报，
1 苏州同鑫力 销，2021 年 8 月 时已不存在资产、人
且通过登记的住所（经营场所）无法
注销 员、债务
取得联系，被昆山市市场监督管理局
吊销营业执照
3-50
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
注销后资产、人员、债
序号 关联方名称 状态 存续期间是否存在违法违规行为
务的处置或安置情况
已于 2016 年除
2 ATAC 名，将在除名满 7 -- --
年后解散
多年未实际经营，注销
已于 2021 年 5 月
3 恩港有限 -- 时已不存在资产、人
注销
员、债务
多年未实际经营，注销
已于 2021 年 5 月
4 鸿日达集团 -- 时资产已处置，已不存
注销
在人员、债务
2011 年被吊销， 多年未实际经营，注销
昆山开发区信杰
5 已于 2020 年 12 因未按时年检被吊销 时已不存在资产、人
五金商行
月注销 员、债务
2014 年被吊销， 多年未实际经营，注销
昆山市玉山镇新
6 已于 2020 年 12 因未按时年检被吊销 时已不存在资产、人
恩迪五金商行
月注销 员、债务
资产已提前处置、债务
东莞市澳鸿电子 已于 2020 年 9 月 已偿还，人员已提前选
7 --
科技有限公司 注销 择入职东莞恩港或另
行择业
已于 2020 年 6 月
8 东莞恩港 -- --
转让给第三方
深圳市安怡实业
有限公司（原名 已于 2019 年 5 月
9 -- --
深圳市安怡投资 转让给第三方
管理有限公司)
2021 年 1 月 20 日，在消防检查中因
昆山精石通（石
消防控制室人员未持证，未按规定落
章成 2018 年曾 资产已提前处置、债务
已于 2021 年 3 月 实消防控制室管理制度，被昆山市消
10 任职的公司， 已偿还，人员已提前另
注销 防救援大队罚款 0.20 万元；因消防设
2019 年已不再任 行择业
施未保存完好，被昆山市消防救援大
职）
队罚款 3.00 万元
根据该等主体原实际控制人出具的说明、境外律师出具的法律意见书，并经
本所律师在中国裁判文书网等公开渠道检索，经核查，上述关联方的转让或注销
程序合法合规，注销后资产、人员、债务的处置或安置不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）报告期内与发行人实际控制人、股东、高管是否存在交易或资金往来
根据前述关联方的财务资料以及发行人实际控制人、股东、高管的银行流水，
经核查，前述关联方报告期内与发行人实际控制人、股东、高管存在的交易或资
3-51
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
金往来具体情况如下：
与发行人实际控 与发行人股东（除实 与发行人高管（除实际
序
关联方名称 制人是否存在交 际控制人外）是否存 控制人外）是否存在交
号
易或资金往来 在交易或资金往来 易或资金往来
1 ATAC 否 否 否
2 恩港有限 否 否 否
3 鸿日达集团 否 否 否
昆山开发区信杰
4 否 否 否
五金商行
昆山市玉山镇新
5 否 否 否
恩迪五金商行
6 昆山精石通 否 否 否
7 东莞恩港 否 否 否
8 苏州同鑫力 是 否 否
9 东莞澳鸿 是 否 否
深圳市安怡实业
10 是 否 否
有限公司
报告期内，ATAC、恩港有限、鸿日达集团、昆山开发区信杰五金商行、昆
山市玉山镇新恩迪五金商行、昆山精石通、东莞恩港与发行人实际控制人、股东、
高管均不存在交易或资金往来。苏州同鑫力、东莞澳鸿和深圳市安怡实业有限公
司与实际控制人王玉田、石章琴存在资金往来，主要为向实际控制人还款，具体
情况如下：
①苏州同鑫力
报告期内，苏州同鑫力与实际控制人不存在交易，资金往来系苏州同鑫力支
付给石章琴 2.40 万元用于办理注销手续。
②东莞澳鸿
报告期内，东莞澳鸿与实际控制人不存在交易，资金往来系东莞澳鸿向实际
控制人归还借款 705.80 万元。
③深圳市安怡实业有限公司
3-52
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
报告期内，深圳市安怡实业有限公司与实际控制人不存在交易，资金往来系
深圳市安怡实业有限公司向实际控制人归还借款 548.00 万元。
除上述情形外，报告期内，相关关联方与发行人实际控制人、股东、高管不
存在其他交易或资金往来。
综上所述，本所律师认为，报告期内及期后除名/吊销/注销/向第三方转让的
关联方中，鸿日达集团、东莞恩港、昆山精石通及东莞澳鸿与发行人和发行人的
客户、供应商存在重叠情况，但相应的交易或资金往来均为正常采购、销售等业
务经营及相应款项收支，不存在关联交易非关联化的情形。相关关联方存续期间
不存在重大违法违规行为，且注销程序合法合规，注销后资产、人员、债务的处
置或安置不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，苏州同鑫力、东莞澳鸿和深圳市安
怡实业有限公司与实际控制人王玉田、石章琴存在资金往来，主要为向实际控制
人还款，除该等情形外，相关关联方与发行人实际控制人、股东、高管不存在其
他交易或资金往来。
四、《审核问询函》问题 12.关于行政处罚
申报文件显示：
（1）2018 年 12 月，发行人因危险化学品仓库内存放的易制爆化学品硝酸
数量与台账记录不一致，不如实记录存储、使用的易制爆化学品的数量、流向
被昆山市公安局责令改正并处罚款。
（2）2019 年 7 月，发行人因生产车间粉料机岗位噪声强度超过国家职业卫
生标准等事项被昆山市卫生健康委员会给予警告，责令限期改正，并处 8.00 万
元的罚款；昆山市卫生健康委员会按“一般失信行为”的情形为发行人办理信
用修复，发行人前述行为系一般失信行为。
（3）实际控制人王玉田曾在萨摩亚先后注册成立恩港有限公司和鸿日达集
团有限公司，因在境外设立公司时未办理登记，王玉田被国家外汇管理局张家
界市中心支局于 2018 年 5 月 30 日给予警告并处罚款。
请发行人：
3-53
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（1）说明上述事项（1）、（2）是否整改完毕，《关于完善信用修复机制
保障信用主体权益的通知》《信用修复决定书》和《关于对鸿日达科技股份有
限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》的主要内容，构成“一般失信行为”
对发行人的经营及对外融资是否构成重大不利影响，信用修复的进展情况，该
事项不构成重大违法违规的依据；发行人安全生产内控措施是否健全。
（2）说明上述公司在萨摩亚注册成立，王玉田被外管局张家界市中心支局
处罚的原因，该项情形是否属于重大违法违规行为，发行人及实际控制人其他
境外设立的公司是否办理登记，是否存在被行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明上述事项（1）、（2）是否整改完毕，《关于完善信用修复机
制保障信用主体权益的通知》《信用修复决定书》和《关于对鸿日达科技股份
有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》的主要内容，构成“一般失信行
为”对发行人的经营及对外融资是否构成重大不利影响，信用修复的进展情况，
该事项不构成重大违法违规的依据；发行人安全生产内控措施是否健全
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了主管机关就相关事项出具的行政处罚决定书；
（2）查阅了发行人对相关处罚事项的整改情况说明；
（3）查阅了《关于完善信用修复机制保障信用主体权益的通知》《信用修
复决定书》 关于对鸿日达科技股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》
等相关文件；
（4）核查了昆山市公安局吴淞江派出所于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明
函》及其他相关主管机关出具的合法合规情况证明函；
（5）在信用中国、信用江苏等公开网站进行检索，确认发行人的信用修复
已完成；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（6）核查了发行人相关业务合同及银行融资合同，确认“一般失信行为”
的情形未对发行人的经营及对外融资造成实质影响；
（7）访谈了发行人专职安全管理员；
（8）查阅了发行人安全相关的资质证书；
（9）核查了发行人安全相关的内控制度、内部安全设施检查维护保养记录、
第三方机构出具的设施维护保养协议及年检报告；
（10）核查了发行人就相关情况出具的书面说明。
经核查：
1、说明上述事项（1）、（2）是否整改完毕
（1）2018 年 12 月昆山市公安局行政处罚的整改情况
2018 年 12 月 14 日，昆山市公安局作出“昆公（吴淞江）行罚决字〔2018〕
11847 号”《行政处罚决定书》，以发行人危险化学品仓库内存放的易制爆化学
品硝酸数量与台账记录不一致，不如实记录存储、使用的易制爆化学品的数量、
流向为由，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第一项之规定，
对发行人责令改正，并处罚款 1,000 元。
根据发行人提供的资料及整改情况说明，发行人已足额缴纳相关罚款，并及
时采取了以下整改措施：
①对危险化学品入库、存放、领用严格按照要求，由两人以上进行验收、核
对，并及时登记到台帐，确保危险化学品库存数量与台账记录相符；
②危险化学品的领、用、剩、废、耗严格遵循登记制度进行记录及管理，及
时如实地录入“江苏省危险化学品治安管理信息系统”；
③按管理要求保管危险化学品相关的台帐、领用记录表；
④完善危险化学品相关管理制度，建立长效管理机制。
昆山市公安局吴淞江派出所于 2021 年 7 月 27 日出具《证明函》，证明发行
3-55
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
人“已按要求完成整改并缴纳相关罚款；且自 2018 年 1 月 1 日至本证明函出具
日，除前述情形外，该公司在危险化学品购买、运输、存储、使用、管理等方面
均符合相关法律、法规的规定，未受到其他行政处罚。”
综上，发行人已就该项行政处罚整改完毕。
（2）2019 年 7 月昆山市卫生健康委员会行政处罚的整改情况
2019 年 7 月 30 日，昆山市卫生健康委员会作出“昆卫职罚〔2019〕15 号”
《行政处罚决定书》，以发行人生产车间粉料机岗位噪声强度超过国家职业卫生
标准，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第十五条之规定为由，给予警告，
责令限期改正（2019 年 06 月 25 日前）；以发行人未指导、督促 2 号厂房两名
员工正确使用、穿戴个人劳动防护用品，违反了《中华人民共和国职业病防治法》
第三十四条之规定为由，给予警告，责令限期改正（2019 年 06 月 25 日前）；
以发行人未书面告知两名员工职业健康检查结果，未按规定组织部分员工进行职
业健康检查，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条之规定为由，
给予警告并处 80,000 元的罚款，责令限期改正（2019 年 6 月 25 日前）。
经核查，发行人已按时足额缴纳罚款并及时采取了如下整改措施：
①加强设备设施的检查维护，避免因设备故障等原因造成设备噪声增大；为
设备增设隔音减振装置以降低生产设备噪声；设备设施合理布局，从源头上降低
噪声的水平。
②在产生噪声的岗位设置“噪声有害”、“戴护耳器”等警示标识；加强防
护用品的佩戴检查，确保超标岗位人员实际接触的危害水平低于国家限值。
③对岗前和在岗人员进行专门的职业卫生培训教育，强化职业病防护知识和
能力，提高员工对职业病危害的认知水平。
④组织接触职业病危害因素的员工进行定期职业健康体检，并将检查结果书
面告知员工。
⑤对重点及噪声超标岗位区域进行了定期噪声监测，结合定期检测和日常监
测等手段，对各项改进措施进行验证，不断提升公司职业卫生管理水平。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
昆山市卫生健康委员会于 2021 年 2 月 4 日出具《信用修复决定》，证明发
行人“1.已缴纳罚款 8 万元整；2.对噪声源已整改，经检测合格；3.对员工已进
行教育，已正确穿戴个人防护用品；4.对 4 名未职业健康体检人员已组织开展体
检，2 名体检未告知人员已告知。”
综上，发行人已就该项行政处罚整改完毕。
综上，本所律师认为，上述事项（1）、（2）均已整改完毕。
2、说明《关于完善信用修复机制保障信用主体权益的通知》《信用修复决
定书》和《关于对鸿日达科技股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》
的主要内容，构成“一般失信行为”对发行人的经营及对外融资是否构成重大
不利影响，信用修复的进展情况，该事项不构成重大违法违规的依据
（1）说明《关于完善信用修复机制保障信用主体权益的通知》《信用修复
决定书》和《关于对鸿日达科技股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》
的主要内容
①《关于完善信用修复机制保障信用主体权益的通知》的主要内容
根据江苏省社会信用体系建设领导小组于 2020 年 9 月 29 日颁布的《关于完
善信用修复机制保障信用主体权益的通知》，该通知的主要内容为：
A 明确信用修复内涵和适用范围，对各有关部门的工作职责进行了明确。其
中，信用修复的内涵为“信用主体主动纠正失信行为，积极履行法定责任和义务，
主动改善信用状况，按照规定条件和程序，向国家机关、法律法规授权组织等失
信行为认定单位或者公共信用信息工作机构提出失信行为信用修复申请并被确
认的活动。”信用修复适用的范围为“信用主体在本省行政区域内被认定且记入
信用档案的失信行为信息的修复活动”；
B 规范信用修复条件，明确了一般失信行为和严重失信行为的修复条件，列
举了不予修复的情形。其中，一般失信行为信息信用修复条件为“自一般失信行
为认定之日起不少于 3 个月；已纠正失信行为，已履行完毕行政处理决定和司法
裁判等明确的法定责任和义务；作出信用承诺并同意向社会公开”；
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C 规范信用修复流程，明确了信用主体申请信用修复所需提交的材料，对认
定单位和公共信用信息工作机构受理信用修复申请和处理信用修复信息的流程、
时限等进行了明确规定；
D 加强信用修复信息管理，提出了完善信用信息平台信用修复功能以及实现
信用修复信息一体化共享的机制；
E 切实保障信用主体权益，保障信用主体的知情权和异议权；
F 强化工作组织实施，加强组织领导，鼓励信用主体公开承诺，开展信用修
复培训，鼓励信用主体提交信用报告，制定信用修复实施细则以及健全服务支撑。
②《信用修复决定书》的主要内容
根据昆山市卫生健康委员会于 2021 年 2 月 4 日出具的《信用修复决定书》，
该决定书主要内容为：
A 市场主体名称：鸿日达科技股份有限公司；
B 申请修复的失信违法信息：昆卫职罚〔2019〕15 号；
C 整改审查情况：“1.已缴纳罚款 8 万元整；2.对噪声源进行整改，经检测
合格；3.对员工进行教育，已正确穿戴个人防护用品；4.对 4 名未职业健康体检
人员已组织开展体检，2 名体检结果未告知人员已告知”；
D 修复决定：同意信用修复，撤除该失信违法信息公示。
③《关于对鸿日达科技股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》的
主要内容
根据昆山市卫生健康委员会于 2021 年 2 月 25 日出具的《关于对鸿日达科技
股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》，该回复主要内容为：“你公
司报送的关于行政处罚信用修复问题的请示已收悉，经研究，我单位对该请示的
回复如下：鉴于鸿日达科技股份有限公司已经履行《行政处罚决定书》（昆卫职
罚〔2019〕15 号）的相关工作，本单位根据《关于完善信用修复机制保障信用
主体权益的通知》（苏信用发〔2020〕4 号）的文件要求，按‘一般失信行为’
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的情形为鸿日达科技股份有限公司办理信用修复。”
（2）构成“一般失信行为”对发行人的经营及对外融资是否构成重大不利
影响，信用修复的进展情况，该事项不构成重大违法违规的依据
根据国家对行政许可和行政处罚等信用信息上网公开的要求，行政处罚信息
划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户
网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527 号）第一条
第（二）项，“涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻
微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。”
发行人被昆山市卫生健康委员会行政处罚属于涉及一般失信行为的行政处
罚信息。根据昆山市卫生健康委员会于 2021 年 2 月 25 日出具的《关于对鸿日达
科技股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》，该会系按“一般失信行
为”的情形为发行人办理了信用修复。因此，发行人相关违法行为系“一般失信
行为”，属于情节轻微的违法行为，不构成重大违法违规。
昆山市卫生健康委员会已出具《信用修复决定》，同意对发行人进行信用修
复，撤除了对发行人该违法行为行政处罚信用信息的公示，发行人信用修复已完
成。
根据发行人前述违法行为行政处罚信用信息公示期间签订的主要业务合同
及银行融资合同，该违法行为未对发行人的经营及对外融资造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人前述违法行为未对发行人的经营及对外融资构
成重大不利影响，相关信用修复已完成，该事项不构成重大违法违规依据充分。
3、发行人安全生产内控措施是否健全
根据发行人安全生产相关的内控制度、第三方机构出具的检测报告、发行人
安全设施的维护保养记录，并经本所律师实地走访及访谈相关安全负责人员，发
行人建立健全了如下安全生产的相关内控措施：
（1）内控制度方面，发行人建立了《安全生产目标管理控制程序》《危险
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辨识与风险评估控制程序》《重大重要危险源监控管理控制程序》《安全的监视
和测量控制程序》《事故事件不符合控制程序》《紧急应变程序》《电气安全管
理规范》《配电房安全管理制度》《油料管理方法》《火灾预防控制办法》《职
业健康安全手册》《机械设备安全管理规范》等一系列安全生产内控制度及各工
种、物品、场地、事故处理等方面的操作规程，在日常生产经营过程中能够有效
执行前述各项安全生产内控制度。
（2）安全教育与人员培训方面，发行人通过定期召开安全生产会议、定期
组织应急救援演练及新人入职培训、岗前培训等途径向员工灌输安全生产知识，
加强安全生产意识，提高员工的操作技能和安全防护能力，降低事故风险；依法
设置专门的专职安全员、应急管理员，相关人员均经过安全培训并持证上岗。
（3）日常安全管理方面，发行人定期和不定期地进行安全检查，包括发行
人专职安全员进行日常检查，生产岗位人员对本岗位的设备、设施和安全防护装
置进行经常性检查，发行人管理层定期深入生产现场巡视和检查；发行人每年组
织对电气设备、机械设备、危险物品、消防设施、运输车辆等进行检查、维修及
保养，保证生产设施安全且正常运行，委托第三方机构定期对安全设施进行维护
保险，出具维护保养报告及年检报告；发行人在生产过程中使用的危化品及时在
昆山市吴淞江派出所进行备案；与有资质的危废处置商签订处置协议，强化对危
废物的处理。
（4）此外，发行人已取得昆山市应急管理局核发的《安全生产标准化证书》，
被认定为安全生产标准化三级企业（机械）；已取得《有害物质过程管理体系认
证证书》，认证机构确认发行人已制定和实施有害物质过程管理程序和相关过程，
确认该等程序和过程符合适用的 IECQ HSPM 组织批准要求；已取得《职业健康
安全管理体系认证证书》，认证机构认为发行人的职业健康安全管理体系适用于
电子产品用连接器的研发与制造，已经根据标准 ISO 45001:2018 审核和注册。
根据昆山市公安局吴淞江派出所、昆山市应急管理局、东台市应急管理局出
具的证明文件及发行人出具的书面说明，并经访谈相关主管部门及发行人相关安
全生产管理人员，发行人报告期内未发生重大安全生产事故，除前述事项外，未
因安全生产违法违规受到其他行政处罚，且发行人已就前述处罚所涉问题完成整
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
改。
综上，发行人已经建立了健全的安全生产内控措施。
综上所述，本所律师认为，发行人所受昆山市公安局吴淞江派出所、昆山市
卫生健康委员会两项处罚事项已整改完毕，其中，发行人所受昆山市卫生健康委
员会处罚系“一般失信行为”，未对发行人的经营及对外融资构成重大不利影响，
相关信用修复已完成，该事项不构成重大违法违规依据充分，发行人已经建立健
全了安全生产相关的内控措施。
（二）说明上述公司在萨摩亚注册成立，王玉田被外管局张家界市中心支
局处罚的原因，该项情形是否属于重大违法违规行为，发行人及实际控制人其
他境外设立的公司是否办理登记，是否存在被行政处罚的风险
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了张家界外管局向王玉田出具的行政处罚决定书及相关罚款缴纳
凭证；
（2）查阅了王玉田的身份证、户口本，确认其户籍所在地；
（3）对张家界外管局进行访谈并取得其《询证意见复函》；
（4）核查了恩港有限、鸿日达集团以及发行人及实际控制人其他境外设立
公司的注册登记等资料；
（5）核查了发行人相关境外设立公司的外汇业务登记凭证、境外汇款申请
书、款项支付凭证等资料；
（6）查阅了境外律师为恩港有限和鸿日达集团以及发行人及实际控制人其
他境外设立公司出具的法律意见书；
（7）在国家外汇管理局等相关主管机关官方网站进行检索；
（8）查阅了发行人及实际控制人出具的书面说明。
经核查：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、说明上述公司在萨摩亚注册成立，王玉田被外管局张家界市中心支局处
罚的原因，该项情形是否属于重大违法违规行为
（1）上述公司在萨摩亚注册成立，王玉田被外管局张家界市中心支局处罚
的原因
根据《个人外汇管理办法实施细则》第十六条“境内个人对外直接投资应按
国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇
出，并办理相应的境外投资外汇登记手续。”
根据王玉田的身份证及户口本，王玉田户籍所在地为湖南省张家界市桑植
县。其境外直接投资所需外汇应经所在地即张家界外管局核准，并办理相应的境
外投资外汇登记手续。
综上，上述公司在萨摩亚注册成立，王玉田未办理外汇登记手续被张家界外
管局处罚，系因王玉田的户籍所在地在湖南省张家界市。
（2）该项情形是否属于重大违法违规行为
根据张家界外管局出具的《询证意见复函》，王玉田“在境外分别投资恩港
有限公司和鸿日达集团有限公司时，未在我局办理外汇登记，违反了《中华人民
共和国外汇管理条例》第十七条之规定，构成违反外汇登记管理规定的行为；王
玉田上述违规行为主要是对我国外汇管理政策不清楚，并非故意逃避外汇监管，
而且王玉田主动配合调查，愿意接受行政处罚，我局根据《中华人民共和国外汇
管理条例》第四十八条第五项之规定，对王玉田前述一般程序性违规行为给予警
告并处以人民币 1 万元罚款。”综上所述，本所律师认为，王玉田前述行为属于
一般程序性违规行为，不属于重大违法违规。
2、发行人及实际控制人其他境外设立的公司是否办理登记，是否存在被行
政处罚的风险
根据公司提供的资料并经核查，发行人在境外设立的公司为香港润田及韩国
办事处，实际控制人王玉田在境外投资的其他境外公司为香港鸿日达、ATAC，
该等境外公司的外汇登记情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（1）发行人在境外设立主体的外汇登记情况
①香港润田
2017 年 7 月，发行人就投资香港润田取得了江苏省商务厅下发的“境外投
资证第 N3200201700368 号”《企业境外投资证书》，经核准，发行人对香港润
田的投资总额为 3 万美元。2020 年 11 月 2 日，发行人在中国建设银行股份有限
公司昆山分行办理了业务编号为“35320583202011021182”的 ODI 中方股东对
外义务出资的《业务登记凭证》。2020 年 11 月，发行人对香港润田的出资通过
银行办理了境外汇款申请，经相关银行审核后，发行人向香港润田汇出资金。
根据 2015 年 6 月 1 日生效的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接
投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）规定，取消境外直接投资项
下外汇登记核准行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登
记。发行人投资香港润田已由银行审核办理境外直接投资项下外汇登记，履行了
相关外汇手续，不存在被行政处罚的风险。
②韩国办事处
2016 年 9 月，发行人就设立分支机构韩国办事处时取得了江苏省商务厅下
发的“境外机构证第 N3200202000042 号”《企业境外机构证书》。此后，发行
人对韩国办事处拨付的经营性资金均通过银行办理了境外汇款申请，经相关银行
审核后，发行人向韩国办事处汇出资金。
发行人向韩国办事处拨付的经营性资金已由银行审核办理，不存在被行政处
罚的风险。
（2）实际控制人其他在境外投资的主体的外汇登记情况
①香港鸿日达
2009 年 3 月，王玉田投资香港鸿日达时未办理相关外汇备案登记程序，不
符合《个人外汇管理办法》及其实施细则的相关规定。
根据香港鸿日达的注销登记文件、境外律师出具的法律意见书，香港鸿日达
已于 2017 年 8 月完成注销，王玉田该项境外投资的违法情形已得到消除。根据
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《行政处罚法（2021 修订）》第 36 条规定，“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期
限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起
计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”鉴于王玉田
上述违法行为已于 2017 年 8 月终止且不属于涉及公民生命健康安全、金融安全
且有危害后果的情况，截至本《补充法律意见书》出具日，上述行为终了已满两
年，行政处罚时效已届满，不存在被主管机关予以处罚的风险；经本所律师走访
张家界外管局，该局已知晓王玉田投资香港鸿日达的情形，未予处罚。
综上，发行人实际控制人王玉田设立香港鸿日达未办理相应外汇备案不符合
外汇管理的相关规定，但该公司已于 2017 年 8 月完成注销，该等行为终了至今
已超过 2 年，不存在被行政处罚的风险。
②ATAC
王玉田通过恩港有限在境外收购 ATAC，不涉及办理境内自然人境外投资的
相关程序，具体情况详见本《补充法律意见书》之“第一部分 《审核问询函》
回复”之“二、《审核问询函》问题 10.关于历史沿革及股权变动”部分所述。
综上所述，本所律师认为，王玉田在境外分别投资恩港有限和鸿日达集团时
未办理外汇登记手续被张家界外管局处罚，系因王玉田的户籍所在地在湖南省张
家界市，王玉田前述违规行为属于一般程序性违规行为，不属于重大违法违规行
为。发行人设立香港润田已由银行审核办理境外直接投资项下外汇登记，不存在
被行政处罚的风险。发行人向韩国办事处拨付的经营性资金已由银行审核办理，
不存在被行政处罚的风险。发行人实际控制人王玉田设立香港鸿日达未办理相应
外汇备案不符合外汇管理的相关规定，但香港鸿日达注销已满 2 年，不存在被行
政处罚的风险。王玉田通过恩港有限在境外收购 ATAC，不涉及办理境内自然人
境外投资的相关程序，不存在被行政处罚的风险。
五、《审核问询函》问题 14.关于发行人子公司
申报文件显示：
（1）发行人全资子公司昆山汉江系捷皇有限 2016 年收购的全资子公司，
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
捷皇有限收购陕西汉江机床有限公司（以下简称陕西汉江）持有的昆山汉江
100%的股权时，陕西汉江系秦川机床（股票代码 000837）的控股子公司。
（2）香港润田为发行人全资境外子公司，主要从事电子元器件国际贸易，
捷皇电子精密科技有限公司韩国办事处为发行人在首尔设立的办事处。
（3）东莞恩港曾为发行人子公司，2020 年 7 月发行人将东莞恩港 100%股
权以 100.00 万元价格转让给李志顺。
请发行人：
（1）按照本所《审核关注要点》的要求在招股说明书中披露取得上市公司
资产的背景、所履行的决策程序、审批程序、资产置入的时间，在发行人资产
中的占比情况，对发行人生产经营的作用；以及保荐人、发行人律师关于相关
资产取得过程是否合法合规，是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，是否存在损害
上市公司及其中小投资者合法利益的情形的结论性意见。
（2）说明投资香港润田、设立韩国办事处的资金来源、是否履行境外投资
相关备案程序，是否符合外汇管理、境外设立公司及办事处的相关规定，是否
存在被行政处罚的风险。
（3）结合出售前东莞恩港经营及财务数据说明股权出售价格的公允性，资
产、人员、债务处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）按照《审核关注要点》的要求在招股说明书中披露取得上市公司资
产的背景、所履行的决策程序、审批程序、资产置入的时间，在发行人资产中
的占比情况，对发行人生产经营的作用；以及保荐人、发行人律师关于相关资
产取得过程是否合法合规，是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，是否存在损害上
市公司及其中小投资者合法利益的情形的结论性意见
本所律师履行了如下核查程序：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（1）查阅了昆山汉江工商登记档案；
（2）查阅了秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”，股票代
码 000837）出具的关于陕西汉江转让昆山汉江股权的批复文件；
（3）查阅了出让基准日的审计报告和评估报告；
（4）查阅了陕西汉江向秦川机床报送的《国有资产项目评估备案表》；
（5）查阅陕西汉江、昆山汉江关于此次股权转让的股东会决议文件；
（6）核查了陕西汉江与发行人签订的《股权交易合同》；
（7）核查了股权转让价款支付凭证；
（8）取得了西部产权交易所出具的《产权交易凭证》；
（9）查阅了上市公司秦川机床的相关公告文件；
（10）访谈了陕西汉江相关负责人；
（11）核查了发行人董监高填写的调查表并对该等人员进行访谈；
（12）取得了发行人出具的书面说明。
经核查：
1、收购昆山汉江 100%股权的背景
经核查，昆山汉江系捷皇有限 2016 年收购的全资子公司。捷皇有限收购陕
西汉江持有的昆山汉江 100%的股权时，陕西汉江系秦川机床的控股子公司。
2016 年发行人收购昆山汉江 100%股权，系陕西汉江因昆山汉江经济效益欠
佳拟出售其股权，而昆山汉江的厂区毗邻发行人的厂区，发行人为扩大生产经营
规模拟购买昆山汉江的场地，因此参与竞价收购昆山汉江的股权。
昆山汉江 2013 年度、2014 年度、2015 年度主要经营数据如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2013 年度/2013.12.31 2,851.32 -725.97
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2014 年度/2014.12.31 1,298.04 -533.30
2015 年度/2015.12.31 709.86 -677.34
注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、收购昆山汉江 100%股权的过程
捷皇有限收购昆山汉江 100%股权履行了如下程序：
（1）2016 年 4 月 28 日，秦川机床出具“秦川机床发[2016]108 号”《秦川
机床工具集团股份公司关于陕西汉江机床有限公司委托西部产权交易所挂牌转
让公司持有汉江机床（昆山）有限公司 100%股权的批复》，同意陕西汉江委托
西部产权交易所挂牌转让其持有的汉江机床（昆山）有限公司 100%的股权，并
同意委托中和资产评估有限公司对昆山汉江资产进行评估。
（2）2016 年 5 月 3 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会
审字（2016）1766 号”《审计报告》，确认截至 2016 年 3 月 31 日，昆山汉江
的净资产值为 516,973.54 元。
（3）2016 年 5 月 17 日，中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2016）
第 XAV1021 号”《陕西汉江机床有限公司拟转让汉江机床（昆山）有限公司股
权项目涉及的汉江机床（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，
确认截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，
昆山汉江股东全部权益评估价值为 1,681.98 万元，增值额为 1,630.29 万元，增值
率为 3,153.98%。
陕西汉江已向秦川机床报送了《国有资产项目评估备案表》。
（4）陕西汉江召开 2016 年第二次临时股东会，股东秦川机床、中国华融资
产管理股份有限公司一致同意前述股权转让事宜。
（5）2016 年 5 月 31 日，西部产权交易所发布“西交所公字〔2016〕56 号”
《汉江机床（昆山）有限公司 100%股权转让项目公告》，相关股权挂牌价格为
1,681.98 万元；2016 年 7 月 4 日，捷皇有限以 1,683.98 万元竞价成功。
（6）2016 年 7 月 9 日，捷皇有限与陕西汉江就前述股权转让签订了《股权
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
交易合同》。
（7）2016 年 7 月 18 日，昆山汉江作出股东决定，同意原股东陕西汉江持
有的公司 100%的股权转让给捷皇有限，并相应修改公司章程。
捷皇有限已按照合同约定支付了相关股权转让价款，并取得了西部产权交易
所“西部产权认字【2016】第 0071 号”《产权交易凭证》。
陕西汉江出售所持昆山汉江 100%股权，履行了审计、评估、备案、西部产
权交易所挂牌交易、披露等程序。2016 年 8 月 12 日，昆山汉江就股权转让办理
完毕工商变更登记手续，昆山汉江成为捷皇有限的全资子公司。
2016 年 8 月 30 日，秦川机床在其公告的 2016 年半年度报告中披露了前述
交易的相关情况。
3、收购昆山汉江 100%股权的作用
昆山汉江系以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行股权转让的审计、评估，经审
计其在基准日资产总额为 3,475.47 万元，净资产为 51.70 万元；经评估，其在基
准日净资产评估值为 1,681.98 万元。捷皇有限收购昆山汉江 100%股权支付的股
权价款为 1,683.98 万元，并从 2016 年 8 月起将昆山汉江纳入合并报表范围。昆
山汉江在捷皇有限资产中的占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 收购对价
昆山汉江 3,475.47 51.70 1,683.98
捷皇有限（注 1） 13,922.98 3,462.64 --
占比 24.96% 1.49% 48.63%（注 2）
注 1：捷皇有限 2015 年末财务数据。
注 2：收购对价占捷皇有限净资产的比例。
捷皇有限通过收购昆山汉江 100%股权，新增土地使用权 3.66 万平方米，房
屋建筑物 1.57 万平方米，有利于捷皇有限及时扩大生产规模，同时也为发行人
未来发展储备了土地。
4、保荐人、发行人律师关于相关资产取得过程是否合法合规，是否存在诉
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讼、争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
的结论性意见
（1）相关资产取得过程合法合规
经核查，本所律师认为，捷皇有限收购昆山汉江 100%股权已履行相应的决
策、审批程序及信息披露义务，符合法律法规、公司章程的规定以及中国证监会
和深圳证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求。
（2）双方不存在诉讼、争议或潜在纠纷
经核查，本所律师认为，昆山汉江 100%股权转让双方的权利义务已履行完
毕，双方就昆山汉江 100%股权转让均不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（3）不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
经核查，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员均未在上市公司秦
川机床及其关联方任职，不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人及其关联方董
事、监事和高级管理人员与上市公司秦川机床及其董事、监事和高级管理人员不
存在亲属及其他密切关系。
经核查，本所律师认为，陕西汉江出售所持昆山汉江 100%股权时，履行了
审计、评估、备案、西部产权交易所挂牌交易、披露等程序。发行人董事、监事、
高级管理人员均未在上市公司任职，发行人的董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在损害非关联股东利
益的情形。发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让
上述资产时不存在损害上市公司秦川机床及其中小投资者合法利益的情形。
综上所述，本所律师认为，捷皇有限收购昆山汉江 100%股权已履行相应的
决策、审批程序及信息披露义务，符合法律法规、公司章程的规定以及中国证监
会和深圳证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求。昆山汉江 100%股权
转让双方的权利义务已履行完毕，双方就昆山汉江 100%股权转让均不存在诉讼、
争议或潜在纠纷。发行人董事、监事、高级管理人员均未在上市公司秦川机床任
职，发行人的董事、监事、高级管理人员与上市公司秦川机床及其董事、监事、
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高级管理人员不存在关联关系，不存在损害非关联股东利益的情形。发行人及其
关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司秦川机床在转让上述资产时不
存在损害上市公司秦川机床及其中小投资者合法利益的情形。
（二）说明投资香港润田、设立韩国办事处的资金来源、是否履行境外投
资相关备案程序，是否符合外汇管理、境外设立公司及办事处的相关规定，是
否存在被行政处罚的风险
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了境外律师为香港润田和韩国办事处出具的法律意见书；
（2）查阅了境外投资、外汇管理等相关的法律法规的规定；
（3）核查了江苏省商务厅历次向发行人核发的《企业境外投资证书》《企
业境外机构证书》；
（4）核查了发行人投资香港润田的外汇业务登记凭证；
（5）核查了昆山市发改委向发行人核发的关于香港润田的项目备案通知书；
（6）核查了发行人投资香港润田、设立韩国办事处的境外汇款申请书、银
行转账回单、会计凭证；
（7）在国家企业信用信息公示系统、信用中国及相关主管机关的官方网站
进行检索；
（8）核查了发行人出具的书面说明。
经核查：
1、说明投资香港润田、设立韩国办事处的资金来源
（1）投资香港润田的资金来源
2020 年 11 月 10 日，发行人向香港润田实缴出资 3 万美元。根据发行人向
香港润田汇款的境外汇款申请书、银行回单和相关会计凭证，经核查，发行人实
缴出资来源于发行人自有资金。
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（2）设立韩国办事处的资金来源
韩国办事处为发行人的境外办事机构，无注册资本和实缴出资，其日常运营
所需资金均为发行人向境外的汇款。根据发行人历次汇款的境外汇款申请书、银
行回单和相关会计凭证，并经核查，韩国办事处日常运营资金来源于发行人自有
资金。
2、投资香港润田、设立韩国办事处是否履行境外投资相关备案程序，是否
符合外汇管理、境外设立公司及办事处的相关规定，是否存在被行政处罚的风
险
经核查，发行人投资香港润田、设立韩国办事处履行的境外投资相关备案程
序如下：
序
主体 商务备案 发改备案 外汇备案
号
2018 年 2 月 28 日取得昆山市发
2017 年 7 月 31 日取得江苏省商务厅核发的《企
展和改革委员会核发的《项目备
业境外投资证书》；因实缴出资，2020 年 7 月 3
香港 案通知书》；2020 年 10 月 28 日 详见本《补充法律
1 日取得江苏省商务厅核发的新《企业境外投资证
润田 取得昆山市发展和改革委员会 意见书》之“第一
书》；因母公司更名，2020 年 11 月 25 日取得江
核发的新《境外投资项目备案通 部分 《审核问询
苏省商务厅核发的新《企业境外投资证书》
知书》 函》回复”之“四、
2016 年 9 月 6 日取得江苏省商务厅核发的《企业 《审核问询函》问
韩国 境外机构证书》；因境内主体更名，2020 年 11 题 12.关于行政处
2 办事 月 25 日取得江苏省商务厅核发的新《企业境外机 分支机构无需备案（注） 罚”部分所述
处 构证书》；因变更名称，2021 年 7 月 2 日取得江
苏省商务厅核发的新《企业境外机构证书》
注：根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）第
三条规定：“本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识
产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相
关权益的活动。”《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第二条
规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称‘投资主体’）直接
或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、
控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。”发行人设立韩国办事处系分支机构，不
属于上述规定所述的境外投资项目及投资活动，无需向昆山市发展和改革委员会进行备案。
综上，本所律师认为，发行人投资香港润田、设立韩国办事处的资金来源于
发行人自有资金。发行人投资香港润田、设立韩国办事处履行了境外投资相关备
案程序，向香港润田、韩国办事处投入或拨付资金均办理了境外汇款申请并经相
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关银行审核或登记，符合外汇管理、境外设立公司及办事处的相关规定，不存在
被行政处罚的风险。
（三）结合出售前东莞恩港经营及财务数据说明股权出售价格的公允性，
资产、人员、债务处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了东莞恩港的工商档案；
（2）查阅了发行人转让东莞恩港签订的股权转让协议及收款凭证；
（3）核查了东莞恩港 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月财务报表；
（4）访谈了东莞恩港及受让方李志顺；
（5）核查了东莞恩港向东台润田转让出售生产设备以及材料、半成品等存
货物资的转让协议、发票及转账凭证；
（6）在中国裁判文书网检索了相关主体的诉讼案件情况；
（7）核查了发行人出具的书面说明。
经核查：
1、出售背景及出售价格的公允性
根据东莞恩港的工商档案、报告期内的财务报表，经核查，东莞恩港报告期
内主要从事精密连接器的生产，所生产的产品主要销售给发行人。东莞恩港报告
期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018.12.31 2019年度/2019.12.31 2020年1-6月/2020.06.30
总资产 3,541.93 4,674.29 1,862.96
净资产 -335.72 -77.11 139.38
营业收入 6,768.78 7,275.76 1,538.66
净利润 -309.29 258.61 216.50
3-72
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据发行人出具的书面说明，经核查，随着东台润田在 2020 年逐步投产，
发行人出于优化生产布局考虑，东莞恩港在将存货、生产设备等生产经营资产出
售给东台润田后，东莞恩港已停止生产经营。东莞恩港经营性资产转让后，东莞
恩港主营业务已停止，考虑到将东莞恩港注销需要解除原签订的厂房租赁合同并
承担提前解约损失，同时注销需要较长时间亦会增加发行人管理成本，而李志顺
有意受让东莞恩港股权。经协商后，发行人与自然人李志顺于 2020 年 6 月签署
股权转让协议，约定将东莞恩港 100%股权以 100.00 万元价格转让给李志顺。转
让价款为 100 万元，系捷皇有限与李志顺以东莞恩港预计的 2020 年 6 月底净资
产为基础协商确定，转让价格公允。东莞恩港截至 2020 年 6 月末资产负债情况
如下表所示：
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
货币资金 16.32 应付账款 1,646.00
应收票据 688.74 预收款项 1.36
应收账款 1,094.65 应付职工薪酬 12.76
预付账款 0.03 应交税费 0.51
其他应收款 60.95 其他应付款 62.94
存货 -- 流动负债合计 1,723.57
其他流动资产 2.28 非流动负债合计 --
流动资产合计 1,862.96 股本 1,000.00
非流动资产合计 -- 未分配利润 -860.62
资产总计 1,862.96 股东权益合计 139.38
由上表可见，东莞恩港主要资产、负债均系货币性资产、负债，不存在存货、
固定资产、无形资产等非货币性资产，发行人以经审计净资产为基准与受让方协
商确定股权转让价格为100万元，定价方式合理，转让价格公允。
2、东莞恩港资产、人员、债务处置妥当，不存在纠纷或潜在纠纷
发行人在对外转让东莞恩港股权前，东莞恩港已向东台润田出售生产设备以
及材料、半成品等存货物资，具体如下：
3-73
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目 生产设备 存货 合计
账面价值（万元） 1,051.05 480.86 1,531.91
销售价格（万元） 1,198.12 550.48 1,748.60
销售毛利率 12.27% 12.65% 12.39%
生产设备明细如下：
项目 销售价格（万元） 账面价值（万元） 销售毛利率
注塑机 415.23 364.88 12.13%
冲床 254.29 222.95 12.33%
检包机 137.67 121.90 11.46%
自动组装机 121.33 107.71 11.23%
包装机 103.44 91.35 11.68%
自动机 59.18 50.63 14.44%
其他 106.98 91.63 14.34%
合计 1,198.12 1,051.05 12.27%
东莞恩港向东台润田出售生产设备，以设备账面价值为基础定价，并考虑东
莞恩港承担的运输费用和合理利润适当溢价。
存货物资具体如下：
项目 销售价格（万元） 账面价值（万元） 销售毛利率
材料 223.26 192.99 13.55%
半成品 293.41 258.07 12.05%
产成品 33.81 29.80 11.85%
合计 550.48 480.86 12.65%
东莞恩港向东台润田出售存货，以存货账面价值为基础定价，并考虑东莞恩
港承担的运输费用和合理利润适当溢价。
东莞恩港截至2019年底173人，其中74人转入发行人或东台润田，99人另行
择业。
3-74
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东莞恩港不存在银行贷款等金融债务，截至2020年6月底主要债务系应付供
应商账款1,646.00万元，均已结清。
根据发行人的书面说明，在中国裁判文书网进行检索，并经访谈东莞恩港及
李志顺，本次股权转让的相关主体与发行人关于股权转让不存在纠纷及潜在纠
纷。
综上所述，本所律师认为，发行人出售东莞恩港100%股权定价方式合理，
出售价格公允，东莞恩港资产、人员、债务处置妥当，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、《审核问询函》问题 16.关于对赌协议
申报文件显示：
（1）2020 年 12 月 8 日，玉侨勇祥投资与鸿日达、王玉田及石章琴签署《鸿
日达科技股份有限公司增资协议》约定了相关对赌条款，后签订了补充协议终
止相关对赌条款。
（2）东台汇金投资于 2019 年对发行人子公司东台润田增资时，约定了相
关对赌条款，于 2020 年 11 月新签署协议约定终止。
请发行人说明相关特殊权利条款的主要内容，签订及解除是否符合本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，对赌协议是否存在效力
恢复条款，是否仍存在业绩承诺、其他条件的对赌条款或替代性利益安排，是
否存在纠纷，并提供相关协议及补充协议备查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明相关特殊权利条款的主要内容
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人、发行人实际控制人与玉侨勇祥签订的增资协议及补充
协议；
（2）核查了 2019 年 6 月东台润田、捷皇有限、东台汇金投资与王玉田共同
3-75
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签订的增资扩股协议以及 2020 年 11 月各方新签订的增资扩股协议。
经核查：
1、玉侨勇祥投资与鸿日达、王玉田及石章琴签订的特殊权利条款主要内容
经核查，玉侨勇祥与鸿日达、王玉田及石章琴签订的相关协议中的特殊权利
条款具体情况如下：
协议名称 签署方 特殊权利 主要内容
5.1 条约定，本次增资完成后至发行人上市前，发行人再次以
增资方式引进投资者的，投资方在同等条件下享有优先认购权
5.2 条约定，本次增资完成后至发行人上市前，发行人的实际
《鸿日达科 玉侨勇祥、发行 控制人向任何第三方转让发行人的股权，必须书面通知投资
技股份有限 人、王玉田、石章 优先认购权和 方，在同等条件下，投资方可优先于其他股东优先受让。若投
公司增资协 琴（2020 年 12 月 共同出售权 资方决定不行使优先受让权，则投资方有权利但无义务在同等
议》 8 日签订） 条件下按持股比例将其股权售予受让方，若受让方不接受，则
发行人的实际控制人：（1）不得向该受让方出让股权；或（2）
可以向该受让方出让股权，且发行人的实际控制人以前段规定
的同等条件购买投资方有权行使共同出售权的股权
3.1 条约定，发行人若后续进行新增注册资本、可转债等任何
形式的股权融资，投资方在同等条件下有权按出资比例享有优
优先认购权 先认购权；发行人实际控制人承诺如公司章程未就投资方的增
资优先认购权予以约定，王玉田及石章琴保证在公司新的股权
融资方案中投资方该权利不受侵害
3.2 条约定，在发行人实现合格 IPO 之前，发行人不得以优于
《王玉田、石 投资方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融
章琴与昆山 资（《增资协议》5.1 条规定的情形除外），如该等情况发生，
反稀释权
玉侨勇祥创 则投资方持股比例将以该次增资或其他方式股权融资的价格
业投资合伙 及条款为准作调整，调整方式包括但不限于实际控制人向投资
王玉田、石章琴、
企业（有限合 方进行股份补偿（如适用）
玉 侨 勇 祥 （ 2020
伙）关于鸿日 3.3 条约定，在投资方持有发行人股份期间，未经其书面同意，
年 12 月 8 日签订）
达科技股份 实际控制人不得直接或间接转让其所持有的发行人股份。在股
有限公司增 股份转让限制 份转让不导致实际控制人发生变更，不对发行人合格 IPO 产生
资协议之补 重大不利影响的前提下，实际控制人对员工进行股权激励的除
充协议》 外
3.4 条约定，在发生以下情形 60 个自然日内，投资方有权要求
实际控制人购买其全部或部分股份，并按下述价格和支付时间
执行：（1）截至 2023 年 12 月 31 日未能实现 IPO 或被第三方
股份赎回
并购（证券发行相关部门审核中除外）；（2）实际控制人违
反其陈述保证事项（限于对投资人本次投资构成实质性影响）
或针对投资方出现欺诈问题。回购金额计算具体公式如下：回
3-76
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
协议名称 签署方 特殊权利 主要内容
购金额=投资价款*[1+4.85%*（投资价款到账之日（含）至回
购价款支付之日（不含）天数/365）]-投资方累计已获得现金
分红。实际控制人应在投资方要求其回购股权的书面通知之日
起 90 日内，以现金方式支付全部股份回购款
3.5 条约定，发行人如进入清算程序，发行人所有股东按照各
自的持股比例参与分配。如果投资方的分配份额低于按赎回条
优先清算权
款股份赎回公式计算的股份赎回价格，则实际控制人应向投资
方支付相应的差额
2、东台汇金投资与东台润田、发行人、王玉田签订的特殊权利条款主要内
容
经核查，东台汇金投资与鸿日达、王玉田签订的相关协议中的特殊权利条款
具体情况如下：
协议名称 签署方 特殊权利 主要内容
第八条约定，在发生协议约定的情况（含业绩承诺）时要求东台
回购权 润田、发行人以及王玉田以年化 8%回购其持有的全部或部分股
份的权利
第十条约定，在东台润田合格首次公开发行完成前，发生清算、
东台润田、捷皇
解散或者终止（无论是否自愿）等法定清算事由，对于其资产进
有限、东台汇金
《增资扩 行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工
投资、王玉田
股协议》 资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿甲方第三
（2019 年 6 月 5
优先清算权 方债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），投资方有权优先
日签订）
于其他股东以现金方式或非现金方式获得下述金额：投资方的全
部投资成本及其投资成本按照 8%年息（单利）计算自本次股权
转让交割日起至投资方收到全部清算优先金额之日（以年为单位，
不足一年按实际天数/365 天计算）所得的收益
（二）签订及解除是否符合深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13 的要求
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人、发行人实际控制人与玉侨勇祥签订的增资协议和补充
协议；
（2）核查了 2019 年 6 月东台润田、捷皇有限、东台汇金投资与王玉田共同
签订的《增资扩股协议》以及 2020 年 11 月各方新签订的《增资扩股协议》；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（3）核查了发行人的实际控制人、玉侨勇祥及东台汇金投资就相关事项出
具的确认函；
（4）核查了发行人出具的书面说明。
经核查：
1、特殊权利条款的签署情况
相关特殊权利条款的签署情况详见本题回复之“（一）请发行人说明相关特
殊权利条款的主要内容”部分所述。
2、特殊权利条款的解除情况
经核查，特殊权利条款的解除情况如下：
（1）关于玉侨勇祥与鸿日达、王玉田及石章琴签订的特殊权利条款解除情
况
协议名称 签署方 特殊权利 解除情况
该协议 5.3 条约定该项特殊权利条款于发行人提
玉侨勇祥、发行人、
《鸿日达科技股份有 优先认购权和共 交合格 IPO 申请（以上市申请文件签署日为准）
王玉田、石章琴（2020
限公司增资协议》 同出售权 前一个工作日终止，且无论发行人是否实现 IPO，
年 12 月 8 日签订）
前述被终止的特殊股东权利均不会恢复执行
优先认购权
《王玉田、石章琴与
昆山玉侨勇祥创业投 反稀释权 该协议 7.5 条约定该等特殊权利条款于发行人提
王玉田、石章琴、玉
资合伙企业（有限合 交合格 IPO 申请（以上市申请文件签署日为准）
侨勇祥（2020 年 12 股份转让限制
伙）关于鸿日达科技 前一个工作日终止，且无论发行人是否实现 IPO，
月 8 日签订）
股份有限公司增资协 股份赎回 前述被终止的特殊股东权利均不会恢复执行
议之补充协议》
优先清算权
（2）东台汇金投资与东台润田、发行人、王玉田签订的特殊权利条款解除
情况
协议名称 签署方 特殊权利 解除情况
回购权 2020 年 11 月签订的《增资扩股协议》约定 2019
东台润田、捷皇有限、东台
《增资扩 年 6 月 5 日签订的《增资扩股协议》终止履行，
汇金投资、王玉田（2019
股协议》 优先清算权 该协议项下该等特殊股东权利条款解除；2021 年
年 6 月 5 日签订）
9 月 17 日，东台润田、发行人、东台汇金投资、
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王玉田签订的《关于东台润田精密科技有限公司
之增资扩股补充协议》约定，各方自愿且不可撤
销地确认 2019 年 6 月 5 日签订的《增资扩股协议》
“第八条 回购权”的相关约定自始无效
3、签订及解除是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 的要求
（1）投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发
行人在申报前清理
经核查，根据前述对赌协议和解除协议的具体约定，发行人、发行人的实际
控制人与相关主体之间曾经约定的对赌条款，在申报前已经全部解除，因此不存
在发行人作为对赌协议当事人的情形；上述事项不会导致发行人控制权的变化；
不会影响发行人持续经营的能力或者严重影响投资者权益。
（2）发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能
存在的影响等，并进行风险提示
经核查，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“七、
发行人子公司、分公司情况”之“（二）控股子公司”以及“第五节 发行人基
本情况”之“九、发行人的股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东的情
况”中披露对赌协议的具体内容以及对发行人的影响等；如前所述，发行人已经
于申报前将对赌协议清理完毕，不存在因对赌协议造成的相关风险。
综上，本所律师认为，发行人相关特殊权利条款签订及解除符合《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
（三）对赌协议是否存在效力恢复条款，是否仍存在业绩承诺、其他条件
的对赌条款或替代性利益安排，是否存在纠纷，并提供相关协议及补充协议备
查
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人、发行人实际控制人与玉侨勇祥签订的增资协议和补充
协议；
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（2）核查了 2019 年 6 月东台润田、捷皇有限、东台汇金投资与王玉田共同
签订了《增资扩股协议》以及 2020 年 11 月各方新签订的《增资扩股协议》；
（3）核查了发行人的实际控制人、玉侨勇祥及东台汇金投资就相关事项出
具的确认函；
（4）核查了玉侨勇祥签署的调查表及访谈提纲；
（5）核查了发行人出具的相关说明。
经核查：
根据发行人及发行人的实际控制人出具的说明、玉侨勇祥及东台汇金投资的
确认函，经核查，前述对赌条款不存在效力恢复条款，发行人及其实际控制人与
相关方之间不存在业绩承诺及其他条件的对赌条款或替代性利益安排，亦不存在
纠纷。
（四）提供相关协议及补充协议备查情况
经核查，发行人已补充提供相关协议及补充协议备查，详见本次申请文件之
“八 问询回复”之“4-1 投资协议”。
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人的实际控制人与相关主体之间曾
经约定的对赌条款，在申报前已经全部解除；前述对赌协议不存在效力恢复条款，
发行人及实际控制人与相关方之间不存在业绩承诺及其他条件的对赌条款或替
代性利益安排，不存在纠纷。
七、《审核问询函》问题 18.关于劳动关系
申报文件显示：
（1）发行人报告期内曾存在劳务派遣用工超过用工总人数 10%的情况。
（2）发行人从 2020 年 9 月、子公司东台润田从 2020 年 12 月开始通过劳
务外包的形式将部分连接器生产工序外包给劳务公司完成，2020 年发生劳务外
包费用 397.68 万元。
（3）报告期各期，发行人存在较多未缴纳社保及公积金的情况。
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（4）报告期各期发行人员工人数为 1,396 人、1,290 人、1,539 人。
请发行人：
（1）说明发行人及子公司报告期内及期后各月末的劳务派遣人数及占比情
况，报告期后各月末是否存在劳务派遣人数超过用工总量 10%的情形，是否存
在行政处罚风险，是否构成重大违法违规情形。
（2）说明劳务外包的主要情况及定价的公允性，劳务外包是否合法合规。
（3）按未缴纳原因分类说明未缴纳社保、公积金的人数；测算报告期内可
能补缴的社保及公积金金额及占净利润的比例，发行人及其子公司、分公司是
否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成重大违法
违规行为。
（4）说明与当地平均工资水平、同行业可比公司的比较情况，是否明显低
于同行业、同地区平均薪酬水平。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照本所《创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 30 的要求进行核查的过程结论性意见。
回复：
（一）说明发行人及子公司报告期内及期后各月末的劳务派遣人数及占比
情况，报告期后各月末是否存在劳务派遣人数超过用工总量 10%的情形，是否
存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规情形
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人及子公司的员工花名册及工资表；
（2）核查了发行人及子公司与劳务派遣供应商签订的合同；
（3）核查了发行人及子公司劳务派遣员工统计表、劳务派遣工资总表；
（3）核查了发行人及子公司劳务派遣供应商的相关资质并经公开渠道检索
相关供应商的基本信息；
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（4）对主要劳务派遣供应商进行访谈并取得其出具的确认函；
（5）查阅相关主管机关出具的合法合规证明文件；
（6）在公开渠道检索发行人及子公司的相关合法合规情况；
（7）核查了发行人出具的说明及实际控制人出具的承诺。
经核查：
1、说明发行人及子公司报告期内及期后各月末的劳务派遣人数及占比情
况，报告期后各月末是否存在劳务派遣人数超过用工总量 10%的情形
根据发行人提供的工资表及员工花名册，发行人子公司昆山汉江及香港润田
报告期内及期后均不存在劳务派遣情况，发行人、东台润田及东莞恩港报告期内
及期后各月末的劳务派遣人数及占比情况如下：
单位：人
鸿日达 东台润田 东莞恩港
时间
人数 占比 人数 占比 人数 占比
2018.01.31 131 10.26% -- -- 75 23.58%
2018.02.28 -- -- -- -- 20 7.27%
2018.03.31 -- -- -- -- 14 3.79%
2018.04.30 -- -- -- -- 3 0.81%
2018.05.31 -- -- -- -- -- --
2018.06.30 17 1.21% -- -- -- --
2018.07.31 17 1.21% -- -- -- --
2018.08.31 39 2.97% -- -- -- --
2018.09.30 145 10.69% -- -- -- --
2018.10.31 245 16.99% -- -- 72 21.05%
2018.11.30 173 12.76% -- -- 94 23.86%
2018.12.31 49 4.26% -- -- 66 21.02%
2019.01.31 -- -- -- -- -- --
2019.02.28 -- -- -- -- -- --
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鸿日达 东台润田 东莞恩港
时间
人数 占比 人数 占比 人数 占比
2019.03.31 -- -- -- -- -- --
2019.04.30 -- -- -- -- -- --
2019.05.31 -- -- -- -- -- --
2019.06.30 -- -- -- -- -- --
2019.07.31 -- -- -- -- -- --
2019.08.31 98 8.87% -- -- 2 1.04%
2019.09.30 205 15.87% -- -- 21 9.38%
2019.10.31 298 21.63% -- -- 29 12.78%
2019.11.30 342 24.12% -- -- 5 2.54%
2019.12.31 337 25.02% -- -- 25 12.63%
2020.01.31 27 2.92% -- -- -- --
2020.02.29 33 3.71% 5 4.07% -- --
2020.03.31 226 18.85% 100 24.21% -- --
2020.04.30 49 4.27% 59 12.63% -- --
2020.05.31 21 1.84% 34 7.30% -- --
2020.06.30 124 10.32% 61 12.58% -- --
2020.07.31 193 15.10% 123 22.04% -- --
2020.08.31 -- -- 119 21.88% -- --
2020.09.30 -- -- 144 23.80% -- --
2020.10.31 -- -- 155 23.74% -- --
2020.11.30 -- -- 138 21.53% -- --
2020.12.31 -- -- -- -- -- --
2021.01.31 -- -- -- -- -- --
2021.02.28 -- -- -- -- -- --
2021.03.31 -- -- -- -- -- --
2021.04.30 -- -- -- -- -- --
2021.05.31 -- -- -- -- -- --
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鸿日达 东台润田 东莞恩港
时间
人数 占比 人数 占比 人数 占比
2021.06.30 -- -- -- -- -- --
2021.07.31 -- -- -- -- -- --
2021.08.31 -- -- -- -- -- --
注：子公司东莞恩港于 2020 年 6 月转让给第三方。
如上表所示，2018-2020 年度，发行人及子公司存在部分月末劳务派遣人数
超过用工总量 10%的情形；2021 年各月末发行人及子公司已不存在劳务派遣人
数超过用工总量 10%的情形。
2、是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规情形
如前所述，2018-2020 年度，发行人及其子公司由于业务类型及用工特点原
因，部分辅助性岗位曾存在劳务派遣用工情形，部分月末存在劳务派遣用工人数
占员工总人数的比例超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
2021 年各月末发行人及子公司已不存在劳务派遣人数超过用工总量 10%的情形。
根据昆山市人力资源和社会保障局、东台市人力资源和社会保障局、东莞市
人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司报告期内未因违反劳动用
工相关法律法规而受到行政处罚。
此外，发行人的实际控制人王玉田、石章琴承诺：“如鸿日达及子公司因违
反《劳务派遣暂行规定》等关于劳务派遣的相关规定，而受到直接和间接损失或
因此产生相关费用的，本人承诺将无条件全额补偿鸿日达及子公司就此承担的全
部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证鸿日达及子公司不因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年起已不存在劳务派遣
用工人数超标的违规情形，昆山市人力资源和社会保障局、东台市人力资源和社
会保障局、东莞市人力资源和社会保障局亦已出具发行人及其子公司未因违反劳
动用工相关法律法规而受到行政处罚的证明，发行人及其子公司受到行政处罚的
风险较小，不构成重大违法违规情形。
（二）说明劳务外包的主要情况及定价的公允性，劳务外包是否合法合规
3-84
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人与劳务外包供应商签订的合同；
（2）核查了发行人劳务外包供应商的营业执照并经公开渠道检索相关供应
商的基本信息；
（3）对主要劳务外包供应商进行访谈并取得其确认函；
（4）查阅相关主管机关出具的合法合规证明文件；
（5）在公开渠道检索发行人的合法合规情况；
（6）核查了发行人出具的说明及实际控制人出具的承诺。
经核查：
1、劳务外包的主要情况
经核查，2020 年度，发行人业务快速发展，人员需求量持续增加，尤其是
以车间普工为主的一线作业人员。为应对订单增加或突发性用工需求等情况，提
高产能调节与生产组织的灵活性，发行人从 2020 年 9 月、子公司东台润田从 2020
年 12 月开始通过劳务外包的形式将部分连接器生产工序外包给劳务公司完成。
外包工序只涉及替代性强的非关键工序，该类工作较为简单，对工作技能要求较
低，未涉及研究开发、工艺设计、机械自动化等核心技术或关键环节。
报告期内，发行人劳务外包采购情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包采购金额 593.51 397.68 -- --
营业成本 21,361.92 43,526.91 36,344.91 38,283.29
占比 2.78% 0.91% -- --
2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人采购劳务外包的金额为 397.68 万元、
593.51 万元，占营业成本的比重为 0.91%、2.78%，占比较小。
报告期内各期，公司向前五名劳务外包服务商的采购情况如下：
3-85
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单位：万元
排 采购 占劳务外包采
年度 劳务外包供应商名称 服务内容
名 金额 购总额的比重
昆山爱优信咨询管理有限公 连接器生产线/生
1 169.86 42.71%
司 产流程工作
连接器生产线/生
2 昆山旺展企业管理有限公司 60.45 15.20%
产流程工作
连接器生产线/生
2020 3 苏州宏坤人力资源有限公司 42.78 10.76%
产流程工作
年度 连接器生产线/生
4 昆山鸿腾人力资源有限公司 42.53 10.69%
产流程工作
连接器、电镀生产
5 东台国展企业管理有限公司 42.93 10.79%
线/生产流程工作
合计 358.54 90.16% --
连接器生产线/生
1 昆山鸿腾人力资源有限公司 170.77 28.77%
产流程工作
连接器生产线/生
2 昆山旺展企业管理有限公司 158.79 26.75%
产流程工作
2021 连接器生产线/生
年 3 苏州宏坤人力资源有限公司 124.79 21.02%
产流程工作
1-6 连接器、电镀生产
月 4 东台国展企业管理有限公司 67.35 11.35%
线/生产流程工作
上海申捷人力资源有限公司 连接器、电镀生产
5 46.46 7.83%
东台分公司 线/生产流程工作
合计 568.16 95.73% --
根据相关劳务外包服务商提供的资料，并在国家企业信用信息公示系统及企
查查上进行检索，经核查，上述劳务外包公司的基本情况如下：
（1）昆山爱优信咨询管理有限公司
公司名称 昆山爱优信咨询管理有限公司
成立日期 2017年8月29日
法定代表人 王飞跃
注册资本 500 万元人民币
注册地址 昆山开发区新星中路 134 号
非行政许可类商务信息咨询；企业形象策划；礼仪服务；会议及展览服
经营范围 务；物业管理；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，
3-86
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生产线管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
姓名 职务
主要人员 杨飞跃 执行董事兼总经理
杨 娇 监事
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
王飞跃 250.00 50.00%
股权结构
曾庆龙 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
向发行人提供服
务的金额占公司 约 20%
年营业额的比例
（2）昆山旺展企业管理有限公司
公司名称 昆山旺展企业管理有限公司
成立日期 2016年12月19日
法定代表人 杨红侠
注册资本 300 万元人民币
注册地址 昆山市玉山镇联邦国际商务花园 25 号楼 15 室
企业管理；劳务派遣经营；代办劳动人事关系手续；物业管理；会务会
展服务；家政服务；保洁服务；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生产线管理服务；劳
务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
姓名 职务
主要人员 杨红侠 执行董事兼总经理
李发云 监事
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 杨红侠 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
向发行人提供服
务的金额占公司 约 30%
年营业额的比例
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（3）苏州宏坤人力资源有限公司
公司名称 苏州宏坤人力资源有限公司
成立日期 2019年8月5日
法定代表人 邵志群
注册资本 200 万元人民币
注册地址 昆山开发区枫景路 101 号
国内劳务派遣；以服务外包的方式承接生产线管理、品质检测处理；职
业中介、人才中介；企业管理；物业管理；仓储服务（不含危险品）；
货物的搬运装卸服务；室内外装饰装潢工程设计；市场营销策划；企业
经营范围 形象策划；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；摄像服务；婚庆
礼仪服务；会务服务；日用百货的销售；计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姓名 职务
主要人员 邵志群 执行董事兼总经理
董强梅 监事
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 邵志群 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
向发行人提供服
务的金额占公司 约 15%
年营业额的比例
（4）昆山鸿腾人力资源有限公司
公司名称 昆山鸿腾人力资源有限公司
成立日期 2018年2月9日
法定代表人 孙 涛
注册资本 200 万元人民币
注册地址 昆山开发区长江南路 666 号楼 605 室
劳务派遣、职业中介、劳动力外包、企业管理、网络信息咨询、物业管
经营范围
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姓名 职务
主要人员
孙 涛 执行董事兼总经理
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
张静静 监事
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
孙 涛 100.00 50.00%
股权结构
张静静 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
向发行人提供服
务的金额占公司 约 20%
年营业额的比例
（5）东台国展企业管理有限公司
公司名称 东台国展企业管理有限公司
成立日期 2017年12月18日
法定代表人 董泽华
注册资本 200 万元人民币
注册地址 东台经济开发区迎宾大道 10 号 6 幢 216 号
企业管理咨询，劳务派遣，人力资源服务，以服务外包的方式承接企业
生产线制造业务，会议服务，展览服务，酒店管理服务，保洁服务，普
经营范围 通货物仓储服务，电子产品、电子元器件、橡塑产品、办公用品、家具、
办公耗材、装修材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
姓名 职务
主要人员 董泽华 执行董事兼总经理
李 峰 监事
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
董泽华 100.00 50.00%
股权结构 李 峰 80.00 40.00%
孙 颖 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
向发行人提供服
务的金额占公司 约 15%
年营业额的比例
（6）上海申捷人力资源有限公司东台分公司
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
公司名称 上海申捷人力资源有限公司东台分公司
成立日期 2019年4月18日
法定代表人 郭小平
注册资本 --
注册地址 东台市城东新区创业大厦 519 室
人才咨询，人才中介，劳务派遣，以服务外包方式从事机械配件、汽车
配件、电子产品、化妆品、电源设备、服装、太阳能设备及配件的加工、
包装、检测，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，
机械配件、汽车配件、电子产品（除电子出版物）、服装服饰、电子元
器件、太阳能设备、金属制品、化妆品、日用百货（除电动三轮车）批
经营范围
发、零售，企业管理（除投资）咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪
服务，保洁服务，人工搬运、装卸服务（除港口），仓储服务（除危险
化学品），打包服务，绿化养护，第三方物流服务（不得从事运输），
货物运输代理，建设工程施工劳务作业，物业服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姓名 职务
主要人员 郭小平 执行董事兼总经理
张玉平 监事
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
郭小平 102.00 51.00%
股权结构
张玉平 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
向发行人提供服
务的金额占公司 约 5%
年营业额的比例
注：主要人员及股权结构为上海申捷人力资源有限公司的信息。
2、劳务外包定价的公允性
经核查，报告期内，发行人制定了严格的劳务外包服务供应商管理制度，并
通过询价机制来执行具体的采购业务、确定相应供应商。具体而言，发行人在进
行劳务外包服务采购时，会结合行业平均水平、历年项目积累经验、当年人工市
场价格波动、生产基地所在地等因素评估劳务外包公司劳务成本及合理利润，并
通过向不同供应商询价确定最终供应商，发行人劳务外包定价方式合理。
发行人与劳务外包公司签署了《劳务外包协议》并约定了外包费用结算和支
付条款，双方约定：发行人根据劳务外包公司实际完成的工作量结算，劳务外包
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
公司在充分考虑人员成本（含工资、社保/公积金等费用）及相关税金等基础上，
加上其合理收益，逐月计算工作量和外包服务费并由发行人确认并支付。
发行人劳务外包供应商劳务外包费用价格情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年度
鸿日达劳务外包费用（万元） 468.21 315.61
劳务外包工时（万小时） 20.30 15.14
平均时薪（元/人/小时） 23.06 20.85
苏州市当地最低工资标准（元/人/小时） 18.50 18.50
东台润田劳务外包费用（万元） 125.31 82.07
劳务外包工时（万小时） 6.46 4.22
平均时薪（元/人/小时） 19.41 19.47
盐城市当地最低工资标准（元/人/小时） 16.50 16.50
数据来源：苏州市人力资源和社会保障局、盐城市人力资源和社会保障局。
由上表可以看出，2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人及子公司在苏州及东
台的劳务外包价格整体保持稳定，且高于当地最低时薪。
综上，发行人劳务外包定价方式合理，价格公允。
3、劳务外包是否合法合规
根据发行人与劳务外包公司签订的《劳务外包协议书》，经核查，该等合同
主要约定了外包服务内容、双方的权利、义务及责任、费用支付及违约责任等内
容，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违反法律规定导致协议无效的情形。
在双方合作过程中，发行人按合同约定与劳务外包供应商定期结算费用，未
曾因劳务外包事项与劳务外包供应商发生重大仲裁、诉讼或其他重大纠纷。
劳务外包公司与发行人发生的业务交易背景均基于双方真实的业务需求，与
发行人合作的劳务外包公司均为合法合规且独立经营的实体，与发行人的业务合
作符合相关法律法规规定。
根据昆山市人力资源和社会保障局、东台市人力资源和社会保障局、东莞市
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司未因违反劳动用工相关法
律法规而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人劳务外包定价方式合理，价格公允，劳务
外包合法合规。
（三）按未缴纳原因分类说明未缴纳社保、公积金的人数；测算报告期内
可能补缴的社保及公积金金额及占净利润的比例，发行人及其子公司、分公司
是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成重大违
法违规行为
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人的社保公积金缴纳凭证；
（2）核查了相关员工自愿放弃缴纳社保、公积金的声明书；
（3）核查了发行人测算的报告期内可能补缴的社保及公积金金额及占净利
润的比例；
（4）查阅相关主管机关出具的合法合规证明文件；
（5）在公开渠道检索发行人的合法合规情况；
（6）核查了发行人出具的说明及实际控制人出具的承诺。
经核查：
1、按未缴纳原因分类说明未缴纳社保、公积金的人数
经核查，发行人根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同
法》及国家和地方的有关规定，与员工签订劳动合同，并为员工制定了必要的社
会保障计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房
公积金等，具体标准执行当地政府有关规定。
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体
情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目 报告期各期末 员工人数（人） 已缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2021.06.30 1,414 1,278 136
2020.12.31 1,539 1,361 178
社会保险
2019.12.31 1,290 1,059 231
2018.12.31 1,396 1,040 356
2021.06.30 1,414 1,265 149
2020.12.31 1,539 1,205 334
住房公积金
2019.12.31 1,290 753 537
2018.12.31 1,396 372 1,024
报告期内，发行人的员工社会保险和住房公积金缴纳逐步建立和完善，发行
人通过为员工提供宿舍的方式，保障员工的生活和居住需求。
报告期各期末，发行人员工未缴纳社保、公积金的原因分类情况如下：
单位：人
项目 未缴纳原因 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
新近入职员工缴纳
37 23 62 90
手续办理过程中
超过年龄员工无需
9 22 11 10
缴纳
社会保险 员工缴纳意愿不
90 132 158 256
强，放弃缴纳
其他原因 0 1 0 0
合计 136 178 231 356
新近入职员工缴纳
38 37 63 90
手续办理过程中
超过年龄员工
9 17 10 9
无需缴纳
住房公积金 员工缴纳意愿不
102 279 463 925
强，放弃缴纳
其他原因 0 1 1 0
合计 149 334 537 1,024
注：其他未缴纳社会保险、住房公积金的原因系存在个别员工已在其他地方缴纳社会保险与
住房公积金、当月公积金系统身份证号有误等原因导致公司无法为其缴纳。
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2、测算报告期内可能补缴的社保及公积金金额及占净利润的比例，发行人
及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风
险，是否构成重大违法违规行为
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形。经测算，发行人社保和公积金欠缴情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应缴未缴社保 123.74 316.04 494.06 678.10
应缴未缴公积金 48.41 376.70 378.11 605.34
合计 172.15 692.74 872.18 1,283.43
净利润 2,435.13 6,212.95 3,824.61 2,491.39
应缴未缴社保和公积
7.07% 11.15% 22.80% 51.51%
金占净利润的比例
根据《中华人民共和国社会保险法》的相关规定：“用人单位未按时足额缴
纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日
起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额
一倍以上三倍以下的罚款。”《住房公积金管理条例》规定：“违反本条例的规
定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；
逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”根据上述规定，发行人及其子
公司未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，存在被主管部门要求限期补缴的
风险。
针对发行人社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人的实际控制人王玉田、
石章琴承诺：“对于鸿日达或其子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险
或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求或决定鸿日达或子公司补缴该等社
会保险、住房公积金，或鸿日达及子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而
承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿鸿日达及子公司就此承担的全
部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证鸿日达及子公司不因此遭受任何损失。”
昆山市人力资源和社会保障局、东台市社会保险基金管理中心、东莞市人力
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资源和社会保障局分别出具证明，发行人及其子公司不存在因违反劳动和社会保
障方面有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
苏州市住房公积金管理中心、盐城市住房公积金东台管理部、东莞市住房公
积金管理中心分别出具证明，发行人及其子公司在住房公积金方面未受过任何行
政处罚和行政处理。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司存在因未足额缴纳社会保险和
住房公积金被主管部门责令限期补缴的风险，但发行人的实际控制人已出具书面
承诺将无条件全额补偿发行人及其子公司，且相关社会保险和住房公积金管理部
门均已出具证明，发行人及其子公司报告期内未因违反社会保险及住房公积金有
关的规定而受到相关部门的行政处罚；发行人及其子公司未足额缴纳社会保险和
住房公积金的行为不构成重大违法违规行为，亦不构成本次发行的实质障碍。
（四）说明与当地平均工资水平、同行业可比公司的比较情况，是否明显
低于同行业、同地区平均薪酬水平
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了苏州市、盐城市统计年鉴，了解昆山、东台等地平均工资情况；
（2）查阅了可比公司年度报告、招股说明书等资料并计算其平均薪酬。
经核查：
1、与当地平均工资的比较请况
发行人员工主要在苏州市昆山市和盐城市东台市提供劳务并领取薪酬，发行
人员工平均工资与当地平均工资水平的比较情况如下：
单位：万元/年
项目 2020年度 2019年度 2018年度
昆山市平均工资 9.44 9.08 8.23
东台市平均工资 8.81 8.21 6.92
发行人 10.78 9.34 9.29
数据来源：苏州市统计局、盐城市统计局。
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注：昆山市平均工资数据为昆山市城镇非私营单位从业人员年平均工资；东台市平均工资数
据为东台市城镇非私营单位从业人员年平均工资。
2018 年度至 2020 年度，发行人人均薪酬均高于昆山市与东台市平均工资水
平。同时，发行人员工平均工资逐年上涨，与当地平均工资变化趋势一致。
2、与同行业可比公司平均工资的比较情况
单位：万元/年
项目 2020年度 2019年度 2018年度
立讯精密 7.73 8.24 8.39
长盈精密 12.00 11.54 10.60
胜蓝股份 8.61 8.45 8.13
创益通 9.05 10.88 10.22
乾德电子 9.61 9.61 10.20
可比公司平均值 9.35 9.74 9.51
发行人 10.78 9.34 9.29
数据来源：根据可比公司定期报告或审计报告数据计算得出，乾德电子未公开披露 2020 年
度数据，上表中为其 2020 年上半年数据测算得出。
注：平均工资=应付职工薪酬当年增加额/当期平均员工人数，当期平均员工人数=（期初员
工人数+期末员工人数）/2。
经核查，报告期内，发行人的人员平均工资与同行业上市公司的平均工资水
平相差不大，处于较为合理水平。
综上，发行人的人均薪酬符合所在地情况并具有一定市场竞争力，不存在明
显低于同行业、同地区平均薪酬水平的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人人均薪酬高于昆山市与东台市平均工资水
平，与可比公司平均水平基本一致。
（五）说明按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求
进行核查的过程结论性意见
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人与劳务外包供应商签订的合同；
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（2）核查了发行人劳务外包供应商的营业执照并经公开渠道检索相关供应
商的基本信息；
（3）对主要劳务外包供应商进行访谈并取得其确认函；
（4）查阅相关主管机关出具的合法合规证明文件；
（5）在公开渠道检索发行人的合法合规情况；
（6）核查了发行人出具的说明及实际控制人出具的承诺。
经核查：
1、劳务公司的经营合法合规性等情况，是否为独立经营的实体，是否具备
必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与
其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
根据发行人及其子公司提供的劳务外包业务合同，访谈报告期内与发行人及
其子公司合作的主要劳务外包公司并获取其出具的确认函，在国家企业信用信息
公示系统、企查查、信用中国等网站进行检索，经核查，从事劳务外包业务本无
需专业资质，若从事的具体业务内容需要专业资质，则应相应取得。发行人的主
要劳务外包供应商均在工商登记的经营范围内开展劳务外包业务，且发行人的劳
务外包业务主要发生在组装、外观检验等环节，不需要劳务外包公司具备特殊的
专业资质或其他特定许可。劳务外包公司与发行人发生的业务交易背景均基于双
方真实的业务需求，与发行人合作的劳务外包公司均为合法合规且独立经营的实
体。
综上，劳务公司的经营合法合规，均为独立经营的实体，与发行人的业务合
作符合相关法律法规规定，不存在重大风险。
2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情
形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完
整
根据报告期内与发行人发生业务关系的主要劳务外包供应商出具的确认函
并经访谈，发行人的主要劳务外包供应商均为面向市场开展劳务外包业务的供应
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商，不存在专门或主要为发行人服务的情形。
3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费
用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期
核算情形
（1）劳务公司的构成及变动情况
发行人劳务公司的构成及变动情况详见本题回复之“（二）说明劳务外包的
主要情况及定价的公允性，劳务外包是否合法合规”之“1、劳务外包的主要情
况”部分所述。
（2）劳务外包合同的主要内容
报告期内，发行人与劳务外包供应商均签订了劳务外包合同，合同主要内容
如下：
合同条款 主要内容
外包服务人员要求及提 劳务外包所涉服务均为非关键工序或非与关键技术相关的工序；
供方式 具体人数由劳务外包供应商根据完成相关服务内容确定
外包服务内容及工作安
连接器或电镀生产线/生产流程工作
排
劳务外包供应商应保证及时完成发行人交付的服务内容，保证服
服务标准及服务质量 务的质量；发行人有权对外包成果进行验收，若不合格，有权要
求劳务外包供应商返工
产线外包人员管理 由劳务外包供应商直接管理其派驻的外包服务人员
由劳务外包供应商承担用人单位法律责任，与用工人员签订书面
用工风险承担
合同，缴纳社会保险和住房公积金，承担其所派人员的用工风险
外包费用结算约定 以实际完成的工作量结算
外包服务人员薪酬支付 劳务外包供应商应按照劳工合同约定向其所派服务人员发放工资
（3）劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩匹配
报告期内，发行人的营业收入分别为 48,702.63 万元、48,182.20 万元、
60,548.50 万元及 29,122.62 万元。2020 年度，公司业务快速发展，人员需求量持
续增加，尤其是以车间普工为主的一线作业人员。为应对订单增加或突发性用工
需求等情况，提高产能调节与生产组织的灵活性，发行人于 2020 年开始采购劳
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
务外包服务，发生劳务外包费用 397.68 万元。2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行
人采购劳务外包的金额为 397.68 万元、593.51 万元，占营业成本的比重为 0.91%、
2.78%，对发行人财务数据影响较小。
（4）劳务费用定价是否公允
发行人劳务费用定价的公允性详见本题回复之“（二）说明劳务外包的主要
情况及定价的公允性，劳务外包是否合法合规”之“2、劳务外包定价的公允性”
部分所述。
（5）是否存在跨期核算情形
发行人劳务费用结算周期为月度结算。每月发行人行政人事部会向劳务外包
公司发送劳务外包费用结算单，经劳务外包公司核对无误后向发行人开具发票，
发行人财务部对结算费用进行复核，进行相关账务处理。报告期内发行人建立了
完善的成本归集核算体系，成本在各期间准确分配，劳务费用不存在跨期核算的
情形。
八、《审核问询函》问题 19.关于员工持股平台及股权激励
申报文件显示，豪讯宇企管为发行人员工持股平台，占公司股份比例为
13.97%，于 2016 年 6 月按 1 元/每注册资本对捷皇有限增资取得捷皇有限股权；
发行人于 2019 年确认股份支付费用 100 万元，系对于发行人董秘周三受让实际
控制人股权对价低于外部投资者的部分计提。
请发行人说明员工持股平台内员工是否与发行人签订服务期协议，是否存
在需要报告期内摊销的股份支付费用；各股份持有人资金来源是否合法合规，
是否符合股东适格性，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形；逐项说
明报告期内员工持股平台股东股份转让情况、原因、转让价格、是否涉及股份
支付，是否涉及代持或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明员工持股平台内员工是否与发行人签订服务期协议，是否存在
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
需要报告期内摊销的股份支付费用
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人、员工持股平台豪讯宇企管的工商登记档案；
（2）核查了员工持股平台内员工与发行人及其子公司签订的劳动合同；
（3）核查了员工入股豪讯宇企管签订的增资协议及股权转让协议；
（4）查阅了员工持股平台内员工签署的调查表并对该等员工进行访谈；
（5）查阅了《审计报告》；
（6）核查了发行人出具的相关书面说明。
经核查：
1、员工持股平台内员工是否与发行人签订服务期协议
根据员工持股平台内的员工与发行人签订的劳动合同、增资协议及股权转让
协议，并经访谈发行人及员工持股平台股东，员工持股平台内员工未与发行人签
订关于持有股份的服务期协议。
2、是否存在需要报告期内摊销的股份支付费用
根据审计报告以及发行人和员工持股平台内员工确认，员工持股平台内的员
工并未与发行人签订关于持有股份的任何服务期协议，不存在需要报告期内摊销
的股份支付费用。
综上所述，本所律师认为，员工持股平台内员工与发行人未签订关于持有股
份的服务期协议、不存在需要报告期内摊销的股份支付费用。
（二）各股份持有人资金来源是否合法合规，是否符合股东适格性，是否
存在实际控制人向员工提供财务资助情形
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人、员工持股平台豪讯宇企管的工商登记档案；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（2）核查了员工股东入股的相关增资协议及股权转让协议；
（3）核查了员工股东入股相关的验资报告、审计报告、评估报告；
（4）核查了员工股东入股增资款及股权转让价款的支付凭证及相关银行流
水；
（5）对相关员工股东进行了访谈并核查了其出具的调查表、确认函；
（6）核查了员工股东与发行人签订的劳动合同；
（7）核查了相关股东在江苏证监局进行证监会系统离职人员信息查询的结
果；
（8）核查了发行人实际控制人出具的相关说明。
经核查：
1、各股份持有人资金来源是否合法合规
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查各员工股东增资款及股权转让
价款的支付凭证及相关银行流水并对各员工股东进行访谈，各股份持有人的资金
来源为自有资金或向实际控制人王玉田的借款，资金来源合法合规。
2、是否符合股东适格性
根据各员工股东签署的调查表、出具的声明，并经本所律师核查，各股份持
有人均为具有民事权利能力的中国籍自然人，无任何境外居留权；不存在国家公
务员、参照公务员管理单位人员、现役军人、党政机关干部等相关法律、法规规
定不得担任公司股东的情形。
3、是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形
根据发行人提供的相关资料，核查各持股平台合伙人的出资凭证及调查表，
访谈各员工股东，经本所律师核查，员工股东取得发行人/员工持股平台股权时，
因部分员工资金紧张，实际控制人曾向相应人员提供部分借款，具体情况如下：
借款金额
借款人 出借人 总金额（元） 款项用途 是否偿还
（元）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
张光明 王玉田 630,000.00 550,000.00 2016 年参与豪讯宇企管增资 否
向卫华 王玉田 420,000.00 170,000.00 2016 年参与豪讯宇企管增资 已部分偿还
姚作文 王玉田 210,000.00 160,000.00 2016 年参与豪讯宇企管增资 已偿还
鄢家淼 王玉田 168,000.00 55,000.00 2016 年参与豪讯宇企管增资 已偿还
420,000.00 420,000.00 2016 年参与豪讯宇企管增资 已部分偿还
焦允忠 王玉田
2,213,946.88 2,213,946.88 2018 年受让王玉田转出的豪讯宇企管股份 否
王育林 王玉田 3,659,416.34 3,659,416.34 2018 年受让王玉田转出的豪讯宇企管股份 否
张光东 王玉田 2,744,562.25 2,744,562.25 2018 年受让王玉田转出的豪讯宇企管股份 否
宋世勇 王玉田 1,829,708.17 329,708.17 2018 年受让王玉田转出的豪讯宇企管股份 否
郭敬杰 王玉田 914,854.08 914,854.08 2018 年受让王玉田转出的豪讯宇企管股份 否
杨 荣 王玉田 914,854.08 914,854.08 2018 年受让王玉田转出的豪讯宇企管股份 否
周三 王玉田 4,000,000.00 4,000,000.00 2020 年受让王玉田转出的发行人股份 已部分偿还
综上所述，本所律师认为，各股份持有人资金来源合法合规，符合股东适格
性，存在实际控制人向员工提供财务资助情形，部分员工已归还借款。
（三）逐项说明报告期内员工持股平台股东股份转让情况、原因、转让价
格、是否涉及股份支付，是否涉及代持或其他利益安排
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了员工持股平台豪讯宇企管的工商登记档案；
（2）核查了员工持股平台股东的股份转让协议及增资协议；
（3）核查了员工股东入股涉及的验资报告、审计报告、评估报告；
（4）核查了员工股东入股增资款及股权转让价款的支付凭证及相关银行流
水；
（5）对相关员工股东进行了访谈并核查了其出具的调查表、确认函；
（6）核查了发行人及实际控制人出具的相关说明。
经核查：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、逐项说明报告期内员工持股平台股东股份转让情况、原因、转让价格、
是否涉及股份支付
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内员工持股平台股东股份
转让具体情况如下：
转让 是否涉及股份
时间 转让方 受让方 转让原因 定价依据
价格 支付
王育林
张光东
转让价格与评
焦允忠 参照净资产并
增加一批公司重要员 估价格基本一
1.26 元/ 考虑了土地房
2018.07 王玉田 马伟光 工持股，激发员工工作 致，股权转让作
出资额 产市场价值后
的积极性 价公允，不涉及
杨 荣 协商确定
股份支付
郭敬杰
宋世勇
员工离职后，按
马伟光因个人原因自
照公司章程约
发行人处离职，按照豪
按照其取得豪 定将原从王玉
讯宇企管章程及转让 1.26 元/
2020.07 马伟光 王玉田 讯宇股权时的 田处受让股权
协议的约定，将其持有 出资额
价格转让 转回给王玉田，
的豪讯宇企管的股权
不涉及股份支
转回给王玉田
付
2、是否涉及代持或其他利益安排
根据发行人提供的资料、相关股东出具的确认函，经本所律师核查，员工持
股平台各股东均以其个人名义持有股权，不涉及代持或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，报告期内员工持股平台股东股份转让具有合理性，
转让价格定价方式合理，不涉及股份支付，不涉及代持或其他利益安排。
九、《审核问询函》问题 20.关于其他事项
申报文件显示：
（1）发行人在境内租赁部分房屋作为员工宿舍，在韩国租赁房屋作为办事
处办公场地；其中出租方昆山市玉山镇同富富民合作社（普通合伙）未能提供
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
产权证明文件。
（2）发行人及其子公司存在 3 项尚未完结的诉讼及仲裁，公开信息查询发
行人存在 31 条法院立案信息。
（3）发行人及各子公司拥有资质情况存在差异，其中子公司东台润田已进
行易制爆危险化学品单位备案、生产经营使用易制毒化学品单位备案、剧毒化
学品使用单位备案。
（4）发行人独立董事沈建中现任佛山市南海区苏科大环境研究院副院长。
请发行人：
（1）说明是否存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本
农田及其上建造的房产等情形，是否存在不能续租或行政处罚风险的风险；测
算如无法续租搬迁产生的费用。
（2）说明发行人各项未决诉讼的进展情况；发行人报告期内涉及诉讼、仲
裁的具体情形、涉案金额、目前进展情况、相关会计处理情况、是否涉及发行
人主要客户、供应商，是否影响发行人客户/供应商的稳定性，是否存在未披露
的重大诉讼及纠纷情况。
（3）说明东台润田进行上述事项（3）相关备案的原因，涉及的相关业务；
结合发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子公司是否取得生产经
营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，或者
超越经营资质范围开展经营活动情形。
（4）说明相关独立董事任职是否需要履行苏科大环境研究院内部相关兼职
的审批程序，是否取得研究机构相关部门的确认。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
（一）说明是否存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本农田及其上建造的房产等情形，是否存在不能续租或行政处罚风险的风险；
测算如无法续租搬迁产生的费用
本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人及其子公司、分支机构签署的房屋租赁合同；
（2）查阅了出租方提供的房屋权属证书、房屋建设资料；
（3）在苏州农村产权交易中心网站查阅了发行人租赁同富公寓项目的公示
情况；
（4）查阅了出租方昆山市玉山镇同富富民合作社（普通合伙）提供的授权
委托书；
（5）查阅了发行人出具的相关说明；
（6）核查了发行人的实际控制人出具的书面承诺。
经核查：
1、说明是否存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
田及其上建造的房产等情形，是否存在不能续租或行政处罚风险的风险
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在租赁
使用划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形，发行人租赁玉
山镇金蝶路 12 号同富公寓的房屋作为员工宿舍，该等房屋系昆山市玉山镇富民
经济发展有限公司在集体建设用地上自建的房产，规划用途为工业生活配套设施
用地。
根据出租方提供的建设用地许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证及竣工验收文件，该房屋系昆山市玉山镇富民经济发
展有限公司经批准建设并所有的房产。根据《中华人民共和国城乡规划法》《不
动产登记暂行条例》等相关规定，取得产权证书是房屋所有权人的责任，行政处
罚责任承担主体应为房屋所有权人，发行人为承租方，不存在受到行政处罚的风
险。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《中华人民共和国民法典》第七百三十四条规定“租赁期限届满，承租人继
续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为
不定期。租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。”如发行
人租赁的相关房屋租赁期限届满，发行人仍有续租需求时，发行人享有在等同条
件下优先租赁的权利，发行人不能续租上述房屋的风险较小。
经核查，该等租赁房产仅作为员工宿舍使用，不属于发行人主要生产经营场
所；且可替代性较强，同等条件的房产在当地供应较为充分，因此搬迁更换该等
租赁房屋，发行人亦可在短期内找到适合的房产，不会对发行人未来的生产经营
活动产生重大不利影响。
同时，发行人的实际控制人已出具承诺：若发行人因租赁的房屋不符合相关
的法律、法规而被相关主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或要求承担任何
形式的法律责任，或受到任何形式的经济损失，将由其承担全部的补偿责任。
2、测算如无法续租搬迁产生的费用
根据发行人的书面说明，相关房屋均作为员工宿舍使用，如因无法续租集体
建设用地上的房屋而搬迁，发行人可另寻合适房屋提供给员工作为宿舍，需要使
用宿舍的员工经向发行人申请后可自行搬往发行人租赁宿舍居住，预计搬迁不会
额外增加发行人费用。
综上所述，本所律师认为，发行人存在租赁使用集体建设用地上建造的房产
的情形，但相关房屋已取得建设用地许可证、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证，并办理竣工验收手续；且发行人的租赁用途与
土地规划用途一致，发行人不存在因此受到行政处罚风险，到期不能续租的风险
较小；如不能续租，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）说明发行人各项未决诉讼的进展情况；发行人报告期内涉及诉讼、
仲裁的具体情形、涉案金额、目前进展情况、相关会计处理情况、是否涉及发
行人主要客户、供应商，是否影响发行人客户/供应商的稳定性，是否存在未披
露的重大诉讼及纠纷情况
本所律师履行的核查程序如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（1）核查了发行人提供的诉讼、仲裁案件台账及相关案件资料；
（2）走访了发行人及其子公司所在地法院、仲裁委员会；
（3）查阅了发行人及其子公司所在地法院、仲裁委员会出具的案件情况证
明文件；
（4）在中国裁判文书网等公开渠道检索了发行人及其子公司诉讼案件情况；
（5）核查了发行人及其子公司诉讼、仲裁案件相关的会计凭证及银行转账
详单；
（6）将发行人诉讼、仲裁案件涉及的主体与发行人的客户、供应商进行交
叉对比；
（7）查阅了境外律师为发行人境外子公司、分支机构出具的法律意见书；
（8）查阅了发行人出具的书面说明。
经核查：
1、说明发行人各项未决诉讼的进展情况
经核查，发行人未决诉讼的进展情况如下：
（1）发行人诉中国平安财产保险股份有限公司淮安中心支公司保险纠纷案
2018 年 4 月 24 日，发行人与中国平安财产保险股份有限公司淮安中心支公
司（以下简称“平安保险淮安公司”）签订保险合同，为雇员投保短期健康保险
和意外伤害保险，约定每月 20 日提供上月 20 日至当月 19 日新入职人员清单，
相关人员保险生效日追溯至其入职之日。2019 年 4 月续签保单时，平安保险淮
安公司将相关条款调整为员工入职五日内通知，其业务人员告知发行人仍按原合
同约定执行，未提示相关调整情况。
保险合同履行期间，平安保险淮安公司以员工入职五日内未通知为由拒绝承
担保险责任，2021 年 1 月 15 日，发行人向淮安经济技术开发区人民法院起诉，
请求判令平安保险淮安公司支付理赔金 56,555.75 元，并承担本案诉讼费、律师
费。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
淮安经济技术开发区人民法院于 2021 年 6 月 21 日作出“（2021）苏 0891
民初 1380 号”民事判决书》，对于发行人要求被告支付雇主责任理赔金 56,555.75
元的诉讼请求予以支持。2021 年 7 月 12 日，发行人足额收到前述理赔金。截至
本《补充法律意见书》出具日，该案已完结。
（2）常州恒矩电子有限公司诉发行人加工合同纠纷案
2020 年 7 月 16 日，发行人与常州恒矩电子有限公司签订《加工合同》，根
据生产需要委托常州恒矩电子有限公司加工五金产品，合作期间，部分加工产品
存在质量问题发生退货，后常州恒矩电子有限公司停止加工、交货，双方终止合
作。
因双方未就剩余款项结算达成一致意见，2021 年 5 月 8 日，常州恒矩电子
有限公司以发行人尚欠加工款 563,438.4 元，拒绝接收已加工完毕的货物所涉加
工款 369,601.2 元为由，向昆山市人民法院起诉，请求法院判令发行人支付加工
款 933,039.6 元，并支付延期付款利息暂计 22,641 元。该案受理后，因常州恒矩
电子有限公司申请财产保全，昆山市人民法院裁定查封发行人名下 100 万元的存
款。2021 年 7 月 12 日，法院第一次开庭审理，发行人当庭提起反诉，请求法院
判令常州恒矩电子有限公司承担质量扣款损失 250,387.31 元并承担全部反诉费
用。截至本《补充法律意见书》出具日，该案尚待第二次开庭审理。
（3）东台润田与苏州客知香餐饮有限公司合同纠纷调解书执行案件
根据东台润田与苏州客知香餐饮有限公司合同纠纷案件调解书，东台润田应
于 2021 年 2 月 25 日前将餐费、设备设施及装潢余款 196 万元支付至苏州客知香
餐饮有限公司，逾期未支付的，需多付 20 万元。
2021 年 2 月 25 日，东台润田因技术操作没有成功未能付出款项，相关款项
于 2 月 26 日上午汇出；苏州客知香餐饮有限公司以东台润田逾期付款为由，向
法院申请强制执行 20 万元。法院受理该执行案件后，东台润田于 4 月 12 日向人
民法院支付 20 万元，并以技术操作未成功属于履行瑕疵，非故意逾期付款为由
申请执行异议，东台市人民法院于 2021 年 4 月 27 日裁定异议理由成立，停止前
述案件的执行。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
苏州客知香餐饮有限公司不服，于 2021 年 5 月 7 日向盐城市中级人民法院
提起复议。2021 年 7 月 6 日，盐城市中级人民法院出具执行裁定书，驳回苏州
客知香餐饮有限公司的复议申请，维持东台市人民法院的执行裁定，该裁定为终
审裁定。截至本《补充法律意见书》出具日，该案已完结。
2、发行人报告期内涉及诉讼、仲裁的具体情形、涉案金额、目前进展情况、
相关会计处理情况、是否涉及发行人主要客户、供应商，是否影响发行人客户/
供应商的稳定性，是否存在未披露的重大诉讼及纠纷情况
经核查，发行人报告期内涉及的已完结的诉讼、仲裁具体情况如下：
（1）报告期已完结的，作为原告通过诉讼追要货款的诉讼、仲裁案件
报告期内，发行人及子公司存在通过诉讼追要货款的情形，单一诉讼案件金
额均较小，不涉及主要客户、供应商，具体如下：
主要客
序 原告/ 诉讼标的金
被告/被申请人 案由 目前进展情况 户/供
号 申请人 额（万元）
应商
2019 年 1 月发行人撤诉，2020 年 12
月被告被法院裁定破产，发行人作为
江苏特兴通讯 买卖合
1 发行人 32.94 普通债权人申报债权，2021 年 5 月法 否
科技有限公司 同纠纷
院裁定破产终结，发行人收到破产财
产合计 19,066.59 元，本案已完结
深圳市欧信计
算机通信科技
有限公司、金 买卖合 2019 年 2 月因预期无法收回款项，已
2 发行人 81.28 否
顺金、深圳市 同纠纷 撤诉
欧唯科技有限
公司
2019 年 12 月法院判决被告向发行人
支付货款 495,992 元，发行人申请强
重庆东方丝路 买卖合
3 发行人 49.60 制执行，因被告无可供执行财产， 否
技术有限公司 同纠纷
2021 年 3 月法院裁定执行终结，本案
已完结
与德科技有限 2019 年 7 月法院判决与德科技有限
公司、南昌振 公司向发行人支付货款 515,606.19 元
买卖合
4 发行人 华通信设备有 55.00 并偿付利息损失；因被告未按判决书 否
同纠纷
限公司、上海 支付款项，2020 年 1 月发行人向法院
与德通讯（集 申请强制执行；2020 年 4 法院裁定执
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主要客
序 原告/ 诉讼标的金
被告/被申请人 案由 目前进展情况 户/供
号 申请人 额（万元）
应商
团）有限公司 行终结，发行人收到执行财产 36,339
元，本案已完结
2019 年 11 月经法院调解，双方达成
厦门立琪电子 买卖合 和解，由被告向发行人支付货款
5 发行人 48.45 否
有限公司 同纠纷 484,470.00 元，发行人已收到前述货
款，本案已完结
南京高基数控
昆山 买卖合 2018 年 12 月昆山汉江收到相应款项
6 设备制造有限 3.20 否
汉江 同纠纷 后撤诉
公司
2018 年 6 月经一审法院调解，双方达
成协议，被告向昆山汉江支付货款
20,164 元，若未按期支付则另需承担
昆山 江苏冬庆数控 买卖合
7 2.20 5,000 元违约金；后被告提起上诉， 否
汉江 机床有限公司 同纠纷
2019 年 3 月二审法院驳回上诉，维持
原裁定；昆山汉江已收到前述款项，
本案已完结
上海汉江机床
昆山 买卖合 2018 年 11 月昆山汉江收到相应款项
8 附件厂沈阳销 25.18 否
汉江 同纠纷 后撤诉
售处
2019 年 6 月法院判令被告向昆山汉
昆山 江西五机实业 买卖合 江支付货款 36,586.60 元及逾期付款
9 4.01 否
汉江 有限公司 同纠纷 利息损失，昆山汉江已收到前述款
项，本案已完结
2019 年 1 月经法院调解,双方达成协
议，由被告向昆山汉江支付货款
昆山 北京北一良工 买卖合
10 30.46 278,100 元,若未按期支付则另需承担 否
汉江 机械有限公司 同纠纷
50,000 元违约金；昆山汉江已收到前
述货款，本案已完结
2019 年 7 月一审法院判决被告向昆
山汉江支付货款 11,342 元及逾期付
武汉楚天数控
昆山 买卖合 款利息损失；被告不服提起上诉，
11 设备制造有限 1.24 否
汉江 同纠纷 2020 年 3 月二审法院判决驳回上诉
公司
维持原判：昆山汉江已收到前述货
款，本案已完结
昆山 苏州普光机电 买卖合 2019 年 3 月昆山汉江收到相应款项
12 2.21 否
汉江 有限公司 同纠纷 后撤诉
2019 年 3 月经法院调解，双方达成调
昆山宏义源板
昆山 买卖合 解协议，由被告向昆山汉江支付货款
13 金科技有限公 3.00 否
汉江 同纠纷 27,501.3 元，昆山汉江已收到前述款
司
项，本案已完结
3-110
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
主要客
序 原告/ 诉讼标的金
被告/被申请人 案由 目前进展情况 户/供
号 申请人 额（万元）
应商
昆山 广州市鹏骏机 买卖合 2019 年 3 月昆山汉江收到相应款项
14 2.76 否
汉江 床有限公司 同纠纷 后撤诉
昆山 上海宋氏企业 买卖合 2019 年 3 月昆山汉江收到相应款项
15 1.11 否
汉江 发展有限公司 同纠纷 后撤诉
昆山 上海新快机械 买卖合 2019 年 3 月因原被告双方达成和解
16 2.02 否
汉江 科技有限公司 同纠纷 协议，昆山汉江撤诉
2019 年 9 月法院判令被告向昆山汉
昆山 兰溪市尚品机 买卖合
17 3.36 江支付货款 30,655 元及利息损失，昆 否
汉江 械有限公司 同纠纷
山汉江已收到相应款项，本案已完结
玖野数控机床
昆山 买卖合 2019 年 4 月昆山汉江收到相应款项
18 （上海）有限 2.65 否
汉江 同纠纷 后撤诉
公司
江西驰骋数控 2019 年 5 月法院判令被告向昆山汉
昆山 买卖合
19 机床制造有限 2.71 江支付货款 24,200 元及利息损失，昆 否
汉江 同纠纷
公司 山汉江已收到相应款项，本案已完结
台州市路桥盛
昆山 买卖合 2019 年 4 月因无法联系到被告，昆山
20 发机床制造有 0.68 否
汉江 同纠纷 汉江撤诉
限公司
陕西盛邦数控
昆山 买卖合 2019 年 4 月因被告无实际履行的能
21 成套工程有限 1.44 否
汉江 同纠纷 力，昆山汉江撤诉
责任公司
对于追回的货款，发行人相应做应收账款收回处理，对于因对方破产等原因
无法收回的货款，发行人相应做应收账款核销处理。
（2）报告期已完结的，与员工的劳动争议案件
报告期内，发行人及子公司与员工的劳动争议案件金额均较小，发行人已根
据判决、裁决实际履行完毕，根据判决、裁决实际支付的金额均已在支付时记入
当期费用、成本。发行人及子公司与员工的劳动争议均不涉及发行人主要客户、
供应商。
序 原告/申 被告/被申 案件金额
案由 目前进展情况
号 请人 请人 （万元）
2017 年 12 月法院判决发行人支付工资差额 1,301.04
0.20
元，发行人已履行完毕，本案已完结
1 王震 发行人 劳动争议
2017 年 12 月法院判决发行人支付工资 922 元、赔偿金
1.00
1,820 元，发行人已履行完毕，本案已完结
3-111
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1.20 2018 年 3 月法院裁定按撤诉处理
李红梅病假到期后未续办病假手续，发行人因其旷工
于 2018 年 6 月 9 日与其解除劳动关系，当时李红梅尚
在医疗期内。2020 年 2 月法院判决李红梅与发行人的
2 李红梅 发行人 劳动争议 13.32
劳动关系于 2018 年 6 月 9 日起恢复，发行人向李红梅
支付医疗期工资 14,288 元，发行人已履行完毕，本案
已完结
2020 年 7 月劳动人事争议仲裁委员会裁决劳务派遣单
苏州三和中
位苏州三和中道企业管理有限公司向申请人支付工资
道企业管理
3 李彩霞 劳动争议 0.45 差额 3,118 元，发行人承担连带赔偿责任，苏州三和中
有限公司、
道企业管理有限公司已履行完毕裁决内容，本案已完
发行人
结
劳动争议仲裁委员会裁决发行人支付申请人工资差额
4 蔡国荣 发行人 劳动争议 1.66 82.48 元、赔偿金 4,646.1 元，合计 4,728.48 元，发行
人已履行完毕，本案已完结
劳动争议仲裁委员会裁决发行人向申请人支付赔偿金
5 陈玉川 发行人 劳动争议 0.55
4,923.8 元，发行人已履行完毕，本案已完结
2018 年 10 月一审法院判决东莞恩港向黎成勇支付伙食
费 560 元、鉴定费 420 元、一次性伤残补助金 24,857.14
元、一次性工伤医疗补助金 3,551.02 元、一次性残伤
6 黎成勇 东莞恩港 劳动争议 5.44
就业补助金 14,204.08 元；东莞恩港不服提起上诉，2018
年 10 月二审法院驳回上诉，维持原判；东莞恩港已履
行完毕，本案已完结
2018 年 10 月一审法院判决东莞恩港向于付中支付伙食
费 560 元、鉴定费 420 元、一次性伤残补助金 22,934.03
元、一次性工伤医疗补助金 4,000 元、一次性残伤就业
7 于付中 东莞恩港 劳动争议 5.41
补助金 16,000 元；东莞恩港不服提起上诉，2018 年 10
月二审法院驳回上诉，维持原判；东莞恩港已履行完
毕，本案已完结
2019 年 8 月劳动人事争议仲裁院裁定东莞恩港向谷志
8 谷志安 东莞恩港 劳动争议 13.10 安支付工资、护理费等合计 78,331.61 元；东莞恩港已
履行完毕，本案已完结
注：前述第 6、7、8 项劳动争议案件均系因工伤引起的损害赔偿纠纷，其中黎成勇、于
付中系注塑机操作员，分别于 2017 年 9 月、2017 年 7 月因违反操作流程操作，被夹伤手指
导致工伤，经鉴定均为十级伤残；谷志安系注塑部加料员，2018 年 4 月因在加料过程中意
外滑倒，致使左手骨折，经鉴定为十级伤残。根据《劳动能力鉴定职工工伤与职业病致残等
级》（GB/T16180-2014），工伤的伤残等级共分十级，其中十级最轻。
经核查，相关工伤系因操作员操作不当或意外滑倒所致，未造成严重后果；注塑加工系
连接器生产中较为常见、成熟的工艺流程，注塑机操作员、注塑机加料员均不是高度危险的
生产岗位。
（3）报告期已完结的，作为被告与供应商协商处理货款的诉讼、仲裁案件
3-112
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人存在与部分供应商因货款支付进度分歧、供应商供货品质
纠纷等通过诉讼解决的情形，相关诉讼具体情况如下：
序 原告/ 被告/ 诉讼标的金 主要客户/
案由 目前进展情况
号 申请人 被申请人 额（万元） 供应商
2018 年 6 月法院判决原告向发行人
交付设备一套，发行人向原告支付货
昆山华尔仕
买卖合 款 317,070 元、逾期付款利息、律师
1 德自动化设 发行人 39.60 否
同纠纷 费 15,000 元并承担本案受理费及保
备有限公司
全措施申请费 7,968 元，发行人已履
行完毕，本案已完结
苏州松瑞精
定做合 2018 年 9 月因发行人支付相应货款，
2 密机械有限 发行人 5.05 否
同纠纷 原告撤诉
公司
苏州市杰盛 2019 年 3 月二审法院调解结案，发行
加工合
3 利电子科技 发行人 10.10 人向原告支付加工款 98,591.18 元， 否
同纠纷
有限公司 发行人已履行完毕，本案已完结
镇江东业
电镀有限
公司、昆
2019 年镇江东业电镀有限公司因未
山佐波精
无锡市曼西 按约定支付原告加工款，发行人等公
密模具有 加工合
4 电子科技有 53.12 司作为指定收货方被原告共同诉至 否
限公司、 同纠纷
限公司 法院，2020 年 2 月原告向法院申请撤
镇江东田
诉
电子有限
公司、发
行人
2020 年 4 月一审院判决发行人支付
上海智觉光 原告货款 39,150 元及违约金；发行人
买卖合
5 电科技有限 发行人 3.93 不服提起上诉；2020 年 8 月二审法院 否
同纠纷
公司 驳回发行人上诉请求，维持原判；发
行人已履行完毕，本案已完结
广德维恒电 2020 年 9 法院判决发行人向原告支
承揽合
6 子科技有限 发行人 400.80 付货款 4,094,733.62 元，发行人已履 是
同纠纷
公司 行完毕，本案已完结
2019 年 8 月经法院调解，双方达成和
东莞市巨柏
买卖合 解，约定发行人向原告支付
7 五金科技有 发行人 354.29 是
同纠纷 3,428,777.64 元，发行人已履行完毕，
限公司
本案已完结
昆山钢鼎鸿
买卖合 2020 年 12 月因发行人支付相应货
8 金属材料有 发行人 314.49 是
同纠纷 款，原告撤诉
限公司
3-113
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 原告/ 被告/ 诉讼标的金 主要客户/
案由 目前进展情况
号 申请人 被申请人 额（万元） 供应商
南京康天技
术咨询服务 买卖合 2018 年 1 月因原告提出撤诉申请，法
9 昆山汉江 8.25 否
有限责任公 同纠纷 院裁定准许原告撤诉
司
2018 年 11 月法院判令昆山汉江向原
上海雄联精
买卖合 告支付货款 37,035 元以及逾期付款
10 密机械配件 昆山汉江 3.70 否
同纠纷 利息，昆山汉江已履行完毕，本案已
有限公司
完结
昆山鑫奇达
买卖合 2020 年 12 月因原告未缴纳诉讼费，
11 精密金属有 东台润田 149.33 否
同纠纷 法院裁定按原告撤诉处理
限公司
2019 年 9 月经法院调解，双方达成协
议：原告已收到电子银行承兑汇票
东莞市长安
承揽合 102,974 元如到期承兑成功，视为东
12 广智精密模 东莞恩港 14.40 否
同纠纷 莞恩港已支付上述款项；东莞恩港另
具加工店
向原告支付 23,000 元；东莞恩港已履
行完毕，本案已完结
对于根据判决支付的货款，发行人按应付账款支付做会计处理，其中对于昆
山华尔仕德自动化设备有限公司根据判决支付的货款，由于昆山华尔仕德自动化
设备有限公司提供的设备发行人实际未使用，对于支付的款项发行人记入营业外
支出。
上述供应商中，广德维恒电子科技有限公司、东莞市巨柏五金科技有限公司、
昆山钢鼎鸿金属材料有限公司与发行人业务合作规模较大，发行人已支付相应货
款。发行人已经建立了成熟的供应商体系，主要材料采购均有多家供应商可供业
务合作，与个别供应商的诉讼不会影响发行人供应商稳定性。
（4）报告期已完结的其他诉讼、仲裁案件
报告期内，涉及发行人或子公司的其他类型诉讼均已执行完毕，均不涉及发
行人主要客户、供应商，亦不影响发行人客户、供应商稳定性。
序 原告/申请 被告/被申 诉讼标的金
案由 目前进展情况 会计处理
号 人 请人 额（万元）
石家庄鑫 2019 年 10 月经法院调解，双方达成 借款人王玉田已还款，
王玉田、 借款合
1 汇金科技 3,467.99 和解协议，约定王玉田和发行人（连 发行人作为共同被告
发行人 同纠纷
有限公司 带责任人）向原告支付 31,400,000 元， 无需进行会计处理
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 原告/申请 被告/被申 诉讼标的金
案由 目前进展情况 会计处理
号 人 请人 额（万元）
王玉田已履行完毕上述义务，本案已
完结
中国平安财
产保险股份 本案已完结，具体详见本题回复之
保险纠
2 发行人 有限公司淮 5.66 “1、说明发行人各项未决诉讼的进 冲减当期制造费用
纷
安中心支公 展情况”部分所述
司
所有权 2018 年 1 月法院判决确认昆山市城
杨桂娥、 不涉及报告期会计处
3 昆山汉江 确认纠 -- 北镇娄苑区兰村 11 号楼 606 室房屋
仲兆安 理
纷 贵杨桂娥、仲兆安所有，本案已完结
支付的餐费部分按应
苏州客知 本案已完结，具体详见本题回复之
合同纠 付账款支付处理，支付
4 香餐饮有 东台润田 748.42 “1、说明发行人各项未决诉讼的进
纷 的厨房设备等购买款
限公司 展情况”部分所述
计入长期资产
根据发行人提供的诉讼案件资料、发行人及其子公司的所在地法院、仲裁委
员会出具的诉讼案件情况证明及明细、境外律师出具的法律意见书，并在中国裁
判文书网等公开网站进行检索，经本所律师核查，发行人及其子公司不存在未披
露重大诉讼及纠纷的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人涉及的诉讼纠纷主要系发行人
向客户或供应商向发行人追要货款，处理结果多为调解结案或和解撤诉，同时，
发行人通过多年的经营，在行业内保持了良好的声誉，与客户合作关系良好，未
影响发行人客户、供应商的稳定性，亦未对发行人生产经营造成重大不利影响，
发行人及其子公司不存在应披露而未披露重大诉讼及纠纷的情况。
（三）说明东台润田进行上述事项（3）相关备案的原因，涉及的相关业务；
结合发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子公司是否取得生产经
营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，或者
超越经营资质范围开展经营活动情形
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人及其子公司危险化学品相关的单位备案表、购买备案证
明、出入库登记表等相关资料；
3-115
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（2）查看了发行人及其子公司危险化学品信息管理系统填报的相关信息；
（3）核查了发行人及其子公司已建及在建设项目涉及的环保、安全的相关
资料，了解相关产品生产线涉及危险化学品种类、用量及用途；
（4）走访发行人及其子公司的厂区并实地查看了主要生产线；
（5）核查了发行人及子公司危险化学品的采购合同；
（6）查阅了危险化学品相关法律、法规及政策，了解发行人及其子公司产
品生产线涉及的危险化学品所需要取得的许可、备案手续；
（7）访谈了发行人负责相关业务的工作人员；
（8）查阅了发行人所属行业、主营业务相关法律法规及政策，了解发行人
从事主营业务、生产主要产品所需要取得的资质、许可、认证或其他行政审批、
备案手续；
（9）查阅了发行人与主要客户签订的销售合同；
（10）核查了发行人及其子公司生产经营相关的资质证书；
（11）查阅了发行人及其子公司相关主管机关出具的合法合规证明；
（12）查阅境外律师为发行人子公司及分支机构出具的境外法律意见书；
（13）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道检索发行人及
其子公司报告期内是否曾因违反、超越经营资质范围而受到行政处罚；
（14）核查了发行人就相关情况出具的书面说明。
经核查：
1、说明东台润田进行上述事项（3）相关备案的原因，涉及的相关业务
（1）东台润田进行相关危险化学品备案的原因
①易制爆危险化学品单位备案
《易制爆危险化学品治安管理办法》第三条规定：“本办法所称易制爆危险
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化学品，是指列入公安部确定、公布的易制爆危险化学品名录，可用于制造爆炸
物品的化学品。”《易制爆危险化学品治安管理办法》第十四条第四款规定：“易
制爆危险化学品销售、购买单位应当在销售、购买后五日内，通过易制爆危险化
学品信息系统，将所销售、购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息
报所在地县级公安机关备案。”
经本所律师对比《易制爆危险化学品名录（2017 年版）》，东台润田生产
中使用或计划使用的过氧化氢溶液（含量>8%）、硝酸银、硝酸、重铬酸钾属于
易制爆化学品，因此履行了单位购买、使用易制爆危险化学品的相关备案。
②生产经营使用易制毒化学品单位备案
《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》第十七条规定：“购买第二类、
第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县
级人民政府公安机关备案。个人自用购买少量高锰酸钾的，无须备案。”
经本所律师核查，东台润田生产中使用的硫酸、盐酸属于第二类、第三类易
制毒化学品，因此履行了单位购买、使用易制毒化学品的相关备案。
③剧毒化学品使用单位备案
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第四十一条第二款规定：“剧
毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后 5 日内，
将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报
所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。”
经本所律师核查，东台润田生产中使用或计划使用的氰化钾、氰化钠、氰化
亚铜属于剧毒化学品，因此履行了单位购买、使用剧毒化学品的相关备案。
（2）涉及的相关业务
经核查，东台润田进行危险化学品备案涉及的相关业务情况如下：
序
备案 危险化学品 相关业务
号
易制爆危险化学品 厂内污水处理设施进行污水处理需要；实验室电镀槽液
1 过氧化氢溶液（含量>8%）
单位备案 金属物含量的精准分析
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序
备案 危险化学品 相关业务
号
硝酸银 实验室电镀槽液分析
硝酸 电镀产品表面活化，计划采购
重铬酸钾 电镀产品表面钝化物处理，计划采购
厂内污水处理设施进行污水处理需要；电镀时清洗产品
硫酸 表面氧化膜（铜材类）；实验室电镀槽液碱性成分含量
生产经营使用易制
2 分析
毒化学品单位备案
厂内污水处理设施进行污水处理需要；电镀时清洗产品
盐酸
表面氧化膜（钢材类）
氰化钾 电镀时调整电镀液平衡，计划采购
剧毒化学品使用单
3 氰化钠 镀铜槽液主要成分；电镀产品表面清洗
位备案
氰化亚铜 镀铜槽液主要成分，计划采购
2、结合发行人及其各子公司业务范围，说明发行人及其各子公司是否取得
生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，
或者超越经营资质范围开展经营活动情形
（1）发行人及其子公司的业务范围
根据发行人及其子公司的工商登记资料并经确认，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人及其子公司工商登记的经营范围及主营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器
件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；非居住房 精密连接器的研发、生
1 发行人
地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 产及销售
技术转让、技术推广；锻件及粉末冶金制品制造；工业自
动控制系统装置制造；金属制品研发；软件开发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
机床制造、加工；各种电子连接器与设备零件的生产与销
售；精冲模、精密型塑模、模具标准件的生产、加工与销 模具生产制造，为发行
2 昆山汉江 售；自有房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规 人配套提供精密模具
定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须 并向发行人出租厂房
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
精密电子元器件、电脑电子连接器、通信电子连接器、汽 各类连接器生产制造，
3 东台润田
车电子连接器、医疗电子连接器、家用电子连接器、工业 并为发行人提供电镀
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 公司名称 经营范围 主营业务
机械电子连接器、汽车线束、机械设备线束、塑胶五金制 加工服务
品、精冲模、精密型塑模、模具标准件的研发、生产、销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金属制品加
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司生产连接器的国
4 香港润田 电子元器件国际贸易
际贸易
各种电子，电脑，通信，家用，新型连接器使用器及各种
电脑母版用机器构造材，储存卡转换器，通讯器具用遮蔽 公司生产连接器的销
5 韩国办事处
部品及外壳相关部品，各种精冲压，注塑，模具制作及销 售服务
售业
（2）发行人及其子公司拥有的主要经营资质
根据发行人提供的发行人及其子公司主要经营资质文件，并经本所律师访谈
发行人相关业务部门负责人，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子
公司取得的主要经营资质如下：
权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期至
对外贸易经营者 对外贸易经营者
03323222 -- 长期
备案登记表 备案登记机关
海关进出口货物
收发货人备案回 32239629BQ -- 昆山海关 长期
执
出入境检验检疫 江苏出入境检验
3204001028 -- 长期
报检企业备案表 检疫局
江苏省科学技术
高新技术企业证 厅、江苏省财政
GR201932008496 -- 2022.12.05
书 厅、国家税务总局
江苏省税务局
发行人 城镇污水排入排 苏 （ EM ） 字 第 1号、3号、4号、5号房 昆山市水利局（现
2021.12.26
水管网许可证 F2016122604号 （生活污水） 昆山市水务局）
1#连廊、2#连廊、1#仓
库、2#仓库及消防水池
城镇污水排入排 苏 （ EM ） 字 第
泵房、2#厂房、3#厂房、 昆山市水务局 2026.03.09
水管网许可证 F2021030903号
事故池生活污水排放
（生活污水）
固定污染源排污 913205837505066 全国排污许可证
-- 2025.06.03
登记回执 5X4001Y 管理信息平台
环境管理体系认 电子产品用连接器的研 上 海 恩 可 埃 认 证
45616 2021.11.26
证证书 发与制造 有限公司（NQA）
安全生产标准化 苏 AQB320583JX 安全生产标准化三级企 昆山市应急管理 2022.10
3-119
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期至
证书 Ⅲ201900210 业（机械） 局
易制爆危险化学 昆山市公安局吴
-- 硝酸、发烟硝酸 长期有效
品单位备案 淞江派出所
ARES
INTERNATIONA
有害物质过程管 IECQ-HARES20.0 多媒体系统用电子连接
L 2023.09.22
理体系认证证书 061 器的设计和制造 CERTIFICATION
CO. LTD
职业健康安全管 电子产品用连接器的研 上海恩可埃认证
H2504 2022.12.01
理体系认证证书 发与制造 有限公司（NQA）
多媒体系统用电子连接
质量管理体系认 上海恩可埃认证
T11020 器的设计和制造；冲压、 2022.05.23
证证书 有限公司（NQA）
注塑
电脑电子连接器、通信
知识产权管理体 电子连接器、家电电子 中知（北京）认证
165IP182956ROM 2021.09.10
系认证证书 连接器的研发、生产、 有限公司
销售的知识产权管理
城镇污水排入排 苏 （ EM ） 字 第 2号、3号、6号、7号、8 昆山市水利局（现
2021.12.26
昆山 水管网许可证 F2016122603号 号房（生活污水） 昆山市水务局）
汉江 固定污染源排污 913205831381302 全国排污许可证
-- 2026.01.04
登记回执 385001Z 管理信息平台
对外贸易经营者 对外贸易经营者
01830814 -- 长期
备案登记表 备案登记机关
海关进出口货物
收发货人备案回 32199609BX -- 盐城海关 长期
执
固定污染源排污 91320981MA1X7T 全国排污许可证
-- 2025.05.06
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过氧化氢溶液（含
易制爆危险化学 江苏省东台市公
-- 量>8%）、硝酸银、硝 长期有效
东台 品单位备案 安局
酸、重铬酸钾
润田
生产经营使用易
江苏省东台市公
制毒化学品单位 -- 硫酸、盐酸 长期有效
安局
备案
剧毒化学品使用 氰化钾、氰化钠、氰化 江苏省东台市公
-- 长期有效
单位备案 亚铜 安局
质量管理体系认 上海恩可埃认证
T85947 连接器的设计与制造 2023.07.26
证证书 有限公司（NQA）
质量管理体系认 电子连接器的生产，五 中评国际认证（北
42320Q30326R0M 2023.06.07
证证书 金制品的加工（电镀） 京）有限公司
（3）发行人及其各子公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不
存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形
经核查，根据发行人及其子公司的主营业务、资质证书、所属行业及主营业
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
务相关法律、法规、政策以及与主要客户签订的销售合同，发行人及其子公司已
取得生产经营所需的全部资质、许可、认证、备案，业务资质取得过程符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或到期无法延续的风险；同时，发行人及其子公司昆山汉江、东台润田已取
得相关主管部门出具的合规经营证明，不存在应办理相关营业资质而未办理，或
者超越经营资质范围开展经营活动而受到行政处罚的情形。
根据香港律师出具的法律意见书，香港润田从事前述业务除需要申领商业登
记证外，并不需要向香港政府或其他有关机关申请牌照；香港润田未涉及任何违
法违规行为，经营范围及经营方式符合当地法律、法规的规定。根据韩国律师出
具的法律意见书，韩国办事处从事前述业务，无需办理许可、认可、申报等程序；
韩国办事处在韩国国内没有受到过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其各子公司已经取得生产经营所需全部
资质、许可、认证，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范
围开展经营活动情形。
（四）说明相关独立董事任职是否需要履行苏科大环境研究院内部相关兼
职的审批程序，是否取得研究机构相关部门的确认
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了独立董事沈建中出具的调查表和访谈提纲；
（2）查阅了佛山市南海区苏科大环境研究院出具的相关《情况说明》；
（3）在佛山市南海区苏科大环境研究院的官网检索了沈建中的任职情况。
经核查：
根据佛山市南海区苏科大环境研究院于 2021 年 7 月 22 日出具《情况说明》，
该研究院为不定编制、不定级别、不纳入机构编制核定范围的事业单位，沈建中
系该院通过社会招聘的人员，其在发行人处兼职独立董事无需履行该院内部相关
兼职的审批程序。此外，根据佛山市南海区苏科大环境研究院 2021 年 3 月 26
日出具《情况说明》，该院确认同意沈建中兼任发行人独立董事，相关任职及领
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
薪情况未违反该院及上级主管部门的相关规定。
综上所述，本所律师认为，沈建中在发行人处独立董事的任职无需履行苏科
大环境研究院内部相关兼职的审批程序，其兼职已取得研究机构相关部门的确
认。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
第二部分 其他重大事项的补充披露
一、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人本次发行上市的实质条件”
所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人已为本次发行上市，与东吴证券签署了相关保
荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的决议以及《招股说明书》，
发行人本次发行的股份均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行上市的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；董事会下设审计
委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了
公司董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月份的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,401.37 万
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元、3,175.28 万元、5,845.03 万元、2,358.44 万元。本所律师认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）容诚所已就发行人最近三年财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，以及控股股东、实际
控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条的规定
如本章之“（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定”部分
所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的关于在深交所创业板上市的
条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十条的规定
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理办法》
第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明并经核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本
次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据《招股说明书》、发行人的说明，并经核查，发行人的主营业务
为“精密连接器的研发、生产和销售”，属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754
—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体子行业为“C398
电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989 其他电子元件制造”；属于《战
略性新兴产业分类（2018）》中的“新一代信息技术产业”大类之“1.2 电子核
心产业”中类之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类；属于《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；
发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或
淘汰类的产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
定》中上市推荐行业负面清单中的行业。发行人生产经营符合法律、法规的规定，
符合国家产业政策，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
的承诺，该等人员户籍所在地公安机关以及发行人相关行政主管机关出具的证
明，并经本所律师在中国证监会、证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站检索，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第二
款、第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市选择的市值及财务指标
1、经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》及发行人2021年第一次临时股东大会决议，并经本所
律师核查，本次发行前发行人的股本总额为15,500万元，发行人本次发行后股本
总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《公司章程》《招股说明书》及发行人的说明并经核查，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项所规定的市值及财务指标。根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,175.28 万元、
5,845.03 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具
备首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的业务
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的业务”所述事实情况以
外，本所律师对该部分补充阐述如下：
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人（合并口径）2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月份的主营业务收入分别为 48,183.99 万元、47,684.84
万元、59,315.12 万元、28,352.08 万元，占营业收入的比例分别为 98.94%、98.97%、
97.96%、97.35%。发行人的主营业务突出。
三、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露（2006）》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，除《原法律意见书》对
发行人的关联方所述事实情况以外，新期间，发行人的关联方发生变化，本所律
师对该部分补充阐述如下：
1、控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
根据发行人的说明并经核查，截至本《补充法律意见书》出具日苏州同鑫力
由实际控制人控制的企业变更为报告期内曾经的主要关联方，具体如下：
序号 关联方 变更情况 关联关系
王玉田曾经控制，并由石章琴的母亲张素梅曾经
1 苏州同鑫力 于 2021 年 8 月注销 担任执行董事兼总经理的公司（于 2016 年停止经
营，于 2021 年 8 月注销）
除上述情况外，自本所出具《原法律意见书》至本《补充法律意见书》出具
日，控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2、发行人的子公司及分支机构
（1）韩国办事处
根据发行人提供的资料及韩国律师出具的法律意见书并经本所律师核查，韩
国办事处系发行人在韩国设立的分支机构，发行人现持有江苏省商务厅于 2021
年 7 月 2 日核发的“境外机构证第 N3200202100012 号”《企业境外机构证书》，
该办事处的基本情况如下：
名称 昆山捷皇电子精密科技有限公司韩国办事处 注册编号 130-84-02008
首尔市衿川区加山数码 1 路 30，1903-1 号（加
住所 登记时间 2016 年 05 月 25 日
山洞，ACE HIGHEND TOWER10）
企业类型 分支机构 代表者 李宗洙
各种电子，电脑，通信，家用，新型连接器使用器及各种电脑母版用机器构造材，
主要职能 储存卡转换器，通信器具用遮蔽部品及外壳相关部品，各种精冲压，注塑，模具制
作及销售业。
根据发行人提供的资料及韩国律师出具的法律意见书并经本所律师核查，韩
国办事处拟更名为“鸿日达科技股份有限公司韩国办事处”，并变更住所至“京
畿道华城市东滩大路 646-4，401 号（英川洞，megabiz Tower）”，截至本《补
充法律意见书》出具日，相关变更手续正在办理中。
除上述情况外，自本所出具《原法律意见书》至本《补充法律意见书》出具
日，发行人的子公司及分支机构未发生其他变化情况。
3、报告期内曾经的主要关联方
经本所律师核查，自本所出具《原法律意见书》至本《补充法律意见书》出
具日，除新增苏州同鑫力外，发行人报告期内曾经的主要关联方未发生变化，苏
州同鑫力的具体情况详见本《补充法律意见书》之“第二部分 其他重大事项的
补充披露”之“三、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“1、
控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业”部分所述。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人陈述，并经本所律师核查，新期间，发行人及其
子公司发生的重大关联交易情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、关联担保
是否
序 被担 担保
担保人 担保权人 担保合同 担保范围及金额 履行
号 保人 方式
完毕
为被担保人与担保权人签订
《最高额保证合同》 的《综合授信合同》项下债
中国民生银
王玉田、 “编号：公授信字第 权承担担保责任；担保债权 连带责
1 发行人 行股份有限 否
石章琴 姑 苏 2021062801 之最高限额为 3,000 万元；借 任保证
公司
号” 款期限为 2021 年 6 月 28 日
至 2022 年 6 月 28 日
为被担保人与担保权人 2021
《最高额保证合同》
宁波银行股 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月
王玉田、 “ 编 号 ： 连带责
2 发行人 份有限公司 20 日期间形成的债权承担担 否
石章琴 07500KB21B0H4H6 任保证
苏州分行 保责任；担保债权之最高限
”
额为 2,000 万元
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021年1-6月份
支付董事、监事及高级管理人员薪酬 1,801,729.46
3、关联方往来款项余额
应付关联方款项：
单位：元
序号 项目名称 关联方 2021.06.30
1 其他应付款-报销款 刘淑芳 729.26
2 其他应付款-报销款 向卫华 2,943.71
3 其他应付款-报销款 吴 刚 90.00
4、发行人独立董事关于关联交易的独立意见
2021 年 8 月 20 日，发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下
独立意见：“公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，上述
关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对发行人当期及未来财务状
况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。”
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，上述关联交易已经独立董事发表明确同意意见，未损
害发行人及其他股东利益，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，亦
不存在利益输送的情形，对发行人当期及未来财务状况、经营成果无负面影响，
亦不影响发行人独立性。
四、发行人的主要财产
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的主要财产”所述事实情
况以外，新期间，发行人的主要财产发生变化，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人主要在建工程情况如下：
单位：万元
序号 建设主体 项目名称 账面余额
1 发行人、东台润田 待安装设备 2,326.33
2 东台润田 东台润田二期厂房 40.87
合计 -- -- 2,367.21
经核查，上述第 2 项在建工程尚处于设计阶段，未开工建设，已取得如下审
批手续：
项目名称 批准文件 办证机构 文件名称 文件编号
《关于对东台润田精密科
盐城市生态环 技有限公司润田电子器件
环评批复 盐环表复〔2019〕81062 号
东台润田 境局 项目环境影响报告表的审
二期厂房 批意见》
盐城东台市发
发改委备案 《江苏省投资项目备案证》 东台发改备[2019]138 号
改委
（二）知识产权
根据发行人提供的专利证书并经核查，新期间，发行人及其子公司取得了以
下专利权：
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序
权利人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 取得方式
号
1 发行人 一种四选三 SIM 卡座 实用新型 ZL202020073879.3 2020.01.14 原始取得
一种连接器料带式线内免烘
2 发行人 实用新型 ZL202020862771.2 2020.05.21 原始取得
烤倾角点胶设备
一种内弧式变截面 L 形端子
3 发行人 实用新型 ZL202020862763.8 2020.05.21 原始取得
电测治具
4 发行人 一种小型化叠层卡座 实用新型 ZL202021464523.9 2020.07.23 原始取得
一种托盘形叠层双 NANO
5 发行人 实用新型 ZL202021591973.4 2020.08.04 原始取得
SIM 卡座
一种卡座连接器变力臂转轴
6 发行人 实用新型 ZL202021749885.2 2020.08.20 原始取得
结构
一种优化端子应力分布的
7 发行人 实用新型 ZL202022085666.5 2020.09.22 原始取得
Type-C 连接器公头
一种高强度的小型化叠层三
8 发行人 实用新型 ZL202022150928.1 2020.09.27 原始取得
选二卡座连接器
一体式高强度金属嵌件耳机
9 发行人 实用新型 ZL202022379983.8 2020.10.23 原始取得
转接口连接器
东台 一种耐腐蚀的充电接口镀层
10 实用新型 ZL201921477876.X 2019.09.05 原始取得
润田 结构
东台 一种焊接强度高且公母座互
11 实用新型 ZL202021020128.1 2020.06.06 原始取得
润田 配感好的板对板连接器结构
经核查，发行人及其子公司的前述专利均未设立他项权利。
五、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的重大债权债务”所述事
实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确
定为发行人与报告期内前五大客户及供应商之间已履行和正在履行的交易金额
在 500 万元以上的框架合同；截至 2021 年 6 月 30 日，正在履行的未偿本金余额
在 1,000 万元以上的银行授信、借款及担保合同，及正在履行的金额在 1,000 万
元以上的建设工程施工合同等其他合同，或虽未达到前述标准，但对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
经核查，发行人的重大合同情况如下：
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1、销售合同
序 合同 合同
交易对方 合同名称 合同内容 合同期限
号 主体 金额
发行人按照采购订单向交易
《采购框架 对方供应手机物料产品，合 框架
2017.02.20-2020.11.01
协议》 同相对方按照约定支付相应 协议
深圳传音控股股 的货款
发行
1 份有限公司及其 发行人按照采购订单向交易
人
关联公司 对方供应连接器、SIM 卡、
框架 2020.11.01-2022.10.31
《采购协议》 USB、耳机座、ZF、电池座、
协议 到期自动顺延
弹片等物料，合同相对方按
照约定支付相应的货款
发行人按照采购订单向交易 2017.04.29-2019.01.17
发行 对方提供连接器、塑胶卡托 框架 2019.01.17-2020.11.07
《采购协议》
闻泰通讯股份有 人 的物料，交易对方支付相应 协议
2020.11.07-2022.11.06
限公司及其关联 货款
2 到期自动顺延
公司
香港润田按照采购订单向交 2017.09.23-2019.03.04
香港 易对方供应 SIM 卡座等物 框架
《采购协议》 2019.03.04-2022.03.03
润田 料，合同相对方按照约定支 协议
付相应的货款 到期自动顺延
发行人按照采购订单向交易 2017.06.05-2020.11.24
博罗县全成电子 发行 框架
3 《采购协议》 对方提供物料，交易对方支 2020.11.24-解除合作关
有限公司 人 协议
付相应货款 系时止
发行人按照采购订单向交易
深圳市天珑移动 发行 框架
4 《供货协议》 对方提供物料，交易对方支 2014.08.12-长期有效
技术有限公司 人 协议
付相应货款
发行人按照采购订单向交易 2019.10.15-2020.11.01
江西联创宏声电 发行 框架
5 《采购协议》 对方提供物料，交易对方支 2020.11.01-2025.10.30
子股份有限公司 人 协议
付相应货款 到期自动续延
交易对方按照双方书面确认 2017.02.27-2019.03.04
小米通讯技术有 发行 《采购框架 生效的采购订单向发行人采 框架 2019.03.04-2022.06.07
6
限公司 人 合同》 购合同产品并支付相应的货 协议
2021.06.08-2022.06.07
款
到期自动续延
华勤通讯技术有 发行人按照采购订单向交易
发行 《原材料采 框架 2018.08.08-解除合作关
7 限公司及其关联 对方提供物料，交易对方支
人 购框架协议》 协议 系时止
方 付相应货款
3-132
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2、采购合同
序 合同主 合同金
交易对方 合同名称 合同内容 合同期限
号 体 额
无锡市润祥电镀 东台 《采购及品质 金盐采购，具体采购条 框架
1 2020.05.06-长期有效
物资有限公司 润田 保证合约书》 款以订单为准 合同
昆山镐庆五金电 《采购及品质 铜材采购，具体采购条 框架 2016.04.09-2020.12.03
2 发行人
子材料有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 2020.12.03-长期有效
淮安市华宙电子 东台 《采购及品质 金盐采购，具体采购条 框架
3 2020.05.06-长期有效
电器有限公司 润田 保证合约书》 款以订单为准 合同
苏州正信电子科 《采购及品质 电镀采购，具体采购条 框架 2019.09.30-2020.12.03
4 发行人
技有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 2020.12.03-长期有效
苏州市华婷特种 《采购及品质 电镀采购，具体采购条 框架 2016.01.22- 长 期 有 效
5 发行人
电镀有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 （已终止）
上海怡康化工材 《采购及品质 塑胶采购，具体采购条 框架 2016.01.25-2020.12.03
6 发行人
料有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 2020.12.03-长期有效
西安建大博林科 东台 《采购及品质 电镀采购，具体采购条 框架
7 2020.05.06-长期有效
技有限公司 润田 保证合约书》 款以订单为准 合同
3、建设工程施工合同
序 发包 合同价款 是否
承包人 合同名称 合同内容 签订时间
号 人 （万元） 完工
2#厂房、3#厂房、1#仓库、2#仓库及
江苏德禹
发行 《建设工程施 消防水池泵房、1#连廊、2#连廊、事
1 通建设有 4,000 2019.06.10 是
人 工合同》 故水池、室外道路及下水道工程建筑
限公司
及安装工程
4、银行借款及担保合同
序 签订 债权人/担保权 未偿本
合同名称 金额 期限/担保范围
号 主体 人 金余额
《最高额借款及综合授
发行人 2020.04.13-2023.04.12
信合同》
最高不超过
昆山汉 江苏昆山农村
7,249 万元 2020.04.13-2023.04.12
江、发行 《最高额抵押合同》 商业银行股份
1 期间形成的债权 5,400 万元
人 有限公司玉山
《流动资金借款合同》 支行 1,000 万元 2021.02.02-2021.08.26
发行人
《流动资金借款合同》 500 万元 2021.03.19-2022.03.18
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 签订 债权人/担保权 未偿本
合同名称 金额 期限/担保范围
号 主体 人 金余额
《流动资金借款合同》 3,000 万元 2021.03.19-2022.03.13
《流动资金借款合同》 900 万元 2021.04.21-2022.04.19
《最高额借款及综合授 江苏昆山农村
信合同》 商业银行股份 最高不超过 3,926.61 万
2 发行人 2020.05.07-2025.05.06
《最高额质押合同（票 有限公司玉山 10,000 万元 元
据池质押）》 支行
《商业承兑汇票保贴合
发行人 宁波银行股份 框架合同 2021.04.20-2022.02.09
作协议》
3 有限公司苏州 1,000 万元
王玉田、 最高不超过 2021.04.20-2025.04.20
《最高额保证合同》 分行
石章琴 2,000 万元 期间形成的债权
王玉田、
《最高额保证合同》 最高不超过 2020.09.25-2023.09.25
石章琴
上海浦东发展 8,000 万元 期间形成的债权
发行人 《最高额抵押合同》
4 银行股份有限 8,000 万元
发行人 《流动资金借款合同》 公司昆山支行 4,000 万元 2020.09.29-2021.09.29
发行人 《流动资金借款合同》 4,000 万元 2020.10.09-2021.10.09
发行人 《综合授信合同》 2020.12.10-2021.11.24
上海银行股份 最高不超过
王玉田、 8,000 万元 2020.12.10-2023.12.10
5 《最高额保证合同》 有限公司苏州 2,000 万元
石章琴 期间形成的债权
分行
发行人 《流动资金借款合同》 2,000 万元 2020.12.10-2021.12.10
发行人 《综合授信合同》 3,000 万元 2021.06.28-2022.06.28
王玉田、 中国民生银行 最高不超过 《综合授信合同》
6 《最高额保证合同》 股份有限公司 1,000 万元
石章琴 3,000 万元 项下债权
《流动资金借款贷款合 苏州分行
发行人 1,000 万元 2021.06.29-2022.06.29
同》
东台润田 《固定资产借款合同》 2020.01.17-2024.12.31
江苏东台农村 《固定资产借款合同》
7 发行人 《保证合同》 商业银行股份 4,800 万元 4,500 万元
项下债权
有限公司 《固定资产借款合同》
王玉田 《保证合同》
项下债权
中国银行股份
有限公司东台 1,000 万元 2020.09.18-2021.09.17
《人民币贰仟万元整流 支行
东台润田
8 动资金银团贷款合同》 江苏江南农村 2,000 万元
商业银行股份 1,000 万元 2020.09.21-2021.09.20
有限公司
发行人 《人民币贰仟万元整银 中国银行股份 2,000 万元 上述银团贷款合同
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 签订 债权人/担保权 未偿本
合同名称 金额 期限/担保范围
号 主体 人 金余额
团贷款保证合同》 有限公司东台 项下债权
支行、江苏江南
农村商业银行
股份有限公司
中国银行股份
最高不超过 2020.09.17-2022.01.05
东台润田 《最高额抵押合同》 有限公司东台
2,698 万元 期间形成的债权
支行
《最高额借款（信用）
东台润田 江苏江南农村 2020.09.17-2022.01.05
合同》 最高不超过
商业银行股份
2,698 万元 2020.09.17-2022.01.05
发行人 《最高额保证合同》 有限公司
期间形成的债权
注：上述第 1 项中《最高额抵押合同》系昆山汉江以位于昆山市玉山镇青淞路 29 号的
房产和土地提供抵押担保，不动产权证号为“苏（2020）昆山市不动产权第 3115845 号”；
上述第 4 项中《最高额抵押合同》系发行人以位于昆山市玉山镇青淞路 89 号的房产和
土地提供抵押担保，不动产权证号为“苏（2021）昆山市不动产权第 3066996 号”；
上述第 8 项中《最高额抵押合同》系东台润田以位于东台经济开发区东区四路 28 号的
房产和土地提供抵押担保，不动产权证号为“苏（2020）东台市不动产权第 1417475 号”。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，新期间，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
新期间，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联方为发行人提供担
保的情况详见本《补充法律意见书》之“第二部分 其他重大事项的补充披露”
之“三、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并
口径下按款项性质列示其他应收应付款情况如下：
1、其他应收款
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日
押金保证金 1,346,300.00
代扣代缴员工社保、公积金 479,697.97
3-135
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
往来款 142,238.94
备用金 48,900.00
其他 212,426.77
合计 2,229,563.68
2、其他应付款
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日
应付费用 674,646.41
保证金、押金 80,000.00
合计 754,646.41
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收应付款系因正常的生产经营活动
发生，合法、有效。
六、发行人的税务
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的税务”所述事实情况以
外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
如下：
城市维护建 地方教育附
公司名称 企业所得税 增值税 教育费附加
设税 加
发行人 15% 13%/6% 7% 3% 2%
昆山汉江 25% 13%/5% 7% 3% 2%
东台润田 25% 13% 7% 3% 2%
香港润田 8.25%/16.5% -- -- -- --
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的财政补贴
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据《审计报告》并经本所律师核查，2021 年 1-6 月份，发行人及其子公司
新增的 5 万元以上财政补贴情况如下：
序 补贴
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 对象
江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅《省工业
和信息化厅 省财政厅关于做好 2020 年度江苏省
工业企业技术改造综合奖补资金安排工作的通
工 业企业 技术改造 综
1 发行人 220,000.00 知》（苏工信投资〔2020〕536 号）；苏州市工业
合奖补
和信息化局《2020 年第二批省级工业和信息产业
转型升级专项资金工业企业技术改造综合奖补拟
支持企业名单已公示》
中共昆山市委、昆山市人民政府《关于推进转型
增 添自动 化设备电 子
升级创新发展财政扶持若干政策》（昆委[2015]28
2 发行人 连 接器生 产线技术 改 162,424.24
号）；昆山市经济和信息化委员会《2017 年度第
造项目
一批拟列昆山市重点技改项目公示》
江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅《省工业
和信息化厅 省财政厅关于做好 2020 年度江苏省
昆 山市工 业企业技 改 工业企业技术改造综合奖补资金安排工作的通
3 发行人 111,527.04
综合奖补项目 知》（苏工信投资〔2020〕536 号）；昆山市工业
和信息化局《2020 年昆山市工业企业技改综合奖
补拟立项目公示》
电子信息连接器、新能 江苏东台经济开发区管理委员会《关于东台润田
东台
4 源 汽车线 束连接器 项 304,924.94 精密科技有限公司获得生产设备投入补贴的说
润田
目 明》
江苏省人力资源社会保障厅 省财政厅《关于实施
企业稳岗扩岗专项支持计划的通知》（苏人社发
东台 〔2020〕69 号）；盐城市人力资源和社会保障局 盐
5 以工代训补助 85,000.00
润田 城市财政局《关于实施企业稳岗扩岗进一步做好
以工代训补贴发放工作的通知》（盐人社发〔2020〕
74 号）
本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税的情况
根据发行人及其境内子公司主管税务机关分别出具的证明文件，香港、韩国
律师分别出具的法律意见书，以及发行人作出的书面说明并经本所律师核查，新
期间，发行人及其子公司、分支机构不存在税务重大违法情形。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范
性文件的要求。发行人新期间内不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
罚，且情节严重的情形。新期间内发行人享受的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，新期间，发行人的环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的安全生产
根据昆山市应急管理局于 2021 年 8 月 24 日出具的《安全生产行政处罚情况
说明》，发行人自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止，在该局系统中尚
未查到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
根据昆山市应急管理局于 2021 年 8 月 24 日出具的《安全生产行政处罚情况
说明》，昆山汉江自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止，在该局系统中
尚未查到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
根据东台市应急管理局于 2021 年 8 月 2 日出具的《证明函》，东台润田自
2021 年 1 月 1 日至该证明函出具之日，生产经营活动能够遵守安全生产相关的
法律、法规、规范性文件的规定，未发现因违反生产安全有关的法律、法规受到
该单位任何行政处罚的情况，亦未发现安全生产事故记录。
综上所述，本所律师认为，新期间，发行人及其子公司未发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在
因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，新期间，发行人的产品质量、技术等标准未发生变化。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，新期间，发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件情况详见本
《补充法律意见书》之“第一部分 《审核问询函》回复”之“九、《审核问询
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
函》问题 20.关于其他事项”部分所述。
该等案件涉及金额占发行人当期收入比例较小，不会对发行人的业绩和持续
经营产生重大不利影响。据此，本所律师认为，该等案件不会对发行人本次发行
上市构成实质障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
经本所律师核查，新期间，发行人及其子公司不存在受到新的行政处罚的情
形。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
的重大诉讼、仲裁案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理出具的声明与
承诺、相关法院和仲裁机构出具的证明文件，并经本所律师核查全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文
书网、人民检察院案件信息公开网等网站，截至本《补充法律意见书》出具日，
持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在重大未决诉讼、
仲裁案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
受到的行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理出具的声明与
承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查中国裁判文书网、人民
检察院案件信息公开网等网站，自本所出具《原法律意见书》至本《补充法律意
见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在
受到新的行政处罚的情况。
九、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工情况
经本所律师核查，新期间，发行人的劳动用工情况详见本《补充法律意见书》
之“第一部分 《审核问询函》回复”之“七、《审核问询函》问题 18.关于劳动
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
关系”部分所述。
（二）发行人主要客户情况
根据《审计报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询、访谈发
行人主要客户，发行人 2021 年 1-6 月份的前五大客户的注册情况及经营情况如
下：
1、闻泰通讯股份有限公司
名称 闻泰通讯股份有限公司 统一社会信用代码 91330400796499029Y
浙江省嘉兴市南湖区亚中路
住所 成立时间 2006 年 12 月 31 日
777 号（嘉兴科技城）
注册资本 73,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
闻泰科技股份有限公司 52,391.9312 71.7698%
股权结构
嘉兴中闻天下投资有限公司 20,608.0688 28.2302%
合计 73,000.0000 100.0000%
闻泰科技（无锡）有限公司
名称 闻泰科技（无锡）有限公司 统一社会信用代码 91320214MA1XTJ9U15
住所 无锡市新吴区长江南路 11 号 成立时间 2019 年 01 月 18 日
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 闻泰科技股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
闻泰科技（深圳）有限公司
名称 闻泰科技（深圳）有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J
深圳市罗湖区黄贝街道新秀
住所 社区罗沙路 5097 号银丰大厦 成立时间 2020 年 05 月 14 日
B 座一层
注册资本 10,000 万元
股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
闻泰科技股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
昆明闻泰通讯有限公司
名称 昆明闻泰通讯有限公司 统一社会信用代码 91530100MA6NRB2A0E
云南省昆明高新区高新大道
住所 成立时间 2019 年 04 月 30 日
6666 号
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 闻泰科技股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
南昌闻泰电子科技有限公司
名称 南昌闻泰电子科技有限公司 统一社会信用代码 91360106MA35TTJF8J
江西省南昌市南昌高新技术
住所 产业开发区紫阳大道 1216 成立时间 2017 年 03 月 28 日
号新力方大厦 1040 室
注册资本 800 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 珠海得尔塔科技有限公司 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
Wingtech Group（Hong Kong）Limited
Wingtech Group （ Hong
名称 公司编号 1516181
Kong）Limited
公司类别 私人股份有限公司 成立时间 2020 年 10 月 15 日
2、深圳小传实业有限公司
名称 深圳小传实业有限公司 统一社会信用代码 91440300078959510T
深圳市南山区粤海街道深南
大道 9789 号德赛科技大厦标
住所 成立时间 2013 年 09 月 22 日
识层 17 层（自然层 15 层）
1701 号 A 区
3-141
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 深圳传音控股股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
深圳市泰衡诺科技有限公司
名称 深圳市泰衡诺科技有限公司 统一社会信用代码 91440300555406362K
深圳市龙华区福城街道福民
住所 成立时间 2010 年 05 月 25 日
社区外经工业园 24 号 101
注册资本 146,878.54 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 深圳传音控股股份有限公司 146,878.54 100.00%
合计 146,878.54 100.00%
深圳埃富拓科技有限公司
名称 深圳埃富拓科技有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5GE4577C
深圳市龙华区福城街道福民
住所 成立时间 2020 年 10 月 12 日
社区外经工业园 24 号 201
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 深圳传音控股股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、深圳市天珑移动技术有限公司（曾用名：天珑移动技术股份有限公司）
名称 深圳市天珑移动技术有限公司 统一社会信用代码 91440300772700242G
深圳市南山区西丽街道西丽社
住所 区同发南路天珑移动总部大厦 成立时间 2005 年 06 月 10 日
南侧 27-001
注册资本 150,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 天珑科技集团股份有限公司 150,000.00 100.00%
合计 150,000.00 100.00%
3-142
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
江西美晨通讯有限公司
名称 江西美晨通讯有限公司 统一社会信用代码 91360100MA35YDHC4P
江西省南昌市南昌高新技术
产业开发区瑶湖西六路 888
住所 成立时间 2017 年 05 月 15 日
号南昌高新电子信息产业园
1#厂房
注册资本 15,000 万美元
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
股权结构 Vision Best Holdings Limited 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
深圳天珑无线科技有限公司
名称 深圳天珑无线科技有限公司 统一社会信用代码 914403005657147996
深圳市南山区西丽街道西丽
住所 社区同发南路天珑移动总部 成立时间 2010 年 11 月 25 日
大厦北侧 27-001
注册资本 2,000 万元
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
股权结构 深圳市天珑移动技术有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、华勤技术股份有限公司
名称 华勤技术股份有限公司 统一社会信用代码 91310115779776581R
中国(上海)自由贸易试验区
住所 成立时间 2005 年 08 月 29 日
科苑路 399 号 1 幢
注册资本 65,182.7169 万元
股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例
上海奥勤信息科技有限公司 22,950.00 35.5956%
股份公司设 上海勤沅企业管理合伙企业（有
立时的股权 4,202.394 6.5179%
限合伙）
结构
上海海贤信息科技有限公司 4,050.00 6.2816%
上海勤贝企业管理合伙企业（有
3,955.362 6.1348%
限合伙）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
上海勤旬企业管理合伙企业（有
3,914.682 6.0717%
限合伙）
上海勤广企业管理合伙企业（有
3,770.284 5.8477%
限合伙）
上海勤铎企业管理合伙企业（有
3,643.418 5.6510%
限合伙）
邱文生 3,463.86 5.3725%
其他股东（注） 14,524.2091 22.5272%
合计 64,474.2091 100.00%
注：其他股东为持股比例在 5%以下的股东。
东莞华贝电子科技有限公司
名称 东莞华贝电子科技有限公司 统一社会信用代码 91441900699790009U
东莞市松山湖高新技术产业
住所 成立时间 2010 年 02 月 02 日
开发区工业北路 9 号
注册资本 90,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
华勤技术股份有限公司 65,000.00 72.2222%
股权结构
上海创功通讯技术有限公司 25,000.00 27.7778%
合计 90,000.00 100.0000%
南昌勤胜电子科技有限公司
名称 南昌勤胜电子科技有限公司 统一社会信用代码 91360106MA3897YA66
江西省南昌市南昌高新技术
住所 产业开发区天祥大道 2999 成立时间 2018 年 11 月 30 日
号产业园 D 栋 2 层
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 华勤技术股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
南昌华勤电子科技有限公司
名称 南昌华勤电子科技有限公司 统一社会信用代码 91360106MA35WNBE9F
3-144
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
江西省南昌市南昌高新技术
住所 产业开发区天祥大道 2999 成立时间 2017 年 04 月 21 日
号
注册资本 204,100 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 华勤技术股份有限公司 204,100.00 100.00%
合计 204,100.00 100.00%
上海勤允电子科技有限公司
名称 上海勤允电子科技有限公司 统一社会信用代码 91310115MA1HBCRP3Q
上海市浦东新区叠桥路 128
住所 成立时间 2020 年 09 月 04 日
号 2 幢三层 301 室
注册资本 5,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 华勤技术股份有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
5、小米通讯技术有限公司
名称 小米通讯技术有限公司 统一社会信用代码 91110108558521630L
北京市海淀区西二旗中路 33
住所 成立时间 2010 年 08 月 25 日
号院 6 号楼 9 层 019 号
注册资本 32,000 万美元
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
股权结构 Xiaomi H.K. Limited 32,000.00 100.00%
合计 32,000.00 100.00%
珠海小米通讯技术有限公司
名称 珠海小米通讯技术有限公司 统一社会信用代码 91440400061491050J
珠海市高新区唐家湾镇金唐
住所 路 1 号港湾 1 号科创园 3 栋 成立时间 2013 年 01 月 25 日
202
注册资本 200 万元
股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3-145
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
小米通讯技术有限公司 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，新期间，前五大客户的企业信用信息公示系统报告，并经访谈报告期内前五
大客户，发行人新期间前五大客户均正常经营；发行人、发行人控股股东和实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与新期间前五大客
户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（三）发行人主要供应商情况
根据《审计报告》及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询、访谈发行
人主要供应商，发行人 2021 年 1-6 月份的前五大供应商的注册情况及经营情况
如下：
1、无锡市润祥电镀物资有限公司
无锡市润祥电镀物资有限公
名称 统一社会信用代码 913202137579816133
司
无锡市北塘区锡北私营经济
住所 成立时间 2004 年 02 月 17 日
园锡澄路 300 号
注册资本 55 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
陈李争 30.00 54.5455%
股权结构
李惠琴 25.00 45.4545%
合计 55.00 100.0000%
2、淮安市华宙电子电器有限公司
淮安市华宙电子电器有限公
名称 统一社会信用代码 913208047413069396
司
淮安市淮阴工业园区九江东
住所 成立时间 2002 年 09 月 03 日
路 17 号
注册资本 1,000 万元
3-146
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
金华洪 700.00 70.00%
股权结构
张茂华 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、西安建大博林科技有限公司
名称 西安建大博林科技有限公司 统一社会信用代码 91610132737995233A
西安市经济技术开发区凤城
住所 成立时间 2002 年 07 月 19 日
二路九号
注册资本 3,200 万元
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
杨汝清 3,092.00 96.625%
股权结构
西安建筑科技大学 108.00 3.375%
合计 3,200.00 100.000%
4、昆山镐庆五金电子材料有限公司
昆山镐庆五金电子材料有限
名称 统一社会信用代码 91320583076351886J
公司
江苏省昆山市张浦镇俱进路
住所 成立时间 2013 年 09 月 06 日
550 号 2 号房
注册资本 100 万美元
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
LONG FU ENTERPRISE
股权结构 100.00 100.00%
CO.,LTD.（隆馥企业有限公司）
合计 100.00 100.00%
5、福建紫金铜业有限公司
名称 福建紫金铜业有限公司 统一社会信用代码 913508007661560172
福建省上杭县工业园区同兴路
住所 成立时间 2004 年 09 月 03 日
6号
注册资本 32,500 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构
紫金矿业集团南方投资有限公司 24,878.75 76.55%
3-147
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
紫金矿业集团股份有限公司 7,556.25 23.25%
紫金矿业集团（厦门）投资有限公
65.00 0.20%
司
合计 32,500.00 100.00%
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，新期间前五大供应商的企业信用信息公示报告，并经访谈新期间前五大供应
商，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与新期间前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人已就本次发行上市的有关事宜履行了必要
的内部批准程序；发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公司法》《证
券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本
次发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的《原法律意见书》
和本《补充法律意见书》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本
次发行上市尚需经深交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
3-148
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
3-149
国浩律师（北京）事务所
关 于
鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、《审核问询函（二）》7.关于信息披露............................................................. 8
3-2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本《补充法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
发行人、鸿日达、股份公司 指 鸿日达科技股份有限公司
捷皇有限 指 昆山捷皇电子精密科技有限公司，系发行人的前身
豪讯宇企管 指 昆山豪讯宇企业管理有限公司，系发行人股东
昌旭企管 指 安徽昌旭企业管理有限公司，系发行人股东
昆山玉侨勇祥创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
玉侨勇祥 指
人股东
昆山玉侨合投资管理有限公司，系玉侨勇祥的执行事务
玉侨合 指
合伙人
汉江机床（昆山）有限公司，曾用名：汉江机床厂昆山
昆山汉江 指
分厂，系发行人全资子公司
陕西汉江 指 陕西汉江机床有限公司，系昆山汉江曾经的股东
东台润田 指 东台润田精密科技有限公司，系发行人控股子公司
东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙），系东台润
东台汇金投资 指
田参股股东
香港润田 指 香港润田电子有限公司，系发行人全资子公司
韩国办事处 指 发行人设在韩国的办事处
东莞市恩港电子科技有限公司，曾系发行人的全资子公
东莞恩港 指
司
昆山精石通 指 昆山精石通电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
东莞澳鸿 指 东莞市澳鸿电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
苏州同鑫力企业管理有限公司，曾用名：昆山鸿日达电
苏州同鑫力 指
子科技有限公司，曾系发行人的关联方
鸿日达集团有限公司（HONGRIDA GROUP LIMITED），
鸿日达集团 指
曾系发行人的关联方
ATAC 指 ATAC TECHNOLOGY INC.，系发行人的关联方
恩港有限公司（GRACE PORT LIMITED），曾系发行人
恩港有限 指
的关联方
闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司及其关联公司
伟创力 指 Flex International Ltd.及其关联公司
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3-3
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
东吴证券、主承销商 指 东吴证券股份有限公司
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
股东大会 指 鸿日达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 鸿日达科技股份有限公司董事会
监事会 指 鸿日达科技股份有限公司监事会
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月份
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
发行人上市后生效的《鸿日达科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《公司章程》 指 现行有效的《鸿日达科技股份有限公司章程》
2021 年 6 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《律师工作报告》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》
2021 年 6 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《法律意见书》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之法律意见书》
2021 年 10 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《补充法律意见书（一）》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（一）》
《原法律意见书》 《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
发行人为本次发行上市制作的《鸿日达科技股份有限公
《招股说明书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申
报稿）
容 诚 所 于 2021 年 8 月 20 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2021]215Z0162 号”《审计报告》
容 诚 所 于 2021 年 8 月 20 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
《内部控制鉴证报告》 指
[2021]215Z0018 号”《内部控制鉴证报告》
容 诚 所 于 2021 年 3 月 12 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
《验资复核报告》 指
[2021]215Z0006 号”《验资复核报告》
捷皇有限的原 10 名股东于 2020 年 9 月 6 日共同签署的
《发起人协议》 指
《发起人协议》
《改制审计报告》 指 容 诚 所 于 2020 年 8 月 18 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字
3-4
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
[2020]215Z0108 号”《审计报告》
中水致远于 2020 年 8 月 20 日出具的“中水致远评报字
《改制评估报告》 指 [2020]第 020395 号”《昆山捷皇电子精密科技有限公司
拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本《补充法律意见书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入
原因造成。
3-5
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
国浩京证字【2021】第0627号
致：鸿日达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意
见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》。
鉴于深交所于 2021 年 11 月 15 日下发的《关于鸿日达科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
011278 号，以下简称“《审核问询函（二）》”），本所律师在对《审核问询
函（二）》中发行人律师需要说明的有关问题进行查验的基础上出具本《补充法
律意见书》。
本《补充法律意见书》为《原法律意见书》的补充，本《补充法律意见书》
未涉及的内容以《原法律意见书》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中
的声明事项亦适用于本《补充法律意见书》。
如无特别说明，本《补充法律意见书》中的用语的含义与《原法律意见书》
及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任；本《补
充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
3-6
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本《补充法律意见书》出具日
以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查
验，现出具补充法律意见如下：
3-7
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
正 文
一、《审核问询函（二）》7.关于信息披露
公开信息显示：
（1）翊腾电子、华婷特种、普瑞迅为发行人报告期内前五大外协加工商，
发行人向其采购电镀服务，报告期内三家主体因水污染、大气污染等环保问题
受到行政处罚；2020 年发行人子公司东台润田电镀产线正式投产。
（2）报告期内发行人存在三起因工伤引起的损害赔偿纠纷，案件金额累计
23.95 万元，
请发行人：
（1）结合主要外协加工厂商受到环保行政处罚情况，说明是否影响与发行
人持续合作；发行人生产过程是否涉及高污染，是否存在受到环保行政处罚风
险。
（2）说明对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，
报告期内是否曾发生重大安全生产事故。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合主要外协加工厂商受到环保行政处罚情况，说明是否影响与发
行人持续合作；发行人生产过程是否涉及高污染，是否存在受到环保行政处罚
风险
1、结合主要外协加工厂商受到环保行政处罚情况，说明是否影响与发行人
持续合作
本所律师履行了如下核查程序：
（1）在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、国家生态环境部
和地方生态环境局网站等公开平台检索报告期各期发行人前五大外协加工厂商
3-8
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
受到环保行政处罚的情况；
（2）核查了发行人与前述受到环保处罚的外协加工厂商之间的合同、订单
及验收单等文件；
（3）访谈了重要外协加工厂商，了解与发行人的合作情况；
（4）访谈外协加工采购负责人，了解发行人外协加工厂商的合作情况、选
择标准及市场上可选供应商情况，并抽查了主要外协加工厂商评选资料；
（5）核查了发行人出具的相关说明。
经核查：
报告期内，发行人主要外协加工厂商共计 15 家，为发行人提供电镀、喷涂、
机加工等服务，其中受到环保行政处罚的共计 4 家，均为电镀外协加工厂商，相
关环保行政处罚情况及相应供应商与发行人的业务合作情况如下：
外协加
外协加工厂商 处罚时间 处罚情况 与发行人的合作情况
工内容
因不按排污许可证规定排污，
2018.03.20 被深圳市人居环境委员会罚
款 20 万元 发行人已于 2018 年停
深圳市顶豪五金
因未按排污许可证规定排污， 电镀 止向其采购外协加工
塑胶有限公司
被深圳市生态环境局保安管 服务
2020.05.15
理局责令立即改正并罚款 70
万元
因以逃避监管的方式排放大
2018.05.14 气污染物，被苏州市吴江区环
普瑞迅金属表面 发行人已于 2018 年停
境保护局处以罚款
处理（苏州）有限 电镀 止向其采购外协加工
因未如实申报登记危险废物，
公司 服务
2018.07.09 被苏州市吴江区环境保护局
处以罚款
因违反水污染防治管理制度， 发行人已于 2020 年停
翊腾电子科技（昆
2018.12.25 被昆山市环境保护局罚款 7 电镀 止向其采购外协加工
山）有限公司
万元 服务
因违反固废制度、水污染防治
2019.12.06 管理制度被苏州市生态环境 发行人已于 2019 年停
苏州市华婷特种
局罚款 20 万元 电镀 止向其采购外协加工
电镀有限公司
因超标排放大气污染物，被苏 服务
2019.12.17
州市生态环境局罚款 20 万元
3-9
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
由上表可知，上述环保行政处罚均未责令相关厂商停产停业。根据发行人出
具的说明并经核查，发行人 2018 年停止向深圳市顶豪五金塑胶有限公司、普瑞
迅金属表面处理（苏州）有限公司采购电镀加工服务系结合供货价格、产品品质、
供货保证、交付时效以及环保等合规经营情况，综合考量而更换外协加工厂商；
2019 年因苏州市华婷特种电镀有限公司发生生产安全事故，发行人停止向其采
购电镀加工服务；2020 年发行人子公司东台润田电镀生产线投产，电镀外协需
求降低，停止向翊腾电子科技（昆山）有限公司采购电镀加工服务。
经核查，本所律师认为，前述外协加工厂商受到环保行政处罚的情况，对其
与发行人之间的持续合作具有一定影响，但不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响，具体如下：
（1）发行人制定了严格的电镀外协加工厂商评选制度并有效实施
发行人制定了《采购管理程序》《供应商管理程序》等严格的外协加工厂商
评选制度，综合考虑厂商供货价格、产品品质、供货保证、交付时效及售后服务、
生产经营资质、合规经营等情况，其中电镀外协加工厂商还会重点关注厂商的环
评、排污许可、环境管理及质量管理体系认证等资质情况，选取符合国家和地方
环保政策要求的优质外协加工厂商进行合作。截至本补充法律意见书出具日，发
行人现有主要电镀外协加工厂商均已通过评选，具备相应的环保及排污手续。
（2）2020 年东台润田电镀生产线正式投产，向外采购电镀加工服务的需求
降低
发行人自有电镀产线尚未投产前，电镀加工主要委托外部专业电镀企业完
成；2020 年发行人子公司东台润田的部分电镀产线建成并验收、投产，向外采
购电镀加工服务的需求降低。
（3）当地提供电镀加工的厂商较多，且发行人不存在对单一电镀外协厂商
的依赖，寻找替代供应商较容易
发行人的生产基地处于华东地区，当地制造业较为发达，市场上同类加工服
务的供应商数量较多；且截至本补充法律意见书出具日，发行人合作的电镀外协
加工厂商共有四家，不存在对单一电镀外协厂商的依赖，寻找替代厂商较为容易。
3-10
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（4）报告期内，前述外协加工厂商受到环保行政处罚或与发行人停止合作
的情形，均未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，主要外协加工厂商受到环保行政处罚的情况，
对其与发行人之间的持续合作具有一定影响，但不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响。
2、发行人生产过程是否涉及高污染，是否存在受到环保行政处罚风险
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人及其子公司的环评报告、批复、验收文件及污染物排放
备案文件；
（2）走访了发行人及其子公司的生产线，了解生产工艺及流程；
（3）走访了发行人及其子公司的生态环境主管部门，了解环保政策要求及
报告期内各主体的合规经营情况；
（4）在盐城市生态环境局查询重点排污单位名录，并在江苏省生态环境厅
留言咨询相关排污管理政策；
（5）核查了第三方检测机构出具的检测报告；
（6）查阅了相关环保法律、法规及规范性文件；
（7）在中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅和盐城市生态环境
局、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索发行人及其子公
司的环保检查、处罚情况；
（8）核查了发行人出具的相关说明。
经核查：
（1）发行人的主营业务符合国家产业政策，不属于重污染行业
发行人主要从事精密连接器的研发、生产及销售，属于《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体
3-11
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
子行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989 其他电子元件
制造”；属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新一代信息技术产业”大
类之“1.2 电子核心产业”中类之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类；
属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”；发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列的限制或淘汰类的产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》中上市推荐行业负面清单中的行业，符合国家产业政
策。
根据环境保护部等部门联合制定的《企业环境信用评价办法（试行）》，重
污染行业包括“火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其
他污染严重的行业”。发行人的主营业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》
中规定的重污染行业。
（2）子公司东台润田的电镀金生产环节涉及高污染，除此之外，发行人的
其他生产过程均不涉及高污染
发行人的主要产品连接器、精密机构件均不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中的高污染产品，但子公司东台润田生产流程中，电镀环节的半成品氰
化亚金钾电镀金产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高
环境风险”产品名录里的“氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）”，涉及
高污染；除此之外，发行人的其他生产过程均不涉及高污染。
经核查，2021 年 10 月 25 日，生态环境部下发“环办综合函〔2021〕495
号”《关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》，在“高污染、高
环境风险”产品名录中新增“氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）”（原
《环境保护综合名录（2017 年版）》未将该产品列为高污染或高污染、高环境
风险产品）。因此，自 2021 年 10 月 25 日起，东台润田的电镀金环节涉及高污
染。
（3）东台润田的环保合规性情况
3-12
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经核查，东台润田已建项目符合有关环境保护要求，截至本补充法律意见书
出具日不存在在建项目，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形，具体如下：
①项目环评手续
2019 年 8 月，江苏环保产业技术研究院股份公司为东台润田电子器件项目
编制《东台润田精密科技有限公司润田电子器件项目环境影响报告表》。
2019 年 11 月 29 日，盐城市生态环境局向东台润田核发“盐环表复〔2019〕
81062 号”《关于对东台润田精密科技有限公司润田电子器件项目环境影响报告
表的审批意见》。
2020 年 10 月，完成项目第一阶段竣工环境保护验收；2021 年 3 月，完成项
目第二阶段竣工环境保护验收。
②排污手续
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条之规定，
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简
化管理和登记管理......实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表......”
根据《东台润田精密科技有限公司润田电子器件项目环境影响报告表》，东
台润田所属行业为“其他电子元件制造”。根据《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》之“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”之
“计算机制造 391，电子器件制造 397，电子元件及电子专用材料制造 398，其
他电子设备制造 399”，该行业中被纳入重点排污企业名录的，适用重点管理；
除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的，适用简化管
理；其他企业适用登记管理。
经本所律师在盐城市生态环境局网站检索，东台润田未被列入盐城市重点排
污单位名录，不适用重点管理；东台润田的年溶剂型涂料（含稀释剂）使用量未
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
达到 10 吨，亦不适用简化管理；东台润田为实行登记管理的排污单位，仅需办
理固定污染源排污登记，不需要申请取得排污许可证。
此外，在《环境保护综合名录（2021 年版）》颁布实施后，本所律师走访
了盐城市东台生态环境局以及咨询江苏省生态环境厅，东台润田已履行的环评手
续及排污手续仍然有效，东台润田目前仍适用排污登记管理，无需办理排污许可。
经核查，东台润田于 2020 年 5 月 7 日取得《固定污染源排污登记回执》；
项目第二阶段建成后，东台润田于 2021 年 2 月 1 日，办理了固定污染源排污变
更登记，登记编号：9132098MA1X7TAH95001W，有效期至 2025 年 5 月 6 日，
符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定。
③排污检测及环保部门检查情况
经核查，东台润田于 2020 年开始投产，相关排污检测情况如下：
检测类别 检测单位 检测报告时间 检测结果
废气 江苏省优联检测技术服务有限公司 2020 年 6 月 29 日 合格
废水 江苏国环环境检测有限公司 2020 年 7 月 6 日 合格
废水、废气、噪声 江苏迈斯特环境检测有限公司 2020 年 7 月 6 日 合格
废水、废气、噪声 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2020 年 12 月 21 日 合格
废气 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2021 年 2 月 1 日 合格
水和废水 南京白云环境科技集团股份有限公司 2021 年 3 月 12 日 合格
废气 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2021 年 3 月 29 日 合格
根据发行人作出的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部、江苏
省生态环境厅和盐城市生态环境局等网站查询东台润田环保合规情况，东台润田
报告期内不存在未能通过环保部门现场检查的情形。
综上，东台润田的生产建设项目均已履行相应环评、审批及环保验收手续，
并办理了固定污染源登记备案，报告期内不存在未通过排污达标检测及环保部门
检查的情形；东台润田的电镀金环节自 2021 年 10 月 25 日起涉及高污染，经本
所律师走访盐城市东台生态环境局以及咨询江苏省生态环境厅，东台润田已履行
的环评手续及排污手续仍然有效，前述事项不影响东台润田已经办理环保手续的
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
建设项目的继续生产，不会对东台润田的生产产生重大不利影响。
（4）根据发行人提供的环评报告、批复、验收文件和发行人作出的说明，
并经本所律师走访发行人及各子公司的生产线，在信用中国、国家企业信用信息
公示系统、企查查、发行人及其子公司住所地环境保护主管部门网站检索，走访
环境保护主管部门并访谈发行人相关负责人员，发行人及其子公司的生产建设项
目均已履行环评手续并完成排污登记，报告期内，未发生环保事故或重大群体性
的环保事件，不存在因违反国家环境保护方面的各项法律法规而受到行政处罚的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策，不属于
重污染行业；发行人子公司东台润田电镀环节的半成品“氰化亚金钾电镀金产
品”属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产
品；除此之外，发行人的其他生产过程均不涉及高污染。东台润田的生产建设
项目均已履行相应环评、审批及环保验收手续，并办理了固定污染源登记备案，
报告期内不存在未通过排污达标检测及环保部门检查的情形；发行人及其子公
司的生产建设项目均已履行环评手续并完成排污登记，报告期内未发生环保事
故或重大群体性的环保事件，不存在因违反国家环境保护方面的各项法律法规
而受到行政处罚的情形，亦不存在受到环保行政处罚风险。
（二）说明对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，
报告期内是否曾发生重大安全生产事故
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人与职业健康和劳动保护相关的内控制度及防治管理措施；
（2）核查了第三方机构出具的《职业病危害因素检测评价报告》《职业健
康检查总结报告书》等资料；
（3）查阅了发行人的《职业健康管理体系认证证书》等相关资质证书；
（4）查阅了昆山市卫生健康委员会出具的行政处罚决定书、发行人对相关
处罚事项的整改情况说明以及主管部门出具的信用修复文件；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（5）查阅了报告期内，发行人与工伤相关的纠纷案件材料；
（6）查阅了主管部门对发行人职业健康和劳动保护方面进行现场检查的记
录；
（7）走访了发行人及子公司所在地的卫生健康、人力资源和社会保障、应
急管理等主管机关并取得该等主管机关出具的合规证明；
（8）在发行人及子公司所在地的卫生健康、人力资源和社会保障、应急管
理等政府部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用江苏等网
站查询报告期内发行人及其子公司的合法合规情况；
（9）访谈了发行人职业卫生专员和专职安全管理员；
（10）核查了发行人就相关情况出具的书面说明。
经核查：
1、说明对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求
（1）与职业健康和劳动保护相关的行政处罚及整改情况
2019 年 7 月 30 日，昆山市卫生健康委员会作出“昆卫职罚〔2019〕15 号”
《行政处罚决定书》，以发行人生产车间粉料机岗位噪声强度超过国家职业卫生
标准，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第十五条之规定为由，给予警告，
责令限期改正（2019 年 06 月 25 日前）；以发行人未指导、督促 2 号厂房两名
员工正确使用、穿戴个人劳动防护用品，违反了《中华人民共和国职业病防治法》
第三十四条之规定为由，给予警告，责令限期改正（2019 年 06 月 25 日前）；
以发行人未书面告知两名员工职业健康检查结果，未按规定组织部分员工进行职
业健康检查，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条之规定为由，
给予警告并处 80,000 元的罚款，责令限期改正（2019 年 6 月 25 日前）。
昆山市卫生健康委员会于 2021 年 2 月 4 日出具《信用修复决定》，证明发
行人“1.已缴纳罚款 8 万元整；2.对噪声源已整改，经检测合格；3.对员工已进
行教育，已正确穿戴个人防护用品；4.对 4 名未职业健康体检人员已组织开展体
检，2 名体检未告知人员已告知。”经核查，发行人已就该项行政处罚整改完毕。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据昆山市卫生健康委员会于 2021 年 2 月 25 日出具的《关于对鸿日达科技
股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》，该回复主要内容为：“你公
司报送的关于行政处罚信用修复问题的请示已收悉，经研究，我单位对该请示的
回复如下：鉴于鸿日达科技股份有限公司已经履行《行政处罚决定书》（昆卫职
罚〔2019〕15 号）的相关工作，本单位根据《关于完善信用修复机制保障信用
主体权益的通知》（苏信用发〔2020〕4 号）的文件要求，按‘一般失信行为’
的情形为鸿日达科技股份有限公司办理信用修复。”
根据国家对行政许可和行政处罚等信用信息上网公开的要求，行政处罚信息
划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户
网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527 号）第一条
第（二）项，“涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻
微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。”
发行人被昆山市卫生健康委员会行政处罚属于涉及一般失信行为的行政处
罚信息。根据昆山市卫生健康委员会于 2021 年 2 月 25 日出具的《关于对鸿日达
科技股份有限公司有关行政处罚信用修复问题的回复》，该会系按“一般失信行
为”的情形为发行人办理了信用修复。因此，发行人相关违法行为系“一般失信
行为”，属于情节轻微的违法行为，不构成重大违法违规。
昆山市卫生健康委员会已出具《信用修复决定》，同意对发行人进行信用修
复，撤除了对发行人该违法行为行政处罚信用信息的公示，发行人信用修复已完
成。
综上，报告期内，发行人曾存在因违反《中华人民共和国职业病防治法》而
受到主管部门处罚的情形，但发行人已及时完成整改，相关违法行为不构成重大
违法违规。
（2）与工伤相关的纠纷情况
经核查，发行人曾经的子公司东莞恩港报告期内存在三起因工伤引起的损害
赔偿纠纷，具体情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 工伤发生 伤残 工伤
员工 纠纷案件情况
号 时间 等级 原因
2018 年 10 月一审法院判决东莞恩港向黎成勇支付
伙食费 560 元、鉴定费 420 元、一次性伤残补助 员工违反
金 24,857.14 元、一次性工伤医疗补助金 3,551.02 操作流程
1 黎成勇 2017.09 十级
元、一次性残伤就业补助金 14,204.08 元；东莞恩 操作，被夹
港不服提起上诉，2018 年 10 月二审法院驳回上诉， 伤手指
维持原判；东莞恩港已履行完毕，本案已完结
2018 年 10 月一审法院判决东莞恩港向于付中支付
伙食费 560 元、鉴定费 420 元、一次性伤残补助 员工违反
金 22,934.03 元、一次性工伤医疗补助金 4,000 元、 操作流程
2 于付中 2017.07 十级
一次性残伤就业补助金 16,000 元；东莞恩港不服 操作，被夹
提起上诉，2018 年 10 月二审法院驳回上诉，维持 伤手指
原判；东莞恩港已履行完毕，本案已完结
员工在加
2019 年 8 月劳动人事争议仲裁院裁定东莞恩港向 料过程中
3 谷志安 2018.04 谷志安支付工资、护理费等合计 78,331.61 元；东 十级 意外滑倒，
莞恩港已履行完毕，本案已完结 致使左手
骨折
经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述与工伤相关的纠纷均已处理完
毕；相关工伤系因操作员操作不当或意外滑倒等个人原因所致，且伤残等级均为
十级，未造成严重后果，不构成重大生产安全事故。
（3）发行人已建立了完善的职业健康和劳动保护管理制度并有效执行
经本所律师核查，发行人制定了《职业健康管理制度》《职业病防治责任制
度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危害项目申报制度》《职业卫生宣
传教育培训制度》《职业病危害防护设施维护检修制度》《职业病危害个体防护
用品管理制度》《职业病危害监测及评价管理制度》《建设项目职业卫生“三同
时”管理制度》《职业健康监护及其档案管理制度》《职业病危害事故处置与报
告制度》《职业病危害事故应急救援与管理制度》《岗位职业卫生操作规程》等
一系职业健康管理制度和操作规程；并制定了《警示标志和安全防护的管理制度》
《劳动防护用品发放与使用管理制度》《教育培训管理程序》《工伤保险和安全
生产责任险管理制度》《人力资源管理程序》等劳动保护相关管理制度，为员工
的职业健康和劳动保护提供制度保障。
在制度执行方面，发行人成立了职业卫生管理领导小组并配备职业卫生专
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
员，落实有关职业健康相关工作；定期委托有资质的第三方职业健康技术服务机
构进行职业病危害因素检测和评价，定期组织员工进行职业健康检查并建立职工
健康档案，根据健康情况进行工种调整；按规定为员工配备职业健康防护用品；
进行职业病危害预防培训及防治宣传教育，并按要求进行考核；在公告栏内告知
职业病防治相关内容，设置职业危害告知卡、警示标志；在有职业病危害的工作
场所安装通风、除尘、降温、消声、隔声等职业病防护设施。此外，发行人及时
与劳动者订立劳动合同，切实保护员工的合法权益；编制劳动保护培训计划，注
重对员工进行劳动保护方面的教育；员工完成岗前培训任务并经考核合格后方可
正式任用并发放上岗证；发放耳塞、手套、静电衣、静电鞋、静电帽、口罩等劳
动保护用品，有效执行各项管理制度，保护员工的职业健康和劳动安全。
此外，发行人取得了上海恩可埃认证有限公司（NQA）出具的《职业健康
安全管理体系认证证书》，证明发行人的职业健康安全管理体系已经根据标准
“ISO 45001:2018”审核和注册，证书有效期至 2022 年 12 月 1 日。
（4）发行人取得了职业健康和劳动保护主管部门出具的证明
根据昆山高新技术产业开发区综合行政执法局、东台市卫生监督所、昆山市
人力资源和社会保障局、东台市人力资源和社会保障局出具的证明，经本所律师
走访相关主管部门并在国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用江苏及相关
主管部门网站查询公开信息，除前述行政处罚事项外，报告期内，发行人及其子
公司通过了职业健康和劳动保护主管部门的历次检查，不存在因违反职业健康和
劳动保护方面相关法律、法规而受到其他行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人曾存在因违反《中华人民共和国
职业病防治法》而受到主管部门处罚的情形，但发行人已及时完成整改，相关
违法行为不构成重大违法违规；报告期内，发行人存在的三起员工工伤纠纷系
因操作员操作不当或意外滑倒等个人原因所致，均已处理完毕，且未造成严重
后果，不构成重大生产安全事故。报告期内，除前述行政处罚事项外，发行人
未受到其他与职业健康和劳动保护相关的行政处罚；截至本补充法律意见书出
具日，发行人建立了完善的职业健康和劳动保护制度并有效执行，其职业健康
和劳动保护符合相关法律法规的要求。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2、报告期内是否曾发生重大安全生产事故
根据昆山市应急管理局于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 24 日分别出具的
《安全生产行政处罚情况说明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月
30 日止，在该局系统中尚未查到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事
故记录。
根据昆山市应急管理局于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 24 日分别出具的
《安全生产行政处罚情况说明》，昆山汉江自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6
月 30 日止，在该局系统中尚未查到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全
事故记录。
根据东台市应急管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明函》，东台润田自
设立至该证明函出具日，不存在违反生产安全相关的法律、法规及规范性文件的
行为，也未曾受到该单位的行政处罚；根据该局于 2021 年 8 月 2 日出具的《证
明函》，东台润田自 2021 年 1 月 1 日至该证明函出具日，生产经营活动能够遵
守安全生产相关的法律、法规、规范性文件的规定，未发现因违反生产安全有关
的法律、法规受到该单位任何行政处罚的情况，亦未发现安全生产事故记录。
根据发行人及其子公司所在地应急管理部门出具的证明文件及发行人作出
的说明，并经本所律师在中华人民共和国应急管理部、江苏省应急管理厅，以及
国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用江苏等网站检索公开信息，报告期
内发行人未发生重大安全生产事故。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未发生重大安全生产事故。
（以下无正文）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关 于
鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 8
第一部分 《落实函》回复 ......................................................................................... 8
一、《落实函》3.关于子公司电镀金半成品............................................................. 8
第二部分 其他重大事项的补充披露 ....................................................................... 55
一、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 55
二、发行人的业务...................................................................................................... 59
三、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 60
四、发行人的主要财产.............................................................................................. 62
五、发行人的重大债权债务...................................................................................... 65
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 70
七、发行人的税务...................................................................................................... 71
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 74
九、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 75
十、律师认为需要说明的其他问题.......................................................................... 77
十一、结论意见.......................................................................................................... 85
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、鸿日达、股份公司 指 鸿日达科技股份有限公司
捷皇有限 指 昆山捷皇电子精密科技有限公司，系发行人的前身
豪讯宇企管 指 昆山豪讯宇企业管理有限公司，系发行人股东
昌旭企管 指 安徽昌旭企业管理有限公司，系发行人股东
昆山玉侨勇祥创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
玉侨勇祥 指
人股东
昆山玉侨合投资管理有限公司，系玉侨勇祥的执行事务
玉侨合 指
合伙人
汉江机床（昆山）有限公司，曾用名：汉江机床厂昆山
昆山汉江 指
分厂，系发行人全资子公司
陕西汉江 指 陕西汉江机床有限公司，系昆山汉江曾经的股东
东台润田 指 东台润田精密科技有限公司，系发行人控股子公司
东台市汇金新特产业投资基金（有限合伙），系东台润
东台汇金投资 指
田参股股东
香港润田 指 香港润田电子有限公司，系发行人全资子公司
韩国办事处 指 发行人设在韩国的办事处
东莞市恩港电子科技有限公司，曾系发行人的全资子公
东莞恩港 指
司
昆山精石通 指 昆山精石通电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
东莞澳鸿 指 东莞市澳鸿电子科技有限公司，曾系发行人的关联方
苏州同鑫力企业管理有限公司，曾用名：昆山鸿日达电
苏州同鑫力 指
子科技有限公司，曾系发行人的关联方
鸿日达集团有限公司（HONGRIDA GROUP LIMITED），
鸿日达集团 指
曾系发行人的关联方
ATAC 指 ATAC TECHNOLOGY INC.，系发行人的关联方
恩港有限公司（GRACE PORT LIMITED），曾系发行人
恩港有限 指
的关联方
闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司及其关联公司
伟创力 指 Flex International Ltd.及其关联公司
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
东吴证券、主承销商 指 东吴证券股份有限公司
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
股东大会 指 鸿日达科技股份有限公司股东大会
董事会 指 鸿日达科技股份有限公司董事会
监事会 指 鸿日达科技股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在创业板上市
发行人上市后生效的《鸿日达科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《公司章程》 指 现行有效的《鸿日达科技股份有限公司章程》
2021 年 6 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《律师工作报告》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》
2021 年 6 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《法律意见书》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之法律意见书》
2021 年 10 月 25 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《补充法律意见书（一）》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（一）》
2021 年 12 月 28 日出具的《国浩律师（北京）事务所关
《补充法律意见书（二）》 指 于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（二）》
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《原法律意见书》
《补充法律意见书（二）》
发行人为本次发行上市制作的《鸿日达科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
容 诚 所 于 2022 年 3 月 19 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2022]215Z0011 号”《审计报告》
容诚所于 2022 年 3 月 19 日出具的“容诚专字[2022]
《内部控制鉴证报告》 指
215Z0011 号”《内部控制鉴证报告》
《验资复核报告》 指 容 诚 所 于 2021 年 3 月 12 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
3-4
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
[2021]215Z0006 号”《验资复核报告》
捷皇有限的原 10 名股东于 2020 年 9 月 6 日共同签署的
《发起人协议》 指
《发起人协议》
容 诚 所 于 2020 年 8 月 18 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字
《改制审计报告》 指
[2020]215Z0108 号”《审计报告》
中水致远于 2020 年 8 月 20 日出具的“中水致远评报字
《改制评估报告》 指 [2020]第 020395 号”《昆山捷皇电子精密科技有限公司
拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因
造成。
3-5
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
国浩京证字【2022】第0151号
致：鸿日达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《原法律
意见书》。
鉴于深交所于 2022 年 3 月 13 日下发《关于鸿日达科技股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010272
号，以下简称“《落实函》”），且自《原法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，容诚
所对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表进行了审计，并于 2022
年 3 月 19 日出具了“容诚审字[2022]215Z0011 号”《审计报告》，本所律师在
对《落实函》中发行人律师需要说明的有关问题及发行人新期间相关情况进行查
验的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《原法律意见书》的补充，本补充法律意见书未涉及的
内容以《原法律意见书》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中的声明事
项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》及本
所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
正 文
第一部分 《落实函》回复
一、《落实函》3.关于子公司电镀金半成品
申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人子公司东台润田生产流程中，电镀环节的半成品氰化亚金钾电
镀金产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高环境风险”
产品名录里的“氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）”。
（2）发行人计划实施的压降方案包括对现有电镀产线进行加工产品升级、
使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺、增加电镀金加工外协比例等多种方式，
预计 2025 年底含氰电镀金加工自产金额占发行人电镀加工合计金额（自产+外
协采购）的比例降至 20%以内，含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入的
比重降至 3%以内。
请发行人：
（1）说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类
产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）说明募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）说明现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
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削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）说明是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。
（6）说明已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法
行为。
（7）说明是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十
三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）说明除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，
发行人是否有其他产品或半成品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。发行人及子公司涉及前述《双高名录》中相关
产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要
产品；请明确相关产品未来压降计划，并说明压降计划可行性及对发行人业绩
的影响。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是
否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未
发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产
品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放
要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到
重大处罚的情形。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
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要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核
查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中
介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复：
（一）说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类
产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1、发行人（含募投项目）的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业
规划布局，不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属于
落后产能
发行人主营业务为精密连接器的研发、生产和销售，募投项目为昆山汉江精
密连接器生产及补充流动资金，募投项目围绕发行人主营业务，促进发行人产能
升级和研发能力提升。发行人（含募投项目）产品广泛应用于手机及其周边产品、
智能穿戴设备、电脑等 3C 领域，发行人所处细分行业为电子元器件行业中的精
密电子连接器子行业。
（1）发行人（含募投项目）的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局
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发行人主营的连接器产品属于高端、新型的电子元件，近年来国家先后出台
了多项政策对该项产业予以鼓励和支持，将新型元器件作为我国电子信息产业重
点发展的领域，产业相关的主要政策如下：
序号 产业政策 发布时间 相关内容
鼓励外商投资产
1 业目录（2020年 2020年12月 将新型电子元器件制造列入鼓励外商投资产业。
版）
产业结构调整指
2 导目录（2019年 2019年10月 将新型电子元器件制造列入鼓励类产业。
本）
将新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材
料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、
战略性新兴产业
3 2018年11月 节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大
分类（2018）
领域列为战略性新兴产业。新型电子元器件及设备
制造、智能消费相关设备制造被列入其中。
大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能
源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，
信息产业发展指
4 2017年1月 提升国内外市场竞争力；积极推进工业电子、医疗
南
电子、汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发
应用。
明确指出电子信息制造业重点发展方向之一为电
产业技术创新能 子元器件，包括汽车电子系统所需的……线束……
5 力 发 展 规 划 2016年10月 连接器等关键电子元件技术等关键电子元件技术，
（2016-2020 年） 满足物联网、智能家居、环保监测、汽车电子等应
用需求的各种敏感元件……连接器及线缆组件。
实施工业产品质量提升行动计划，将电子元器件列
为重点行业，提出：组织攻克一批长期困扰产品质
量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试
验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工
6 中国制造 2025 2015年5月
方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检
测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可
靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类
产品先进水平。
发行人的生产经营已纳入电子元器件相应产业规划布局，具体情况如下：
序号 产业政策 发布时间 相关内容
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中华人民共和国 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网
国民经济和社会 络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子
1 发展第十四个五 2021年3月 元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G 的应
年规划和2035年 用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧
远景目标纲要 能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推
基础电子元器件 动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备
2 产业发展行动计 2021年1月 仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化
划（2021-2023年） 水平。重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电
连接器。
加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新
型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套设
备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品
“十三五”国家战
的创新及应用。
3 略性新兴产业发 2016年11月
发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系
展规划
统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智
能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备
等研发和产业化发展。
明确指出电子信息制造业重点发展方向之一为电
产业技术创新能 子元器件，包括汽车电子系统所需的……线束……
4 力发展规划 2016年10月 连接器等关键电子元件技术等关键电子元件技术，
（2016-2020 年） 满足物联网、智能家居、环保监测、汽车电子等应
用需求的各种敏感元件……连接器及线缆组件。
（2）发行人（含募投项目）的生产经营不属于《产业结构调整指导目录》
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
经核查，发行人是一家专业从事精密连接器的研发、生产及销售的高新技术
企业，根据国家发改委与商务部颁布的《市场准入负面清单（2020 年版）》《市
场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见稿），发行人（含募投项目）的主
营业务不属于上述负面清单内行业，符合国家行业准入要求。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39），不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕
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46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和
信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰和落后产
能主要为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭等 16 个行业。发行人（含募投项目）主营业务均不属于落后产能。
发行人依托多年精密制造技术的研发和生产经验的积累，掌握了手机连接器
领域的核心技术，积极开拓精密连接器业务，这契合《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业技术创新能力发展规
划（2016-2020 年）》等产业政策规划，属于“鼓励类”、“战略性新兴产业”、
“重点发展方向”产业。发行人始终坚持坚持以研发为核心、以品质为基石，凭
借快速、高效的研发响应能力，综合、系统的精密模具设计能力，以及先进的自
动化设备开发能力，开发出高品质、高性能的精密连接器产品，符合《信息产业
发展指南》《中国制造 2025》等产业政策的要求。
综上，发行人（含募投项目）的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属
于落后产能。
2、发行人子公司东台润田的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业
规划布局，不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属于
落后产能
发行人及其子公司东台润田主要从事各类连接器生产制造业务，均属于《国
民经济行业分类》（GB/T4754—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”，具体子行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989
其他电子元件制造”，相关的产业主管部门及产业政策情况详见本题前文所述。
东台润田的生产工序包含电镀工序，电镀工序主要包括电镀金、电镀钯金、电镀
铂金等，其中电镀金工序采用氰化亚金钾作为主要原材料，属于含氰电镀金工艺。
东台润田电镀工序相关产业政策以及东台润田符合相关产业政策的情况如下：
（1）东台润田电镀工序符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
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东台润田电镀工序的相关产业政策如下：
生效/发布
主管部门 产业政策 相关内容
时间
《产业结构调整指导目录 1、《产业结构调整指导目录》由鼓励、限
国家发展和 2020.01.01
（2019 年本）》（国家发展和 制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、
改革委员会 生效
改革委员会令第 49 号） 限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、
法规和政策规定的，为允许类。允许类不
《促进产业结构调整暂行规 2005.12.02 列入《产业结构调整指导目录》。
国务院
定》（国发〔2005〕40 号） 发布 2、东台润田氰化亚金钾电镀金以及电镀钯
金、铂金等属于允许类。
《关于印发<环境保护综合名 “（三）高污染、高环境风险产品名录”
2021.10.25
生态环境部 录（2021 年版）>的通知》（环 之“911 GHW/GHF 氰化金钾电镀金产品
生效
办综合函〔2021〕495 号） （无氰镀金工艺除外）”
（2）东台润田电镀工序不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘
汰类产业，不属于落后产能
根据国家发改委与商务部颁布的《市场准入负面清单（2020 年版）》《市
场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见稿），东台润田电镀工序不属于上
述负面清单内行业，符合国家行业准入要求。
根据《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
东台润田生产工序中电镀金、电镀钯金、电镀铂金等电镀工序均属于允许类。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕
46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和
信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰和落后产
能主要为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭等 16 个行业。东台润田主营业务以及电镀工序均不属于落后产能。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》，子公司东台润田电镀金采用氰化亚金钾作为主要原
材料，属于含氰电镀金工艺，使用该工艺对金属冲压半成品进行电镀加工后的电
镀金半成品属于该目录的“高污染、高环境风险”产品——氰化金钾电镀金产品
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（无氰镀金工艺除外）。根据生态环境部下发“环办综合函〔2021〕495 号”《关
于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》相关内容并经走访盐城市东
台生态环境局以及咨询江苏省生态环境厅，《环境保护综合名录（2021 年版）》
有利于引导企业绿色转型，为企业技术改造升级提供政策指向和技术支持，鼓励
企业优先使用除外工艺（包括亚硫酸盐电镀金等无氰镀金工艺），但《环境保护
综合名录（2021 年版）》并不限制或淘汰已办理相应环评、排污手续的生产项
目的继续生产使用。子公司东台润田现有电镀产线均已办理相应环评、排污手续，
亦不存在环保检测不合格或受到过环保相关行政处罚的情形，其继续生产使用合
法合规。
综上，发行人子公司东台润田的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属
于落后产能。
（二）说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员
会令第 15 号），重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以
上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节
能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能
单位。
根据江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会发布的《关于做好重
点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能〔2019〕286 号）、苏州
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市工业和信息化局发布的《关于做好我市重点用能单位“百千万”行动工作的通
知》（苏工信节综〔2019〕5 号），发行人及子公司未被指定为重点用能单位，
且年综合能源消费量未达到一万吨标准煤，无需按照相关规定参加能源消费双控
目标责任评价考核。
经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人及其
子公司住所地相关主管部门网站检索，发行人报告期内未因能源消费方面的违法
违规行为受到政府部门的处罚。
综合上述，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据发行人提供的资料并经核查，发行人现有、在建生产项目及募投项目等
固定资产投资项目的节能审查情况具体如下：
序号 建设主体 项目名称 项目类型 节能审查意见
《关于昆山捷皇电子精密科技有
昆山捷皇电子精密科技有 限公司年产 87,748 万个电子配件
1 发行人 已建项目
限公司扩建项目 产品节能评估报告书的审查意
见》（昆发改能审〔2016〕7 号）
年综合能源消费量不满 1,000 吨
昆山捷皇电子精密科技有
2 发行人 已建项目 标准煤且电力消费量不满 500 万
限公司异地扩建项目
千瓦时，不需单独进行节能审查
昆山捷皇电子精密科技有 年综合能源消费量不满 1,000 吨
3 发行人 限公司自动化设备电子连 已建项目 标准煤且电力消费量不满 500 万
接器生产线技术改造项目 千瓦时，不需单独进行节能审查
年综合能源消费量不满 1,000 吨
鸿日达科技股份有限公司 在建项目（阶
4 发行人 标准煤且电力消费量不满 500 万
电子连接器加工项目 段验收）
千瓦时，不需单独进行节能审查
东台润田精密科技有限公 《关于润田电子器件项目节能评
5 东台润田 司润田电子器件建设项目 已建项目 估报告的审查意见》（东发改投
（一期） 〔2020〕14 号）
年综合能源消费量不满 1,000 吨
汉江机床（昆山）有限公
6 昆山汉江 拟建项目 标准煤且电力消费量不满 500 万
司精密连接器生产项目
千瓦时，不需单独进行节能审查
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根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号）第六条，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行
业目录由国家发展改革委制定并公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、
规范建设，不再单独进行节能审查。
如上表所示，除年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满
500 万千瓦时的项目以及未开工建设的募投项目无需取得节能审查意见外，发行
人其他已建、在建项目均已按规定对能源消耗情况进行审查并取得主管部门的审
查意见。经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人
及其子公司住所地节能主管部门网站检索，发行人报告期内未因节能审查方面的
违法违规行为节能主管部门的处罚。
综上，发行人现有、在建生产项目及募投项目等固定资产投资项目已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
3、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
经核查，发行人生产所需能源主要为电。报告期内，发行人主要能源的消耗
情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电力（万千瓦时） 3,376.54 2,814.62 1,795.66
折算标准煤（吨） 4,149.77 3,459.17 2,206.87
营业收入（万元） 61,825.97 60,548.50 48,182.20
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.067 0.057 0.046
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万
0.571 0.571 0.571
元）
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能
11.75% 10.01% 8.02%
耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008，2008 年 6 月 1 日至 2021 年 4 月 1
日期间有效），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；根
据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020，2021 年 4 月 1 日实施），发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
由上表可知，报告期各年度，发行人平均能耗均显著低于我国单位 GDP 能
耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
发行人不属于重点用能单位，未被纳入重点用能单位节能考核；发行人需取
得节能审查意见的固定资产投资项目均已按规定进行审查并取得主管部门的审
查意见；经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人
及其子公司住所地节能主管部门网站检索，发行人报告期内未因能源消耗方面的
违法违规行为受到能源节能主管部门的处罚。
综上，发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）说明募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
经核查，除“补充流动资金”外，发行人的募投项目为“昆山汉江精密连接
器生产项目”，募投项目相关产品为连接器，根据募投项目相关可行性研究报告、
环境影响评价报告及发行人出具的说明，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电
厂。
（四）说明现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已
建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
（1）发行人现有工程符合环境影响评价文件要求
经核查，发行人现有工程履行的环评批复及环保验收情况如下：
3-18
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 建设主体 项目名称 环评批复 环保验收时间
昆山捷皇电子精密科技有 昆环建
1 发行人 2017.12
限公司扩建项目 [2016]2793 号
昆山捷皇电子精密科技有 昆环建
2 发行人 2017.12
限公司异地扩建项目 [2017]0122 号
昆山捷皇电子精密科技有
昆环建
3 发行人 限公司自动化设备电子连 2017.12
[2017]0690 号
接器生产线技术改造项目
鸿日达科技股份有限公司 苏行审环评 2021.12 一阶段已验
4 发行人
电子连接器加工项目 〔2021〕40346 号 收，二阶段建设中
东台润田精密科技有限公
盐环表复〔2019〕
5 东台润田 司润田电子器件建设项目 2021.03
81062 号
（一期）
由上可知，发行人的现有已建项目均已取得环评批复且已履行竣工环境保护
验收手续，在建项目均已取得环评批复，发行人的现有工程均依法履行了环评手
续。
综上，发行人现有工程均已履行环评手续并办理了排污登记，发行人现有工
程符合环境影响评价文件要求。
（2）是否落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放
总量指标审核及管理暂行办法》（环发［2014］197 号）的规定：“建设项目环
评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资
源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削
减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总
量指标、替代削减方案的初审意见......建设项目主要污染物实际排放量超过许可
排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚......”。
根据发行人的环境影响评价文件、环保竣工验收文件，发行人已在前述环评
文件中明确了污染物排放削减量等污染物总量控制内容，现有工程除在建项目外，
均已完成环保验收；现有工程排污按照环评文件内容执行，历次排污检测均获通
过；经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人及其
子公司住所地环境保护主管部门网站检索，走访环境保护主管部门并访谈发行人
3-19
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
相关负责人员，报告期内发行人及其子公司未有因污染物总量超过环评批复而受
到处罚的情形。
综上，发行人落实了污染物总量削减替代要求。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
经核查，发行人募投项目履行环境影响评价手续的情况如下：
序号 募投项目名称 环评文件 环评审批机关 环评批复文号 批复日期
《汉江机床（昆山）
汉江机床（昆山） 苏行审环评
有限公司精密连接器 苏州市行政审
1 有限公司精密连 〔2021〕40205 2021.03.29
生产项目建设项目环 批局
接器生产项目 号
境影响报告表》
根据相关法律法规的规定，关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定
以及募投项目的适用情况如下：
法律法规 规定内容 募投项目情况
第二十三条 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目
的环境影响评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
不属于由国务
《中华人民共和国环 （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设
院生态环境主
境影响评价法（2018 项目。
管部门审批项
修正）》 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由
目
省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境
主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响
评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
属于该名录“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”
《建设项目环境影响 项下“电子元件及电子专用材料制造 398”中的“印刷电路板制 应当编制环境
评价分类管理名录 造；电子专用材料制造（电子化工材料制造除外）；使用有机 影响评价报告
（2021 年版）》 溶剂的；有酸洗的以上均不含仅分割、焊接、组装的”，应当 表
编制建设项目环境影响报告表。
3-20
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《生态环境部审批环 不属于由国务
境影响评价文件的建 院生态环境主
该目录不包含计算机、通信和其他电子设备制造业。
设项目目录（2019 年 管部门审批项
本）》 目
第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设
项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄
送省环境保护行政主管部门。其中，以下 4 类项目环境影响报
《江苏省建设项目环 告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批：
境影响评价文件分级 （一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应 审批权限由苏
审批管理办法》（苏 当编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行 州市人民政府
政办发〔2016〕109 政主管部门审批的除外）； 确定
号） （二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按
规定应当编制环境影响报告书的项目；
（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；
（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。
《市政府关于印发苏 ……首批将市交通局、安监局、工商局、规划局、住建局、环
州市相对集中行政许 保局、教育局、经信委、民政局、农委、食药监局、司法局、
由苏州市行政
可权改革试点工作实 文广新局等 13 个部门的 51 个审批事项，按“成熟一项、划转
审批局审批
施方案的通知》（苏 一项”原则稳步划转至市行政审批局，由市行政审批局集中、
府〔2017〕88 号） 统一行使审批职能……
经核查，发行人募投项目编制了建设项目环境影响报告表，并取得苏州市行
政审批局的审批同意，符合前述相关法律法规的规定。
综上，发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
根据发行人提供的资料并经核查，发行人现有、在建生产项目及募投项目的
审批、备案、环评等程序及履行情况如下：
序号 建设主体 项目名称 立项备案/核准 环评批复 环保验收 环保验收时间
昆山捷皇电子精密科技有
1 发行人 已备案 已审批 已验收 2017.12
限公司扩建项目
昆山捷皇电子精密科技有
2 发行人 已备案 已审批 已验收 2017.12
限公司异地扩建项目
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
昆山捷皇电子精密科技有
3 发行人 限公司自动化设备电子连 已备案 已审批 已验收 2017.12
接器生产线技术改造项目
2021.12 一阶段
鸿日达科技股份有限公司
4 发行人 已备案 已审批 阶段验收 已验收，二阶
电子连接器加工项目
段建设中
东台润田精密科技有限公
5 东台润田 司润田电子器件建设项目 已备案 已审批 已验收 2021.03
（一期）
汉江机床（昆山）有限公
6 昆山汉江 已备案 已审批 拟建设 拟建设
司精密连接器生产项目
综上，发行人现有、在建生产项目及募投项目均已履行现阶段必要的主管部
门审批、核准、备案等程序。
（五）说明是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求
经核查，发行人已建、在建和募投项目均不使用煤炭作为燃料，生产经营过
程中亦不使用煤炭，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气
污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
（六）说明已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为
经核查，发行人已建、在建及募投项目实施地点具体如下：
是否属于高污染
序号 项目名称 项目地点
燃料禁燃区
1 昆山捷皇电子精密科技有限公司扩建项目 昆山市玉山镇 是
昆山捷皇电子精密科技有限公司异地扩建
2 昆山市玉山镇 是
项目
昆山捷皇电子精密科技有限公司自动化设
3 昆山市玉山镇 是
备电子连接器生产线技术改造项目
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
鸿日达科技股份有限公司电子连接器加工
4 昆山市玉山镇 是
项目
东台润田精密科技有限公司润田电子器件
5 东台市经济开发区 是
建设项目（一期）
汉江机床（昆山）有限公司精密连接器生
6 昆山市玉山镇 是
产项目
由上表可知，发行人已建、在建及募投项目均位于昆山市或东台市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。经本所律师查阅《高污染
燃料目录》，高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、
煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。
根据发行人提供的文件资料及发行人出具的说明，发行人生产经营所耗能源
主要为电力，发行人及其子公司不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污
染燃料的情形，不存在因此需要整改、受到行政处罚、构成重大违法行为的情形。
（七）说明是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1、发行人及其子公司适用排污登记管理，无需取得排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条之规定，
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简
化管理和登记管理......实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表......”。
发行人主要从事精密连接器的研发、生产及销售，子公司昆山汉江主要从事
精密连接器生产用模具的配套加工，子公司东台润田主要从事各类连接器生产制
造业务并为发行人配套提供精密连接器生产中的电镀加工，均属于《国民经济行
业分类》（GB/T4754—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，
具体子行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989 其他电子
元件制造”。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》之“三十四、计
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
算机、通信和其他电子设备制造业 39”之“计算机制造 391，电子器件制造 397，
电子元件及电子专用材料制造 398，其他电子设备制造 399”，该行业中被纳入
重点排污企业名录的，适用重点管理；除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶
剂型涂料（含稀释剂）的，适用简化管理；其他企业适用登记管理。
发行人及子公司昆山汉江、东台润田均未被列入重点排污单位名录，不适用
重点管理；且年溶剂型涂料（含稀释剂）使用量均未达到 10 吨，亦不适用简化
管理；发行人及昆山汉江、东台润田为实行登记管理的排污单位，仅需办理固定
污染源排污登记，不需要申请取得排污许可证，相关污染源排污登记情况如下：
发行人于 2020 年 6 月 4 日取得《固定污染源排污登记回执》并于 2022 年 2
月 10 日，办理了固定污染源排污变更登记，登记编号：9132058375050665X4001Y，
有效期至 2025 年 6 月 3 日。
昆山汉江于 2021 年 1 月 5 日取得《固定污染源排污登记回执》并于 2022
年 2 月 15 日 ， 办 理 了 固 定 污 染 源 排 污 变 更 登 记 ， 登 记 编 号 ：
913205831381302385001Z，有效期至 2026 年 1 月 4 日。
东台润田于 2020 年 5 月 7 日取得《固定污染源排污登记回执》并于 2021
年 2 月 1 日，办理了固定污染源排污变更登记，登记编号：
9132098MA1X7TAH95001W，有效期至 2025 年 5 月 6 日。
2022 年 2 月 15 日，盐城市东台生态环境局出具说明，东台润田自设立以来
已取得必要的环评审批文件，投产项目已完成环保验收。同时，经本所律师走访
盐城市东台生态环境局以及咨询江苏省生态环境厅，在《环境保护综合名录（2021
年版）》颁布实施后，东台润田原已履行的环评手续及排污登记手续仍然有效。
综上，发行人及其子公司昆山汉江、东台润田适用排污登记管理，已按规定
办理登记并取得《固定污染源排污登记回执》。
2、发行人及子公司不存在超标排放污染物等情况，未违反《排污许可管理
条例》第三十三条的规定，不构成重大违法行为
经核查，报告期内，发行人和昆山汉江、东台润田的历次排污检测结果均为
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
合格，具体如下：
（1）发行人与昆山汉江的排污检测情况
检测类别 检测单位 检测报告时间 检测结果
噪声 江苏君信新华安全科技有限公司 2019 年 7 月 8 日 合格
废水、废气、噪声 迪天环境技术南京股份有限公司 2019 年 9 月 11 日 合格
废气、噪声 迪天环境技术南京股份有限公司 2019 年 9 月 12 日 合格
噪声及有毒物质 迪天环境技术南京股份有限公司 2019 年 9 月 12 日 合格
废气、噪声 江苏鹿华检测科技有限公司 2020 年 10 月 19 日 合格
废水 江苏鹿华检测科技有限公司 2020 年 10 月 20 日 合格
废气、噪声 江苏鹿华检测科技有限公司 2021 年 11 月 11 日 合格
水和废水 江苏鹿华检测科技有限公司 2021 年 11 月 30 日 合格
噪声 江苏国森检测技术有限公司 2021 年 12 月 9 日 合格
（2）东台润田的排污检测情况
检测类别 检测单位 检测报告时间 检测结果
废气 江苏省优联检测技术服务有限公司 2020 年 6 月 29 日 合格
废水 江苏国环环境检测有限公司 2020 年 7 月 6 日 合格
废水、废气、噪声 江苏迈斯特环境检测有限公司 2020 年 7 月 6 日 合格
废水、废气、噪声 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2020 年 12 月 21 日 合格
废气 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2021 年 2 月 1 日 合格
水和废水 南京白云环境科技集团股份有限公司 2021 年 3 月 12 日 合格
废气 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2021 年 3 月 29 日 合格
根据排污检测报告、发行人的书面说明，并经本所律师在信用中国、国家企
业信用信息公示系统、企查查、发行人及其子公司住所地环境保护主管部门网站
检索，发行人及昆山汉江、东台润田不存在超标排放污染物等情况；盐城市东台
生态环境局于 2022 年 2 月 15 日出具《关于东台润田精密科技有限公司环境保护
相关问题的说明》，东台润田自设立以来未受到环境保护主管部门行政处罚。发
行人及昆山汉江、东台润田不存在超标排放污染物等情况，未违反《排污许可管
理条例》第三十三条的规定，不构成重大违法行为。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（八）说明除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，
发行人是否有其他产品或半成品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。发行人及子公司涉及前述《双高名录》中相关
产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要
产品；请明确相关产品未来压降计划，并说明压降计划可行性及对发行人业绩
的影响。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是
否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未
发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产
品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放
要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到
重大处罚的情形
1、说明除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，发
行人是否有其他产品或半成品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品。发行人及子公司涉及前述《双高名录》中相关产品
所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品
（1）发行人对外销售的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品
发行人主要从事精密连接器、精密机构件的研发、生产和销售，产品广泛应
用于多种类型的手机，耳机、数据线等手机周边产品，电脑及其他消费电子产品。
发行人对外销售产品包括卡类连接器、I/O 连接器、耳机连接器、电池连接器等
各类连接器产品以及摄像圈支架、摄像头装饰件、笔记本转轴、智能手表卡扣等
精密机构件。
发行人的募投项目“昆山汉江精密连接器生产项目”的产品为各类精密连接
器。
2018 年 1 月 12 日，环境保护部办公厅下发的《关于提供环境保护综合名录
（2017 年版）的函》，该《环境保护综合名录（2017 年版）》包括：《“高污染、
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《环境保护重点设备名录（2017 年版）》。
根据该目录，发行人以及发行人募投项目对外销售产品精密连接器、精密机构件
均不属于“高污染”、“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
2021 年 10 月 25 日，生态环境部下发“环办综合函〔2021〕495 号”《关于
印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》，在《环境保护综合名录（2017
年版）》基础上，修订形成了《环境保护综合名录（2021 年版）》。根据该目
录，发行人以及发行人募投项目生产的产品精密连接器、精密机构件均不属于“高
污染”、“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
综上，发行人（含募投项目）对外销售的产品均不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
（2）发行人子公司东台润田生产过程中的电镀金半成品属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
①子公司东台润田的业务情况
东台润田主要从事各类连接器生产制造业务，并为发行人提供电镀加工服务。
报告期各期，东台润田营业收入、营业毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东台润田 19,506.00 18,578.50 --
营业收入 发行人 61,825.97 60,548.50 48,182.20
东台润田占比 31.55% 30.68% --
东台润田 3,358.72 4,135.60 --
营业毛利 发行人 16,688.47 17,021.59 11,837.29
东台润田占比 20.13% 24.30% --
2020 年及 2021 年，东台润田的营业收入分别为 18,578.50 万元及 19,506.00
万元，占发行人营业收入的比例分别为 30.68%及 31.55%；营业毛利分别为
4,135.60 万元及 3,358.72 万元，占发行人营业毛利的比例分别为 24.30%及 20.13%。
东台润田销售收入主要为对发行人的内部销售，外部销售的金额分别为
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
305.85 万元及 658.33 万元，占发行人销售收入的比重分别为 0.51%及 1.06%，销
售占比较低，且外部销售中不存在为第三方提供电镀加工服务的收入。
②子公司东台润田电镀金加工在发行人所处的生产环节
连接器的生产属于精密制造，涉及模具开发、冲压、电镀、注塑成型、组装
等多个生产环节，其中电镀环节综合采用子公司东台润田加工或委托外协厂商加
工两种方式完成。
东台润田电镀工序使用的原料为前道冲压工序产出的金属冲压半成品及各
类电镀材料，电镀工序对金属冲压半成品进行电镀加工后产出电镀半成品，交由
注塑成型、组装等后续环节继续生产加工，并最终生产出各类连接器产品。
子公司东台润田电镀加工主要包括电镀金、电镀钯金、电镀铂金等，其中电
镀金采用氰化亚金钾作为主要原材料，属于含氰电镀金工艺。
③东台润田电镀金半成品属于高污染、高环境风险产品
根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，子公司东台润
田的电镀金、电镀钯金、电镀铂金等半成品以及连接器产品均不属于“高污染”、
“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》，子公司东台润田电镀金采用氰化亚金钾作为主要原
材料，属于含氰电镀金工艺，使用该工艺对金属冲压半成品进行电镀加工后的电
镀金半成品属于该目录的“高污染、高环境风险”产品——氰化金钾电镀金产品
（无氰镀金工艺除外）。
根据生态环境部下发“环办综合函〔2021〕495 号”《关于印发<环境保护
综合名录（2021 年版）>的通知》相关内容并经走访盐城市东台生态环境局以及
咨询江苏省生态环境厅，《环境保护综合名录（2021 年版）》有利于引导企业
绿色转型，为企业技术改造升级提供政策指向和技术支持，鼓励企业优先使用除
外工艺（包括亚硫酸盐电镀金等无氰镀金工艺），但《环境保护综合名录（2021
年版）》并不限制或淘汰已办理相应环评、排污手续的生产项目的继续生产使用。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
子公司东台润田现有电镀产线均已办理相应环评、排污手续，亦不存在环保检测
不合格或受到过环保相关行政处罚的情形，其继续生产使用合法合规。
④子公司东台润田电镀金加工情况
2019 年，发行人无自有电镀产能，产品电镀加工主要通过委托专业的电镀
厂商进行外协加工，2020 年度，发行人子公司东台润田电子连接器生产线中的
电镀产线正式投产，部分产品电镀加工逐步由委外加工转为自产。发行人子公司
东台润田电镀加工不对外承接电镀加工业务，仅为发行人连接器产品提供服务，
其属于“高污染、高环境风险”产品目录的电镀金半成品未直接对外实现销售收入。
报告期各期，东台润田电镀产线电镀金加工产值金额及占发行人整体经营规
模的比重具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电镀金加工自产金额① 6,804.89 7,337.67 --
电镀加工自产金额② 9,303.92 8,028.96 --
电镀加工合计金额（含电镀
10,634.21 11,341.73 8,572.97
外协采购）③
营业收入④ 61,825.97 60,548.50 48,182.20
电镀金加工自产金额占电镀
73.14% 91.39% --
加工自产金额比重⑤=①/②
电镀金加工自产金额占电镀
63.99% 64.70% --
加工合计金额比重⑥=①/③
电镀金加工自产金额占营业
11.01% 12.12% --
收入比重⑦=①/④
由上表可知，2020 及 2021 年，发行人电镀金加工自产金额占电镀加工自产
金额的比重分别为 91.39%及 73.14%，2021 年占比较 2020 年度下降较多；占电
镀加工合计金额的比重分别为 64.70%及 63.99%，占营业收入的比重分别为 12.12%
及 11.01%。
（3）除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，发行
人其他半成品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
发行人主要从事精密连接器、精密机构件的研发、生产和销售。
发行人从事的精密连接器的主要生产加工过程包括模具开发、冲压、注塑、
电镀、点焊、研磨、点胶、裁切折料、组装、检测/包装，各生产加工环节形成
的模具零部件、冲压半成品、注塑半成品、电镀半成品或点焊、研磨、点胶或裁
切折料加工后半成品中，除电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，其他半成
品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染”、“高环
境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
发行人从事的精密机构件的主要生产加工过程包括注射、切胶、摆盘、脱脂、
烧结、整形、研磨、检测/包装等，各生产加工环节形成的注射半成品、烧结半
成品或切胶、摆盘、脱脂、整形、研磨加工后半成品，均不属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的“高污染”、“高环境风险”或“高污染、高环
境风险”产品。
发行人募投项目“昆山汉江精密连接器生产项目”通过购置相应设备形成模
具开发、冲压、注塑成型、自动化组装、分析检测等生产研发能力，募投项目不
建设电镀产线亦不从事电镀金工序加工，其自行生产加工过程中的模具部件、冲
压半成品、注塑半成品等各类半成品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染”、“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
综上，除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，发行
人（含募投项目）其他半成品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的高污染、高环境风险产品。
（4）发行人子公司东台润田生产过程中的电镀金半成品占发行人主营业务
收入的比例，是否为发行人生产的主要产品
经核查，东台润田电镀产线电镀金加工工序为发行人连接器产品的生产环节
之一，仅为发行人连接器产品提供服务，不对外承接电镀加工业务亦未直接对外
实现销售收入，不是发行人对外销售的产品。
东台润田电镀产线电镀金加工产值金额占发行人及东台润田营业收入的比
例如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电镀金加工自产金额① 6,804.89 7,337.67 --
东台润田营业收入金额② 19,506.00 18,578.50 --
发行人营业收入金额③ 61,825.97 60,548.50 48,182.20
占东台润田营业收入的比例
34.89% 39.50% --
④=①/②
占发行人营业收入的比例
11.01% 12.12% --
⑤=①/③
由上表可知，2020 及 2021 年，发行人电镀金加工自产金额占东台润田营业
收入的比例分别为 39.50%及 34.89%，占发行人营业收入的比例分别为 12.12%及
11.01。
综上，发行人子公司东台润田电镀金半成品属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，东台润田电镀金加工产值占发
行人销售收入的比重较低，东台润田不对外承接电镀金加工业务亦未直接对外实
现销售收入，电镀金半成品不是发行人对外销售的产品。
2、请明确相关产品未来压降计划，并说明压降计划可行性及对发行人业绩
的影响
（1）相关产品的未来压降计划及可行性
经核查，发行人主要产品为精密连接器、精密机构件，募投项目“昆山汉江
精密连接器生产项目”的产品为精密连接器，发行人生产及销售的产品均不属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中的产品。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》，子公司东台润田电镀加工中的电镀金采用氰化亚金
钾作为主要原材料，属于含氰电镀金工艺，含氰电镀金工艺加工后的电镀金半成
品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》的“高污染、高环
境风险”产品——氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）。发行人募投项目
不建设电镀产线，亦不生产属于高污染、高环境风险的半成品。
发行人子公司东台润田目前有 30 条电镀线，其中 1 条试验线主要用于研发、
3-31
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
测试等，1 条电镀线处于轮换保养检修，4 条电镀线主要用于镀钯金、镀铂金，
其余 24 条线主要用于镀金，目前电镀金产线均使用含氰电镀金工艺，涉及“高
污染、高环境风险”产品——氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）。
经核查，子公司东台润田含氰电镀金产线均已建设完毕，未来将不再新增含
氰电镀金产线建设。同时，东台润田已建设的含氰废水处理系统工艺先进，通过
一级破氰池、二级破氰池的两次氧化破氰，发行人含氰废水处理系统的破氰率可
以达到 99.5%以上，实现将氰分解转换为二氧化碳和氮气的无害化排放。
东台润田现有电镀产线均已办理相应环评、排污手续，亦不存在环保检测不
合格或受到过环保相关行政处罚的情形，其继续生产使用合法合规。为了积极响
应国家环保政策号召，东台润田将采取切实可行的措施，通过多种方式积极压降
现有电镀金产线所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺。
①使用含氰量低 50%的氰化亚金钾作为电镀原材料，从源头上压降含氰原材
料的使用
相比较于纳入名录的“氰化金钾电镀金产品”，东台润田电镀金工序一直使
用氰化亚金钾作为电镀原材料，在相同金含量的情况下，氰化亚金钾的氰含量比
氰化金钾低 50%，一方面可从源头上压降电镀金镀液中氰含量，另一方面也可大
幅降低后续含氰废水处理的难度。
发行人电镀金加工一直使用氰化亚金钾作为电镀原材料，未使用过氰化金钾，
将来亦不打算使用氰化金钾。
②对现有电镀产线进行加工产品升级
相比较于镀金，对电子元器件产品表面镀钯金、铂金等，可进一步提升产品
性能和品质。钯金、铂金具备优异的热、电、磁、力等综合性能，具有极佳的物
理与化学性能，在电子行业应用广泛。
随着手机、智能穿戴设备等消费电子产品对连接器的性能、质量要求的日益
提高，连接器的集成充电、音频信号传输等更多功能、传输速率更快和传输功率
更高的特点也对连接器的电镀等表面处理提出了更高的要求。一方面，随着消费
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
者使用手机等智能终端的频率越来越高，面临在手汗、水渍等复杂环境中充电或
使用，另一方面，随着对充电功率、传输效率的日益提高，要求用于手机充电及
信号传输的 Type-C 等连接器产品具备更高的带电情况下的耐腐蚀性，镀钯金、
镀铂金等相比于普通镀金层可大幅提高在多种复杂环境下充电及使用时的耐电
解腐蚀性能，确保产品性能和品质。
随着行业发展和客户需求的不断提高，近年来东台润田的钯盐、铂金盐的采
购和使用呈较快增长趋势，未来，公司现有电镀产线将优先用于电镀钯金、铂金
等更高品质产品，一方面实现对连接器产品所用表面电镀处理的升级，另一方面
也大幅减少对含氰电镀液的使用。东台润田 2020 年、2021 年的钯盐、铂盐采购
情况如下表所示：
2021 年度 2020 年度
类别
数量(克） 金额（万元） 数量(克） 金额（万元）
钯盐 32,000.00 1,642.74 11,500.00 555.75
铂盐 8,350.00 303.32 -- --
合计 40,350.00 1,946.07 11,500.00 555.75
未来，随着发行人产品产销量的进一步扩大以及发行人产品电镀钯金、铂金
的需求占比不断提高，东台润田现有电镀产线将优先用于满足电镀钯金、铂金的
表面处理需求。预计 2022 年度内可将 3 条电镀产线由现有电镀金转换为电镀钯
金、铂金，预计 2023 年度内可再将 3 条电镀产线由现有电镀金转换为电镀钯金、
铂金，预计 2024 年度可进一步将 3 条电镀产线由现有电镀金转换为电镀钯金、
铂金。
发行人已掌握电镀钯金、铂金相关技术并已实现电镀钯金、铂金批量生产，
随着行业发展和客户需求的不断提高，电镀钯金、电镀钯金需求亦具有较好的市
场前景，同时通过更换电镀原材料即可实现电镀金产线向电镀钯金、铂金的升级。
因此，东台润田将现有电镀金产线逐步转换为电镀钯金、铂金，具有较好的可行
性。
综上，通过对现有电镀产线进行加工产品升级，预计到 2024 年底东台润田
将有 9 条含氰电镀金产线转换为电镀钯金、铂金。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
③加大创新投入，积极使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺
相较于目前电子元器件行业普遍使用的氰化物镀金技术，无氰电镀金技术在
非电子元器件行业的部分领域亦具有成熟的应用经验，随着无氰电镀金技术的日
益成熟，其应用领域日益丰富，连接器等电子元器件行业使用无氰电镀金技术具
有广阔的市场空间。近年来，随着社会环保意识的不断提高，尤其是《环境保护
综合名录（2021 年版）》颁布以来，无氰电镀金技术受到政策的大力支持和各
应用行业的普遍关注，无氰电镀金工艺未来有望获得较快发展。
无氰电镀金技术是指用非氰化物电镀液代替氰化物电镀液的电镀技术，根据
主要原材料的不同，包括亚硫酸盐镀金溶液、硫代硫酸盐镀金溶液等。亚硫酸盐
镀金溶液与硫代硫酸盐镀金溶液均无剧毒性。此外，无氰电镀金工艺无需对现有
电镀产线进行较大调整，通过增加少量辅助设施即可满足生产需求，亦具有较好
的经济性。
发行人拟通过与上游亚硫酸金盐、硫代硫酸金盐供应商合作，加强自主研发
投入等方式积极研发、引进无氰电镀金技术和工艺，具体规划如下：
主要阶段 主要工作及目标 计划时间
通过寻求与行业内知名亚硫酸金盐、硫代硫酸金盐等无氰电
开发意向合作
镀金技术原材料供应商合作，逐步建立供应商体系；
供应商、引进
由东台润田研发部门组织骨干技术人员对引进无氰电镀金工 2022 年度
无氰电镀金工
艺进行可行性分析，重点掌握无氰电镀金技术要点、应用于
艺可行性分析
公司产品的技术要点、需要改进改良的工艺要点等；
对测试电镀线进行测试准备；
对经过技术可行性分析的多种电镀液进行测试，分析总结各
无氰电镀金工
种电镀液的最优使用工艺；
艺测试及小批 2023 年度
结合公司产品测试、分析适合该产品的最优电镀液以及工艺；
量试生产
对技术可行工艺方案做经济指标评价，综合技术指标和经济
指标，开展小批量试生产；
假设无氰电镀金技术和工艺能满足连接器行业和公司产品需
求，在公司通过研发、测试、分析、小批量试生产论证无氰
电镀金技术和工艺的可行性及经济性的条件下：
无氰电镀金工
根据试生产、小批量生产、大批量生产情况，不断总结经验，
艺优化及逐步 --
通过持续的研发、技术、工艺创新，不断提高电镀工序生产
批量生产
效率以及生产质量；
通过加强与上下游客户、供应商的合作，积极扩大无氰电镀
金技术在公司产品中的使用量及使用比例；
3-34
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
在假设无氰电镀金技术和工艺能满足连接器行业和发行人产品需求，在发行
人通过研发、测试、分析、小批量试生产论证无氰电镀金技术和工艺的可行性及
经济性的条件下，发行人将积极使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺替换现有含
氰电镀金工艺，将剩余含氰电镀金工艺全部转换为无氰电镀金工艺。
无氰电镀金技术受到政策的大力支持，同时在非电子元器件行业的部分领域
亦具有成熟的应用经验，发行人通过与上游供应商合作，加强自主研发投入等方
式研发、引进无氰电镀金技术和工艺具有较好可行性。同时，若未来无氰电镀金
技术、工艺及成本均能满足电子元器件行业需求，发行人将积极推广、使用无氰
电镀金技术和工艺。
④增加电镀金加工外协比例
发行人目前综合采用外协电镀金、自产电镀金两种方式满足公司部分产品生
产中镀金需求，未来，发行人将通过适当增加外协电镀金采购的方式压降自产电
镀金的比例。
发行人已与多家合格外协电镀金供应商建立了合作关系并建立健全了外协
供应商相关管理制度；一方面，对于技术难度较低、附加值较低的含氰电镀金加
工，发行人未来可优先通过外协的方式满足产品生产需要，另一方面，发行人将
持续关注自产含氰电镀金的占比，即使在不含氰原材料及无氰电镀金工艺达不到
预期目标的情况下亦可通过增加使用外协的方式，确保未来含氰电镀金的占比持
续降低以达到预期的压降目标，具体压降目标如下：
项目 2021 年度 2022 年底 2023 年底 2024 年底 2025 年底
含氰电镀金加工自产金
额/电镀加工合计金额 63.99% 50%以内 40%以内 30%以内 20%以内
（自产+外协采购）
含氰电镀金加工自产金
额/占发行人营业收入 11.01% -- -- -- --
的比例
根据上述压降目标，预计 2025 年底含氰电镀金加工自产金额/电镀加工合计
金额降低到 20%以内，届时发行人含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入预
计在 3%以内，若国家环保政策发生变化，发行人可采取停止含氰电镀金加工等
3-35
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
方式以符合国家环保政策要求。
发行人周边地区外协电镀金加工商资源较为丰富，发行人亦具有成熟的外协
电镀金加工管理体系；同时，通过增加外协电镀金的方式来逐年降低含氰电镀金
加工自产金额的占比对发行人成本及毛利率的影响亦较小。因此，发行人通过增
加外协电镀金加工降低含氰电镀金加工自产比例具有较好的可行性。
综上所述，发行人生产及销售的精密连接器、精密机构件等产品均不属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中的产品。发行人及子公
司已明确含氰电镀金加工的未来压降计划并具有较好的可行性，预计 2025 年底
含氰电镀金加工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）的比例降至 20%
以内，含氰电镀金加工自产金额占营业收入的比重降至 3%以内。
（2）压降计划对发行人业绩的影响
为了积极响应国家环保政策号召，东台润田将采取切实可行的措施，通过多
种方式积极压降现有电镀金产线所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺。公司计
划实施的压降方案包括对现有电镀产线进行加工产品升级、使用不含氰原材料及
无氰电镀金工艺、增加电镀金加工外协比例等多种方式，预计 2025 年底含氰电
镀金加工自产金额占发行人电镀加工合计金额（自产+外协采购）的比例降至 20%
以内，含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入的比重降至 3%以内。
假设不考虑对现有电镀产线进行加工产品升级、使用不含氰原材料及无氰电
镀金工艺等压降方式的影响，完全采用增加电镀金加工外协比例的方式完成压降
目标，预计压降方案对发行人毛利率的影响情况如下：
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目 2021 年度
（预计） （预计） （预计） （预计）
含氰电镀金加工自产金
额/电镀加工合计金额 63.99% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00%
（自产+外协采购）
电镀成本增加额占营业
-- 0.52% 0.92% 1.33% 1.76%
收入的比例
对毛利率的影响额 -- -0.52% -0.92% -1.33% -1.76%
由上表可知，若发行人电镀金半成品压降目标完全采用增加电镀金加工外协
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
比例的方式完成，对发行人 2022 年至 2025 年毛利率的影响额分别为-0.52%、
-0.92%、-1.33%及-1.76%，总体对发行人毛利率影响较小。
若考虑综合使用对现有电镀产线进行加工产品升级、在工艺技术成熟的情况
下使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺、增加电镀金加工外协比例等方式，则预
计对发行人 2022 年至 2025 年毛利率的影响额会更小。
综上，发行人计划实施的压降方案对发行人未来毛利率及业绩影响较小。
3、如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否
满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生
重大特大突发环境事件等要求
发行人（含募投产品）生产、销售的精密连接器、精密机构件等产品均不属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中“高环境风险”产品。
发行人子公司东台润田电镀加工中的电镀金采用氰化亚金钾作为主要原材
料，属于含氰电镀金工艺，含氰电镀金加工的镀金半成品属于“高污染、高环境
风险”产品名录中“氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）”。发行人募投
项目不建设电镀产线，亦不生产属于“高环境风险”的半成品。
（1）东台润田环境风险防范措施情况
报告期内，发行人子公司东台润田采取的主要风险防范措施如下：
①大气环境风险防范措施
在整体布置方面，与生产紧密联系的相关公用工程、物料仓储系统等，根据
生产流程的要求进行布置，确保物料输送顺畅，管线短捷；交通运输方面，厂区
道路采用环形布置，人流出入口与生产区出入口分开设置，尽量减少人货交叉干
扰；主要建筑方面，采光、通风条件较好，周边设置环形通道以及相应绿化设施；
在全厂最高点及较高建筑物上设置风向标，以便发生大气突发环境污染事故状态
下，应根据风向标指示，向上风向集合；设置事故状态下人员疏散通道及紧急集
合点。
②事故废水环境风险防范措施
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
针对生产厂房、化学品仓库、危废仓库风险单元，采取以下截流措施：采用
防漏托盘并依不同种类水质，分支流进行排放管理；装置围堰外设排水切换阀门
和污水收集池，可确保地面和设备冲洗水、初期雨水和事故情况下的泄漏污染物、
消防水等得到收集；阀门有专人负责切换和维护；污水收集池内设提升装置，并
整体进行防渗处理，确保污水不下渗；接入公安连动监控系统，进行全天候实时
监控。
针对污水处理站风险单元，采取以下截流措施：污水处理系统整个沉淀，絮
凝等所有水池均采用地面上建筑工程，可有效防止地面渗漏、土壤污染，便于后
续长期的维护与保养；污水通过管道收集后进入污水池，可减少泄漏后对地下水
的影响。
雨水、事故排水收集措施：设置雨、污水分流及雨污水切换阀门并与事故应
急池联通，防止事故水进入外环境；设置事故应急池，用以储存事故时产生的事
故废水、消防废水和污染雨水；在厂区雨、污水排口设置在线监控，实时监测污
染排放情况，防止超标废水排入园区管网；平时必须保证事故池空置，不得作为
它用。
③固废风险防范措施
设专人负责危险废物的安全贮存、厂区内输运以及使用，按照其物化性质、
危险特性等特征采取相应的安全贮存方式，并与环保系统建立了连动监控机制，
进行全天候实时监控。
综上，东台润田制定并实施了严密、合理、完备的环境风险防范措施，符合
相关生产项目环境影响报告表及环境保护主管部门批复的要求，并完成了项目竣
工验收，满足环境风险防范措施要求。
（2）东台润田应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件
针对突发环境事件，东台润田编制了《突发环境事件综合应急预案》，从预
防与预警、信息报告和通报、应急响应和救援以及后期处置四个方面对日常环境
事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应
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急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。上述
应急预案已通过专家评审，并在盐城市东台生态环境局备案（备案号：
3209812020082M）。
东台润田严格执行应急预案管理制度，成立了安全环保生产委员会及专职环
境管理机构，统一负责可能发生突发环境事件的应急处置工作，并定期组织公司
相关人员自查，防患于未然。
2022 年 2 月 15 日，盐城市东台生态环境局出具《关于东台润田精密科技有
限公司环境保护相关问题的说明》，东台润田自设立以来未发生环保事故或重大
群体性的环保事故。
根据本所律师在中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅和盐城市生
态环境局等网站检索的结果以及发行人出具的说明，最近一年内，东台润田未发
生重大特大突发环境事件。
综上，东台润田建立了健全的应急预案管理制度，最近一年未发生重大特大
突发环境事件。
4、如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先
进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形
发行人（含募投产品）生产、销售的精密连接器、精密机构件等产品均不属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中“高污染”产品。
发行人子公司东台润田电镀加工中的电镀金采用氰化亚金钾作为主要原材
料，属于含氰电镀金工艺，含氰电镀金加工工序涉及“高污染、高环境风险”产
品名录中“氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）”。发行人募投项目不建
设电镀产线，亦不生产属于“高污染”的半成品。
①东台润田是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求
东台润田所处行业的主管部门及当地政府环境保护部门均未出台其所属行
业所适用的超低排放要求。报告期内，东台润田执行的国家或地方污染物排放标
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准主要为：
废气：有组织氯化氢、硫酸雾、氰化氢执行《电镀污染物排放标准》
（GB21900-2008）表 5 中标准，无组织氯化氢、硫酸雾、氰化氢执行《大气污
染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 标准，碱雾参照执行《轧钢工业大
气污染物排放标准》（GB28665-2012）表 2 中标准，氨、硫化氢执行《恶臭污
染物排放标准》（GB14554-93），VOCs 排放标准参照执行《工业企业挥发性有
机物排放控制标准》(DB12/524-2014)表 2 标准。
废水：总镍在含镍废水处理设施出口执行《电镀污染物排放标准》
（GB21900-2008）表 2 标准，总铜、氰化物在总接管口执行《电镀污染物排放
标准》（GB21900-2008）表 2 标准，总镍在总接管口执行《城镇污水处理厂污
染物排放标准》（GB18918-2002）表 3 标准，其余因子执行城东污水处理厂接
管标准。
噪声：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008 中
3 类标准。
东台润田自 2020 年投产以来严格执行上述标准，历次排污检测结果均为合
格，具体情况如下：
检测类别 检测单位 检测报告时间 检测结果
废气 江苏省优联检测技术服务有限公司 2020 年 6 月 29 日 合格
废水 江苏国环环境检测有限公司 2020 年 7 月 6 日 合格
废水、废气、噪声 江苏迈斯特环境检测有限公司 2020 年 7 月 6 日 合格
废水、废气、噪声 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2020 年 12 月 21 日 合格
废气 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2021 年 2 月 1 日 合格
水和废水 南京白云环境科技集团股份有限公司 2021 年 3 月 12 日 合格
废气 江苏鑫瀚环境监测科技有限公司 2021 年 3 月 29 日 合格
②东台润田达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚
东台润田属于“其他电子元件制造”行业，其生产过程中包含电镀工序环节，
自投产以来，全过程贯彻清洁生产原则和循环经济理念，加强生产管理和环境管
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理，其电镀环节严格按照《电镀行业清洁生产评价指标体系》（国家发改委、环
保部、工信部公告 2015 年第 25 号）要求执行，经查阅东台润田出具的清洁生产
自查表并逐项比对各项指标，东台润田的电镀生产工艺与装备、资源消耗、资源
综合利用、污染物产生量、产品特征指标和清洁生产管理等指标均已达到《电镀
行业清洁生产评价指标体系》（国家发改委、环保部、工信部公告 2015 年第 25
号）中 II 级要求及以上，属于国内清洁生产先进水平。
2022 年 2 月 15 日，盐城市东台生态环境局出具《关于东台润田精密科技有
限公司环境保护相关问题的说明》，东台润田自设立以来未受到环境保护主管部
门行政处罚。
根据在中华人民共和国生态环境部、江苏省生态环境厅和盐城市生态环境局
等网站检索的结果以及发行人出具的说明，最近一年内，东台润田未受到环境保
护主管部门的行政处罚。
综上，东台润田所处行业的主管部门及当地政府环境保护部门均未出台其所
属行业所适用的超低排放要求；东台润田符合国家或地方污染物排放标准、达到
行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等要求。
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
①生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力
经核查，发行人及子公司现有工程及募投项目在生产过程中产生的主要污染
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物为废气、废水、固废及噪声。其涉及环境污染的具体环节、主要污染物具体名
称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
A 现有工程
a、有组织废气
主要污染物 排放量
具体环节 主要处理设施 处理能力/处理效率
名称 （t/a）
硫酸雾 0.142
氯化氢 0.54
氨基磺酸 0.982
酸喷塔，碱喷塔，25m 处理后浓度降低
电镀、危废 甲磺酸 0.346
高排气筒 80%，达到排放要求
仓库及污水
碱雾 1.309
站
氨气 0.014
硫化氢 0.005
次氯酸钠洗涤+碱洗+ 处理后浓度降低
氢氰酸 0.005
水洗，25m 高排气筒 90%，达到排放要求
预过滤+水洗+活性炭
挥发性有机 处理后浓度降低
0.032 吸附系统，25m 高排气
化合物 90%，达到排放要求
烘料、注塑 筒
光氧催化装置，15m 高 60,000m/h，处理后达
非甲烷总烃 0.174
排气筒 标排放
集气罩收集+燃烧室燃 处理后浓度降低
催化脱脂 氮氧化物 0.003
烧，15m 高排气筒 85%，达到排放要求
b、废水
经核查，发行人及子公司废水主要包括电镀环节产生的电镀废水及日常生活
办公产生的生活污水。其中生活污水经由综合废水处理系统处理达标后排入污水
处理厂或者通过市政管网排入污水处理厂。电镀废水的主要污染物、主要处理设
施相关情况如下：
主要污染物名
具体环节 排放量（t/a） 主要处理设施 处理能力
称
COD 5.78 经络合镍废水 络合镍废水处理系统
电镀
悬浮物 1.147 处理系统、含 （100m/d）；含镍废水
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主要污染物名
具体环节 排放量（t/a） 主要处理设施 处理能力
称
氨氮 0.585 镍废水处理系 处理系统（130m/d）；
统、含氰废水 含氰废水处理系统
石油类 0.034 处理系统、前 （90m/d）；前处理废
总镍 0.006 处理废水处理 水处理系统（210m/d）；
系统、酸碱废 酸碱废水处理系统
总铜 0.023 水处理系统处 （310m/d）；综合废水
总磷 0.068 理后，再由综 处理系统（850m/d），
合废水处理系 全部处理，达标排放
统处理，后排
氰化物 0.003 入东台市城东
污水处理厂
c、固废
经核查，发行人的固体废物包含一般固废及危险固废。其中一般固废主要为
废边角料、废包装材料、不合格品，生活垃圾等，通过综合外售利用或交由环卫
清运进行处理。危险固废的主要污染物、主要处理设施相关情况如下：
具体环节 主要污染物名称 排放量 处理方式 处理能力
冲压 废冲压油 0.589（t/a) 委托有资质的单位处理 全部处理
催化脱脂 硝酸空瓶 2,445（个/年） 委托有资质的单位处理 全部处理
前处理老化液 388（t/a) 按照环评审批作为废水
全部处理
封孔废液 43（t/a) 处理
含镍废液 3（t/a)
含金废液 2.176（t/a)
废活性炭 0.1（t/a)
含金树脂 160（t/a)
电镀
含钯树脂 160（t/a)
委托有资质单位处置 全部处理
含镍污泥 50（t/a)
综合污泥 130（t/a)
废化学品包装材料 2.1（t/a)
棉芯 0.8（t/a)
碳芯 0.25（t/a)
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d、噪声
主要污染 处理能力/处理
具体环节 排放强度 主要处理设施
物名称 后强度
选用低噪声设备、合理布局、厂 处理后为昼间
冲压、注塑、 各噪声源强
噪声 房隔声、安装隔声厢、厂界绿化、 ≤65dB，夜间
模具加工 约 70～90dB
距离衰减 ≤55dB
B 募投项目
a、有组织废气
主要污染物 预计排放量
具体环节 主要处理设施 处理能力/处理效率
名称 （t/a）
集气罩+活性炭吸附 处理后浓度降低 85%，
注塑 非甲烷总烃 0.473
装置，15m 高排气筒 达到排放要求
b、废水
经核查，发行人募投项目废水主要为日常生活办公产生的生活污水，通过市
政管网排入污水处理厂处理。
c、固废
经核查，发行人募投项目的固体废物包含一般固废及危险固废。其中一般固
废主要为废边角料、废包装材料、不合格品，生活垃圾等，通过综合外售利用或
交由环卫清运进行处理。危险固废的主要污染物、主要处理设施相关情况如下：
主要污染物名 预计排放量
具体环节 类型 处理方式 处理能力
称 （t/a)
委托有资质的
注塑 危险固废 废活性炭 1.74 全部处理
单位处理
委托有资质的
冲压 危险固废 废冲压油 1.20 全部处理
单位处理
d、噪声
主要污染 处理能力/处理后强
具体环节 预计排放强度 主要处理设施
物名称 度
选用低噪声设备、合理布
各噪声源强约 处理后为昼间≤65dB，
冲压、注塑 噪声 局、减震垫、厂房隔音、
70～90dB 夜间≤55dB
距离衰减
②治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果
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以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
发行人及其子公司生产经营中主要污染物的治理技术、工艺的先进性及治理
设施运行情况如下：
主要污染 治理设施 检测结果/
治理技术、工艺 技术、工艺特点及先进性
物 运行情况 监测记录
碱喷淋吸收塔、
酸喷淋吸收塔、 收集废气使用先进的成套设备，设
有组织废
预过滤+水洗+ 备均加盖密闭或者设置独立密闭空 正常运行 排放达标
气
活性炭吸附系 间，废气收集率可达 99%以上。
统
1.采用先进的芬顿氧化工艺及螯合
树脂吸附工艺处理污染物镍，能将
化学镍处理至 0.01mg/L，去除率高
络合镍废水处
达 99.997%，远低于国家规定的
理系统、含镍废
0.1mg/L 的排放要求；2.设计了中水
水处理系统、含
回用系统，废水经 9 道处理工艺，
氰废水处理系
能将 30%的废水制成纯水回用至生
电镀废水 统、前处理废水 正常运行 排放达标
产线，节省水资源；3.全部采用地上
处理系统、酸碱
水池结构，能及时发现生产废水收
废水处理系统、
集池的突发状况，避免污染当地土
综合废水处理
质；4.采用低温一体化设备，将产生
系统
的危废污泥进一步减量化至原有的
50%，实现减少对环境的污染，达到
节能减排处理要求。
委托有资质单 有资质的专业第三方处理单位能够
危废 正常运行 排放达标
位处置 对污染物进行及时、有效的处理。
选用低噪声设
备、合理布局、 从噪声源及传播途径两方面着手，
噪声 正常运行 排放达标
减震垫、厂房隔 有效降低噪声污染。
音、距离衰减
发行人子公司东台润田电镀生产环节之一的电镀金工序涉及《“高污染、高
环境风险”产品名录（2021 年版）》的“高污染、高环境风险”产品——氰化
金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外），对于含氰废气和含氰废水，东台润田建
立了完善的治理设施，能较好实现对废水或废气中氰的处理，具体情况如下图所
示：
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氰化物的治理工艺已经较为成熟且易操作，通过一级破氰池、二级破氰池的
两次氧化破氰，公司含氰废水处理系统的破氰率可以达到 99.5%以上，实现将氰
分解转换为二氧化碳和氮气的无害化排放。
综上，发行人及其子公司生产经营中主要污染物治理设施的技术或工艺具有
先进性，治理设施均正常运行，能够达到预期的节能减排处理效果且符合环境保
护的相关要求，处理效果监测记录均妥善保存。
2、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保投资 170.80 387.65 1,697.63
环保费用成本支出 184.22 74.27 10.48
合计 355.02 461.92 1,708.11
报告期内，发行人的环保投资主要系公司根据环保要求及生产所需开展的环
保工程及购置的环保设备。2019 年，在东台润田生产基地建设过程中，发行人
相应配套了废水、废气处理的土建工程及相关处理设施；2020 年，东台润田继
续新增隔音房、危废仓、水质在线监测设备、污泥干燥机等环保投入，故 2019
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年及 2020 年公司环保投资金额较大。
报告期内，发行人的环保费用成本支出主要为污水处理费等。2019 年，发
行人产生的废水主要为生产环节的清洗废水及生活污水，2020 年开始，随着东
台润田电镀产线的完工投产，电镀工序产生的废水需先行在公司内处理达接管要
求后排入污水处理厂，污水处理费相应有所增长。
综上，发行人的环保支出覆盖了污染物处置的各个环节，发行人已将污染物
的排放量控制在国家环保排放标准范围之内，环保投入和相关费用成本支出与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配，可以满足公司日常生产经营所产生的污染
治理需要。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目为昆山汉江精密连接器生产项目
及补充流动资金，其中仅昆山汉江精密连接器生产项目涉及环保情形，该项目运
营阶段所采取的环保措施如下：
类别 主要污染物 环保措施
废水 生活污水 通过市政管网排至污水处理厂
非甲烷总烃 经集气罩+一套活性炭吸附装置处理后，引至高空排放
废气
颗粒物等 加强通风
一般固废 由公司收集后委托专门的回收单位接收处理
固体废物 危险废物 委托有资质的第三方单位处理
生活垃圾 由环卫部门清运统一处理
噪声 设备噪声 为机械设备加装减震、隔声设备，通过距离衰减
上述募集资金投资项目采取的环保措施预计投入金额 290 万元，均来源于本
次发行上市的募集资金。
4、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）日常排污监测情况
发行人及子公司的废气、废水、厂界噪声各项排放均达标，固体废物均交由
有资质的第三方处理或交由环卫部门及第三方回收处理。发行人及子公司历次排
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污检测均获通过，东台润田的废水排放口安装在线监测系统，监测数据实时与上
级环保监测平台联网。
报告期内，发行人及其子公司不存在排污不达标的情况。
（2）环保部门的现场检查情况
报告期内，苏州市昆山生态环境局、盐城市东台生态环境局及其下设机构在
对发行人及子公司进行不定期现场检查的过程中，未发现发行人及子公司存在违
规排污问题；根据盐城市东台生态环境局于 2022 年 2 月 15 日出具的《关于东台
润田精密科技有限公司环境保护相关问题的说明》及发行人的书面说明，并经保
荐人、发行人律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人及
其子公司住所地环境保护主管部门网站检索，发行人及子公司不存在因环保问题
受到环保处罚的情况。
综上，发行人的日常排污监测已达标，不存在未能通过环保部门现场检查的
情形。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道
1、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据盐城市东台生态环境局于 2022 年 2 月 15 日出具的《关于东台润田精密
科技有限公司环境保护相关问题的说明》及发行人的书面说明，并经本所律师在
信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人及其子公司住所地环境
保护主管部门网站检索，发行人及其子公司最近 36 个月未受到环保领域行政处
罚。
2、公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保
情况的负面媒体报道
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本所发行人律师通过网络检索的方式对发行人是否发生过环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道等事项进行了核查，
主要网络查询网站包括百度网站、发行人及子公司当地政府网站及环保主管部门
网站等。同时，本所律师就相关事项对当地生态环境主管部门进行了实地走访。
2022 年 2 月 15 日，盐城市东台生态环境局出具《关于东台润田精密科技有
限公司环境保护相关问题的说明》，东台润田自设立以来未发生环保事故或重大
群体性的环保事故。
经核查，发行人及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不
存在环保情况的负面媒体报道。
（十一）保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面
系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见
1、本所律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，相关核查范围、方式、
依据如下：
（1）了解发行人生产经营及主要产品情况；查阅发行人募投项目相关的备
案文件、环评批复文件、可行性研究报告等资料，了解发行人本次募投项目内容；
查阅发行人主营业务相关的国家产业政策和产业规划；查阅《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等
文件；
（2）查阅国家和发行人项目所在地有关能源消费双控和节能审查方面的法
律、法规及规范性文件，以及江苏省重点用能单位“百千万”行动企业名单；查
阅发行人及子公司建设项目的环评文件、节能评估报告以及发改部门就节能评估
报告书出具的审批文件等资料；取得发行人报告期内主要能源耗用数据明细表，
抽查能源采购相关的支付凭证及发票，并查阅国家单位 GDP 能耗的公开数据；
通过公开网络渠道检索发行人报告期内是否因固定资产投资项目能源消费、节能
审查或能源消耗违规等事项受到行政处罚；
（3）查阅发行人募投项目“昆山汉江精密连接器生产项目”的可行性研究
报告、环境影响评价报告等相关文件；对发行人相关人员进行了访谈；
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（4）核查发行人现有工程环境影响评价报告、环评批复、环保竣工验收报
告等文件；查阅与污染物排放总量指标相关法律法规和规范性文件，核查发行人
是否落实污染物总量削减替代要求；查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录》等文件，结合相关法律法规，对发行人募投项目环境影响评价
批复情况进行核查；核查发行人募投项目环境影响评价报告、环评批复等文件；
获取发改备案、环评批复等文件，结合相关法律法规，对发行人现有、在建生产
项目及募投项目的审批、备案、环评等程序及履行情况进行核查；
（5）对公司的生产经营场所进行了实地走访；查阅了公司相关电费支付凭
证及消耗情况；对发行人相关人员进行了访谈；
（6）查阅了生态环境部颁布的《高污染燃料目录》、昆山市政府发布的《市
政府关于扩大昆山市高污染燃料禁燃区的通告》、东台市政府发布的《关于调整
高污染燃料禁燃区的通告》等文件；查阅了发行人已建、在建、募投项目的环评、
备案相关报批文件；查阅了环保部门出具的证明；网络检索发行人及子公司所属
各级人民政府环保部门网站，查阅是否存在环保处罚情形；对发行人相关人员进
行了访谈；
（7）核查了发行人《固定污染源排污登记回执》等相关资质证书；在盐城
市生态环境局查询重点排污单位名录；核查了报告期内第三方检测机构出具的排
污检测报告；查阅《排污许可管理条例》等相关法律法规，核查发行人是否存在
违反条例相关规定的情形；
（8）查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》及其他环保法律、法规、规范性文件并实地查看发行人及其子公司的生
产线，了解发行人（含募投项目）各类产品生产工艺及流程，结合公司业务具体
情况分析发行人产品及生产环节的合法合规情况；获取发行人电镀金工序生产明
细情况，分析发行人涉及“高污染、高环境风险”的工艺环节产值占比情况；获
取发行人涉及“高污染、高环境风险”的工艺环节未来压降计划并复核发行人关
于压降计划对发行人毛利率影响的测算结果；获取报告期各期发行人及子公司东
台润田财务报表，分析东台润田经营占比情况；获取发行人电镀生产完工入库明
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细表、外协采购明细表等资料，汇总分析发行人涉及“高污染、高环境风险”产
品的电镀金工序自产及外协具体金额及占比情况；
查验了东台润田与污染治理及环境保护相关的内控制度及防治管理措施；实
地查看东台润田主要生产经营场所、环保设施及东台润田采取的环境风险防范措
施；查验东台润田《突发环境事件综合应急预案》及其备案证明、《环境管理体
系认证证书》；访谈发行人环保管理员；通过网络检索的方式查询发行人及其子
公司最近一年是否发生过重大特大突发环境事件；取得了发行人就相关情况出具
的书面说明；取得了环保部门出具的关于东台润田环保合规性的说明；查验了东
台润田出具的《清洁生产自查情况表》；查阅了相关污染物国家或地方的排放标
准及相关行业最低排放标准；登录全国排污许可管理信息平台并查看，确认发行
人报告期内是否存在超标排放污染物的情况；通过网络检索的方式查验发行人及
其子公司是否因存在超标排放污染物而受到处罚的情况；
（9）走访发行人及其子公司的生产线，了解发行人产品生产工艺及流程，
了解发行人生产过程中涉及环境污染的环节及具体污染物的排放情况；核查了发
行人环境影响评价报告、环保竣工验收报告、第三方环境检测机构出具的污染物
排放检测报告、发行人与第三方签署的污染物处置协议及第三方的资质文件；实
地走访发行人生产厂区，查看污染治理设施及其运行情况；查阅发行人污染物处
理设施和技术相关的公开资料并对相关人员进行访谈，了解治理设施的技术或工
艺先进性；核查发行人排污监测记录、在江苏省危险废物全生命周期监控系统查
看发行人危险废物备案记录；核查了发行人就相关情况出具的书面说明；
获取报告期内发行人环保投入明细，核查发行人报告期环保投入及与发行人
生产经营的匹配情况；核查发行人与第三方签署的污染物处置协议及第三方的资
质文件；
查阅发行人募投项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表等文件，
核查发行人募投项目的环保措施及相应的资金来源和金额；
查阅第三方环境检测机构出具的污染物排放检测报告等文件；查阅发行人排
污监测记录、在江苏省危险废物全生命周期监控系统查看发行人危险废物备案记
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录；查阅发行人报告期内的环保现场检查记录；取得了环保部门出具的关于东台
润田环保合规性的说明；
（10）通过网络检索的方式核查发行人及其子公司的环保检查、处罚情况；
对发行人及其子公司当地生态环境主管部门进行实地走访；取得了环保部门出具
的关于东台润田环保合规性的说明；查验发行人就相关情况出具的书面说明；
通过网络检索的方式对发行人是否发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道等事项进行核查；对发行人及其子公
司当地生态环境主管部门进行实地走访；取得了环保部门出具的关于东台润田环
保合规性的说明；查验发行人就相关情况出具的书面说明。
2、核查意见
（1）发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，发
行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（4）发行人现有工程均已履行环评手续并办理了排污登记，发行人现有工
程符合环境影响评价文件要求；发行人落实了污染物总量削减替代要求。发行人
募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复。发行人现有、在建生产项目及募投项目
均已履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
（5）发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（6）发行人已建、在建及募投项目均位于昆山市或东台市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。发行人生产经营所耗能源主要为电
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力，发行人不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形；发行
人报告期内不存在环保相关重大违法违规行为，未受到环保相关行政处罚。
（7）发行人及其子公司昆山汉江、东台润田适用排污登记管理，已按规定
办理登记并取得《固定污染源排污登记回执》。发行人及昆山汉江、东台润田不
存在超标排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，
不构成重大违法行为。
（8）发行人（含募投项目）对外销售的产品均不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀
金产品外，发行人（含募投项目）其他半成品均不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。发行人子公司东台润田电镀金半成
品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”
产品，东台润田电镀金加工产值占发行人销售收入的比重较低，东台润田不对外
承接电镀金加工业务亦未直接对外实现销售收入，电镀金半成品不是发行人对外
销售的产品。
发行人生产及销售的精密连接器、精密机构件等产品均不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》中的产品。发行人及子公司已明确含氰
电镀金加工的未来压降计划并具有较好的可行性，预计 2025 年底含氰电镀金加
工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）的比例降至 20%以内，含氰电
镀金加工自产金额占营业收入的比重降至 3%以内。
发行人计划实施的压降方案对发行人未来毛利率及业绩影响较小。
东台润田制定并实施了严密、合理、完备的环境风险防范措施，符合相关生
产项目环境影响报告表及环境保护主管部门批复的要求，并完成了项目竣工验收，
满足环境风险防范措施要求。东台润田建立了健全的应急预案管理制度，最近一
年未发生重大特大突发环境事件。东台润田所处行业的主管部门及当地政府环境
保护部门均未出台其所属行业所适用的超低排放要求；东台润田符合国家或地方
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污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到
重大处罚等要求。
（9）发行人及子公司现有工程及募投项目在生产过程中产生的主要污染物
为废气、废水、固废及噪声。发行人及其子公司生产经营中主要污染物治理设施
的技术或工艺具有先进性，均正常运行，能够达到预期的节能减排处理效果且符
合要求，处理效果监测记录均妥善保存。
发行人的环保支出覆盖了污染物处置的各个环节，发行人已将污染物的排放
量控制在国家环保排放标准范围之内，环保投入和相关费用成本支出与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配，可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理需
要。
发行人募集资金投资项目采取的环保措施预计投入金额 290 万元，均来源于
本次发行上市的募集资金。
公司的日常排污监测已达标，不存在未能通过环保部门现场检查的情形。
（10）发行人及其子公司最近 36 个月未受到环保领域行政处罚。
发行人及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保
情况的负面媒体报道。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
第二部分 其他重大事项的补充披露
一、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人本次发行上市的实质条件”
所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人已为本次发行上市，与东吴证券签署了相关保
荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的决议以及《招股说明书》，
发行人本次发行的股份均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行上市的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；董事会下设审计
委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了
公司董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,175.28 万元、5,845.03 万元、
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
5,708.34 万元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（3）容诚所已就发行人最近三年财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，以及控股股东、实际
控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条的规定
如本章之“（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定”部分
所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的关于在深交所创业板上市的
条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十条的规定
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理办法》
第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明并经核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本
次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据《招股说明书》、发行人的说明，并经核查，发行人的主营业务
为“精密连接器的研发、生产和销售”，属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754
—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体子行业为“C398
电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989 其他电子元件制造”；属于《战
略性新兴产业分类（2018）》中的“新一代信息技术产业”大类之“1.2 电子核
心产业”中类之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”小类；属于《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；
发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2021 年修订）》所列的限制
或淘汰类的产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
规定》中上市推荐行业负面清单中的行业。发行人生产经营符合法律、法规的规
定，符合国家产业政策，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
的承诺，该等人员户籍所在地公安机关以及发行人相关行政主管机关出具的证明，
并经本所律师在中国证监会、证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、信用中国、12309 中国检察网等网站检索，最近三年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、
第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市选择的市值及财务指标
1、经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》及发行人2021年第一次临时股东大会决议，并经本所
律师核查，本次发行前发行人的股本总额为15,500万元，发行人本次发行后股本
总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《公司章程》《招股说明书》及发行人的说明并经核查，发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项所规定的市值及财务指标。根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 5,845.03 万元、
5,708.34 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具
备首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的业务
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的业务”所述事实情况以
外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人的说明及其提供的资质证书并经核查，新期间，发行人及其子公
司新取得或者正在办理续期手续的业务资质或许可情况如下：
权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期至
昆山市水利局
城镇污水排入 排水 苏（EM）字第 1号、3号、4号、5号房（生
发行人 （现昆山市水 2021.12.26
管网许可证 F2016122604号 活污水）
务局）
上海恩可埃认
环境管理体系 认证 电子产品用连接器的研发
发行人 45616 证有限公司 2024.11.26
证书 与制造
（NQA）
电脑电子连接器、通信电
知识产权管理 体系 165IP182956R1 子连接器、家电电子连接 中知（北京）认
发行人 2024.09.10
认证证书 M 器的研发、生产、销售的 证有限公司
知识产权管理
昆山市水利局
昆山 城镇污水排入 排水 苏（EM）字第 2号、3号、6号、7号、8号
（现昆山市水 2021.12.26
汉江 管网许可证 F2016122603号 房（生活污水）
务局）
上海恩可埃认
东台 环境管理体系 认证 电子连接器的研发与制造
130158 证有限公司 2024.08.10
润田 证书 （3C许可要求产品除外）
（NQA）
江苏省科学技
术厅、江苏省财
东台 GR2021320104
高新技术企业证书 -- 政厅、国家税务 2024.11.29
润田 71
总局江苏省税
务局
经核查，发行人及昆山汉江的前述《城镇污水排入排水管网许可证》已到期，
经访谈昆山市水务局，相关续期手续正在办理中。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策；
除前述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得从事
生产经营活动所必须的许可、备案、注册或者认证，已经取得的许可、备案、
注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延
续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的陈述以及发行人提供的香港律师和韩国律师出
具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在
香港设立了 1 家全资子公司香港润田，在韩国设立了一家分支机构韩国办事处。
根据香港律师出具的法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，香港润田未涉
及任何违法违规行为，经营范围及经营方式符合当地法规和规范性文件的规定。
根据韩国律师出具的法律意见书，韩国办事处在韩国国内没有受到过行政处罚。
除前述关于香港润田和韩国办事处在大陆以外从事生产经营活动外，发行人未在
中国大陆以外从事其他经营活动。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人（合并口径）2019 年度、2020
年度、2021 年度的主营业务收入分别为 47,684.84 万元、59,315.12 万元、60,059.25
万元，占营业收入的比例分别为 98.97%、97.96%、97.14%。发行人的主营业务
突出。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
三、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露（2006）》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，除《原法律意见书》对
发行人的关联方所述事实情况以外，新期间，发行人的关联方发生变化，本所律
师对该部分补充阐述如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、发行人的子公司及分支机构
（1）韩国办事处
根据发行人提供的资料及韩国律师出具的法律意见书并经本所律师核查，新
期间，韩国办事处的名称及住所发生变更，变更后的基本情况如下：
名称 鸿日达科技股份有限公司韩国办事处 注册编号 130-84-02008
京畿道华城市东滩大路 646-4，B 栋 4 楼 401、
住所 登记时间 2016 年 05 月 25 日
402 号（英川洞，Megabiz Tower）
企业类型 分支机构 代表者 李宗洙
各种电子，电脑，通信，家用，新型连接器使用器及各种电脑母版用机器构造材，
主要职能 储存卡转换器，通信器具用遮蔽部品及外壳相关部品，各种精冲压，注塑，模具制
作及销售业。
除上述情况外，新期间，发行人的子公司及分支机构未发生其他变化情况。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人陈述，并经本所律师核查，新期间，发行人及其
子公司发生的重大关联交易情况如下：
1、关联担保
是否
序 被担 担保
担保人 担保权人 担保合同 担保范围及金额 履行
号 保人 方式
完毕
为被担保人与担保权人 2021
上海浦东发 《最高额保证合同》
年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 2
王玉田、 展银行股份 “ 编 号 ： 连带责
1 发行人 日期间形成的债权承担担保 否
石章琴 有限公司昆 ZB89072021000000 任保证
责任；担保债权之最高限额
山支行 59”
为 10,000 万元
《最高额不可撤销
担保书》“编号： 为被担保人与担保权人签订
王玉田
512XY20210420910 的《授信协议》项下债权承
招商银行股
5” 担担保责任；担保债权金额 连带责
2 发行人 份有限公司 否
《最高额不可撤销 为 10,000 万元；借款期限为 任保证
苏州分行
担保书》“编号： 2021 年 12 月 1 日至 2022 年
石章琴
512XY20210420910 11 月 30 日
6”
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021年度
支付董事、监事及高级管理人员薪酬 3,640,621.10
3、发行人独立董事关于关联交易的独立意见
经核查，发行人已于 2021 年 4 月 2 日召开 2020 年年度股东大会，对发行人
的前述关联交易进行了确认。
2022 年 3 月 19 日，发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下
独立意见：“公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，上述
关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对发行人当期及未来财务状
况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。”
综上，本所律师认为，上述关联交易已经发行人股东大会审议通过，并经独
立董事发表明确同意意见，未损害发行人及其他股东利益，不存在调节发行人收
入、利润或成本费用的情形，亦不存在利益输送的情形，对发行人当期及未来财
务状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
四、发行人的主要财产
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的主要财产”所述事实情
况以外，新期间，发行人的主要财产发生变化，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的主要不动产权情况如下：
土地使用权 土地 房屋建筑
序 房屋 他项
权利人 不动产权证号 座落 面积 性质/ 终止日期 面积
号 用途 权利
（㎡） 用途 （㎡）
苏（2021）昆山
昆山市玉山镇青 出让/
1 发行人 市不动产权第 33,333.30 2056.08.17 43,745.83 工业 抵押
淞路 89 号 工业
3066996 号
昆山 苏（2020）昆山 昆山市玉山镇青 出让/
2 36,580.10 2051.02.28 15,701.81 工业 抵押
汉江 市不动产权第 淞路 29 号 工业
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
3115845 号
苏（2020）东台 东台经济开发区
出让/
3 市不动产权第 东区四路 28 号 24,051.43 2069.06.05 43,849.08 工业 无
工业
1417473 号 1-7 幢
苏（2020）东台 东台经济开发区
东台 出让/
4 市不动产权第 东区四路 28 号 16,099.28 2069.06.05 29,447.49 工业 无
润田 工业
1417474 号 8-14 幢
苏（2020）东台
东台经济开发区 出让/
5 市不动产权第 26,558.00 2069.06.05 15,912.50 工业 无
东区四路 28 号 工业
1417475 号
注：上述第 1、2 项土地使用权的抵押情况详见本补充法律意见书之“第二部分 其他重
大事项的补充披露”之“五、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4、银行
借款及担保合同”部分所述。
（一）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人主要在建工程情况如下：
单位：万元
序号 建设主体 项目名称 账面余额
1 发行人、东台润田 待安装设备 2,662.60
2 东台润田 东台润田二期厂房 40.87
3 昆山汉江 昆山汉江厂房扩建 22.82
合计 -- -- 2,726.28
注：经核查，上述第 2、3 项在建工程尚处于设计阶段，未开工建设
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司的主要租赁房产情况如下：
序 面积/
承租方 出租方 座落 租金 租赁期限 用途
号 数量
昆山市大平忆鸿 玉山镇金蝶路同富公 2022.03.01- 员工
1 发行人 48 间 35,280 元
投资有限公司 寓 6 号楼 101-608 室 2022.03.31 宿舍
玉山镇金蝶路同富公
昆山市大平忆鸿 2022.01.10- 员工
2 发行人 寓 10 号楼、11 号楼 71 间 139,728 元
投资有限公司 2022.03.31 宿舍
101-107，201-308 室
昆山市大平忆鸿 玉山镇金蝶路同富公 2021.12.10- 员工
3 发行人 12 间 53,164 元
投资有限公司 寓 16 号楼 207-212， 2022.03.31 宿舍
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
307-312 室
京畿道华城市东滩大
韩国办 路 646-4，401 号、402 150 万韩元/ 2020.07.10-
4 Yu Eun Hee 79.56 ㎡ 办公
事处 号(英川洞，megabiz 月 2022.07.09
Tower)
经核查：
1、上述第 1、2、3 项租赁合同未履行备案手续，不符合《商品房屋租赁管
理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未
依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因
此，上述房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。
2、上述第 1、2、3 项租赁房产，出租方未能提供产权证明文件。经核查，
该等房屋的出租方系经昆山市玉山镇富民经济发展有限公司授权租赁与运营管
理相关房屋；昆山市玉山镇富民经济发展有限公司未取得房屋产权证书，根据其
提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工
验收文件，该房屋系昆山市玉山镇富民经济发展有限公司经批准建设并所有的房
产。因此，昆山市玉山镇同富富民合作社（普通合伙）对相关房屋享有合法、有
效的出租权。
发行人的实际控制人王玉田、石章琴已承诺，如发行人及其子公司因租赁房
屋权属问题受到损失的，由其承担补偿责任。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁合同合法、有效，部分房屋租赁合同
未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的法律效力；部分租赁房产虽未提供产
权证明文件，但出租方已提供证明文件，证明其对发行人租赁房产所处物业拥
有出租权。因此，发行人上述租赁房产的瑕疵不会对发行人正常经营产生重大
影响。
（三）知识产权
根据发行人提供的专利证书并经核查，新期间，发行人及其子公司取得了以
下专利权：
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序
权利人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 取得方式
号
一种便于操作的电子产品配件
1 发行人 实用新型 ZL202022290038.0 2020.10.15 原始取得
用点胶设备
一种高精密高速传输防水 USB
2 发行人 实用新型 ZL202120077259.1 2021.01.12 原始取得
type-c 母端连接器
一种超薄型多叶片电脑散热风
3 发行人 实用新型 ZL202120140093.3 2021.01.19 原始取得
扇成型模具
一种回型抽引铁壳式的高强度
4 发行人 实用新型 ZL202120609236.0 2021.03.25 原始取得
超短 type-C 连接器母座
一种侧立式大电流 Type-C 连接
5 发行人 实用新型 ZL202121218852.X 2021.06.02 原始取得
器母端
一种具有旋转与翻转功能的高
6 发行人 实用新型 ZL202121218882.0 2021.06.02 原始取得
精密转轴
一种插接稳定且防水性能高的
7 发行人 实用新型 ZL202121219900.7 2021.06.02 原始取得
大电流 Type-C 连接器公头
东台 一种双料带产品自动裁切检测
8 实用新型 ZL202120595826.2 2021.03.24 原始取得
润田 包装一体设备
经核查，发行人及其子公司的前述专利均未设立他项权利。
五、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的重大债权债务”所述事
实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确
定为发行人与报告期内前五大客户及供应商之间已履行和正在履行的交易金额
在 500 万元以上的框架合同；截至 2021 年 12 月 31 日，正在履行的未偿本金余
额在 1,000 万元以上的银行授信、借款及担保合同，及正在履行的金额在 1,000
万元以上的建设工程施工合同等其他合同，或虽未达到前述标准，但对发行人生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
经核查，发行人的重大合同情况如下：
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1、销售合同
序 合同 合同
交易对方 合同名称 合同内容 合同期限
号 主体 金额
发行人按照采购订单向交易
《采购框架 对方供应手机物料产品，合 框架
2017.02.20-2020.11.01
协议》 同相对方按照约定支付相应 协议
深圳传音控股股 的货款
发行
1 份有限公司及其 发行人按照采购订单向交易
人
关联公司 对方供应连接器、SIM 卡、
框架 2020.11.01-2022.10.31
《采购协议》 USB、耳机座、ZF、电池座、
协议 到期自动顺延
弹片等物料，合同相对方按
照约定支付相应的货款
发行人按照采购订单向交易 2017.04.29-2019.01.17
发行 对方提供连接器、塑胶卡托 框架 2019.01.17-2020.11.07
《采购协议》
人 的物料，交易对方支付相应 协议
闻泰通讯股份有 2020.11.07-2022.11.06
货款
2 限公司及其关联 到期自动顺延
公司 香港润田按照采购订单向交 2017.09.23-2019.03.04
香港 易对方供应 SIM 卡座等物 框架
《采购协议》 2019.03.04-2022.03.03
润田 料，合同相对方按照约定支 协议
付相应的货款 到期自动顺延
发行人按照采购订单向交易 2017.06.05-2020.11.24
博罗县全成电子 发行 框架
3 《采购协议》 对方提供物料，交易对方支 2020.11.24-解除合作关
有限公司 人 协议
付相应货款 系时止
发行人按照采购订单向交易
深圳市天珑移动 发行 框架
4 《供货协议》 对方提供物料，交易对方支 2014.08.12-长期有效
技术有限公司 人 协议
付相应货款
发行人按照采购订单向交易 2019.10.15-2020.11.01
江西联创宏声电 发行 框架
5 《采购协议》 对方提供物料，交易对方支 2020.11.01-2025.10.30
子股份有限公司 人 协议
付相应货款 到期自动续延
华勤通讯技术有 发行人按照采购订单向交易 2018.08.08-2021.08.29
发行 《原材料采 框架
6 限公司及其关联 对方提供物料，交易对方支 2021.08.30-解除合作关
人 购框架协议》 协议
方 付相应货款 系时止
2、采购合同
序 合同主 合同金
交易对方 合同名称 合同内容 合同期限
号 体 额
无锡市润祥电镀 东台 《采购及品质 金盐采购，具体采购条 框架
1 2020.05.06-长期有效
物资有限公司 润田 保证合约书》 款以订单为准 合同
3-66
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
昆山镐庆五金电 《采购及品质 铜材采购，具体采购条 框架 2016.04.09-2020.12.03
2 发行人
子材料有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 2020.12.03-长期有效
淮安市华宙电子 东台 《采购及品质 金盐采购，具体采购条 框架
3 2020.05.06-长期有效
电器有限公司 润田 保证合约书》 款以订单为准 合同
苏州正信电子科 《采购及品质 电镀采购，具体采购条 框架 2019.09.30-2020.12.03
4 发行人
技有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 2020.12.03-长期有效
苏州市华婷特种 《采购及品质 电镀采购，具体采购条 框架 2016.01.22- 长 期 有 效
5 发行人
电镀有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 （已终止）
上海怡康化工材 《采购及品质 塑胶采购，具体采购条 框架 2016.01.25-2020.12.03
6 发行人
料有限公司 保证合约书》 款以订单为准 合同 2020.12.03-长期有效
西安建大博林科 东台 《采购及品质 电镀采购，具体采购条 框架
7 2020.05.06-长期有效
技有限公司 润田 保证合约书》 款以订单为准 合同
吴江市金盛铜业 东台 《采购及品质 铜材采购，具体采购条 框架
8 2020.11.09-长期有效
有限公司 润田 保证合约书》 款以订单为准 合同
《采购及品质 不锈钢材采购，具体采 框架
发行人 2021.8.19-长期有效
浙江元通精密材 保证合约书》 购条款以订单为准 合同
9
料有限公司 东台 《采购及品质 不锈钢材采购，具体采 框架
2021.8.18-长期有效
润田 保证合约书》 购条款以订单为准 合同
3、建设工程施工合同
序 发包 合同价款 是否
承包人 合同名称 合同内容 签订时间
号 人 （万元） 完工
2#厂房、3#厂房、1#仓库、2#仓库及
江苏德禹
发行 《建设工程施 消防水池泵房、1#连廊、2#连廊、事
1 通建设有 4,000 2019.06.10 是
人 工合同》 故水池、室外道路及下水道工程建筑
限公司
及安装工程
经核查，因江苏德禹通建设有限公司工程延期以及建筑工程质量问题，发行
人已向昆山市人民法院起诉，详见本补充法律意见书之“第二部分 其他重大事
项的补充披露”之“九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司
的诉讼、仲裁案件”部分所述。
4、银行借款及担保合同
序 签订 债权人/担保权 未偿本
合同名称 金额 期限/担保范围
号 主体 人 金余额
《最高额借款及综合授 江苏昆山农村 最高不超过
1 发行人 2020.04.13-2023.04.12 5,400 万元
信合同》 商业银行股份 7,249 万元
3-67
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 签订 债权人/担保权 未偿本
合同名称 金额 期限/担保范围
号 主体 人 金余额
昆山汉 有限公司玉山
2020.04.13-2023.04.12
江、发行 《最高额抵押合同》 支行
期间形成的债权
人
《流动资金借款合同》 500 万元 2021.03.19-2022.03.18
《流动资金借款合同》 3,000 万元 2021.03.19-2022.03.13
发行人
《流动资金借款合同》 900 万元 2021.04.21-2022.04.19
《流动资金借款合同》 1,000 万元 2021.08.18-2022.03.17
《最高额借款及综合授 江苏昆山农村
信合同》 商业银行股份 最高不超过 1,465.17 万
2 发行人 2020.05.07-2025.05.06
《最高额质押合同（票 有限公司玉山 10,000 万元 元
据池质押）》 支行
《资产池开票直通车总
宁波银行股份 框架合同 2020.10.26-2025.10.25
发行人 协议》 1,717.66 万
3 有限公司苏州
《资产池业务合作及质 2019.08.19-2024.08.19 元
分行 10,000 万元
押协议》 期间形成的债权
发行人 《综合授信合同》 3,000 万元 2021.06.28-2022.06.28
王玉田、 最高不超过 《综合授信合同》
《最高额保证合同》 中国民生银行
石章琴 3,000 万元 项下债权
4 《流动资金借款贷款合 股份有限公司 2,000 万元
发行人 苏州分行 1,000 万元 2021.06.29-2022.06.29
同》
《法人账户透支业务合
发行人 框架合同 2021.10.18-2022.10.17
同》
发行人 《流动资金借款合同》 中国工商银行 990 万元 2021.08.09-2022.07.29
5 股份有限公司 2,990 万元
发行人 《流动资金借款合同》 昆山分行 2,000 万元 2021.09.13-2022.09.12
发行人 《流动资金借款合同》 2,000 万元 2021.09.08-2022.09.08
发行人 《流动资金借款合同》 2,800 万元 2021.09.13-2022.09.13
发行人 《流动资金借款合同》 2,000 万元 2021.09.16-2022.09.16
上海浦东发展
发行人 《流动资金借款合同》 1,200 万元 2021.09.22-2022.09.22 10,000 万
6 银行股份有限
元
发行人 《流动资金借款合同》 公司昆山支行 2,000 万元 2021.09.26-2022.09.26
最高不超过 2020.09.25-2023.09.25
发行人 《最高额抵押合同》
8,000 万元 期间形成的债权
王玉田、 最高不超过 2021.09.02-2024.09.02
《最高额保证合同》
石章琴 10,000 万元 期间形成的债权
7 发行人 《授信协议》 招商银行股份 10,000 万元 2021.12.01-2022.11.30 3,000 万元
3-68
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 签订 债权人/担保权 未偿本
合同名称 金额 期限/担保范围
号 主体 人 金余额
《最高额不可撤销担保 有限公司苏州
王玉田 《授信协议》项下债权
书》 分行
《最高额不可撤销担保
石章琴 《授信协议》项下债权
书》
东台润田 《固定资产借款合同》 2020.01.17-2024.12.31
江苏东台农村 《固定资产借款合同》
8 发行人 《保证合同》 商业银行股份 4,800 万元 4,300 万元
项下债权
有限公司 《固定资产借款合同》
王玉田 《保证合同》
项下债权
注：上述第 1 项中《最高额抵押合同》系昆山汉江以位于昆山市玉山镇青淞路 29 号的
房产和土地提供抵押担保，不动产权证号为“苏（2020）昆山市不动产权第 3115845 号”；
上述第 6 项中《最高额抵押合同》系发行人以位于昆山市玉山镇青淞路 89 号的房产和
土地提供抵押担保，不动产权证号为“苏（2021）昆山市不动产权第 3066996 号”。
本所律师认为，发行人的上述重大合同形式和内容合法，已按照《公司章
程》的约定履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。已
经履行完毕的重大合同，合同双方的权利义务均已履行完毕，不存在纠纷及潜
在纠纷；正在履行的重大合同，合同相对方具有履约能力，合同的履行不存在
重大法律风险；除前述情形外，发行人的重大合同不存在因不能履约、违约等
事项对发行人产生或可能产生重大影响的情形。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，新期间，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
新期间，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联方为发行人提供担
保的情况详见本补充法律意见书之“第二部分 其他重大事项的补充披露”之“三、
关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合
并口径下按款项性质列示其他应收应付款情况如下：
3-69
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
1、其他应收款
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
押金保证金 1,292,360.00
代扣代缴员工社保、公积金 872,052.00
往来款 117,980.00
其他 215,026.77
合计 2,497,418.77
2、其他应付款
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
应付费用 1,368.96
保证金、押金 80,000.00
其他 6,637.24
合计 88,006.20
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收应付款系因正常的生产经营活动
发生，合法、有效。
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
经核查，发行人根据《公司章程》的规定，聘任占世向、沈建中为发行人独
立董事，独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一；其中占世向为
会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要
求。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人的独立董事均已取得独立董事资格
证书，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发
行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工
3-70
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
作制度》对独立董事职权范围作了规定，上述规定符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《规范运作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规
定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内，发行人的董事、高级
管理人员未发生重大变化；发行人已经设立独立董事，该等独立董事人员的任职
资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、发行人的税务
经本所律师核查，除《原法律意见书》对“发行人的税务”所述事实情况以
外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
如下：
城市维护建 地方教育附
公司名称 企业所得税 增值税 教育费附加
设税 加
发行人 15% 13%/6% 7% 3% 2%
昆山汉江 25% 13%/5% 7% 3% 2%
东台润田 15% 13% 7% 3% 2%
香港润田 8.25%/16.5% -- -- -- --
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，新期间，发行人及其子公司享受的税
收优惠政策如下：
1、高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定，国家需要重点扶
3-71
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
持的高新技术企业，减按 15%所得税率征收企业所得税。报告期内，发行人享受
该项税收优惠政策的具体情况如下：
经核查，发行人于 2016 年 11 月 30 日取得了《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201632002043），被认定为高新技术企业，后于 2019 年 12 月 6 日通
过复审取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932008496），证
书有效期均为三年。发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度企业所得税减按
15%的税率征收。
经核查，东台润田于 2021 年 11 月 30 日取得了《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202132010471），被认定为高新技术企业，证书有效期为三年。东
台润田 2021 年度企业所得税减按 15%的税率征收。
2、香港企业所得税税收优惠
根据香港于 2018 年 3 月 29 日刊宪的《2018 年税务（修订）（第 3 号）条
例》，香港从 2018 年 4 月 1 日开始适用两级税率，对报告期内应评税利润不超
过 200 万港币的按 8.25%的税率缴纳利得税；年应评税利润超过 200 万港币部分，
按 16.5%的税率缴纳利得税，香港润田 2019 年度、2020 年度及 2021 年度享受该
优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，2021 年度，发行人及其子公司享受
的金额在 5 万元以上的主要财政补贴情况如下：
序 补贴
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 对象
苏州市人民政府《市政府关于印发苏州市促进企
1 发行人 上市挂牌政府补助 3,000,000.00 业利用资本市场实现高质量发展的实施意见的通
知》（苏府〔2020〕28 号）
中共昆山市委、昆山市人民政府《关于推进转型
增 添自动 化设备电 子
升级创新发展财政扶持若干政策》（昆委[2015]28
2 发行人 连 接器生 产线技术 改 324,848.48
号）；昆山市经济和信息化委员会《2017 年度第
造项目
一批拟列昆山市重点技改项目公示》
3-72
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 补贴
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 对象
昆山市工业和信息化局《关于公布 2019 年昆山市
专 精特新 项目政府 补
3 发行人 300,000.00 专精新特企业培育库名单的通知》（苏工信〔2019〕
助
77 号）
江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅《省工业
和信息化厅 省财政厅关于做好 2020 年度江苏省
昆 山市工 业企业技 改 工业企业技术改造综合奖补资金安排工作的通
4 发行人 223,054.05
综合奖补项目 知》（苏工信投资〔2020〕536 号）；昆山市工业
和信息化局《2020 年昆山市工业企业技改综合奖
补拟立项目公示》
江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅《省工业
和信息化厅 省财政厅关于做好 2020 年度江苏省
工业企业技术改造综合奖补资金安排工作的通
工 业信息 化产业转 型
5 发行人 220,000.00 知》（苏工信投资〔2020〕536 号）；苏州市工业
升级资金补助
和信息化局《2020 年第二批省级工业和信息产业
转型升级专项资金工业企业技术改造综合奖补拟
支持企业名单已公示》
昆 山重点 企业智能 技 昆山市工业和信息化局《关于下达 2021 年第二批
6 发行人 145,956.85
改项目 推进经济高质量发展财政扶持专项资金的通知》
东台 东 台产业 扶持资金 奖 江苏东台经济开发区管理委员会《关于东台润田
7 1,669,080.00
润田 励 精密科技有限公司获得产业扶持奖励的说明》
电子信息连接器、新能 江苏东台经济开发区管理委员会《关于东台润田
东台
8 源 汽车线 束连接器 项 609,849.87 精密科技有限公司获得生产设备投入补贴的说
润田
目 明》
东台市人民政府办公室《〈关于加快发展先进制造
东台 全 市多层 厂房项目 奖
9 178,325.00 业的政策意见〉实施细则》（东政办发〔2020〕72
润田 补
号）
东台市人民政府办公室《〈关于加快发展先进制造
东台
10 招引产业项目奖补 92,125.83 业的政策意见〉实施细则》（东政办发〔2020〕72
润田
号）
江苏省人力资源社会保障厅 省财政厅《关于实施
企业稳岗扩岗专项支持计划的通知》（苏人社发
东台 〔2020〕69 号）；盐城市人力资源和社会保障局 盐
11 以工代训补助 85,000.00
润田 城市财政局《关于实施企业稳岗扩岗进一步做好
以工代训补贴发放工作的通知》（盐人社发〔2020〕
74 号）
本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
根据发行人及其境内子公司主管税务机关分别出具的证明文件，香港、韩国
3-73
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
律师分别出具的法律意见书，以及发行人作出的书面说明并经本所律师核查，新
期间，发行人及其子公司、分支机构依法纳税，不存在税务重大违法情形。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范
性文件的要求。发行人新期间内不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处
罚，且情节严重的情形。新期间内发行人享受的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目环评手续
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司自设立以来已完工
建设项目、在建项目及拟投资项目的环评手续如下：
序 建设
项目名称 环评批复 验收时间
号 主体
1 发行人 昆山捷皇电子精密科技有限公司建设项目 昆环建[2005]955 号 2005.10
2 发行人 昆山捷皇电子精密科技有限公司搬迁建设项目 昆环建[2006]3289 号 2008.11
3 发行人 昆山捷皇电子精密科技有限公司扩建项目 昆环建[2016]2793 号 2017.12
4 发行人 昆山捷皇电子精密科技有限公司异地扩建项目 昆环建[2017]0122 号 2017.12
昆山捷皇电子精密科技有限公司自动化设备电
5 发行人 昆环建[2017]0690 号 2017.12
子连接器生产线技术改造项目
苏行审环评〔2021〕 2021.12（一
6 发行人 鸿日达科技股份有限公司电子连接器加工项目
40346 号 阶段验收）
昆山 苏行审环评〔2021〕
7 汉江机床（昆山）有限公司精密连接器生产项目 拟建设
汉江 40205 号
东台 东台润田精密科技有限公司润田电子器件建设 盐环表复〔2019〕
8 2021.03
润田 项目（一期） 81062 号
东莞 东环建〔2016〕1124
9 东莞市恩港电子科技有限公司建设项目 2016.04
恩港 号
东莞 东环建〔2016〕10676
10 东莞市恩港电子科技有限公司迁扩建项目 2017.03
恩港 号
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（二）发行人的安全生产
根据昆山市应急管理局于 2022 年 1 月 17 日出具的《安全生产行政处罚情况
说明》，发行人自 2021 年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，在该局系统中尚
未发现安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
根据昆山市应急管理局于 2022 年 1 月 17 日出具的《安全生产行政处罚情况
说明》，昆山汉江自 2021 年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，在该局系统中
尚未发现安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
根据东台市应急管理局于 2022 年 1 月 24 日出具的《证明函》，东台润田自
2021 年 7 月 1 日至该证明函出具之日，生产经营活动能够遵守安全生产相关的
法律、法规、规范性文件的规定，未发现因违反生产安全有关的法律、法规受到
该单位任何行政处罚的情况，亦未发现安全生产事故记录。
综上所述，本所律师认为，新期间，发行人及其子公司未发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在
因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，新期间，发行人的产品质量、技术等标准未发生变化。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件进展情况如下：
（1）常州恒矩电子有限公司诉发行人加工合同纠纷案
2020 年 7 月 16 日，发行人与常州恒矩电子有限公司签订《加工合同》，根
据生产需要委托常州恒矩电子有限公司加工五金产品，合作期间，部分加工产品
存在质量问题发生退货，后常州恒矩电子有限公司停止加工、交货，双方终止合
作。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
因双方未就剩余款项结算达成一致意见，2021 年 5 月 8 日，常州恒矩电子
有限公司以发行人尚欠加工款 563,438.4 元，拒绝接收已加工完毕的货物所涉加
工款 369,601.2 元为由，向昆山市人民法院起诉，请求法院判令发行人支付加工
款 933,039.6 元，并支付延期付款利息暂计 22,641 元。该案受理后，因常州恒矩
电子有限公司申请财产保全，昆山市人民法院裁定查封发行人名下 100 万元的存
款。2021 年 7 月 12 日，法院第一次开庭审理，发行人当庭提起反诉，请求法院
判令常州恒矩电子有限公司承担质量扣款损失 250,387.31 元并承担全部反诉费
用。昆山市人民法院已于 2021 年 11 月 16 日第二次开庭审理本案，截至本补充
法律意见书出具日，该案尚未判决。
（2）发行人诉江苏德禹通建设有限公司建设工程施工合同纠纷案
2019 年 6 月 10 日，发行人与江苏德禹通建设有限公司签订《建设工程施工
合同》，委托江苏德禹通建设有限公司负责厂房、仓库、消防水池泵房、连廊、
事故水池、室外道路及下水道工程建筑及安装工程的建设。因江苏德禹通建设有
限公司工程延期以及建筑工程质量问题，发行人向昆山市人民法院提起诉讼，请
求法院判令江苏德禹通建设有限公司支付工程逾期完工违约金 720.00 万元并按
要求进行工程整改及承担本案的诉讼费用。昆山市人民法院已立案并定于 2022
年 4 月 12 日开庭，截至本补充法律意见书出具日，该案尚待开庭审理。本案所
涉工程质量问题已进行整改、维修，该项工程已投入使用，未对发行人正常生产
经营造成重大不利影响。
该等案件涉及金额占发行人当期收入比例较小，不会对发行人的业绩和持续
经营产生重大不利影响。据此，本所律师认为，该等案件不会对发行人本次发行
上市构成实质障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
经本所律师核查，新期间，发行人及其子公司不存在受到新的行政处罚的情
形。
3-76
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
的重大诉讼、仲裁案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理出具的声明与
承诺、相关法院和仲裁机构出具的证明文件，并经本所律师核查全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文
书网、人民检察院案件信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出具日，持有
发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在重大未决诉讼、仲裁
案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
受到的行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理出具的声明与
承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查中国裁判文书网、人民
检察院案件信息公开网等网站，新期间，持有发行人 5%以上股份的股东及发行
人董事长、总经理不存在受到新的行政处罚的情况。
十、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工情况
经本所律师核查，新期间，发行人的劳动用工情况如下：
1、用工情况
根据发行人提供的资料，经核查，截至 2021 年 12 月末，发行人及其子公司
的劳动用工情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月末
在册员工人数 1,386
派遣员工人数 0
用工总数 1,386
劳务派遣用工占比 0.00%
3-77
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
经核查，新期间内，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工情况。
2、社会保险缴纳情况
根据发行人提供的工资表、社会保险缴费明细及凭证，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其子公司员工数量及社会保险缴纳情况如下：
单位：人
项 目 2021 年 12 月 31 日
员工总人数 1,386
社保缴纳人数 1,308
缴纳比例 94.37%
未缴纳人数 78
经核查，由于部分员工新入职未能及时办理增员手续、退休返聘人员无需缴
纳社会保险、部分员工因个人原因自愿放弃缴纳等原因，发行人及其子公司未为
相关员工缴纳社会保险。
3、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的工资表、住房公积金的缴费明细及凭证，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其子公司员工数量及住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
项 目 2021 年 12 月 31 日
员工总人数 1,386
社保缴纳人数 1,319
缴纳比例 95.16%
未缴纳人数 67
经核查，由于部分员工新入职未能及时办理增员手续、退休返聘人员无需缴
纳社会保险、部分员工因个人原因自愿放弃缴纳等原因，发行人及其子公司未为
相关员工缴纳住房公积金。
根据发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门及人力资源和
社会保障部门出具的证明，发行人及其子公司不存在因违反劳动及社会保障、住
房公积金管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
3-78
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
此外，发行人的实际控制人王玉田、石章琴承诺：“对于鸿日达或其子公司
在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部
门要求或决定鸿日达或子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或鸿日达及子公
司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条
件全额补偿鸿日达及子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，
保证鸿日达及子公司不因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，新期间，发行人未因未为部分员工缴纳社会保险及住
房公积金的情形而受到主管部门行政处罚，前述行为不属于重大违法违规行为，
不构成本次发行上市的实质障碍。
（二）发行人主要客户情况
根据《审计报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询、访谈发
行人主要客户，发行人 2021 年度的前五大客户的基本情况如下：
1、闻泰通讯股份有限公司
名称 闻泰通讯股份有限公司 统一社会信用代码 91330400796499029Y
浙江省嘉兴市南湖区亚中路
住所 成立时间 2006 年 12 月 31 日
777 号（嘉兴科技城）
注册资本 73,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
闻泰科技股份有限公司 52,391.9312 71.7698%
股权结构
嘉兴中闻天下投资有限公司 20,608.0688 28.2302%
合计 73,000.0000 100.0000%
闻泰科技（无锡）有限公司
名称 闻泰科技（无锡）有限公司 统一社会信用代码 91320214MA1XTJ9U15
住所 无锡市新吴区长江南路 11 号 成立时间 2019 年 01 月 18 日
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构
闻泰科技股份有限公司 10,000.00 100.00%
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
合计 10,000.00 100.00%
闻泰科技（深圳）有限公司
名称 闻泰科技（深圳）有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J
深圳市罗湖区黄贝街道新秀
住所 社区罗沙路 5097 号银丰大厦 成立时间 2020 年 05 月 14 日
B 座一层
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 闻泰科技股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
昆明闻泰通讯有限公司
名称 昆明闻泰通讯有限公司 统一社会信用代码 91530100MA6NRB2A0E
云南省昆明高新区高新大道
住所 成立时间 2019 年 04 月 30 日
6666 号
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 闻泰科技股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
Wingtech Group（Hong Kong）Limited
Wingtech Group (Hong
名称 公司编号 1516181
Kong) Limited
公司类别 私人股份有限公司 成立时间 2010 年 10 月 15 日
2、深圳小传实业有限公司
名称 深圳小传实业有限公司 统一社会信用代码 91440300078959510T
深圳市南山区粤海街道深南
大道 9789 号德赛科技大厦标
住所 成立时间 2013 年 09 月 22 日
识层 17 层（自然层 15 层）
1701 号 A 区
注册资本 10,000 万
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 深圳传音控股股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
深圳埃富拓科技有限公司
名称 深圳埃富拓科技有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5GE4577C
深圳市龙华区福城街道福民
住所 成立时间 2020 年 10 月 12 日
社区外经工业园 24 号 201
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 深圳传音控股股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、深圳市天珑移动技术有限公司
名称 深圳市天珑移动技术有限公司 统一社会信用代码 91440300772700242G
深圳市南山区西丽街道西丽社
住所 区同发南路天珑移动总部大厦 成立时间 2005 年 06 月 10 日
南侧 27-001
注册资本 150,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 天珑科技集团股份有限公司 150,000.00 100.00%
合计 150,000.00 100.00%
江西美晨通讯有限公司
名称 江西美晨通讯有限公司 统一社会信用代码 91360100MA35YDHC4P
江西省南昌市南昌高新技术
住所 产业开发区天祥北大道 1666 成立时间 2017 年 05 月 15 日
号
注册资本 15,000 万美元
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
股权结构 Vision Best Holdings Limited 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
4、广东小天才科技有限公司
统一社会信用代
名称 广东小天才科技有限公司 91441900553612111Y
码
东莞市长安镇霄边社区东门中
住所 成立时间 2010 年 03 月 30 日
路 168 号
注册资本 10000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 东莞步步高教育科技有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
5、东莞华贝电子科技有限公司
名称 东莞华贝电子科技有限公司 统一社会信用代码 91441900699790009U
东莞市松山湖高新技术产业
住所 成立时间 2010 年 02 月 02 日
开发区工业北路 9 号
注册资本 90,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
华勤技术股份有限公司 65,000.00 72.2222%
股权结构
上海创功通讯技术有限公司 25,000.00 27.7778%
合计 90,000.00 100.0000%
南昌勤胜电子科技有限公司
名称 南昌勤胜电子科技有限公司 统一社会信用代码 91360106MA3897YA66
江西省南昌市南昌高新技术
产业开发区天祥大道 2999
住所 成立时间 2018 年 11 月 30 日
号产业园 D 栋 2 层/航空城大
道 638 号 E 栋
注册资本 10,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 华勤技术股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
南昌华勤电子科技有限公司
名称 南昌华勤电子科技有限公司 统一社会信用代码 91360106MA35WNBE9F
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
江西省南昌市南昌高新技术
住所 产业开发区天祥大道 2999 成立时间 2017 年 04 月 21 日
号
注册资本 204,100 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 华勤技术股份有限公司 204,100.00 100.00%
合计 204,100.00 100.00%
上海勤允电子科技有限公司
名称 上海勤允电子科技有限公司 统一社会信用代码 91310115MA1HBCRP3Q
上海市浦东新区叠桥路 128
住所 成立时间 2020 年 09 月 04 日
号 2 幢三层 301 室
注册资本 5,000 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 华勤技术股份有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，新期间，前五大客户的企业信用信息公示系统报告，并经访谈报告期内前五
大客户，发行人新期间前五大客户均正常经营；发行人、发行人控股股东和实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与新期间前五大客
户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（三）发行人主要供应商情况
根据《审计报告》及本所律师在国家企业信用信息公示系统 2021 年度的前
五大供应商的基本情况如下：
1、无锡市润祥电镀物资有限公司
无锡市润祥电镀物资有限公
名称 统一社会信用代码 913202137579816133
司
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
无锡市北塘区锡北私营经济
住所 成立时间 2004 年 02 月 17 日
园锡澄路 300 号
注册资本 55 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
陈李争 30.00 54.5455%
股权结构
李惠琴 25.00 45.4545%
合计 55.00 100.0000%
2、淮安市华宙电子电器有限公司
淮安市华宙电子电器有限公
名称 统一社会信用代码 913208047413069396
司
淮安市淮阴工业园区九江东
住所 成立时间 2002 年 09 月 03 日
路 17 号
注册资本 1,000 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
金华洪 700.00 70.00%
股权结构
张茂华 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、西安建大博林科技有限公司
名称 西安建大博林科技有限公司 统一社会信用代码 91610132737995233A
西安市经济技术开发区凤城
住所 成立时间 2002 年 07 月 19 日
二路九号
注册资本 3,200 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
股权结构 杨汝清 3,200.00 100.000%
合计 3,200.00 100.000%
4、吴江市金盛铜业有限公司
名称 吴江市金盛铜业有限公司 统一社会信用代码 91320509722209383L
住所 吴江区震泽镇 318 国道北侧 成立时间 2021 年 12 月 08 日
注册资本 1,400 万元
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
钱斌华 980.00 70.00%
股权结构
皇月华 420.00 30.00%
合计 1,400.00 100.00%
5、浙江元通精密材料有限公司（原名：浙江中大元通星辉精密材料有限公
司）
名称 浙江元通精密材料有限公司 统一社会信用代码 9133000009095013X7
杭州市余杭区兴国路 528 号
住所 成立时间 2014 年 01 月 08 日
1幢
注册资本 2,000 万元
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
舟山元发投资合伙企业（有限
980.00 49.00%
合伙）
股权结构 物产中大元通实业集团有限公
720.00 36.00%
司
物产中大元通不锈钢有限公司 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，新期间前五大供应商的企业信用信息公示报告，并经访谈新期间前五大供应
商，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与新期间前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人已就本次发行上市的有关事宜履行了必要
的内部批准程序；发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公司法》《证
券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本
次发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的《原法律意见书》
3-85
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
和本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发
行上市尚需经深交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
3-86
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
3-87
国浩律师（北京）事务所
关 于
鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、《问询问题清单》问题 1 .................................................................................... 5
二、《问询问题清单》问题 2 .................................................................................. 19
3-2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
国浩京证字【2022】第0226号
致：鸿日达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《原法律
意见书》。
鉴于深交所于 2022 年 4 月 11 日下发《关于鸿日达科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”），
本所律师在对《问询问题清单》中发行人律师需要说明的有关问题进行查验的基
础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《原法律意见书》的补充，本补充法律意见书未涉及的
内容以《原法律意见书》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中的声明事
项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》及本
所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
3-3
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
正 文
一、《问询问题清单》问题 1
发行人子公司东台润田生产的半成品氰化亚金钾电镀金产品属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》的中的“高污染、高环境风险”产品，投产以来电
镀金加工自产金额占发行人营业收入比重约为 10%。请发行人说明：（1）发行
人是否属于“两高”行业企业；（2）公司环境保护相关的手续和资质是否齐全，
实施环境保护风险防范的具体措施和效果；（3）压降“高污染、高环境风险”
产品的计划和实施情况。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》及其他环保法律、法规、规范性文件；
（2）实地查看发行人及其子公司的生产线，了解发行人（含募投项目）各
类产品生产工艺及流程；
（3）走访盐城市东台生态环境局并咨询江苏省生态环境厅；
（4）结合公司业务具体情况分析发行人产品及生产环节的合法合规情况；
（5）核查了发行人《固定污染源排污登记回执》等相关资质证书；
（6）在苏州市生态环境局、盐城市生态环境局查询重点排污单位名录；
（7）核查了报告期内第三方检测机构出具的排污检测报告；
（8）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关法律
法规；
（9）核查了发行人环境影响评价报告、环保竣工验收报告；
（10）查阅了盐城市东台生态环境局出具说明；
（11）获取发行人电镀金工序生产明细情况，分析发行人涉及“高污染、高
环境风险”的工艺环节产值占比情况；
3-5
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（12）获取发行人涉及“高污染、高环境风险”的工艺环节未来压降计划；
（13）获取发行人电镀生产完工入库明细表、外协采购明细表等资料，汇总
分析发行人涉及“高污染、高环境风险”产品的电镀金工序自产及外协具体金额
及占比情况；
（14）取得了发行人及子公司东台润田出具的相关承诺。
回复：
（一）发行人是否属于“两高”行业企业
1、发行人所属行业不属于“高污染、高环境风险”行业
发行人及其子公司主要从事各类连接器生产制造业务，均属于《国民经济行
业分类》（GB/T4754—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，
具体子行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989 其他电子
元件制造”。《环境保护综合名录（2021 年版）》《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》未将发行人所在行业列为“高污染、高环境风险”行
业。
综上，发行人所属行业不属于“高污染、高环境风险”行业。
2、发行人对外销售的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”
产品
发行人主要从事精密连接器、精密机构件的研发、生产和销售，产品广泛应
用于多种类型的手机，耳机、数据线等手机周边产品，电脑及其他消费电子产品。
发行人对外销售产品包括卡类连接器、I/O 连接器、耳机连接器、电池连接器等
各类连接器产品以及摄像圈支架、摄像头装饰件、笔记本转轴、智能手表卡扣等
精密机构件。
发行人的募投项目“昆山汉江精密连接器生产项目”的产品为各类精密连接
器。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
根据 2018 年 1 月 12 日，环境保护部办公厅下发的《关于提供环境保护综合
名录（2017 年版）的函》，该《环境保护综合名录（2017 年版）》包括：《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《环境保护重点设备名录（2017
年版）》。根据该名录，发行人以及发行人募投项目对外销售产品精密连接器、
精密机构件均不属于“高污染”、“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
2021 年 10 月 25 日，生态环境部下发“环办综合函〔2021〕495 号”《关于
印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》，在《环境保护综合名录（2017
年版）》基础上，修订形成了《环境保护综合名录（2021 年版）》。根据该名
录，发行人以及发行人募投项目生产的产品精密连接器、精密机构件亦不属于“高
污染”、“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
综上，发行人（含募投项目）对外销售的产品均不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》《环境保护综合名录（2017 年版）》中规定的“高污染、高环
境风险”产品。
3、发行人子公司东台润田生产过程中的电镀金半成品属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品
东台润田主要从事各类连接器生产制造业务，并为发行人提供电镀加工服务。
东台润田电镀工序使用的原料为前道冲压工序产出的金属冲压半成品及各类电
镀材料，电镀工序对金属冲压半成品进行电镀加工后产出电镀半成品，交由注塑
成型、组装等后续环节继续生产加工，并最终生产出各类连接器产品。
子公司东台润田电镀加工主要包括电镀金、电镀钯金、电镀铂金等，其中电
镀金采用氰化亚金钾作为主要原材料，属于含氰电镀金工艺。
根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，子公司东台润
田的电镀金、电镀钯金、电镀铂金等半成品以及连接器产品均不属于“高污染”、
“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》，子公司东台润田电镀金采用氰化亚金钾作为主要原
材料，属于含氰电镀金工艺，使用该工艺对金属冲压半成品进行电镀加工后的电
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镀金半成品属于该名录的“高污染、高环境风险”产品——氰化金钾电镀金产品
（无氰镀金工艺除外）。
根据生态环境部下发“环办综合函〔2021〕495 号”《关于印发<环境保护
综合名录（2021 年版）>的通知》相关内容并经走访盐城市东台生态环境局以及
咨询江苏省生态环境厅，《环境保护综合名录（2021 年版）》有利于引导企业
绿色转型，为企业技术改造升级提供政策指向和技术支持，鼓励企业优先使用除
外工艺（包括亚硫酸盐电镀金等无氰镀金工艺），但《环境保护综合名录（2021
年版）》并不限制或淘汰已办理相应环评、排污手续的生产项目的继续生产使用。
子公司东台润田现有电镀产线均已办理相应环评、排污手续，亦不存在环保检测
不合格或受到过环保相关行政处罚的情形，其继续生产使用合法合规。
4、除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，发行人
其他半成品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、
高环境风险”产品
发行人主要从事精密连接器、精密机构件的研发、生产和销售。
发行人从事的精密连接器的主要生产加工过程包括模具开发、冲压、注塑、
电镀、点焊、研磨、点胶、裁切折料、组装、检测/包装，各生产加工环节形成
的模具零部件、冲压半成品、注塑半成品、电镀半成品或点焊、研磨、点胶或裁
切折料加工后半成品中，除电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，其他半成
品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染”、“高环
境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
发行人从事的精密机构件的主要生产加工过程包括注射、切胶、摆盘、脱脂、
烧结、整形、研磨、检测/包装等，各生产加工环节形成的注射半成品、烧结半
成品或切胶、摆盘、脱脂、整形、研磨加工后半成品，均不属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的“高污染”、“高环境风险”或“高污染、高环
境风险”产品。
发行人募投项目“昆山汉江精密连接器生产项目”通过购置相应设备形成模
具开发、冲压、注塑成型、自动化组装、分析检测等生产研发能力，募投项目不
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建设电镀产线亦不从事电镀金工序加工，其自行生产加工过程中的模具部件、冲
压半成品、注塑半成品等各类半成品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染”、“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
综上，除子公司东台润田的电镀环节半成品氰化亚金钾电镀金产品外，发行
人（含募投项目）其他半成品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“高污染、高环境风险”产品。
综上，发行人及其子公司均不属于“两高”行业企业，发行人对外销售的产
品均不属于“高污染、高环境风险”产品，除东台润田的电镀金半成品外，发行
人及其子公司的其他生产环节不涉及“高污染、高环境风险”半成品。
（二）公司环境保护相关的手续和资质是否齐全，实施环境保护风险防范
的具体措施和效果
1、公司环境保护相关的手续和资质是否齐全
（1）环评手续
根据发行人提供的资料并经核查，发行人现有、在建生产项目及募投项目的
环境影响评价及环保验收情况如下：
序号 建设主体 项目名称 环评批复 环保验收时间
昆山捷皇电子精密科技有 昆环建[2016]2793
1 发行人 2017.12
限公司扩建项目 号
昆山捷皇电子精密科技有 昆环建[2017]0122
2 发行人 2017.12
限公司异地扩建项目 号
昆山捷皇电子精密科技有
昆环建[2017]0690
3 发行人 限公司自动化设备电子连 2017.12
号
接器生产线技术改造项目
鸿日达科技股份有限公司 苏行审环评 2021.12 一阶段已验
4 发行人
电子连接器加工项目 〔2021〕40346 号 收，二阶段建设中
东台润田精密科技有限公
盐环表复〔2019〕
5 东台润田 司润田电子器件建设项目 2021.03
81062 号
（一期）
汉江机床（昆山）有限公司 苏行审环评
6 昆山汉江 拟建设
精密连接器生产项目 〔2021〕40205 号
由上表可知，发行人现有、在建生产项目及募投项目均依法履行了环评手续。
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（2）排污手续
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条之规定，
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简
化管理和登记管理......实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表......”。
发行人主要从事精密连接器的研发、生产及销售，子公司昆山汉江主要从事
精密连接器生产用模具的配套加工，子公司东台润田主要从事各类连接器生产制
造业务并为发行人配套提供精密连接器生产中的电镀加工，均属于《国民经济行
业分类》（GB/T4754—2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，
具体子行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”项下的“C3989 其他电子
元件制造”。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》之“三十四、计
算机、通信和其他电子设备制造业 39”之“计算机制造 391，电子器件制造 397，
电子元件及电子专用材料制造 398，其他电子设备制造 399”，该行业中被纳入
重点排污企业名录的，适用重点管理；除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶
剂型涂料（含稀释剂）的，适用简化管理；其他企业适用登记管理。
发行人及子公司昆山汉江、东台润田均未被列入重点排污单位名录，不适用
重点管理；且年溶剂型涂料（含稀释剂）使用量均未达到 10 吨，亦不适用简化
管理；发行人及昆山汉江、东台润田为实行登记管理的排污单位，仅需办理固定
污染源排污登记，不需要申请取得排污许可证，相关污染源排污登记情况如下：
发行人于 2020 年 6 月 4 日取得《固定污染源排污登记回执》并于 2022 年 2
月 10 日，办理了固定污染源排污变更登记，登记编号：9132058375050665X4001Y，
有效期至 2025 年 6 月 3 日。
昆山汉江于 2021 年 1 月 5 日取得《固定污染源排污登记回执》并于 2022
年 2 月 15 日 ， 办 理 了 固 定 污 染 源 排 污 变 更 登 记 ， 登 记 编 号 ：
913205831381302385001Z，有效期至 2026 年 1 月 4 日。
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东台润田于 2020 年 5 月 7 日取得《固定污染源排污登记回执》并于 2021
年 2 月 1 日，办理了固定污染源排污变更登记，登记编号：
9132098MA1X7TAH95001W，有效期至 2025 年 5 月 6 日。
2022 年 2 月 15 日，盐城市东台生态环境局出具说明，东台润田自设立以来
已取得必要的环评审批文件，投产项目已完成环保验收。同时，经本所律师走访
盐城市东台生态环境局以及咨询江苏省生态环境厅，在《环境保护综合名录（2021
年版）》颁布实施后，东台润田原已履行的环评手续及排污登记手续仍然有效。
综上，发行人及其子公司昆山汉江、东台润田适用排污登记管理，已按规定
办理登记并取得《固定污染源排污登记回执》。
综上，发行人现有、在建生产项目及募投项目均已履行环评手续并办理了排
污登记，发行人环境保护相关的手续和资质齐全。
2、实施环境保护风险防范的具体措施和效果
报告期内，发行人采取的主要环境保护风险防范措施如下：
（1）大气环境风险防范措施
①发行人及昆山汉江
收集废气使用先进的成套设备，加强废气处理设施的维护保养，及时发现处
理设备的隐患并及时进行维修，确保废气处理系统正常运行；建立健全的环保机
构，配置必要的监测仪器，对管理人员和技术人员进行岗位培训，对废气处理实
行全过程跟踪控制；委托具有专业资质的环境检测单位对排放的各类废气污染物
进行定期检测；项目开工时，运行所有的废气处理装置后再开启车间的工艺流程，
使在生产中产生的废气都能得到处理；车间停工时，所有的废气处理装置继续运
转，待工艺中的废气排出之后才逐台关闭，使得废气污染物均得到有效处理。
②东台润田
在整体布置方面，与生产紧密联系的相关公用工程、物料仓储系统等，根据
生产流程的要求进行布置，确保物料输送顺畅，管线短捷；交通运输方面，厂区
道路采用环形布置，人流出入口与生产区出入口分开设置，尽量减少人货交叉干
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扰；主要建筑方面，采光、通风条件较好，周边设置环形通道以及相应绿化设施；
在全厂最高点及较高建筑物上设置风向标，以便发生大气突发环境污染事故状态
下，应根据风向标指示，向上风向集合；设置事故状态下人员疏散通道及紧急集
合点。
（2）事故废水环境风险防范措施
①发行人及昆山汉江
生活污水经收集后纳入市政污水管网，后接入污水处理厂处理；委托具有专
业资质的环境检测单位对排放的生活污水进行定期检测；制定环境保护相关管理
制度并有效执行；加强员工环境保护宣传教育及事故应急处理培训。
②东台润田
针对生产厂房、化学品仓库、危废仓库风险单元，采取以下截流措施：采用
防漏托盘并依不同种类水质，分支流进行排放管理；装置围堰外设排水切换阀门
和污水收集池，可确保地面和设备冲洗水、初期雨水和事故情况下的泄漏污染物、
消防水等得到收集；阀门有专人负责切换和维护；污水收集池内设提升装置，并
整体进行防渗处理，确保污水不下渗；接入公安连动监控系统，进行全天候实时
监控。
针对污水处理站风险单元，采取以下截流措施：污水处理系统整个沉淀，絮
凝等所有水池均采用地面上建筑工程，可有效防止地面渗漏、土壤污染，便于后
续长期的维护与保养；污水通过管道收集后进入污水池，可减少泄漏后对地下水
的影响。
雨水、事故排水收集措施：设置雨、污水分流及雨污水切换阀门并与事故应
急池联通，防止事故水进入外环境；设置事故应急池，用以储存事故时产生的事
故废水、消防废水和污染雨水；在厂区雨、污水排口设置在线监控，实时监测污
染排放情况，防止超标废水排入园区管网；平时必须保证事故池空置，不得作为
它用。
（3）固废风险防范措施
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①发行人及昆山汉江
建立危险废物贮存的台账制度，如实和规范记录危险废物贮存情况，并按规
定设置警示标志；危废仓库地面做防腐、防渗措施；危险固废外运委托有资质的
单位进行运输，并委托有资质的单位进行处理。
②东台润田
设专人负责危险废物的安全贮存、厂区内输运以及使用，按照其物化性质、
危险特性等特征采取相应的安全贮存方式，并与环保系统建立了连动监控机制，
进行全天候实时监控。
综上，发行人制定并实施了严密、合理、完备的环境风险防范措施，符合相
关生产项目环境影响报告表及环境保护主管部门批复的要求，并完成了项目竣工
验收，未发生重大环境风险事件，满足环境风险防范措施要求并取得良好的预期
效果。
（三）压降“高污染、高环境风险”产品的计划和实施情况
1、压降计划及可行性
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》，子公司东台润田电镀加工中的电镀金采用氰化亚金
钾作为主要原材料，属于含氰电镀金工艺，含氰电镀金工艺加工后的电镀金半成
品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》的“高污染、高环
境风险”产品——氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）。发行人募投项目
不建设电镀产线，亦不生产属于高污染、高环境风险的半成品。
子公司东台润田含氰电镀金产线均已建设完毕，未来将不再新增含氰电镀金
产线建设。同时，东台润田已建设的含氰废水处理系统工艺先进，通过一级破氰
池、二级破氰池的两次氧化破氰，含氰废水处理系统的破氰率可以达到 99.5%以
上，实现将氰分解转换为二氧化碳和氮气的无害化排放。
东台润田现有电镀产线均已办理相应环评、排污手续，亦不存在环保检测不
合格或受到过环保相关行政处罚的情形，其继续生产使用合法合规。为了积极响
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应国家环保政策号召，东台润田将采取切实可行的措施，通过多种方式积极压降
现有电镀金产线所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺。
（1）使用含氰量低 50%的氰化亚金钾作为电镀原材料，从源头上压降含氰
原材料的使用
相比较于纳入名录的“氰化金钾电镀金产品”，东台润田电镀金工序一直使
用氰化亚金钾作为电镀原材料，在相同金含量的情况下，氰化亚金钾的氰含量比
氰化金钾低 50%，一方面可从源头上压降电镀金镀液中氰含量，另一方面也可大
幅降低后续含氰废水处理的难度。
发行人电镀金加工一直使用氰化亚金钾作为电镀原材料，未使用过氰化金钾，
将来亦不打算使用氰化金钾。
（2）对现有电镀产线进行加工产品升级
相比较于镀金，对电子元器件产品表面镀钯金、铂金等，可进一步提升产品
性能和品质。钯金、铂金具备优异的热、电、磁、力等综合性能，具有极佳的物
理与化学性能，在电子行业应用广泛。
随着手机、智能穿戴设备等消费电子产品对连接器的性能、质量要求的日益
提高，连接器的集成充电、音频信号传输等更多功能、传输速率更快和传输功率
更高的特点也对连接器的电镀等表面处理提出了更高的要求。一方面，随着消费
者使用手机等智能终端的频率越来越高，面临在手汗、水渍等复杂环境中充电或
使用，另一方面，随着对充电功率、传输效率的日益提高，要求用于手机充电及
信号传输的 Type-C 等连接器产品具备更高的带电情况下的耐腐蚀性，镀钯金、
镀铂金等相比于普通镀金层可大幅提高在多种复杂环境下充电及使用时的耐电
解腐蚀性能，确保产品性能和品质。
随着行业发展和客户需求的不断提高，近年来东台润田的钯盐、铂金盐的采
购和使用呈较快增长趋势，未来，发行人现有电镀产线将优先用于电镀钯金、铂
金等更高品质产品，一方面实现对连接器产品所用表面电镀处理的升级，另一方
面也大幅减少对含氰电镀液的使用。东台润田 2020 年、2021 年的钯盐、铂盐采
购情况如下表所示：
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2021 年度 2020 年度
类别
数量(克） 金额（万元） 数量(克） 金额（万元）
钯盐 32,000.00 1,642.74 11,500.00 555.75
铂盐 8,350.00 303.32 -- --
合计 40,350.00 1,946.07 11,500.00 555.75
未来，随着发行人产品产销量的进一步扩大以及发行人产品电镀钯金、铂金
的需求占比不断提高，东台润田现有电镀产线将优先用于满足电镀钯金、铂金的
表面处理需求。预计 2022 年度内可将 3 条电镀产线由现有电镀金转换为电镀钯
金、铂金，预计 2023 年度内可再将 3 条电镀产线由现有电镀金转换为电镀钯金、
铂金，预计 2024 年度可进一步将 3 条电镀产线由现有电镀金转换为电镀钯金、
铂金。
发行人已掌握电镀钯金、铂金相关技术并已实现电镀钯金、铂金批量生产，
随着行业发展和客户需求的不断提高，电镀钯金、电镀钯金需求亦具有较好的市
场前景，同时通过更换电镀原材料即可实现电镀金产线向电镀钯金、铂金的升级。
因此，东台润田将现有电镀金产线逐步转换为电镀钯金、铂金，具有较好的可行
性。
综上，通过对现有电镀产线进行加工产品升级，预计到 2024 年底东台润田
将有 9 条含氰电镀金产线转换为电镀钯金、铂金。
（3）加大创新投入，积极使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺
相较于目前电子元器件行业普遍使用的氰化物镀金技术，无氰电镀金技术在
非电子元器件行业的部分领域亦具有成熟的应用经验，随着无氰电镀金技术的日
益成熟，其应用领域日益丰富，连接器等电子元器件行业使用无氰电镀金技术具
有广阔的市场空间。近年来，随着社会环保意识的不断提高，尤其是《环境保护
综合名录（2021 年版）》颁布以来，无氰电镀金技术受到政策的大力支持和各
应用行业的普遍关注，无氰电镀金工艺未来有望获得较快发展。
无氰电镀金技术是指用非氰化物电镀液代替氰化物电镀液的电镀技术，根据
主要原材料的不同，包括亚硫酸盐镀金溶液、硫代硫酸盐镀金溶液等。亚硫酸盐
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镀金溶液与硫代硫酸盐镀金溶液均无剧毒性。此外，无氰电镀金工艺无需对现有
电镀产线进行较大调整，通过增加少量辅助设施即可满足生产需求，亦具有较好
的经济性。
发行人拟通过与上游亚硫酸金盐、硫代硫酸金盐供应商合作，加强自主研发
投入等方式积极研发、引进无氰电镀金技术和工艺，具体规划如下：
主要阶段 主要工作及目标 计划时间
通过寻求与行业内知名亚硫酸金盐、硫代硫酸金盐等
无氰电镀金技术原材料供应商合作，逐步建立供应商
开发意向合作供应商、 体系；
引 进 无 氰 电 镀 金 工 艺 由东台润田研发部门组织骨干技术人员对引进无氰电 2022 年度
可行性分析 镀金工艺进行可行性分析，重点掌握无氰电镀金技术
要点、应用于发行人产品的技术要点、需要改进改良
的工艺要点等；
对测试电镀线进行测试准备；
对经过技术可行性分析的多种电镀液进行测试，分析
总结各种电镀液的最优使用工艺；
无氰电镀金工艺测试
结合发行人产品测试、分析适合该产品的最优电镀液 2023 年度
及小批量试生产
以及工艺；
对技术可行工艺方案做经济指标评价，综合技术指标
和经济指标，开展小批量试生产；
假设无氰电镀金技术和工艺能满足连接器行业和发行
人产品需求，在发行人通过研发、测试、分析、小批
量试生产论证无氰电镀金技术和工艺的可行性及经济
性的条件下：
无氰电镀金工艺优化
根据试生产、小批量生产、大批量生产情况，不断总 --
及逐步批量生产
结经验，通过持续的研发、技术、工艺创新，不断提
高电镀工序生产效率以及生产质量；
通过加强与上下游客户、供应商的合作，积极扩大无
氰电镀金技术在发行人产品中的使用量及使用比例；
在假设无氰电镀金技术和工艺能满足连接器行业和发行人产品需求，在发行
人通过研发、测试、分析、小批量试生产论证无氰电镀金技术和工艺的可行性及
经济性的条件下，发行人将积极使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺替换现有含
氰电镀金工艺，将剩余含氰电镀金工艺全部转换为无氰电镀金工艺。
无氰电镀金技术受到政策的大力支持，同时在非电子元器件行业的部分领域
亦具有成熟的应用经验，发行人通过与上游供应商合作，加强自主研发投入等方
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式研发、引进无氰电镀金技术和工艺具有较好可行性。同时，若未来无氰电镀金
技术、工艺及成本均能满足电子元器件行业需求，发行人将积极推广、使用无氰
电镀金技术和工艺。
（4）增加电镀金加工外协比例
发行人目前综合采用外协电镀金、自产电镀金两种方式满足发行人部分产品
生产中镀金需求，未来，发行人将通过适当增加外协电镀金采购的方式压降自产
电镀金的比例。
发行人已与多家合格外协电镀金供应商建立了合作关系并建立健全了外协
供应商相关管理制度；一方面，对于技术难度较低、附加值较低的含氰电镀金加
工，发行人未来可优先通过外协的方式满足产品生产需要，另一方面，发行人将
持续关注自产含氰电镀金的占比，即使在不含氰原材料及无氰电镀金工艺达不到
预期目标的情况下亦可通过增加使用外协的方式，确保未来含氰电镀金的占比持
续降低以达到预期的压降目标，具体压降目标如下：
项目 2021 年度 2022 年底 2023 年底 2024 年底 2025 年底
含氰电镀金加工自产
金额/电镀加工合计金 63.99% 50%以内 40%以内 30%以内 20%以内
额（自产+外协采购）
含氰电镀金加工自产
金额/占发行人营业收 11.01% -- -- -- --
入的比例
根据上述压降目标，预计 2025 年底含氰电镀金加工自产金额/电镀加工合计
金额降低到 20%以内，届时发行人含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入预
计在 3%以内，若国家环保政策发生变化，发行人可采取停止含氰电镀金加工等
方式以符合国家环保政策要求。
发行人周边地区外协电镀金加工商资源较为丰富，发行人亦具有成熟的外协
电镀金加工管理体系；同时，通过增加外协电镀金的方式来逐年降低含氰电镀金
加工自产金额的占比对发行人成本及毛利率的影响亦较小。因此，发行人通过增
加外协电镀金加工降低含氰电镀金加工自产比例具有较好的可行性。
综上，发行人生产及销售的精密连接器、精密机构件等产品均不属于《“高
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污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中的产品。发行人及子公司已明
确含氰电镀金加工的未来压降计划并具有较好的可行性，预计 2025 年底含氰电
镀金加工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）的比例降至 20%以内，
含氰电镀金加工自产金额占营业收入的比重降至 3%以内。
2、压降计划的实施情况
2022 年 1-3 月，东台润田未新增建设含氰电镀金产线、未使用氰化金钾作为
电镀原材料，含氰电镀金加工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）的
比例相对 2021 年度已从 63.99%降低到 60%以内。
发行人及子公司东台润田已于 2022 年 4 月出具《关于压降现有电镀金产线
所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺承诺》，具体内容如下：
“（1）东台润田未来不再新增建设含氰电镀金产线。
（2）东台润田未来将继续使用氰化亚金钾作为电镀原材料，东台润田未曾
使用未来也将不使用氰化金钾作为电镀原材料。
（3）东台润田将采取综合措施，在 2022 年-2025 年逐年降低含氰电镀金加
工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）的比例，在 2025 年底该比例
降低到 20%以内，含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入的比例降低到 3%
以内。东台润田拟采取的有效措施包括不限于：
①对现有含氰电镀金产线进行加工产品升级；
②加大创新投入，积极使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺；
③增加电镀金加工外协比例。
（4）若未来国家环保政策调整，东台润田将积极响应国家号召，确保东台
润田含氰电镀金加工及时符合调整后的国家环保政策。”
综上，发行人及子公司已明确含氰电镀金加工的未来压降计划并具有较好的
可行性；发行人含氰电镀金加工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）
的比例在 2022 年 1-3 月已有所降低，同时，发行人及子公司已承诺将采取多种
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措施，在 2022 年-2025 年逐年稳步降低该比例，在 2025 年底该比例降低到 20%
以内，同时，含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入的比例降低到 3%以内。
二、《问询问题清单》问题 2
发行人提出了压降子公司东台润田氰化金钾电镀金产品的措施，包括：未
来不再新增产线；使用含氰量低 50%的氰化亚金钾作为电镀原材料；2024 年底
将 24 条电镀金生产线中的 9 条含氰电镀金产线转换为电镀钯金、铂金；研发使
用不含氰原材料及无氰电镀金工艺；增加电镀金加工外协比例，等等。通过这
些措施，“预计 2025 年底含氰电镀金加工自产金额/电镀加工合计金额降低到
20%以内，届时公司含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入预计在 3%以
内”。请发行人说明上述措施是否构成发行人承诺并已经适当披露。请保荐人
和发行人律师就其可行性和有效性发表明确意见。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人出具的相关说明；
（2）审阅了《招股说明书》及相关披露文件；
（3）获取了发行人涉及“高污染、高环境风险”的工艺环节未来压降计划
的说明；
（4）核查了发行人及子公司东台润田出具的《关于压降现有电镀金产线所
使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺承诺》；
（5）查阅了发行人相关董事会决议。
回复：
（一）说明上述措施是否构成发行人承诺并已经适当披露
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行
人主营业务、主要产品及变化情况”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染
物、主要处理设施及处理能力”部分披露了子公司东台润田电镀金半成品涉及“两
高”产品名录相关情况以及压降目标。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
发行人已在《关于鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函之回复》中披露了压降子公司东台润田含氰电镀金的计
划以及压降目标。
发行人及子公司东台润田的压降计划及可行性分析详见本补充法律意见书
之“一、《问询问题清单》问题 1”部分所述。
2022 年 4 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于审议<关于压降现有电镀金产线所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺承诺>
的议案》；同日，发行人及其子公司东台润田出具了《关于压降现有电镀金产线
所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺承诺》，具体内容如下：
“1、东台润田未来不再新增建设含氰电镀金产线。
2、东台润田未来将继续使用氰化亚金钾作为电镀原材料，东台润田未曾使
用未来也将不使用氰化金钾作为电镀原材料。
3、东台润田将采取综合措施，在 2022 年-2025 年逐年稳步降低含氰电镀金
加工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）的比例，在 2025 年底该比
例降低到 20%以内，含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入的比例降低到
3%以内。东台润田拟采取的有效措施包括不限于：
（1）对现有含氰电镀金产线进行加工产品升级；
（2）加大创新投入，积极使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺；
（3）增加电镀金加工外协比例。
4、若未来国家环保政策调整，东台润田将积极相应国家号召，确保东台润
田含氰电镀金加工及时符合调整后的国家环保政策。”
发行人已在《招股说明书》和审核中心意见落实函回复内容中披露了压降子
公司东台润田含氰电镀金的计划以及压降目标。经发行人董事会审议，发行人出
具了《关于压降现有电镀金产线所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺承诺》，
该等承诺事项构成发行人的正式承诺。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（二）保荐人和发行人律师就其可行性和有效性发表明确意见
经核查，本所律师认为，发行人及子公司已明确含氰电镀金加工的未来压降
计划并具有较好的可行性；发行人已公开披露压降计划及压降目标；发行人已承
诺将通过多种方式压降现有电镀金产线所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺
以达到压降目标。
（以下无正文）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
3-22
国浩律师（北京）事务所
关 于
鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
国浩京证字【2022】第0283号
致：鸿日达科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《原法律
意见书》。
鉴于深交所于 2022 年 4 月 18 日下发《关于创业板上市委审议意见的落实函》
（审核函〔2022〕010368 号，以下简称“《上市委落实函》”），本所律师在
对《上市委落实函》中发行人律师需要说明的有关问题进行查验的基础上出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书为《原法律意见书》的补充，本补充法律意见书未涉及的
内容以《原法律意见书》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中的声明事
项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》及本
所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
3-2
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下：
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
正 文
一、《上市委落实函》问题 1
请发行人在招股说明书中补充披露关于压降子公司东台润田氰化亚金钾电
镀金产品的措施及承诺，违反承诺的责任。请保荐人、发行人律师发表明确意
见。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人及子公司东台润田出具的《关于压降现有电镀金产线所
使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺承诺》；
（2）审阅了《招股说明书》及相关披露文件；
（3）获取了发行人涉及“高污染、高环境风险”的工艺环节未来压降计划；
（4）审阅了发行人出具的《鸿日达科技股份有限公司关于未履行公开承诺
的约束措施》；
（5）取得了发行人实际控制人出具的相关承诺。
回复：
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行
人主营业务、主要产品及变化情况”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染
物、主要处理设施及处理能力”部分补充披露了关于压降子公司东台润田氰化亚
金钾电镀金产品的措施及承诺，违反承诺的责任，具体内容如下：
“7、子公司东台润田电镀金半成品涉及“两高”产品名录
发行人主要从事精密连接器、精密机构件的研发、生产和销售，对外销售的
产品（含募投项目）均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
发行人子公司东台润田电镀加工主要包括电镀金、电镀钯金、电镀铂金等，
其中电镀金采用氰化亚金钾作为主要原材料，属于含氰电镀金工艺。根据《环境
保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》，东台润田使用含氰电镀金工艺加工的电镀金半成品属于该目录的“高
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
污染、高环境风险”产品——氰化金钾电镀金产品（无氰镀金工艺除外）。
东台润田电镀产线电镀金加工工序为公司连接器产品的生产环节之一，仅为
发行人连接器产品提供电镀服务，不对外承接电镀加工业务亦未直接对外实现销
售收入，相关电镀半成品不是发行人对外销售的最终产品。东台润田含氰电镀金
产线均已建设完毕，未来将不再新增含氰电镀金产线建设；东台润田现有电镀产
线均已办理相应环评、排污手续，亦不存在环保检测不合格或受到过环保相关行
政处罚的情形，其继续生产使用合法合规；2022 年 2 月，盐城市东台生态环境
局出具说明，东台润田自设立以来已取得必要的环评审批文件，投产项目已完成
环保验收，亦未受到环境保护主管部门的行政处罚。
为了积极响应国家环保政策号召，东台润田将采取切实可行的措施，通过多
种方式积极压降自产含氰电镀金加工，具体情况如下：
（1）压降含氰电镀金加工的措施
发行人及子公司东台润田已明确含氰电镀金加工的未来压降计划，预计
2025 年底含氰电镀金加工自产金额占发行人电镀加工合计金额（自产+外协采购）
的比例降至 20%以内，含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入的比重降至
3%以内。
①使用含氰量低 50%的氰化亚金钾作为电镀原材料，从源头上压降含氰原
材料的使用
相比较于纳入名录的“氰化金钾电镀金产品”，东台润田电镀金工序一直使用
氰化亚金钾作为电镀原材料，在相同金含量的情况下，氰化亚金钾的氰含量比氰
化金钾低 50%，一方面可从源头上压降电镀金镀液中氰含量，另一方面也可大幅
降低后续含氰废水处理的难度。
发行人电镀金加工一直使用氰化亚金钾作为电镀原材料，未使用过氰化金钾，
将来亦不打算使用氰化金钾。
②对现有电镀产线进行加工产品升级
相比较于镀金，对电子元器件产品表面镀钯金、铂金等，可进一步提升产品
性能和品质。钯金、铂金具备优异的热、电、磁、力等综合性能，具有极佳的物
理与化学性能，在电子行业应用广泛。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
随着手机、智能穿戴设备等消费电子产品对连接器的性能、质量要求的日益
提高，连接器的集成充电、音频信号传输等更多功能、传输速率更快和传输功率
更高的特点也对连接器的电镀等表面处理提出了更高的要求。一方面，随着消费
者使用手机等智能终端的频率越来越高，面临在手汗、水渍等复杂环境中充电或
使用，另一方面，随着对充电功率、传输效率的日益提高，要求用于手机充电及
信号传输的 Type-C 等连接器产品具备更高的带电情况下的耐腐蚀性，镀钯金、
镀铂金等相比于普通镀金层可大幅提高在多种复杂环境下充电及使用时的耐电
解腐蚀性能，确保产品性能和品质。
随着行业发展和客户需求的不断提高，近年来东台润田的钯盐、铂金盐的采
购和使用呈较快增长趋势，未来，公司现有电镀产线将优先用于电镀钯金、铂金
等更高品质产品，一方面实现对连接器产品所用表面电镀处理的升级，另一方面
也大幅降低对含氰电镀液的使用。
发行人已掌握电镀钯金、铂金相关技术并已实现电镀钯金、铂金批量生产，
随着行业发展和客户需求的不断提高，电镀钯金、电镀铂金需求亦具有较好的市
场前景，同时通过更换电镀原材料即可实现电镀金产线向电镀钯金、铂金的升级。
因此，东台润田将现有电镀金产线逐步转换为电镀钯金、铂金，具有较好的可行
性。
③加大创新投入，积极使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺
相较于目前电子元器件行业普遍使用的氰化物镀金技术，无氰电镀金技术在
非电子元器件行业的部分领域亦具有成熟的应用经验，随着无氰电镀金技术的日
益成熟，其应用领域日益丰富，连接器等电子元器件行业使用无氰电镀金技术具
有广阔的市场空间。近年来，随着社会环保意识的不断提高，尤其是《环境保护
综合名录（2021 年版）》颁布以来，无氰电镀金技术受到政策的大力支持和各
应用行业的普遍关注，无氰电镀金工艺未来有望获得较快发展。
公司拟通过与上游亚硫酸金盐、硫代硫酸金盐供应商合作，加强自主研发投
入等方式积极研发、引进无氰电镀金技术和工艺。在假设无氰电镀金技术和工艺
能满足连接器行业和公司产品需求，在公司通过研发、测试、分析、小批量试生
产论证无氰电镀金技术和工艺的可行性及经济性的条件下，公司将积极使用不含
氰原材料及无氰电镀金工艺替换现有含氰电镀金工艺，将剩余含氰电镀金工艺全
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
部转换为无氰电镀金工艺。
无氰电镀金技术受到政策的大力支持，同时在非电子元器件行业的部分领域
亦具有成熟的应用经验，发行人通过与上游供应商合作，加强自主研发投入等方
式研发、引进无氰电镀金技术和工艺具有较好可行性。同时，若未来无氰电镀金
技术、工艺及成本均能满足电子元器件行业需求，公司将积极推广、使用无氰电
镀金技术和工艺。
公司目前综合采用外协采购、自产电镀两种方式满足公司产品生产中电镀需
求，发行人及子公司已明确自产含氰电镀金加工的未来压降目标，压降措施具有
较好的可行性。
（2）压降含氰电镀金加工的承诺及违反承诺的责任
2022 年 4 月 12 日，发行人及其子公司东台润田出具了《关于压降现有电镀
金产线所使用的含氰原材料及含氰电镀金工艺承诺》，主要内容包括：（1）东
台润田未来不再新增建设含氰电镀金产线；（2）东台润田未来将继续使用氰化
亚金钾作为电镀原材料，东台润田未曾使用未来也将不使用氰化金钾作为电镀原
材料；（3）东台润田将采取对现有含氰电镀金产线进行加工产品升级、积极研
究使用不含氰原材料及无氰电镀金工艺等综合措施，在 2022 年-2025 年逐年降低
含氰电镀金加工自产金额/电镀加工合计金额（自产+外协采购）的比例，在 2025
年底该比例降低到 20%以内，含氰电镀金加工自产金额占发行人营业收入的比例
降低到 3%以内；（4）若未来国家环保政策调整，东台润田将积极响应国家号召，
确保东台润田含氰电镀金加工及时符合调整后的国家环保政策。”
发行人关于未履行此公开承诺的约束措施参见《招股说明书》“第十节 投
资者保护”之“四、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”之“（十三）未履
行公开承诺事项时的约束措施”部分所述。
同时，发行人实际控制人王玉田、石章琴亦出具相关承诺，承诺主要内容：
“（1）本人将积极督促公司严格履行压降子公司东台润田氰化亚金钾电镀金产
品的承诺；（2）如果因本人未能督促公司履行前述压降承诺，给公司造成损失
的，本人将依法向公司赔偿相关损失；如公司因未能妥善履行前述压降承诺而被
相关行政主管部门采取行政处罚措施的，对于由此给公司产生的罚款等支出，由
本人全额向公司补偿；（3）在本人未能按照前述承诺事项赔偿或补偿公司相应
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
损失之前，本人持有的公司首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿
或补偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担
前述赔偿或补偿责任。”以上实际控制人王玉田、石章琴出具的承诺已在《招股
说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情
况”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”
部分予以披露。
综上，发行人已在《招股说明书》中补充披露了关于压降子公司东台润田氰
化亚金钾电镀金产品的措施及承诺，违反承诺的责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所关于鸿日达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）之签署页）
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
张 冉
经办律师：_________________
姚 佳
年 月 日
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