国泰君安证券股份有限公司
关于
上海国缆检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
3-1-4-1
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
国泰君安证券股份有限公司
关于上海国缆检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本
保荐机构”）接受上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”、“发行
人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行”）的保荐机构。国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的
保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海国缆检测股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含
义。
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目 录
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 6
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程..................................................... 8
三、项目执行主要过程......................................................................................... 9
四、本项目内核的主要过程............................................................................... 15
第二节 尽职调查重要事项核查情况 ....................................................................... 17
一、尽职调查的核查事项................................................................................... 17
二、关于发行人持续盈利能力的尽职调查结论............................................... 34
第三节 保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》的核查意见 ..................................................................... 36
一、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率和效果........................................................... 36
二、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公
司的经营情况....................................................................................................... 39
三、相关中介机构应关注发行人报告期内的盈利增长情况和异常交易，防范
利润操纵............................................................................................................... 40
四、发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易............................................................................... 41
五、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关
中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性........... 43
六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商核查................................... 45
七、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货
跌价准备是否充分计提....................................................................................... 46
八、发行人及相关中介机构应充分关注现金收入交易对发行人会计核算基础
的不利影响........................................................................................................... 47
九、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵........... 47
第四节 保荐机构关于发行人涉及《创业板股票发行上市审核关注事项》相关事
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项的核查意见 ............................................................................................................. 49
一、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损............... 49
二、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存
在挂靠集体组织经营........................................................................................... 51
三、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资................... 51
四、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项... 52
五、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议........................... 57
六、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形................................... 60
七、发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动............................... 61
八、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等........................................... 64
九、发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响....................... 66
十、发行人同行业可比公司及数据................................................................... 66
十一、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况................................... 67
十二、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
............................................................................................................................... 68
十三、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
............................................................................................................................... 71
十四、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况............................... 72
十五、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商....................................................................................................................... 73
十六、发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形........................... 75
十七、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产........................................................................... 77
十八、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用................................................... 78
十九、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形............................................................................... 80
二十、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况........................................................................................................................... 82
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二十一、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性....... 90
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正....................................... 91
二十三、报告期内发行人资金拆借情况........................................................... 93
二十四、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款............................... 94
二十五、报告期内发行人是否存在现金交易................................................... 96
二十六、发行人是否存在其他财务内控不规范情形....................................... 97
二十七、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率................................................................................................................... 98
二十八、税收优惠............................................................................................... 99
二十九、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款............. 102
三十、报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形......... 103
三十一、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形................. 105
三十二、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形. 105
三十三、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
............................................................................................................................. 106
三十四、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向................................. 108
三十五、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
............................................................................................................................. 109
第五节 保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ..................................... 113
一、发行人利润分配政策的完善情况............................................................. 113
二、发行人发行后的利润分配政策................................................................. 113
三、发行人发行后的利润分配规划及计划..................................................... 116
四、保荐机构的核查意见................................................................................. 118
第六节 项目存在的问题及解决情况 ..................................................................... 120
一、初次立项评审委员会意见......................................................................... 120
二、尽职调查关注的主要问题及解决情况..................................................... 120
三、保荐承销立项评审委员会关注的主要问题、评审意见及落实情况..... 123
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况......................... 129
五、证券服务机构专业意见核查情况说明..................................................... 132
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资
银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类
业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建
立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行
项目审核。根据中国证监会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业务内部
控制指引》的要求，国泰君安上述内部审核制度均自 2018 年 7 月 1 日起施行。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部（原投行业务委员会）设立了项目立项评审委员
会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部（原质量控制组）审核人员、业务部门、资本市
场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。立项
委员人选名单需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分
为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立
项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员
不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应
当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数
也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产
项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目
为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
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立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以
及解决方案。
项目基本情况包括但不限于发行人/非上市公众公司/标的公司的历史沿革、
股权结构及实际控制人情况、主营业务及业务模式、关联关系与同业竞争、管
理层及核心人员情况、规范运作情况、经营成果与财务状况、现金流及偿债能
力、募集资金与募投项目情况（如有）等。
主要问题、风险及解决方案：包括不限于项目组在尽职调查过程发现的发
行人已存在或潜在的在股权及管理层稳定、经营成果与财务状况、偿债能力、
规范运作与独立性、募投项目实施等方面较大影响的因素、障碍、风险，以及
已经采取或拟采取的解决方案等。
项目组在介绍存在的主要问题、风险及其解决方案时，应详细介绍尽职调
查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等。
其次，由质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见。
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立
项委员逐一发表评审意见。
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询。
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再
于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票
表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的
项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
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端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审
核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发
行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
2020 年 12 月 1 日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交《上海国缆检测
股份有限公司首次公开发行股票并上市初次立项申请报告》等初次立项申请文
件，提出初次立项申请。
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2020 年 12 月 14 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了国缆检测
IPO 项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目的介绍。参加会
议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一进行了
解答。
经立项评审，参加会议的 5 位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得
通过。
（二）承销立项
2021 年 4 月 15 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销
立项申请。
2021 年 4 月 20 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开
会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场结合通讯会议的方式。参加会议的 8 位委
员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员构成
本项目的项目组工作人员主要包括赵鑫、陈圳寅、曹千阳、陈杭、张琦、
赵昱。
（二）项目组进场工作时间
按工作内容不同，本项目执行过程可分为如下阶段：
工作阶段 工作期间
尽职调查阶段 2020 年 9 月至 2021 年 6 月
辅导阶段 2020 年 12 月至 2021 年 6 月
申报文件制作阶段 2021 年 4 月至 2021 年 6 月
审核问询函回复及财务数据更新阶段 2021 年 7 月至 2021 年 12 月
审核中心意见落实函回复及注册稿报送
2022 年 1 月至 2022 年 2 月
阶段
证监会注册阶段反馈意见落实函回复
2022 年 2 月至今
及财务数据更新阶段
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（三）项目组人员工作情况
项目组人员具体工作情况如下表所示：
姓名 项目角色 主要负责工作
制定项目的总体方案及时间安排；负责发行人本次发行的辅导和尽
职调查，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料；与发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协
调解决项目执行中的相关问题；重点把握尽职调查工作中的关键问
项目负责 题，组织并参与中介机构协调会；对项目组成员的分工进行安排，
赵鑫 人、保荐代 并及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案；组
表人 织和参与申报材料的撰写，负责申报材料的总体修改、核对和定稿；
对工作底稿进行检查复核；对发行人本次发行申请文件中由中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查；协调发行人与
中国证监会、上海证监局、深交所等监管部门的联系；组织发行人
与中介机构对深交所问询函、证监会反馈意见落实函进行答复。
制定项目的总体方案及时间安排；与发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的
相关问题；重点把握尽职调查工作中的关键问题，组织并参与中介
陈圳寅 保荐代表人
机构协调会；对发行人本次发行申请文件中由中介机构及其签名人
员出具专业意见的内容进行审慎核查；组织发行人与中介机构对深
交所问询函、证监会反馈意见落实函进行答复。
协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对发行
人财务情况、业务与技术等进行尽职调查；参与对重点问题或协调
会的讨论；申报材料中与尽职调查职责相关内容的起草与修改；参
与申报材料的撰写和具体组织工作，负责申报材料的总体撰写、修
曹千阳 项目协办人
订；组织和参与工作底稿的整理与完善；对发行人本次发行申请文
件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查；
在发行人配合下组织、安排与其他中介机构的外部访谈等事项；对
深交所问询函、证监会反馈意见落实函进行答复。
协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对发行
人基本情况、历史沿革、公司治理、同业竞争和关联交易、股利分
配政策等进行尽职调查；参与对重点问题或协调会的讨论；申报材
料中与尽职调查职责相关内容的起草与修改；参与申报材料的撰写
陈杭 项目组成员 和具体组织工作，负责申报材料的总体撰写、修订；组织和参与工
作底稿的整理与完善；对发行人本次发行申请文件中由中介机构及
其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查；在发行人配合下组
织、安排与其他中介机构的外部访谈等事项；对深交所问询函、证
监会反馈意见落实函进行答复。
协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对发行
人董事、监事、高级管理人员情况、募集资金运用、风险因素等进
行尽职调查；参与对重点问题或协调会的讨论；申报材料中与尽职
调查职责相关内容的起草与修改；参与申报材料的撰写和具体组织
张琦 项目组成员 工作，负责申报材料的总体撰写、修订；组织和参与工作底稿的整
理与完善；对发行人本次发行申请文件中由中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查；在发行人配合下组织、安排与
其他中介机构的外部访谈等事项；对深交所问询函、证监会反馈意
见落实函进行答复。
协助保荐代表人进行尽职调查工作，在审核问询回复阶段参与工作
赵昱 项目组成员
底稿的整理与完善；对更新的财务数据进行核查校对；对深交所问
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姓名 项目角色 主要负责工作
询函、证监会反馈意见落实函进行答复。
（四）尽职调查的主要过程
国泰君安受发行人聘请，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工
作的保荐机构。在本次保荐工作中，根据《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调
查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发
行人做了审慎、独立的调查工作。项目组于 2020 年 9 月正式进入国缆检测进行
现场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过
程：
1、向发行人提交了尽职调查文件清单
本项目保荐代表人牵头进行组织和协调，项目组成员分工负责，项目组进
场后，根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》并向发行人指定的尽职调查联系
人提交，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商所需了解的问
题。
尽职调查范围涵盖发行人公司基本情况、业务经营与业务发展目标、同业
竞争与关联交易、董监高和核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计信
息、募集资金运用、股利分配、风险因素等各个方面。调查对象包括发行人主
要股东、关联方、董事、监事及高级管理人员、职能部门、分支机构和子公司
等各个方面。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
全面尽职调查开始前，本保荐机构和申报会计师、发行人律师一起对发行
人参与尽职调查工作的工作人员进行了培训，介绍了尽职调查清单内容，明确
了尽职调查工作计划，强调了尽职调查工作要求。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目
组、申报会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料逐
一审阅。项目组审阅的材料主要包括：
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（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转
让、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告
及备案文件、验资文件、收付款凭证等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公
司章程、工商底档等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执
照、公司章程、审计报告/财务报表等文件、股东和实际控制人的相关承诺函等
文件；
（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、近三年
股东大会、董事会及监事会相关文件、近两年董事、监事、高级管理人员变动
相关文件、内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：土地使用权证、自有房屋产权证书、
固定资产明细清单、各类无形资产权属证明、租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易
涉及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同等；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员的调查表、简历等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制
度、业务经营情况等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告、审计报告、内部控
制鉴证报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报报表、纳税证明等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、社保、公积金等合规证明文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的可行性研究报告、项目备案批复、环评批复、相关会议决议、发行人
对业务发展目标作出的说明等；
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（13）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报
告、内部控制鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等；
（14）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清
单，并与发行人的管理层及业务相关人员进行访谈，主要了解以下方面的问
题：
（1）历史沿革问题，如发行人历史沿革中涉及到的增资背景、定价依据、
决策程序、资金来源等；
（2）关联交易问题，如发行人与关联方交易的必要性和交易价格的公允
性；
（3）规范运营类问题，如独立董事制度建立、发行人治理结构和人员的设
置、部门职能划分、经营风险的识别和控制等；
（4）财务类问题，如发行人报告期内营业收入、营业成本、毛利率、期间
费用、现金流量变动等；
（5）业务与技术类问题，如发行人主要产品及服务类型、主要提供服务的
模式、主要产品及服务细分市场的主要竞争对手、发行人竞争优势和劣势、行
业前景等；
（6）募集资金投资项目问题，如募投项目建成后对发行人财务影响、募投
项目与发行人现有业务之间的联系等问题。
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
项目组针对尽职调查过程中发现的重要事项，组织由发行人、保荐机构、
其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关
法律、法规发表意见和建议，最终制定解决方案。
此外，项目组还对发行人有关董事、高级管理人员以及有关职能部门负责
人进行访谈，对发行人的业务、财务、公司治理等情况有了充分而深入的了
解。
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6、项目组进行其他尽职调查工作：
（1）与发行人主要董事、监事、高级管理人员以及各主要业务部门负责人
进行访谈，以及与发行人主要股东进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要经营场所及业务流程；
（4）取得了发行人所在地的工商、税收、环保、社保、公积金、科委等主
管机构开具的发行人在报告期内合法经营的证明文件；
（5）走访了发行人主要客户，就发行人销售、合同执行等情况以及与客户
之间的关联关系进行了询问访谈；
（6）走访了发行人主要供应商，就发行人产品采购、合同执行等情况以及
与供应商之间的关联关系等进行了询问访谈；
（7）收集、审查发行人提供的尽职调查文件；
（8）建立尽职调查工作底稿。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
国泰君安指定赵鑫、陈圳寅担任国缆检测本次发行的保荐代表人。两位保
荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会
对证券发行保荐尽职调查工作的要求，参与了本次证券发行项目的尽职调查工
作，履行了以下责任：
1、现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作；
2、召集并主持中介机构协调会、专项讨论会，就尽职调查过程中发现的重
大问题提请发行人和各中介机构讨论，并提出相关意见和建议；
3、对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解发行人经营管理的
具体情况，持续关注外部环境变化对发行人造成的影响和潜在风险；
4、组织参与本保荐机构对发行人的上市辅导；
5、主持并参与制作保荐机构出具的文件，包括尽职调查工作日志、尽职调
查工作底稿、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；
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6、核查其他中介机构出具的申报文件，包括发行人律师出具的法律意见
书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损
益鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告等；
7、核查发行人出具的招股说明书、申请报告等申报文件；
8、核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对募集资金投资项目是
否履行必要的备案手续进行核查。
四、本项目内核的主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核
管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上
市申请进行了审核。
2021 年 4 月 28 日，保荐机构以现场及通讯方式召开了本项目的内核会议。
投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。
各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质
控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存
疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充
分发表了审核意见并于会后独立投票表决。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 9 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 4 人、投行质控部 2
人、合规管理人员 1 人、外聘委员 2 人。
（三）内核意见
本保荐机构内核委员会审议认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板
上市的条件，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》
《保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，申请文件所涉及的内容真实、准
确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重大遗漏，募集
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
资金投向符合国家产业政策要求。保荐机构内核委员会同意将国缆检测首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 尽职调查重要事项核查情况
一、尽职调查的核查事项
（一）发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策情况
1、发行人的经营范围符合国家产业政策的核查情况
项目组核查了发行人营业执照原件，取得发行人的工商档案。发行人营业
执照的经营范围为：“检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：电缆检测设备校准；在电线电缆专业检验检测技术领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
经核查，发行人的经营活动未超过上述范围，在主管部门的准许范围内。
2、发行人业务类型符合国家产业政策的核查情况
项目组对发行人的经营范围和业务类型进行了核查。发行人的主营业务为
电线电缆及光纤光缆的检测、检验服务，涵盖相应的检验检测、设备计量、能
力验证等，还包括相关的专业培训、检查监造、标准制定、工厂审查、应用评
估等专业技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所
属行业为“M74 专业技术服务业”中的“M745 质检技术服务”；根据《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“M74 专业技术服务
业”。
项目组查阅了我国检验检测行业相关的产业发展政策。检验检测行业是高
技术服务业、生产性服务业、科技服务业，具有公共保障性和市场开放性的特
征。2011 年，国务院颁布《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国发办
〔2011〕58 号），重点推进检验检测服务领域等高技术服务领域加快发展，将
检测行业发展提升到国家战略发展高度。2017 年 2 月，国家发改委公布的《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》将检验检测服务业列为战略性
新兴产业。2018 年 11 月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），“9.1.2 检验检测认证服务”名列其中。2019 年 11 月，
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“质量认证和检
验检测服务”列入鼓励类项目。检验检测行业得到了中央和地方各级政府较多
的政策支持。
经核查，发行人业务类型符合国家产业政策的支持方向。
3、发行人募集资金投资项目及备案情况的核查
经发行人于 2021 年 5 月 26 日召开的 2021 年第六次临时股东大会审议通过，
发行人拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,500.00 万股，所募集资金
在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 预计投入募集资金 项目建设期
超高压大容量试验及安全评估
1 12,020.00 12,020.00 2年
能力建设项目
高端装备用线缆检测能力建设
2 9,910.00 9,910.00 2年
项目
3 设立广东全资子公司项目 4,015.00 4,015.00 2年
4 数字化检测能力建设项目 4,470.00 4,470.00 3年
合计 30,415.00 30,415.00 -
发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以
及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用
后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷款或自筹资
金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根
据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如所筹资金超过
预计募集资金数额的，发行人将根据届时有效的中国证监会、深交所等主管部
门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。
项目组查阅了发行人募集资金投资项目涉及的行业资料、研究报告、相关
产业政策、法律法规以及可行性研究报告等资料，取得了发行人募集资金投资
项目的备案通知书。经核查，发行人募集资金投资项目已履行相关备案程序，
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）发行人拥有或使用的专利
项目组获取了发行人持有的《专利证书》，走访了国家知识产权局调取了专
利登记簿副本，与发行人相关负责人进行访谈，并登录国家知识产权局所属的
专利查询网站进行检索，截至本报告签署日，发行人拥有授权专利合计 41 项，
其中发明专利 9 项、实用新型专利 32 项。
（三）发行人拥有或使用的商标
项目组取得发行人《商标注册证》，走访国家知识产权局并调取了《商标档
案》，并查询国家知识产权局商标局网站，截至本报告签署日，发行人及其子公
司已经注册的商标合计 2 项。
（四）发行人资产完整性
项目组取得了发行人固定资产、无形资产明细清单、权属资料及相关入账
凭证，并实地查看发行人拥有的房屋建筑物、机器设备等主要固定资产，检查
固定资产运行情况。经核查，发行人具备与检验检测服务有关的主要生产资料
和配套设施，合法、独立地拥有与经营相关的机器设备、专利、土地、房屋、
商标和软件著作权等主要资产的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系
统，发行人为经营所租赁的房屋权属清晰，不存在权属纠纷。发行人资产独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人披露的关联方
1、发行人披露的关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则》及《创业板股票上市规则》等关于关联方
和关联关系的有关规定，截至本报告签署日，发行人的关联方及关联关系如
下：
（1）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份股东
序号 关联方名称 关联关系
1 上海电缆研究所有限公司 发行人的控股股东，持有发行人 85%股权
2 申能（集团）有限公司 发行人的间接控股股东，控制发行人 90%的股权
3 中国质量认证中心 持有发行人 5%以上股份的股东
4 上海市财政局 间接持有发行人 5%以上股份的股东
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系
上海市国有资产监督管理委员
5 发行人的实际控制人
会
（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
1）控股股东控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 上海申缆科技贸易有限公司 上海电缆所实际控制，持股比例 100%
上海赛克力光电技术有限责任公
2 上海电缆所实际控制，持股比例 100%
司
3 上海电讯金属制品公司 上海电缆所实际控制，持股比例 100%
4 上海凯波电缆特材股份有限公司 上海电缆所实际控制，持股比例 64.4662%
5 上海蓝波高压技术设备有限公司 上海电缆所实际控制，持股比例 50%
凯波特材的全资子公司，上海电缆所实际控制，
6 武汉凯波特材有限公司
控股比例 64.4662%
报告期内为发行人的控股子公司，股权转让后由
7 上海智能电缆科技发展有限公司
上海电缆所直接持股控制，持股比例 85%
2）间接控股股东控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
申能股份有限公司
1 申能集团实际控制，持股比例 53.47%
（股票代码：600642）
2 上海燃气（集团）有限公司 申能集团实际控制，持股比例 100%
3 上海燃气有限公司 申能集团实际控制，持股比例 75%
上海申能诚毅股权投资有限公
4 申能集团实际控制，持股比例 100%
司
5 申能碳科技有限公司 申能集团实际控制，持股比例 100%
6 申能集团商务服务有限公司 申能集团实际控制，持股比例 100%
7 申能香港控股有限公司 申能集团实际控制，持股比例 100%
申能集团实际控制，直接持股 80%，通过上海燃
8 上海久联集团有限公司
气（集团）有限公司间接持股 20%，合计控股 100%
上海申能能创能源发展有限公 申能集团实际控制，直接持股 50%，通过上海燃
9
司 气（集团）有限公司间接持股 50%，合计控股 100%
申能集团实际控制，直接持股 60%，通过申能股
10 上海申能融资租赁有限公司
份间接持股 21.39%，合计控股 81.39%
申能集团实际控制，直接持股 75%，通过申能股
11 申能集团财务有限公司
份间接持股 13.37%，合计控股 88.37%
申能集团实际控制，直接持股 40%，通过上海燃
12 上海申能能源服务有限公司 气（集团）有限公司间接持股 30%，通过申能股
份间接持股 16.04%，合计控股 86.04%
申能集团实际控制，直接持股 60%，通过申能股
13 上海申欣环保实业有限公司
份全资子公司上海申能新能源投资有限公司间接
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系
持股 16.04%，合计控股 76.04%
申能集团实际控制，直接持股 52.27%，通过上海
上海诚毅新能源创业投资有限
14 东方证券有限公司间接持股 7.01%，合计控股
公司
59.28%
15 上海液化天然气有限责任公司 申能集团实际控制，持股比例 55%
16 上海港口能源有限公司 申能集团实际控制，持股比例 50%
申能集团实际控制，直接持股 45%，通过上海申
17 上海诚毅投资管理有限公司 能诚毅股权投资有限公司间接持股 45%，合计控
股 90%
注：本保荐工作报告中仅列示了申能集团控制的一级子公司，申能集团控制的其他二级、三
级、四级子公司亦为公司的关联方。
3）实际控制人控制的其他企业
根据《创业板股票上市规则》7.2.4 条的规定，受同一国有资产管理机构控
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，不因此构成关联关
系。因此，发行人与上海市国资委控制的其他企业（申能集团及其下属企业除
外）之间不因同受上海市国资委控制而构成关联关系。
（3）发行人控股子公司
截至本报告签署日，发行人持有国缆广东 100%股权，其为发行人的控股子
公司。
序号 关联方名称 关联关系
1 国缆检测（广东）有限公司 发行人控股子公司，持有其 100%股权
（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人。截至本报告
签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 周赤忠 发行人董事长
2 江斌 发行人董事
3 许伟斌 发行人董事
4 郭艳丽 发行人董事
5 吴磊 发行人董事
6 王晨生 发行人职工代表董事、董事会秘书
7 李忠华 发行人独立董事
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系
8 车海辚 发行人独立董事
9 马弘 发行人独立董事
10 张苑 发行人监事会主席
11 张远 发行人监事
12 余振飞 发行人职工代表监事
13 黄国飞 发行人总经理
14 毛阿兴 发行人副总经理
15 范玉军 发行人副总经理
16 丁薇霞 发行人副总经理
17 褚晓平 发行人财务总监
发行人的关联方还包括与上述人员关系密切的家庭成员，包括：配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。截至本报告签署日，上述人员未担任发行人的董
事、监事、高级管理人员。
（5）发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关
系密切的家庭成员
发行人的关联自然人还包括发行人控股股东上海电缆所、间接控股股东申
能集团的董事、监事和高级管理人员，及与上述关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至本报告签署日，上海电缆所、申能集团的董事、监事和高级管理人员
如下（在发行人已担任董事、监事、高级管理人员的除外）：
序号 关联方名称 关联关系
1 张喜泽 发行人控股股东上海电缆所监事
2 高峰 发行人控股股东上海电缆所副总经理
3 黄迪南 发行人间接控股股东申能集团董事长
4 倪斌 发行人间接控股股东申能集团董事、总裁
5 戎光道 发行人间接控股股东申能集团董事
6 李德润 发行人间接控股股东申能集团董事
7 胡鸿高 发行人间接控股股东申能集团董事
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系
8 徐海燕 发行人间接控股股东申能集团董事
9 陆晓春 发行人间接控股股东申能集团监事会主席
10 俞雪纯 发行人间接控股股东申能集团职工监事
11 王者洪 发行人间接控股股东申能集团副总裁
12 宋雪枫 发行人间接控股股东申能集团副总裁
13 苗启新 发行人间接控股股东申能集团副总裁
14 华士超 发行人间接控股股东申能集团副总裁
（6）发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏亨通叁原电工科技有限公司 发行人董事长周赤忠任董事长
发行人董事许伟斌任董事、上海电缆所监事
2 上海国际超导科技有限公司
张喜泽任副总经理
3 南德认证检测（中国）有限公司 发行人董事郭艳丽任董事
4 中叶资本管理有限公司 发行人独立董事马弘任董事长
5 上海中叶创业投资管理有限公司 发行人独立董事马弘任董事长
6 中叶淳信企业管理（上海）有限公司 发行人独立董事马弘任董事
上海中叶至源创业投资合伙企业（有
7 发行人独立董事马弘间接控制的企业
限合伙）
诸暨中叶至源股权投资合伙企业（有
8 发行人独立董事马弘间接控制的企业
限合伙）
9 重庆协信控股（集团）有限公司 发行人独立董事车海辚任首席财务官
中国太平洋保险（集团）股份有限公
10 申能集团董事长黄迪南任副董事长
司
上海新世纪资信评估投资服务有限
11 申能集团职工监事俞雪纯任董事
公司
申能集团副总裁宋雪枫任执行董事，申能集
12 东方证券股份有限公司
团职工监事俞雪纯任非执行董事
13 上海石油天然气交易中心有限公司 申能集团副总裁王者洪任董事
14 上海中石化申能能源销售有限公司 申能集团副总裁王者洪任董事
15 国家中小企业发展基金有限公司 申能集团副总裁宋雪枫任董事
公司、公司控股股东上海电缆所、间接控股股东申能集团的董事、监事、
高级管理人员的关系密切家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的其他企业均为公司的关联方。
（7）发行人报告期内曾经的关联方
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序号 关联方名称 关联关系
1 上海特缆电工科技有限公司 上海电缆所原控股子公司，现已注销
2 上海赛克力光电科技有限公司 上海电缆所原控股子公司，现已注销
3 上海中联电缆工程技术有限公司 上海电缆所原控股子公司，现已注销
4 上海欣缆贸易有限公司 申缆贸易原控股子公司，现已注销
5 上海尼霍夫电缆设备服务中心 中联电工原控股子公司，现已注销
6 上海长江智能数据技术有限公司 公司董事长周赤忠曾担任董事
7 上海亚太计算机信息系统有限公司 公司董事长周赤忠曾担任董事
8 上海黄浦船用仪器有限公司 公司董事长周赤忠曾担任董事
公司董事许伟斌曾担任董事、副总经理、财务
9 欧舶智能科技（上海）有限公司
总监
10 宸红管理咨询（上海）有限公司 公司董事许伟斌的近亲属曾实际控制
公司独立董事车海辚曾担任副总经理、财务总
11 上海新黄浦实业集团股份有限公司
监
12 上海新佘山置业有限公司 公司独立董事车海辚曾担任董事
13 中崇集团有限公司 公司独立董事车海辚曾担任其财务总监
14 新黄浦（浙江）投资发展有限公司 公司独立董事车海辚曾担任董事
15 上海泓济环保科技股份有限公司 公司独立董事马弘曾担任董事
16 嘉兴同乘投资管理有限公司 公司独立董事马弘曾担任董事长
17 杉德银卡通信息服务有限公司 公司独立董事马弘曾担任董事
18 黎艳花 报告期内曾担任公司监事
19 杨蓓珏 报告期内曾担任公司财务总监
20 李竹影 报告期内曾任上海电缆所执行董事、公司董事
21 宗曦华 报告期内曾担任上海电缆所副总经理
22 须伟泉 报告期内曾担任申能集团董事
23 吴建雄 报告期内曾担任申能集团总经理
24 李若山 报告期内曾担任申能集团董事
25 李鹤富 报告期内曾担任申能集团董事
26 邱国富 报告期内曾担任申能集团董事
27 张培璋 报告期内曾担任申能集团董事
28 盛裕若 报告期内曾担任申能集团监事会副主席
29 邬跃舟 报告期内曾担任申能集团监事
30 张芊 报告期内曾担任申能集团副总裁
发行人、发行人控股股东上海电缆所、间接控股股东申能集团报告期内曾
经的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员亦为报告期内发行人曾经
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的关联自然人。
发行人的关联自然人、曾经的关联自然人，在报告期内直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业，亦为发行人报告期内曾经的关
联法人。
（8）其他关联方
发行人报告期内曾经的关联自然人在原单位卸任后于其他企业就职，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人将报告期内曾经的关联自然人
在原单位卸任后担任董事、高级管理人员的其他企业认定为关联方并进行披露，
具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
前财务总监杨蓓珏自国缆检测离职后，担任财
1 浦诺菲新材料有限公司
务总监
前财务总监杨蓓珏自国缆检测离职后，曾担任
2 上海浦景天合镀膜科技有限公司
执行董事
前财务总监杨蓓珏自国缆检测离职后，曾担任
3 浦诺菲（上海）人力资源有限公司
执行董事
上海电缆所前执行董事李竹影卸任后，担任董
4 长三角投资（上海）有限公司
事
2、项目组核查
针对发行人披露的关联方，项目组查阅了各关联方最新的工商档案，对发
行人的股东、董事、监事、高级管理人员的详细情况进行了整理、分析，并对
上述法人主体历史沿革和股东情况进行了整理分析，确认了其与发行人的关联
关系。
（六）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情
况
项目组取得了发行人最新的工商档案及各股东出具的相关承诺，并通过公
开渠道查询发行人股权质押信息。经核查，发行人的控股股东、实际控制人直
接或间接持有的发行人股权不存在质押或争议情况。
（七）发行人的重要合同
项目组取得了报告期内发行人与客户签署的主要销售合同、发行人与供应
商签署的主要采购合同，查看合同主体存续是否合法，合同内容是否合法，合
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同条款是否完备，合同条款意思表述是否真实、合理，合同语言文字的运用是
否规范，合同签订的手续和形式是否完备。
经核查，主要销售合同、采购合同均具备签订及履行合同的资格，发行
人、主要销售客户、主要供应商均拥有合法、有效的《企业法人营业执照》，其
经营范围、经营方式与合同相适应；主要销售合同、采购合同内容合法，不存
在损害国家、集体或第三人的利益的情况，不存在损害社会公共利益的情况，
亦不存在违反相关法律法规的情况；合同条款完备、无遗漏；合同意思表述真
实、合理，不存在重大误解，亦不存在显失公平的情况；合同语言文字运用规
范，表述准确；合同签订的手续和形式完备，合同双方当事人均按照合同约定
签字、盖章。
（八）发行人的对外担保
项目组走访了发行人的主要银行，并查阅了发行人的征信报告及相关业务
合同，报告期内，发行人不存在对外担保情形。
（九）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员涉及的诉讼、仲裁
项目组查询了发行人及控股股东、实际控制人注册地和主要经营所在地相
关法院、仲裁机构网站，对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
进行访谈，取得上述主体及人员出具的相关说明承诺。发行人及控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作为一方当事人的诉讼
或仲裁已在招股说明书中进行了披露。相关诉讼或仲裁不属于发行人主要资
产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，不涉及第三方针对发行人股东
所持有的发行人股份，不会对发行人的持续经营及控制权稳定产生重大不利影
响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（十）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况
项目组对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得上述相关
人员的承诺文件，认为上述人员的任职均经合法程序产生，符合《公司法》等有
关法律、法规和发行人公司章程规定的担任发行人董事、监事、高级管理人员
的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、
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高级管理人员的情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。
（十一）发行人董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况
项目组查询了上述人员户口所在地与经常居住地司法机关、发行人有关主
管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等
网站并进行检索，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得上
述相关人员的承诺文件，确认上述人员满足《创业板首发注册管理办法》第十三
条规定的情形：
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人董事、监事、高级管理人员在
中国以及其他国家和地区不存在尚未结案的或已经结案但尚未执行完毕的诉
讼、仲裁事项及行政处罚案件；也不存在任何潜在的可预见的诉讼、仲裁事项
及行政处罚案件。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在遭受行政处罚、交易所
公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
（十二）发行人技术纠纷情况
项目组对发行人董事、高级管理人员、相关业务部门负责人员进行了访谈
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并取得了调查文件、相关承诺文件，并查询相关主管部门的网站，确认发行人
不存在技术纠纷或潜在技术纠纷。
（十三）发行人的会计政策和会计估计
项目组对发行人财务总监及主要财务人员进行访谈，与其讨论报告期内重
要会计政策和会计估计及其变化情况，具体如下：
1、重要会计政策变更
（1）2019 年度
1）2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对“财会〔2018〕15 号”文的报表
格式作了部分修订，要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租
赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及
“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和
“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定
资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据及应付
账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应付
利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”
项目。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益（损失以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发
费用”项目，并在“研发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产
摊销金额；在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2）2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式
（2019 版）>的通知》（财会〔2019〕16 号），与财会〔2019〕6 号文配套执行。
2019 年度财务报表受影响的报表项目与金额如下：
单位：元
原列报报表项目金额 新列报报表项目金额
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应收票据 447,102.10
应收票据及应收账款 19,828,406.92
应收账款 19,381,304.82
应付票据 -
应付票据及应付账款 6,782,155.10
应付账款 6,782,155.10
3）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转
移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕
9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财
会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市
企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。发行人于 2019 年 1 月 1 日执行
上述新金融工具准则，于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融
工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分
类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则
施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的
留存收益或其他综合收益。同时，发行人未对比较财务报表数据进行调整。
首次执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日合并资产负债表及母公司资产
负债表的相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 2018.12.31 影响金额 2019.1.1
应收票据 215,780.00 - 215,780.00
应收账款 13,548,850.36 - 13,548,850.36
应收款项融资 - - -
其他应收款 420,536.15 - 420,536.15
4）2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交
换》（财会〔2019〕8 号），根据要求，发行人对 2019 年 1 月 1 日至执行日之
间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发
生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，发行人于 2019 年 6 月 10 日起执行本
准则。
5）2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财
会〔2019〕9 号），根据要求，发行人对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的
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非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货
币性资产交换，不进行追溯调整，发行人于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。
（2）2020 年度
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年
修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市
企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。发行人于 2020 年 1 月 1 日执行新收
入准则，对会计政策的相关内容进行调整。新收入准则要求首次执行该准则的
累积影响数调整首次执行当年年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
1）首次执行新金融工具准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表相关项目的
影响列示如下：
单位：元
项目 2019.12.31 影响金额 2020.1.1
预收款项 35,921,064.76 -35,921,064.76 -
合同负债 - 34,386,358.71 34,386,358.71
其他流动负债 - 1,534,706.05 1,534,706.05
2）首次执行新金融工具准则对 2020 年 1 月 1 日母公司资产负债表相关项目
的影响列示如下：
单位：元
项目 2019.12.31 影响金额 2020.1.1
预收款项 35,921,064.76 -35,921,064.76 -
合同负债 - 34,386,358.71 34,386,358.71
其他流动负债 - 1,534,706.05 1,534,706.05
（3）2021 年度
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。发行人于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对于首
次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，发行人采用简化的追溯调整法，
不调整可比期间的信息，按照剩余租赁期间区分不同的衔接方法：
剩余租赁期超过 12 个月的，发行人根据每项租赁按照假设自租赁期开始日
即采用新租赁准则的账面价值计量使用权资产，以与租赁负债相等的金额确定
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使用权资产的账面价值，并根据预付租金等进行必要调整；
剩余租赁期不超过 12 个月的，发行人采用简化方法，不确认使用权资产和
租赁负债，对财务报表无影响；
对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，发行人
采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无影响。
于 2021 年 1 月 1 日，对于首次执行日前的经营租赁，发行人采用首次执行
日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，金额为 1,538,832.51 元，其中将
于一年内到期的金额 523,665.60 元重分类至一年内到期的非流动负债，发行人
根据每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值计量使用
权资产，金额为 1,380,347.04 元。
1）首次执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表相关项目的影响
列示如下：
单位：元
项目 2020.12.31 影响金额 2021.1.1
使用权资产 不适用 1,380,347.04 1,380,347.04
递延所得税资产 2,730,713.98 23,772.82 2,754,486.80
一年内到期的非流
- 523,665.60 523,665.60
动负债
租赁负债 不适用 1,015,166.91 1,015,166.91
盈余公积 964,083.45 -13,471.27 950,612.18
未分配利润 10,689,790.43 -121,241.38 10,568,549.05
2）首次执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日母公司资产负债表相关项目的影
响列示如下：
单位：元
项目 2020.12.31 影响金额 2021.1.1
使用权资产 不适用 1,380,347.04 1,380,347.04
递延所得税资产 2,730,713.98 23,772.82 2,754,486.80
一年内到期的非流
- 523,665.60 523,665.60
动负债
租赁负债 不适用 1,015,166.91 1,015,166.91
盈余公积 964,083.45 -13,471.27 950,612.18
未分配利润 10,719,472.70 -121,241.38 10,598,231.32
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经核查，报告期内，上述会计政策变更未对发行人的持续盈利能力造成重
大不利影响。
2、会计估计变更
报告期内，发行人未发生重大会计估计变更。
（十四）发行人财务内部控制制度
项目组核查了发行人与内部控制相关的规章制度，对财务部门人员配置进
行核查，查看批准、记录、复核的人员配置是否存在不相容职务未分离的情
况；项目组对销售交易进行穿行测试，抽查大额交易的销售合同、发票、银行
回款凭证等关键控制点，并与会计记录核对；项目组对采购交易进行穿行测
试，抽查大额交易的采购申请、采购合同、发票、款项支付等关键控制点，并
与会计记录核对；项目组对资金管理制度进行核查，抽查资金支付审批情况，
核查资金授权、批准、审验、责任追究等关键控制点。
经核查，未发现发行人存在不相容职务未分离的情况，销售交易流程、采
购交易流程、资金管理流程等重要流程的内部控制制度有效运行。
（十五）发行人的收入
1、收入核查
项目组对发行人销售模式下的相关会计政策进行评价，核查相关收入确认
会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定、与同行业上市公
司、行业惯例是否存在显著差异；分析发行人收入构成及月度变化情况，核查
发行人收入变化是否符合行业和市场同期的变化情况以及季节性因素对发行人
各季度收入的影响是否合理，分析发行人服务价格、业务量及变动趋势；查阅
发行人营业收入明细，以及主要销售订单、合同、快递单、发票、回款单据，
核查主要合同的签订及履行情况，各期主要客户的销售金额与销售订单金额之
间是否匹配，是否存在提前或延迟确认收入的情况，是否存在会计期末突击确
认销售，是否存在期后大量销售退回的情况。
2、客户核查
项目组查阅发行人营业收入明细，分析主要客户构成及变化情况，对发行
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人报告期内主要销售客户进行实地走访，分析销售客户真实性，相关交易是否
具有商业实质；核查款项回收记录，核对回款单位与销售客户的名称是否一
致，是否存在放宽付款条件促进短期销售增长情况，是否存在自我交易、私下
利益交换等方式实现收入、利润虚假增长；核查发行人在与个人交易过程中是
否留下交易对方认可的记录，原始凭证是否完整。
3、关联方核查
项目组通过访谈和调查，核实发行人的实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方是否存在需披露但未披露的关联方关系及其交易；
通过访谈及核查主要客户及供应商，判断主要客户及供应商的股东、关键经办
人员是否与发行人、发行人控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理
人员及其家庭成员等存在关联方关系；核查注销或对外转让的关联企业情况，
进一步核实是否存在未披露关联方关系；获取关联方的相关书面声明和承诺文
件。
经核查，发行人销售收入真实、准确；发行人收入确认会计政策符合经营
的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（十六）发行人成本
项目组查阅发行人主要成本构成采购明细，核查其价格及变动趋势在报告
期内是否存在显著异常波动；查阅发行人成本核算方法，核查其是否符合实际
经营情况和会计准则的要求，报告期是否保持一贯性；查阅发行人采购明细及
采购合同，分析主要供应商构成及变化情况，对发行人主要供应商进行实地走
访；结合发行人采购与付款等信息，抽取发行人报告期各期成本核算资料，并
复核计算成本归集的正确性。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成
本核算准确、完整。
（十七）发行人期间费用
项目组查阅发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用明细，访谈发
行人管理人员、销售人员以及主要客户，分析发行人销售费用、管理费用、研
发费用构成项目变动情况以及变动趋势是否与营业收入变动趋势一致，管理费
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用、销售费用、研发费用项目和金额与当期发行人与管理、销售、研发相关的
行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况；查阅发行人
报告期财务费用明细，测算利息收入；查阅发行人现金日记账、银行存款日记
账、银行对账单、银行账户交易流水等；查阅发行人报告期管理人员薪酬明
细、分析管理人员薪酬是否合理；查阅发行人员工花名册、工资明细、社会保
险及住房公积金缴费记录及发票，核查应付职工薪酬发生额是否与发行人员工
规模匹配、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间是否存在显著
差异。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常、合理，期间费用核算
准确、完整。
（十八）发行人毛利润和净利润
项目组查阅发行人营业收入明细、营业税金及附加明细，分析发行人综合
毛利率、分产品毛利率波动情况，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是
否存在显著差异；结合《企业会计准则》相关要求，核查坏账准备计提政策、固
定资产折旧等会计估计是否合理；查阅报告期营业外收支的银行收付款凭证、
发行人会计处理凭证，分析发行人营业外收支项目的会计处理合理性。
经核查，发行人报告期内营业外收支确认真实、准确，会计处理恰当、合
理。
二、关于发行人持续盈利能力的尽职调查结论
项目组对发行人的盈利能力进行深入的尽职调查与分析。在对发行人主要
供应商、客户、营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用和所得税等事项核
查的基础上，对净资产收益率、息税折旧摊销前利润等重要指标进行分析，对
影响盈利能力的重大事项进行评估，并比较同行业盈利能力，从而判断发行人
盈利能力的真实性、可靠性、完整性及可持续性。
报告期内，发行人经营状况良好，销售收入和盈利水平保持稳定，不存在
下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变
化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐机构认为，报告期内，发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根
据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人不存在对持续
盈利能力构成重大不利影响的情形，具有良好的发展前景和核心竞争能力。
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第三节 保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行
股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查意见
为切实贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定，发行人作为首次公
开发行股票信息披露第一责任人，严格执行《会计法》《企业会计准则》的规定，
保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，确保招股说明
书财务信息披露真实、准确、完整，为保荐机构、发行人会计师尽职调查和审
计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，认真配合保荐机构和发行
人会计师相关核查。
保荐机构关于切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定情况的说明如
下：
一、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
（一）发行人是否已建立规范的财务会计核算体系，会计基础工作是否规范
1、核查方式
（1）查阅发行人财务管理制度、会计管理制度等文件，包括会计制度、财
务付款制度、货币资金及银行票据和印章管理制度、财务会计报告制度、财务
总监岗位职责、财务部部门职能职责等；
（2）获取发行人财务岗位所有人员的信息，包含各财务岗位会计人员名
称、职级、学历、任职时间、会计上岗证编号、专业技术资格、工作经历等信
息；
（3）了解、评价发行人会计政策、会计估计是否恰当，是否符合发行人实
际情况和行业特点，与同行业公司是否存在明显差异；
（4）核查发行人报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项，
了解变更（或更正）原因并对其进行合理性分析，核查发行人是否利用会计政策
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和会计估计影响利润；
（5）抽查发行人报告期的会计凭证，并重点核查了发行人记账凭证编制、
审核是否相分离、记账凭证是否均得到了流程负责人审核，后附原始凭证是否
与记账凭证相符，后附原始凭证是否均得到各部门流程负责人审批签字。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为发行人已建立规范
的财务会计核算体系，会计基础工作规范。
（二）发行人审计委员会及内部审计部门是否已切实履行职责
1、核查方式
（1）获取发行人审计委员会和内部审计部门的工作职责和范围方面的制
度、报告期年度工作计划及工作总结等资料；
（2）了解发行人审计委员会和内部审计部门人员配备情况，分析其胜任能
力；
（3）对审计委员会是否主动了解内部审计部门的工作动态、对内部审计部
门发现的重大内部控制缺陷是否及时协调并向董事会报告、对发行人聘请的审
计机构独立性是否进行审查并就其独立性发表意见等工作职责予以重点关注；
（4）获取发行人审计委员会及内部审计部门已切实履行职责的声明书。
2、核查结论
根据上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人审计委员会、
内部审计部门设立合理，运作正常，能确保发行人按规章制度运行，已切实履
行职责。
（三）发行人采购与付款内部控制是否合理有效
1、核查方式
（1）了解、评价发行人采购组织体系、采购与付款业务涉及的主要岗位和
人员；
（2）了解、评价发行人采购业务内部控制流程和技术环境，尤其是对发行
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人现金采购流程、合同管理、供应商管理、相关单据流转及保存等予以重点关
注；
（3）核查主要供应商真实性。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人采购部门
按照授权制订采购计划，订立采购合同，会计记录、采购记录一致；采购业务
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）发行人销售与收款内部控制是否合理有效
1、核查方式
（1）了解、评价发行人销售组织体系、销售与收款业务涉及的主要岗位和
人员；
（2）了解、评价发行人销售业务内部控制流程和技术环境，尤其是对发行
人的销售模式、定价政策、收入确认政策、退换货政策、客户信用管理制度、
销售合同管理、相关单据流转及保存、销售费用构成等予以重点关注；
（3）核查客户的真实性，客户所购服务是否有合理用途。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人销售发
票、收款单据齐全。发行人销售业务在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（五）发行人是否已建立和完善了严格的资金管理制度，加强资金活动的管理
1、核查方式
（1）了解、评价发行人资金管理制度，包括发行人是否建立了资金授权、
批准、审验、责任追究等相关管理制度，以及执行的有效性；
（2）分析现金收付交易对发行人会计核算基础的影响；
（3）取得发行人报告期间的资金流水单据，核查发行人是否频繁发生与业
务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；
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（4）结合发行人报告期间往来款明细账，分析发行人报告期内是否存在与
控股股东或实际控制人互相占用资金，是否利用员工账户或其他个人账户进行
款项往来，以及通过第三方账户周转回收货款情况等。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人无频繁发
生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，发行人资金活动在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地
反映公司的经营情况
（一）核查方式
1、实地走访发行人的主要生产经营场所，通过访谈发行人相关人员、主要
客户及供应商等方式，核实发行人总体经营状况；
2、查阅发行人审计报告，检查发行人报告期营业收入、营业成本、期间费
用等是否存在异常情况，并与发行人招股说明书披露的财务信息进行验证分
析；
3、根据发行人的经营模式、销售和服务实施情况，与发行人资产构成、收
入成本费用构成进行验证匹配和分析；
4、将发行人主要销售情况与营业收入、营业成本、销售费用进行验证匹
配，分析发行人产品价格、销售毛利率波动情况；
5、将发行人资产的形成过程与发行人历史沿革和经营情况相互印证；
6、访谈发行人会计师，确认发行人会计师在出具审计报告前将发行人财务
信息与非财务信息进行印证；
7、检查招股说明书的相关章节（风险因素、业务与技术、公司治理与独立
性、财务会计信息与管理层讨论分析、其他重要事项等），以确定发行人是否已
对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并
做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
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（二）核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已在招股
说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等
进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，发行人财务
信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
三、相关中介机构应关注发行人报告期内的盈利增长情况和异常交
易，防范利润操纵
（一）报告期内盈利增长情况
1、核查方式
（1）分析发行人报告期各年度财务数据变动情况；
（2）结合发行人实际情况，对影响发行人盈利增长的主要财务指标和非财
务指标采用定性分析与定量分析相结合的方法进行分析；
（3）核查发行人报告期收入确认的真实性、合规性；
（4）结合上述核查程序及发行人会计师出具的审计报告，验证发行人在招
股说明书中披露增长原因的合理性；
（5）获取发行人报告期营业收入明细账，分析是否存在异常、偶发或交易
标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手
而言不具有合理用途的异常交易；
（6）访谈发行人会计师，向发行人会计师询问关于报告期内销售与收款循
环、采购与付款循环及货币资金的审计程序/情况。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为发行人营业收入、
营业毛利和净利润增长真实、合理。
（二）是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易情况
1、核查方式
（1）核查发行人报告期内的营业收入和营业成本明细账、期间费用明细
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账、重大合同等；
（2）对发行人与报告期内各年度主要客户、供应商的交易情况进行核查，
甄别是否存在异常交易情况；
（3）通过调取报告期内各年度主要客户的工商资料、营业执照，对报告期
内上述客户采购发行人的服务与客户营业范围进行对比分析，以判断是否存在
交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，如有，进一步关注上述交易
的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损
益。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人不存在异
常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易情况。
四、发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关
联方认定，充分披露关联方关系及其交易
（一）控股股东或实际控制人的核查
1、核查方式
（1）访谈发行人股东代表、发行人管理层并让上述人员按《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规
则》和《上市公司关联交易实施指引》等业务规则中关于关联方认定标准编制填
写了关联方清单；
（2）核查发行人资金管理制度及关联交易的内部管理制度、银行存款明细
账、收款付款银行回单、银行资金流水、往来款明细账，并获取了发行人管理
层声明；
（3）了解报告期内发行人与关联方之间资金往来情况、是否存在利用员工
账户或其他个人账户进行公司业务相关款项往来情况；
（4）走访报告期内发行人的主要客户和供应商，取得主要客户和供应商出
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具的与发行人不存在关联关系的声明。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已充分披
露关联方关系及其交易。
（二）发行人与主要供应商和客户关联方系的核查
具体详见本节“六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商核查”。
（三）发行人子公司重要少数股东核查
1、核查方式
（1）获取发行人控股子公司上海智能电缆科技发展有限公司全套工商资
料；
（2）访谈发行人高级管理人员、发行人子公司少数股东。
（3）获取发行人转让其子公司上海智能电缆科技发展有限公司股权的全套
资料。
2、核查结论
电缆科技原系上海电缆所及上海杨浦科技投资发展有限公司共同出资设
立，其中，上海电缆所持有电缆科技 85％的股权；上海杨浦科技投资发展有限
公司持有电缆科技 15％的股权。2016 年 12 月 30 日，上海电缆所将其持有电缆
科技 85％的股权转让给国缆检测。截至本报告签署日，发行人与上海电缆所签
署了《股权转让协议》，将持有的电缆科技 85%股权以净资产评估值转让给上海
电缆所，转让价格为 82.03 万元。转让后，发行人不再持有电缆科技股权。
根据项目组对电缆科技少数股东的访谈，确认电缆科技设立及股权转让情
况属实，各股东不存在股权代持或其他类似安排，相关注册资本均以货币方式
足额缴纳，各股东间不存在争议或潜在纠纷，且不存在任何关联关系。
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（四）非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资
产、人员的去向，是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为
1、核查方式
（1）获取发行人报告期内的非关联化企业名单；
（2）结合会计师审计过程和核查过程，留意在报告期内上述非关联化企业
是否继续与发行人产生业务往来；
（3）与相关人员访谈，了解非关联化后资产、人员去向；
（4）结合会计师审计过程和核查过程，留意是否存在交易条件、标的、金
额特殊，且对发行人的收入、利润、资产、负债产生重大影响的交易，并追查
该特殊交易对手是否可能与发行人具有关联关系；
（5）分析并评估发行人是否存在通过未披露关联方舞弊的动机，发行人是
否如实披露了相关关联方。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已严格按
照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》颁
布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交
易；发行人不存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。
五、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，
相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理
性
（一）发行人在不同销售模式下收入的确认方式是否谨慎、合理
1、核查方式
就发行人销售模式等问题，访谈财务部、销售部相关人员，并抽查了部分
销售合同和订单、合同执行记录等与销售业务相关的资料。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人收入确认
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方法谨慎、合理，不存在特殊交易模式或创新交易模式。
（二）发行人报告期内销售收入和回款的真实性核查
1、核查方式
（1）针对销售真实性核查的方式主要有：
分析发行人报告期销售收入变化情况是否与行业趋势相吻合；分析发行人
分产品销售收入的变化情况；查阅主要客户工商资料，互联网公开信息，核查
与发行人是否存在关联关系；对主要客户进行实地走访，了解其经营情况；对
报告期内主要客户实施函证程序；了解发行人销售业务流程，对销售收入抽样
进行复核性测试，包括检查销售合同、快递单、销售发票、银行回单等原始凭
据；检查报告期是否存在大额销售退回的情形。
（2）针对回款真实性核查的主要方式有：
抽查主要客户的回款情况，如回款单位与客户名称不一致，核查回款单位
回款的原因，该单位与发行人或客户的关系；检查银行存款日记账和银行资金
流水，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；关注发行人是否存在大量
现金收付交易业务。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为：发行人的销售收
入变化与行业趋势相吻合，主要客户的经营情况良好。截至本报告签署日，发
行人与主要客户之间不存在关联关系。发行人与客户之间的交易真实存在，不
存在与主要客户的业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。发行人报
告期内货款回收是真实的。
（三）毛利率变动合理性
1、核查方式
（1）将毛利率的波动与销售价格波动进行验证匹配，并分析发行人服务的
交易价格是否符合行业惯例或该地区的价格水平，对发行人服务销售价格与行
业相关服务的市场价格走势进行验证匹配；
（2）了解、评价发行人报告期成本核算的会计政策；
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（3）对发行人成本、费用核算的真实性、完整性进行核查；
（4）结合发行人实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，
准确、恰当地通过毛利率分析发行人的盈利能力；
（5）获取发行人超过一年以上预付账款明细表、成本明细表、成本计算
表、费用分配表、预付账款和应付账款期末余额，主要供应商的合同、发票、
付款单等资料。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，报告期内，发行
人主要服务毛利率变动合理，能够合理反映发行人盈利能力。
六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商核查
（一）主要客户核查
1、核查方式
（1）取得发行人报告期内各年度主要客户明细表，先通过网络公开披露的
信息对上述主要客户进行了解，并访谈发行人财务部和销售部相关人员了解发
行人与上述客户业务开展时间；
（2）就与发行人业务开展时间、是否与发行人存在关联关系、信用政策、
付款方式、销售收入真实性等问题对客户进行现场访谈，访谈后由被访谈对象
签署访谈表，并调取客户的工商基本信息；
（3）除现场访谈上述主要客户外，向其他客户发送函证，了解报告期内发
行人产品及服务的采购和销售情况；
（4）对比报告期内客户的数量、名称等问题，了解是否存在频繁变更客户
情形。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人报告期不
存在虚构重大销售行为，主要客户真实，相关交易具有商业实质。
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（二）主要供应商核查
1、核查方式
（1）取得发行人报告期内采购明细表，先通过网络公开披露的信息对报告
期各期主要供应商进行了解，并访谈发行人财务部和采购部相关人员了解发行
人与上述供应商之间业务开展的时间；
（2）就与发行人业务开展时间、开展物资或服务供应的业务资质、是否与
发行人存在关联关系、发行人付款情况、付款主体、采购额等问题对供应商进
行了现场访谈，访谈后由被访谈对象签署了访谈表，并调取了供应商工商基本
信息。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人报告期内
不存在虚构重大采购的行为，其主要供应商是真实的，相关交易具有商业实
质。
七、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性
和存货跌价准备是否充分计提
（一）核查方式
查阅发行人存货管理的有关制度，对发行人财务人员进行访谈，了解发行
人对存货的管理及存货跌价准备计提情况。
（二）核查结论
通过实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为，发行人为非生产
型企业，存货主要为已出具但尚未向客户寄出的检测报告、尚未出具的检测报
告及尚未完成的技术服务项目、已寄出但客户尚未签收的检测报告。发行人存
货占流动资产的比重较小，存货真实，已充分计提存货跌价准备。
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八、发行人及相关中介机构应充分关注现金收入交易对发行人会计核
算基础的不利影响
（一）核查方式
1、检查发行人现金明细账及相关收付款凭证，关注现金收支是否存在异常
事项；
2、取得发行人《会计制度》、《价格收款管理制度》、《财务付款制度》、
《货币资金及银行票据和印章管理制度》，并访谈发行人财务总监、财务部员
工，了解发行人对现金管理的政策；
3、检查发行人销售、采购等款项收支方式；
4、抽查发行人银行账户对账单，关注是否存在大额现金取现情况并与发行
人货币资金科目余额进行比对；
5、在了解和测试银行存款交易控制的基础上，核对会计核算系统发生额与
网上银行流水，选取重要银行账户中发生额较大的月份，将银行存款明细账与
银行对账单进行双向核对。
（二）核查结论
发行人日常经营的收付款通过银行转账、承兑汇票等非现金收付形式。结
合会计师在审计中执行的其他实质性程序，根据实施上述主要程序获取的核查
证据，保荐机构认为，发行人报告期内现金收付金额较小，符合实际业务开展
需要且具有合理性，并已如实记账，不会对会计核算基础产生不利影响。
九、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
（一）核查方式
1、了解、评价发行人会计政策选择、会计估计是否恰当，报告期是否变更
等；
2、关注发行人报告期内坏账计提比例、固定资产折旧方式、收入确认政策
是否发生改变；
3、访谈发行人销售人员及主要客户，核查发行人是否存在放宽付款条件促
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进短期销售增长、引进临时客户等情形；
4、分析发行人及同行业期间费用状况，访谈发行人主要员工、客户及供应
商，核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、短期降低员工工资
等情形。
（二）核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，报告期内，发行
人不存在通过降低坏账计提比例、改变收入确认方式等滥用会计政策和会计估
计变更影响利润的情形，亦不存在与客户、供应商和员工恶意串通通过放宽付
款条件促进短期销售增长、引进临时客户、延期付款增加现金流、短期降低员
工工资等方式人为改变正常经营活动和粉饰业绩的情形。
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第四节 保荐机构关于发行人涉及《创业板股票发行上市审
核关注事项》相关事项的核查意见
保荐机构对发行人是否涉及《创业板股票发行上市审核关注事项》中相关事
项进行了逐条对照，对发行人涉及到的相关事项按照要求进行了详细核查，并
在《招股说明书》中进行了相应披露，现将核查情况及核查建议具体说明如下：
一、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
（一）发行人改制情况
1、整体变更情况
2020 年 11 月 25 日，容诚出具《审计报告》（容诚审字〔2020〕200Z0588
号），截至审计基准日 2020 年 8 月 31 日，国缆有限经审计的账面净资产为
304,730,798.18 元。
2020 年 11 月 25 日，财瑞评估出具《上海国缆检测中心有限公司拟股份制
改制涉及的上海国缆检测中心有限公司净资产价值资产评估报告》（沪财瑞评报
字〔2020〕第 1192 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，按照资产基础法
的评估结果，国缆有限净资产评估值为 385,107,479.04 元，增值率为 26.38%。
上述评估报告上报申能集团并完成备案（备案编号：备沪申能集团 20200037
号）。
2020 年 12 月 2 日，国缆有限召开一届六次董事会，审议通过了《关于上海
国缆检测中心有限公司股改相关事项的议案》。同日，国缆有限召开 2020 年第
二次临时股东会，审议通过了《关于上海国缆检测中心有限公司股改相关事项的
议案》。
2020 年 12 月 8 日，申能集团出具《关于上海国缆检测中心有限公司股改方
案的批复》，同意国缆有限整体变更为股份有限公司。
2020 年 12 月 9 日，国缆有限召开职工代表大会，审议通过有限公司整体变
更为股份有限公司等相关议案，并选举了整体变更后公司第一届董事会职工代
表董事和第一届监事会职工代表监事。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 12 月 10 日，国缆检测全体发起人共同签订了《发起人协议》，并
共同签订了《公司章程》。同日，公司全体发起人召开了上海国缆检测股份有限
公司（筹）创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过国缆有限整体变更设立股
份有限公司，并以公司截至 2020 年 8 月 31 日审计后的账面净资产值人民币
304,730,798.18 元为依据，折为股份 45,000,000 股，每股面值人民币 1 元，高于
股本的部分计入股份有限公司的资本公积。该次会议还审议通过了《公司章
程》，并选举了整体变更后公司的董事和监事，与职工代表大会选举的职工代表
董事和职工代表监事共同组成股份有限公司第一届董事会和第一届监事会。
2020 年 12 月 10 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]第 200Z0040
号），经审验，截至 2020 年 12 月 10 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本
合计 45,000,000.00 元。各股东均以净资产出资。
2020 年 12 月 29 日，公司取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310113759006977Q）。
2、整体变更时不存在累计未弥补亏损
2020 年 11 月 25 日，容诚出具《审计报告》（容诚审字〔2020〕200Z0588
号），截至审计基准日 2020 年 8 月 31 日，国缆有限经审计的账面净资产为
304,730,798.18 元 ， 其 中 实 收 资 本 为 23,529,400.00 元 ， 资 本 公 积 为
116,570,497.86 元，未分配利润为 152,857,657.29 元。发行人整体变更时不存在
累计未弥补亏损。
（二）核查方式
1、查阅发行人改制时的审计、评估报告以及申能集团出具的批复文件。
2、查阅发行人董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议
文件。
3、查阅发行人工商登记注册及税务登记相关文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人整体变更相关事项已经发行人董事会、股
东大会审议通过，并经申能集团批准，相关程序合法合规，并履行了工商登记
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
注册和税务登记相关程序；发行人在整体变更时不存在累计未弥补亏损。
二、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历
史上存在挂靠集体组织经营
（一）发行人改制情况
发行人改制具体情况详见本节之“一、发行人整体变更为股份有限公司时
是否存在累计未弥补亏损”之“（一）发行人改制情况”。
（二）核查方式
1、查阅公司改制时的审计、评估以及申能集团出具的批复文件。
2、查阅公司发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人系由国有企业国缆有限以经审计的账面净
资产折股整体变更方式设立。发行人改制过程履行了必要的审批、评估、备案
程序，取得了有权部门的批复，法律依据充分，符合当时有效的国有资产管理
法律法规和地方政策的规定。
三、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
（一）发行人设立时国有资产出资情况
2003 年 6 月 27 日，上海电缆所出具《关于“同意成立上海赛克力电缆设备
检测技术有限公司”的批复》（缆研通字（2003）016 号），经上海电缆所党政
领导办公会议（扩大）审议，同意成立“上海赛克力电缆设备检测技术有限公
司”。
2003 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（沪名称预核号：01200308120615），同意预先核准企业名称“上海赛克力电缆
检测技术有限公司”。
2003 年 12 月 8 日，上海电缆所与 8 名自然人祝兵、童立、张少平、周荣
兰、方俊豪、范洪欣、刘恩菊、蔡建国签署组建协议书和公司章程，约定共同
出资组建赛克力有限，注册资本为 100.00 万元，其中上海电缆所以货币出资
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
54.00 万元，祝兵以货币出资 15.00 万元，童立以货币出资 7.00 万元，张少平以
货币出资 5.00 万元，周荣兰以货币出资 5.00 万元，方俊豪以货币出资 5.00 万
元，范洪欣以货币出资 5.00 万元，刘恩菊以货币出资 2.00 万元，蔡建国以货币
出资 2.00 万元。
2004 年 1 月 8 日，上海华城会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》
（华会事验〔2004〕第 4-4 号），审验确认，截至验资报告出具之日，赛克力有
限各股东认缴的 100.00 万元注册资本已缴足，出资方式均为货币。
2004 年 2 月 16 日，赛克力有限取得了上海市工商行政管理局杨浦分局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：3101101023249）。
（二）核查方式
1、查阅发行人工商档案。
2、查阅上海电缆所出具的《关于“同意成立上海赛克力电缆设备检测技术
有限公司”的批复》（缆研通字（2003）016 号）及上海电缆所党政领导办公会
议（扩大）会议纪要。
3、查阅上海电缆所与祝兵、童立、张少平、周荣兰、方俊豪、范洪欣、刘
恩菊、蔡建国签署的《组建上海赛克力电缆检测技术有限公司协议书》。
4、查阅上海华城会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（华会事验
〔2004〕第 4-4 号）。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人设立时的国有资产出资行为依法履行国有
资产管理的相关程序。
四、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事
项
（一）发行人设立以来历次股权变动涉及国有资产管理部门批准情况
1、2007 年 2 月，第一次股权转让
（1）上海电缆所内部决议
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2006 年 4 月 20 日，上海电缆所召开党政领导办公会，一致同意上海电缆所
受让祝兵等 6 人持有的赛克力有限 21％的股权，转让价格合计为人民币
250,300.00 元，其中：（1）以人民币 10.01 万元的价格受让祝兵持有的赛克力有
限 8.4%股权；（2）以人民币 8.34 万元的价格受让童立持有的赛克力有限 7%股
权；（3）以人民币 1.67 万元的价格分别受让张少平、周荣兰、方俊豪、范洪欣
持有的赛克力有限 1.4%股权。
（2）股东会决议
2006 年 4 月 28 日，赛克力有限召开股东会，会议审议通过祝兵、童立、张
少平、周荣兰、方俊豪、范洪欣将各自所持有的赛克力有限全部或部分股权转
让给上海电缆所，其中：（1）祝兵转让 8.4%股权，转让价格为人民币 10.01 万
元；（2）童立转让 7%股权，转让价格为人民币 8.34 万元；（3）张少平、周荣
兰、方俊豪、范洪欣分别转让 1.4%股权，转让价格均为人民币 1.67 万元。
（3）资产评估
2006 年 9 月 1 日，上海东洲资产评估有限公司出具“沪东洲资评报字第
DZ060362044 号”《资产评估报告书》，确认赛克力有限截至评估基准日 2006
年 6 月 30 日的净资产账面价值为人民币 170.58 万元，评估值为人民币 171.07 万
元。根据上海市国资委出具的“沪国资评备〔2006〕第 569 号”《上海市国有资
产评估项目备案表》，该项评估结果已经备案。
（4）股权转让协议
2006 年 11 月 7 日，上述自然人分别与上海电缆所签订《股权转让协议书》，
各方商定以赛克力有限截至 2005 年 12 月 31 日的所有者权益 1,956,988.50 元减
去其 2006 年度已分配利润 765,590.80 元后的净资产 1,191,397.70 元为基础，确
定本次转让价格为 1.19 元/股。
（5）工商登记
2007 年 2 月 2 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向赛克力有限核发了本
次变更完成后的《企业法人营业执照》。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2、2012 年 9 月，第二次股权转让
（1）股东会决议
2012 年 4 月 16 日，赛克力有限召开股东会，会议审议通过祝兵、张少平、
周荣兰、方俊豪、范洪欣、刘恩菊、蔡建国将各自所持有的赛克力有限全部股
权转让给上海电缆所，同意依据由资产评估机构出具的公司资产评估报告进行
股权转让，同意公司的资产评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。
（2）资产评估
2012 年 7 月 19 日，上海东洲资产评估有限公司出具“沪东洲资评报字
〔2012〕第 0294151 号”《企业价值评估报告书》，确认赛克力有限截至评估基
准日 2011 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 2,960,330.78 元。根据上海
电缆所出具的“缆所评备〔2012〕第 01 号”《上海电缆研究所公司接受非国有
资产评估项目备案表》，该项评估结果已经备案。
（3）上海电缆所决议
2012 年 8 月 1 日，上海电缆所召开领导班子会议，一致同意上海电缆所按
照企业价值评估报告书的评估结果受让赛克力有限自然人股东持有的全部 25％
的股权，评估基准日 2011 年 12 月 31 日至股权交易完成日 2012 年 7 月 31 日之
间的期间损益按实际发生数另计。
（4）股权转让协议
2012 年 8 月 15 日，祝兵、张少平、周荣兰、方俊豪、范洪欣、刘恩菊、蔡
建国与上海电缆所签署《股权转让协议》，约定上述七人将各自所持有的赛克力
有限全部股权转让给上海电缆所，其中：（1）祝兵转让 6.6%股权，转让价格为
人民币 24.08 万元；（2）张少平、周荣兰、方俊豪、范洪欣四人分别转让 3.6%
股权，转让价格均为人民币 13.14 万元；（3）刘恩菊、蔡建国二人分别转让 2%
股权，转让价格均为人民币 7.30 万元。
转让价格以评估值为基础进行确定，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，赛
克力有限股东全部权益评估价值为 2,960,330.78 元；2012 年 1 月至 2012 年 7 月
赛克力有限的期间损益为 688,430.27 元，由股东各方按股权比例比例承担；两
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
者合计后赛克力有限股东全部权益评估价值为 3,648,761.05 元。转让各方的转让
股权占公司注册资本比例和转让价格如下：
本次股权转让价格以赛克力有限股东全部权益评估价值 3,648,761.05 元为基
础，转让单价为 3.65 元/股。
（5）工商登记
2012 年 9 月 7 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向赛克力有限核发了本
次变更完成后的《企业法人营业执照》。
3、2015 年 12 月，更名、第一次增资及经营范围变更
（1）名称预核准
2015 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第
01201510150293 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意赛克力有限申请
变更的企业名称预先核准为：上海国缆检测中心有限公司。
（2）上海电缆所决议
2015 年 10 月 23 日，上海电缆所召开领导班子会议，决定国缆有限的注册
资本由人民币 100 万元增至人民币 2,000 万元。
（3）股东决定
2015 年 11 月 16 日，赛克力有限作出股东决定，决定将①公司名称变更为
上海国缆检测中心有限公司；②公司注册资本由人民币 100 万元增加至人民币
2,000 万元，新增注册资本由上海电缆所认缴；③将原经营范围变更为：电线电
缆光纤光缆产品、材料、附件的检测和认证；专用电缆检测设备的检定校准；
电线电缆检测技术方面的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）工商登记
2015 年 11 月 27 日，上海市宝山区市场监督管理局向国缆有限核发了本次
增资完成后的《营业执照》。
（5）验资
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2015 年 12 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
〔2015〕001376 号”《验资报告》，审验确认截至 2015 年 12 月 25 日止，国缆
有限已收到上海电缆所缴纳的新增注册资本人民币 1,900 万元，出资方式均为货
币。
4、2018 年 11 月，国缆有限第二次增资
（1）资产评估
2017 年 6 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字〔2017〕
第 0550 号”《企业价值评估报告书》，确认国缆有限截至评估基准日 2016 年
12 月 31 日的股东全部权益评估价值为人民币 39,300.00 万元。
（2）股东决定
2017 年 12 月 8 日，国缆有限作出股东决定，决定将国缆有限的注册资本金
由人民币 2,000 万元增加至人民币 2,352.94 万元，增资方通过上海联合产权交易
所以公开挂牌的方式竞标确定。
（3）上海电缆所内部决议
2017 年 12 月 14 日，上海电缆所召开领导班子会议，同意国缆检测的注册
资本由人民币 2,000 万元增加至 2,352.94 万元，对于增资扩股部分通过上海联合
产权交易所以公开挂牌的方式择优确定第三方投资人。本次增资完成后，国缆
检测的股权结构为：上海电缆所占 85％的股权；通过上海联合产权交易所择优
确定的第三方投资人合计占 15％的股权。
（4）进场交易
2018 年 3 月 30 日，上海联合产权交易所出具“NO.000030”《公开增资凭
证》，确认国缆有限本次增资项目中，申能集团投资金额为人民币 2,311.76 万
元，持股比例为 5%；中国质量认证中心投资金额为人民币 4,623.52 万元，持股
比例为 10%，各投融资主体行为符合程序性规定。
（5）增资协议
根据国缆检测、上海电缆所、认证中心及申能集团签署的《上海国缆检测中
心有限公司之增资协议》约定，各方依据“东洲评报字〔2017〕第 0550 号”《企
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
业价值评估报告书》，确定国缆检测本次增资前的评估价值为 3.93 亿元。各方
一致同意，认证中心拟向国缆检测投资人民币 4,623.52 万元，申能集团拟向国
缆检测投资人民币 2,311.76 万元，本次交易后，国缆检测的注册资本由人民币
2,000 万元增加至 2,352.94 万元，认证中心以人民币 4,623.52 万元溢价认购国缆
检测 10％的股权；申能集团以人民币 2,311.76 万元溢价认购国缆检测 5％的股
权。
（二）核查方式
1、查阅发行人工商档案。
2、查阅发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》。
3、查阅发行人设立以来历次股权变动涉及的验资报告、评估报告。
4、查阅发行人设立以来历次股权变动涉及国有资产管理部门或相关有权部
门的审议文件。
5、发行人历次增资、股权转让的协议、支付凭证（或收据）、税收缴纳凭
证。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，
依法履行了国有资产管理的相关程序。
五、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（一）2018 年 11 月，国缆有限第三次增资时股东协议的对赌约定
根据国缆有限、上海电缆所、质量认证中心、申能集团四方签署的《上海国
缆检测中心有限公司之股东协议》，质量认证中心及申能集团作为国缆有限本次
增资的投资人享有回购权、反稀释、清算优先权等特殊权利，具体约定如下：
权利类别 具体事项
1、如(i)公司在交割后 5 年（60 个月）内未能进行合格首次公开发行；或(ii)
公司或原股东明示放弃本协议项下公司的合格首次公开发行的，则投资人
有权要求公司或原股东（通过减资或者其他法律允许的方式）以下述价格
回购权
回购其持有的全部或者任何部分的股权/份（“待回购股权”）：回购价格＝
投资金额＋投资金额×10%×n(n=自缴付日起至依据本条款回购完成之日为
止实际经历的日历天数/365)公司应在向其他任何公司股东支付赎回价款之
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
权利类别 具体事项
前优先向投资人支付回购价格。
2、待回购股权的价格应扣除投资人已得到的公司红利分配、并可根据资本
重组和其他类似情况经各方协商进行相应调整。
1、在公司合格首次公开发行前，若公司增加注册资本或发行股权类及/或可
转换证券，且新增股东购买公司每元注册资本的价格低于任一投资人向公
司投资时认购公司每元注册资本的对价的("未来低价融资")，该投资人及/
或前轮投资者有权要求按照广义加权平均法调整其购买公司每元注册资本
的价格，并重新确定该投资人应当获得的公司股权的比例("调整后的股权比
例")。调整后该投资人认购公司每元注册资本的价格应按以下公式计算：
CP2=CP1*(A+B)/(A+C)
其中，CP2 为调整后该投资人认购公司每元注册资本的价格；
反稀释 CP1 为调整前该投资人认购公司每元注册资本的价格：
A 为未来低价融资前公司的注册资本（包括公司已发行但尚未行权的可转
换为公司注册资本的期权、权证及其他可转换债券）；
B 为未来低价融资的融资额除以 CPI 所得的注册资本；
C 为未来低价融资中实际发行的注册资本。
2、在进一步增资发生时，任何新的股东加入的前提是其应以书面确认其将
受本协议条款和条件的约束或达成各方认可的新的书面协议。
3、由于投资人行使反稀释权而可能产生的税金，应由公司承担。
1、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门
红利分配 的规定执行，股东按照股权比例分取红利。原则上每年分红比例不低于公
司当年可分配利润的30%。
1、如果公司发生清算或解散或者是导致控制权发生转移的被并购的情形，
在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他依照中国法律和章程应予支付
的分配和承担的亏损后，在公司可分配财产或转让价款总额中，投资人有
清算优先权 权先于原股东优先获得 100%的其届时所持公司股权对应的投资款加上全
部累计却未付的股息。
2、为了满足相关法律的要求并同时实现各方在本协议项下的约定，各方可
以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。
根据《股东协议》第 1.3.3 约定“投资人同意，如公司首次公开发行目的地
的监管机构要求或所适用的与公司首次公开发行相关的法律、法规、规则、规
定等要求，则在公司递交首次公开发行申请文件时，投资者将按照该监管机构
的要求及所适用的与公司首次公开发行相关的法律、法规、规则、规定等的要
求，中止、调整或终止投资者在本协议项下的特别权利（包括但不限于本协议第
二条项下的特别权利），且在中止或调整之情形下，投资者的前述权利应在公司
首次公开发行申请被撤回、失效或否决或因其他原因无法完成首次公开发行时
立即自动恢复。”
根据国缆检测、上海电缆所、认证中心及申能集团签署的《<上海国缆检测
中心有限公司之股东协议>的补充协议》约定：1、删除原协议（《上海国缆检测
中心有限公司之股东协议》）第二条“投资人的特别权利”中的“2.1 回购
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
权”、“2.2 反稀释”、“2.4 清算优先权”。2、删除原协议第 1.3.3 约定的如
下内容：“投资人同意，如公司首次公开发行目的地的监管机构要求或所适用
的与公司首次公开发行相关的法律、法规、规则、规定等要求，则在公司递交
首次公开发行申请文件时，投资者将按照该监管机构的要求及所适用的与公司
首次公开发行相关的法律、法规、规则、规定等的要求，中止、调整或终止投
资者在本协议项下的特别权利（包括但不限于本协议第二条项下的特别权利），
且在中止或调整之情形下，投资者的前述权利应在公司首次公开发行申请被撤
回、失效或否决或因其他原因无法完成首次公开发行时立即自动恢复。”
截至本报告签署日，发行人股东享有的特殊权利安排已完全终止，各方与
发行人之间不存在对赌和补偿、优先清算权等任何股东特别权利约定，亦不存
在其他替代性利益安排，不存在其他对发行人股权稳定性有重大影响的相同或
类似协议安排或约定。各股东按照《公司章程》的约定享有股东权利、履行股东
义务。
（二）核查方式
1、查阅国缆检测、上海电缆所、认证中心及申能集团签署的《上海国缆检
测中心有限公司之股东协议》、《<上海国缆检测中心有限公司之股东协议>的补
充协议》。
2、查阅国缆检测解除对赌内容的决策程序。
3、对相关各方进行访谈确认。
4、查阅了《首发业务问题解答》中与对赌协议相关的规定，并与发行人对
赌条款解除情况作对比分析。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人与上海电缆所、认证中心及申能集团在《上
海国缆检测中心有限公司之股东协议》约定的对赌内容均已解除。除上述情形
外，发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东不存在其它对赌协议，发行
人对赌终止方式合法有效，无附条件终止。发行人及相关方不存在潜在争议或
纠纷，不存在应披露而尚未披露的情形及其他利益安排，历史上存在的对赌情
形不会影响发行人股权结构的清晰、稳定。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
六、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
（一）对外转让电缆科技的情况
上海智能电缆科技发展有限公司（以下简称“电缆科技”）成立于 2013 年
2 月 28 日，注册资本为 100 万人民币。
电缆科技原系上海电缆所及上海杨浦科技投资发展有限公司共同出资设
立，其中，上海电缆所持有电缆科技 85％的股权；上海杨浦科技投资发展有限
公司持有电缆科技 15％的股权。2016 年 12 月 30 日，上海电缆所将其持有电缆
科技 85％的股权转让给国缆检测。
根据容诚会计师事务所出具的“容诚审字[2020]100Z0313 号”和“容诚审
字[2021]200Z0071 号”审计报告，2018 年至 2020 年，电缆科技的主要财务数据
如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
科目
年度 年度 年度
总资产 103.77 96.22 95.80
净资产 96.51 96.22 95.80
营业收入 7.29 - -
净利润 0.29 0.42 -0.32
国缆检测自取得电缆科技的股权后，电缆科技未实际开展经营业务，且后
续发展方向与国缆检测主营业务无关。为聚焦主业，国缆检测通过产权交易所
非公开协议转让的方式将电缆科技 85%的股权转让给上海电缆所。
2021 年 4 月 10 日，国缆检测召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关
于上海国缆检测股份有限公司拟转让子公司的议案》，并将上述议案提交股东大
会审议。
2021 年 4 月 25 日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报字（2021）
第 1078 号”评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日，电缆科技全部权益价值的评估
值为 965,079.69 元，评估增值率为 0.00%。该评估报告已经申能集团备案。
2021 年 4 月 26 日，国缆检测召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于上海国缆检测股份有限公司拟转让子公司的议案》，同意国缆检测以评估
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
值为基础，向上海电缆所转让电缆科技 85%的股权，转让价格为 82.03 万元。
截至本报告签署日，发行人已将持有的电缆科技 85%股权通过非公开协议
转让的方式，以 82.031774 万元的价格转让给直接控股股东上海电缆所，转让价
格未低于经备案的评估结果。保荐机构已经取得上海市杨浦区税务局及上海市
杨浦区市场监督管理局出具的证明，即电缆科技报告期无因违反相关法律法规
而受到行政处罚。
（二）核查方式
1、查阅电缆科技工商档案、审计报告、评估报告、股权转让协议、产权交
易所交易凭证等文件。
2、访谈相关人员，了解其业务开展情况及转让原因。
3、查阅电缆科技报告期内无违法违规证明文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，电缆科技未实际开展经营业务，且后续发展方向
与国缆检测主营业务无关，转让原因合理；报告期内不存在违法违规行为；相
关资产、人员、债务处置合法合规，转让后与发行人无交易情形。
七、发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
（一）最近两年内，发行人董事、高级管理人员的变动情况
1、公司董事变动情况及其原因
截至 2020 年初公司 截至本报告签署日公
新增董事 不再担任董事
董事构成情况 司董事构成情况
周赤忠、江斌、郭艳丽、
周赤忠、江斌、郭艳 许伟斌、李忠华、车
吴磊、王晨生、许伟斌、 无
丽、吴磊、王晨生 海辚、马弘
李忠华、车海辚、马弘
截至 2020 年初，国缆有限董事会由 5 名董事组成，其中周赤忠、江斌为上
海电缆所推荐董事，郭艳丽为认证中心推荐董事，吴磊为申能集团推荐董事，
王晨生为职工代表董事。
2020 年 12 月 10 日，国缆检测召开创立大会暨第一次股东大会，通过关于
选举第一届董事会董事的议案，选举周赤忠、江斌、郭艳丽、吴磊为董事，与
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 12 月 9 日召开的职工代表大会选举的职工代表董事王晨生一起组成国缆
检测第一届董事会。
为完善公司治理，2021 年 4 月 9 日，国缆检测召开 2021 年第三次临时股东
大会，通过“关于增选非独立董事及独立董事的议案”，公司董事数量由 5 名
增加为 9 名，增选许伟斌担任公司董事，李忠华、车海辚、马弘担任公司独立
董事。
2、公司高级管理人员变动情况及其原因
截至 2020 年初公司 截至本报告签署日公
不再担任高级
高级管理人员 司高级管理人员 新增高级管理人员
管理人员
构成情况 构成情况
江斌、毛阿兴、黄国 黄国飞、毛阿兴、范玉
江斌、许伟斌、杨蓓
飞、范玉军、丁薇霞、 军、丁薇霞、王晨生、 王晨生、褚晓平
珏
杨蓓珏 褚晓平
截至 2020 年初，国缆有限的高级管理人员为江斌（总经理），毛阿兴（副
总经理）、黄国飞（副总经理）、范玉军（副总经理）、丁薇霞（副总经理），
杨蓓珏（财务总监）。
2020 年 1 月，杨蓓珏因个人原因辞职。2020 年 8 月，许伟斌被任命为国缆
有限的财务总监。
2020 年 12 月 10 日，因国缆有限整体变更设立为股份公司，公司召开第一
届董事会第一次会议，董事会聘任江斌为公司总经理，毛阿兴、黄国飞、范玉
军、丁薇霞为公司副总经理，许伟斌为公司财务总监，王晨生为公司董事会秘
书。
由于江斌、许伟斌存在在公司控股股东上海电缆所任职的情形，为彻底解
决人员独立性问题，2021 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第五次会议，董
事会聘任黄国飞为公司总经理，褚晓平为公司财务总监。江斌不再担任公司总
经理，许伟斌不再担任公司财务总监。
（二）最近两年内，发行人董事、高级管理人员变动均没有发生重大不利变化
公司最近两年内董事、高级管理人员的变动，均符合《公司法》和《公司章
程》的规定，并履行了必要的法律程序。
最近两年内，公司董事的变动均为为了满足上市公司治理要求增选非独立
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
董事及独立董事，增选的非独立董事许伟斌由控股股东上海电缆所委派，增选
的 3 名独立董事均符合独立董事的任职资格。截至本报告签署日，2019 年初任
职公司董事的人员未发生变更。
最近两年内，公司高级管理人员发生变更的为总经理和财务总监，发生变
更的职位占董事、高级管理人员总数的 14.29%，占比较低。2020 年 1 月，杨蓓
珏因个人原因辞去公司财务总监职务。2021 年 4 月，为解决人员独立性问题，
江斌不再担任公司总经理，许伟斌不再担任公司财务总监。公司现任总经理黄
国飞、财务总监褚晓平均在公司任职多年，属于公司内部培养产生，原则上不
构成人员的重大不利变化。
2020 年、2021 年，公司实现营业收入 7,812.76 万元、21,854.68 万元，净
利润 5,567.74 万元、7,321.38 万元，营业收入和净利润呈增长趋势，公司经营
状况良好，未因人员变动对生产经营造成不利影响。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》，最近两年内，公司董事、高级管理人员发生变动的比例较低，变动未对公
司的生产经营产生不利影响，且现任的高级管理人员均为公司内部培养产生，
因此不认定为董事、高级管理人员发生重大不利变化。
（三）核查方式
1、查阅发行人工商档案。
2、取得《上海国缆检测股份有限公司关于报告期内董监高离职情况的说
明》。
3、查阅发行人与董事、高级管理人员任职相关的三会文件。
4、取得了报告期内曾担任发行人董事、高级管理人员的调查表。
5、查阅了《首发业务问题解答》中与董事、高级管理人员是否发生重大不
利变化相关的规定，并与发行人情况进行对比分析。
（四）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人董事、高级管理人员在最近两年内未发生
重大不利变化。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
八、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
（一）发行人资质情况
截至本报告签署日，发行人共拥有 10 项资质，具体情况如下：
1、CMA 认证
认可文件/
序号 资质名称 资质主体 发证机关 有效期
证书编号
检验检测 中国国家认
2021.1.7-
1 机构资质 国缆检测 160008223840 证认可监督
2022.9.20
认定证书 管理委员会
检验检测 中国国家认
国家质检中心（隶属 2021.8.27-
2 机构资质 210008220369 证认可监督
于国缆检测） 2022.9.20
认定证书 管理委员会
机械工业电工材料
检验检测 中国国家认
及特种线缆产品质 2021.1.6-
3 机构资质 160008222533 证认可监督
量监督检测中心（隶 2022.9.20
认定证书 管理委员会
属于国缆检测）
机械工业电线电缆
专用测试设备检测
检验检测 中国国家认
中心/机械工业第二 2021.1.6-
4 机构资质 160008220112 证认可监督
十二计量测试中心 2022.9.28
认定证书 管理委员会
站（上海）（隶属于
国缆检测）
2、CNAS 认证
认可文件/
序号 资质名称 资质主体 发证机关 有效期
证书编号
中国合格评
检验机构 2021.1.6-
1 国缆检测 CNAS IB0043 定国家认可
认定证书 2022.9.9
委员会
能力验证 中国合格评
2021.1.27-
2 提供者认 国缆检测 CNAS PT0029 定国家认可
2022.9.24
可证书 委员会
中国合格评
实验室认 2021.1.6-
3 国缆检测 CNAS L0207 定国家认可
可证书 2022.9.18
委员会
3、CAL 认证
认可文件/
序号 资质名称 资质主体 发证机关 有效期
证书编号
国家认证认 国家认证认
国家质检中心（隶属 （2019）国认监 2021.01.06-
1 可监督管理 可监督管理
于国缆检测） 认字（093）号 2022.09.20
委员会 委员会
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4、CB 认证
序号 认证主体 认证机构 编号 发证日期 有效期至
IECEE（国际电工委
1 国缆检测 员会电工产品合格与 - 2021.02.04 -
认证组织）
5、CCC（强制性产品认证）指定实验室
指定实验室 指定实验
序号 指定机关 指定业务范围 有效期至
名称 室编号
国家认证 CNCA-C01-01：电线电缆
国家质检中心
认可监督 CNCA-C02-01：电路开关及
1 （隶属于国缆 00801 长期
管理委员 保护或连接用电器装置（电
检测）
会 器附件）中的指定产品
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资
产和无形资产”之“（五）资质情况”披露上述内容。
（二）发行人高新技术企业认定情况
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市
地方税务局于 2016 年 11 月 24 日共同颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201631001572），发行人自 2016 年至 2018 年连续三年享受企业所得税优惠
政策，企业所得税税率为 15%。2019 年 10 月 28 日，发行人通过高新技术企业
复审认定，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201931002065），自 2019
年至 2021 年连续三年享受企业所得税优惠政策，企业所得税税率为 15%。
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、
公司主要税项”之“（二）税收优惠”之“2、企业所得税”披露上述内容。
（三）核查方式
1、查阅发行人相关资质证书。
2、查阅相关政策法规及行业监管政策。
（四）核查结论
保荐机构认为，发行人已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等，截至本报告签署日，不存在被吊销、撤销、注销、撤
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回的重大法律风险，也不存在可预见的到期无法延续的风险。（注：高新技术企
业持续认定风险已在招股说明书中披露）
九、发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
（一）发行人披露报告期内新制定的法律法规、行业政策情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规和政策及对
公司经营发展的影响”披露了报告期内出台的与发行人生产经营密切相关的主
要法律法规、行业政策情况。
（二）核查方式
1、查阅国务院、国家发改委、国家统计局、国家认监委等官方网站，获取
报告期内各级政府部门出台的关于检验检测行业的政策文件，分析上述政策出
台对发行人经营发展的具体影响。
2、访谈发行人管理层，了解报告期内新制定的法律法规、行业政策情况，
以及对发行人经营发展的影响。
（三）核查结论
保荐机构认为，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，检验检
测行业作为国家质量技术的基础，在维护质量安全、加快技术创新、促进产业
转型等方面发挥着重要作用。近年来，国家不断出台多项促进检验检测行业发
展方面的法律、法规及政策，检验检测行业的市场需求不断提升，为发行人的
稳定发展创造了良好的政策环境。报告期内新制定或修订的政策对发行人经营
资质、准入门槛、运营模式等不存在重大影响。
发行人已在招股说明书中按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经
营发展的影响。
十、发行人同行业可比公司及数据
（一）同行业可比公司的选取标准
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人所处行业
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
的竞争情况”之“（五）发行人与同行业可比公司的比较情况”披露了同行业可
比公司的选取标准，分析了同行业可比公司选取的全面性和可比性。
（二）核查方式
1、通过国家企业信用信息公示系统查阅同行业上市公司主营范围。
2、查阅同行业上市公司最近三年年度报告、招股说明书等公开披露资料，
计算人均产值、研发费用占营业收入比例、研发与技术人员占比等，分析可比
公司在经营回报、研发投入等方面与发行人的可比性。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书列举电科院、广电计量、国检
集团、华测检测、开普检测、谱尼测试、信测标准、钢研纳克作为同行业可比
公司。发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、
客观、公正地选取可比公司。
十一、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
（一）主要客户情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况及
主要客户”披露了主要客户基本情况。
（二）核查方式
1、对主要客户进行实地走访，了解客户业务经营情况，确认交易内容和合
同的履行情况，核实交易的真实性、存在性和完整性，获取了主要客户的工商
资料、公司章程。
2、执行函证程序，核实报告期各期末应收账款、预收账款余额的准确性和
完整性。
3、通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户的工
商登记信息，包括主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等查
询，并与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以核查主
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要客户与发行人之间是否存在未披露的关联方关系。
4、查阅发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表。
5、对前五名客户的控股股东、实际控制人、主要人员及前述主体与发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员、发行人前员工、前股东、其他前关联方的关系进行了核查，取得
了主要客户出具的与发行人及其关联方无关联关系的声明函。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人的前五大客户注册情况合法合规，经营现状正常。
2、报告期内，发行人前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为
16.15%、14.71%和 15.98%，发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联
关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五
大客户
（一）新增前五大客户情况
1、2020 年新增前五名客户
（1）基本情况
客户 订单获 合作历史
基本情况 成立时间 新增交易原因
名称 取方式 及持续性
与公司交易的主要主体为
每 年 签
普睿司曼（天津）电缆有
订 框 架
普睿司 限公司、普睿司曼电缆（上 2019 年，公司与
协议，客 十年以上
曼（中 海）有限公司、江苏普睿 普睿司曼集团达
户 根 据 合作历史，
国）投 司曼科技有限公司、苏州 2008.05.21 成战略合作，在
实 际 需 预期保持
资有限 特雷卡电缆有限公司、无 线缆产品相关领
求 进 行 长期合作
公司 锡普睿司曼电缆有限公 域全面深入合作
订 单 采
司、普睿司曼电缆（上海）
购
有限公司苏州分公司，主
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
要从事电缆、电缆元器件
及相关产品的开发、生产、
销售、技术咨询和服务。
（2）发行人对其销售收入及占比情况
报告期内，发行人对普睿司曼（中国）投资有限公司的销售收入及其占营业
收入的比例如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入（万元） 102.82 356.80 234.23
占发行人营业收入比例 0.47% 2.00% 1.43%
2、2021 年新增前五名客户
（1）基本情况
客户 成立 订单获取 合作历史
基本情况 新增交易原因
名称 时间 方式 及持续性
2021 年，江苏上上
每年签订
位列《中国线缆行业 十年以上 电缆集团有限公司
江 苏 上 框架协议，
最具竞争力企业 20 合 作 历 特种电缆、核电站
上 电 缆 客户根据
强》第 4 名，主要从 1999.1.29 史，预期 电缆等产品的检测
集 团 有 实际需求
事电线电缆产品的 保持长期 需求增加，委托发
限公司 进行订单
研发、制造和服务。 合作 行人提供相应检测
采购
服务
国家市场监督管理
根据招标 参与公开招投标程
总局是国务院直属 参与公开
国 家 市 情况进行 序，成功中标国家
机构，负责电线电缆 招投标程
场 监 督 合作，业 市场监督管理总局
等产品的质量安全 / 序成功中
管 理 总 务不具有 委托的监督抽查检
监督管理，负责统一 标获取订
局 较强的持 验检测任务，提供
管理检验检测工作 单
续性 相应检测服务
等。
（2）公司对其销售收入及占比情况
报告期内，发行人对江苏上上电缆集团有限公司的销售收入及其占营业收
入的比例如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入（万元） 475.75 262.90 192.98
占公司营业收入比例 2.18% 1.48% 1.18%
报告期内，发行人对国家市场监督管理总局的销售收入及其占营业收入的
比例如下：
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入（万元） 380.75 23.58 -
占公司营业收入比例 1.74% 0.62% -
（二）核查方式
1、查阅发行人收入明细表、销售合同，核查报告期内前五大客户变动情
况。
2、对报告期内新增前五大客户进行实地走访，了解交易内容和合同的履行
情况，核实交易的真实性、存在性和完整性。了解报告期内交易金额增加的具
体原因。
3、检查报告期各年前五大客户后续交易情况，分析其对发行人客户订单持
续性的影响。
4、对大额客户执行函证程序，核实报告期各期末应收账款、预收账款余额
的准确性和完整性；对于未回函的客户函证，了解和评估未回函原因的合理性
并执行替代测试程序，包括检查销售合同以及期后回款情况。
5、通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户的工
商登记信息，包括主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等查
询，并与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关
联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以核查主要客户与发行人之间是否
存在未披露的关联方关系，未发现存在未披露的关联方关系。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，新增前
五名客户的交易原因合理，发行人与新增前五名客户的合作连续且持续。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
十三、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
的情形
（一）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
1、发行人向供应商销售情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
向供应商销售金额 631.30 536.63 443.41
占营业收入比例 2.89% 3.01% 2.71%
发行人向供应商销售主要分为三种情况：（1）发行人向上海电缆所采购房
屋租赁等服务，同时上海电缆所委托发行人开展研究项目的检验检测服务，报
告期销售金额分别为 128.90 万元、218.08 万元、142.91 万元。（2）部分线缆生
产企业凭借多年的生产经验，业务领域有所延伸，向发行人提供了部分技术服
务，同时委托发行人开展检验检测服务。（3）发行人向线缆设备及零部件供应
商采购相应设备，同时向其提供计量服务。
2、发行人向竞争对手销售情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
向竞争对手销售金额 49.62 110.89 24.70
占营业收入比例 0.23% 0.62% 0.15%
发行人向竞争对手销售主要系检测行业检测细分领域众多，在特定检测细
分领域、特定地区或特定时间内，多数检测服务机构普遍会出现检测能力受限
与资质受限的情况，不同检测机构之间相互合作，提供检验检测服务，具有商
业合理性。发行人向竞争对手销售符合行业惯例。
发行人不存在向主要供应商或竞争对手大额销售的情况，客户与供应商、
竞争对手重叠的情形均具商业合理性。
（二）核查方式
1、对重合的主要客户、供应商进行了访谈，并实施了函证程序。
2、查阅发行人与相关客户、供应商的合同、记账凭证、发票、签收单、回
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
款单等资料，检查其合作模式、交易内容、交易金额、结算方式等，评价交易
真实性、必要性、价格公允性。
3、查询可比公司业务构成，分析客户供应商重合是否符合行业惯例。
4、针对发行人向重合客户与非重合客户的销售单价、毛利率，以及向重合
供应商与非重合供应商的采购单价进行了比较分析。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人与上述客户采购和销售是分开独立执行
的，向客户采购和销售的产品存在明显差异，销售和采购业务均由各部门独立
执行并独立承担信用风险，财务核算亦是独立进行。发行人客户与竞争对手存
在重合的情况系行业特性所致，且可比公司亦存在类似情况，该情形具备行业
合理性。发行人通过严格执行相关内控制度，能够有效地保障相关业务开展的
真实性、公允性。
十四、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
（一）发行人报告期内前五大供应商情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况及
主要供应商”披露了主要供应商基本情况。
（二）核查方式
1、对主要供应商进行访谈，了解交易内容和采购合同的履行情况，核实交
易的真实性、存在性和完整性；获取了主要供应商在报告期内的工商资料、公
司章程。
2、对大额供应商执行函证程序，核实报告期各期末应付账款、预付账款余
额的准确性和完整性；对于未回函的供应商函证，了解和评估未回函原因的合
理性并执行替代测试程序，包括检查采购合同以及期后付款情况。
3、通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要供应商的
工商登记信息，包括主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等
查询，并与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以核查主要供应商与发行人之间
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
是否存在未披露的关联方关系，未发现存在未披露的关联方关系。
4、查阅发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表。
5、对前五名供应商的控股股东、实际控制人、主要人员及前述主体与发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员、发行人前员工、前股东、其他前关联方的关系进行核查，取得了
主要供应商出具的与发行人及其关联方无关联关系的声明函。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期各期前五大供应商中，除上海电缆研究所
有限公司及其关联企业，其他供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。发
行人供应商及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
上海电缆所为发行人控股股东，发行人向其采购的主要内容为房屋租赁及
水电费，发行人与关联方进行关联交易的价格依据市场化且对双方公平合理的
原则确定，不存在显失公允的情形。
报告期内，发行人具有稳定的供应商基础，不存在严重依赖单一供应商的
情形。
十五、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前
五大供应商
（一）发行人报告期内各期新增的前五大供应商
1、2020 年新增的前五大供应商
（1）基本情况
采购和结 合作历史及 新增交易
名称 基本情况 成立时间
算方式 持续性 原因
位于中国（上海）自 2020 年开始 因公司生
由贸易试验区临港新 双方签订采 合作，短期内 产经营需
上海锦翱
片区东大公路 2458 购合同，以 无新项目合 要，采购宝
建筑工程 2006.02.10
号，经营范围包括房 银行转账方 作，后续视实 山基地搬
有限公司
屋建筑工程，建筑装 式结算 际需求开展 迁改造服
修装饰工程，机电安 合作 务
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
装工程等
位于上海市崇明工业 2019 年末开 因公司生
上海天德 园区秀山路 67 号，经 双方签订采 始合作，短期 产经营需
建设（集 营范围包括房屋建筑 购合同，以 内无新项目 要，采购宝
1999.09.23
团）有限公 工程施工总承包壹 银行转账方 合作，后续视 山基地建
司 级，地基与基础工程 式结算 实际需求开 设装修服
专业承包壹级等 展合作 务
（2）发行人对其采购金额及占比情况
报告期内，发行人对上述新增的前五大供应商的采购金额及其占发行人采
购总额的比例如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1、上海锦翱建筑工程有限公司
采购金额（万元） 16.10 785.67 -
占采购总额比例 0.21% 6.67% -
2、上海天德建设（集团）有限公司
采购金额（万元） - 415.07 -
占采购总额比例 - 3.52% -
3、合计
采购金额（万元） 16.10 1,200.74 -
占采购总额比例 0.21% 10.19% -
3、2021 年新增的前五大供应商
（1）基本情况
采购和结算 合作历史及 新增交易
名称 基本情况 成立时间
方式 持续性 原因
位于广州市番禺
区大石街石北路
因公司生产
644 号巨大创意
双方签订采 2020 年开始 经营需要，为
产业园 18 栋，经
广州睿得实 购合同，以银 合作，后续视 增强检测能
营范围包括特种 2004.10.13
业有限公司 行转账方式 实际需求开 力，采购航空
设备销售、电气
结算 展合作 线检测设备
机械设备销售、
等
电子专用设备销
售等
（2）发行人对其采购金额及占比情况
报告期内，发行人对上述新增的前五大供应商的采购金额及其占发行人采
购总额的比例如下：
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2021 年度 2020 年度 2019 年度
广州睿得实业有限公司
采购金额（万元） 187.20 168.48 -
占采购总额比例 2.26% 1.43% -
（二）核查方式
1、查阅发行人采购明细表、采购合同，核查报告期内前五大供应商变动情
况。
2、对报告期内新增前五大供应商进行访谈，了解交易内容和合同的履行情
况，核实交易的真实性、存在性和完整性。了解报告期内交易金额增加的具体
原因。
3、对主要供应商进行实地走访，了解采购合同的合作背景、履行情况，核
实交易和应付账款、预付账款的真实性、存在性和完整性。
4、抽样选取供应商执行函证程序，核实报告期各期末应付账款、预付账款
余额的准确性和完整性；对于未回函的供应商函证，了解和评估未回函原因的
合理性并执行替代测试程序，包括检查采购合同以及期后付款情况。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商相对保持稳定，新增
的前五大供应商的交易原因合理。
2021 年新增前五大供应商广州睿得实业有限公司为公司提供航空线检测设
备。2020 年新增前五大供应商上海锦翱建筑工程有限公司、上海天德建设（集
团）有限公司分别为发行人提供搬迁改造工程和基础设施建设服务。
十六、发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
（一）发行人报告期内供应商集中度情况
报告期内，前五名供应商合计情况如下：
年份 前五大供应商采购总额合计（万元） 前五大供应商占采购总额的比例
2019 年 7,521.97 81.85%
2020 年 7,480.53 63.51%
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2021 年 5,012.88 60.49%
报告期内，发行人供应商集中度较高，主要原因包括：
（1）2019 至 2020 年，因发行人宝山基地建设进行大规模采购，增加基地
建设及装修、设备搬迁改造等支出，该类采购金额占采购总额的比例分别为
41.70%、46.95%，由此导致发行人 2019 至 2020 年供应商集中度较高；
（2）发行人报告期向上海电缆所采购房屋租赁、水电费和设备等，主要系
在发行人宝山区生产经营地址建成并投入使用前，发行人无其他自有房屋。该
类采购金额占采购总额的比例分别为 19.41%、14.82%、22.06%；
（3）发行人主营业务系检验检测服务，非传统制造型企业，发行人日常经
营主要采购内容为检验检测仪器设备和所需试验耗材等，试验耗材采购较为零
星且总体金额较小，设备采购金额相较更高，故供应商集中度较高；
（4）对于通用设备和日常耗材的采购，发行人在选择供应商时，履行严格
的审批程序，通过对供应商严格审核合格后，确认为发行人合格供应商，并签
订稳定的购买合同，发行人与核心供应商稳定合作，有利于保证服务质量。
（二）核查方式
1、对集中度高的供应商进行实地走访，了解交易内容和采购合同的履行情
况，核实交易的真实性、存在性和完整性；
2、对大额供应商执行函证程序，核实报告期各期末应付账款、预付账款余
额的准确性和完整性；对于未回函的供应商函证，了解和评估未回函原因的合
理性并执行替代测试程序，包括检查采购合同以及期后付款情况；
3、对发行人管理层进行访谈，了解供应商集中度较高的原因，供应商的稳
定性和业务的持续性。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人的供应集中度较高主要系报告期开展宝山
基地建设以及向控股股东上海电缆所租赁房屋、采购水电等，集中度高具有合
理性，报告期发行人前五大供应商集中度整体呈下降趋势。发行人与供应商之
间的合作关系保持稳定，租赁业务具有持续性。发行人的供应商集中度较高不
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
十七、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产
（一）发行人商标、专利、域名、软件著作权等无形资产情况
截至本报告签署日，发行人目前已取得注册商标 2 项；发行人共拥有 41 项
专利，其中发明专利 9 项、实用新型专利 32 项；发行人注册互联网域名 1 项并
取得域名登记证书；发行人拥有软件著作权 1 项。发行人披露的截至本报告签
署日，无形资产情况详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、主要固
定资产和无形资产”之“（三）主要无形资产”。
（二）核查方式
1、通过国家知识产权局商标局中国商标网 http://sbj.cnipa.gov.cn/核查发行
人注册商标情况。
2、通过中国互联网络信息中心 http://www.cnnic.cn/核查发行人域名情况。
3、查验了发行人注册商标证、发明专利证书、实用新型专利证书、软件著
作权登记证书。
4、就发行人知识产权情况前往相关登记部门进行了查证。
5、对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人出具的说明。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人拥有的各项商标、专利、域名、软件著作
权截至本报告签署日，均为合法取得，已取得相关权属证书，权属清晰，且均
在有效的权利期限内，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在被注销、终止等异常情
况，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
十八、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主
要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
（一）发行人租赁控股股东固定资产的情况
1、房屋租赁
截至本报告签署日，发行人租赁控股股东房屋，具体情况如下表所示：
平均租赁面积
出租方 地址 租赁期间 续租约定
（ ）
上海市杨浦区军工 2019.1.1-
上海电缆 27,854.00
2020.12.31
路 1000 号、上海市 已签署十年长
研究所有
宝山区山连路 558 2021.1.1- 期租赁协议
限公司 28,256.00
2031.12.31
号
在发行人当前的宝山基地建成并投入使用前，发行人无其他自有房屋。报
告期内，发行人向上海电缆研究所租赁了坐落在杨浦区军工路 1000 号、宝山区
山连路 558 号的房屋。每一年度，发行人会根据经营的实际需要，与上海电缆
所签署补充协议，对下一阶段的房屋租赁面积和单价进行重新约定。报告期
内，发行人向上海电缆所支付的房屋租赁费分别为 1,298.79 万元、1,304.25 万
元、1,303.42 万元。
发行人主营业务为电线电缆及光纤光缆的检测、检验服务，所处行业为检
测行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属
行业分类为“M74 专业技术服务业”。发行人各服务及产品提供过程均不涉及
复杂的生产加工环节，不属于生产型企业；发行人经营用房亦无特殊要求，仅
需满足通水、通电等一般性要求即可，向控股东租赁的房产可替代性强，不依
赖于控股股东。
由于单独就发行人租赁使用的房产进行分割办理出让手续并投入发行人存
在困难，且与上海电缆所整个地块上的土地利用状态存在冲突，也不利于上海
电缆所土地资产的整体规划，控股股东相关房产未投入发行人，该原因真实合
理。
发行人自有限公司阶段即开始承租控股股东的房产，报告期内，发行人未
就房屋租赁事宜与控股股东发生任何纠纷。2021 年 1 月，控股股东上海电缆所
已与发行人签署了租赁期限为十年的房屋租赁合同，期限至 2031 年 12 月 31
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日，保证了发行人现有生产经营场所的稳定性与生产经营活动的连续性，能够
确保发行人长期使用。
未来，随着发行人多地产业战略布局的开展，发行人将根据业务需要进一
步购置土地与房产或在布局区域内向独立第三方租赁房产，其自有房产的比例
将进一步提高，并将在更大程度上减少并降低租赁关联方房产面积和比例。
2、设备租赁
报告期内，发行人存在租赁控股股东检测设备的情形，具体情况如下：
出租方 交易内容 租赁期限 续租约定
截至 2021 年末，“能源工程用电线电缆及
材料可靠性评定能力建设”项目已结项并
2016 年 1 月 1 日至
上海电缆所 设备租赁 通过验收，发行人已向上海电缆所购买了
2021 年 12 月 31 日
该部分检测设备，未来不再向上海电缆所
租赁
报告期内，发行人向上海电缆所支付设备租赁费用分别为 181.32 万元、
181.32 万元、181.32 万元。发行人当前仍向上海电缆所租赁的设备，主要系 2015
年上海电缆所获得国家发改委“能源工程用电线电缆及材料可靠性评定能力建
设”项目的专项扶持资金购买的设备。由于项目立项时公司与上海电缆所尚未进
行业务整合，项目的实施主体为上海电缆所。报告期内，该项目尚未验收，因此
资产权属无法变更，由发行人向上海电缆所租赁使用。
截至 2021 年 12 月末，能评项目拟转让设备已由财瑞评估出具了《资产评估
报告》（沪财瑞评报字（2021）第 1291 号）并完成评估备案（备案编号：备沪
申能集团 202100046 号）。发行人已与上海电缆所签署了《设备转移与购买合同》，
双方同意按照经申能集团备案的资产评估值作为设备转让的价款，并已完成资产
过户。过户完成后，能评项目设备将成为发行人的自有固定资产，发行人不再向
上海电缆所租赁设备，发行人将不存在与上海电缆所之间设备租赁的关联交易。
（二）核查方式
1、保荐机构实地走访了发行人生产经营中涉及的主要固定资产，包括发行
持有及正在使用的主要办公用房、实验室等，取得了主要固定资产的房产证、
设备租赁合同、房屋租赁合同等权属证明性文件。
2、保荐机构取得了发行人生产经营中涉及的主要无形资产权利证书，包括
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商标证、专利证、著作权登记证等，走访了商标局、专利局、等机构，并核查
了国家知识产权局商标局（http：//sbj.cnipa.gov.cn、http：//www.sipo.gov.cn/）、
工业与信息化部域名信息备案管理系统（http：//www.miibeian.gov.cn）和万网
（https：//wanwang.aliyun.com）。
3、访谈发行人相关人员，了解租赁资产的用途、对发行人的重要程度、未
投入发行人的原因等，核查对发行人资产完整和独立性的影响。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、发行人是专业从事电线电缆及光纤光缆的检
测、检验服务的高端技术服务企业，所属行业为“M74 专业技术服务业”，发
行人各服务及产品提供过程均不涉及复杂的生产加工环节，不属于生产型企
业；2、发行人业务对经营用房亦无特殊要求，仅需满足通水、通电等一般性要
求即可，向控股东租赁的房产可替代性强，不依赖于控股股东，发行人经营所
需的机器设备等固定资产主要为自有资产，租赁金额较小且将于“能源工程用
电线电缆及材料可靠性评定能力建设”结项并通过验收后由发行人按照评估值
购买，截至 2021 年 12 月末，相关设备已完成过户，未来将不存在与控股股东租
赁设备的关联交易；3、控股股东相关房产未投入发行人的原因真实合理；4、
控股股东已与发行人签署了租赁期限为十年的房屋租赁合同，保证了发行人现
有生产经营场所的稳定性与生产经营活动的连续性，能够确保发行人长期稳定
的使用。
综上所述，发行人租赁控股股东房产不会对发行人资产完整和独立性构成
重大不利影响，发行人符合有关独立性的要求，符合发行条件。
十九、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用资金的情形
（一）关于资金占用情况的说明
报告期内，发行人与间接控股股东申能集团下属的申能财务公司存在关联
方资金归集的情况。申能财务公司是经中国银保监会核准，为企业集团提供财
务管理服务的非银行金融机构，主要为申能集团及其下属公司（包括 A 股上市
公司申能股份等）提供存款、贷款、结算等服务。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
根据申能集团关于下属企业的资金归集的要求，2019 年 12 月，发行人与申
能财务公司签署了《人民币单位协定存款合同》，申能财务公司对发行人的中国
建设银行股份有限公司上海定海桥支行账户进行资金归集管理，发行人由申能
财务公司归集的资金由发行人自主使用、划转及收回，对于资金的调配具有完
全独立的自主管理权，资金划转无需提前向申能财务公司申请，亦不存在将发
行人闲置资金自动划入申能财务公司或申能集团下属其他主体账户的要求或行
为，申能财务公司或申能集团下属其他主体亦无法自主使用或划转发行人存放
于申能财务公司的协定存款资金。申能财务公司不存在违规占用发行人资金的
情况。报告期各期，发行人在申能财务公司账户存放货币资金的最高额、期末
余额情况如下：
单位：万元
2021 年/2021 年 12 月 31 2020 年/2020 年 12 2019 年/2019 年 12
项目
日 月 31 日 月 31 日
归集账户货币资金年
- 13,157.68 12,000.00
内最高余额
归集账户货币资金期
- - 12,000.00
末余额
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在中国建设银行股份有限公司定海桥支行
的账户中已无余额。2021 年 4 月，发行人向中国建设银行股份有限公司递交《退
出现金管理服务项目确认书》并经中国建设银行股份有限公司确认，发行人存放
于中国建设银行股份有限公司上海定海桥支行中的资金已与申能财务公司一级
账户不再存在资金归集关系。
发行人已制定了《货币资金及银行票据和印章管理制度》《会计制度》《财
务监督管理实施细则》《财务付款制度》《关联交易管理制度》等相关制度，完
善内部控制。申能集团出具了《关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关
联方资金往来的规定的承诺函》，承诺申能集团及所控制的关联企业不会再对国
缆检测进行资金归集管理，维护国缆检测的独立性。
（二）核查方式
1、了解发行人资金归集的背景及原因。
2、访谈发行人，了解归集账户及自有账户的付款流程，了解被归集资金使
用是否受限。
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3、获取发行人归集户的各期末的银行对账单和明细流水。
4、查阅发行人与申能财务公司签订的《人民币单位协定存款合同》、《退
出现金管理服务项目确认书》。
5、对报告期各期末银行存款余额进行函证，关注资金是否存在受限情形。
6、取得申能集团出具《关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联
方资金往来的规定的承诺函》。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已披露报告期内被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形。发行人已制定了有效的内部控制制度，
申能集团已出具相关承诺，避免上市后出现控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业归集公司银行存款的情况。
二十、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交
易的情况
（一）发行人情况说明
1、发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、
合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”、“十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见”披露
了相关内容。
2、结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合
理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性
报告期内发行人全部的关联交易汇总如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
检验检测服务、计量服务、
上海电缆所 142.91 218.08 128.90
专业技术服务
凯波特材 检验检测服务、计量服务、 26.24 18.11 16.18
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关联方 关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
专业技术服务
检验检测服务、计量服务、
蓝波高压 0.83 7.51 2.01
专业技术服务
特缆电工 检验检测服务、计量服务 - - 1.40
叁原电工 检验检测服务、计量服务 37.46 67.94 16.37
质量认证中
检验检测服务、审查服务 169.99 132.23 159.03
心
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
管理服务、配件及维修、其
上海电缆所 44.21 126.24 147.43
他服务
蓝波高压 配件及维修 2.57 29.31 24.19
赛克力光电 配件及维修 - 0.29 0.74
申缆贸易 材料、清关服务 3.76 3.98 1.15
叁原电工 材料 - - 2.65
认证中心 服务 21.70 0.41 12.72
（3）关联租赁及相关费用
上海电缆所 房屋租赁及水电、设备租赁 1,827.98 1,746.14 1,783.50
（4）关联方资金归集
申能集团财
关联存款利息 - 150.56 0.33
务公司
（5）关键管理人员薪酬
关键管理人
薪酬 545.51 456.05 425.80
员
（6）关联方设备采购
上海电缆所 设备采购 1,380.73 - 762.68
蓝波高压 设备采购 67.35 - 82.48
赛克力光电 设备采购 - - -
（7）关联方资金拆借
上海电缆所 委托贷款利息 6.03 0.10 -
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
发行人关联销售主要因上海电缆所技术研究需要以及凯波特材、蓝波高压
等关联方在其生产过程中需要对部分原材料、设备及其零部件进行检测，向发
行人采购电线电缆与光纤光缆及其组器件的检验检测服务、计量服务等。此
外，报告期内发行人向认证中心提供了审查服务。认证中心是经中央机构编制
委员会办公室批准设立、国家市场监督管理总局开办的第三方专业认证机构，
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主要承担中国强制性产品认证（CCC）工作，涉及家用电器、汽车、电线电缆、
音视频设备等多种领域。发行人在该领域拥有多名经验丰富的工厂审查员，为
认证中心提供审查服务。报告期内公司关联交易原因合理。
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为 323.89 万
元、443.88 万元、377.45 万元，占营业收入的比例分别为 1.98%、2.49%、
1.73%，总体占比较低，不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响，不会影
响公司的经营独立性。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易主要为向上海
电缆所支付高管薪酬产生的管理服务费，报告期内发生额分别为 93.53 万元、
86.36 万元、17.18 万元。发行人人员独立性问题解决后，不再与上海电缆所发
生该项关联交易。
报告期内，发行人与关联方发生的其他关联采购金额较小，不会对发行人
的经营独立性产生影响。
（3）关联租赁及相关费用
报告期内交易金额较大的关联交易主要系发行人与上海电缆所之间的房屋
租赁费、水电费和设备租赁费。
1）房屋租赁费
在发行人当前的宝山基地建成并投入使用前，发行人无其他自有房屋。报
告期内，发行人向上海电缆所租赁了坐落在杨浦区军工路 1000 号、宝山区山连
路 558 号的房屋。每一年度，发行人会根据经营的实际需要，与上海电缆所签
署补充协议，对下一阶段的房屋租赁面积和单价进行重新约定。报告期内，合
并口径下发行人向上海电缆所支付的房屋租赁费分别为 1,298.79 万元、1,304.25
万元、1,303.42 万元，占采购总额的比重分别为 14.13%、11.07%、15.73%。
发行人主营业务为电线电缆及光纤光缆的检测服务，所处行业为检测行
业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行
业分类为“M74 专业技术服务业”。发行人各服务及产品提供过程均不涉及复
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杂的生产加工环节，不属于生产型企业；发行人经营用房亦无特殊要求，仅需
满足通水、通电等一般性要求即可，向控股东租赁的房产可替代性强，不依赖
于控股股东。
发行人自有限公司阶段即开始承租上海电缆所的房产，报告期内，发行人
未就房屋租赁事宜与上海电缆所发生任何纠纷。2021 年 1 月，上海电缆所与发
行人签署了租赁期限为十年的房屋租赁合同，期限至 2031 年 12 月 31 日，保证
了发行人现有经营场所的稳定性与经营活动的连续性，能够确保发行人长期使
用。
未来，随着公司多地产业战略布局的开展，公司将根据业务需要进一步购
置土地与房产或在布局区域内向独立第三方租赁房产，其自有房产的比例将进
一步提高，并将在更大程度上减少并降低租赁关联方房产面积和比例。
2）水电费
由于发行人租赁上海电缆所杨浦区军工路的生产经营用房与上海电缆所自
身的办公用房位于同一个大院内，市供电局等相关单位会统一核算上海电缆所
产生的水电费，并向上海电缆所统一收取。因此发行人在租赁期间发生的水电
费由上海电缆所代缴，并在季度末由发行人根据实际使用情况支付给上海电缆
所。报告期内，发行人向上海电缆所支付水电费分别为 303.39 万元、260.57 万
元、343.24 万元，占报告期采购总额的比例分别为 3.30%、2.21%、4.14%，占
比较小，不会对发行人的经营独立性产生影响。
3）设备租赁费
报告期内，发行人向上海电缆所支付设备租赁费用分别为 181.32 万元、
181.32 万元、181.32 万元，占报告期采购总额的比例分别为 1.97%、1.54%、
2.38%。报告期内发行人向上海电缆所租赁的设备，主要系 2015 年上海电缆所
获得国家发改委“能源工程用电线电缆及材料可靠性评定能力建设”项目的专
项扶持资金购买的设备。由于项目立项时发行人与上海电缆所尚未进行业务整
合，项目的实施主体为上海电缆所。报告期内，该项目尚未验收，因此资产权
属无法变更，由发行人向上海电缆所租赁使用。
截至 2021 年 12 月末，能评项目拟转让设备已由财瑞评估出具了《资产评估
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报告》（沪财瑞评报字（2021）第 1291 号）并完成评估备案（备案编号：备沪
申能集团 202100046 号）。发行人已与上海电缆所签署了《设备转移与购买合
同》，双方同意按照经申能集团备案的资产评估值作为设备转让的价款，并已完
成资产过户。过户完成后，能评项目设备将成为发行人的自有固定资产，发行
人不再向上海电缆所租赁设备，发行人将不存在与上海电缆所之间设备租赁的
关联交易。
3、结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，
核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平。
（1）关联销售的定价公允性
报告期内，发行人向关联方的关联销售主要为向关联方提供检验检测服务
和审查服务。
对于检验检测服务，发行人关联销售的定价原则均按照市场价格确定，与
无关联第三方销售价格相比不存在明显差异，定价具有公允性。报告期内，发
行人向关联方提供检验检测服务的毛利率与非关联方对比如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
关联方检验检测服务毛利率 55.53% 67.09% 47.99%
非关联方检验检测服务毛利率 62.67% 61.59% 56.80%
2019 年，发行人向关联方提供检验检测服务的毛利率为 47.99%，低于非关
联方的毛利率 56.80%，主要系 2019 年发行人关联方检测服务的收入结构中，电
工材料及电器附件检测的收入占比较高，达到 45.59%，而非关联方检测收入结
构中，电工材料及电器附件检测的收入占比仅为 6.91%。
由于检测物的性质差异，电工材料及电器附件检测与中高压线缆、低压线缆、
通信电缆及光缆检测相比，毛利率明显较低。以 2019 年为例，发行人电工材料
及电器附件检测的毛利率为 39.23%，明显低于 2019 年检验检测服务业务的综合
毛利率 56.62%。2019 年，发行人向关联方提供电工材料及电器附件检测的毛利
率为 41.97%，剔除电工材料及电器附件检测业务后，2019 年发行人向关联方提
供其他类型检验检测服务的毛利率为 53.03%，与非关联方的毛利率较为接近。
因此发行人的关联销售定价具有公允性。
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2020 年发行人向关联方提供检验检测服务的毛利率为 67.09%，高于非关联
方的毛利率 61.59%，主要系发行人向上海电缆所开展的“30m 超导电缆”和“氢
点火器高温电缆”两个项目检测技术较为复杂，收费较高，毛利率较高，剔除
上述两个项目后，发行人向关联方提供检验检测服务的毛利率为 62.29%，与非
关联方毛利率不存在明显差异。
2021 年，发行人向关联方提供检验检测服务的毛利率为 55.53%，低于非关
联方的毛利率 62.67%。与 2019 年原因相似，2021 年发行人关联方检测服务的
收入结构中，毛利率较低的电工材料及电器附件检测的收入占比较高，达到
62.28%，而非关联方检测收入结构中，电工材料及电器附件检测的收入占比仅
为 5.37%。
对于审查服务，质量认证中心在其官方网站发布了《中国质量认证中心强制
性产品认证收费标准》，对工厂检查费和监督费作出了相关规定，交易价格具有
公允性。
（2）关联租赁及相关费用的定价公允性
1）房屋租赁
公司向上海电缆所租赁房屋的价格在市场化定价的基础上由双方协商确
定。根据赶集网、58 同城等专业租房网站的价格查询，公司租赁上海电缆所房
屋的租赁价格与周边同地段的租赁价格对比如下：
月租赁 市场租赁
税前租赁总
平均租赁面 单价（元 单价区间
出租方 租赁地点 租赁期 额
积（平方米） /平方米/ （元/平方
（万元）
月） 米/月）
杨浦区军工路
上海电 2019.1.1-
1000 号、宝山区 27,854 1,418.23 42.43
缆所 2019.12.31
山连路 558 号
杨浦区军工路
上海电 2020.1.1- 35.40 至
1000 号、宝山区 27,919 1,421.14 42.42
缆所 2020.12.31 54.00
山连路 558 号
杨浦区军工路
上海电 2021.1.1-
1000 号、宝山区 28,256 1,420.74 41.90
缆所 2021.12.31
山连路 558 号
注：2020 年租赁面积包含报告期内控股子公司电缆科技租赁上海电缆所的房屋面积 65 平方
米。
经查询，位于上海市杨浦区、宝山区的厂房市场租赁价格位于 35.40-54.00
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元/平方米/月，发行人 2019 年至 2021 年租赁上海电缆所房屋的月租赁单价均位
于该区间内，因此发行人与上海电缆所房屋租赁关联交易的定价与周边市场价
格不存在明显差异，具有公允性。
2）水电费
发行人向上海电缆所支付的水电费单价由上海市物价局统一制定，发行人
根据实际使用情况支付相关费用，关联交易定价具有公允性。
3）设备租赁
报告期内，设备租赁定价参考每台设备的折旧金额确定，关联交易定价具
有公允性。
（3）关联设备采购的定价公允性
2019 年，上海电缆所向发行人转让了 165 台机器设备，转让价格为 720.84
万元，转让价格按照经备案的资产评估值确定，关联交易价格具有公允性。
2021 年末，上海电缆所向发行人转让能评项目设备，转让价格为 1,380.73
万元，转让价格按照经备案的资产评估值确定，关联交易价格具有公允性。
此外，出于生产经营需要，发行人还向上海电缆所及下属其他企业采购了
WQ-6000 大型弯曲试验机、曲挠试验机、水密试验设备、热老化试验箱系统、
截面切片机等设备，公司在采购设备时严格履行了比价和审批程序，关联交易
定价公允。
综上所述，公司与关联方发生的关联销售和关联采购具有定价公允性。
4、是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，
未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。
发行人报告期内主要关联交易的各项交易凭证，现金流、物流与单据相匹
配，定价符合市场行情，不存在虚构交易或者利益输送的情形。
发行人持股 5%以上的股东上海电缆所、申能集团、认证中心已出具《减少
并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本单位及本单位所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少
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或避免与国缆检测之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本单位作为国缆检测的持股 5%以上的股东，保证将按照法律法规、规范性
文件和国缆检测公司章程的规定，在审议涉及国缆检测的关联交易时，切实遵
守国缆检测董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司
关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
未来，随着公司多地产业战略布局的开展，公司将根据业务需要进一步购
置土地与房产或在布局区域内向独立第三方租赁房产，其自有房产的比例将进
一步提高，并将在更大程度上减少并降低租赁关联方房产面积和比例。此外，
随着公司人员独立性的解决、“能源工程用电线电缆及材料可靠性评定能力建
设”项目的结项验收，未来发行人将不存在与关联方的管理服务费、设备租赁
费等关联交易。
（二）核查方式
1、查阅发行人及上海电缆所及其下属公司的工商档案资料。
2、访谈并要求发行人实际控制人、董事、监事和高管等相关人员填写了调
查表。
3、通过企查查等 APP 查询的方式进行了网络检索。
4、实地走访客户、供应商，确认并签署无关联关系声明，查阅重大客户及
供应商工商信息，对发行人主要客户、供应商与发行人之间是否存在关联关系
进行确认。
5、取得了发行人报告期内关联交易的相关合同和各项原始凭证，通过实地
走访等方式了解关联交易发生的背景，核查关联交易的真实性、准确性及完整
性。
6、将关联交易的价格与同时期其他交易的交易价格和销售毛利率等进行对
比，通过公开市场询价等方式对关联交易的公允性进行核查。
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7、查阅关联交易相关的审批决策文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的关联方认定、关联交易信息已完整披露；关联交易均具备必要
性、合理性和公允性；关联交易的决策程序完备有效。
2、报告期内发行人的关联交易产生的收入、利润总额等占比较小，不存在
影响经营独立性的情形。
3、发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在显失公平的情形。
4、发行人报告期内不存在存在调节收入、利润或成本费用的情形，不存在
利益输送的情形。未来不存在与控股股东、实际控制人发生大额关联交易的趋
势。
二十一、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
（一）发行人情况说明
发行人披露的收入确认政策详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十四）收入”。
（二）核查方式
1、获取发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明。
2、通过与管理层、财务人员及业务人员访谈的形式，了解发行人各类业务
的销售模式、每种业务对应的收入核算方式以及行业惯例的会计处理方式。
3、抽查部分销售合同和委托单，根据合同和委托单的主要内容分析复核了
发行人收入确认依据的原始单据、收入确认时点、收入确认的原则和收入确认
的方法。
4、对比同行业公司公开披露的信息，核查发行人与同行业收入确认标准等
政策是否存在重大差异。
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（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人的收入确认政策系根据各类业务的实际情
况确定，收入确认政策与发行人销售模式相匹配，且与同行业收入确认方法不
存在重大差异，因此发行人招股书中披露的收入确认政策准确、有针对性。
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人相关会计政策变更均为根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和发行人实际情况，会计政策变更
事项具备合理性与合规性，未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。报
告期内，发行人不存在重要会计估计变更的情况。
报告期内，发行人会计政策和会计估计保持了一致性，不存在滥用会计政
策或会计估计的情形。
发行人披露的报告期各期会计政策、会计估计变更情况详见招股说明书之
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之
“（二十八）重要会计政策和会计估计的变更”。
发行人 2019 年度原始财务报表存在调整情况，2020 年度和 2021 年原始财
务报表与申报财务报表一致，不存在调整情况。申报会计师已就公司编制的申
报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并逐项说明差异调整的
原因，具体过程详见容诚会计师事务所出具的《上海国缆检测股份有限公司原始
财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0033
号）。
保荐机构取得了发行人报告期内的原始财务报表，与公司编制的申报财务
报表进行比较；并分析复核了申报财务报表与原始财务报表差异的原因。
经核查，保荐机构认为，发行人申报财务报表与原始财务报表的差异系因
会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
2021 年 12 月 31 日的财务状况，2019 年度、2020 年度、2021 年度的经营成果。
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发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或
者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错
更正调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符
合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规
定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披
露。
发行人第一届董事会第八次会议、2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司前期会计差错更正的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）核查方式
1、查阅发行人报告期内采用的重要会计政策和会计估计，及报告期内会计
政策变更、会计估计变更情形。
2、结合发行人自身业务活动、经营模式的特点以及同行业可比上市公司的
相关会计政策和会计估计，核查发行人报告期内会计政策变更的合理性。
3、取得发行人报告期内的原始财务报表，与发行人编制的申报财务报表进
行比较，并查阅申报会计师出具的《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴
证报告》（容诚专字[2022]200Z0033 号）。
4、查阅发行人审议《关于公司前期会计差错更正的议案》等相关议案的决
策文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人按照财政部会计司最新修订的《企业会计准则》变更
自身会计政策，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会
计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，具有
合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果不构成重大不利影响。
2、发行人申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计差错更正调整造成
的，差错更正调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更
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正》的规定，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政
策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；
不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
二十三、报告期内发行人资金拆借情况
（一）发行人情况说明
发行人披露的报告期内发行人资金拆借情况详见招股说明书“第七节 公司
治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”
之“2、偶发性关联交易”。
上述资金拆借交易是在项目未完成验收，专项扶持资金需及时到位这一特
殊情况下发生，不属于关联方资金占用，且已及时归还。
（二）核查方式
1、取得并查阅《委托贷款协议》、《市国资委企业技术创新和能级提升项
目验收意见书》、《市国资委企业技术创新和能级提升项目实施框架协议书》、
《关于“智能电力电缆系统工程应用技术研究项目”市国资委企业技术创新和
能级提升项目合作协议书》等原始合同，访谈发行人管理层、上海电缆所相关人
员，了解委托贷款形成的原因，分析其合理性。
2、取得并查阅发行人报告期内银行账户对账单、现金及银行存款日记账、
其他应付款及其他应收款明细账、应付账款及应收账款明细账、预收款项及预
付款项明细账、相关会计凭证，核查发行人报告期内是否存在与其他关联方或
第三方进行资金拆借。
3、取得并查阅发行人财务内部控制制度，了解内部控制制度设计及运行的
有效性。
4、查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》 容诚专字[2022]200Z00031
号号）。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，上述委托贷款行为不构成对发行人的资金占用。
发行人已于 2021 年 4 月 30 日前全部还清上述委托贷款资金以及对应利息。发行
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人已经按照相关法律、法规及其他规范性文件等的要求，建立健全了法人治理
结构，制定并通过了《货币资金及银行票据和印章管理制度》、《关联交易管理
制度》、《独立董事工作制度》等财务制度。发行人建立上述内部控制制度后，
相关内部控制制度有效执行。申报会计师已对发行人内部控制进行了审核，并
出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z00031 号），认为：发行人
于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。除上述外，发行人报告期内未发生其他资
金拆借行为。
二十四、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
（一）发行人情况说明
发行人存在检测业务委托方与付款方不一致的情况，具体有以下四种情
况：
1、客户委托产业链上下游付款
发行人作为第三方检验检测机构，出具的检验检测报告较多用于公证作
用，以降低产业链上下游不同主体间的信息不对称，因此检测业务开展过程中
可能涉及检测任务的委托方与最终付款方不一致的情形。具体为：线缆用户认
可发行人的检测能力与资质，为保证其采购原材料的质量，由线缆用户、线缆
生产商与发行人签署三方委托订单，明确约定委托单位与付款单位，存在发行
人向线缆用户出具检测报告，但由线缆生产商负责检测样品送检及付款的情
形，发行人开具发票单位与最终付款单位一致，该情形属于行业惯例。
2、客户委托代理商付款
主要为外资企业作为检测业务的委托方向公司下单，由其境内合作或代理
企业进行支付。发行人与委托方、代理商签署三方委托订单，明确约定委托单
位与付款单位，发行人开具发票单位与最终付款单位一致，该情形属于行业惯
例。
3、客户委托集团内关联方付款
主要为部分客户隶属于大型集团公司，集团公司根据服务承担方或资金调
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度安排付款。发行人与客户、集团内关联方签署三方委托订单，发行人向委托
方出具检测报告，但由集团内关联方付款，发行人开具发票单位与最终付款单
位一致。该情形属于行业惯例。
上述三种情况属于行业惯例，第三方回款具体金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托产业链上下游付款 1,239.21 980.00 1,044.30
委托代理商付款 214.33 144.96 207.63
委托集团内关联方付款 361.38 30.64 114.96
合计 1,814.91 1,155.60 1,366.89
4、客户指定其他第三方付款
主要包括：（1）发行人提供专业培训服务主要通过现场授课的方式进行，
部分接受培训的人员在授课结束后通过 POS 机付款形成，发行人向相关企业开
具发票；（2）部分客户在经办人自提检验检测报告后，由经办人使用信用卡等
方式代企业支付相关检测费用，发行人向相关企业开具发票。针对此类情形，
发行人会核对实际付款人的身份信息，逐笔登记客户第三方回款，并留存相关
凭证，严格控制客户的第三方回款。
报告期内，该种情况金额及占比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户指定其他第三方 48.04 276.22 487.69
营业收入 21,854.68 17,812.76 16,348.99
合计占比 0.22% 1.55% 2.98%
委托产业链上下游付款、委托代理商付款、委托集团内关联方付款属于行
业惯例，剔除上述因素后，客户委托其他第三方付款占营业收入的比例分别为
2.98%、1.55%、0.22%，占营业收入的比例较低，且呈稳定下降趋势。
综上所述，发行人第三方回款符合行业惯例，具备合理性，第三方回款所
对应的营业收入具有真实性，未对发行人正常经营造成重大不利影响。
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（二）核查方式
1、获取发行人报告期内第三方回款明细清单，计算第三方回款金额占营业
收入的比例。
2、访谈发行人相关人员，了解第三方回款的必要性；了解发行人对第三方
回款的内部控制及内部控制执行情况。
3、检查报告期发行人收款记账凭证、银行回单、业务委托单等，核实回款
方与合同签订方是否一致。
4、通过全国企业信用信息公示系统等途径查询合同签订方、回款方工商登
记信息，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，核实第
三方回款方与合同签订方间的关系，验证第三方回款的合理性。
5、通过公开资料查询同行业上市公司是否存在类似情形。
（三）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人第三方回款真实，具有必要性和商业合理
性，不存在异常情况。未对发行人业务开展产生实质影响，亦不影响内控有效
性。
二十五、报告期内发行人是否存在现金交易
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人仅存在现金收款的情况，不存在现金采购的情况，具体
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金收款 - 3.32 0.87
营业收入 21,854.68 17,812.76 16,348.99
现金收款占比 - 0.02% 0.01%
报告期内，发行人现金收款金额分别为 0.87 万元、3.32 万元、0 万元，占营
业收入的比例分别为 0.01%、0.02%和 0%，金额较小，占比较低且整体呈下降趋
势，对营业收入的影响较小。发行人存在现金收款的原因主要为部分客户在经
办人自提检验检测报告后以现金结算，避免了对方较为繁琐的内部付款审批流
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程。报告期内，发行人现金收款符合实际业务开展需要且具有合理性，并已如
实记账，不会对发行人内部控制有效性造成影响。
（二）核查方式
1、取得并查阅发行人报告期内制定的与现金交易相关的内部控制制度，评
价相关内部控制制度的完备性及合理性，复核并获取申报会计师对货币资金内
控测试的相关资料，评价与现金交易相关的内部控制制度的执行有效性。
2、核查发行人现金明细，针对金额较大的现金收款，抽样检查相关单据及
审批记录。
3、通过访谈管理人员以及财务主要负责人，了解发行人报告期内现金交易
情况及现金交易的必要性及合理性。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人现金交易占营业收入的比例很
小，现金交易具备真实性、合理性。发行人已建立了现金收支及保管等相应内
控制度，相关制度得到有效执行。
二十六、发行人是否存在其他财务内控不规范情形
（一）发行人情况说明
发行人披露的报告期是否存在其他财务内控不规范情形详见招股说明书之
“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司内部控制制度情况”之“（三）报
告期内财务内控不规范的情形”。
（二）核查方式
1、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
的规定，对发行人财务内控不规范情形进行了逐条核查。
2、取得并查阅发行人《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内
部审计制度》等相关内部控制制度，了解内部控制制度设计及运行的有效性。
3、访谈发行人财务负责人，取得并查阅发行人报告期内银行账户对账单、
现金及银行存款日记账、应付账款及应收账款明细账、其他应付款及其他应收
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款明细账、预收款项及预付款项明细账、相关会计凭证，核查发行人报告期内
是否存在转贷、与第三方直接进行资金拆借、关联方或第三方代收货款等财务
内部控制不规范情形及相关内部控制建立及运行情况。
4、查阅发行人其他货币资金明细账、财务费用明细账、银行对账单等资
料，访谈发行人财务负责人，核查报告期内是否存在票据融资、向关联方或供
应商开具无真实交易背景的商业票据的相关情况。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在转贷行为、不存在向关
联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融
资、不存在第三方直接进行资金拆借、不存在出借发行人账户为他人收付款
项、不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、不存在大额现金借支和
还款、挪用资金等重大不规范情形。公司已健全完善与财务内控相关的各项制
度，公司整改后内控制度已合理、正常运行并有效持续进行。
二十七、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率
（一）发行人情况说明
发行人披露的报告期各期发行人主要服务与可比公司相同或类似服务的毛
利率情况详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经
营成果分析”之“（三）毛利率分析”之“3、同行业可比上市公司比较分析”。
（二）核查方式
1、查阅可比公司年度报告、招股说明书等公开披露信息，检索并收集发行
人可比公司报告期内的相关财务数据和指标，并与发行人相关数据和指标进行
比较、分析。
2、结合行业趋势、业务类型、业务规模、客户情况分析可比公司毛利率与
发行人相比差异原因。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人专注于电线电缆与光纤光缆及
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其组器件的检测业务，与各家同行业可比公司检测业务的具体细分领域不同。
发行人及同行业可比上市公司由于检测对象、检测服务类型等差异，毛利率存
在一定差异。由于同行业可比公司检测业务的检测对象不同，技术壁垒存在差
异，同行业可比公司检测对象大多涵盖了多个领域，检测对象分布广泛，检测
的细分子项具有普遍性和一般性。发行人的检测对象集中于电线电缆及光纤光
缆，目前尚无主要从事该领域检测业务的上市公司，进入壁垒较高，毛利率较
高。同行业可比上市公司中，开普检测的检测对象主要为电力二次设备，技术
壁垒高，议价能力强且成本相对固定；信测标准主要从事可靠性检测、理化检
测、电磁兼容检测及产品安全检测，其人工成本、折旧及摊销以及其他运营成
本控制能力较强，因此上述两家公司的检测业务毛利率整体高于发行人。除上
述两家公司外，发行人检验检测业务毛利率高于其他同行业可比上市公司。
二十八、税收优惠
（一）是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情形
1、根据财政部、国家税务总局和海关总署印发的《关于深化增值税改革有
关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，提供
邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务等四项服务取得的销售额占全部销
售额的比重超过 50%的纳税人，自 2019 年 4 月 1 到 2021 年 12 月 31 日，允许按
照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。报告期内，发行人符合该加计
抵减政策。
2、根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海
市地方税务局于 2016 年 11 月 24 日共同颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201631001572），发行人自 2016 年至 2018 年连续三年享受企业所得税优惠
政策，企业所得税税率为 15%。2019 年 10 月 28 日，发行人通过高新技术企业
复审认定，取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201931002065），自 2019
年至 2021 年连续三年享受企业所得税优惠政策，企业所得税税率为 15%。报告
期内，发行人享受该项税收优惠政策。
3、根据财务部、国家税务总局印发的《关于进一步扩大小型微利企业所得
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税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万
元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《中华人民共
和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。报告期内，发行人子公司电缆科技符合小型微利企业
的认定标准，按照 20%的税率缴纳企业所得税。
4、根据财政部、国家税务总局和科技部于 2018 年发布的《关于提高研究开
发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定，企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实
扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生
额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的
175%在税前摊销。报告期内，发行人享受该项优惠政策。
5、根据财政部、国家税务总局于 2018 年 5 月印发的《关于设备 器具扣除
有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54 号），企业在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，
允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折
旧。报告期内，发行人享受该项优惠政策。2021 年 3 月 15 日，财政部、国家税
务总局印发《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，将《关于设备 器
具扣除有关企业所得税政策的通知》规定的税收优惠政策执行期限延长至 2023
年 12 月 31 日。报告期内，发行人享受该项税收优惠政策。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业
务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。上述税收优惠，符合《公开发
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行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定，可以计入经
常性损益。
（二）税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等
情形。
（三）关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖
程度和对未来经营业绩、财务状况的影响
发行人享受的高新技术企业所得税税收优惠期间至 2021 年 12 月 31 日止，
2019 年、2020 年及 2021 年发行人享受的所得税税收优惠总额分别为 343.86 万
元、521.94 万元和 742.07 万元，占当期利润总额的比重分别为 5.72%、8.24%和
8.70%。发行人对该税收优惠不存在重大依赖。除上述税收优惠外，发行人享
受的其他税收优惠金额较小，对发行人未来经营业绩及财务状况的影响有限。
（四）核查方式
1、获取并查阅发行人高新技术企业证书，了解发行人税收优惠情况以及有
效期。
2、计算税收优惠对发行人经营业绩、财务状况的影响。
3、访谈财务部负责人，了解企业高新证书未来可续期情况。
4、获取并核对发行人所得税汇算清缴文件及增值税月度申报表，并与发行
人实际执行情况核对。
5、取得主管税务机关出具的无违法违规证明。
（五）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人对税收优惠不存在重大依赖；截
至本报告签署日，该等税收优惠政策未发生重大变化，预计该事项不会对发行
人未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响。
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二十九、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
（一）发行人情况说明
报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况详见招股说明书之“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产
构成分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”。报告期内，账龄在 1
年以上的应收账款账面价值占比分别为 9.64%、9.80%、10.86%。报告期内，发
行人已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户多为国内电线电缆行
业的大型生产企业，资金实力较强，信用较好，发行人已建立了销售收款的内
控管理制度，确保及时向客户催收款项。报告期各期末，发行人逾期一年以上
的应收账款主要为应收客户的检验检测服务费，发行人已根据准则要求，对该
类应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（二）核查方式
1、获取并查阅了报告期内发行人的财务报告和审计报告，核查应收账款相
关坏账准备计提政策；获取了发行人的应收账款明细账，核查应收账款坏账准
备计提情况以及后期冲回情况，核查期末应收账款前五大客户余额情况，分析
了各期前五大应收账款余额性质。
2、向发行人财务部门及业务部门了解逾期一年应收账款形成的原因。
3、获取发行人的坏账计提政策，并与同行业可比公司进行对比分析，检查
逾期一年以上的应收账款的期后回款情况，分析坏账准备计提是否充分。
4、获取发行人销售与收款循环的内部控制制度并进行穿行测试，测试销售
收款是否与发行人的信用政策一致。
（三）核查结论
报告期内，账龄在 1 年以上的应收账款账面价值占比分别为 9.64%、
9.80%、10.86%。发行人逾期一年以上的应收账款主要为应收客户的检测服务
费，期后回款情况良好。
经核查，保荐机构认为，对于逾期一年以上的应收账款，发行人已根据实
际情况按照坏账准备计提政策足额提取了坏账准备。报告期各期末，发行人前
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五名应收账款客户主要为中天科技、宝胜股份等业内知名头部企业，该等客户
信用状况良好。报告期内，发行人针对冀东普天线缆有限公司、江苏远洋东泽
电缆股份有限公司等检测服务费单项全额计提了坏账准备。发行人综合考虑客
户的信用资质、应收账款账龄、参考历史信用损失经验等因素，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，确定坏账准备计提比例及是否单项计提坏账准
备，坏账准备计提充分。
三十、报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
（一）发行人情况说明
2021-12-31
单位名称 冲回金额（元） 冲回原因
国网重庆市电力公司电力科学研究院 78,628.00 收回客户欠款
安徽龙川欣意铝合金电缆有限公司 70,500.00 收回客户欠款
苏州 UL 美华认证有限公司 48,900.00 收回客户欠款
安徽欣意电缆有限公司 29,500.00 收回客户欠款
杭州融融光电缆材料有限公司 8,030.00 收回客户欠款
郑州宇晨电缆电线有限公司 5,320.00 收回客户欠款
FUJIKURAFEDERALCABLESSDNBHD 5,200.00 收回客户欠款
台州市椒江中捷电器厂 3,621.00 收回客户欠款
红旗集团江西铜业有限公司 2,200.00 收回客户欠款
通标标准技术服务（上海）有限公司 1,360.00 收回客户欠款
慈溪市腾路电器有限公司 691.00 收回客户欠款
广东中德电缆有限公司 300.00 收回客户欠款
丰罗绝缘材料（上海）有限公司 220.00 收回客户欠款
2020-12-31
单位名称 冲回金额（元） 冲回原因
江苏华光电缆电器有限公司 57,850.00 收回客户欠款
上海传世电气有限公司 40,000.00 收回客户欠款
杭州飞祥电子线缆实业有限公司 5,600.00 收回客户欠款
沈阳北方交联电缆制造有限公司 3,600.00 收回客户欠款
上海光大电缆有限公司 1,400.00 收回客户欠款
上海卓众电缆有限公司 600.00 收回客户欠款
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广东中德电缆有限公司 300.00 收回客户欠款
2019-12-31
鞍钢股份有限公司 64,000.00 收回客户欠款
上海浦东矿物电缆股份有限公司 42,900.00 收回客户欠款
江苏海达电缆有限公司 22,000.00 收回客户欠款
常州宝德电气技术有限公司 15,000.00 收回客户欠款
安徽凌宇电缆科技有限公司 10,500.00 收回客户欠款
上海华普电缆有限公司 9,056.60 收回客户欠款
安徽华宇电缆集团有限公司 6,000.00 收回客户欠款
常州金沃电子科技有限公司 4,400.00 收回客户欠款
河北同洲铝业有限公司 2,060.00 收回客户欠款
徐州市金龙铝业有限公司 600.00 收回客户欠款
乐星红旗电缆（湖北）有限公司 500.00 收回客户欠款
报告期内，发行人 2019 年、2020 年、2021 年存在单项计提坏账准备冲回情
形，金额分别为 177,016.60 元、109,350.00 元和 254,470.00 元，全部为收回客
户欠款所致，相关客户信用状况良好，发行人单项计提坏账准备的冲回具有合
理性，对发行人财务数据影响较小。
（二）核查方式
1、获取并查阅了报告期内发行人的财务报告和审计报告，核查单项计提坏
账准备冲回的情形；
2、获取并查阅发行人的单项计提坏账准备以及冲回情形明细账，报告期内
发行人单项计提坏账准备冲回的相关凭证和银行流水；
3、向发行人财务部门及业务部门了解单项计提坏账准备冲回的原因、相应
客户的信用状况，分析对发行人财务数据的影响。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人单项计提坏账准备冲回均为收回客户欠
款，单项计提坏账准备的冲回具有合理性，对发行人财务数据影响较小。
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三十一、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
（一）应收账款周转率下降的情形
报告期发行人应收账款周转率情况详见招股说明书之“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）资产周转能力分析”之
“1、应收账款周转率分析”。报告期各期末，发行人应收账款周转率分别是
7.54、7.34、8.45，在报告期内基本保持稳定。
（二）核查方式
1、获取应收账款明细表和抽样检查合同，了解合同条款及付款方式，核查
应收账款的准确性及合理性。通过合同核查发行人报告期内信用政策是否发生
变化。
2、通过执行函证程序，验证报告期各期末应收账款余额的真实性、准确
性。
3、计算应收账款周转率，分析报告期内应收账款周转率出现下降的原因。
4、对发行人主要客户进行了访谈，了解其结算政策。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款周转率在报告期内基本保持稳
定。报告期内，发行人不存在利用放宽信用政策来维持业务的情形，相关信用
政策及执行情况未发生重大变化。
三十二、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情
形
（一）发行人情况说明
报告期内发行人存货余额及类别情况详见招股说明书之“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产构成分析”之
“1、流动资产分析”之“（6）存货”。
（二）核查方式
1、获取并分析发行人与存货管理相关的制度设计及执行情况。
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2、取得发行人的存货明细表、月度销售明细表，分析发行人期末存货的类
别及金额变动情况以及与发行人采购、销售的对应关系。
3、获取存货库存报表，关注存货是否存在毁损、积压等减值迹象。
4、获取存货跌价准备计提表，对发行人的存货可变现净值及存货跌价准备
计提金额进行复核，检查计提方法是否按照会计政策执行。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人存货类别未发生变化，存货余额变动与发
行人实际的业务情况相匹配，不存在异常的情形，发行人存货跌价准备计提符
合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分。
三十三、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存
商品
（一）发行人情况说明
报告期各期末，发行人存货库龄具体情况如下：
单位：万元
2021 年度
库龄
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
发出商品 41.00 100.00% - - - - - -
库存商品 166.42 61.11% 58.43 21.46% 25.36 9.31% 22.13 8.13%
在产品 492.71 100.00% - - - - - -
周转材料 15.02 100.00% - - - - - -
合计 715.14 87.10% 58.43 7.12% 25.36 3.09% 22.13 2.70%
2020 年度
库龄
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
发出商品 125.24 100.00% - - - - - -
库存商品 464.73 82.88% 68.34 12.19% 8.07 1.44% 19.57 3.49%
在产品 50.50 100.00% - - - - - -
周转材料 15.11 80.63% - - - - 3.63 19.37%
合计 655.58 86.81% 68.34 9.05% 8.07 1.07% 23.20 3.07%
3-1-4-106
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
2019 年度
库龄
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
发出商品 56.66 100.00% - - - - - -
库存商品 240.16 89.10% 9.30 3.45% 20.07 7.45% - -
在产品 243.08 71.32% 90.98 26.70% 6.76 1.98% - -
周转材料 166.46 97.87% - - 3.63 2.13% - -
合计 706.35 84.38% 100.28 11.98% 30.46 3.64% - -
报告期各期末，发行人库龄在 1 年以内的存货账面余额分别为 706.35 万
元、655.58 万元、715.14 万元，占比分别为 84.38%、86.81%、87.10%。
发行人发出商品库龄均在 1 年以内，在报告期各期末分别为 8.06 万元、
56.66 万元、125.24 万元、41.00 万元，发出商品均为已寄出但客户尚未签收的
检测报告，期限不超过 10 天，占营业收入比例较低，符合发行人业务实际情
况。
发行人库存商品为已出具但尚未向客户寄出的检测报告，库龄大多在 1 年
以内。发行人已对库龄一年以上的库存商品全额计提了跌价准备，具有谨慎
性。
发行人在产品主要为尚未出具的检测报告及尚未完成的技术服务项目，由
于少数检测任务技术难度较大，实验周期较长，因此存在一定数量的在产品。
综上所述，发行人存货的库龄与发行人实际业务情况相符，具有合理性。
（二）核查方式
1、获取并查阅了发行人各期末的存货明细表、存货库龄表，核查了期末存
货库龄情况；
2、分析并复核了计提存货跌价准备的测试方法合理性，计提金额的充分
性。
3、获取存货跌价准备计提表，对发行人的存货可变现净值及存货跌价准备
计提金额进行复核，检查计提方法是否按照会计政策执行。
4、执行存货监盘程序，关注存货是否存在毁损、积压等减值迹象。
3-1-4-107
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人存货的库龄情况与发行人实际的业务情况
相匹配，不存在异常的情形，发行人已充分计提了存货跌价准备。
三十四、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
（一）发行人募集资金的投向
发行人已在招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”详细披
露了募集资金的投向。
（二）核查方式
1、查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告。
2、查阅发行人《募集资金管理制度》。
3、查阅发行人募集资金投资项目在发改部门、环保部门的备案文件。
（三）核查结论
保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、管理能力、发展目标等相匹配。本次募投项目具有
较好的市场前景和盈利能力，发行人能够有效使用募集资金，提高发行人经营
效益，具有必要性、合理性和可行性。
发行人已制定《募集资金管理制度》并经股东大会审议通过，并对募集资金
的存储、募集资金的使用及管理、募集资金投向变更、募集资金使用管理监督
等内容进行了规定。本次发行完成后，发行人的募集资金将严格按照相关制度
的规定，存储于专项账户集中管理，在保荐机构和证券交易所监督下按计划使
用，实行专款专用。
截至本报告签署日，除“设立广东全资子公司项目” 环境影响报告表已被
相关主管部门受理，正处于公示阶段外，其他募投项目已获相关部门审批备
案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。募投项目实施后将不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影
响。
3-1-4-108
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
三十五、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行
的合同
（一）重大合同情况
根据相关合同与发行人目前业务规模的对比情况，发行人已履行和正在履
行的对经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同及其实际或预
计履行情况如下：
1、销售合同
发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的且合同金额超过 100 万元
的销售合同，或对发行人报告期生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同主要如下：
单位：万元
序 合同签署
签约主体 签约对方 合同内容 合同金额 履行情况
号 日期
300MW 海上风电
三峡新能源盐 项目 220kV 海底
1 国缆检测 城大丰有限公 光电复合电缆及 178.00 2017.12.29 已完成
司 附件驻场监造服
务
国网上海市电 线缆类设备产品
2 国缆检测 120.37 2018.5.7 已完成
力公司 质量检测服务
300MW 海上风电
三峡新能源阳
场项目 220kV 海
3 国缆检测 江发电有限公 151.00 2018.9.10 已完成
底电缆监造技术
司
服务
国网陕西省电
电缆工程监造服
4 国缆检测 力公司西安供 194.60 2020.5.4 正在履行
务
电公司
220kV 海底光电
福州海峡发电
5 国缆检测 复合缆监造技术 148.40 2020.5.16 正在履行
有限公司
服务
成都飞机工业
电线电缆外协试
6 国缆检测 （集团）有限责 120.00 2020.7.20 正在履行
验技术服务
任公司
南方电网科学 绞合式碳纤维导
7 国缆检测 研究院有限责 线及配套金具性 266.00 2020.11.9 正在履行
任公司 能测试服务
全国电线电缆
8 国缆检测 标准化技术委 检验检测服务 198.00 2020.11.27 正在履行
员会
上海电气凯士 主泵湿绕组主泵
9 国缆检测 253.00 2020.7.15 正在履行
比核电泵阀有 绝缘寿命试验服
3-1-4-109
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
序 合同签署
签约主体 签约对方 合同内容 合同金额 履行情况
号 日期
限公司 务
鼎功-望城 I 、II
国网湖南省电 回 500 千伏线路
10 国缆检测 力有限公司建 工程湘江大跨越 104.80 2019.12.2 正在履行
设分公司 导地线防振、金具
试验研究服务
古河电气工业
11 国缆检测 检验检测服务 335.00 2018.9.28 正在履行
株式会社
宝胜科技创新 核电用线缆检验
12 国缆检测 344.67 2021.2.5 正在履行
股份有限公司 检测服务
2021 年度产品质
国家市场监督
量国家监督抽查
管理总局产品
13 国缆检测 抽样检验机构技 191.97 2021.7.22 正在履行
质量安全监督
术 服 务 （ 01355
管理司
号）
2021 年度产品质
国家市场监督
量国家监督抽查
管理总局产品
14 国缆检测 抽样检验机构技 192.62 2021.7.22 正在履行
质量安全监督
术 服 务 （ 01357
管理司
号）
华东电力试验
物资到货前抽检 2021.10.1
15 国缆检测 研究院有限公 140.00 正在履行
服务 8
司
220kV 高 压 电 缆
南方电网科学
预鉴定试验及模
16 国缆检测 研究院有限责 343.00 2021.8.15 正在履行
型电缆裕度实验
任公司
服务
中铁电气化局
集团西安电气 光电传输线缆试
17 国缆检测 134.80 2021.9.8 正在履行
化工程有限公 验检测服务
司
南京全信传输
18 国缆检测 科技股份有限 委托检测服务 134.24 2021.7.22 正在履行
公司
2、采购合同
发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的且合同金额超过 500 万元
的采购合同，或对发行人报告期生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同主要如下：
单位：万元
序 合同签署
签约主体 签约对方 合同内容 合同金额 履行情况
号 日期
高端装备用特
浙江宏伟建筑工程
1 国缆检测 种电缆检测评 11,268.94 2018.5.3 正在履行
有限公司
估服务基地建
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
设一期工程
高端装备用特
种电缆检测评
上海天德建设（集
2 国缆检测 估服务基地建 607.28 2019.11.8 正在履行
团）有限公司
设一期工程装
修工程
设备搬迁技术
上海锦翱建筑工程
3 国缆检测 改造项目施工 1,518.28 2020.3.27 正在履行
有限公司
服务
容诚会计师事务所 IPO 项目审计
4 国缆检测 506.00 2020.8.6 正在履行
（特殊普通合伙） 及相关服务
设备转移与购
5 国缆检测 上海电缆研究所 545.20 2018.1.1 已完成
买
设备转移与购
6 国缆检测 上海电缆研究所 814.55 2019.1.1 已完成
买
设备转移与购 2021.12.
7 国缆检测 上海电缆研究所 1,380.73 已完成
买 15
3、租赁合同
发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的且合同金额超过 500 万元
的租赁合同，或对发行人报告期生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同主要如下：
单位：万元
序号 签约主体 出租方 租赁内容 租赁金额 租赁期限
1 国缆检测 上海电缆研究所 物业租赁 1,028.06 2018.1.1-2018.12.31
2 国缆检测 上海电缆研究所 物业租赁 1,298.79 2019.1.1-2019.12.31
3 国缆检测 上海电缆研究所 物业租赁 1,298.79 2020.1.1-2020.12.31
4 国缆检测 上海电缆研究所 物业租赁 1,303.42 2021.1.1-2031.12.31
4、其他重大合同
截至本报告签署日，发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的其他
重大合同如下：发行人于 2021 年 5 月与国泰君安签署《保荐协议》及《承销协
议》，约定发行人聘任国泰君安担任本次首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构及主承销商，并就发行人本次发行上市的保荐和承销事项进行了约定，
内容包括发行数量、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条
款等。
（二）核查方式
1、获取发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同、查阅了
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
合同条款。
2、访谈了发行人主要客户及供应商。
3、获取了相关收入及采购财务凭证等资料。
4、查阅发行人合同管理内控制度、合同询价及招投标文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的
重大合同形式和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的签
署已按照发行人合同管理制度履行了合同调查、合同文本拟定、合同文本审
核、合同评审单流程审批、合同签署、合同报批等内部决策程序并办理了相应
的批准手续；合同的履行不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事
项对发行人产生或可能产生重大不利影响的情形。
3-1-4-112
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
第五节 保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
一、发行人利润分配政策的完善情况
发行人 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于制定公司首次公开发
行股票并上市后适用的<上海国缆检测股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年股东回报规划的议案》，按照中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《现金分红
通知》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，对发
行后的现金分红政策和利润分配规划作出进一步规定。
二、发行人发行后的利润分配政策
发行人 2021 年第六次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业
板上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行后的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司利润分配
不得超过累计可分配利润范围。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
（2）在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情
况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分红的条件和比例：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况
下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
重大资金支出安排是指下列情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（4）未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近 3 年
以现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况
除外。
（5）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股
利方式进行利润分配。
3、公司利润分配的决策程序
公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投
资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠
3-1-4-114
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监
事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变
化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关
程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管
规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董
事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以
3-1-4-115
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，
并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，公
司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
三、发行人发行后的利润分配规划及计划
为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策
透明度和可操作性，明确公司本次发行上市后对股东的分红回报，便于股东对
公司经营和股利分配进行监督，2021 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年第六次临
时股东大会，审议通过了《上海国缆检测股份有限公司上市后未来三年分红回报
规划》，主要内容如下：
1、分红回报规划制定原则
本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定股
东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会
的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应
当坚持现金分红优先这一基本原则。
2、分红回报规划制定考虑因素
分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目
前及未来盈利水平、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础
上做出合理安排。
3、公司上市后三年分红回报规划的具体内容
（1）利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以
采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，并优先采取现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采取现
3-1-4-116
上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
金分红进行利润分配。
（2）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，具备现
金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（3）现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
在符合现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（4）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股
利方式进行利润分配。
4、分红回报规划的制定周期和决策机制
公司上市后，公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润
分配政策的，公司应根据股东分红回报规划制定原则重新制定未来三年的股东
分红回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一
次制定或修订的股东分红回报规划执行，无需另行制定三年股东分红回报规
划。
公司对股东分红回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照下列
规定履行相应的程序：首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提
交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批
准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。调整后的股东分红回报规划不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《现金分红通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善发行上市后的利润分配政策，
《上海国缆检测股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）和《上海国缆检测
股份有限公司上市后三年股东回报规划》的制订、修订均履行了必要的决策程
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
序；发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理、稳定投资回
报，并兼顾发行人的可持续发展；利润分配的决策机制明确了董事会、监事
会、独立董事和股东大会的审议程序、通过标准和召开形式，符合《现金分红通
知》的规定，有利于保护投资者合法权益。
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
第六节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见
国泰君安立项评审委员会于 2020 年 12 月 14 日召开初次立项会议，对国缆
检测本次发行的立项申请进行了评审，经评审委员会审议，同意项目立项。
二、尽职调查关注的主要问题及解决情况
（一）第三方回款
1、关注重点
发行人存在检测业务委托方与付款方不一致的情况，具体有以下四种情
况：
1、客户委托产业链上下游付款
发行人作为第三方检验检测机构，出具的检验检测报告较多用于公证作
用，以降低产业链上下游不同主体间的信息不对称，因此检测业务开展过程中
可能涉及检测任务的委托方与最终付款方不一致的情形。具体为：线缆用户认
可发行人的检测能力与资质，为保证其采购原材料的质量，由线缆用户、线缆
生产商与发行人签署三方委托订单，明确约定委托单位与付款单位，存在发行
人向线缆用户出具检测报告，但由线缆生产商负责检测样品送检及付款的情
形，发行人开具发票单位与最终付款单位一致，该情形属于行业惯例。
2、客户委托代理商付款
主要为外资企业作为检测业务的委托方向公司下单，由其境内合作或代理
企业进行支付。发行人与委托方、代理商签署三方委托订单，明确约定委托单
位与付款单位，发行人开具发票单位与最终付款单位一致，该情形属于行业惯
例。
3、客户委托集团内关联方付款
主要为部分客户隶属于大型集团公司，集团公司根据服务承担方或资金调
度安排付款。发行人与客户、集团内关联方签署三方委托订单，发行人向委托
方出具检测报告，但由集团内关联方付款，发行人开具发票单位与最终付款单
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位一致。该情形属于行业惯例。
上述三种情况属于行业惯例，第三方回款具体金额如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托产业链上下游付款 1,239.21 980.00 1,044.30
委托代理商付款 214.33 144.96 207.63
委托集团内关联方付款 361.38 30.64 114.96
合计 1,814.91 1,155.60 1,366.89
4、客户指定其他第三方付款
主要包括：（1）发行人提供专业培训服务主要通过现场授课的方式进行，
部分接受培训的人员在授课结束后通过 POS 机付款形成，发行人向相关企业开
具发票；（2）部分客户在经办人自提检验检测报告后，由经办人使用信用卡等
方式代企业支付相关检测费用，发行人向相关企业开具发票。针对此类情形，
发行人会核对实际付款人的身份信息，逐笔登记客户第三方回款，并留存相关
凭证，严格控制客户的第三方回款。
报告期内，该种情况金额及占比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户指定其他第三方 48.04 276.22 487.69
营业收入 21,854.68 17,812.76 16,348.99
合计占比 0.22% 1.55% 2.98%
委托产业链上下游付款、委托代理商付款、委托集团内关联方付款属于行业
惯例，剔除上述因素后，客户委托其他第三方付款占营业收入的比例分别为
2.98%、1.55%和 0.22%，占营业收入的比例较低，且呈下降趋势。
综上所述，发行人第三方回款符合行业惯例，具备合理性，第三方回款所
对应的营业收入具有真实性，未对发行人正常经营造成重大不利影响。
2、核查过程及核查结论
项目组履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内第三方回款明细清单，计算第三方回款金额占营
业收入的比例。
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（2）访谈发行人相关人员，了解第三方回款的必要性；了解发行人对第三
方回款的内部控制及内部控制执行情况。
（3）检查报告期发行人收款记账凭证、银行回单、业务委托单等，核实回
款方与合同签订方是否一致。
（4）通过全国企业信用信息公示系统等途径查询合同签订方、回款方工商
登记信息，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，核实
第三方回款方与合同签订方间的关系，验证第三方回款的合理性。
（5）通过公开资料查询同行业上市公司是否存在类似情形。
报告期内，剔除主要情形以外的第三方回款占比报告期分别为 2.98%、
1.55%、0.22%，占比相对较低，符合行业通行的经营特点，具备合理性，未对
发行人正常经营造成重大不利影响。针对此类情形，公司会核对实际付款人的
身份信息，逐笔登记客户第三方回款，并留存相关凭证，严格控制客户的第三
方回款。
（二）发行人与申能集团财务公司的协定存款
1、关注重点
报告期内，发行人与间接控股股东申能集团下属的申能财务公司存在关联
存款的情况。根据申能集团关于下属企业的资金归集的要求，申能财务公司对
发行人的中国建设银行股份有限公司上海定海桥支行账户进行资金归集管理。
根据发行人与申能财务公司签订的《人民币单位协定存款合同》的规定，协定存
款账户中最低留存额（含）以内的存款按结息日中国人民银行公布的活期存款利
率计息，超过最低留存额的存款按结息日中国人民银行公布的协定存款利率计
息。发行人由申能财务公司归集的资金由发行人自主使用、划转及收回，对于
资金的调配具有完全独立的自主管理权，资金划转无需提前向申能财务公司申
请，亦不存在将发行人闲置资金自动划入申能财务公司或申能集团下属其他主
体账户的要求或行为，申能财务公司或申能集团下属其他主体亦无法自主使用
或划转发行人存放于申能财务公司的协定存款资金。申能财务公司不存在违规
占用发行人资金的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已将存放于申能财务公司资金归集账户的
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资金全部转出至其他普通账户，协定存款余额为零。2021 年 4 月，发行人已退
出了申能财务公司的现金管理服务项目，与申能财务公司解除了资金归集关
系。
2、核查过程及核查结论
项目组履行了以下核查程序：
（1）了解发行人资金归集的背景及原因。
（2）访谈发行人，了解归集账户及自有账户的付款流程，对比是否存在差
异，了解被归集资金使用是否受限。
（3）获取发行人归集户的各期末的银行对账单及银行余额调节表。
（4）对报告期各期末银行存款余额进行函证，关注资金是否存在受限情
形。
（5）了解发行人被归集资金的计息方式，分析其合理性。
报告期内，发行人被归集资金不受限制，申能集团不存在违规占用发行人
资金的情形。截至报告期末，发行人已不存在存放于申能财务公司的协定存
款，并于 2021 年 4 月退出了申能财务公司的现金管理服务项目，与申能财务公
司解除了资金归集关系。发行人已制定了有效的内部控制制度，避免上市后出
现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业归集发行人银行存款的情况。除
上述情况外，发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款或其他方式占用的情况。
三、保荐承销立项评审委员会关注的主要问题、评审意见及落实情况
国泰君安保荐承销立项评审委员会于 2021 年 4 月 20 日召开承销立项会议，
对国缆检测本次发行的承销立项申请进行了评审，经评审委员会审议，同意项
目承销立项。
保荐承销立项评审委员会关注的主要问题及落实情况如下：
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（一）子公司转让问题
1、主要问题
发行人拟在申报前对外转让智能电缆，请项目组补充说明本次股权转让的
背景、作价依据、相关决策程序及审计评估等。
2、落实情况
（1）本次股权转让的背景
电缆科技原系上海电缆所及上海杨浦科技投资发展有限公司共同出资设
立，其中，上海电缆所持有电缆科技 85％的股权，上海杨浦科技投资发展有限
发行人持有电缆科技 15％的股权。2016 年 12 月 30 日，上海电缆所将其持有电
缆科技 85％的股权转让给国缆检测。
国缆检测自取得电缆科技的股权后，电缆科技未实际开展经营业务，且后
续发展方向与国缆检测主营业务无关。为聚焦主业，国缆检测通过产权交易所
非公开协议转让的方式将电缆科技 85%的股权转让给上海电缆所。
（2）本次股权转让履行的法定程序
2021 年 4 月 10 日，国缆检测召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关
于上海国缆检测股份有限公司拟转让子公司的议案》，并将上述议案提交股东大
会审议。
2021 年 4 月 25 日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报字（2021）
第 1078 号”评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日，电缆科技全部权益价值的评估
值为 965,079.69 元，评估增值率为 0。
2021 年 4 月 25 日，国缆检测召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于上海国缆检测股份有限公司拟转让子公司的议案》，同意国缆检测以评估
值为基础，向上海电缆所转让电缆科技 85%的股权，转让价格为 82.031774 万
元，因本次出售构成发行人的关联交易，关联股东已在发行人股东大会审议本
次出售事宜时回避表决。
截至本报告签署日，公司已将持有的电缆科技 85%股权，通过非公开协议
转让的方式，以人民币 82.031774 万元的价格转让给直接控股股东上海电缆所，
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转让价格未低于经备案的评估结果。
（二）存货问题
1、主要问题
发行人存货明细中库存商品、在产品存在 1 年以上情况，请根据发行人实
际业务及订单情况说明库龄超过 1 年的原因，说明存货跌价准备计提是否充
分。
2、落实情况
报告期各期末，发行人存货库龄具体情况如下：
单位：万元
2021 年度
库龄
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
发出商品 41.00 100.00% - - - - - -
库存商品 166.42 61.11% 58.43 21.46% 25.36 9.31% 22.13 8.13%
在产品 492.71 100.00% - - - - - -
周转材料 15.02 100.00% - - - - - -
合计 715.14 87.10% 58.43 7.12% 25.36 3.09% 22.13 2.70%
2020 年度
库龄
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
发出商品 125.24 100.00% - - - - - -
库存商品 464.73 82.88% 68.34 12.19% 8.07 1.44% 19.57 3.49%
在产品 50.50 100.00% - - - - - -
周转材料 15.11 80.63% - - - - 3.63 19.37%
合计 655.58 86.81% 68.34 9.05% 8.07 1.07% 23.20 3.07%
2019 年度
库龄
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
发出商品 56.66 100.00% - - - - - -
库存商品 240.16 89.10% 9.30 3.45% 20.07 7.45% - -
在产品 243.08 71.32% 90.98 26.70% 6.76 1.98% - -
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周转材料 166.46 97.87% - - 3.63 2.13% - -
合计 706.35 84.38% 100.28 11.98% 30.46 3.64% - -
报告期各期末，发行人库龄在 1 年以内的存货账面余额分别为 706.35 万
元、655.58 万元、715.14 万元，占比分别为 84.38%、86.81%、87.10%。
发行人发出商品库龄均在 1 年以内，在报告期各期末分别为 56.66 万元、
125.24 万元、41.00 万元，发出商品均为已寄出但客户尚未签收的检测报告，期
限不超过 10 天，占营业收入比例较低，符合发行人业务实际情况。
发行人库存商品为已出具但尚未向客户寄出的检测报告，库龄大多在 1 年
以内。发行人已对库龄一年以上的库存商品全额计提了跌价准备，具有谨慎
性。
发行人在产品主要为尚未出具的检测报告及尚未完成的技术服务项目，由
于少数检测任务技术难度较大，实验周期较长，因此存在一定数量的在产品。
报告期各期末，发行人存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存商品 118.77 95.97 29.37
办公用品 - 3.63 3.63
合计 118.77 99.61 33.00
报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为 33.00 万元、99.61 万元、
118.77 万元，主要系发行人部分库存商品库龄较长，发行人库存商品均有订单
对应。出于谨慎性考虑，发行人对库龄超过 1 年的库存商品、周转材料全额计
提了跌价准备。
综上所述，发行人存货的库龄与发行人实际业务情况相符，具有合理性。
发行人存货跌价准备充分，具有谨慎性。
（三）2015 年业务整合问题
1、主要问题
2015 年上海电缆所在推进业务板块整合过程中把检测认证方面的业务全部
整合至发行人，请项目组补充说明业务整合过程中资产、人员、与业务相关的
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知识产权等的具体整合方案，评估作价以及会计处理方式。
2、落实情况
（1）划转的具体方案
2015 年 11 月 16 日，赛克力有限作出股东决定，决定将①公司名称变更为
上海国缆检测中心有限公司；②公司注册资本由人民币 100 万元增加至人民币
2,000 万元，新增注册资本由上海电缆所认缴；③接收上海电缆所在推进业务板
块整合过程中拟整合到赛克力有限的所有的检测认证方面的业务，将原经营范
围变更为：电线电缆光纤光缆产品、材料、附件的检测和认证；专用电缆检测
设备的检定校准；电线电缆检测技术方面的技术开发、技术咨询、技术转让，
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015 年 12 月 31 日，上海电缆所出具“缆研字〔2015〕34 号”《关于同意
上海电缆研究所检验检测业务资产转移的批复》，同意将上海电缆所检验检测业
务相关的资产（含设备和车辆等）、负债、业务资质、专利技术、经营性业务和
业务相关入员等转移进入国缆有限。
1）资产、负债整合方案
根据公司和上海电缆所签订的《资产、负债整体划转协议》，本次业务重组
按照上海电缆所检测业务相关的资产、负债于 2015 年 12 月 31 日的账面价值划
转至国缆有限。自 2016 年 1 月 1 日起，上述资产或负债对应的全部收益、损
失、权利和义务均由国缆有限承担。具体的划转部分包括上海电缆所检测中
心、科技开发中心、第四研究室的全部资产和负债。
划转完成后，国缆有限完整地持有上海电缆所彼时的全部检验检测业务相
关的资产、负债。
2）人员整合方案
根据公司和上海电缆所签订的《资产、负债整体划转协议》，自 2015 年 12
月 31 日起，原上海电缆所检测业务相关人员的劳动关系平移至公司，由国缆有
限向员工支付薪酬。
3）与业务相关的知识产权整合方案
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根据上海电缆所出具的“缆研字〔2015〕34 号”《关于同意上海电缆研究
所检验检测业务资产转移的批复》，上海电缆所将检验检测业务相关的资产、业
务资质、专利技术转移进入国缆有限。具体涉及划转的知识产权包括：
① 商标
序号 商标标识 注册号 商标类别 有效期 完成变更时间
1 7896693 第 42 类 2012.5.13-2022.5.12 2017.1.20
② 专利
上海电缆所将检验检测业务相关的专利技术通过无偿划转的形式转让给国
缆有限。
③ 资质
CMA 认证：国家电线电缆质量监督检验中心、机械工业电工材料及特种线
缆产品质量监督检测中心、机械工业电线电缆专用测试设备检测中心/机械工业
第二十二计量测试中心站
CNAS 认可：检验机构认定证书、能力验证提供者认可证书、实验室认可
证书
CAL 认证：国家电线电缆质量监督检验中心
CCC（强制性产品认证）指定实验室：国家电线电缆质量监督检验中心
（2）本次业务重组无需履行评估程序
由于本次业务重组事项为国有独资企业与其下属独资企业之间的国有产权
无偿划转，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，不需要履行资
产评估及评估备案手续。
（3）会计处理方式
根据上海电缆所出具的《关于同意上海电缆研究所检验检测业务资产转移的
批复》（缆研字〔2015〕34 号），2015 年 12 月，上海电缆所将科技开发中心、
检测中心、第四研究室拥有的全部检验检测业务相关的资产（含设备和车辆
等）、负债、业务资质、专利技术、经营性业务和业务相关入员等转移进入国缆
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检测，构成业务合并，按照同一控制下业务合并进行了会计处理。
根据发行人和上海电缆所签订的《资产、负债整体划转协议》，本次业务重
组以上海上咨会计师事务所出具的《关于上海电缆所拟划转资产、负债的专项审
计报告》（上咨其他专项 1（2016）第 525 号）为基础，按照上海电缆所检测业
务相关的资产、负债于 2015 年 12 月 31 日的经审计的账面价值划转至国缆有
限。其计价原则、计价基础均与上海电缆所的会计政策、会计估计相同。
按照资产负债表的账面值，上海电缆所单体针对每一个资产、负债科目做
反方向的会计处理，所有者权益科目统一结转至长期股权投资。对于国缆检
测，按照资产负债表的账面值入账，做同方向的会计分录，原资产负债表上的
所有者权益统一结转至国缆检测的资本公积。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
国泰君安内核委员会于 2021 年 4 月 28 日召开内核会议，对国缆检测本次发
行的内核申请进行了评审，经内核委员会审议，同意将本次发行申请文件上报
深圳证券交易所审核。
本次发行项目的内核会议上，内核委员会提出项目存在的主要问题，主要
包括：
（一）关联交易问题
1、主要问题
报告期内发行人与上海电缆所发生房屋租赁、代付水电费、设备采购、租
赁和维修费用、管理服务费等关联交易。请项目组说明：（1）租用大股东的房
产的必要性；（2）除了租赁房产外，还有设备租赁费，每年发行人向上海电缆
所支付设备租赁费用分别为 361.90 万元、181.32 万元、181.32 万元。请说明设
备租赁的必要性。
2、落实情况
（1）租用上海电缆所房产的必要性
在发行人当前的宝山基地建成并投入使用前，发行人无其他自有房屋，发
行人向上海电缆研究所租赁了坐落在杨浦区军工路 1000 号、宝山区山连路 558
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号的房屋，2018 年平均租赁面积为 25,088 平方米。每一年度末，发行人会根据
经营的实际需要，与上海电缆所签署补充协议，对下一年度的房屋租赁面积和
单价进行重新约定。报告期内，发行人向上海电缆所支付的房屋租赁费分别为
1,028.06 万 元 、 1,298.79 万 元 、 1,304.25 万 元 ， 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为
11.24%、14.13%、11.07%。
发行人主营业务为电线电缆及光纤光缆的检测、检验服务，所处行业为检
验检测行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行
人所属行业分类为“M74 专业技术服务业”。发行人各服务及产品提供过程均
不涉及复杂的生产加工环节，不属于生产型企业；发行人经营用房亦无特殊要
求，仅需满足通水、通电等一般性要求即可，向控股东租赁的房产可替代性
强，不依赖于控股股东。
由于单独就发行人租赁使用的房产进行分割办理出让手续并投入发行人存
在困难，且与上海电缆所整个地块上的土地利用状态存在冲突，也不利于上海
电缆所土地资产的整体规划，控股股东相关房产未投入发行人，该原因真实合
理。
发行人向上海电缆所租赁房屋的价格在市场化定价的基础上由双方协商确
定，与周边地区的租赁厂房价格进行对比，不存在明显差异，租赁价格具有公
允性。
发行人自有限公司阶段即开始承租控股股东的房产，报告期内，发行人未
就房屋租赁事宜与控股股东发生任何纠纷。控股股东已与发行人签署了租赁期
限为十年的房屋租赁合同，保证了发行人现有生产经营场所的稳定性与生产经
营活动的连续性，能够确保发行人长期使用。
未来，随着发行人多地产业战略布局的开展，发行人将根据业务需要进一
步购置土地与房产或在布局区域内向独立第三方租赁房产，其自有房产的比例
将进一步提高，并将在更大程度上减少并降低租赁关联方房产面积和比例。
（2）设备租赁的必要性与定价公允性
报告期内，发行人向上海电缆所支付设备租赁费用分别为 361.90 万元、
181.32 万元、181.32 万元。
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国缆检测当前仍租赁的部分上海电缆所的设备，主要系 2015 年上海电缆所
获得国家发改委“能源工程用电线电缆及材料可靠性评定能力建设”项目的专
项扶持资金购买的设备。由于项目立项时发行人与上海电缆所尚未进行业务整
合，项目的实施主体为上海电缆所，截至本报告签署日，该项目未完成结项验
收，因此资产权属无法立即变更，与检验检测业务相关的设备由发行人向上海
电缆所租赁使用。上海电缆所已出具承诺，待“能源工程用电线电缆及材料可
靠性评定能力建设”结项并通过验收后，上海电缆所会将当前国缆检测租赁的
设备以评估值转让给国缆检测。转让完成后，发行人将不会存在与上海电缆所
之间设备租赁的关联交易。
报告期内，设备租赁定价参考每台设备的折旧金额确定。
因此，发行人租赁上海电缆所设备具有必要性，关联交易定价公允性。
（二）其他应收款问题
1、主要问题
2020 年末，发行人其他应收款余额大幅增加，主要系应收上海电缆所、质
量认证中心及申能集团 2019 年度分红退款所形成的往来款项金额较高所致。请
项目组分析分红退款的具体原因、期后收回情况，并说明上述其他应收款是否
构成资金占用。
2、落实情况
（1）分红退款原因及期后收回情况
2020 年 8 月 10 日，国缆有限审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案的
议案》，提议当年度可供分配利润的 50%进行分配，合计金额 2,641.61 万元。
2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 17 日，发行人向各股东分别支付了该次分红
款。
2020 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二次会议审议通过了《取
消 2019 年度利润分配方案，参与 2019 年度利润分配的股东全额退还 2019 年度
分红的议案》，该事宜经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2020 年 12 月 31 日，应收上海电缆所、质量认证中心及申能集团 2019
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年度的分红退款形成其他应收款合计 2,641.61 万元。发行人已按照相应的坏账
计提政策对前述往来款项计提坏账准备。
截至 2021 年 2 月 10 日，发行人已全额收回上海电缆所、质量认证中心及申
能集团上述款项。
经核查，分红退款主要系发行人股改基准日（2020 年 8 月 31 日）净资产审
计报告未考虑前次审议的分红议案，未分配利润计入了发行人资本公积金，但
发行人仍按照 2019 年利润分配方案进行了股东利润分配，与审计报告不一致，
综合考虑各方面因素，经与股东商议并召开股东会，各方股东同意取消分红。
（2）是否构成资金占用
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用资金的情形，包括但不限于：要求发行人为其垫
付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；要求发行人代其
偿还债务；要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；要求
发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；要求发行人委托其进
行投资活动；要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求发
行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；不及时偿还发行
人承担对其的担保责任而形成的债务。
经核查，发行人因分红退款形成的其他应收款非借款性质，各股东并不具
有资金占用的意图，且期限较短，未计提利息，不够成关联方资金占用。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会
计师和国缆检测财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行实地考察，并结
合业务与交易，审慎核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列报告
或意见，与本保荐机构的判断不存在差异：
1、《上海国缆检测股份有限公司审计报告》；
2、《关于上海国缆检测股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的
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鉴证报告》；
3、《关于上海国缆检测股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》；
4、《关于上海国缆检测股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
5、《关于上海国缆检测股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文
件，以及历年股东大会、董事会、监事会会议决议及记录、年度财务报告等资
料，并走访了工商、税务等相关政府部门，审慎核查了国浩律师（上海）事务所
出具的法律意见书和律师工作报告，与本保荐机构的判断不存在差异。
（以下无正文）
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上海国缆检测股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员签字：
陈 杭 张 琦 赵 昱
项目协办人签字：
曹千阳
保荐代表人签字：
赵 鑫 陈圳寅
保荐业务部门负责人签字：
郁伟君
内核负责人签字：
刘益勇
保荐业务负责人签字：
李俊杰
保荐机构总裁签名：
王 松
保荐机构法定代表人、董事长签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-134
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
国泰君安证券股份有限公司
关于上海国缆检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 上海国缆检测股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 赵鑫、陈圳寅
一、项目基本情况
一、国缆检测主要从事电线电缆及光纤光缆的检测、检验服务，涵盖相应
的检验检测、设备计量、能力验证等，还包括相关的专业培训、检查监造、
标准制定、工厂审查、应用评估等专业技术服务，所属行业为专业技术服
务业（M74），不属于《创业板推荐规定》所列的行业负面清单，符合相
关行业范围。
二、国缆检测提供的线缆检验检测服务属于高技术、生产性服务业，需要
是否符合创业板定位，并 知识、技术、经验、方法和信息的集成及创新，具有技术密集、专业性强、
1 是 √ 否 □ 认定理由
简要介绍认定理由 创新活跃、产业融合度高等特点。国缆检测依靠创新、创造、创意开展生
产经营，具有科技创新、模式创新、业态创新的特点。
三、国缆检测及其所处行业具备良好的成长性。国缆检测具有良好的成长
性。2018 年至 2020 年，国缆检测营业收入分别为 16,195.89 万元、16,348.99
万元和 17,812.76 万元，保持了稳定的增长。线缆检测行业具有良好的成长
性。我国电线电缆消费升级态势仍保持良好，产品结构持续优化，将带动
线缆检测行业的发展。
是否满足《创业板首次公
开发行股票注册管理办 企业尚未盈利的，是否满足
2 法》（简称《注册管理办 是 √ 否 □ 《注册管理办法》及相关实施 是 □ 否 □ 不适用 √
法》）中规定的发行条件 细则的要求
要求
如果勾选为“是”，是否满足
3 是否属于红筹架构 是 □ 否 √ 是 □ 否 □
创业板上市标准
3-1-4-135
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如果勾选为“是”，是否满足
创业板上市标准；表决权安排
是否具有表决权差异化设
4 是 □ 否 √ 是否满足《深圳证券交易所创 是 □ 否 □
置
业板股票上市规则》等规则的
规定
发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,386.05 万元和 5,567.69 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 5,029.90 万元和 5,512.56 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币
5 选择的具体上市标准
5,000 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》2.1.2 条第一项“最近两年净利润均为正，且累计
不低于人民币 5,000 万元”中规定的财务指标。
二、尽职调查需重点核查事项
是否核查（请在□中打 核查实施手段
序号 核查事项 核查结果（请在□中打“√”） 备注
“√”） （请在□中打“√”）
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证□
发行人生产 是否全面核查发行人生产
3、函证□ 发行人生产经营和本次募集
经营和本次 经营与本次募集资金投资
1 是 √ 否 □ 4、取得证明、声明、承 资金投资项目符合√/不符合□/
募集资金项 项目符合国家产业政策要
诺函□ 5、走访、访谈√ 其他□国家产业政策要求
目情况 求
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证□
是否核查招股说明书引用 招股说明书引用行业排名和
发行人行业 3、函证□ 4、取得证明、
行业排名和行业数据符合 行业数据符合√/不符合□/其他
2 排名和行业 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
权威性、客观性和公正性 □权威性、客观性和公正性要
数据 5、走访、访谈√
要求 求
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
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国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证√
发行人主要 是否全面核查发行人与主 3、函证√ 4、取得证明、 发行人提供的与主要供应商、
3 供应商、经销 要供应商、经销商的关联 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 经销商的关联关系情况具备
商情况 关系 5、走访、访谈√ √/不具备□/其他□真实性
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
是否取得相应的环保批
2、查验、核对原始凭证□
文，是否实地走访发行人 发行人环保支出及环保设施
3、函证□ 4、取得证明、
发行人环保 主要经营所在地核查生产 运转相关信息真实√/不真实□/
4 是 √ 否 □ 声明、承诺函√
情况 过程中的污染情况，了解 其他□，环保符合√/不符合□/
5、走访、访谈√
发行人环保支出及环保设 其他□国家有关法律法规要求
6、核对专项报告√
施的运转情况
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证√
发行人合法√/不合法□/其他□
发行人拥有 3、函证□ 4、取得证明、
是否走访国家知识产权局 拥有或使用专利，存续状况符
5 或使用专利 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
并取得专利登记簿副本 合√/不符合□/其他□国家有关
情况 5、走访、访谈□
法律法规要求
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证√
发行人合法√/不合法□/其他□
发行人拥有 是否走访国家工商行政管 3、函证□ 4、取得证明、
拥有或使用商标，存续状况符
6 或使用商标 理总局商标局并取得相关 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
合√/不符合□/其他□国家有关
情况 证明文件 5、走访、访谈□
法律法规要求
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
发行人拥有 1、现场查验□ 发行人合法√/不合法□/其他□
或使用计算 是否走访国家版权局并取 2、查验、核对原始凭证√ 拥有或使用计算机软件著作
7 是 √ 否 □
机软件著作 得相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、 权，存续状况符合√/不符合□/
权情况 声明、承诺函□ 其他□国家有关法律法规要求
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5、走访、访谈□
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
发行人拥有 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其他□
或使用集成 3、函证□ 4、取得证明、 拥有或使用集成电路布图设 发行人未拥有或使用
是否走访国家知识产权局
8 电路布图设 是 □ 否 √ 声明、承诺函□ 计专有权，存续状况符合□/不 集成电路布图设计专
并取得相关证明文件
计专有权情 5、走访、访谈□ 符合□/其他□国家有关法律法 有权
况 6、核对专项报告□ 规要求
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证□
是否核查发行人取得的省 发行人合法□/不合法□/其他□
发行人拥有 3、函证□ 4、取得证明、
级以上国土资源主管部门 拥有或使用采矿权和探矿权， 发行人未拥有采矿权
9 采矿权和探 是 □ 否 √ 声明、承诺函□
核发的采矿许可证、勘查 存续状况符合□/不符合□/其他 和探矿权
矿权情况 5、走访、访谈□
许可证 □国家有关法律法规要求
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证□
发行人合法□/不合法□/其他□
发行人拥有 是否走访特许经营权颁发 3、函证□ 4、取得证明、
拥有或使用特许经营权，存续 发行人未拥有特许经
10 特许经营权 部门并取得其出具的证书 是 □ 否 √ 声明、承诺函□
状况符合□/不符合□/其他□国 营权
情况 或证明文件 5、走访、访谈□
家有关法律法规要求
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
发行人拥有 1、现场查验√
与生产经营 2、查验、核对原始凭证√
发行人拥有√/不拥有□/其他□ 发行人取得了开展检
相 关 资 质 情 是否走访相关资质审批部 3、函证□ 4、取得证明、
与生产经营相关资质，资质存 验检测业务必需的
11 况（如生产许 门并取得其出具的相关证 是 √ 否 □ 声明、承诺函√
续状况符合√/不符合□/其他□ CMA 资 质 认 证 和
可证、安全生 书或证明文件 5、走访、访谈□
国家有关法律法规要求 CNAS 认可
产许可证、卫 6、核对专项报告□
生许可证等） 7、查询√ 8、其他□
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1、现场查验√ 发行人存在√/不存在□/其他□
发行人向控股股东上
实际核验是否存在租赁或 2、查验、核对原始凭证√ 租赁或使用关联方拥有的与
海电缆所租赁房屋及
使用关联方拥有的与发行 3、函证□ 4、取得证明、 发行人生产经营相关的土地
发行人资产 机器设备，相关资产
12 人生产经营相关的土地使 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 使用权、房产、生产设施、商
完整性情况 权属清晰，不存在权
用权、房产、生产设施、 5、走访、访谈√ 标和技术等的情形，发行人资
属纠纷。发行人资产
商标和技术等的情形 6、核对专项报告□ 产具备√/不具备□/其他□完整
具有完整性
7、查询√ 8、其他□ 性
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证□
发行人、控股
是否走访工商、税收、土 3、函证□ 4、取得证明、 发行人、控股股东、实际控制
股东、实际控
13 地、环保、海关等有关部 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 人存在□/不存在√/其他□前述
制人违法违
门进行核查 5、走访、访谈√ 违法违规事项
规事项
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证□
是否通过走访有关工商、 发行人对关联方的披露情况
3、函证□ 4、取得证明、
发行人关联 公安等机关或对有关人员 符合√/不符合□/其他□相关法
14 是 √ 否 □ 声明、承诺函√
方披露情况 进行访谈等方式进行全面 律法规要求（全面性、真实性、
5、走访、访谈√
核查 准确性）
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
发行人与本
1、现场查验√
次发行有关
是否由发行人、发行人主 2、查验、核对原始凭证□
的中介机构 发行人与本次发行有关的中
要股东、有关中介机构及 3、函证□ 4、取得证明、
及其负责人、 介机构及其负责人、高管、经
15 其负责人、高管、经办人 是 √ 否 □ 声明、承诺函√
高管、经办人 办人员存在□/不存在√/其他□
等出具承诺等方式全面核 5、走访、访谈√
员存在股权 股权或权益关系情况
查 6、核对专项报告□
或权益关系
7、查询√ 8、其他□
情况
发行人控股 1、现场查验□ 发行人控股股东、实际控制人
是否走访工商登记机关并
16 股东、实际控 是 √ 否 □ 2、查验、核对原始凭证√ 直接或间接持有发行人股权
取得其出具的证明文件
制人直接或 3、函证□ 4、取得证明、 存在□/不存在√/其他□质押或
3-1-4-139
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间接持有发 声明、承诺函□ 争议情况
行人股权质 5、走访、访谈√
押或争议情 6、核对专项报告□
况 7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证√
3、函证√ 4、取得证明、 发行人重要合同均具备√/不
发行人重要 是否以向主要合同方函证
17 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 具备□/其他□真实性、公允性、
合同情况 方式进行核查
5、走访、访谈√ 合理性
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√偶发或
是否核查异常、偶发或交 3、函证□ 4、取得证明、 交易标的不具备实物形态等
发行人其他
18 易标的不具备实物形态等 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 交易，相关交易均具备√/不具
合同情况
交易的公允性、合理性 5、走访、访谈√ 备□/其他□真实性、公允性、
6、核对专项报告□ 合理性
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在（已解除□/未解除
是否通过走访相关银行等 3、函证√ 4、取得证明、 □）/不存在√对外担保情况，
发行人对外
19 方式进行核查，是否查验 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 相关担保符合□/不符合□/其他
担保情况
内部决策程序 5、走访、访谈□ □法律法规和发行人内部决策
6、核对专项报告□ 程序
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
发行人存在□/不存在□发行内
2、查验、核对原始凭证□
是否以与相关当事人当面 部职工股情况，若曾发行内部
发行人曾发 3、函证□ 4、取得证明、
访谈的方式进行核查，是 职工股，符合□/不符合□/其他 发行人历史上不存在
20 行内部职工 是 □ 否 √ 声明、承诺函□
否核验内部职工股发行、 □当时法律法规要求，其目前 发行内部职工股情况
股情况 5、走访、访谈□
托管等相关资料 状况符合□/不符合□/其他□现
6、核对专项报告□
时法律法规要求
7、查询□ 8、其他□
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1、现场查验□
发行人存在□/不存在□工会、
2、查验、核对原始凭证□
发行人曾存 信托、委托持股情况，若存在，
是否以与相关当事人当面 3、函证□ 4、取得证明、
在工会、信 符合□/不符合□/其他□当时法 发行人不存在工会、
21 访谈的方式进行核查，是 是 □ 否 √ 声明、承诺函□
托、委托持股 律法规要求，其目前状况符合 信托、委托持股情况
否核验相关资料 5、走访、访谈□
情况 □/不符合□/其他□现时法律法
6、核对专项报告□
规要求
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
发行人涉及 是否走访发行人注册地和 3、函证□ 4、取得证明、
发行人无√/已解决□/未解决□/
22 诉讼、仲裁情 主要经营所在地相关法 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
其他□重大诉讼、仲裁情况
况 院、仲裁机构 5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
发行人实际
2、查验、核对原始凭证√
控制人、董 发行人实际控制人、董事、监
是否走访有关人员户口所 3、函证□ 4、取得证明、
事、监事、高 事、高管、核心技术人员无√/
23 在地、经常居住地相关法 是 √ 否 □ 声明、承诺函√
管、核心技术 已 解 决 □/ 未 解 决 □/ 其 他 □ 诉
院、仲裁机构 5、走访、访谈□
人员涉及诉 讼、仲裁情况
6、核对专项报告□
讼、仲裁情况
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证□
是否以与相关当事人当面
发行人董事、 3、函证□ 4、取得证明、 发行人董事、监事、高管任职
访谈、登陆有关主管机关
24 监事、高管任 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 资格符合√/不符合□/其他□国
网站或互联网搜索、查询
职资格情况 5、走访、访谈√ 家法律法规相关要求
相关法规的方式进行核查
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
发行人董事、 是否以与相关当事人当面 1、现场查验√ 发行人董事、监事、高管存在
监事、高管遭 访谈、登陆监管机构网站 2、查验、核对原始凭证□ □/不存在√/其他□遭受行政处
25 是 √ 否 □
受行政处罚、 或互联网搜索方式进行核 3、函证□ 4、取得证明、 罚、交易所公开谴责、被立案
交易所公开 查 声明、承诺函√ 侦查或调查的情况
3-1-4-141
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谴责、被立案 5、走访、访谈√
侦查或调查 6、核对专项报告□
情况 7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证□
发行人存在□/不存在√/其他□
是否以与相关当事人当面 3、函证□ 4、取得证明、
发行人技术 技术纠纷情况，主要与生产经
26 访谈、互联网搜索等方式 是 √ 否 □ 声明、承诺函√
纠纷情况 营相关技术具备√/不具备□/其
进行核查 5、走访、访谈√
他□独立性、完整性
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
发行人律师、 3、函证□ 4、取得证明、 发行人律师、会计师出具的专
27 会 计 师 出 具 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 项意见存在□/不存在√/其他□
的专业意见 5、走访、访谈√ 虚假陈述、重大遗漏等问题
6、核对专项报告√
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
如发行人报告期内存在会 2、查验、核对原始凭证√ 发行人报告期内存在□/不存
发行人会计 计政策或会计估计变更， 3、函证□ 4、取得证明、 在√/其他□会计政策或会计估
28 政策和会计 是否核查变更内容、理由 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 计变更的情况，该变更对发行
估计 和对发行人财务状况、经 5、走访、访谈√ 人财务状况、经营成果造成□/
营成果的影响 6、核对专项报告□ 未造成√/其他□重大影响
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
是否核查财务会计核算体 2、查验、核对原始凭证√ 发行人财务部门人员从业资
发行人财务 系，财务部门人员从业资 3、函证□ 4、取得证明、 质及工作经验符合√/不符合□/
29 内部控制制 质及工作经验，各关键岗 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 其他□相关规定，各关键岗位
度 位执行不相容职务分离的 5、走访、访谈√ 执行√/未执行□/其他□不相容
情况 6、核对专项报告√ 职务分离原则
7、查询√ 8、其他□
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国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
1、现场查验√
是否查阅采购申请、采购
2、查验、核对原始凭证√
合同、采购通知、验收证
3、函证□ 4、取得证明、 发行人会计记录、采购记录和
明、入库凭证、商业票据、
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 仓储记录具备√/不具备□/其他
款项支付等记录，核查会
5、走访、访谈√ □一致性
计记录、采购记录和仓储
6、核对专项报告□
记录的一致性
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
是否查阅订货单、销售合 2、查验、核对原始凭证√
同、出库单、发票、物流 3、函证□ 4、取得证明、 发行人会计记录、销售记录和
单据、回款记录等凭证， 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 仓储记录具备√/不具备□/其他
核查会计记录、销售记录 5、走访、访谈√ □一致性
和仓储记录的一致性 6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
发行人资金授权、批准等符合
1、现场查验√
√/不符合□/其他□内部管理制
2、查验、核对原始凭证√
度规定，发行人存在□/不存在
是否核查资金授权、批准、 3、函证□ 4、取得证明、
√/其他□与控股股东或实际控
审验、责任追究等资金活 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
制人互相占用资金、利用员工
动相关管理制度 5、走访、访谈√
账户或其他个人账户进行货
6、核对专项报告□
款收支或其他与公司业务相
7、查询□ 8、其他□
关的款项往来等情况
1、现场查验√
是否走访重要客户、主要 2、查验、核对原始凭证√
新增客户、销售金额变化 3、函证√ 4、取得证明、 发行人对客户的销售金额、销
较大客户等，并核查发行 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 售量具备√/不具备□/其他□真
发行人销售 人对客户销售金额、销售 5、走访、访谈√ 实性
30
收入情况 量的真实性 6、核对专项报告
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√ 发行人主要产品销售价格存
是否核查主要产品销售价
是 √ 否 □ 2、查验、核对原始凭证√ 在□/不存在√/其他□较市场同
格与市场价格对比情况
3、函证√ 4、取得证明、 类产品价格差异较大的情况
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国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否查阅发行人银行对账
3、函证√ 4、取得证明、 发行人存在□/不存在√/其他□
单、往来款支付、采购、
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 通过自我交易的方式实现收
销售发票、物流单据等，
5、走访、访谈√ 入、利润的虚假增长的情况
核查销售收入真实性
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
是否走访关联方、主要客
1、现场查验√
户及供应商，并查阅其与
2、查验、核对原始凭证√ 发行人或关联方与其客户或
发行人之间收发存单据、
3、函证√ 4、取得证明、 供应商存在□/不存在√/其他□
销售往来发票、退换货凭
是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 以私下利益交换等方法进行
证、控股股东银行对账单
5、走访、访谈√ 恶意串通以实现收入、盈利的
等，核查发行人与其利益
6、核对专项报告□ 虚假增长的情况
交换情况、盈利增长的真
7、查询√ 8、其他□
实性
1、现场查验 发行人存在□/不存在□/其他□
2、查验、核对原始凭证□ 采用技术手段或其他方法指
是否核查互联网或移动互 3、函证□ 4、取得证明、 使关联方或其他法人、自然人
发行人不存在移动互
联网客户与发行人发生交 是 否 √ 声明、承诺函□ 冒充互联网或移动互联网客
联网客户
易的真实性 5、走访、访谈□ 户与发行人进行交易以实现
6、核对专项报告□ 收入、盈利的虚假增长等的情
7、查询 8、其他□ 况
是否核查营业收入和净利 1、现场查验√
发行人营业收入和净利润在
润在申报期内出现较大幅 2、查验、核对原始凭证√
报告期内存在□/不存在√/其他
度波动或申报期内营业毛 3、函证√ 4、取得证明、
是 √ 否 □ □异常波动的情况，若存在异
利或净利润的增长幅度明 声明、承诺函□
常波动，具备□/不具备□/其他
显高于营业收入的增长幅 5、走访、访谈√
□合理的原因
度的原因 6、核对专项报告√
3-1-4-144
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
是否走访重要供应商、新 2、查验、核对原始凭证√
增供应商和采购金额变化 3、函证√ 4、取得证明、 发行人当期采购金额和采购
较大供应商等，并核查发 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 量具备√/不具备□/其他□完整
行人当期采购金额和采购 5、走访、访谈√ 性和真实性
量的完整性和真实性 6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
3、函证□ 4、取得证明、 发行人重要原材料采购价格
是否核查重要原材料采购
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 存在□/不存在√/其他□较市场
价格与市场价格对比情况
5、走访、访谈√ 价格差异较大的情况
6、核对专项报告□
发行人销售 7、查询√ 8、其他□
31
成本情况 1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
是否核查成本、费用、存 3、函证□ 4、取得证明、 将本应计入当期成本、费用的
货、在建工程等资产项目 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 支出混入存货、在建工程等资
归集的准确性 5、走访、访谈√ 产项目，以达到少计当期成本
6、核对专项报告□ 费用的目的情况
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
是否查阅控股股东银行对
2、查验、核对原始凭证√
账单、原材料采购发票、 发行人存在□/不存在√/其他□
3、函证□ 4、取得证明、
入库记录、货款支付凭证 利用体外资金支付货款，少计
是 √ 否 □ 声明、承诺函□
等，核查支付货款，原材 原材料采购数量及金额，虚减
5、走访、访谈□
料采购数量及金额的真实 当期成本，虚构利润的情况
6、核对专项报告□
性
7、查询√ 8、其他□
是否通过分析行业及市场 1、现场查验√
发行人毛利 发行人报告期内毛利率变动
32 变化趋势、产品销售价格 是 √ 否 □ 2、查验、核对原始凭证√
率情况 具备√/不具备/其他□合理性
和产品成本，核查报告期 3、函证□ 4、取得证明、
3-1-4-145
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
内毛利率变动的合理性 声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否查阅发行人各项期间 发行人期间费用具备√/不具
3、函证□ 4、取得证明、
费用明细表，并核查期间 备□/其他□完整性、合理性，
是 √ 否 □ 声明、承诺函□
费用的完整性、合理性， 存在□/不存在√/其他□异常费
5、走访、访谈√
以及存在异常的费用项目 用项目
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否对比同行业员工薪 3、函证□ 4、取得证明、 发行人存在□/不存在√/其他□
发行人期间
33 酬，核查发行人员工薪酬 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 通过压低员工薪金，阶段性降
费用情况
水平的合理性 5、走访、访谈√ 低人工成本粉饰业绩的情况
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
是否查阅日常管理费用、 3、函证□ 4、取得证明、 推迟正常经营管理所需费用
销售费用明细，核查经营 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 开支，通过延迟成本费用发生
管理费用开支情况 5、走访、访谈√ 期间，增加利润，粉饰报表的
6、核对专项报告□ 情况
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否核查大额银行存款账
3、函证√ 4、取得证明、
发行人货币 户的真实性，是否查阅发 发行人大额银行存款账户均
34 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
资金情况 行人银行帐户资料、向银 具备√/不具备/其他□真实性
5、走访、访谈√
行函证等
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
3-1-4-146
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否抽查货币资金明细 3、函证√ 4、取得证明、 发行人存在□/不存在√/其他□
账，是否核查大额货币资 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 无真实业务背景的大额货币
金流出和流入的业务背景 5、走访、访谈√ 资金流出和流入的情况
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
发行人存在√/不存在□/其他□
是否核查收银系统，及现 3、函证□ 4、取得证明、
现金收付交易情况，该情况对
金交易凭证或记录的完整 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
发行人会计核算基础产生□/
性 5、走访、访谈√
未产生√/其他□不利影响
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否核查大额应收款项的 发行人大额应收款项均具备
3、函证√ 4、取得证明、
真实性，并查阅主要债务 √/不具备□/其他□真实性，主
是 √ 否 □ 声明、承诺函□
人名单，了解债务人状况 要债务人具备√/不具备□/其他
5、走访、访谈√
和还款计划 □还款能力
6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
发行人应收
35 发行人存在第三方回
账款情况 1、现场查验√
款情形。公司第三方
2、查验、核对原始凭证√
回款符合行业惯例，
是否核查应收款项的收回 3、函证√ 4、取得证明、 发行人应收款项的回款资金
具备合理性，第三方
情况，回款资金汇款方与 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 汇款方与客户均具备□/不具
回款所对应的营业收
客户的一致性 5、走访、访谈√ 备□/其他√一致性
入具有真实性，未对
6、核对专项报告□
公司正常经营造成重
7、查询□ 8、其他□
大不利影响
是否核查存货的真实性， 1、现场查验√
发行人存货 发行人存货均具备√/不具备□/
36 并查阅发行人存货明细 是 √ 否 □ 2、查验、核对原始凭证√
情况 其他□真实性
表，实地抽盘大额存货 3、函证□ 4、取得证明、
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国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
声明、承诺函□
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否核查期末应收账款、 发行人存在□/不存在√/其他□
3、函证√ 4、取得证明、
发行人资产 存货、无形资产、固定资 期末对欠款坏账、存货跌价等
37 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
减值情况 产等各类资产减值的准确 资产减值可能估计不足的情
5、走访、访谈√
性 况
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
发行人主要固定资产资产具
是否观察主要固定资产运 3、函证□ 4、取得证明、
备√/不具备□/其他□良好运行
行情况，并核查当期新增 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
能力，新增固定资产具备√/不
固定资产的真实性 5、走访、访谈√
具备□/其他□真实性
6、核对专项报告□
发行人固定 7、查询√ 8、其他□
38
资产情况 1、现场查验√ 发行人固定资产折旧计提具
2、查验、核对原始凭证√ 备√/不具备□/其他□合理性，
是否核查在建工程转固时 3、函证□ 4、取得证明、 存在□/不存在√/其他□推迟在
间及固定资产计提折旧的 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 建工程转固时间或外购固定
合理性 5、走访、访谈√ 资产达到预定使用状态时间
6、核对专项报告□ 等，以达到延迟固定资产开始
7、查询□ 8、其他□ 计提折旧时间的情况
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
3、函证√ 4、取得证明、
发行人银行 是否走访发行人主要借款 发行人提供的借款信息具备
39 是 √ 否 □ 声明、承诺函□
借款情况 银行，核查借款情况 √/不具备□/其他□真实性
5、走访、访谈√
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
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国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否查阅银行借款资料，
3、函证√ 4、取得证明、 发行人存在□/不存在√/其他□
是否核查发行人在主要借
是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 逾期借款的情况，具备□/不具
款银行的资信评级情况，
5、走访、访谈√ 备□/其他□合理原因
存在逾期借款及原因
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
3、函证√ 4、取得证明、 发行人应付票据会计记录符
发行人应付 是否核查与应付票据相关
40 是 √ 否 □ 声明、承诺函□ 合√/不符合□/其他□相关合同
票据情况 的合同及合同执行情况
5、走访、访谈√ 及执行情况
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√
2、查验、核对原始凭证√
是否走访发行人主管税务 3、函证□ 4、取得证明、 发行人纳税行为和所执行税
发行人税收
41 机关，核查发行人纳税合 是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 率具备√/不具备□/其他□合法
缴纳情况
法性 5、走访、访谈√ 性
6、核对专项报告√
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
是否通过查阅书面资料，
2、查验、核对原始凭证√
实地走访，核对工商、税
3、函证□ 4、取得证明、 发行人提供的有关关联方、关
务、银行等部门提供的资
是 √ 否 □ 声明、承诺函√ 联关系具备√/不具备□/其他□
料的方式，核查与客户、
关联方、关联 5、走访、访谈√ 真实性、完整性
供应商、重要子公司少数
42 交易及定价 6、核对专项报告□
股东之间的关联关系
公允性情况 7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√ 发行人存在□/不存在√/其他□
是否走访主要关联方，核
2、查验、核对原始凭证√ 关联方或其他利益相关方代
查重大关联交易金额真实 是 √ 否 □
3、函证√ 4、取得证明、 发行人支付成本、费用或者采
性和定价公允性
声明、承诺函√ 用无偿或不公允的交易价格
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国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
5、走访、访谈√ 向发行人提供经济资源的情
6、核对专项报告□ 况，关联交易金额具备√/不具
7、查询√ 8、其他□ 备□/其他□真实性
是否走访或询证 PE 投资机
1、现场查验□
构及其关联方、PE 投资机 发行人存在□/不存在□/其他□
2、查验、核对原始凭证□
构的股东或实际控制人控 前述机构及关联方在申报期
3、函证□ 4、取得证明、
制或投资的其他企业，并 内最后一年与发行人发生大 发行人股东中无 PE
是 □ 否 √ 声明、承诺函□
查阅其与发行人之间的交 额交易从而导致发行人在申 投资机构
5、走访、访谈□
易凭证，核查在申报期内 报期内最后一年收入、利润出
6、核对专项报告□
最后一年与发行人发生大 现较大幅度增长的情况
7、查询□ 8、其他□
额交易真实性
1、现场查验□
是否通过查验工商资料、
2、查验、核对原始凭证√
股权转让或注销凭证，核
3、函证□ 4、取得证明、
实关联股权转让价格的公 发行人存在□/不存在√/其他□
是 √ 否 □ 声明、承诺函□
允性，访谈当事人等方式， 关联交易非关联化的情况
5、走访、访谈√
核查发行人关联交易非关
6、核对专项报告□
联化的情况
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证□
发行人存在□/不存在□/其他□
3、函证□ 4、取得证明、 发行人不存在其他可
其他财务信 是否核查其他可能影响业 其他可能导致公司财务信息
43 是 □ 否 √ 声明、承诺函□ 能影响业绩真实性的
息情况 绩真实性的重要财务信息 披露失真、粉饰业绩或财务造
5、走访、访谈□ 重要财务信息
假的情况
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在□/其他□
发行人从事 是否通过实地走访相关监
3、函证□ 4、取得证明、 从事境外经营或拥有境外资 发行人不存在从事境
境外经营或 管机构及境外经营场地，
44 是 □ 否 √ 声明、承诺函□ 产情况，境外资产具备□/不具 外经营或拥有境外资
拥有境外资 核查发行人境外经营或拥
5、走访、访谈□ 备□/其他□真实性，境外经营 产情况
产情况 有境外资产情况
6、核对专项报告□ 具备□/不具备□/其他□合法性
7、查询□ 8、其他□
3-1-4-150
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
1、现场查验□
2、查验、核对原始凭证□
发行人控股 是否通过查验工商资料、
3、函证□ 4、取得证明、 发行人控股股东、实际控制人 发行人不存在控股股
股东、实际控 走访相关监管部门，核查
45 是 □ 否 √ 声明、承诺函□ 存在□/不存在□/其他□为境外 东、实际控制人为境
制人为境外 发行人控股股东、实际控
5、走访、访谈□ 企业或居民的情况 外企业或居民的情况
企业或居民 制人境外身份的真实性
6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
二 本项目需重点核查事项
46 无
三 其他事项
47 无
问核表填写日期：2022 年 3 月 3 日
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料
等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存
入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证
明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-151
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职
调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修
改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承
诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-152
国泰君安证券股份有限公司 创业板 IPO 项目尽职调查情况问核表
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职
调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修
改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，
我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-153
