国浩律师（上海）事务所

                            关            于

   上海国缆检测股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

                                   的

                      法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041

    23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

        电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668   传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

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                              2022 年 6 月
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                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海国缆检测股份有限公司

                    首次公开发行股票并在创业板上市的

                                 法律意见书



    国浩律师（上海）事务所接受上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆
检测”、“发行人”或“公司”）的委托，作为其首次公开发行股票并在创业板上市的
特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。




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                         第一节   律师应声明的事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深交所审核，
并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

    五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该
等数据、结论的适当资格。

    六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。




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                           第二节 正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

    （一）2021年5月26日，发行人召开2021年第六次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的各项议案；2022年5
月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，依照法定程序对本次发行上市
的方案进行了调整，并明确相关决议的有效期延长至2023年5月25日。

    （二）2022年1月25日，深交所发布《创业板上市委2022年第4次审议会议结
果公告》，经深交所创业板上市委员会2022年第4次会议审议，发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露条件。

    （三）2022年3月29日，中国证监会核发《关于同意上海国缆检测股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕650号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起12个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人的内部批准和授权，
并经深交所创业板上市委审核通过及中国证监会同意注册，发行人本次发行上市
尚需取得深交所同意并由深交所与发行人签订上市协议。




二、 本次发行上市的主体资格

    经核查，发行人系由上海国缆检测中心有限公司以截至 2020 年 8 月 31 日经
审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2020 年 12 月 29 日，
上海市市场监督管理局向公司核发了本次变更完成后的《营业执照》。
    发行人目前持有上海市市场监督管理局于 2021 年 9 月 26 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310113759006977Q），注册资本为人民币 4,500 万
元，住所为上海市宝山区真陈路 888 号，法定代表人为周赤忠，公司类型为其他
股份有限公司（非上市），营业期限为 2004 年 2 月 16 日至不约定期限，经营范
围为许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
电缆检测设备校准；在电线电缆专业检验检测技术领域内从事技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
    综上，本所律师认为，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，持续经
营时间已满三年，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行
人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本
次发行上市的主体资格。




三、 本次发行上市的实质条件

    （一）经本所律师核查，根据中国证监会核发的《关于同意上海国缆检测股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕650号）、发行
人于2022年6月17日在深交所网站刊登的《上海国缆检测股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》以及容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“容诚会所”）出具的《验资报告》（容诚验字[2022] 200Z0026
号，以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行上市已经依法获得了深交所创
业板上市委的同意审核意见及中国证监会的同意注册批复，并已公开发行，符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

    （二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
4,500万元。根据《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资本增
加至人民币6,000万元，其股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

    （三）经本所律师核查，发行人本次公开发行1,500万股新股，发行人本次发
行完成后的股份总数为6,000万股，发行人本次公开发行的新股占发行人本次发
行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项的规定。

    （四）经本所律师核查，根据容诚会所出具的“容诚审字[2022]200Z0014号”
《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000

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万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和
第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

    （五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事
及高级管理人员等责任主体已按照《上市规则》以及深交所其他规定作出承诺及
承诺的约束措施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出
的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《上市规则》第2.1.6条的规定。

    （六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员已保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
2.1.7条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。




四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市由国泰君安证券股份有限公司作为保荐机构，该
公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，
符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第3.1.1条的规定。

    （二）根据发行人与保荐机构签订的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确
双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上
市规则》第3.1.2条的规定。

    （三）保荐机构已依法指定赵鑫、陈圳寅作为保荐代表人，具体负责本次发
行上市的保荐工作，并作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，且前述两名保
荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上
市规则》第3.1.3条的规定。




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五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得法律、法规和规范
性文件规定的现阶段应当取得的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行
人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
所规定的股票上市条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次
发行上市尚需取得深交所同意并由深交所与发行人签订上市协议。

    （以下无正文）




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                              第三节 签署页


    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海国缆检测股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）



    本法律意见书于       年    月   日出具，正本一式伍份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：李      强                      经办律师：达健




                                                      张安达




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