上海国缆检测股份有限公司独立董事
 关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为上海
国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态
度，就公司第一届董事会第十九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
       一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司本次分配方案综合考
虑了公司所处发展阶段、经营状况、盈利水平及未来发展资金需要，同时考虑
了对股东的合理回报，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利
益，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
       综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司拟定的 2022 年度利润分配
预案，并同意《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审
议。
       二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了一
系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，
各项内部控制制度均得到了有效执行，公司在法人治理、生产经营、信息披露和
重大事项等方面保持了有效的内部控制，达到了防范和控制风险的目标，不存在
重大和重要缺陷。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未
发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《上海国缆检测股份有限公司关
于内部控制有效性的自我评价报告》作出的结论。


       三、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的专业审计机构，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 IPO 上市审计及
2022 年年报审计期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审
计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公
允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，本次续聘
2023 年度会计师事务所的议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意继续聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制鉴证机构，并同意《关于续聘 2023
年度会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，规范管理募集资金专项账户，各
募集资金投资项目均按计划实施中。公司编制的《上海国缆检测股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观地反映了公司 2022 年度
募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，并严格履行了必要的信
息披露义务。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司编制的《上海国缆检测股份
有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    五、关于确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的独
立意见
    公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易是公司及下属子公
司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联
交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、
有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公
司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。本次
日常关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议
《关于确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》时，
关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》等的有关规定。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司 2022 年度关联交易及预计
2023 年度日常关联交易的事项，并同意《关于确认公司 2022 年度关联交易及预
计 2023 年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的独立意见
    公司 2023 年度董事薪酬方案结合公司的经营发展情况及董事管理岗位的主
要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，并兼顾董事在
诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价。薪酬方案能够有效地激励董事提高工作
积极性、主动性，该方案制定合理，董事会在审议《关于公司 2023 年度董事薪
酬方案的议案》时，全体董事均回避了表决，直接提交股东大会审议批准，决策
程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司 2023 年度董事薪酬
方案的议案》提交公司股东大会审议。
    七、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案结合公司的经营发展情况及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
平，并兼顾高级管理人员在诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价。薪酬方案能
够有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，该方案制定合理，董事会在审议
《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》时，高管董事均回避了表
决，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司 2023 年度高级管理人员薪
酬方案。
    八、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》的规定和要求，对公司 2022 年度关联方占用公司资金情况和
对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    1、2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就实际控制人、主要股东及其关联方非
经营性占用公司资金的情况出具的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》。
    2、2022 年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到
报告期的违规对外担保事项。




    独立董事： 马   弘     李忠华     车海辚




                                                         2023 年 4 月 21 日