国泰君安证券股份有限公司关于
上海国缆检测股份有限公司确认 2022 年度日常关联交易及
           预计 2023 年度日常关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对国缆检测 2022 年度已发生日常关联交易和 2023 年度
日常关联交易情况预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    国缆检测于 2023 年 4 月 21 日召开第一届董事会第十九次会议，关联董事江
斌、许伟斌、吴磊、郭艳丽回避了表决，以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对、4 票
回避的投票结果审议通过了《关于确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度
日常关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本
议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东上海电缆研究所有限公司、申能（集
团）有限公司及中国质量认证中心须回避表决。

    （二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额

    根据公司及下属子公司日常生产经营的需要，对 2023 年度日常关联交易进
行预计。2023 年度预计发生日常性关联交易总额不超过 4,650 万元，其中：公司
及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属
企业预计发生采购及销售金额合计 4,000.00 万元；与中国质量认证中心（以下简
称“认证中心”）及其分支机构预计发生采购及销售金额合计 400.00 万元；与江
苏亨通叁原电工科技有限公司（以下简称“叁原电工”）预计发生采购及销售金
额合计 250.00 万元。具体情况如下：
                                                                单位：人民币万元
                                    关联                 年初截至披
                                           预计发生金
 关联交                             交易                 露日已发生   上年发生金
          关联人     关联交易内容            额（不含
 易类别                             定价                   金额           额
                                               税）
                                    原则                 （不含税）
          上海电
                       检验检测服
          缆所及                    市场
                       务、技术服              500.00         23.96       503.23
          其下属                    定价
                     务、计量服务
            企业
          认证中
 向关联                检验检测服
          心及其                    市场
 方销售                务、计量服              300.00         23.79       188.94
          分支机                    定价
 商品                务、审查服务
            构
                       检验检测服
          叁原电                    市场
                       务、技术服              200.00          0.00       135.08
            工                      定价
                     务、计量服务
                          小计                1,000.00        47.75       827.25
                     仪器设备、材
          上海电
                       料、管理服
          缆所及                    市场
                     务、配件及维             1,500.00       122.62       375.41
          其下属                    定价
                     修、其他服务
            企业
                           等
          上海电     房屋租赁及水   市场
                                              2,000.00       493.64      1,390.75
            缆所     电、设备租赁   定价
 向关联   认证中
 方采购   心及其                    市场
                           服务                100.00          1.39         7.42
 商品     分支机                    定价
            构
                     仪器设备、材
                       料、管理服
          叁原电                    市场
                     务、配件及维               50.00          0.00         0.00
            工                      定价
                     修、其他服务
                           等
                          小计                3,650.00       617.65      1,773.58
                   合计                       4,650.00       665.40      2,600.83

    （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

    2022 年度，公司及下属子公司发生日常性关联交易总额为 2,611.43 万元，
其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）
及其下属企业发生采购及销售金额合计 2,269.39 万元；与中国质量认证中心（以
下简称“认证中心”）及其分支机构发生采购及销售金额合计 196.36 万元；与江
苏亨通叁原电工科技有限公司（以下简称“叁原电工”）发生采购及销售金额合
计 135.08 万元；与上海国际超导科技有限公司（以下简称“国际超导”）发生采
购及销售金额合计 4.72 万元；与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）
及其下属企业发生采购金额合计 5.88 万元。具体情况如下：
                                                             单位：人民币万元



                                  关联
                                                     2022 年预计   实际发生
 关联交                           交易   实际发
          关联人   关联交易内容                        发生金额    额与预计
 易类别                           定价   生金额
                                                     （不含税）    金额差异
                                  原则
          上海电
                   检验检测服
          缆所及                  市场
                   务、技术服               503.23        600.00      16.13%
          其下属                  定价
                   务、计量服务
            企业
          认证中
                   检验检测服
          心及其                  市场
                   务、计量服               188.94        200.00       5.53%
 向关联   分支机                  定价
                   务、审查服务
 方销售     构
 商品              检验检测服
          叁原电                  市场
                   务、技术服               135.08        200.00      32.46%
            工                    定价
                   务、计量服务
                   检验检测服
          国际超                  市场
                   务、技术服                 4.72             -              -
            导                    定价
                   务、计量服务
                     小计                   831.97      1,000.00
                   仪器设备、材
          上海电
                   料、管理服
          缆所及                  市场
                   务、配件及维             375.41        600.00      37.43%
          其下属                  定价
                   修、其他服务
            企业
                       等
          上海电   房屋租赁及水   市场
 向关联                                   1,390.75      1,700.00      18.19%
            缆所   电、设备租赁   定价
 方采购
          认证中
 商品
          心及其                  市场
                       服务                   7.42        100.00      92.58%
          分支机                  定价
            构
                   仪器设备、材
          叁原电                  市场
                   料、管理服                 0.00        200.00     100.00%
            工                    定价
                   务、配件及维
                    修、其他服务
                        等
                    仪器设备、材
                    料、管理服
         国际超                    市场
                    务、配件及维                 0.00         30.00      100.00%
           导                      定价
                    修、其他服务
                        等
         申能集
         团及其     能源、商务服   市场
                                                 5.88             -             -
         下属企         务         定价
           业
                         小计                 1,779.46     2,630.00
                  合计                        2,611.43     3,630.00
                                          1、公司与叁原电工日常关联交易的实际发
                                          生额与预计金额存在较大差异，主要系提供
                                          服务计划及采购计划发生了调整；
                                          2、公司在 2022 年初预计从认证中心及其分
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
                                          支机构采购服务的日常关联交易，后因情况
预计存在较大差异的说明
                                          发生了变化，调整了采购计划；
                                          3、公司在 2022 年 10 月 14 日预计采购国
                                          际超导仪器设备，后因情况发生了变化，调
                                          整了采购计划。
                                          1、公司在预计 2022 年度日常关联交易时，
                                          是根据当时市场预测情况，按照可能发生交
                                          易的上限进
                                          行预计，因此与实际发生情况存在一定的差
                                          异；
                                          2、公司 2022 年度与上海电缆所及其下属企
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况    业、认证中心及其分支机构、叁原电工实际
与预计存在较大差异的说明                  发生的日常关联交易总金额未超过审批总
                                          额度；
                                          3、公司 2022 年度实际发生的日常关联交易
                                          均为公司正常经营需要，关联交易以市场价
                                          格为定价结
                                          算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公
                                          司和股东利益的情形。

   二、关联方基本情况和关联关系

   （一）叁原电工

   1、基本情况

   法定代表人：徐国强
    注册资本 5,000.00 万元
    注册地址：苏州市吴江区江陵街道交通北路 188 号
    成立日期：1993 年 12 月 09 日
    统一社会信用代码：91310115133725726Y
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：电线电缆附件、电工器材、机电设备加工，机电安装建设工程施
工，电线电缆试验设备中试服务，五金经销。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    2、关联方关系

    叁原电工是本公司控股股东持股 42.01%的企业，公司董事江斌在叁原电工
担任董事长、公司董事许伟斌在叁原电工担任监事，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》第 7.2.3 条中第（三）款的规定，叁原电工与
本公司形成关联关系。

    3、最近一期财务数据

    截至 2022 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的资产总额 23,698.93 万元，
负债总额 15,815.63 万元，所有者权益合计 7,883.30 万元。2022 年度营业收入
11,646.01 万元，净利润-2,869.82 万元。

    4、履约能力分析

    叁原电工依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，
亦不存在被列为失信被执行人的情况。

    （二）上海电缆所

    1、基本情况

    法定代表人：江斌
    注册资本：11,597.00 万元
    注册地址：上海市杨浦区军工路 1000 号
    成立日期：1999 年 10 月 29 日
    统一社会信用代码：91310110425008585Y
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器
仪表的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询与服务，技术培
训，技术承包，工程咨询，展览展示服务，会务服务，广告发布。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、关联方关系

    上海电缆所是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》第 7.2.3 条中第（一）款的规定，上海电缆所为公司关联法人。

    3、最近一期财务数据

    截至 2022 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的资产总额 261,466.87 万元，
负债总额 43,570.64 万元，所有者权益合计 217,896.23 万元。2022 年度营业收入
146,426.36 万元，净利润 5,229.21 万元。

    4、履约能力分析

    上海电缆所依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风
险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

    （三）认证中心

    1、基本情况

    法定代表人：谢肇煦
    开办资金：18,000.00 万元
    住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 9 区
    登记管理机关：国家事业单位登记管理局
    开办单位：国家市场监督管理总局
    统一社会信用代码：121000007178020352
    经费来源：事业收入
    经营范围：为申请人提供产品认证和管理体系认证服务。强制性产品认证与
检测检查、自愿性产品认证与检测检查、国际电工委员会产品测试与认证、管理
体系认证、认证业务培训、国际合作认证业务、相关技术服务。

    2、关联方关系

    认证中心持有公司 7.5%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》第 7.2.3 条中第（四）款的规定，认证中心与本公司形成关
联关系。

    3、最近一期财务数据

    截至 2022 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的资产总额 794,457 万元，
负债总额 96,672 万元，所有者权益合计 697,785 万元。2022 年度营业收入 253,797
万元，净利润 73,485 万元。

    4、履约能力分析

    认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，
亦不存在被列为失信被执行人的情况。

    三、日常关联交易的主要内容

    公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公
平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，
不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。
    目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易发生时，公司将根据相关
法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）上述公司 2022 年度关联交易及预计的 2023 年度日常关联交易已根据
相关规则进行审核确认，是公司日常生产经营中必要的交易行为。
    （二）上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司
的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损
害公司和全体股东利益的情况。
    （三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公
司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

       五、日常关联交易相关审核、批准程序及专项意见

       （一）独立董事事前认可意见

    公司就关于确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的
事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公
司及下属子公司 2022 年度发生的关联交易及预计 2023 年度发生的日常关联交
易是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，公司主营业务
不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情况。因此，我们同意将此事项提交公司第一届董事会第十九次会议审
议。

       （二）董事会意见

    公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司 2022 年度关联交
易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，董事江斌为上海电缆研究所有限公
司执行董事、总经理，董事许伟斌为上海电缆研究所有限公司副总经理，董事吴
磊为申能（集团）有限公司委派董事，董事郭艳丽为中国质量认证中心委派董事，
为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决，同意公司及下属子公司为满足业
务发展及日常经营正常所需进行确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度
日常关联交易的事项。公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的
交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场
原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公
司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。

       （三）独立董事的独立意见

    公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易是公司及下属子公
司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联
交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、
有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公
司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。董事
会在审议《关于确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议
案》时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》等的有关规定。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司确认公司 2022 年度关联交
易及预计 2023 年度日常关联交易的事项。

       （四）监事会意见

    公司第一届监事会第十六次会议对《关于确认公司 2022 年度关联交易及预
计 2023 年度日常关联交易的议案》进行审议，监事张苑为上海电缆研究所有限
公司委派监事，监事张远为中国质量认证中心委派监事，为本次关联交易事项的
关联监事，须回避表决，表决监事仅 1 人，不满足表决条件，监事会认为：此项
议案因不满足监事会会议表决条件，直接提交股东大会进行审议。

       六、保荐机构出具的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的事项已经公
司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了明确的同意意
见，监事会因不满足表决条件直接提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序。公司本次关于确认公司 2022 年度关联交易及预计 2023 年
度日常关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影
响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交股东大会审
议。
    综上所述，保荐机构对国缆检测实施本次关于确认公司 2022 年度关联交易
及预计 2023 年度日常关联交易的事项无异议。




保荐代表人：
赵   鑫   陈圳寅




                   国泰君安证券股份有限公司

                           2023 年 4 月 24 日