光大证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二二年十二月
保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人方瑞荣、谭
轶铭根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发
行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程........................................................................................... 6
一、保荐机构内部审核流程 ............................................................................ 6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 ..................................... 8
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 ..................................... 8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程............................ 12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况............................ 12
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程............................ 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.............................................. 14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况 ...................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况 ................................... 17
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况.............................................. 45
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况..................... 50
六、关于其他证券市场上市/挂牌情况（如有）............................................. 74
七、前次申报情况（如有） .......................................................................... 74
八、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况 ...................................... 74
九、其他需要说明的情况.............................................................................. 74
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保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司 指 安徽富乐德科技发展股份有限公司及其前身安徽富乐德科技发展有限公司
股份公司、安徽
指 安徽富乐德科技发展股份有限公司
富乐德、富乐德
富乐德有限 指 安徽富乐德科技发展有限公司
四川富乐德 指 四川富乐德科技发展有限公司
天津富乐德 指 富乐德科技发展（天津）有限公司
大连富乐德 指 富乐德科技发展（大连）有限公司
上海富乐德 指 上海富乐德智能科技发展有限公司
上海申和 指 上海申和投资有限公司
日本
FERROTEC、
指 日本磁性技术控股股份有限公司/Ferrotec Holdings Corporation
日本磁控、
FERROTEC
LAM RESEARCH CORPORATION，该公司成立于 1980 年，总部位于美国加
州弗里蒙特，是向全球半导体产业提供晶圆制造设备和服务的主要供应商之一。
LAM 指
该公司的主要产品包括用于制造集成电路的刻蚀设备、气相沉积设备、电镀设备、
清洗设备等半导体加工设备。
TOKYO ELECTRON LTD. 该公司成立于 1963 年，是全球领先的半导体制造设
备、液晶显示器制造设备制造商之一。该公司的主要产品主要包括气相沉积设备、
TEL 指
涂胶/显影设备、热处理成膜设备、干法刻蚀设备、化学气相沉积、湿法清洗设备、
测试设备及平板液晶显示设备等。
中芯国际集成电路制造有限公司，是中国内地目前规模最大、技术最先进的集成
中芯国际 指
电路芯片制造企业。公司为发行人客户。
上海华虹（集团）有限公司包括香港联交所上市公司华虹半导体有限公司和上海
华虹 指 华力微电子有限公司。华虹半导体成立于 2005 年，总部位于中国上海，于 2014
年在香港联交所上市（股票代码：1347.HK）。
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司，公司为发行人客户。
中微半导体设备（上海）股份有限公司，该公司成立于 2004 年，是一家以中国
中微公司 指 为基地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司，是中国集成电路设备行业的
领先企业。中微公司 2019 年 7 月在上交所科创板上市。
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保荐工作报告
英特尔公司（Intel Corporation）（NASDAQ：INTC，港交所：4335），总部位
于美国加州，是世界上最大设计和生产半导体的科技公司，为全球日益发展的计
英特尔 指
算机工业提供建筑模块，包括微处理器、芯片组、板卡、系统及软件等。公司为
发行人客户。
京东方（京东方）创立于 1993 年 4 月，是一家为信息交互和人类健康提供智慧
京东方 指 端口产品和专业服务的物联网公司,核心事业包括显示和传感器件、智慧系统、健
康服务。公司为发行人客户。
华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司，公司为发行人客户。
天马微电子股份有限公司是液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）的专业
天马 指 设计企业。公司成立于 1983 年，经过三十多年的发展，现已成为一家集研发、
设计、生产、销售和服务为一体的上市公司。公司为发行人客户。
维信诺是新型显示整体解决方案创新型供应商。公司成立于 2001 年，已发展成
维信诺 指
为集研发、生产、销售于一体的全球 OLED 产业领军企业。公司为发行人客户。
惠科股份有限公司位于深圳市宝安区，正式成立于 2001 年 12 月，是一家专业从
事视讯类消费电子产品研发、生产、销售的高新技术集团化股份公司。其上游涉
惠科 指 及面板、芯片等产品，旗下拥有四座高世代液晶面板厂，现已成为国内大尺寸液
晶面板四大巨头之一。终端产品涉及各类尺寸液晶电视、液晶显示器、平板电脑
和触控一体机。公司为发行人客户。
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
保荐人、保荐机
构、主承销商、 指 光大证券股份有限公司
光大证券
发行人律师、锦
指 上海市锦天城律师事务所
天城律师
发行人会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师
报告期、报告期
指 2019-2021 年度、2022 年 1-6 月
内
元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种
本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
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保荐工作报告
这些差异是由于四舍五入所致。
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保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务团队提出立项申请。业务团队会
议审议通过，经业务总部履行审批程序后，可向投资银行质量控制总部（以下简
称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：质控总部安排质控专员对立项申请文件进行审核，并出
具书面审核意见。业务团队对审核意见进行书面回复，并根据审核意见修改、补
充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部将根据项目进度召集和主持立项小组
会议。立项会议前，质控总部将修改后的项目立项申请文件、立项审核意见及其
回复发送至各立项小组成员。立项会上，质控专员把项目审核过程中发现的主要
问题报告给各参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对相关问题和解决情况进
行解释和说明。在对项目主要问题充分讨论的基础上，由全体立项小组成员投票
表决项目是否通过立项会议审核。立项会议由立项小组成员的过半数出席，且参
与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权小组成员明确发表
“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。
（二）内核审核流程说明
1、业务团队内核申报：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，包括
内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务团队质控
专员审核、业务团队内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，在业务总
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保荐工作报告
部履行审批程序后，可将内核申请文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：质控总部指定专门的质控专员对内核申请文件进行书面
审核，并根据公司制度要求对保荐项目进行现场审核。质控总部审核人员通过实
地参观和检查发行人的办公、生产经营场所，复核尽调过程中的重点问题、与项
目组、其他中介机构相关人员进行交流、检查项目组工作底稿、对公司高管人员
进行访谈等方式进行现场审核工作。
质控总部完成对内核申请材料的审核、现场审核工作，且验收完成项目工作
底稿之后，出具《项目质量控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的
问题；项目组全面落实质控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、业务总部问核：根据业务团队的申请，由业务总部合规团队召集项目的
签字保荐代表人等履行问核程序，对保荐项目的尽职调查工作情况进行询问。保
荐代表人须就项目问核中相关事项的尽职调查情况进行陈述，填写《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发
行人上市申请文件时一并提交。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目
可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，原则上至
少在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
出席且参与表决的内核小组委员人数不少于 7 人时方可召开；经三分之二以上
（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、会后事项：内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，
并反馈给项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内
核意见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委
员签字确认的内核决议。
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保荐工作报告
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手续，
经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2020 年 7 月 4 日。
本保荐机构于 2020 年 7 月 29 日通过该项目 IPO 立项。参与表决的立项小
组委员包括：牟海霞、王理、王苏华、张晶晶、张飞、付立强、朱永平。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。经过表决，富乐德 IPO
项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：方瑞荣、谭轶铭
项目协办人：李楠
项目组其他成员：陈蓉、吴博彦
（二）进场工作的时间
2020 年 5 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻富乐德 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公
开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发
行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
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保荐工作报告
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
（1）编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了
发行人的行业情况，在保持职业审慎态度的前提下，根据发行人的规模情况、业
务特点和治理结构等因素，与发行人的管理层、发行人会计师及发行人律师等中
介机构进行了充分且有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有
重大影响的情形。
（2）从独立第三方获取、查阅相关资料
从市场监督管理部门调取查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司、发
行人控股股东控制的其他企业的工商登记及历次变更资料，调查了解发行人、发
行人关联方的基本情况。通过搜集发行人所处行业或下游行业相关的行业资料，
了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与
机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优势和劣势，确认发行人可持
续发展的能力。通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况
和授信额度，向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、抵押合同的真实性和
准确性。通过走访发行人当地税务、市场监管、生态环境、应急管理等机构，了
解发行人商业信用情况，并获取各机构出具的证明文件。
（3）填写调查表，与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查表的方式，初步了解发行人基本情
况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工访谈的
方式，了解发行人总体经营情况、竞争优势和劣势、管理中存在的问题等。通过
调查表和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及
其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。
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保荐工作报告
（4）实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的生产
场地、研发中心等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。
（5）获取、查阅公司档案资料
公司档案资料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部控
制情况、业务情况、董监高人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调
查等几个方面。
发行人基本情况、董监高、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：发
行人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及其控股
子公司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政
补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人主要生产经营设备等
主要财产的权属证明、他项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等；发
行人员工名册及劳动合同、抽查发行人工资明细表、发行人及其控股子公司社会
保险缴纳凭证等；对于公司董监高人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育
经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在
违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人
责任的情况，取得董监高人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资
料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查合同、发票、出库单、
收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性；
发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；核心技术资
料，核心技术人员简历等。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、
营业成本、银行存款、其他应收款、存货、应付账款、固定资产等项目的明细账
进行重点核查，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常
的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过
程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。
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保荐工作报告
募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文
件、项目可行性研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环评批复文件等。
（6）咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调会，
与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点
和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎
核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解
释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（7）定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成
员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等项目的明细构成
分析，并辅助于趋势分析、环比分析等方法，综合分析发行人的盈利能力、资本
运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。募投项目方面，项目组成
员主要根据发行人规模、现有清洗服务提供情况、人员配备情况及发行人业务目
标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断
项目投产后的市场前景。
（8）建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人方瑞荣、谭轶铭于 2020 年 5 月至 2022 年 9 月对发行人
进行全面尽职调查。保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查
工作底稿、现场核查、与发行人和中介机构召开协调会、对重点问题进行专项核
查、对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次
发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证
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保荐工作报告
券发行上市的相关规定。
2、其他项目成员具体工作
项目组成员 工作内容
负责整体方案、沟通协调及统筹安排，参与尽职调查与访谈，负责财务与会计、财务核
查等方面的尽职调查，负责募集资金运用、声明与承诺方面的尽职调查，负责发行人基
李楠 本情况、历史沿革、董监高与核心技术人员情况的尽职调查，发行人基本情况、历史沿
革、董监高与核心技术人员情况的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制
作。对招股说明书全面复核、总体把关，负责全套申请文件的组织。
参与尽职调查与访谈，负责发行人财务与会计、财务核查等方面的尽职调查，负责公司
陈蓉 治理、同业竞争与关联交易情况的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制
作。
参与部分财务核查，负责发行人基本情况、历史沿革、董监高与核心技术人员情况的尽
吴博彦
职调查，完成相应工作底稿的收集、整理。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2021 年 2 月 10 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张飞、崔嵬、朱黎霞、于洁进行审核。
2021 年 2 月 22 日-2 月 26 日，质控总部张飞、朱黎霞、崔巍、于洁曾赴本
次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公和生
产经营场所，对公司高管人员及其他人员进行访谈，与项目组、中介机构相关人
员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2021 年 5 月 27 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控
总部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
2021 年 5 月 25 日，本保荐机构业务总部合规团队组织召开富乐德 IPO 项
目问核会。保荐代表人就项目问核中相关事项的尽职调查情况进行陈述，两名签
字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所
附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》上签字确认。
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保荐工作报告
经问核，富乐德 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及本
保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2021 年 6 月 1 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员共 10 人：周平、孟荣芳、张永卫、江浩雄、王苏华、
朱永平、张晶晶、王理、赵倩、刘莹芳。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决，经过表决，富乐德 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意安徽富乐德
科技发展股份有限公司上市申请文件上报深圳证券交易所及中国证监会审核。
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保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2020 年 7 月 29 日对富乐德 IPO 项目立项申请进行了
表决，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、请项目组关注发行人重组后业务的独立性和完整性，对控股股东及相关
关联方是否存在依赖关系；关注发行人与控股股东的关联交易及在人员、技术、
资产上的独立性问题；关注发行人的独立性及是否具备持续研发能力。
2、请项目组充分测算并关注重组过程中，报告期资产转移，关联交易的定
价公允性；关注立项材料所述涉及改制重组中无偿转让的专利对发行人的重要性
及业绩贡献的表述是否客观。
3、请项目组关注发行人向 Ferrotec（USA）Corporation 采购检测服务并支
付销售佣金的合理性、公允性，是否对其存在依赖（获取美国应用材料股份有限
公司订单）。
项目组成员对上述问题进行了回答，并提交了书面回复材料。经立项会集体
投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情
况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）发行人系境外上市公司分拆子公司境内上市问题
项目组关注到的问题：发行人的间接控股股东日本磁性技术控股股份有限公
司，系日本 JASDAQ 市场（2022 年 4 月 4 日改组为标准市场）的上市公司，发
行人为其三级控股子公司。发行人本次上市系境外上市公司分拆子公司境内上市，
需确认其合法合规性。
解决情况：
项目组通过查阅日本磁控公开披露的文件，了解日本东京交易所的相关规定，
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保荐工作报告
访谈上海申和管理层、日本磁控相关人员和日本律师，对发行人上市的合法合规
性进行核查。
日本磁性技术控股股份有限公司系日本上市公司（JASDAQ 6890）（2022
年 4 月 4 日改组为标准市场），富乐德系其控股子公司，富乐德本次发行上市构
成境外上市公司分拆子公司境内上市。
日本法律不涉及关于分拆子公司上市相关的限制：
（1）在日本金融商品交易法等相关法律法规及证券交易所的相关规则中，
并没有规定要求就日本上市公司的子公司在海外上市事宜向政府或证券交易所
办理批准、许可、同意、登记、备案等。由此，根据日本法和 JASDAQ 的上市
规则1，日本磁控无需为公司创业板上市获得日本政府和东京证券交易所的任何
批准、许可、同意、登记、备案等；
（2）发行人拟在境内上市仅需履行日本上市公司董事会、股东大会内部审
批程序，不存在需其他相关主管部门审批的情形。
日本磁控在日本上市过程中，以及上市期间在信息披露、股权交易、董事会
或股东大会决策等方面均合法合规，不存在受到处罚的情形等。
截至目前，日本磁控均已履行相关内部审批程序及披露程序，符合境外监管
的相关规定。
申报前，发行人已取得日本当地律师出具的法律意见书，就本次上市符合日
本法律法规要求取得明确意见。
（二）发行人所属行业归属问题
项目组关注到的问题：公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设
备精密洗净服务提供商，公司属于泛半导体设备精密洗净细分行业，中国大陆尚
未有该细分行业的上市公司。
解决情况：
1 2022 年 4 月 4 日，日本东京证券交易所将 JASDAQ 市场改组为标准市场，原 JASDAQ 的上市规则继续
沿用。
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保荐工作报告
公司主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务，具体包括：半导体
设备洗净服务、显示面板设备清洗服务（TFT 设备洗净、OLED 设备洗净、陶瓷
熔射再生和阳极氧化再生服务），及半导体设备维修服务等三大类。公司属于泛
半导体设备精密洗净细分行业，中国大陆尚未有该细分行业的上市公司。
经查阅下游行业研究报告，访谈公司管理层，访谈公司主要客户和供应商，
项目组选取了属于半导体洗净设备领域、高纯工艺设备领域、半导体专用设备领
域和面板专用设备领域涉及的 A 股上市公司盛美上海、至纯科技、江丰电子、
中微公司，以及从事精密清洗业务的台湾上柜公司世禾科技股份有限公司作为可
比公司，其基本情况如下：
序号 公司 主要业务及产品
盛美半导体设备（上海）股份有限公司成立于 2005 年，是一家具备世界领
先技术的半导体设备制造商，主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主
要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。盛美上海
坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片
盛美上海
1 槽式组合清洗技术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆
（688082）
制造、先进封装及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，有效提升客户的
生产效率、提升产品良率并降低生产成本，公司凭借先进的技术和丰富的产品线，
已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体专用设备提供商，产品得
到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司成立于 2000 年，致力于为高端先进制
造业的高科技企业提供高纯工艺系统的解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯
工艺设备的设计、加工制造、安装以及配套工程、检测、厂务托管、标定和维护
至纯科技 保养等增值服务。至纯科技能够针对用户的需求，提供整个系统的设计、选型、
2
（603690） 制造、安装、测试、调试和系统托管服务，提供的系统和专业服务被广泛应用于
半导体、微电子、生物医药、光伏、光纤、TFT-LCD、LED 等领域。其业务遍及
这些行业领域，并遍布全中国，客户均为各自领域的佼佼者，包括英特尔，BCD、
英利、晶澳、尚德、富通、京东方、扬子江药业、武汉生物所、华瑞等。
宁波江丰电子材料股份有限公司成立于 2005 年，从事高纯溅射靶材的研发、
生产和销售业务，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛
江丰电子
3 靶等，这些产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、显示面板、
（300666）
太阳能等领域。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，
其超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商的最先端制造工艺，在
3-1-4-16
保荐工作报告
16 纳米技术节点实现批量供货，同时还满足了国内厂商 28 纳米技术节点的量产
需求。
中微半导体设备（上海）股份有限公司成立于 2004 年，是一家以中国为基
地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司，深耕芯片制造刻蚀领域，研制出
了国内第一台电介质刻蚀机，是我国集成电路设备行业的领先企业。中微公司专
注于集成电路、LED 关键制造设备，核心产品包括：1）用于 IC 集成电路领域的
中微公司
4 等离子体刻蚀设备（CCP、ICP）、深硅刻蚀设备（TSV）；2）用于 LED 芯片
（688012）
领域的 MOCVD 设备。目前其等离子体刻蚀设备已被广泛应用于国际一线客户从
65 纳米到 14 纳米、7 纳米和 5 纳米的集成电路加工制造及先进封装。中微公司
的 MOCVD 设备在行业领先客户的生产线上大规模投入量产，公司已成为世界排
名前列、国内占主导地位的氮化镓基 LED 设备制造商。
世禾科技股份有限公司成立于 1997 年，是一家台湾公司，主要从事半导体
世禾 及光电产品的精密清洗及再生处理业务。该公司还从事制程设备及零组件销售，
5
（3551.TWO） 制程设备及零组件研发、设计、制造、加工及组装，制程设备及零组件进出口贸
易以及干泵和低温泵之定期保养洗净业务。
三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况
质控总部对富乐德 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：重大资产重组
为避免同业竞争、减少关联交易、增强洗净事业部业务独立性和可持续经
营能力，2019 年 10 月，上海申和将所持有的富乐德上海、富乐德四川、富乐
德天津、富乐德大连 100%股权，转让给发行人，受让价格分别为 3,000 万元、
10,268.72 万元、3,136.51 万元、2,638.32 万元，以经审计的净资产为依据（上
海富乐德尚未运营，转让价格确定实收资本金额）。此外，上海申和将其洗净
事业部的部分设备资产（包括与洗净业务相关的专利等无形资产）、业务、人
员、客户等转让或转移给安徽富乐德。
富乐德上海无自有房产，重组后主要生产厂房仍向上海申和租赁。
（1）请说明本次收购的协议签署时间、股东会决议时间、股权转让款支付
时间、工商变更时间；说明本次交易的合并日，合并日前相关公司的损益及计
入非经常性损益的金额是否恰当；
3-1-4-17
保荐工作报告
【回复】
1、本次收购的协议签署时间、股东会决议时间、股权转让款支付时间、工
商变更时间
（1）天津富乐德
2019 年 10 月 25 日，上海申和做出股东决定，拟将其所持有的天津富乐德
100%的股权转让给富乐德有限，同日，上海申和与富乐德有限签署《股权转让
协议》，确定转让价格等事宜；2019 年 10 月 25 日，天津市武清区市场监督管
理局核准了天津富乐德的工商变更登记手续。
（2）四川富乐德
2019 年 10 月 20 日，上海申和做出股东决定，拟将其所持有的四川富乐德
100%的股权转让给富乐德有限，同日，上海申和与富乐德有限签署《股权转让
协议》，确定转让价格等事宜；2019 年 10 月 29 日，内江市市场监督管理局核
准了四川富乐德的工商变更登记手续。
（3）大连富乐德
2019 年 10 月 20 日，上海申和做出股东决定，拟将其所持有的大连富乐德
100%的股权转让给富乐德有限，同日，上海申和与富乐德有限签署《股权转让
协议》，确定转让价格等事宜；2019 年 10 月 23 日，大连保税区市场监督管理
局核准了大连富乐德的工商变更登记手续。
（4）上海富乐德
2019 年 10 月 20 日，上海申和做出股东决定，拟将其所持有的上海富乐德
100%的股权转让给富乐德有限，同日，上海申和与富乐德有限签署《股权转让
协议》，确定转让价格等事宜；2019 年 10 月 28 日，上海市宝山区市场监督管
理局核准了上海富乐德的工商变更登记手续。
截止到 2019 年 12 月 31 日，上海申和已经收到富乐德有限的股权转让款合
计 19,043.55 万元（最后一笔款项在 2019 年 12 月 27 日支付），富乐德有限以
货币资金全额支付。
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保荐工作报告
2、说明本次交易的合并日，合并日前相关公司的损益及计入非经常性损益
的金额是否恰当
该重大资产重组属于同一控制下企业合并，重组前，安徽富乐德、天津富乐
德、四川富乐德、大连富乐德、上海富乐德均系上海申和的全资子公司，截止到
2019 年 12 月 31 日，重大资产重组相关的股权转让、主要固定资产及无形资产
转让、人员安排及调整、业务及组织结构调整等事项均已完成，且人员安排及调
整、组织结构调整主要在 2019 年 12 月中下旬完成。相关事项涉及的款项支付
及工商变更手续均已完成。上海申和与安徽富乐德签署了《重大资产重组交接单》，
确认相关重大资产重组事项已于 2019 年 12 月 31 日前完成。因此，确认同一控
制下的合并日为 2019 年 12 月 31 日。合并日前被合并公司的损益按照同一控制
下企业合并的要求计入非经常性损益，根据会计师事务所审定的 2019 年财务数
据确定、金额恰当。
（2）请说明发行人收购上海申和洗净事业部相关资产时上海申和的经营情
况，收购的资产明细、账面价值及评估情况，作价依据及公允性；结合收购上
海申和的业务、资产和技术的完整性、接受的人员等说明本次交易是否构成业
务合并，相关会计处理是否恰当；
【回复】
1、发行人收购上海申和洗净事业部相关资产前，上海申和的主要经营情况
及财务状况（经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计的 2018 年财务报表）
项目（单位：万元） 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产负债表：
流动资产 80,757.67
非流动资产 118,389.25
资产总计 199,146.93
流动负债 66,017.45
非流动负债 24,225.00
负债总计 90,242.45
所有者权益总计 108,904.47
利润表：
3-1-4-19
保荐工作报告
营业收入 97,681.31
利润总额 -6,771.96
净利润 -6,771.96
现金流量表：
经营活动产生的现金流量净额 6,153.23
投资活动产生的现金流量净额 -23,479.33
筹资活动产生的现金流量净额 24,482.52
期末现金及现金等价物余额 14,453.35
2、收购的资产明细、账面价值及评估情况，作价依据及公允性
安徽富乐德收购上海申和固定资产及在建工程的账面价值情况如下：
转让金额
资产名称（单位：元） 受让主体 转让时间 账面价值
（不含税）
半导体车间清洗设备一套 安徽富乐德 10,201,068.29 2019 年 5 月 10,201,068.29
车间基建及配套设施等 上海富乐德 19,506,445.31 2019 年 8 月 19,506,445.31
电脑、测厚仪、烘箱等 安徽富乐德 2,123,081.69 2019 年 9 月 2,123,081.69
英耐融射房、鑫力烘箱、台顺真空
安徽富乐德 1,973,738.65 2019 年 12 月 1,973,738.65
烘箱
表面激光落尘仪 QIII、高温型真空
上海富乐德 2,712,620.70 2019 年 12 月 2,712,620.70
加热炉等
合计 36,516,954.64 36,516,954.64
上述固定资产转让的定价依据系上海申和账面净值，关联交易均作价公允。
3、结合收购上海申和的业务、资产和技术的完整性、接受的人员等说明本
次交易是否构成业务合并，相关会计处理是否恰当
本次重大资产重组，上海申和将其洗净事业部的部分仍可使用的设备资产
（包括部分与洗净业务相关的专利等无形资产）、人员、部分客户等转让或转移
给安徽富乐德及上海富乐德。具体情况如下：
（1）在建工程及固定资产转让
2019 年 4 月底，上海申和洗净事业部开始全面停产，并拆除与洗净相关的
生产线，将部分仍可使用的生产设备以账面价值转卖给安徽富乐德及上海富乐德，
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保荐工作报告
截止 2019 年 12 月 31 日，上海申和共计转卖五笔固定资产给安徽富乐德及上海
富乐德，具体情况见前述表格。
截止 2019 年 12 月 31 日，除上述转卖的固定资产外，上海申和将剩余洗净
业务生产线拆除，生产设备做报废处理，主要包括洗净机、净空房、石英清洗装
置、吸尘及排风系统、大型液洗槽等，已报废或已足额计提折旧的固定资产原值
为 2,472.64 万元，账面净值为 361.27 万元，上述设备不再继续用作任何生产用
途。
安徽富乐德自 2018 年 9 月开始建设生产线，主要设备系外部定制购买，安
徽富乐德的主要生产线均系自建完成，并未承接母公司上海申和完整的生产线，
从上海申和购买的设备按购买价格作为原值入账，金额为 1,429.79 万元，占安
徽富乐德设备原值比重仅约 14%，对安徽富乐德生产线的运营开展虽具有一定
作用，但购买的固定资产不具备完整的投入、加工处理过程和产出能力。
（2）无形资产转让
2018 年 11 月，上海申和将与洗净业务相关的 7 项专利（包括专利申请权，
下同）的全部权益无偿转让给安徽富乐德，2019 年 11 月，上海申和将 5 项专
利无偿转让给上海富乐德。2021 年 3 月，上海申和将 2 项专利无偿转让给安徽
富乐德。与公司业务相关的核心技术主要为半导体部件清洗技术和显示面板部件
清洗技术两类，涉及上万种部件使用不同清洗剂、不同材料、不同工艺、不同工
序等的应用。截至目前，发行人共取得授权专利 181 项，上述上海申和转让给
安徽富乐德完成转让并被授权共 10 项专利，仅涉及少量种类部件的某种清洗工
艺或某道工序，在公司核心技术中占比较小，重要性程度也相对较低。此外，公
司是清洗服务提供商，对颗粒度的控制、微污染的控制、涂层结合力、腐蚀的控
制、零件的清洗寿命、清洗效果的稳定性等是决定公司服务质量的重要指标。一
般来说，为避免泄密风险，公司并不会将与核心竞争力相关的清洗方法申请专利。
（3）人员安排及调整
2019 年，上海申和洗净事业部主要人员陆续转至上海富乐德和安徽富乐德，
其中上海富乐德承接生产人员 87 名，非生产人员 15 名；安徽富乐德承接生产
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保荐工作报告
人员 55 名，非生产人员 2 名；上海申和洗净事业部原有生产人员 300 余名、非
生产人员 30 余名，除上述承接的人员外，上海申和遣散剩余的员工共计 195 名
（180 名生产人员，15 名非生产人员），不再以任何方式雇佣，遣散员工占原
上海申和洗净事业部人数超过一半。其中安徽富乐德承接的生产人员主要以劳务
派遣的形式，在短期内协助安徽富乐德生产工作的开展，非生产人员大部分转移
至安徽富乐德及上海富乐德，主要系从事销售、行政管理、研发等工作。原上海
申和洗净事业部主要人员于 2019 年 11 月底前与上海申和终止劳动关系，相关
人员的劳动关系、社保和公积金的缴纳主体于 2019 年 12 月开始变更。此外，
在 2019 年批量生产开始后，安徽富乐德为生产线及管理部门积极招聘本地新员
工，截止 2019 年 12 月底，安徽富乐德正式生产人员共计 236 名，大部分系投
产前后本地化招聘补充。
（4）业务及组织结构调整
重组完成后，上海申和不再从事泛半导体设备精密清洗服务，继续从事半导
体热电材料、覆铜陶瓷功率载板、高效 N 型太阳能硅片等产品的研发、生产和
销售。安徽富乐德及其子公司负责泛半导体设备精密清洗服务的所有业务并独立
运行，主要从事半导体洗净、LCD 洗净、OLED 洗净、阳极氧化、陶瓷熔射、
含砷处理、OPEN MASK 洗净等业务，在业务安排和服务地域上侧重不同。
安徽富乐德及其子公司虽然与上海申和原洗净业务相关的客户及供应商存
在部分重合，但实际均系其重新通过相应客户的供应商认证体系后重新取得服务
资格，并非直接承接上海申和的洗净业务。
综上所述，本次与上海申和之间发生的交易不属于业务合并，按照收购资产
方式进行会计处理，会计处理恰当。
（3）请说明上述收购完成后，上海申和（含其控制的其他公司）的业务和
经营情况，是否仍存在与发行人主营业务相关的资产和技术；
【回复】
1、上海申和基本情况
名称 上海申和投资有限公司 统一社会信用代码 91310000607308378X
3-1-4-22
保荐工作报告
成立日期 1995 年 5 月 17 日 注册资本 2,720,264.2 万日元
上海市宝山城市工业园区山连路 181
住所 法定代表人 贺贤汉
号
股权结构 日本磁性技术控股股份有限公司 100.00%
一般项目：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托，
向其所投资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资企业之间进
行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培
训、企业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其
所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务。(三)在中国境内设立科
研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应
的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、
经营范围
投资政策等咨询服务；(五)承接母公司和关联公司的服务外包业务(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；（六）生产热
电材料、复铜陶瓷基板、磁性流体、电力电子模块，加工生产高精度玻璃机械和半导体专用
机械设备和数控机械，硅片生产、半导体成套设备维护及配套，销售自产产品，企业管理咨
询，财务管理咨询（代理记账除外），自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
项目（单位：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
万元）
总资产 227,525.35 215,775.51
净资产 169,358.51 156,377.55
净利润 7,081.96 -2,451.73
审计情况 经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计
2、收购完成后上海申和及其控制的其他公司的业务和经营情况
上海申和将其洗净事业部的所有设备资产（包括与洗净业务相关的专利等无
形资产）、人员、客户等转让或转移给安徽富乐德后，不再从事洗净业务。目前
其下设的事业部包括功率半导体载板事业部、新能源材料事业部、热电材料事业
部等三大事业部，主要产品包括覆铜陶瓷功率载板、高效 N 型太阳能硅片、半
导体热电材料等，涉及半导体、太阳能发电、电子等产业领域。
3-1-4-23
保荐工作报告
目前，除发行人及其子公司以外，上海申和控制的其他主要公司的业务和经
营情况如下：
是否存在与
主营业务/主要 发行人主营
序号 名称 经营范围 经营情况
产品 业务相关的
资产和技术
1 上海芯为咨询管理有限责任公司 企业管理咨询；商务信息咨询 咨询 正常经营 否
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不
1.1 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） 员工持股平台 正常经营 否
含投资类咨询）。
1.2 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） 企业管理咨询，商务信息咨询。 员工持股平台 正常经营 否
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不
1.3 上海璟芯企业管理中心（有限合伙） 员工持股平台 正常经营 否
含投资类咨询）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非
宁夏银和新能源科技有限公司（现
金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、
2 已更名为宁夏申和新材料科技有限 太阳能硅片 正常经营 否
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
公司）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
半导体晶圆精密再生、晶圆加工，半导体材
料、电子元器件及部件的制造、加工，自产
产品的销售，新材料领域内技术开发、技术
安徽富乐德长江半导体材料股份有 推广，通用设备、通用零部件的制造、销售， 半 导 体 晶 圆 精
3 尚未经营 否
限公司 电子专用设备修理、清洗服务，自营和代理 密再生服务
各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）,
普通货物道路运输。
镀锌、镀黑锌、镀镍加工、销售，汽车零部
件制造、销售，注塑件生产、加工、销售，
镀饰制品批发、零售，金属制品加工、销售；
4 启东申通电子机械配件有限公司 电子机械配件 正常经营 否
普通货物道路运输，自营和代理一般经营项
目商品和技术的进出口业务。电子元器件制
造；电子元器件批发；电子元器件零售
半导体新材料研发、生产（需专项审批的项
江苏富乐德半导体科技有限 公司 目除外），功率器件模块基板、热电材料、
5 （现已更名为江苏富乐华半导体科 覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自 覆铜陶瓷基板 正常经营 否
技股份有限公司） 产产品，道路货物运输（除危险品和爆炸物
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
3-1-4-24
保荐工作报告
批准后方可开展经营活动） 一般项目：货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、
5.1 上海汉虹国际贸易有限公司 区内贸易及贸易代理；区内商业性简单加工 正常经营 否
及商务咨询服务（除经纪）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
一般项目：半导体科技领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；半导体产
5.2 上海富乐华半导体科技有限公司 正常经营 否
品销售；货物及技术进出口业务（国家禁止
或 涉 及行 政审 批的货物 及技 术进 出口除
外）；生产、销售覆铜陶瓷基板。
检验检测服务；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：新材料技术研发；
电力电子元器件销售；电子元器件制造；电
子元器件与机电组件设备销售；半导体分立
器件制造；半导体分立器件销售；集成电路
设计；集成电路制造；电子专用材料研发；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；机
江苏富乐华功率半导体研究院有限 械设备研发；金属基复合材料和陶瓷基复合
5.3 正常经营 否
公司 材料销售；有色金属压延加工；高性能有色
金属及合金材料销售；新型金属功能材料销
售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；
新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限分支机构经营：电子元器件与机电组件设
备制造。
Ferrotec Power Semiconductor
5.4 覆铜陶瓷基板销售 正常经营 否
GmbH
碳化硅锭、碳化硅片的销售、生产、研发，
6 安徽微芯长江半导体材料有限公司 碳化硅材料及相关产品的研发、生产、销售， 碳化硅产品 尚未经营 否
半导体材料的研发、生产、销售，自营和代
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保荐工作报告
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
企 业 经营 或禁 止进出口 的商 品和 技术除
外），普通货物道路运输，企业管理及技术
咨询服务。
经核查，上海申和控制的企业中富乐德长江的经营范围涉及“清洗服务”，富
乐德长江的基本情况如下：
成立时间： 2019 年 9 月 6 日 注册资本： 121,000 万元
注册地址： 安徽省铜陵市义安区南海路 法定代表人： 贺贤汉
上海申和 41.32%
共青城金泰股权投资合伙企业（有限合伙） 23.14%
铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 6.2%
铜陵市建设投资控股有限责任公司 6.2%
嘉兴伯翰赛伯股权投资合伙企业（有限合伙） 4.13%
青岛民和祥元投资中心（有限合伙） 4.13%
嘉兴伯翰玄甲股权投资合伙企业（有限合伙） 4.13%
股权结构：
安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业
2.48%
（有限合伙）
嘉兴君锋股权投资合伙企业（有限合伙） 2.48%
宁波梅山保税港区海蕴投资管理合伙企业（有
2.48%
限合伙）
兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙） 1.65%
杭州普华硕阳股权投资合伙企业（有限合伙） 1.65%
经核查和访谈富乐德长江相关人员，富乐德长江成立于 2019 年 9 月，主要
从事半导体晶圆精密再生服务，目前尚未投产。该公司涉及的“清洗服务”主要用
于向客户提供硅片（产品，非设备部件）再生清洗服务，与公司的部件再生清洗
业务在设备、工艺和服务应用等方面均存在明显差异，不具有相互替代性，因此，
富乐德长江与发行人不存在同业竞争、未来在洗净业务方面也不存在同业竞争。
3、上海申和及其控制的其他企业不存在与发行人主营业务相关的资产和技
术
2019 年 10 月，上海申和将所持有的富乐德上海、富乐德四川、富乐德天津、
富乐德大连 100%股权，转让给发行人。此外，除部分洗净设备拆除或报废外，
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保荐工作报告
上海申和将其洗净事业部的设备、资产（包括与洗净业务相关的专利等无形资产）、
人员、客户等转让或转移给安徽富乐德。由于发行人相关人员的工作疏忽，上海
申和所属的 2 项与洗净业务相关的专利的权属变更手续未及时办理，截至目前，
该 2 项专利的权属已变更至发行人名下。
除此之外，经核查，收购完成后，上海申和及其控制的其他企业不存在与发
行人主营业务相关的资产和技术。
（4）请说明重组后仍向上海申和租赁生产用房的原因及必要性，未将该房
产注入发行人的原因及合理性；与上海申和是否仍存在办公场所混同、机构混
同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响。
【回复】
1、重组后继续租用控股股东生产用房、相关资产不注入发行人具有合理性
发行人子公司上海富乐德租赁控股股东部分厂房用于生产，主要系承继部分
原上海周边客户的设备清洗服务所需。租赁控股股东部分厂房用于发行人拓展及
服务部分上海周边客户，有利于提升公司对客户需求响应速度；且控股股东环评
批复中已包括上海富乐德拟从事的洗净相关业务环评，相关业务环评经简易变更
备案程序后可继续沿用，方便后续相关业务开展。综上，发行人租赁控股股东部
分生产用房用于洗净业务开展具有合理性和必要性
由于控股股东尚有其他生产型业务，其拥有的土地无法进行分割，且公司租
赁控股股东山连路 181 号厂房面积占控股股东拥有的厂房面积比重较小，因此
控股股东未将发行人及子公司租赁的办公楼、厂房投入发行人。
2、发行人与控股股东不存在混同经营导致独立性受限情形
发行人租赁控股股东厂房及办公楼的具体情况：（1）上海市宝山区山连路
181 号 4 幢 2 层，296.94 平方米，用于办公；（2）上海市宝山区山连路 181 号
10 幢第 2、3 层，1,730 平方米，用于生产。
发行人租赁控股股东房产均为某幢房产的单独楼层，与控股股东自用房产有
明确的区分边界，不存在办公场所混同的情况；上海富乐德租赁的生产厂房用于
洗净业务，相关设备与控股股东其他业务生产设备无法混用，亦不存在共用生产
厂房的情形。
3-1-4-27
保荐工作报告
发行人母公司安徽富乐德位于安徽铜陵，且在安徽富乐德已建立完整的产供
销体系及与股份公司治理相匹配的各个职能部门，管理层均在安徽富乐德及下属
子公司办公。发行人不存在与控股股东机构混同的情形。
2019 年重组完成后，原控股股东上海申和洗净事业部愿意继续从事洗净业
务的相关人员的劳动关系均已转移至安徽富乐德或下属子公司，控股股东中不存
在洗净业务相关人员、发行人中亦无与洗净业务无关人员从业，发行人建立了独
立的人力资源管理部门，独立核算员工工资，独立缴纳社保、公积金，已不存在
与控股股东上海申和人员混同的情形。
综上所述，发行人与控股股东不存在办公场所混同、机构混同或人员混同等
混同经营情形，租赁控股股东房产亦不会对发行人资产完整性和独立性造成重大
不利影响。
问题二：增资及股份支付
2019 年 12 月，发行人增加注册资本 10,000 万元，增资价格为 2 元/注册资
本。本轮增资时发行人收益法评估值 2.23 亿元，评估基准日为 2019 年 10 月
31 日。上海祖贞和上海泽祖为员工持股平台。
2020 年 7 月，发行人增加注册资本 4,379 万元，增资价格为 3.76 元/注册
资本。本轮增资时发行人收益法评估值 7.9 亿元，评估基准日为 2019 年 12 月
31 日。
2020 年 12 月，公司进行股权激励，由上海泽祖的普通合伙人上海芯为向
17 名员工转让其所持有的上海泽祖 16.25%的份额，转让价格为 2 元/股。参考
2020 年 7 月公司增资时引入外部投资者的转让价格 3.76 元/股确认股份支付 286
万元。
（1）请说明发行人 2019 年 12 月、2020 年 7 月两次增资的原因及背景，
两次收益法评估基准日接近但评估值却差异较大的原因及合理性；结合公司
2019 年和 2020 年上半年的业绩、两次增资时发行人估值对应的 PE 倍数等说
明 2019 年 12 月增资价格的公允性；
【回复】
3-1-4-28
保荐工作报告
1、2019 年 12 月、2020 年 7 月两次增资的具体情况
（1）2019 年 12 月增资情况及原因
2019 年 12 月 25 日，富乐德有限注册资本增加 10,000 万元至 21,000 万元，
增资价格为 2 元/股。定价依据系参考 2019 年 11 月 21 日坤元资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2019】595 号），评估方法采用资产基
础法和收益法评估，根据收益法评估结果，确认截至 2019 年 10 月 31 日，富乐
德有限股东全部权益的评估价值为 222,900,000 元，每股价值约 2.03 元。其中，
原股东上海申和增资 12,000 万元，其中 6,000 万元计入注册资本。
本次增资工商变更完成后，富乐德股权结构如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 实缴出资比例（%）
上海申和投资有限公司
1 17,000.00 80.952
上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
2 2,000.00 9.524
上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
3 1,000.00 4.762
铜陵固信半导体科技股权投资基金合
4 1,000.00 4.762
伙企业（有限合伙）
合计 21,000.00 100.000
本次增资新增股东中，上海祖贞、上海泽祖系员工持股平台，铜陵固信系国
资持股平台。
富乐德有限本次增资共取得增资款 2 亿元，增资原因主要系收购控股股东持
有的四川富乐德、天津富乐德、大连富乐德、上海富乐德股权，完成洗净业务股
权架构调整，股权收购款项共计 19,043.55 万元，与本次增资取得款项基本相当。
（2）2020 年 7 月增资情况及原因
2020 年 7 月 24 日，安徽富乐德股本增加 4,379 万元至 25,379 万元，增资
价格为 3.76 元/股。定价依据系参考 2020 年 6 月 15 日万隆（上海）资产评估
有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字[2020]第 10385 号），评估方
法采用收益法和市场法两种方法评估，并选用收益法评估结果，确认截至 2019
年 12 月 31 日，富乐德有限股东全部权益价值的评估值为 79,000.00 万元，每
股价值为 3.76 元。
本次增资工商变更后，公司股权结构如下：
3-1-4-29
保荐工作报告
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 上海申和投资有限公司 17,000.00 66.985
2 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） 2,000.00 7.881
安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业
3 1,229.00 4.843
（有限合伙）
4 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） 1,000.00 3.940
铜陵固信半导体科技股权投资基金合伙企业
5 1,000.00 3.940
（有限合伙）
6 上海万业企业股份有限公司 935.00 3.684
7 铜陵申望商贸合伙企业（有限合伙） 700.00 2.758
8 宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙） 650.00 2.561
9 诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.182
上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业
10 300.00 1.182
（有限合伙）
11 上海芯酷企业管理咨询有限公司 265.00 1.044
合计 25,379.00 100.00
本次增资新增股东中，安徽耀安、自贸区三期系国资持股平台，万业企业系
上市公司，申望商贸等其他新增股东均为社会化投资机构。
安徽富乐德本次增资共取得增资款 16,465.04 万元，本次增资主要原因系：
发行人拟上市，通过引进外部投资人完善公司股权结构，并通过融资补充流动资
金。
2、两次增资价格差异具有合理性
（1）两次增资价格差异原因
2019 年 12 月增资作价依据基准日为 2019 年 10 月 31 日的收益法评估结果，
根据每股 2 元的增资价格，增资完成后，发行人整体估值为 4.2 亿元。
2020 年 7 月增资作价依据基准日为 2019 年 12 月 31 日的收益法评估结果，
根据每股 3.76 元的增资价格，增资前，发行人整体估值为 7.896 亿元。
第二次增资评估基准日与第一次评估基准日相差两个月，但增资价格上升
88%，主要原因系：
1）出具评估报告时间差异较大：第二次评估报告出具时间（2020 年 6 月）
与第一次评估报告出具时间（2019 年 11 月），已相差超过半年；
2）两次评估依据的业绩基础发生较大变化：两次增资最终作价均系依据收
3-1-4-30
保荐工作报告
益法评估结果。2019 年 12 月收益法评估主要依据 2019 年 1-10 月已实现收入、
利润基础上预计 2019 年经营业绩为基础，2020 年 7 月增资主要基于 2020 年
1-5 月已实现收入、净利润大幅增长基础上对 2020 年度业绩进行合理预估后得
出的评估结果。第二次评估报告出具时，公司经营情况已发生明显变化：2019
年评估报告中，2019 年预计实现扣非后净利润 3,000 万元，预计 2020 年税后
利润为 3,989.65 万元；2020 年评估报告中，预计 2020 年税后利润为 5,640 万
元，经过 2020 年 1-5 月的业绩大幅增长，2020 年预计净利润比第一次评估已
有明显上升。
综上所述，两次增资评估基准日接近，但实际出具评估报告日期相差时间较
长，因均采用收益法评估结果，实际出具报告日期前公司经营情况对评估结果影
响较大，第二次评估报告出具时，预计 2020 年净利润也与 2019 年底预期值有
大幅增长，因此第二次增资价格较第一次增资价格明显提升具有合理性。
3、两次增资价格是否公允
（1）2019 年 12 月增资价格公允性
2019 年增资系根据原预计 2019 年实现扣非净利润 3,000 万元、评估结果
2.2 亿左右基础上确定每股增资价格 2 元，原预估投后 PE 为 14 倍。根据股改
审计报告，2019 年实际实现税后净利润 3,604.80 万元，扣除非经常性损益（不
考虑同一控制下合并前损益属于非经常性损益）后净利润 3,441.72 万元，实际
投后 PE 为 12.20 倍。
本次增资系依据评估机构的评估结果确定增资前公司整体估值，增资价格与
评估值基本一致，无折价情况，并经履行控股股东及间接控股股东日本磁控审批
程序后确定，且预估 PE 及实际 PE 均不存在明显偏低情形。本次增资新增股东
除原控股股东上海申和及员工持股平台外，另引进外部国资持股平台，原股东、
员工持股平台及外部新增股东增资价格一致。综上，2019 年增资价格公允。
（2）2020 年 7 月增资价格公允性
2020 年 7 月增资系根据 2020 年预计实现扣非净利润 5,640 万元、全部股
权价值评估结果 7.9 亿元基础上确定每股增资价格 3.76 元。根据会计师审定结
果，公司 2020 年实现扣非净利润 7,203.33 万元，实际投后 PE 为 13.25 倍。
本次增资亦系依据评估机构的评估结果确定增资前公司整体估值，增资价格
与评估值基本一致，无折价情况，并经履行内部决议程序后确定。实际投后 PE
3-1-4-31
保荐工作报告
与第一次增资投后 PE 相当，不存在明显偏低情形。且本次增资新增股东均为外
部股东，包括国有投资平台及上市公司，增资价格系根据公司实际经营情况及预
估未来发展并采用收益法得出的评估结果、并经各方协商一致后确定。综上，本
次增资价格公允。
（2）请列表说明上海祖贞、上海泽祖和上海璟芯相关合伙人的实际出资价
格、是否均已实缴及资金来源，设立至今的份额转让情况、转让原因、转让价
格、定价依据及相关股份支付的确认情况；
【回复】
1、上海祖贞、上海泽祖和上海璟芯相关合伙人的实际出资价格、是否均已
实缴及资金来源
持股平台
时间 合伙人（名） 出资价格 定价依据 资金来源 是否实缴
名称
自然人合伙人：
定价依据参考 2019 年 11 月 21 日
40 名自然人合 自有或自筹资
坤元资产评估有限公司出具的《资
上海祖贞 2019 年 12 月 伙人+2 名法人 2.00 元/股 金 全额实缴
产评估报告》（坤元评报【2019】
合伙人 法人合伙人：自
595 号）
有资金
2019 年 12 月：定价依据参考 2019
年 11 月 21 日坤元资产评估有限公 自然人合伙人：
41 名自然人合 司出具的《资产评估报告》（坤元 自有或自筹资
2019 年 12 月
上海泽祖 伙人+2 名法人 2.00 元/股 评报【2019】595 号） 金 全额实缴
及 2020 年 2 月
合伙人 2020 年 2 月：定价依据参考被激励 法人合伙人：自
对象的工作年限、级别和对公司的 有资金
贡献度等因素
自然人合伙人持股定价依据参考被
实缴 338 万元
自然人合伙 激励对象的工作年限、级别和对公 自然人合伙人：
（其中自然人
24 名自然人合 人：2.88 元/ 司的贡献度等因素 自有或自筹资
合伙人实缴
上海璟芯 2021 年 2 月 伙人+1 名法人 股 法人合伙人持股定价依据参考 金
320 万元；法
合伙人 法人合伙人： 2019 年 11 月 21 日坤元资产评估有 法人合伙人：自
人股东实缴
2 元/股 限公司出具的《资产评估报告》（坤 有资金
18 万元）
元评报【2019】595 号）
3-1-4-32
保荐工作报告
2、设立至今的份额转让情况、转让原因、转让价格、定价依据及相关股份
支付的确认情况
持股平台 转让时 转让
定价依据 转让原因 转让情况 是否确认股份支付
名称 间 价格
是；股份公允价值参考
上海泽祖股东上海芯为将持有上
2020 年 7 月公司引进外
海泽祖 16.25%的财产份额转让
部投资者的增资价格
根据被激励对象的工作 给张国军、王鹤、孔卉、刘亮德、
2020 年 2.0 元 3.76 元/股，实际转让价格
上海泽祖 年限、级别和对公司的贡 员工激励 王成明、李春娜、张倩倩、刘翠
12 月 /股 与股份实际价值差额为
献度等因素定价。 芳、琚峰、何亮、吴悦、张平、
1.76 元/股。经测算，所转
许娟、陈建平、孔晓英、王玮、
让股份涉及股份支付金额
盛可松等 17 名员工。
286 万元。
上海祖贞合伙人吕丰美将持有其
3.625%财产份额作价 145 万元
转让给上海芯为；上海祖贞合伙
2021 年 2.0 元 根据合伙人增资价格，平 解除股份 人蒋立峰将持有其 0.50%财产份
上海祖贞 否
2月 /股 价退回股份。 代持 额作价 20 万元转让给上海芯为；
上海祖贞合伙人张欢将持有其
0.25%财产份额作价 10 万元转让
给上海芯为。
上海泽祖合伙人田帅将持有其
2021 年 2.0 元 根据合伙人增资价格，平 解除股份
上海泽祖 1.30%财产份额作价 26 万元转让 否
2月 /股 价退回股份。 代持
给上海芯为。
上海芯为将其持有上海祖贞
根据上海祖贞与上海泽 5.75%财产份额作价 230 万元转
2021 年 2.00
上海璟芯 祖 2019 年增资时的价 员工激励 让给上海璟芯；上海芯为将持有 否
2月 元/股
格，平价转让。 上海泽祖 5.40%财产份额作价
108 万元转让给上海璟芯。
24 名员工李卫东、陈秋芳、佘世 是；初步测算持股当时公
根据被激励对象的工作 宽、徐庆斌、李文阁、左月川、 允价格为 3.92 元/股，转
2021 年 2.88
上海璟芯 年限、级别和对公司的贡 员工激励 周伯成、李德伟、张静波、罗杰、 让价格与股份实际价值差
2月 元/股
献度等因素定价。 王宏廷、裴磊、张明显、刘俊领、 额为 1.04 元/股。所转让
孙海英、刘宇航、胡超、管方方、 股份涉及股份支付金额暂
3-1-4-33
保荐工作报告
王永东、王圣福、后建华、龚冬 估为 166.40 万元。
燕、陈敏、张继月受让上海芯为
320 万元财产份额，受让后持有
上海璟芯 65.75%的股份比例。
2019 年 12 月，上海祖贞、上海泽祖系通过增资方式成为公司股东，增资价
格为 2 元人民币/注册资本，定价依据参考 2019 年 11 月 21 日坤元资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2019】595 号），确认截至 2019
年 10 月 31 日，富乐德有限股东全部权益的评估价值为 222,900,000 元，与账
面价值 116,322,059.88 元相比评估增值 106,577,940.12 元，增值率为 91.62%。
定价依据合理、公允，符合市场的估值，员工按照评估机构评估的市场公允价格
认缴注册资本，与外部机构投资者铜陵固信认缴注册资本的价格相同，不涉及股
份支付的会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。2019 年 12
月，39 名员工通过签署《上海祖贞企业管理中心（有限合伙）合伙协议》成为
持股平台的股东，23 名员工通过签署《上海泽祖企业管理中心（有限合伙）合
伙协议》成为持股平台股东，增资价格为 2 元人民币/注册资本，上述员工均以
自有或自筹货币资金出资，均已实缴。
2020 年 12 月，为进一步激励员工，张国军、王鹤、孔卉、刘亮德、王成明、
李春娜、张倩倩、刘翠芳、琚峰、何亮、吴悦、张平、许娟、陈建平、孔晓英、
王玮、盛可松等 17 名员工通过受让上海泽祖股东上海芯为咨询管理有限责任公
司 16.25%的股份成为持股平台股东，受让股份的价格为 2 元人民币/注册资本。
2019 年 12 月，上述人员通过签署《上海泽祖企业管理中心（有限合伙）合伙协
议》成为持股平台股东，上述员工均以自有或自筹货币资金出资，均已实缴。确
定股份支付金额所采用的公司股份公允价值参考 2020 年 7 月公司引进外部投资
者的增资价格 3.76 元/股，转让价格与股份实际价值差额为 1.76 元/股。经测算，
所转让股份涉及股份支付金额 286 万元。根据合伙协议的约定，员工取得持股
平台合伙份额 3 年内不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作
其他类似处置，若违反相关规定，员工需退伙，相关规定实质构成对员工服务期
约定，因此相关股份支付金额按照 36 个月分期确认，并作为经常性损益确认。
2021 年 2 月，24 名员工共通过签署《上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
3-1-4-34
保荐工作报告
合伙协议》成为持股平台的股东，该 24 名员工李卫东、陈秋芳、佘世宽、徐庆
斌、李文阁、左月川、周伯成、李德伟、张静波、罗杰、王宏廷、裴磊、张明显、
刘俊领、孙海英、刘宇航、胡超、管方方、王永东、王圣福、后建华、龚冬燕、
陈敏、张继月系通过受让上海芯为咨询管理有限责任公司的股份成为持股平台股
东，受让股份的价格为 2.88 元人民币/注册资本。初步测算持股当时公允价格为
3.92 元/股，转让价格与股份实际价值差额为 1.04 元/股。所转让股份涉及股份
支付金额为 166.40 万元。根据合伙协议的约定，员工取得持股平台合伙份额 3
年内不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置，
若违反相关规定，员工需退伙，相关规定实质构成对员工服务期约定，因此相关
股份支付金额按照 36 个月分期确认，并作为经常性损益确认。
（3）请核查说明上述新增股东与发行人及控股股东是否存在对赌协议或其
他利益安排，相关清理是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
【回复】
项目组核查了上述新增股东与发行人及控股股东签署的所有协议，对安徽富
乐德董监高人员进行了访谈，发行人未签署过对赌协议，不存在约定业绩承诺、
股份回购等条款的情况，存在的持股平台股份代持情形已解除，不存在纠纷或潜
在纠纷。
问题三：与应用材料的合作模式
应用材料为发行人第一大客户，2018 年至 2020 年的交易金额分别为 89.73
万元、5,236.74 万元和 13,299.90 万元，占比分别为 0.66%、16.27%和 27.55%。
Ferrotec（USA）Corporation 系公司控股股东上海申和母公司日本磁控在美
国的销售公司，负责美国市场业务的开拓和服务，与应用材料 2019 年和 2020
年的交易均系 Ferrotec (USA) Corporation 引荐后促成。根据公司与 Ferrotec
(USA) Corporation 签订的服务协议，佣金计算依据为洗净业务 5%、HS 组装
（人力）20%和 HS 组装（物料）3%（自 2020 年 4 月起调低为 1.5%）。2019
年和 2020 年公司向 Ferrotec (USA) Corporation 分别支付佣金 350.76 万元和
585.41 万元。
根据项目组说明 2018 年发行人向 Ferrotec（USA）Corporation 提供的
3-1-4-35
保荐工作报告
洗净服务实际客户为应用材料，通过 Ferrotec（USA）Corporation 代为开票。
报告期内，AMAT 通过《全球供应商协议及增编》技术许可协议授权日本
Ferrotec 为其提供维修、翻新、洗净和涂层服务，实际该服务的提供商为大连
富乐德，但日本 Ferrotec 未正式转授权大连富乐德，仅出具了相关承诺。
（1）请说明 2018 年发行人与 Ferrotec（USA）Corporation、应用材料
的具体合作方式，通过 Ferrotec（USA）Corporation 给应用材料代为开票的
原因；与 Ferrotec（USA）Corporation 交易定价及公允性；2019 年由代开票
模式变更为佣金模式的原因；2018 年是否存在与应用材料直接交易的情况，如
有，说明交易内容及与非直接交易内容的差异、交易金额；
【回复】
报告期公司向 AMAT 直接销售及通过 FTU 间接销售情况如下：
客户（单位：万元） 销售方式 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直接销售 半导体设备清洗服 13,299.90 5,236.74 89.73
AMAT（包括直接
通过 FTU 间接销售 务、HS 翻新服务 - 155.97 856.78
和间接销售）
合计 13,299.90 5,392.71 946.51
1、2018 年发行人与 Ferrotec（USA）Corporation、应用材料的具体合
作方式，通过 Ferrotec（USA）Corporation 给应用材料代为开票的原因
公司与 AMAT 之间的合作系 FTU 引荐促成，在合作初期，由于公司尚未进
入 AMAT 合格供应商名录（半导体产业合格供应商的审核周期较长），因此 2018
年大部分通过 FTU（当时已系 AMAT 合格供应商）向 AMAT 进行销售。公司进
入 AMAT 供应商名录后，于 2018 年末起开始陆续向 AMAT 直接销售，并于 2019
年 2 月起向 AMAT 的销售均转为直接销售。
2、与 Ferrotec（USA）Corporation 交易定价及公允性
2018 年、2019 年，公司向 FTU 销售金额为 856.78 万元、155.97 万元，
实际最终客户为 AMAT。2019 年 2 月起公司向 AMAT 的销售均已转为直接销售，
公司不再发生向 FTU 提供洗净服务的关联交易。
根据发行人提供的说明并经核查，2018-2019 年发行人与 FTU 之间的交易
3-1-4-36
保荐工作报告
定价按照当时集团内部交易的统一定价原则确定，按最终订单价的 80%（HS 翻
新）/95%（洗净）定价。
3、2019 年由代开票模式变更为佣金模式的原因
公司通过 AMAT 的合格供应商审查后，可与 AMAT 直接建立业务合作关系。
经各方协商，2018 年末至 2019 年初期间，发行人与 AMAT 的合作模式由 FTU
代开票模式逐步变更为佣金模式，上述业务合作模式的变更符合公司业务实际和
商业惯例。
4、2018 年与应用材料直接交易情况
公司 2018 年与 AMAT 直接销售 89.73 万元，系半导体设备清洗服务、HS
翻新服务，其交易内容与通过 FTU 间接销售的内容相同、不存在差异。
（2）请说明发行人在 2018 年已经与应用材料合作的情况下仍需 Ferrotec
(USA) Corporation 引荐的原因及合理性；在同为日本磁控控股子公司的情况
下仍需由 Ferrotec（USA）Corporation 引荐促成并支付佣金的原因及合理性；
说明 Ferrotec（USA）Corporation 的人员情况，是否与其提供的服务相匹配；
【回复】
1、发行人在 2018 年已经与应用材料合作的情况下仍需 Ferrotec (USA)
Corporation 引荐的原因及合理性
AMAT 系世界顶级的半导体设备制造企业，成立于 1967 年，并于 1972 年
在纳斯达克上市，总部位于加州硅谷，2019 年度收入规模为 146 亿美元，利润
为 27 亿美元。
FTU 与 AMAT 总部同位于硅谷，系日本磁控在美国的子公司，负责美国市
场业务的开拓和服务等。
AMAT 总部位于美国，2017 年其计划在中国新建 smart head 生产线，由
FTU 与其进行前期业务洽谈。公司与 AMAT 之间的合作系 FTU 引荐后促成，基
于此，报告期内公司向 FTU 支付相应的销售佣金。
2 、 在 同 为 日 本 磁 控 控 股 子 公 司 的 情 况 下 仍 需 由 Ferrotec （ USA ）
Corporation 引荐促成并支付佣金的原因及合理性
3-1-4-37
保荐工作报告
FTU 系日本磁控在美国的子公司，独立运行，主要负责集团在美国市场业
务的开拓和服务。发行人与 FTU 虽同为日本磁控控股子公司，但相互独立运行，
FTU 为发行人引荐并促成与 AMAT 的交易，按照国际商业惯例，发行人向 FTU
支付佣金，具有合理性。
3、Ferrotec（USA）Corporation 的人员情况，及与其提供的服务的匹配
性
FTU 报告期各期末的员工人数分别为 249 人、233 人和 297 人，人员数量
较多，具备提供销售服务的人员团队，能够提供与其收取佣金协议所述各项服务。
（3）请说明发行人未来是否仍需要 Ferrotec（USA）Corporation 维持与
应用材料的合作并关系， 是否对 Ferrotec（USA）Corporation 存在重大依赖，
未来是否需持续支付佣金；
【回复】
由于 AMAT 的业务决策部门等主要机构均位于美国，基于便利性及境外管
理成本等因素，公司在境外的沟通、客户回访等方面需 FTU 提供一定的销售支
持服务。根据双方签订的佣金协议，FTU 提供的服务主要系 AMAT 再生洗净以
及 HS 翻新业务发展的销售支持，具体包括：①促进与 AMAT 的供应链管理以
及工程部门的沟通；②支持 AMAT 针对公司的厂房、设备的现场参观考察；③
支持公司对美国 AMAT 的厂区、设备的参观；④报价协调；⑤商务沟通；⑥新
项目发展。
目前，公司直接向 AMAT 提供半导体设备洗净以及 HS 翻新业务，FTU 仅
提供相关的销售支持服务，公司据此向其支付佣金，适当支付佣金以开拓和维护
国际市场符合公司需求，同时也符合国际商业惯例。公司对 FTU 不存在重大依
赖。
（4）请说明上述佣金率的确定依据及公允性，2020 年 4 月起调整佣金率
的原因；说明与应用材料各类交易的构成及与佣金支出是否匹配；
【回复】
1、佣金率的确定依据及公允性
3-1-4-38
保荐工作报告
2019 年、2020 年，公司向 AMAT（直接）销售收入分别为 5,236.74 万元、
13,299.90 万元，根据公司与 FTU 签订的服务协议，佣金计算依据为洗净业务
5%、HS 组装（人力）20%和 HS 组装（物料）3%（自 2020 年 4 月起调低为
1.5%）。2020 年 4 月起，佣金率调低的原因为：由于 AMAT 在国内的新产线已
运行 2 年，产线较为稳定，新品需求降低，FTU 与 AMAT 间的沟通频率降低、
服务支持成本下降，因此经双方协商后，HS 组装（物料）的佣金比例自 2020
年 4 月起从 3%调低为 1.5%。
报告期内公司与 AMAT 的交易包括半导体设备洗净服务、HS 翻新服务及少
量的 OLED 设备洗净服务，其中向 AMAT 提供的半导体设备洗净服务、OLED
设备洗净服务毛利率水平约在 60%-75%之间，高于向其他客户提供的同类服务
的毛利率。在考虑佣金因素后，扣除佣金率后的毛利率水平仍高于向其他客户提
供的同类服务的毛利率，符合行业惯例。2020 年转为进料加工模式后的 HS 翻
新业务毛利率为 21.40%，HS 翻新业务只涉及 AMAT 一家客户，无其他客户可
比，其扣除佣金率后的毛利率绝对水平不存在显著不合理的情形。
综上，佣金率具备合理性。
项目（单位：万元） 2020 年度毛利率 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率
半导体设备洗净服务 41.70% 32.88% 42.91%
其中：向 AMAT 提供的服务 59.66% 67.18% 52.43%
向其他客户提供的服务 36.44% 27.00% 42.76%
HS 翻新服务 21.40% 32.46% 72.73%
OLED 设备洗净服务 61.44% 59.34% 56.48%
其中：向 AMAT 提供的服务 73.85% — —
向其他客户提供的服务 61.40% — —
注：①HS 翻新服务毛利率呈逐年下降趋势，主要系 2018 年其生产模式为来料加工模式，2019 年 4 月
-2020 年其部分部件逐步转为进料加工模式，需要采购客户翻新的部件，其收入包含采购客户翻新部件
的成本，因此毛利率大幅下降；②上述 HS 翻新业务包括直接和通过 FTU 间接向 AMAT 的销售。
2、与应用材料各类交易的构成及与佣金支出的匹配性
根据公司与 FTU 签订的服务协议，佣金计算依据为洗净业务 5%、HS 组装
（人力）20%和 HS 组装（物料）3%（自 2020 年 4 月起调低为 1.5%）。公司
3-1-4-39
保荐工作报告
与 AMAT 的交易类型包括洗净服务（半导体设备洗净服务和少量的 OLED 设备
洗净服务）和 HS 翻新服务，从销售收入金额来看，报告期内以 HS 翻新业务为
主、占比 70%以上。
报告期内公司与应用材料各类交易的构成及佣金支出匹配如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目（单位：万元）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
半导体设备洗净服务 3,539.13 26.61% 1,364.59 26.06% 67.56 75.29%
HS 翻新服务 9,730.54 73.16% 3,872.15 73.94% 22.17 24.71%
OLED 设备洗净服务 30.23 0.23% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
向 AMAT 销售收入合计（a） 13,299.90 100.00% 5,236.74 100.00% 89.73 100.00%
已计提佣金的销售收入（b） 12,066.70 — 4,817.50 — — —
差异（a-b）/HS 翻新服务 12.67% — 10.83% — — —
向 FTU 支付佣金（c） 585.41 — 350.76 — — —
实际平均佣金率(c/b) 4.85% — 7.28% — — —
经查阅 FTU 佣金的计提依据及计算明细、询问相关人员等，核查后确认：
①2018 年 89.73 万销售系 2018 年末向 AMAT 从间接销售变更为直接销售过渡
期间产生，当时因双方尚未约定佣金条款且金额较小，未支付佣金；②2019-2020
年公司与应用材料的各类交易按照佣金合同约定的比例向 FTU 支付佣金，其中
HS 翻新业务收入中 “人力”和“物料”部分需支付佣金，其他收入构成部分（如消
耗性材料、税费等，通常占比 10%-15%）无需支付佣金，2019-2020 年已计提
佣金的销售收入与向 AMAT 实际销售收入的差异占 HS 翻新业务收入比为
10.83%、12.67%，与实际情况相符。
综上，公司与应用材料各类交易相关的佣金支出与其交易相匹配。
（5）请说明日本 Ferrotec 未将相关技术许可协议授权正式转授给大连富
乐德的原因，是否合规，是否取得应用材料的认可；是否需要支付 AMAT 技术
许可收费及费用承担主体；大连富乐德根据日本 Ferrotec 出具的承诺使用相关
授权技术是否构成一项关联交易。
【回复】
3-1-4-40
保荐工作报告
1、大连富乐德使用相关授权技术已取得应用材料的认可、合法合规
根据 2017 年 6 月日本 Ferrotec 与 AMAT 签署的《全球供应合同（附录）》，
由日本 Ferrotec 在中国境内的子公司（包括大连富乐德在内的现有及未来设立
的 6 家子公司）为 AMAT 的产品提供维修、翻新、洗净和涂层服务，AMAT 同
意与提供上述服务的公司共享相关的专有技术等信息。
因此，大连富乐德使用相关授权技术已取得应用材料的授权和认可，合法合
规。
许可方 被许可方 合同名称 合同内容 合同期限
全球供应协议及增 发行人及其子公司为
APPLIED 日本
编；日本 FERROTEC APPLIED 的产品提供维修、 -
FERROTEC
MATERIALS,INC. 出具的承诺函. 翻新、洗净和涂层服务
2、公司不需要支付 AMAT 技术许可收费
根据 2017 年 6 月日本 Ferrotec 与 AMAT 签署的《全球供应合同（附录）》，
关于洗净业务，如 AMAT 在六个月内为其供应商提供超过 300 万美元的业务量，
供应商应向 AMAT 支付销售额 4%的费用且每年不超过 40 万美元。
由于业务量并未符合合同约定的要求，公司不需要向 AMAT 支付相关技术
许可费。
3、日本 Ferrotec 出具的承诺
2021 年 1 月 11 日，日本 Ferrotec 出具承诺确认：根据 2017 年 6 月日本
Ferrotec 与 AMAT 签署的《全球供应合同（附录）》中，第 2 条、第 3 条及第
4 条中所提及的“中国（China）”、“中国境内设施（China-based facilities）”均
意指“安徽富乐德科技发展股份有限公司及其子公司”。
大连富乐德使用上述相关授权技术已作为关联交易在招股说明书中补充披
露。
问题四：环保及行政处罚
2018 年 5 月 23 日，发行人子公司大连富乐德因“未依法报批建设项目环境
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保荐工作报告
影响报告表的情况下，擅自投入生产”，被大连市环境保护局处以 12 万元罚款。
2018 年 5 月 3 日，发行人控股股东上海申和因“未经审批开工建设 8 英寸半导
体硅片项目”，被上海市宝山区环境保护局处以 511.40 万元罚款。
（1）请说明大连富乐德上述处罚的背景及整改情况，结合处罚事由、处罚
内容、《中华人民共和国环境影响评价法》、《辽宁省环境保护行政处罚裁量
标准》等法律法规对违法情节及裁量标准的具体认定、有权机关的证明，说明
该处罚是否构成重大违法违规；
【回复】
1、处罚情况及法律依据
2018 年 5 月，大连市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（大环罚决字
[2018]110006 号），大连富乐德在未依法报批建设项目环境影响报告表的情况
下，擅自投入生产，被处以 12 万元罚款。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，…擅自开工建设的，由县级以上生态
环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百
分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据《辽宁省环境保护行
政处罚裁量标准》相关规定，“违反《环评法》第 31 条，可处 5 万-20 万元罚款。
2、整改措施及核查结论
根据上述法律法规的裁量标准，本次处罚按建设项目投资额的 3%罚款，罚
款金额为 12 万元，不构成情节严重的情形。
根据生态环境主管部门出具的证明文件，大连富乐德在 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间未受过环保违法的重大行政处罚，上述行政处罚不构成
重大违法违规。
经核查，大连富乐德上述未批先建项目已于 2018 年 3 月取得环评批复，未
依法报批情形已得到纠正，并及时缴纳了罚款。根据相关处罚依据和主管部门出
具的证明文件，本次处罚的罚款金额属于法定处罚幅度内较低的情形，不属于情
3-1-4-42
保荐工作报告
节严重的情形，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
（2）请说明控股股东上述处罚的背景，结合相关法律法规对违法情节及裁
量标准的具体认定、有权机关的证明，说明该处罚是否构成重大违法违规，是
否会对本次发行构成障碍；
【回复】
1、控股股东被处罚的背景、具体违法情节及处罚裁量的具体标准
2018 年 5 月 3 日，上海市宝山区环境保护局出具编号为“第 2520180065 号”
的行政处罚决定书，上海申和未经审批擅自开工建设 8 英寸半导体硅片项目，违
反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款（建设项目的环境影
响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部
门审批）的规定。上海市宝山区环境保护局根据《中华人民共和国环境影响评价
法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、
报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响
报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，
根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚
款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
依法给予行政处分。” 对上海申和处以人民币 511.40 万元罚款（上海申和该项
目投资总额约为 5.2 亿元，按总投资额 1%处罚）。
2、控股股东该处罚不构成重大违法违规、不会对本次发行构成障碍
控股股东该被处罚比例为可处罚的最低比例（1%），控股股东上海申和已
针对未批先建处罚事项进行整改，补充履行审批程序。2021 年 1 月 12 日，上
海市宝山区生态环境局出具情况说明：“上海申和 2018 年 5 月 3 日因违反《中
华人民共和国环境影响评价法》被我局处罚。目前该单位已履行上海市宝山区生
态环境局作出的第 2520180065 号行政处罚决定，并按照要求完成整改，已缴清
罚款。该单位上述环保违法行为未造成重大环境污染事故，不属于情节严重的重
大违法行为。截止目前未曾再发生相关环境违法违规事件。”
因此，控股股东被环保主管部门处以大额罚款不构成重大违法违规、不会对
发行人拟申请在创业板发行上市构成实质性障碍。
3-1-4-43
保荐工作报告
（3）请说明发行人目前拥有的生产线、所需履行的环评程序及实际履行情
况，是否存在未批先建、未批先产的情况，是否存在被处罚的潜在风险；
【回复】
截至目前，发行人拥有的生产线及环评程序履行情况如下：
未批先产被处
公司名称 生产线 建设环评 环评验收
罚及整改情况
TFT、半导体设备修复项 2018 年 3 月（义环评 2019 年 9 月环保验收（义
否
目（一期） [2018]8 号） 环函[2019]51 号）
年表面氧化再生 100 万 2019 年 7 月（义环评 2019 年 10 月环保验收（义
安徽富乐德 否
件 TFT 半导体设备项目 [2019]25 号） 环函[2019]60 号）
2020 年 6 月（义环评 2021 年 1 月取得专家组意
OPEN MASK 再生项目 否
[2020]15 号） 见并通过环保自主验收
半导体及液晶显示洗净 2015 年 11 月（内市 2018 年 8 月取得专家组意
否
项目一期 环审批[2015]71 号） 见并通过环保自主验收
四川富乐德
半导体及液晶显示洗净 2018 年 3 月（内市环 2019 年 6 月取得专家组意
否
项目二期 审批[2018]12 号） 见并通过环保自主验收
2018 年 3 月（大环评
2018 年 8 月取得专家组意 未批先产被处
半导体清洗项目 准 字 [2018]060020
见并通过环保自主验收 以 12 万元罚款
号）
大连富乐德
2019 年 5 月（大环评
铜制程半导体部件清洗 2019 年 9 月取得专家组意
准 字 [2019]060013 否
项目 见并通过环保自主验收
号）
2012 年 7 月（津武环
半导体设备清洗、维护项 2012 年 8 月通过环保自主
天津富乐德 保 许 可 书 [2012]006 否
目 验收
号）
由于建设内容与原上海申和在原址建设的“年产
120 万片 200mm 硅抛光片等技改项目”中的“年清
年清洗修复 TFT 氧化板
洗修复 TFT 氧化板及半导体设备腔体 40 万件”项
上海富乐德 及半导体设备腔体 15 万 否
目一致（沪宝环保许[2018]123 号），无变更及增
件
减项，适用简易备案程序。2019 年 8 月已报送建
设项目环境影响登记表并获备案
公司目前拥有的生产线均已履行环评建设及环评验收批复或自主验收程序，
3-1-4-44
保荐工作报告
其中，大连富乐德半导体清洗项目曾因未批先产被罚款 12 万元，大连富乐德已
整改并接受处罚，处罚机关已出具相关处罚不属于重大违法违规的证明文件。此
外，发行人各公司各生产线未受到未批先建、未批先产相关处罚，且各公司均已
取得环保主管机关出具的报告期内不存在重大违法违规处罚的相关证明，不存在
被继续处罚的潜在风险。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：关于资产重组问题
根据内核申请材料，安徽富乐德、上海富乐德收购上海申和固定资产及在
建工程的账面价值情况如下：
转让金额
资产名称（单位：元） 受让主体 转让时间 账面价值 是否评估
（不含税）
半导体车间清洗设备
安徽富乐德 10,201,068.29 2019 年 5 月 10,201,068.29 否
一套
车间基建及配套设施
上海富乐德 19,506,445.31 2019 年 8 月 19,506,445.31 否
等
电脑、测厚仪、烘箱
安徽富乐德 2,123,081.69 2019 年 9 月 2,123,081.69 否
等
英耐得融射房、鑫力
烘箱、MES 系统、台 安徽富乐德 1,973,738.65 2019 年 12 月 1,973,738.65 否
顺真空烘箱
表面激光落尘仪 QIII、
上海富乐德 2,712,620.70 2019 年 12 月 2,712,620.70 否
高温型真空加热炉等
合计 36,516,954.64 36,516,954.64
项目组回复，上述固定资产转让的定价依据系上海申和的账面净值，未经
第三方机构评估，上述关联交易均作价公允。
请项目组补充说明，在未经第三方机构评估的前提下，以固定资产账面净
值转让定价作为关联交易作价公允的理由是否充分，是否需要聘请已完成证券
服务机构备案的资产评估进行追溯评估或复核评估。
【回复】
3-1-4-45
保荐工作报告
发行人控股股东上海申和长期聘请上海旭升会计师事务所提供审计服务，上
海申和固定资产转让时的账面价值系依据会计准则计提折旧后的净值，且相关资
产的原值及历年折旧均经日本 FERROTEC 审计确认后并表，转让资产的账面净
值不存在大额减值的情况。因此，以上海申和固定资产账面净值作为固定资产转
让定价依据，符合相关资产的实际价值情况，上述关联交易作价具备合理性。
问题二：关于增资及股份支付问题
请项目组说明发行人 2019 年 12 月、2020 年 7 月两次增资的原因及背景，
两次收益法评估基准日接近但评估值却差异较大的原因及合理性；是否涉及股
份支付处理。请说明发行人 2020 年 12 月公司股权激励，按 2020 年 7 月增资
引入外部投资者的转让价格 3.76 元/股确认股份支付的合理性。
【回复】
1、发行人 2019 年 12 月、2020 年 7 月两次增资的原因及背景
（1）2019 年 12 月增资原因及背景
2019 年 12 月 25 日，富乐德有限注册资本增加 10,000 万元至 21,000 万元，
增资价格为 2 元/股，共取得增资款 2 亿元，主要系通过本轮增资，筹集购买上
海申和原来全资持股的四川富乐德、大连富乐德、天津富乐德、上海富乐德的股
权以及上海申和洗净事业部名下尚有使用价值的洗净相关资产，完成股权架构及
业务结构的调整，其中，股权收购款项共 19,043.55 万元，与本轮增资取得款项
基本相当。
（2）2020 年 7 月增资原因及背景
2020 年 7 月 24 日，安徽富乐德股本增加 4,379 万元至 25,379 万元，增资
价格为 3.76 元/股。安徽富乐德本次增资共取得增资款 16,465.04 万元，本次增
资主要原因系：截至 2019 年底，安徽富乐德流动比率较低，流动资金较为紧张。
通过本次增资，公司偿还部分短期借款，资产负债率及流动比率均明显改善，流
动资金紧张局面得到大幅缓解。
2、两次收益法评估基准日接近但评估值差异较大具有合理性
3-1-4-46
保荐工作报告
2019 年 12 月增资作价依据基准日为 2019 年 10 月 31 日的收益法评估结果，
根据每股 2 元的增资价格，增资完成后，发行人整体估值为 4.2 亿元。
2020 年 7 月增资作价依据基准日为 2019 年 12 月 31 日的收益法评估结果，
根据每股 3.76 元的增资价格，增资前，发行人整体估值为 7.896 亿元。
报告期内，为解决同业竞争及确定拟上市主体，发行人与控股股东上海申和
通过股权及资产重组，将洗净业务相关资产全部剥离至安徽富乐德名下，上述重
组与重组前后的两次增资履行的评估程序及评估结果间不存在明显因果关系。
发行人重组前后的两次增资均聘请第三方评估机构出具了评估报告，分别系
2019 年 12 月有限公司第二次增资及 2020 年 7 月股份公司第一次增资，上述两
次增资的定价分别为 2 元/股及 3.76 元/股，定价依据分别参考 2019 年 11 月 21
日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2019】595 号）
及 2020 年 6 月 15 日万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（万隆评报字[2020]第 10385 号），涉及的评估价格在较短时间内差额较大的原
因主要系：
（1）出具评估报告时间差异较大：第二次评估报告出具时间（2020 年 6
月）与第一次评估报告出具时间（2019 年 11 月），已相差超过半年；
（2）两次评估依据的业绩基础发生较大变化：两次增资最终作价均系依据
收益法评估结果，2019 年 12 月收益法评估主要依据 2019 年 1-10 月已实现收
入、利润基础上预计 2019 年经营业绩为基础，2020 年 7 月增资主要基于 2020
年 1-5 月已实现收入、净利润大幅增长基础上对 2020 年度业绩进行合理预估后
得出的评估结果。第一次评估报告出具时，公司虽然看好未来设备洗净业务的发
展，但预期收入及利润增长幅度约在 30%左右；第二次评估报告出具时，因国
外对中国芯片行业的持续打压、主要公司被陆续列入黑名单等情况，反而促进了
国内相关产业的发展，国内泛半导体产业开工率很高，基本均满负荷运转，使得
公司泛半导体设备清洗业务大规模增长，远超前次增资时预期，彼时公司经营情
况已发生明显变化：2019 年评估报告中，2019 年预计实现扣非后净利润 3,000
万元，预计 2020 年税后利润为 3,989.65 万元；2020 年评估报告中，预计 2020
年税后利润为 5,640 万元，经过 2020 年 1-5 月的业绩大幅增长，2020 年预计
3-1-4-47
保荐工作报告
净利润比第一次评估已有明显上升。
此外，上述两次增资价格均得到控股股东母公司 FERROTEC 确认并公告。
3、2019 年 12 月、2020 年 7 月两次增资不涉及股份支付
（1）2019 年 12 月增资不涉及股份支付
上海祖贞、上海泽祖系通过增资方式成为公司股东，增资价格为 2 元人民币
/注册资本，定价依据参考 2019 年 11 月 21 日坤元资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（坤元评报【2019】595 号），评估方法采用资产基础法和收益法
综合评估，确认截至 2019 年 10 月 31 日，富乐德有限股东全部权益的评估价值
为 222,900,000 元，与账面价值 116,322,059.88 元相比评估增值 106,577,940.12
元，增值率为 91.62%。定价依据合理、公允，符合市场的估值，员工按照评估
机构评估的市场公允价格认缴注册资本，与外部机构投资者铜陵固信（国资持有
份额超过 90%）认缴注册资本的价格相同，不涉及股份支付的会计处理，相关
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）2020 年 7 月增资不涉及股份支付
2020 年 7 月增资的出资者中，安徽耀安、自贸区三期系国资持股平台，万
业企业系上市公司，申望商贸等其他新增股东均为社会化投资机构，即各出资者
不满足股份支付对象范畴，故不涉及股份支付。
4、发行人 2020 年 12 月公司股权激励，按 2020 年 7 月增资引入外部投资
者的转让价格 3.76 元/股确认股份支付具有合理性
在完成 2020 年 7 月增资工商变更后，公司高管即开始制定第二次员工持股
激励计划，公司较早便着手股权激励方案的拟定，并较早确定了大部分拟激励员
工及大概持股数量，但由于尚有部分员工是否激励及如何激励尚存在分歧，因此
又经过了控股股东上海申和及日本 FERROTEC 的数轮反复沟通并最终履行审
批程序。总体而言，本轮股权激励启动时间较早，但确定拟激励员工人数、名单
及各自持股数量花费较多时间，导致公司股权激励的员工名单及激励股份数量于
2020 年 11 月确定，加之工商变更手续较为繁琐缓慢，故此次工商变更于 2020
年 12 月底才履行完毕。
3-1-4-48
保荐工作报告
此次股权激励总体框架确定较早，由于各种原因，导致实际完成激励时间接
近年底。根据会计师审定情况，公司 2020 年实现扣非净利润 7,203.33 万元，
根据 3.76 元/股测算的市盈率为 13.25 倍，相对合理。同时考虑最终确定方案时
间距上次增资尚不足半年，因此此次股权激励参考 2020 年 7 月公司引进外部投
资者的增资价格 3.76 元/股确认股份支付具有合理性。
综上所述，发行人此次股权激励较早就已基本确定整体框架，因后续有小的
调整导致数次反复以及履行审批程序，实际完成时间距上一轮增资时间略长、但
未超过半年，以 2020 年 7 月增资价格 3.76 元/股确认股份支付具有合理性；若
依据重新评估后的股份价值作为股份支付的入账依据，对发行人经营业绩亦不会
造成实质性的不利影响。
问题三：关于关联交易问题
关于公司与 Ferrotec（USA）Corporation 交易定价及公允性
项目组回复：2018 年、2019 年，公司向 FTU 销售金额为 856.78 万元、155.97
万元，实际最终客户为 AMAT。2019 年 2 月起公司向 AMAT 的销售均已转为
直接销售，公司不再发生向 FTU 提供洗净服务的关联交易。根据发行人提供的
说明并经核查，2018-2019 年发行人与 FTU 之间的交易定价按照当时集团内部
交易的统一定价原则确定，按最终订单价的 80%（HS 翻新）/95%（洗净）定
价。
请项目组补充回复公司与 Ferrotec（USA）Corporation 之间关联交易定
价的公允及其依据。
【回复】
1、与 Ferrotec（USA）Corporation 交易的背景
报告期内，发行人向 FTU 销售情况如下：
关联方（单位：万元） 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
FTU 提供洗净、HS 翻新服务 0.00 155.97 856.78
发行人与 AMAT 之间的合作系 FTU 引荐促成，在合作初期，由于公司尚未
进入 AMAT 合格供应商名录（半导体产业合格供应商的审核周期较长），因此
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保荐工作报告
2018 年大部分通过 FTU（当时已系 AMAT 合格供应商）向 AMAT 进行销售。公
司进入 AMAT 供应商目名录后，于 2018 年末起开始陆续向 AMAT 直接销售，
并于 2019 年 2 月起向 AMAT 的销售均转为直接销售。
2、与 Ferrotec（USA）Corporation 之间关联交易定价的公允及其依据
2018 年、2019 年公司向 FTU 提供洗净服务（最终客户为 AMAT）856.78
万元、155.97 万元，相关定价按照当时集团内部交易的统一定价原则确定，即：
按最终订单价的 80%（HS 翻新）/95%（洗净）定价。2019 年 2 月起公司向
AMAT 的销售均转为直接销售，公司和 FTU 之间不再发生向其提供洗净服务的
关联交易。经公开查询，未发现公司所处洗净行业存在公开披露的类似交易定价
情况，但从集团整体定价以及相关业务最终实现的毛利率情况看，不存在相关业
务毛利率明显异常以及与集团内部交易定价存在明显差异且显失公平的情况，关
联交易定价合理且公允。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
况和过程如下：
1、收入核查
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①查阅同行业上市公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属
于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。
②核查发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动
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保荐工作报告
情况，核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动以及报告期内营
业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。
③结合成本、存货情况，分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合
行业未来发展趋势分析其可持续性。
④获取发行人主要产品类别的销量、销售价格的明细资料，分析销量、销售
价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。
⑤对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预
收账款变动率、产销率等财务指标进行多维度分析，对销售、采购、管理费用、
销售费用做截止性测试，判断是否存在异常情况。
⑥重点对报告期发行人总体毛利率及按主要业务类型等维度的毛利率变化
情况予以分析，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行
业和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公
司之间不存在明显不合理的差异。发行人服务价格、销量及变动趋势符合公司的
实际情况，与市场上相同或相近服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①查阅行业相关政策文件、资料，访谈发行人技术人员、主要客户。
②获取报告期内各年年度内每月、每季度的收入、利润情况，并与同行业上
市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业会受到经济周期的影响，例如宏观
政策变化、市场需求变化等。报告期内，发行人经营业绩主要受新建生产线、服
务验收周期、下游客户需求等多种因素的影响，不存在明显的季节性波动。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
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保荐工作报告
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查销售合同、取得商品控制权已经转移的相关证据；根据合同的主要条
款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则
和方法；与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等，综合分析判断相关收入确
认方法和相关信息披露是否反映交易的经济实质。
②查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认
的一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当，继而对收入进行了截
止性测试。
经核查，保荐机构认为，发行人采取多渠道掌握行业发展动态和客户需求，
通过展会等形式推介发行人品牌、技术实力与服务水平，主要通过商业洽谈取得
订单。发行人客户主要为晶圆代工和显示面板制造企业。公司销售区分两种模式：
一、自主接单，即直接与半导体和面板生产厂商合作，为厂商提供设备洗净服务；
二、与原设备厂商合作，为其提供配套服务（如 AMAT\LAM 等），主要系半导
体高阶制程生产设备，在原设备厂商需提供的质保期内，半导体生产厂商为避免
对设备售后造成不利影响，通常委托原设备厂商提供清洗服务，但原设备厂商在
国内一般没有设备洗净服务能力，为降低洗净服务成本，一般会将其外包给国内
设备洗净服务商提供相关服务。发行人的销售模式基本均为直销方式，不存在分
销和经销模式，但存在少量贸易商。发行人收入确认标准符合企业会计准则的规
定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或
延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
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保荐工作报告
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人主要客户的名单、企业信用报告资料、相关销售合同等；对于
与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；对于
报告期各期新增/销量额大幅增长的客户进行重点核查，并核查相关客户与发行
人及其关联方的关系。
②获取销售收入明细，对主要客户进行函证和访谈，其中包括报告期每年新
进入前十名名单的客户，并核查其关联关系情况；对报告期内的收入名单进行了
分析，对发行人的销售负责人进行访谈，结合收入各口径核算数据进行对比分析。
③分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月销售
金额较大的会计凭证，对发行人报告期后的销售退回情况进行分析，并会同申报
会计师对发行人进行收入截止性测试。
④获取的收入清单及合同列表，双向抽取样本予以穿行测试，核查业务相关
的合同或订单、发票、出库单、银行水单等单据；分析报告期前十名应收账款客
户及其所对应的销售收入，核查发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配。
⑤获取发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行
对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
⑥获取了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，查阅发行人各期
末前十名应收账款客户明细，核查应收账款形成的原因和期后收回情况，关注期
后大额现金的流出情况。
保荐机构通过走访、函证等方式核查了报告期内销售占比 80%以上客户情
况，经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存
在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及
履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同或订单金额相匹
配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应
收账款金额与其营业收入能够匹配。发行人客户数量较多，发行人的销售客户中
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保荐工作报告
不存在异常的客户。发行人客户主要为半导体及显示面板生产厂商，已与英特尔、
长江存储、中芯国际、长鑫存储、京东方、华虹、华星光电、天马微电子、维信
诺、和辉光电及惠科等国内外泛半导体行业龙头企业形成了较为稳定的合作关系。
半导体和显示面板市场的集中度较高，这一特点决定了公司对主要客户的销售也
较为集中。发行人报告期内的收款不存在异常，大额应收款项能够按期收回，期
末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，获取发行人
关联方清单以及报告期内关联交易明细情况。
②取得发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、社会关系及对外投
资等调查表，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任
董事、监事或高级管理人员的情况。
③取得报告期内重大销售合同或框架协议，核查新增客户和大额交易的发生
原因及真实性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地
走访、网络查询、并取得企业信用报告资料。
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系
及其交易。
⑤获取公司与关联方的关联交易相关合同以核查关联交易是否具有商业实
质，核查是否存在关联方向发行人转移利润或发行人利用关联交易实现报告期收
入增长达到粉饰报表目的的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露关联方关系及
关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入
增长的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
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保荐工作报告
2、成本核查
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查重要原材料和能源采购价格与市场价格对比情况，取得主要供应商采
购合同，分析报告期内采购价格波动情况。
②获取发行人主要供应商报价单，分析发行人采购比价情况，查询主要原材
料价格变化情况，并与发行人实际采购情况作对比分析。
③向主要供应商访谈或者函证报告期各期采购量和采购金额，并与实际耗用
量、采购量相比较。
④核查发行人历年各类服务的清洗批次情况、存货明细，抽查生产销售记录、
出入库、运输单据等资料，并将采购量、用量等数据与财务数据核对，分析其逻
辑性及合理性，是否存在异常波动情况。
⑤取得发行人报告期主要服务的成本明细表，分析成本构成情况，包括直接
材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等是否具有合理性。
⑥就发行人清洗批次情况、毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、采购、
高管人员，分析清洗批次间的毛利率变动合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场
价格及其走势相比不存在显著差异；报告期内发行人的主要原材料及能源耗用能
够与公司业务收入变动匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费的构成及
波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
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保荐工作报告
①了解发行人的生产流程，检查相关业务的管理文件；与申报会计师进行沟
通，了解发行人生产经营环节成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期主要服务的成本明细表及成本构成情况，包括直接材料、
直接人工、制造费用等，核查材料领用、制造费用归集等相关明细账和凭证，核
对直接人工、制造费用在产品成本中的分摊计算过程，抽查成本结转凭证，确认
成本费用列支金额、列支范围及列支时间的准确性。
③将发行人实际经营情况及相关账务处理情况结合企业会计准则的要求进
行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工
作：
①对发行人的采购经理进行访谈，了解发行人的采购流程，检查相关业务管
理文件；重点关注报告期内新增供应商的相关情况，核查供应商变动合理性。
②取得发行人在报告期内主要供应商的名单、企业信用报告资料等，核查供
应商的业务能力与自身规模是否相符，以及发行人各期采购情况的真实、合理性。
③对主要供应商进行实地走访及函证，确认发行人报告期内采购情况的真实
性、准确性，同时与主要供应商确认其与发行人无关联关系。
④取得发行人在报告期内主要供应商的采购协议及购货合同（发行人的主要
供应商与公司签订的一般是年度框架性的供货协议，具体购货时发行人会与供应
商另行签订分次的采购合同或订单），核查采购合同的签订及实际履行情况是否
合法合规，并与发行人实际采购情况进行对比分析。
保荐机构走访、函证了报告期采购占比 80%以上供应商，经核查，保荐机
构认为，报告期间发行人主要供应商基本维持稳定，供应商变化情况符合企业实
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保荐工作报告
际经营情况，不存在因非正常因素导致的与原有主要供应商交易额大幅减少或合
作关系取消的情况；发行人与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常；报告
期内发行人不存在外协模式，发行人营业成本具有真实性、准确性和完整性。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得并核查发行人存货管理制度，存货管理流程的内部控制，查阅申报会
计师关于存货相关的内部控制测试工作底稿，以确定发行人有关存货内部控制不
存在重大缺陷。
②对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行分析，关注发行人是否
存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。
③取得发行人报告期内存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细，核查
报告期末有无大额存货异常数据；取得并核查发行人报告期各月成本核算明细表、
报告期各月末原材料、产成品对应批次金额式明细表，关注成本费用波动情况是
否处于合理水平。
④取得并核查存货收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，与发行人采
购、生产、销售情况相结合，测算存货数量与金额的匹配性。
⑤获取发行人存货盘点制度，了解存货保管情况及存放地点，核对存货盘点
范围的完整性。报告期内发行人存货中存在部分完成洗净服务的部件已发往客户，
但尚未取得客户验收确认的情形，对此类存货取得发行人与客户的对账单，确认
其存放于客户仓库的金额和数量，并抽取部分进行实地抽盘和邮件函证确认等替
代盘点程序。
⑥取得并核查发行人报告期内存货盘点资料，向会计师了解存货监盘计划及
执行情况，并与会计师一起对存货进行监盘。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
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保荐工作报告
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况良好，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。发行人存货盘点制度较为完
善，执行有效，发行人存货期末余额真实、合理。
3、费用核查
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，对销售费用
做截止性测试，结合对业务及财务人员的访谈情况，核查其变动情况，获取相关
合同、凭证等资料，进行测算。
②获取了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费用
做截止性测试。
③核查了研发费用变动情况，获取研发相关的立项文件、预算表、研发明细
表等进行核查。
④获取了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，对财务费用做
截止性测试，并结合对长短期借款的核查进行利息测算。
⑤核查发行人各期职工薪酬、奖金计提政策及其计提情况并综合各项费用科
目职工薪酬计提情况与应付职工薪酬进行勾稽比对；核查报告期内每个月的工资
明细表并计算人均工资情况，并与当地平均工资进行比较，分析公司薪酬政策及
各期考核指标、抽查工资发放的凭证以证实公司薪酬计提和发放的真实性，排除
了压低员工薪金粉饰业绩的可能。
⑤核查各期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用
核算真实、准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况，不
存在不能合理解释的异常变动。
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保荐工作报告
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人报告期内销售费用明细表，将报告期内每年销售费用占营业收
入的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行对比分析，并对销售费用明细项
目的变动情况予以分析。
②查阅同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用占营业收入的比
例与同行业上市公司进行对比。
③审阅发行人的控股股东及其控制的企业财务报表相关内容，核查是否与发
行人发生资金往来。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公
司之间不存在显著差异；报告期内，销售费用的明细构成变动与发行人当期的实
际经营情况相匹配，销售费用与营业收入基本保持同步，不存在不能合理解释的
异常变动；不存在控股股东替发行人承担相关费用的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均
工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是
否存在显著差异及差异的合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向人力资源管理部门了解管理人员
及普通员工薪酬构成。
②取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期年末的职工花名册，
核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、
费用的比例等波动是否合理，分析管理人员薪酬发生及变化的合理性。
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保荐工作报告
③取得当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同行业、同地区工
资水平对比分析。
④查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
⑤取得发行人报告期内研发费用明细，研发项目明细等资料，查看发行人研
发机构运行情况，与研发人员进行访谈，了解重要研发项目进展情况及未来研发
的主要方向。
⑥向发行人财务人员详细了解研发支出的列支方式，抽查发行人研发费用的
支出凭证，核查研发支出的真实性，并获取报告期内研发费用加计扣除报告。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬处于合理范围，符合发
行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模与列支规范，与发行人当期的
研发行为及工艺进展匹配。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，员
工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额
合理公允；发行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司
平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
4、政府补助
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取并审阅发行人招股说明书中披露的有关政府补助项目的会计政策，并
与企业会计准则进行对比分析。
②获取发行人报告期内政府补助清单，查阅与政府补助相关的政府文件、原
始单据和记账凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
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保荐工作报告
产相关及与受益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①保荐机构查阅了发行人享受的税收政策文件及材料，判断发行人是否符合
税收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠
政策；
②获取发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行
人报告期内实际税收缴纳情况；
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合国家税收
相关法律法规的规定，发行人税收缴纳合法合规，会计处理正确，不存在补缴或
退回税收的风险。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构核查发行人审计截止日后的财务报表、销售合同、税收缴款凭证、
纳税申报表、银行流水及对账单，并对公司高级管理人员进行了访谈，了解发行
人财务报告审计截止日后主要经营状况和其他可能影响投资判断的重大事项等。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，
发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要服务的生产、销售
规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断
的重大事项均未发生重大异常情况。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及
其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
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保荐工作报告
1、核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业。
发行人目前共有 11 名股东，均为机构股东，保荐机构对其是否为私募投资
基金及其备案情况进行核查。
2、核查方式
本保荐机构查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询公示信
息网站（https://pf.amac.org.cn/open/comNotice），查验发行人机构股东的营业
执照、发行人机构股东的公司章程或合伙协议、发行人机构股东及其股东出具的
说明等文件，并查阅了相关机构股东《私募投资基金证明》及《私募投资基金管
理人登记证明》，履行了必要的核查程序。
3、核查结果
发行人机构股东中，安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、铜陵固信半导体科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宜兴东证睿元股
权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙）和上海
自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已履行投资基金备案程序，
具体如下：
序号 股东名称 基本备案相关情况
安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企 设立于 2020 年 5 月 18 日，于 2020 年 6 月 8 日完成股权
1
业（有限合伙） 投资基金备案（编号：SLD794）
铜陵固信半导体科技股权投资基金合伙企业 设立于 2019 年 12 月 9 日，于 2019 年 12 月 20 日完成股
2
（有限合伙） 权投资基金备案（产品编号：SJM214）
设立于 2020 年 3 月 11 日，于 2020 年 7 月 2 日完成证券
3 宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）
公司私募投资基金备案（产品编号：SJX650）
设立于 2019 年 8 月 13 日，于 2020 年 7 月 2 日完成证券
4 诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙）
公司私募投资基金备案（产品编号：SLF661）
3-1-4-62
保荐工作报告
上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业 设立于 2017 年 12 月 6 日，于 2018 年 5 月 25 日完成股权
5
（有限合伙） 投资基金备案（产品编号：P1012846）
其他机构股东均系以自有资金出资设立，设立过程未向任何投资者发出基金
募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦未募集
设立或参与管理私募投资基金，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论证；
发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给予投
资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行人的
《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有
关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
保荐机构对发行人首次公开发行后每股收益的影响进行了测算，查阅了公司
首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施，核查了公司控股股东、全体董事、
高级管理人员对于公司本次发行摊薄即期回报作出的承诺以及承诺的约束措施。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
（六）关于整体变更相关事项的核查
发行人经整体改制，由有限责任公司改制为股份有限公司，整体改制业经
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保荐工作报告
2020 年 4 月董事会、股东会审议通过。整体改制过程中，不存在累计未弥补亏
损情形，有限公司所有债权债务由改制后的股份公司承继，不存在侵害债权人合
法权益情形，与债权人不存在纠纷，并已于 2020 年 5 月完成工商变更登记和税
务登记变更相关程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司事项履行了董事
会、股东大会决议程序，合法合规；整体改制不存在侵害债权人合法权益以及与
债权人纠纷情形；发行人已完成工商及税务变更登记程序，整体变更相关事项合
法合规。
（七）关于社保、公积金缴纳相关事项的核查
经核查，发行人报告期各期末员工社会保障及公积金缴纳情况如下：
序号 类型（单位：人） 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应缴纳社保员工 1,283 1,200 980 757
1 实缴社保员工 1,276 1,179 976 744
未缴纳社保员工 7 25 4 13
应缴纳公积金员工 1,283 1,214 971 794
2 实缴纳公积金员工 1,275 1,206 966 759
未缴纳公积金员工 8 12 5 35
注：应缴纳社保、公积金员工人数与各期末员工人数的差异主要系：部分员工入职时点已经错过当月
社会保险、住房公积金缴纳时点，公司下月起为该部分员工缴纳。
截至 2019 年末，发行人员工中共计 13 人未缴纳社保、35 人未缴纳公积金。
未缴纳社保及公积金员工人数占比较少，系部分员工退休返聘或内退无需缴纳，
部分员工原单位暂未停缴、转移单未开具等原因暂无法缴纳。
截至 2020 年末，发行人员工中共计 4 人未缴纳社保、5 人未缴纳公积金，
主要系因退休返聘、内退、残疾人等原因无需缴纳，仅 1 人因原单位欠缴社保、
发行人暂无法未其缴纳社保。
截至 2021 年末，发行人员工中共计 25 人未缴纳社保、12 人未缴纳公积金。
主要系因退休返聘、内退、残疾人等原因无需缴纳，部分员工原单位暂未停缴、
转移单未开具等原因暂无法缴纳。
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保荐工作报告
截至 2022 年 6 月末，公司正式员工中共计 7 人未缴纳社保、8 人未缴纳公
积金。未缴纳社保员工中，4 人为退休返聘人员无需缴纳社保，2 人为内退人员
无需缴纳社保，1 人由于原单位欠缴社保，仍在交涉，个人申请暂缓缴纳；未缴
纳公积金员工中，4 人为退休返聘人员无需缴纳公积金，2 人为内退人员无需缴
纳公积金，2 人为残疾人，无需缴纳公积金，享受政府残疾人补贴。
如上所述，发行人报告期内存在应缴未缴社保、公积金的情形，已在招股说
明书中详细披露应缴未缴的具体情况及形成原因，且发行人控股股东上海申和已
出具承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保
险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚
款或损失，上海申和承诺在毋需发行人支付对价的情况下将承担所有相关经济赔
付责任。因此，如存在社保、公积金补缴情况，将由控股股东承担相关支出，不
会对发行人持续经营造成不利影响。
此外，发行人及子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门已出具证明，
确认发行人及子公司报告期内未受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其子公司已逐步规范社会保险及住房公
积金的缴纳，且发行人控股股东已对相关事项作出承诺，报告期初存在的瑕疵不
会影响发行人的持续经营，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
（八）关于环保处罚相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露发行人及其子公司依据 GB/T 24001-2016《环
境管理体系要求及使用指南》、 ISO14001:2015 国际环境管理体系标准以及
ISO45001:2018 国际职业健康安全管理标准建立、实施环境和职业健康安全管理
体系。报告期内，发行人及子公司均取得了环境管理体系认证合格证书或通过职
业健康安全管理体系评价，发行人及子公司均已依法向环境保护主管部门申领排
污许可证。报告期内，发行人及子公司均取得了环境保护主管部门开具的证明或
查询企业信用报告（无违法违规证明版），不存在因违反环境保护法律法规而遭
受重大处罚的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护
法律法规而遭受重大处罚的情形。
3-1-4-65
保荐工作报告
（九）关于经营资质相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露发行人及其子公司从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证等。经核查，发行人及子公司所取得的经
营资质均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回等重大法律风险或者到
期无法延续的重大风险。
经核查，本保荐机构认为：发行人及子公司经营资质齐全，经营资质不存在
被吊销、撤销、注销、撤回以及无法延续的重大法律风险。
（十）关于行业主要法律法规政策相关事项的核查
经核查，发行人为泛半导体设备精密洗净服务企业，细分行业无相关法律法
规和行业政策，发行人业务发展主要受下游行业政策影响，发行人已在招股说明
书中披露泛半导体行业相关的主要法律法规和行业政策。报告期内，国务院、工
信部、发改委等相关部门发布了一系列政策来规范和支持泛半导体行业的发展。
相关政策的发布和落实，为泛半导体产品制造行业及公司所属的泛半导体设备洗
净服务行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持。
经核查，本保荐机构认为：报告期内陆续出台的与发行人生产经营密切相关
的主要法律法规、行业政策为发行人创造了良好的外部经营环境，对发行人业务
发展将带来积极影响。
（十一）同行业可比公司选取相关事项的核查
发行人主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务。经核查，发行人
属于泛半导体设备精密洗净细分行业，中国大陆尚未有该细分行业的上市公司。
考虑业务相关性，发行人选取了属于半导体洗净设备领域、高纯工艺设备领域、
半导体专用设备领域和面板专用设备领域及的 A 股上市公司盛美上海、至纯科
技、江丰电子和中微公司，以及从事精密清洗业务的台湾上柜公司世禾科技股份
有限公司作为同行业可比公司。
经核查，本保荐机构认为：发行人所处细分行业无可比同行业中国大陆上市
公司，选取细分行业台湾地区上柜公司以及同为泛半导体行业提供服务或设备的
上市公司作为同行业可比公司，选取标准客观且具有合理性。
3-1-4-66
保荐工作报告
（十二）主要客户及主要供应商相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露：（1）主要客户名称、销售金额和占比；（2）
主要供应商名称、采购金额和占比；（3）除与控股股东及其他关联方存在关联
交易导致其出现在前五大客户及供应商中外，发行人与其他主要客户和主要供应
商不存在关联关系。
经核查，本保荐机构认为：除与控股股东及关联方发生关联交易导致日本磁
控（按合并口径）成为发行人报告期前五大客户和供应商外，发行人其他主要客
户和主要供应商与发行人不存在关联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形。发
行人采购主要以清洗化学品及清洗相关材料为主，市场供应充足；发行人具有稳
定的供应商基础，不依赖单一供应商。
（十三）客户同为供应商相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露客户同为供应商相关情形及交易金额。除与控
股股东上海申和存在销售与采购同类业务事项外，其他非关联方销售与采购分属
不同业务类型，交易具有合理性。发行人与上海申和存在既销售又采购洗净服务
的情形，系业务重组前因区域分工或业务重组过程中客户转移形成，具有商业实
质，不存在利益输送。
经核查，本保荐机构认为：发行人客户同为供应商交易原因合理，相关交易
具有必要性和合理性。
（十四）无形资产相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露拥有的无形资产相关情况，包括土地、专利、
商标等的具体情况，并对是否存在权属瑕疵进行了说明。
经核查，本保荐机构认为：发行人已完整披露拥有的无形资产情况，相关资
产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用等情形。
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保荐工作报告
（十五）租赁控股股东资产相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露租赁控股股东上海申和部分房产用于子公司
上海富乐德生产经营相关情况。并说明原因主要系用于上海周边少量客户的设备
清洗服务，且占发行人总体业务量相对较小。由于上海申和尚有其他生产型业务，
其拥有土地无法进行分割，因此未将租赁房产投入发行人。上海申和能够确保上
海富乐德长期使用该租赁房产，相关租赁价格公允。
经核查，本保荐机构认为：发行人租赁控股股东房产主要用于子公司上海富
乐德业务开展，上海富乐德业务规模较小，对发行人重要性程度较低；控股股东
尚有其他类生产型业务、且其名下土地无法分割，因此未将相关房产投入发行人
具有合理性；上海申和能够确保上海富乐德长期使用相关资产，且租赁价格公允。
综上，租赁控股股东房产不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
（十六）控股股东违法相关事项的核查
经核查，上海申和在报告期内收到一项行政处罚：2019 年 5 月 6 日，上海
市宝山区公安消防支队作出沪宝应急（消）行罚决字（2019）第 0087 号《行政
处罚决定书》，上海申和因消防设施未保持完好有效，被罚款 1.8 万元。该项行
政处罚已根据有关部门的要求进行了整改，罚款系在相应较轻违法行为的数额范
围内，且未被认定为属于情节严重的违法行为，不属于严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的行为。
经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东报告期内消防违法处罚已经过整
改，不会对发行人生产经营造成不利影响，且未被认定为属于情节严重的违法行
为，控股股东被处罚事项不会构成本次发行的实质性障碍。
（十七）关联交易相关事项的核查
发行人已在招股说明书中完整披露报告期内的关联方及关联交易，包括关联
交易产生的必要性、合理性和公允性。
经核查，本保荐机构认为：发行人关联方认定、关联交易信息披露完整；关
联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，且均已补充履行关联交易决策程序；
关联交易作价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用进行利益输送的情
3-1-4-68
保荐工作报告
形；报告期内以及未来，与控股股东关联交易总体呈逐步下降趋势，且不存在严
重影响独立性或显失公平的关联交易，关联交易事项不会影响发行人业务独立性。
（十八）收入确认政策相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露主要销售模式以及收入确认相关政策以及收
入确认的具体方法。发行人披露的收入确认政策符合其实际经营情况，与同行业
公司相比不存在较大差异。
经核查，本保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确，未简单重述企
业会计准则；发行人收入确认政策与其实际经营情况相符，与主要销售合同条款
及实际执行情况一致。
（十九）第三方回款相关事项的核查
2019 年，发行人不存在第三方回款的情形；2020 年、2021 年和 2022 年
1-6 月，发行人存在通过第三方回款的情况，具体如下：
第三方回款金额（万元）
客户名称 代为回款方名称 代为回款原因
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
武汉华星光电技术有限公司 186.91 68.12
TCL 商业保理
武汉华星光电半导体显示技术有 TCL 集团内的
（深圳）有限公 126.40 718.15 743.67
限公司 “金单”模式
司
TCL 华星光电技术有限公司 72.18 636.47
合计 126.40 977.24 1,448.26
经核查，上述第三方回款客户与代为回款方均为 TCL 科技集团股份有限公
司（以下简称“TCL 集团”）控制的子公司，遵循 TCL 金单模式进行支付。TCL
金单是指 TCL 集团的成员根据 TCL 集团设立并运营的“简单汇平台”的规则和
指引开具的、显示基础合同项下开单人与基础合同交易对方之间债权债务关系的
凭证。发行人与上述三家客户签订《简单汇平台金单担保协议》，由 TCL 集团
担保，金单期限 1-9 天不等，金单到期后，由 TCL 商业保理（深圳）有限公司
付款。“金单”模式为 TCL 集团打造的新型业务模式，该模式使得付款更为便
捷、利于业务开展，广泛用于 TCL 集团成员与其上游供应商之间，符合行业惯
例。
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保荐工作报告
经核查，本保荐机构认为：发行人存在少量第三方回款情形，均系客户集团
公司采用统一财务公司对外付款形成，具有商业合理性；与第三方回款相关交易
与资金流一致、具有商业实质，不存在第三方异常回款情形。
（二十）毛利率波动相关事项的核查
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
半导体设备洗净服务 46.83% -0.52% 47.35% 5.60% 41.75% 8.87% 32.88% -10.03%
显示面板设备清洗服务 27.62% -7.24% 34.86% -7.90% 42.76% -5.02% 47.78% -5.72%
其中：TFT 设备洗净服务 12.16% -5.07% 17.23% -4.11% 21.34% -19.77% 41.12% -11.17%
OLED 设备洗净服务 39.20% -7.87% 47.07% -14.36% 61.44% 2.10% 59.34% 2.86%
阳极氧化+陶瓷熔射 35.99% -12.74% 48.73% 0.76% 47.97% 8.56% 39.41% 14.15%
HS 翻新服务 22.54% 0.26% 22.28% 0.88% 21.40% -11.06% 32.46% -40.27%
其他 42.02% -2.67% 44.69% -14.31% 59.00% -1.67% 60.67% -
合计 36.00% -1.57% 37.57% -0.79% 38.36% -3.05% 41.41% -9.37%
主营业务毛利率（剔除运输费影响） 40.25% -1.76% 42.01% -0.29% 42.30% 0.89% 41.41% -9.37%
发行人已在招股说明书中对各类业务毛利率变动情况进行详细分析，主要系
不同生产基地所从事业务有所差异，且竞争程度亦有所不同所致。报告期内，四
川富乐德二期和安徽富乐德陆续投产，导致各类业务收入占比出现较大波动，各
类业务毛利率亦有所波动。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内毛利率有所波动，原因合理。
（二十一）股份支付相关事项的核查
发行人股份支付事项详见本保荐工作报告本节“三、内部核查部门关注的主
要问题及其具体落实情况”问题二。
经核查，本保荐机构认为：发行人股份支付计量方法及结果合理，股份支付
会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二十二）存货相关事项的核查
1、存货余额变动较大
3-1-4-70
保荐工作报告
报告期内，随着公司业务规模增大，各期末存货余额亦大幅增加：
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目（单位：万元）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,897.12 39.59% 2,789.59 39.98% 2,366.16 41.15% 2,098.89 49.84%
发出商品 3,944.52 53.90% 3,735.59 53.54% 3,047.96 53.01% 1,941.20 46.10%
包装物 131.50 1.80% 131.50 1.88% 96.06 1.67% 61.14 1.45%
低值易耗品 345.30 4.72% 320.54 4.59% 239.86 4.17% 109.86 2.61%
合计 7,318.43 100.00% 6,977.23 100.00% 5,750.04 100.00% 4,211.08 100.00%
减：存货跌价准备 311.04 273.56 108.56 46.75
账面价值 7,007.39 6,703.67 5,641.48 4,164.33
原材料/营业收入（年化） 4.71% 4.90% 4.90% 6.52%
发出商品/营业收入（年化） 6.42% 6.56% 6.31% 6.03%
报告期内，存货呈现逐年增长的趋势。报告期各期末，公司原材料和发出商
品占营业收入的比例较为稳定，与营业收入呈正相关关系。
报告期各期末，公司存货存在减值迹象，已计提存货跌价准备，主要系发出
商品中部分类别部件的洗净单价预计将降价，根据发出商品的可变现净值，计提
存货跌价准备。
2、发出商品金额较大
如上表所示，发行人存在发出商品金额较大、占比较高情形，主要原因系：
发行人为泛半导体生产厂商提供设备洗净服务的已发出但客户尚未上机验收的
产成品。由于部分客户备货周期相对较长，收到发行人已清洗设备至上机验收时
间存在一定时间差，导致发行人各期末均存在一定比例的发出商品。清洗完发出
商品均保管在客户现场，由于发行人主要客户均系泛半导体领域知名客户，泛半
导体生产技术要求高、保密性要求亦较高，保荐机构及会计师无法执行盘点或监
盘程序。保荐机构已对发出商品履行发函程序进行替代，已与客户核实发出商品
的真实性。通过收入发函及发出商品发函，中介机构已与主要客户确认各期应确
认收入及期末发出商品对应清洗设备批次，发出商品中不存在跨期收入确认情形。
经核查，本保荐机构认为：（1）存货余额变动与发行人实际业务发展情况相
符，无异常；发行人存货跌价准备已充分计提。（2）发出商品金额较大与发行人
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保荐工作报告
泛半导体设备精密洗净业务情况相符；不存在通过发出商品跨期确认收入情形。
（二十三）募投项目相关事项的核查
发行人已在招股说明书中详细披露本次发行募投项目的具体情况，包括投向、
规模、实施必要性、建设可行性、与主营业务关系、履行审批情况，并对募集资
金管理制度，未来募集资金存放与使用安排等进行了详细说明。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行募投项目与主营业务、经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、业务发展目标相匹配；募投项目主要依托目前
的经营模式和技术储备，不会导致发行人生产经营模式发生改变，系现有主营业
务的有力补充，具有实施的必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专
户存储制度；募投项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；募投
项目实施后不会新增同业竞争，不影响发行人独立性。
（二十四）重大合同相关事项的核查
发行人已在招股说明书中披露对其具有重要影响的已履行和正在履行的合
同。
经核查，本保荐机构认为：发行人披露的重大合同形式和内容均合法，相关
合同签署均履行了内部审批程序，不存在无效、可撤销、效力待定等情形；相关
合同均履行完毕或正常履行，不存在重大法律风险，亦不存在因不能履约、已违
约或可能违约对发行人产生重大不利影响的情形。
（二十五）董监高变动相关事项的核查
发行人已在招股说明书中详细披露报告期内董事、高级管理人员变动情况，
最近两年相关人员变动主要系因发行人整体改制并完善治理结构，新增董事及独
立董事以及新聘任部分高管及一名高管离任，除两位董事离任更换为独立董事以
及从外部新聘前期未设的任财务总监、董事会秘书（前期由副总经理吕丰美临时
兼任）外，其他现任董事、高管均系长期在发行人任职人员，发行人核心管理层
基本保持稳定。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
3-1-4-72
保荐工作报告
（二十六）股份代持及解除相关事项的核查
发行人股份代持及解除事项详见本保荐工作报告本节“三、内部核查部门关
注的主要问题及其具体落实情况”问题二（2）。发行人员工持股平台中曾发生
股份代持情形，目前均已还原并解除股份代持。股份代持解除后，保荐机构全面
核查员工持股平台所有出资流水、对持股平台合伙人进行访谈并取得不存在代持
的承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人已对持股平台中曾发生的股权代持情形进
行整改，代持情形均已解除，不存在纠纷或者因相关事项被行政处罚的情形，不
会对发行人本次发行构成实质障碍。
（二十七）申报前 1 年新增股东相关事项的核查
发行人已在招股说明书中详细披露最近一年新增股东的基本情况、持股数量、
取得股份时间、价格和定价依据，最近一年新增股东进入公司后未发生变化。已
对所有股东、包括最近一年新增股东进行穿透披露。
经核查，本保荐机构认为：发行人最近一年新增股东均系按照公允价格、根
据双方真实意思表示对公司投资，从而成为股东，不存在争议或潜在纠纷；已根
据重要性原则对新增股东进行穿透核查，未发现利益输送情形；新股东与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（二十八）员工持股计划相关事项的核查
发行人已在招股说明书中详细披露员工持股计划的人员构成及确定标准、人
员变动情况、相关权益定价的公允性等内容，发行人员工持股计划以有限合伙企
业方式存续，已履行工商登记备案程序，但未进行基金备案程序，不存在发行人
为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人以有限合伙企业方式实施员工持股计划，
无需履行基金备案程序，员工持股计划合法合规；员工持股计划参与发行人增资
价格公允，持有员工持股计划人员均系董事及公司员工；员工持股计划份额成立
3-1-4-73
保荐工作报告
后，后续受让人员亦均系发行人员工，且已根据公允价格与授予价格的差异确定
股份支付金额。
六、关于其他证券市场上市/挂牌情况（如有）
发行人自设立以来不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。发行人控股股
东的母公司日本磁性技术控股股份有限公司是日本上市公司（JASDAQ 6890）
（2022 年 4 月 4 日改组为标准市场）。
七、前次申报情况（如有）
发行人不存在前次申报的情况。
八、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构天健
会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、
关键审计事项以及履行的审计程序，同时审慎核查了天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务
报表差异的鉴证报告》、 验资报告》、 最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》、
《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》等。经核查，发行人会计师出
具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了上海市锦天城律师
事务所出具的如下文件：《法律意见书》和《律师工作报告》。经核查，发行人律
师出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
九、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-1-4-74
保荐工作报告
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页】
项目协办人： 年 月 日
李 楠
保荐代表人： 年 月 日
方瑞荣 谭轶铭
其他项目组成员： 年 月 日
陈 蓉 吴博彦
保荐业务部门负责人： 年 月 日
董 捷
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代 年 月 日
表人、总裁：
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
赵 陵
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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