安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 一、发行人股本形成及演变概览 安徽富乐德科技发展股份有限公司(以下简称“安徽富乐德”或“发行人”)系 2020 年 5 月 14 日由安徽富乐德科技发展有限公司(以下简称“富乐德有限”或“有 限公司”)整体变更设立的股份有限公司。自设立以来,股本演变过程简要情况 如下: 1、2017 年 12 月,富乐德有限在安徽铜陵设立,系上海申和热磁电子有限 公司(以下简称“上海申和”)全资子公司,注册资本 5,000 万元; 2、2019 年 4 月,富乐德有限第一次增资,注册资本增加 6,000 万元至 11,000 万元,均由原股东上海申和认缴; 3、2019 年 12 月,富乐德有限第二次增资,注册资本增加 10,000 万元至 21,000 万元,增资完成后,有限公司出资结构为:上海申和持有 80.952%、上 海祖贞持有 9.524%、上海泽祖持有 4.762%、铜陵固信持有 4.762%; 4、2020 年 5 月,富乐德有限改制为股份公司,折股 21,000 万股,股本结 构未发生变化; 5、2020 年 7 月,安徽富乐德第一次增资,股本增加 4,379 万元至 25,379 万元,增资完成后,安徽富乐德股本结构为:上海申和持有 66.985%、上海祖 贞持有 7.881%、耀安伯翰持有 4.843%、上海泽祖持有 3.940%、铜陵固信持有 3.940%、万业企业持有 3.684%、申望商贸持有 2.758%、东证睿元持有 2.561%、 东证睿乔持有 1.182%、自贸区三期持有 1.182%、上海芯酷持有 1.044%。 4-3-1 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 二、股份公司设立前的股本演变情况 (一)富乐德有限成立 2017 年 12 月 13 日,安徽富乐德科技发展有限公司股东上海申和决定全资 设立安徽富乐德科技发展有限公司,设立时注册资本为 5,000 万元。 富乐德有限于 2017 年 12 月 26 日在铜陵市义安区市场监督管理局注册登记 设立,取得了统一社会信用代码为 91340764MA2REF4759 的《营业执照》。 有限公司设立时,股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 上海申和 5,000.00 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 2020 年 12 月 3 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(天健验(2020)590 号),对富乐德有限设立的注册资本实收情况进行了 审验。验证确认,截至 2018 年 8 月 22 日,富乐德股份已经收到上海申和缴纳 的注册资本合计伍仟万元整。上海申和以自有货币资金形式支付出资款,已全额 支付。 (二)有限公司第一次增资 2019 年 1 月 29 日,上海申和作出股东决定,同意有限公司注册资本增加 6,000 万元至 11,000 万元,由上海申和出资 6,000 万元人民币,均以货币形式 缴付。 2019 年 4 月 11 日,铜陵市义安区市场监督管理局核准本次变更,变更后, 有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 1 上海申和 11,000.00 11,000.00 100.00 合计 11,000.00 11,000.00 100.00 2020 年 12 月 3 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(天健验(2020)591 号),对富乐德有限新增注册资本情况进行了审验。 4-3-2 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 验证确认,截至 2019 年 1 月 16 日,富乐德有限已经收到上海申和缴纳的新增 注册资本合计人民币 6,000 万元整。上海申和以自有货币资金支付增资款,已全 额缴纳。 (三)有限公司第二次增资 2019 年 12 月 11 日,上海申和作出股东决定,同意有限公司注册资本增加 10,000 万元至 21,000 万元,增资价格为 2 元/每 1 元注册资本。定价依据参考 2019 年 11 月 21 日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报 【2019】595 号),评估方法采用资产基础法和收益法评估,根据收益法评估 结果,确认截至 2019 年 10 月 31 日,富乐德有限股东全部权益的评估价值为 22,290 万元,与账面价值 11,632.21 万元相比评估增值 10,657.79 万元,增值 率为 91.62%。其中:由上海申和出资 12,000 万元,其中 6,000 万元计入注册 资本,6,000 万元计入资本公积;由上海祖贞出资 4,000 万元,其中 2,000 万元 计入注册资本,2,000 万元计入资本公积;由上海泽祖出资 2,000 万元,其中 1,000 万元计入注册资本,1,000 万元计入资本公积;由铜陵固信出资 2,000 万元,其 中 1,000 万元计入注册资本,1,000 万元计入资本公积,本次增资均由相关股东 以货币缴付出资。 2019 年 12 月 25 日,铜陵市义安区市场监督管理局核准本次变更,变更后, 有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 实缴注册资本(万元) 实缴出资比例(%) 1 上海申和 17,000.00 80.952 2 上海祖贞 2,000.00 9.524 3 上海泽祖 1,000.00 4.762 4 铜陵固信 1,000.00 4.762 合计 21,000.00 100.000 2020 年 12 月 8 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(天健验(2020)592 号),对富乐德有限新增注册资本情况进行了审验。 验证确认,截至 2019 年 12 月 25 日,富乐德有限已经收到上海申和、上海祖贞、 上海泽祖、铜陵固信缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000 万元,计入资本公 积 10,000 万元。各出资者均以货币出资,已全额缴纳。 4-3-3 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 三、整体变更设立股份公司 2020 年 4 月 26 日,富乐德有限召开股东会并通过决议,同意富乐德有限 以全体股东作为发起人,以公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值 31,001.77 万元为基数,按 1.4763:1 的比例折合为股份公司股本,股份公司的注 册资本设置为 21,000 万元,股本总额为 21,000 万股,折股余额 10,001.77 万元 计入资本公积。各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资,变更前 后股权比例不变。 2020 年 4 月 26 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报 告》(天健审[2020]5596 号),确认截至 2019 年 12 月 31 日,富乐德有限经审 计的账面净资产为人民币 310,017,708.13 元。 2020 年 4 月 26 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了《资 产评估报告》(中铭评报字[2020]第 16091 号),评估方法采用资产基础法,确 认截至 2019 年 12 月 31 日,富乐德有限可出资净资产值为 34,298.39 万元。 2020 年 4 月 29 日,上海申和、上海祖贞、上海泽祖及铜陵固信共 4 名发 起人签署《发起人协议》,约定作为发起人共同设立股份有限公司,并就股本与 股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。 2020 年 4 月 29 日,安徽富乐德召开创立大会暨第一次股东大会会议,对 安徽富乐德筹办情况、设立费用情况、发起人出资情况、选举第一届董事会成员、 第一届监事会股东监事成员、公司章程、公司治理制度等相关事项进行审议。 2020 年 5 月 14 日,铜陵市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 91340764MA2REF4759 的《营业执照》,核准有限公司改制成为股份公司。整 体变更完成后,安徽富乐德的 4 名发起人股东持有股权比例如下: 序号 发起人名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 上海申和 17,000.00 80.952 2 上海祖贞 2,000.00 9.524 3 上海泽祖 1,000.00 4.762 4 铜陵固信 1,000.00 4.762 4-3-4 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 合计 21,000.00 100.000 2020 年 5 月 19 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(天健验(2020)196 号),对有限公司整体变更为股份有限公司出资进行 了审验。验证确认,截至 2020 年 4 月 28 日,安徽富乐德已经收到发起人所拥 有的截至 2019 年 12 月 31 日有限公司经审计的净资产折合实收股本 21,000 万 元,超过净资产部分计入资本公积。 四、股份公司设立后的股本演变情况 (一)股份公司第一次增资 2020 年 6 月 30 日,安徽富乐德通过董事会决议,同意公司股本增加 4,379 万元至 25,379 万元,增资价格为 3.76 元/股。2020 年 7 月 15 日,富乐德召开 股东大会,决议通过上述增资事项。定价依据参考 2020 年 6 月 15 日万隆(上 海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(万隆评报字[2020]第 10385 号),评估方法采用收益法和市场法两种方法评估,并选用收益法评估结果,确 认截至 2019 年 12 月 31 日,富乐德有限股东全部权益价值的评估值为 79,000.00 万元,评估价值较账面价值评估增值 47,998.23 万元,增值率为 154.82%。其 中:由耀安伯翰出资 4,621.04 万元,其中 1,229 万元计入注册资本,3,392.04 万元计入资本公积;由万业企业出资 3,515.60 万元,其中 935 万元计入注册资 本,2,580.60 万元计入资本公积;由申望商贸出资 2,632 万元,其中 700 万元 计入注册资本,1,932 万元计入资本公积;由东证睿元出资 2,444 万元,其中 650 万元计入注册资本,1,794 万元计入资本公积;由东证睿乔出资 1,128 万元,其 中 300 万元计入注册资本,828 万元计入资本公积;由自贸区三期出资 1,128 万元,其中 300 万元计入注册资本,828 万元计入资本公积;由上海芯酷出资 996.40 万元,其中 265 万元计入注册资本,731.40 万元计入资本公积,本次增 资均由相关股东以货币缴付。 2020 年 7 月 24 日,铜陵市市场监督管理局核准本次变更,变更后,公司 股权结构如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 4-3-5 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 1 上海申和 17,000.00 66.985 2 上海祖贞 2,000.00 7.881 3 耀安伯翰 1,229.00 4.843 4 上海泽祖 1,000.00 3.940 5 铜陵固信 1,000.00 3.940 6 万业企业 935.00 3.684 7 申望商贸 700.00 2.758 8 东证睿元 650.00 2.561 9 东证睿乔 300.00 1.182 10 自贸区三期 300.00 1.182 11 上海芯酷 265.00 1.044 合计 25,379.00 100.00 2020 年 12 月 3 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报 告》(天健验(2020)589 号),对富乐德股份新增注册资本情况进行了审验。 验证确认,截至 2020 年 7 月 21 日,富乐德股份已经收到耀安伯翰、万业企业、 申望商贸、东证睿元、东证睿乔、自贸区三期、上海芯酷缴纳的新增注册资本合 计 4,379 万元,计入资本公积 12,086.04 万元。各出资者均以货币出资,已全额 缴纳。 【本页以下无正文】 4-3-6 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 【本页无正文,为《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》之盖章页】 安徽富乐德科技发展股份有限公司 年 月 日 4-3-7 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 发行人全体董事、监事、高级管理人员对 《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》之确认意见 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《安徽富乐德科技发展股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 贺贤汉 程向阳 王哲 汪 东 黄继章 全体监事签名: 铃木孝则 尹毓 张继月 不担任董事的高级管理人员签名: 李泓波 吕丰美 孔 卉 陈秋芳 安徽富乐德科技发展股份有限公司 年 月 日 4-3-8