上海市锦天城律师事务所
     关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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声明事项 .......................................................................................................................................... 2

正      文 ...............................................................................................................................................4

     一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 4

     二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...........................................................................4

     三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...........................................................................4

     四、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ............................................... 6

     五、 结论意见 ......................................................................................................................... 6
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                         上海市锦天城律师事务所
             关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
               首次公开发行股票并在创业板上市的
                               法律意见书

                                                       案号：07F20191175

致：安徽富乐德科技发展股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《项目委托代理合同》及《<项目委托代理合同>之补充协议》，
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）
的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。




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                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。本所律师
不具备对中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境外法律、法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价
的适当资格，对于本律师工作报告中涉及境外法律、法规的事项，本所依据有关
境外律师的意见出具法律意见。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件以及与本次发行上市
有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市

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所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具
法律意见如下。




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                                 正       文


一、 发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市已经第一届董事会第六次会议、2020 年年度股
东大会审议通过。

    （二）根据深交所《创业板上市委 2022 年第 24 次审议会议结果公告》，发
行人首次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 5 月 6 日获得深交所创
业板上市委员会审议通过。

    （三）2022 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于同意安徽富乐德科技发展
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的
注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得深交所
创业板上市委员会审核同意及中国证监会同意注册，尚需取得深交所关于股票上
市的审核同意并与深交所签订上市协议。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为 91340764MA2REF4759），目前依法有效存续，不存在根据我国先
行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （二）发行人系依法由富乐德有限整体变更设立的股份有限公司。自富乐德
有限 2017 年 12 月 26 日设立至今，持续经营时间已经超过 3 年。

    综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间 3 年以上
的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的固定，具备本次发行上市的主体资格。


三、 发行人本次发行上市的实质条件


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    （一）经本所律师核查，根据深交所发布的《创业板上市委 2022 年第 24
次审议会议结果公告》及中国证监会核发的《关于同意安徽富乐德科技发展股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2252 号），发行
人符合创业板发行条件并经中国证监会同意注册，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行上市前股本总额为 25,379 万元，根据《安徽富乐德
科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行人本次向社会公众发
行新股数量为 8,460.00 万股，每股面值 1 元，本次发行后的股本总额不少于 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次向社会公众发行的股份为 8,460.00 万股，在本次发行完成
后发行人的股份总额为 33,839.00 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的
25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健〔2022〕10238

号《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，发行人2020、2021年经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 7 ,233.01万元
和 7,991.74万元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.

2 条第（一）项的规定。

    （五）发行人已向深交所提出了上市申请并《创业板上市规则》的要求提交
了相关文件，发行人相关责任主体已按照《创业板上市规则》及深交所的相关规
定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺约束措施
合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条的规定。

    （六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    （七）发行人已按照有关规定编制并在深交所网站和符合中国证监会规定
的条件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》

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第 2.1.9 条的规定。

    （八）发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员已经根据深交所的有关
规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》，并经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，
符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。


四、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次上市由光大证券股份有限公司保荐，光大证券股份有限公
司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证
券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）光大证券股份有限公司指定方瑞荣和谭轶铭作为保荐代表人负责发
行人本次发行上市保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》3.1.3 条的规定。

五、 结论意见

    综上所述，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市除尚待取
得深交所的审核同意并与深交所签订上市协议外，已取得其他必要的授权与批
准；发行人符合《证券法》《创业板上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，
并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

    （本页以下无正文）




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