国浩律师（上海）事务所
关于
保定市东利机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~25 层邮编：200041
23~25thFloor, GardenSquare, No.968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320
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2020 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
释义 ............................................................... 2
第一节 引言 ........................................................ 7
一、 律师事务所及经办律师简介 ............................................. 7
二、 律师制作律师工作报告的过程 ........................................... 8
三、 律师工作报告的申明事项 ............................................... 9
第二节 律师工作报告正文 ........................................... 12
一、 本次发行并上市的批准和授权 ........................................... 12
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ....................................... 17
三、 本次发行并上市的实质条件 ............................................. 20
四、 发行人的设立 ......................................................... 23
五、 发行人的独立性 ....................................................... 26
六、 发起人和股东 ......................................................... 30
七、 发行人的股本及演变 ................................................... 40
八、 发行人的业务 ......................................................... 58
九、 关联交易及同业竞争 ................................................... 64
十、 发行人的主要财产 ..................................................... 81
十一、 发行人的重大债权、债务关系 ......................................... 92
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................... 99
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ........................................ 101
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 103
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 105
十六、 发行人的税务 ...................................................... 110
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 113
十八、 发行人募集资金的运用 .............................................. 122
十九、 发行人业务发展目标 ................................................ 124
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 125
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .................... 127
二十二、 结论意见 ........................................................ 127
第三节 签署页 .................................................... 128
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义（左侧词语按
照汉语拼音顺序排列）：
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
阿利佳达 指 保定市阿利佳达机械制造有限公司
奥普节能 指 保定奥普节能科技股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本律师工
本所律师 指
作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华泰联合证券有限责任公司，本次发行并上市的主承销
保荐人/华泰联合 指
商和保荐机构
报告期/最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股
本次发行并上市/本次发行 发行人本次发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
指
上市 之行为
本所为本次发行并上市，与《国浩律师（上海）事务所
关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》一同出具的《国浩
本律师工作报告/本报告 指
律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并施行的“证监发[2001]37
《编报规则 12 号》 指 号”《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
Dongli Deutschland GmbH，系发行人于德国设立的控股
东利德国 指
子公司
东利美国 指 Dongli USA Inc.，系发行人于美国设立的控股子公司
东利有限 指 保定市东利机械制造有限公司，系发行人的前身公司
发行人/公司/股份公司 指 保定市东利机械制造股份有限公司
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等
法律、法规以及规范性文件。为本律师工作报告之目的，
法律、法规和规范性文件 指
本律师工作报告所述的“法律、法规和规范性文件”不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规和规范性文件
本所为本次发行并上市，与本律师工作报告一同出具的
法律意见书 指 《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之法律意见书》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订施行的《中华人民共和国公司
法》
2
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大
《公司章程》 指 会审议修订的目前有效的《保定市东利机械制造股份有
限公司章程》
发行人于 2020 年 6 月 30 日召开的 2020 年第二次临时
股东大会审议通过的《保定市东利机械制造股份有限公
《公司章程（草案）》 指
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次
发行并上市完成后正式生效
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会于 2020 年 6 月 12 日公布实施的《创业板首次公
《注册管理办法》 指
开发行股票注册管理办法（试行）》
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
基准日 指 2019 年 12 月 31 日
发行人为本次发行并上市聘请的以下境外律师事务所
的经办律师，具体指：
境外律师 指
1. 德国林宇律师事务所（Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin）
2. 美国迪克森律师事务所（Dickinson Wright）
1. 德国林宇律师事务所于 2020 年 2 月 1 日出具的关
于东利德国的《法律意见书》
境外法律意见书 指
2. 美国迪克森律师事务所于 2020 年 3 月 20 日出具的
关于东利美国的《法律意见书》
控股股东/实际控制人 指 王征、王佳杰、靳芳
发行人下属全资控股子公司或持股 50.00%以上（含）控
控股子公司 指 股子公司或持股 50.00%以下但通过协议或其他安排能
保证发行人对其具有实质控制权的控股子公司
申报会计师为本次发行并上市于 2020 年 6 月 14 日出具
的“天健审〔2020〕7-666 号”《关于保定市东利机械
《纳税鉴证报告》 指
制造股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》
申报会计师为本次发行并上市于 2020 年 6 月 14 日出具
《内控鉴证报告》 指 的“天健审〔2020〕7-663 号”《关于保定市东利机械
制造股份有限公司内部控制的鉴证报告》
深交所 指 深圳证券交易所
山东阿诺达汽车零件制造有限公司，系发行人境内全资
山东阿诺达 指
子公司
商标局 指 国家知识产权局商标局
深交所于 2020 年 6 月 12 日公布实施的《深圳证券交易
《上市审核规则》 指
所创业板股票发行上市审核规则》
深交所于 2020 年 6 月 12 日公布的《深圳证券交易所创
《上市审核问答》 指
业板股票首次公开发行上市审核问答》
深交所于 2020 年 6 月 12 日公布实施的《深圳证券交易
《上市规则》 指
所创业板股票上市规则》
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行并上市
申报会计师 指
的审计机构
《申报审计报告》 指 申报会计师为本次发行并上市于 2020 年 6 月 14 日出具
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
的“天健审〔2020〕7-662 号”《审计报告》
证监会于 2014 年 8 月 21 日公布实施的“证监会令第 105
《私募暂行办法》 指
号”《私募投资基金监督管理暂行办法》
三类股东 指 契约型基金、信托计划、资产管理计划
天星六合 指 北京天星六合投资中心（有限合伙）
小石头软件 指 小石头软件（北京）有限公司
证监会于 2007 年 1 月 30 日公布实施的“证监会令第 40
《信息披露办法》 指
号”《上市公司信息披露管理办法》
证监会、司法部于 2007 年 3 月 9 日公布的“中国证券
《业务管理办法》 指 监督管理委员会、司法部令第 41 号”《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
元 指 人民币元
证监会于 2019 年 4 月 17 日修订后实施的《上市公司章
《章程指引》 指
程指引》
截至 2020 年 7 月 15 日，发行人持股比例前十大股东、
主要股东 指 控股股东、实际控制人、持有股份的董事、监事及高级
管理人员及发行人 2015 年定向增发的股东
公司为本次发行并上市制作的《保定市东利机械制造股
《招股说明书（申报稿）》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书（申报稿）》
经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
《证券法》 指 议修正后，于 2020 年 3 月 1 日实施的《中华人民共和
国证券法》
证监会于 2007 年 11 月 25 日公布实施的《〈首次公开
《证券期货法律适用意见 发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
指
第 1 号》 发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1
号》
经 2015 年 4 月 24 日全国人民代表大会常务委员会修订
《证券投资基金法》 指
后实施的《中华人民共和国证券投资基金法》
《指导意见》 指 《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》
证监会、司法部于 2010 年 10 月 20 日公布的“证监会
《执业规则》 指 司法部公告[2010]33 号”《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会、
国家外汇管理局于 2018 年 4 月 27 日公布实施的“银发
《资管新规》 指
〔2018〕106 号”《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
专利局 指 中华人民共和国知识产权局
4
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本律师工作报告中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存
在差异，系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于保定市东利机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
致：保定市东利机械制造股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与保定市东利机械制造
股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，指派张小龙律师、余蕾律师担任发行人首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律
师事务所，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公
司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任
发行人或承销商律师，出具律师工作报告；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
张小龙：本所合伙人律师，华东政法大学法律硕士，曾参与多家公司的发行
并上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
余 蕾：本所合伙人律师，上海对外贸易学院法学硕士，曾参与多家公司的
发行并上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
二、 律师制作律师工作报告的过程
本所于 2019 年 6 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本
次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行并上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发
行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了
解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进
行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关
行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文
件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与
相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职
调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包
括：
1. 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、相关自然人的身份证明等；
2. 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、营业执照、
从事相关经营的许可证书等；
3. 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变
更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变
更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4. 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断
关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照
和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关
联方所出具的不竞争承诺等；
5. 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6. 本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行并上
市有关的发行人为一方的重大协议；
7. 涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
8. 涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9. 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织架构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件等；
10. 相关的财务文件，包括：申报会计师为本次发行并上市出具的《申报审
计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告
及评估报告；
11. 涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主
管部门出具的证明文件；
12. 涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、批复文件、相关协议、相关会议决
议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13. 涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人
访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关
行政主管部门出具的文件等；
14. 《招股说明书（申报稿）》；
15. 其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人股份有限
公司规范运行和发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运
行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行并上市的条件后，本所
律师出具了法律意见书和本律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行并
上市的工作底稿留存于本所。
三、 律师工作报告的申明事项
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师依据法律意见书以及本律师工作报告出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意
见，并申明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书和本律师工
作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按深交所
要求引用法律意见书或本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用导致法律上的歧义或曲解。
4. 法律意见书和本律师工作报告中，本所及本所律师认定某些事件是否
合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为
依据。
5. 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工
作报告所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言；并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
6. 对于法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
7. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见，本所在法律意见书及本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
8. 本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本律师工作报告作任
何解释或说明。
9. 本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之
目的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第二节 律师工作报告正文
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人第二届董事会第十六次会议通知、会议签到册、会议议程及议案、
会议决议及会议记录；
2. 发行人 2020 年第二次临时股东大会通知、会议签到册、会议议程及议案、
会议决议及会议记录；
3. 发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》。
就发行人本次发行并上市的批准和授权情况，本所律师通过以下方式进行查
验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，出席股东大
会并见证股东投票。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票
并上市的决议
1. 经本所律师核查，2020 年 6 月 14 日发行人依照法定程序召开了第二届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于保定市
东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
资项目及可行性的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司符合首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》《关于保定市东利
机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司股
东未来分红回报规划的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前公司滚存未分配利润分配的议
案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》《关于保定市东利机械制造股
份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具
相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理保定市东利机
械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事宜的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市后适用<保定市东利机械制造股份有限公司章程（草案）及附件>的
议案》等议案，并决定将上述议案提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第十六次会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序等符合《公司法》《公司
章程》的规定，本所律师认为，发行人董事会就本次发行并上市作出的决议合法
有效。
2. 2020 年 6 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，出席会议
的股东和股东代表共 40 名，代表股份 100,495,122 股，占发行人有表决权股份总
数的 91.36%，会议由发行人董事长王征先生主持。会议以逐项表决方式审议通
过了与本次发行并上市相关的议案：
（1）《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市方案具体概
述如下：
① 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
② 发行股票的数量及发行后总股本：本次发行股份总数不超过 3,680.00
万股，发行后总股本不超过 14,680.00 万股。实际发行新股数量由董事会提请股
东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
具体以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准；公司的股票在发行
前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
③ 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A 股）。
④ 发行股票的对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深
交所创业板开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止认购者除外）。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
⑤ 发行股票的价格：由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
向符合相关资格规定的询价对象以询价的方式确定股票发行价格，或者证券监管
部门认定的其他定价方式。
⑥ 拟上市地：本次发行完毕后，公司拟申请在深交所创业板上市。
⑦ 发行股票的方式：采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定
价发行的方式或中国证监会等有权监督机关认可的其他方式。
⑧ 发行与上市的时间：公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之
日起 1 年内自主选择新股发行时点；公司向深交所报备发行与承销方案，且深交
所无异议的，由董事会与承销商协商确定上市时间。
⑨ 募集资金用途：全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需
的营运资金。
⑩ 承销方式：主承销商余额包销。
首次公开发行 A 股股票并上市决议的有效期：自股东大会批准本议案之
日起 12 个月。
（2）《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》
本项议案的内容明确了募集资金的投资项目、募集资金的预计金额及使用安
排等事项（详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”章节）。
（3）《关于保定市东利机械制造股份有限公司符合首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》
本项议案对发行人符合在深交所首次公开发行股票并在创业板上市的各项
条件进行了明确。
（4）《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
发行人拟向深交所申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护发行人上
市后股价的稳定，发行人制订了《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定
公司股价的预案》。
（5）《关于保定市东利机械制造股份有限公司股东未来分红回报规划的议
案》
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件以及公司章程的规定，制订了《保
定市东利机械制造股份有限公司股东未来分红回报规划》，约定发行人上市后三
年内每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10.00%，或三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的
30.00%。
（6）《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市前公司滚存未分配利润分配的议案》
根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次公开
发行股票成功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体
新老股东按发行后的持股比例共享。
（7）《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 以下简称“《新
股改革意见》”）的相关要求，为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司
制定了填补被摊薄即期回报的措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员分别出具了书面承诺。
（8）《关于保定市东利机械制造股份有限公司就首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据《新股改革意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市相关事项出具了相关承诺函，并提出了未能履行公
开承诺事项的约束措施。
（9）《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市后适用<保定市东利机械制造股份有限公司章程（草案）及附件>的议案》
发行人根据《章程指引》及深交所创业板股票上市有关制度拟订了《保定市
东利机械制造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），
该《公司章程（草案）》将在本次发行并上市后生效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开
方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人 2020 年第二
次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在创业板上市
的决议。
（二） 发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对
董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会已就本次发行并上市
事宜对董事会作出以下授权：
1. 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
2. 全权回复监管机构就公司本次发行并上市所涉及事项等反馈意见；
3. 出具、审阅、修订和/或签署与本次发行及在创业板上市相关的法律文件，
包括但不限于招股说明书（申报稿）、招股意向书、发行公告及其他有关文件；
4. 根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、网上网下发行数量比例、
询价区间、最终发行价格等与发行方案有关的一切事项；
5. 根据监管机构审核意见、公司的实际情况及市场情况，与主承销商协商
对募集资金投资项目及项目投资金额进行适当调整；根据募集资金投资项目的实
施时机，在募集资金到位前可自筹资金投入，待募集资金到位后，再以募集资金
置换自筹资金的投入；
6. 确定募集资金存放的银行及专用账户，签署本次发行以及募集资金投资
项目实施过程中的重大合同；
7. 本次发行完成后，对经本次股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
进行适当及必要的修改，办理相关工商变更登记及章程备案等事项；
8. 本次发行完成后，办理向深交所创业板申请股票上市交易事宜，并签署
本次上市需公司签署的各项文件；
9. 本次发行完成后，根据各股东的承诺在中登公司办理股权登记结算相关
事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
10. 根据证券监督部门颁布新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行具体方案等
相关事项进行调整；
11. 根据有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议及授权，办理与本
次发行并上市过程中的其他相关事宜；
12. 在本次发行前根据监管部门相关政策和审核意见，修改本次发行上市实
施的《公司章程（草案）》中利润分配相关条款及本次发行上市后公司股东分红
回报规划；
13. 本决议有效期为12个月，自股东大会通过本议案之日起生效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行并上市有关的决议内
容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》
及《公司章程》的规定，因此发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所做的
上述授权的范围、程序合法有效。
（三） 本次发行尚需深圳证券交易所履行发行审核并报经中
国证监会履行注册程序
基于上述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机
构的批准，本次发行尚需经深交所发行审核并报经中国证监会履行注册程序，发
行人股票于深交所上市尚需深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 东利有限及发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人设立至今的历次验资报告；
3. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4. 《招股说明书（申报稿）》；
5. 律师工作报告第六、八、十五节所述的查验文件；
6. 发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函。
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就发行人本次发行并上市的主体资格情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；
对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并
制作了访谈笔录；实地调查发行人资产。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公
司，具有《公司法》《注册管理办法》规定的发行并上市的主体资格
1. 本所律师核查后确认，发行人符合《注册管理办法》第十条之规定
发行人成立于 1998 年 9 月，设立时为有限责任公司；2014 年 12 月 1 日，
东利有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营已超
过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间
从有限责任公司成立之日起计算（详见本律师工作报告正文之“发行人的设立”、
“发行人的独立性”、“发行人的股本及演变”、“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
章节）。
2. 根据申报会计师出具的《内控鉴证报告》《申报审计报告》并经本所律
师核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3. 根据本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定
（1） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“发行人
的独立性”、“关联交易及同业竞争”章节）。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2） 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“发起
人和股东”、“发行人的业务”、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
章节）。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文之“发行人
的主要财产”、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节）。
4. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十
三条之规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（详见本
律师工作报告正文之“发行人的业务”、“发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”章节）
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为（详见本律师工作报告正文之“发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节）。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。（详见本律师工作报告正文之“发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节）
（二） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要终
止的情形，即不存在下列情形
1. 营业期限届满；
2. 股东大会决议解散；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10.00%以上的股东请求
人民法院解散公司；
6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《证券法》《公司法》《注册管理办法》中关于发行股票的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的组织结构图；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》；
4. 发行人现行有效的公司其他内部控制管理制度；
5. 申报会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》；
6. 市场监督管理部门、税务、社保、住房公积金和海关等行政主管部门出
具的合法证明；
7. 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在中国证监会的“证券期货
市场失信记录查询平台”查询记录；
8. 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在证券交易所网站的“处罚
与处分记录”查询记录；
9. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；
10. 发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函；
11. 《保定市东利机械制造股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于
首次公开发行A股股票并在创业板上市之保荐协议书》 以下简称“《保荐协议》”）；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
12. 本律师工作报告第一、二、五、九、十六、十七、二十等部分所述的查
验文件。
就发行人本次发行并上市的实质条件情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；
对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、
发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、
取得了签字确认后的调查表和确认函；实地走访市场监督管理部门、税务等有关
政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开
发行股票并在深交所创业板上市交易。
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2020年第二次临时股东大会审
议通过的有关议案，并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通
股（A股），每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行
价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行并上市已获发行人2020年第二次临时
股东大会审议通过（详见本律师工作报告正文之“一、本次发行并上市的批准和
授权”章节），符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
（二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1. 2020年7月，发行人与华泰联合签署了《保荐协议》，聘请华泰联合担任
其保荐人，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条关于公开发行股票并上市
的规定。
2. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整
体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，上述相关机构和
人员能够依法履行职责，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告正文之
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节），符合
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据申报会计师出具的无保留意见的《申报审计报告》以及发行人的书
面说明，经本所律师核查，发行人报告期财务会计报告及其他财务会计文件无虚
假记载。因此，发行人具有持续经营能力，最近三年财务报告被出具无保留意见
的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）（三）项之规定。
4. 根据申报会计师所出具的《申报审计报告》、发行人所在地的市场监督
管理、公安、住房公积金、社会保险、税务等政府主管部门出具的证明、本所律
师查询的市场监督管理、公安、环保、安监、消防、人力资源和社会保障等政府
主管部门公示信息及发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或破产社会主义市
场经济秩序或其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》的条件
发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定（详见本律师工作报告正文之
“二、发行人本次发行并上市的主体资格”章节）。
（四） 发行人本次发行并上市符合《上市规则》第二章第
2.1.1、2.1.2 条规定的上市条件：
1. 发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件（详见本律师工作报告正
文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”章节）；
2. 本次发行上市后，发行人股本总额不低于人民币3,000万元；
3. 本次发行上市后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
4. 根据申报会计师出具的《申报审计报告》，发行人2018年和2019年的经
审计净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低
者为准）分别为38,289,313.52元和45,042,558.08元，最近两年累计不低于5,000万
元。
据此，本所律师认为发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第
（一）项规定的标准，具体为最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000万元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需经深交所履行发行审核程
序并报经中国证监会履行注册程序以及未来同承销商签订承销协议外，已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票并上
市的条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 东利有限及发行人的全部工商档案文件；
2. 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）
就发行人整体变更为股份有限公司于2014年10月10日出具的“〔2014〕京会兴审
字第09010025号”《审计报告》；
3. 国融兴华评估于2014年10月12日出具的“国融兴华评报字〔2014〕第
070017号”《保定市东利机械制造有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评
估报告》；
4. 发起人股东于2014年10月27日签署的《发起人协议》；
5. 兴华会计师就整体变更出资到位情况于2014年10月28日出具的“〔2014〕
京会兴验字第09010011号”《验资报告》；
6. 申报会计师于2020年4月30日出具的“天健验〔2020〕7-34号”《股改验
资报告》；
7. 申报会计师出具的《申报审计报告》；
8. 发行人权力机构就设立股份公司事宜做出的决议文件。
就发行人的设立情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但
不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人设立的方式、程序、资格及条件
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式设立，由王征、王佳杰、孟书明、
杜新勇、孟淑亮、周玉璞、孔德婧、周伟平、弓玉峰、韩新乐、戴悦、万占升、
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
李强松、邵建、周玉明、马卫亮、李佳辰、李红梅、赵建新、王瑞生、于亮 21
名发起人共同发起，由东利有限通过整体变更设立的股份有限公司。
根据兴华会计师于 2014 年 10 月 10 日出具“〔2014〕京会兴审字第 09010025
号”《审计报告》，确认截至 2014 年 8 月 31 日，东利有限经审计净资产为
100,370,212.10 元。
为整体变更设立股份有限公司之目的，东利有限聘请了北京国融兴华资产评
估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估”）进行资产评估。国融兴华评估于
2014 年 10 月 12 日在对东利有限的资产进行评估后出具“国融兴华评报字〔2014〕
第 070017 号”《评估报告》，确认于 2014 年 8 月 31 日东利有限评估的净资产
评估价值 12,460.33 万元。
2014 年 10 月 27 日，东利有限召开临时股东会会议，审议并一致通过了东
利有限的全体股东即王征、王佳杰、孟书明、杜新勇、孟淑亮、周玉璞、孔德婧、
周伟平、弓玉峰、韩新乐、戴悦、万占升、李强松、邵建、周玉明、马卫亮、李
佳辰、李红梅、赵建新、王瑞生、于亮 21 名股东作为发起人，以整体变更方式，
依法将东利有限变更为股份有限公司的决议。
2014 年 10 月 27 日，上述 21 名东利有限的全部股东签署了《保定市东利机
械制造股份有限公司发起人协议》，约定东利有限全体股东作为发起人，通过东
利有限整体变更的方式设立发行人，以东利有限截至 2014 年 8 月 31 日经审计的
净资产值 100,370,212.10 元中的 80,000,000.00 元折为等额股份 80,000,000 股，剩
余部分计入公司资本公积。各发起人以对东利有限的出资比例对应的净资产作为
出资认购发行人相应的股份。该《发起人协议》同时约定了东利有限拟整体变更
设立的发行人的宗旨、经营范围、各发起人持有股份数、出资方式、发起人的权
利和义务等。
2014 年 10 月 28 日，兴华会计师就出资到位情况出具“〔2014〕京会兴验
字第 09010011 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 10 月 28 日，发行人（筹）
之全体发起人已按《发起人协议》、公司章程之规定，以其拥有的东利有限截至
2014 年 8 月 31 日止的净资产折合 8,000.00 万股，每股面值 1.00 元，净资产折股
后剩余部分列入资本公积。2020 年 4 月 30 日，申报会计师就发行人设立时申请
变更登记的注册资本实收情况出具了“天健验〔2020〕7-34 号”《股改验资报告》，
确认发行人已于 2014 年 10 月 28 日将发行人截至 2014 年 8 月 31 日止经审计的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
净 资 产 100,370,212.10 元 折 合 发 行 人 的 实 收 股 本 80,000,000.00 元 （ 股 份
80,000,000 股，每股面值 1 元），资本公积 20,370,212.10 元。
2014 年 11 月 21 日，发行人召开保定市东利机械制造股份有限公司第一次
股东大会，审议通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、公司章程
及其他内部制度，并选举产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出
任的监事。
2014 年 12 月 1 日，保定市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》（注
册号：130600000031206），东利有限正式变更为股份有限公司。变更完成后，
各发起人及其持有股份的情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 股权比例（%）
1. 王征 32,504,800 40.63
2. 王佳杰 13,001,600 16.25
3. 孟书明 11,701,600 14.63
4. 韩新乐 4,030,400 5.04
5. 杜新勇 3,900,800 4.88
6. 孟淑亮 3,250,400 4.06
7. 周玉璞 2,899,200 3.62
8. 孔德婧 1,950,400 2.44
9. 周伟平 1,560,000 1.95
10. 弓玉峰 1,560,000 1.95
11. 戴悦 520,000 0.65
12. 万占升 520,000 0.65
13. 邵建 390,400 0.49
14. 李强松 390,400 0.49
15. 周玉明 260,000 0.33
16. 马卫亮 260,000 0.33
17. 李佳辰 260,000 0.33
18. 李红梅 260,000 0.33
19. 赵建新 260,000 0.33
20. 王瑞生 260,000 0.33
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持股数（股） 股权比例（%）
21. 于亮 260,000 0.33
合计 80,000,000 100.00
至此，发行人依法完成有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的相关变更登记。
根据国家税务总局保定市清苑区税务局第二税务分局于 2020 年 6 月 24 日出
具的证明，证明依据改制时的相关规定，自然人股东在发行人整体变更过程中无
偷税、漏税的行为。截至该证明出具之日，目前有效的法律、法规及规范性文件
并未对上述行为进行追溯征税的规定，发行人未因此受到税务行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人上述设立的方式、程序、资格及条件符合《公司法》
等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二） 发行人设立过程中签署的《发起人协议》
经本所律师核查，21 名发起人股东于 2014 年 10 月 27 日签订的《发起人协
议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为
存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中审计、资产评估及验资
经本所律师核查，东利有限整体变更为股份有限公司过程中已聘请国融兴华
评估进行资产评估，聘请兴华会计师进行审计和验资，并由申报会计师进行了审
验。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中已履行必要的审计、资产评估和验
资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
本所律师查阅了发行人召开保定市东利机械制造股份有限公司第一次股东
大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和
统计表、会议记录、会议决议等资料。
经本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
26
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其控股子公司的《营业执照》；
2. 控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；
3. 发行人的房屋所有权、土地使用权、商标权、专利权等资产的权属证书；
4. 发行人的银行账户开户许可证等文件；
5. 发行人财务总监的访谈笔录；
6. 发行人截至2019年12月31日的员工名册；
7. 发行人的目前有效的劳动用工和人事管理相关制度；
8. 发行人的会计核算体系和财务管理制度；
9. 本律师工作报告正文第八、九、十、十四、十五章节所述之查验文件；
10. 发行人出具的关于独立性的声明文件。
就发行人的独立性，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；并实地调查发行人的经营机构、地址等
有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人控股股东及
实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索商标、著作权等相
关政府部门网站。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的
经营范围为：汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件制造、模具制造、精密
数控机床加工；机械设备及房屋租赁；货物进出口业务（国家禁止、限制的除外）。
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的主营业务为汽
车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售。其中，汽车发动机
减振器核心零部件是公司的主要产品，其收入占公司主营业务收入比例达 90%
以上。发行人二十余年始终聚焦汽车零部件市场，并向其他领域不断拓展；目前，
公司产品种类多达 800 种以上，产品销往欧洲、北美洲、国内等地区。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面
向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
27
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同
业竞争”章节）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人设立、历次增资及整体变更均已经会计师事务所验
证，发行人注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公设施，
具备与经营有关的业务体系及相关资产，各项资产权属清晰、完整，不存在产权
归属纠纷或潜在的相关纠纷。
根据申报会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师适当核查，发行人不
存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股
东占用而损害公司利益的情况，发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权
（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”章节）。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健
全的法人治理结构，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公
司章程》等有关规定产生。根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行
人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理
人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公
司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理
的独立行政管理机构和管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立如下内部
组织结构：
28
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权。内部各部门都按公司的管理制度，在公司董事会和高级管理层的领
导下运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人财务独立
1. 根据发行人的说明并经本所律师合理查验，发行人制定了财务管理制度，
财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立
的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 发行人已独立在银行开户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 发行人独立进行纳税申报、独立纳税，持有保定市工商行政管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为“91130600700921230H”。
4. 根据申报会计师出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人
的陈述及保证以及本所律师的合理查验，控股股东、实际控制人和其他关联方不
存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实
际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（六） 发行人具有直接面向市场独立经营的能力
29
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销
售系统，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
经本所律师核查发行人正在履行的业务合同，该等合同均由发行人签署，其
具有面向市场的独立经营能力。
（七） 发行人对其独立性的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（八） 小结
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》（截至2020
年7月15日）；
2. 发行人的发起人股东、定增股东、持有股份的董事、监事及高级管理人
员及持股5%以上的股东的身份信息等身份资料及访谈；
3. 发行人的法人股东的营业执照等工商资料；
4. 发行人三类股东营业执照、工商材料、合伙协议、基金备案、管理人备
案、产品合同等资料；
5. 发行人控股股东、实际控制人、发起人股东及定增股东签署的确认函；
6. 本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”
所述的查验文件。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查
了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行
30
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
人发起人股东及定增股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得了该等确认
函；以及检索互联网中实际控制人的信息。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人的发起人及其出资
发行人设立时共有 21 名发起人，均为境内自然人；发行人设立时 21 名境内
自然人发起人的具体情况如下：
1. 境内自然人发起人的具体情况
序号 股东姓名 证件号 持股数（股） 持股比例（%）
1. 王征 130603196212****** 32,504,800 40.63
2. 王佳杰 130603198709****** 13,001,600 16.25
3. 孟书明 130602196212****** 11,701,600 14.63
4. 韩新乐 132442196410****** 4,030,400 5.04
5. 杜新勇 130105195911****** 3,900,800 4.88
6. 孟淑亮 130635196811****** 3,250,400 4.06
7. 周玉璞 130635196302****** 2,899,200 3.62
8. 孔德婧 130635198703****** 1,950,400 2.44
9. 周伟平 130604198504****** 1,560,000 1.95
10. 弓玉峰 132442196309****** 1,560,000 1.95
11. 戴悦 130603198903****** 520,000 0.65
12. 万占升 130604196304****** 520,000 0.65
13. 李强松 132442197507****** 390,400 0.49
14. 邵建 132421197004****** 390,400 0.49
15. 周玉明 130602196303****** 260,000 0.33
16. 马卫亮 130602197003****** 260,000 0.33
17. 李佳辰 130603199606****** 260,000 0.33
18. 李红梅 130602197401****** 260,000 0.33
19. 赵建新 130626197801****** 260,000 0.33
20. 王瑞生 130638197903****** 260,000 0.33
21. 于亮 130627198006****** 260,000 0.33
合计 80,000,000 100.00
注：王佳杰系王征之女；靳芳系王佳杰之配偶；孟淑亮系孟书明之胞弟。
2. 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的《公司章程》《发起人协议》、兴华会计师出具的“〔2014〕
京会兴验字第 09010011 号”《验资报告》及申报会计师出具的“天健验〔2020〕
7-34 号”《股改验资报告》并经本所律师核查，发行人的发起人股东共 21 名，
31
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
该等发起人在中国境内均有住所，发行人设立时的股份全部由该等发起人认购。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
（1） 根据《发起人协议》《公司章程》、兴华会计师出具的“〔2014〕
京会兴验字第 09010011 号”《验资报告》及申报会计师出具的“天健验〔2020〕
7-34 号”《股改验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由东利有限以其经审
计账面净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持东利有限股权对应的净资
产作为对发行人的出资，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。
（2） 经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（3） 经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在
发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（4） 发行人系由东利有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来，不
涉及发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的
情况。发行人自东利有限整体变更设立时，东利有限的全部资产已由发行人依法
承继，不存在法律障碍或风险。
（二） 发行人现有股东的情况
发行人系全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公司，
截至 2020 年 7 月 15 日，发行人的股东及持股情况详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及演变”。
公司为新三板挂牌企业，股票转让方式为集合竞价转让，通过股转系统交易
取得公司股份的股东数量较多。根据中登公司北京分公司提供的发行人《全体证
券持有人名册》（2020 年 7 月 15 日），公司在册股东共 204 名。根据上述股东
名册，本所律师对目前仍为公司股东的，包括公司控股股东、实际控制人、公司
前十大股东、持有公司 5.00%以上股份的股东、持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员以及公司挂牌后历次定向发行股票的发行对象等在内
的共计持有公司 96.42%股份的 47 名股东的股权清晰事项予以核查。
核查对象的持股具体情况如下：
32
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东 证件号 持股数（股） 持股比例（%） 备注
1. 王征 130603196212****** 32,504,800 29.55 前十大股东
2. 王佳杰 130603198709****** 13,281,600 12.07 前十大股东
3. 孟书明 130602196212****** 11,437,042 10.40 前十大股东
4. 韩新乐 132442196410****** 4,530,400 4.12 前十大股东
5. 杜新勇 130105195911****** 4,400,800 4.00 前十大股东
6. 孟淑亮 130635196811****** 4,250,400 3.86 前十大股东
7. 周玉璞 130635196302****** 3,499,200 3.18 前十大股东
8. 靳芳 130603198510****** 2,750,000 2.50 前十大股东
9. 孔德婧 130635198703****** 2,150,400 1.95 前十大股东
10. 李佳辰 130603199606****** 2,011,000 1.83 前十大股东
11. 万占升 130604196304****** 680,000 0.62 董事兼总经理
12. 于亮 130627198006****** 502,000 0.46 副总经理
副总经理、核心
13. 周玉明 130602196303****** 470,000 0.43
技术人员
14. 王瑞生 130638197903****** 390,000 0.35 副总经理
董事、副总经理、
15. 赵建新 130626197801****** 360,000 0.33
核心技术人员
16. 王东波 130638198306****** 50,000 0.05 副总经理
挂牌后定向发行
17. 周伟平 130604198504****** 1,910,000 1.74
股票发行对象
挂牌后定向发行
18. 弓玉峰 132442196309****** 1,655,000 1.50
股票发行对象
挂牌后定向发行
19. 李红梅 130602197401****** 1,370,000 1.25
股票发行对象
挂牌后定向发行
20. 邵建 132421197004****** 664,400 0.60
股票发行对象
挂牌后定向发行
21. 戴悦 130603198903****** 570,000 0.52
股票发行对象
挂牌后定向发行
22. 马卫亮 130602197003****** 560,000 0.51
股票发行对象
挂牌后定向发行
23. 黄城 130602197104****** 2,000,000 1.82
股票发行对象
挂牌后定向发行
24. 杨柳 130602198212****** 1,550,000 1.41
股票发行对象
挂牌后定向发行
25. 程辉 130603197302****** 1,550,000 1.41
股票发行对象
挂牌后定向发行
26. 罗兰英 130602196412****** 1,100,000 1.00
股票发行对象
27. 赵文荣 130602196612****** 1,000,000 0.91 挂牌后定向发行
33
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东 证件号 持股数（股） 持股比例（%） 备注
股票发行对象
挂牌后定向发行
28. 黎明 130603198207****** 1,000,000 0.91
股票发行对象
挂牌后定向发行
29. 李晓亮 130603197002****** 990,000 0.90
股票发行对象
挂牌后定向发行
30. 邸裕东 130604197410****** 1,000,000 0.91
股票发行对象
挂牌后定向发行
31. 孙玉芳 130603197203****** 898,000 0.82
股票发行对象
挂牌后定向发行
32. 高进 132426197810****** 829,000 0.75
股票发行对象
挂牌后定向发行
33. 白仿义 130635198311****** 546,998 0.50
股票发行对象
挂牌后定向发行
34. 孔艳利 132629197601****** 500,000 0.45
股票发行对象
挂牌后定向发行
35. 白永强 130602196603****** 500,000 0.45
股票发行对象
小石头 91110108587746783 挂牌后定向发行
36. 500,000 0.45
软件 H 股票发行对象
挂牌后定向发行
37. 万旭 130627198005****** 424,000 0.39
股票发行对象
挂牌后定向发行
38. 石磊 130633198108****** 269,495 0.25
股票发行对象
挂牌后定向发行
39. 王艳山 130602197403****** 275,000 0.25
股票发行对象
挂牌后定向发行
40. 张双喜 130623198102****** 249,593 0.23
股票发行对象
挂牌后定向发行
41. 史雷明 132428197706****** 230,000 0.21
股票发行对象
挂牌后定向发行
42. 王超 130683198506****** 172,300 0.16
股票发行对象
挂牌后定向发行
43. 代永杰 130635198011****** 138,000 0.13
股票发行对象
挂牌后定向发行
44. 张威 130602197002****** 128,000 0.12
股票发行对象
挂牌后定向发行
45. 华文栓 130626198010****** 120,000 0.11
股票发行对象
挂牌后定向发行
46. 付月 130621198402****** 80,000 0.07
股票发行对象
挂牌后定向发行
47. 赵伟静 130634198202****** 20,000 0.02
股票发行对象
34
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东 证件号 持股数（股） 持股比例（%） 备注
合计 106,067,428 96.42 —
本所律师认为，上述股东中，自然人股东、法人股东均具有法律、法规和规
范性文件规定的进行出资的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，发行人上述股东之间存在如下关联关系：王佳杰系王
征之女；靳芳系王佳杰之配偶；孟淑亮系孟书明之胞弟；李晓亮与李佳辰系父子
关系；王艳山与付月系连襟关系。
（三） 发行人申报前一年内新增股东的相关情况
自 2015 年 9 月在股转系统完成定向发行股票后，发行人股本总数未发生变
化。最近一年，发行人新增股东所持公司股份均通过股转系统二级市场交易形成。
（四） 发行人股东中“三类股东”的情况
截至 2020 年 7 月 15 日，发行人现有股东中私募工场静远轩证券投资基金（以
下简称“静远轩基金”）为“三类股东”，其持有发行人 120,000 股股份，持股
比例为 0.11%。
本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）等信
息公开平台对上述“三类股东”的基本信息进行了网络检索，并取得了三类股东”
提供的《“三类股东”调査问卷》《关于减持及产品展期的承诺》《关于实施整
改计划的承诺函》《说明》《基金合同》、基金管理人工商档案及基金备案证明
等文件资料。
1. 发行人“三类股东”的基本情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，静远轩基金已于 2016 年 4 月 27 日在中国证
券投资基金业协会备案，产品编码为 SJ3608。基金管理人上海斯诺波投资管理
有限公司（以下简称“上海斯诺波”）已于 2015 年 8 月 13 日进行了私募投资基
金管理人登记（登记编号为 P1020627）。
经本所律师核查基金管理人提供《基金合同》，出具的《说明》以及发行人
董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺，静远轩基金权益人中不存在发行人
及其控股股东、实际控制人，不存在发行人的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其近亲属，不存在本次发行的中介机构及其签字人员。
35
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2. 关于“三类股东”过渡期的有关说明
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）（以
下简称“《指导意见》”）第二十九条之规定：“本意见实施后，金融监督管理
部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生
新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。
过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的机构，给予适当监
管激励。”
经核查，上海斯诺波已出具《关于实施整改计划的承诺函》，承诺如下：
“我公司已知悉《指导意见》的相关内容。经我公司自查，截至承诺函出具
之日，我公司管理的静远轩基金不存在不符合《指导意见》规定的情形。
若我公司在后续检查中，发现我公司管理的静远轩基金存在不符合《指导意
见》规定的情形，我公司将采取包括但不限于以下内容的整改措施：
(1) 在过渡期内（2020 年底前），不新增不符合《指导意见》规定的静远
轩基金的净认购规模；
(2) 对于目前存在的与《指导意见》的规定不符的情形，在过渡期内，本
机构将按照相关要求，制定出切实可行、符合要求的整改规范计划，并按计划在
相关法律法规规定的期限内完成相关整改，使之符合相关法律法规的规定。具体
整改规范计划如下：
①若本机构管理的产品存在多层嵌套的情形，在产品存续期内，本机构管理
的产品纳入国家金融监管部门有效监管，本机构将积极协调上层嵌套的管理机构
制定切实可行、符合要求的整改规范计划，通过转让持有的产品份额或者清算等
方式尽快处理多层嵌套问题，本机构将在其处理过程中，根据需要积极配合处理，
促进本产品的交易结构设计符合相关法律法规的规定；
②若本机构管理的产品存在份额分级的情形，本机构将采取积极、有效的措
施与投资者沟通，本机构与投资者、托管人（若有）经协商达成一致后，尽快召
开投资者会议，协商调整合同约定，使得本产品的分级比例符合相关法律法规的
规定，并完成重新备案。在协商过程中，本机构对该产品进行自主管理，严格按
照产品合同的约定，履行收益分配等义务，并加强投资者权益保护措施。产品存
续期间，不会存在转委托给劣后级投资者的情形。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
③在过渡期结束后，本机构管理的产品将按照《指导意见》进行全面规范，
本机构不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品。”
综上所述，截至本律师工作报告出具日，上海斯诺波无需进行整改。
3. 关于“三类股东”是否符合锁定期和减持规则要求的说明
截至本律师工作报告出具日，静远轩基金不属于公司控股股东、实际控制人，
或持股 5%以上股东，其适用的现有关于锁定期、减持要求的相关法律、法规、
规定如下：
（1） 关于减持要求
根据《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）的规定，特定股东减持采取集中竞价交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；特定股东减
持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 2%；《实施细则》第六条规定，特定股东减持，采取协议转让方式
的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大
宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另
有规定的除外。
静远轩基金持有公司股份总数未超过公司股份总数的 1%，亦未出具过关于
减持股份承诺，因此，静远轩基金不受现有减持规则的限制。
（2） 关于锁定期
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
根据静远轩基金的《基金合同》，该基金的存续期限为无固定存续期限，能
够满足公司本次发行上市后的锁定期要求。另外，为确保股东的存续安排符合现
行锁定期与减持规定的要求，管理人上海斯诺波已出具《关于减持及产品展期的
承诺》：“静远轩基金将遵守现行锁定期和减持规则的要求，在东利机械上市后
12 个月内不减持静远轩基金持有的东利机械股份。如静远轩基金存续期在东利
机械首次公开发行股票并上市之日起 12 个月前到期，本管理人承诺，首先尽最
大可能与投资者协商，完成对产品的展期或再次展期，以符合东利机械首次公开
发行及上市后有关股票限售期和减持的要求。如静远轩基金因不可展期，或展期
后，静远轩基金存续期届满，导致静远轩基金作为东利机械股东，不能够满足产
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
品存续至东利机械首次公开发行及上市后锁定期的要求。本管理人承诺，不对该
产品持有的东利机械股份进行清算，上述清算行为将在东利机械上市、锁定期限
依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出东利机械
后进行”。
综上所述，静远轩基金已对存续期限做出了合理安排和承诺，能够满足锁定
期及减持规则的要求。
4. 关于“三类股东”的人数认定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条及《非上市公众公司监管
指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》“三、关于股份代持及间接持股的处理”的相关规定，静远轩基金
符合不再合并计算投资者人数的条件，即静远轩基金作为发行人股东，按一人进
行认定。
（五） 关于发行人企业股东私募投资基金的核查
截至 2020 年 7 月 15 日，发行人共有 11 名企业股东，分别为小石头软件（北
京）有限公司、保定力德尔吊索具制造有限公司、静远轩基金、北京富唐航信投
资管理有限公司、广汉市秦南重工机械有限公司、厦门明镜管理咨询合伙企业（有
限合伙）、宁波航元宇信投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区航
谊澜鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、山东燕航航空服务有限公司、上海煜映
信息科技有限公司、山东哇棒商贸有限公司。
如上所述，静远轩基金为三类股东。经核查，宁波航元宇信投资管理合伙企
业（有限合伙）和宁波梅山保税港区航谊澜鼎投资管理合伙企业（有限合伙）为
私募基金，其管理人均为北京富唐航信投资管理有限公司。根据北京富唐航信投
资管理有限公司提供的资料并经本所律师查询基金业协会私募基金管理人公示
信息，北京富唐航信投资管理有限公司已经取得了基金业协会颁发的《私募投资
基金管理人登记证明》（登记编号：P1034232），宁波航元宇信投资管理合伙企
业（有限合伙）和宁波梅山保税港区航谊澜鼎投资管理合伙企业（有限合伙）均
已办结私募投资基金备案手续（基金编号分别为 SCV944、SEJ503）。
经本所律师核查，前述小石头软件、保定力德尔吊索具制造有限公司、广汉
市秦南重工机械有限公司、厦门明镜管理咨询合伙企业（有限合伙）、山东燕航
航空服务有限公司、上海煜映信息科技有限公司、山东哇棒商贸有限公司七家企
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
业股东均不存在以任何公开或非公开方式向任何投资者、特定对象募集私募基金
的情形，不存在将资产委托基金管理人管理，向第三方支付管理费或绩效分成的
情形，亦不存在作为基金管理人设立、管理任何私募投资基金的情形。因此，上
述企业不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（六） 发行人的控股股东、实际控制人
综合考虑发行人及其前身东利有限的股本演变情况（详见本律师工作报告正
文之“七、发行人的股本及演变”章节），发行人议事决策机构的设置，以及王
征、王佳杰、靳芳在发行人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为，王征、
王佳杰、靳芳系发行人的控股股东、实际控制人。具体说明如下：
1. 王征、王佳杰系父女关系；靳芳、王佳杰于 2012 年 3 月结为夫妻；
2. 自报告期初至本律师工作报告出具之日，王征始终持有发行人 3,250.48
万股股份，占发行人本次发行前总股本的 29.55%，为发行人第一大股东；王佳
杰报告期初持有发行人 1,300.16 万股股份，报告期内通过二级市场购买增持发行
人股份，截至本律师工作报告出具之日，王佳杰持有发行人 1,328.16 万股股份，
占发行人本次发行前总股本的 12.07%，为发行人第二大股东；靳芳于 2015 年 9
月通过定增认购发行人 275.00 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 2.50%；
王征、王佳杰及靳芳合计持有发行人 44.12%的股份；
3. 自发行人设立王征即为发行人的董事长，王佳杰即为发行人的董事；靳
芳于 2019 年 4 月任发行人副总经理，2019 年 12 月任发行人董事，王征、王佳
杰、靳芳均在发行人处任职且均能对发行人董事会、股东大会决议及董事、高级
管理人员的提名和任免产生重大影响，均能够实际影响公司决策；
4. 鉴于靳芳作为实际控制人王佳杰的配偶且直接持有公司股份，并担任公
司高级管理人员。根据《上市审核问答》，“实际控制人的配偶、直系亲属，如
其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人
员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实
际控制人。”发行人决定将靳芳认定为控股股东和实际控制人之一，且自获得股
份时即为控股股东和实际控制人之一。
本所律师认为，发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高
的股东未发生变化，均为王征，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 1 号》
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
规定的公司控制权发生变更的情形。因此，本所律师认为，发行人最近两年实际
控制人未发生变化。
（七） 关于发行人股东人数是否超过 200 人的核查
在集合竞价转让方式下，发行人股票经过在股转系统内合格投资者之间的持
续转让交易，导致股东人数超过 200 人。截至 2020 年 7 月 15 日，发行人的直接
股东人数为 204 名，其中：193 名为自然人股东，11 名为非自然人股东。2020
年 7 月 17 日，发行人在股转系统披露了《关于股东人数超过 200 人的提示性公
告》（公告编号：2020-072）。
根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规
定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未
经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”“有下列情形之一的，为公
开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发
行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。”根据《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》之 1.10 条的规定，“挂牌公司是经中国证监会核准的费上市公众
公司，股东人数可以超过二百人。”发行人通过公开转让导致股东人数超过 200
名，不违反相关禁止性规定。
综上，本所律师认为，发行人股东人数超过 200 人的情况系由公司在新三板
挂牌公开转让股票所形成的，非因股票向特定对象转让或者股票发行所导致，无
需履行相关的审批或许可程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会
对本次发行上市构成障碍。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 东利有限及发行人的全套工商档案文件；
2. 东利有限股东的工商登记文件、身份证明文件；
3. 东利有限的有关财务会计凭证；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4. 对董事、监事和高级管理人员及相关方出具的确认函；
5. 发行人全体股东签署的《发起人协议》；
6. 中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（截至 2020
年 7 月 15 日）；
7. 保定市清苑区行政审批局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。
就发行人的股本及演变情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现
有股东进行访谈，并制作了访谈笔录；以及取得了合法证明文件并实地走访了有
关政府部门。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由东利有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因东利有限与
变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯
至东利有限阶段。
1. 1998 年 9 月，东利有限设立
东利有限设立时的名称为“保定市东利机械制造有限公司”。1998 年 9 月 9
日，王征、常荣英共同签署《保定市东利机械制造有限公司章程》。该公司章程
记载，东利有限的注册资本为 50.00 万元：王征出资 25.00 万元，其中以货币出
资 10.00 万元、以车床和轻型客货车各一台作价出资 15.00 万元（轻型客货车折
价 5.65 万元）；常荣英以数控车床 1 台及车床 2 台作价出资 25.00 万元。
保定市第一审计事务所于 1998 年 9 月 16 日出具“保审一所验字（1998）第
73 号”《验资报告》，确认截至 1998 年 9 月 15 日，东利有限已收到股东投入
资本共计 50.00 万元，其中实收资本 50.00 万元，其中货币资金为 10.00 万元，
实物出资为 40.00 万元。
经本所律师核查，上述出资中存在如下瑕疵：
（1） 王征用于出资的轻型客货车在交付给公司后并未办理权属转移手续。
为了补足该等出资程序瑕疵，东利有限于 2009 年 5 月 12 日召开股东会会议
审议同意由王征以 5.65 万元货币替换该轻型客货车出资。2009 年 5 月 13 日，河
北东方会计师事务所有限责任公司（以下简称“东方会计师”）出具“东方变验
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
字（2009）第 014 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 12 日止，东利有限
已收到王征以货币缴纳的注册资本 5.65 万元。
本所律师认为，虽然上述实物出资存在未办理权属转移的瑕疵，但是鉴于王
征已将车辆交付给公司使用，不存在抽逃出资或出资不实的情况；且截至本律师
工作报告出具之日，该等出资瑕疵已得到弥补。基于此，本所律师认为上述出资
瑕疵不构成本次发行并上市的重大法律障碍。
（2） 实物出资未履行评估手续。
经本所律师核查，本期出资中王征、常荣英用于出资的实物资产未履行评估
手续，存在出资瑕疵。为了弥补该等出资瑕疵、规范股东出资行为，2019 年 12
月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字〔2019〕第
1838 号”《保定市东利机械制造股份有限公司拟核实出资额所涉及的固定资产
价值追溯项目资产评估报告》（以下简称“《追溯评估报告》”），对上述用作
出资的车床及轻型客货车进行资产追溯评估，确认以 1998 年 9 月 15 日为评估基
准日，上述机器设备及车辆的账面值为 498,300.00 元，评估值为 498,300.00 元，
评估无增减值。
2020 年 3 月 6 日，申报会计师就公司设立时实收资本情况出具《保定市东
利机械制造股份有限公司实收资本复核报告》（天健验〔2020〕7-6 号）（以下
简称“《实收资本复核报告》”），对东利有限设立日实收资本从 0 元增加到
500,000.00 元的资本到位情况进行了复核，确认截至 1998 年 9 月 25 日，公司实
收资本 50.00 万元已到位。
本所律师认为，发行人设立过程中虽然存在出资瑕疵，但是鉴于出资的车辆
已交付给公司、未履行评估手续的实物资产价值高于出资价值，同时王征用货币
出资弥补前述用于出资的车辆在交付后未办理权属转移的瑕疵。2020 年 1 月 14
日保定市清苑区行政审批局出具证明，确认公司不存在出资不实或虚假出资、抽
逃出资等情况。综上，本所律师认为东利有限设立时前述出资瑕疵已得到弥补，
该等瑕疵不构成本次发行并上市的法律障碍。
东利有限设立时的股东及持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 25.00 50.00
42
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
常荣英 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
1998 年 9 月 25 日，保定市工商行政管理局批准东利有限设立登记，并核发
《企业法人营业执照》（注册号为 1306002000206）。
2. 2000 年 3 月，第一次增加注册资本
2000 年 3 月 1 日，东利有限召开股东会会议，审议同意公司将注册资本由
50.00 万元增加至 150.00 万元；王征以实物追加投资 50.00 万元，常荣英以实物
追加投资 50.00 万元。
经本所律师核查，本期出资中王征、常荣英系以机器设备出资。2000 年 3
月 8 日，王征、常荣英将上述实物资产转移至东利机械。保定顶誉会计师事务所
有限公司（以下简称“顶誉会计师”）受王征、常荣英委托，对上述用作出资的
机器设备进行资产评估，并于 2000 年 3 月 8 日出具了“顶誉会评字（2000）第
4 号”《资产评估报告书》，确认以 2000 年 3 月 6 日为评估基准日，被评估的
八台机器设备账面原值为 1,071,990.00 元，账面净值为 1,027,078.00 元，评估值
为 1,107,856.00 元。2000 年 3 月 13 日，顶誉会计师出具“顶誉验字（2000）第
33 号”验资报告》，确认截至 2000 年 3 月 8 日东利有限新增注册资本 1,000,000.00
元。
本次增资完成后东利有限的股东及持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 75.00 50.00
常荣英 75.00 50.00
合计 150.00 100.00
2000 年 3 月 23 日，保定市工商行政管理局就上述增资事宜办理变更登记，
并核发《企业法人营业执照》（注册号为 1306002000206）。
3. 2005 年 5 月，第一次股权转让
2005 年 5 月 12 日，东利有限召开股东会会议，审议同意常荣英将其持有的
东利有限 75.00 万元出资全部转让给王佳杰。同日，常荣英与王佳杰签署《股权
转让协议》，约定常荣英将其在东利有限的 75.00 万元出资转让给王佳杰，转让
43
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
金额为 75.00 万元。经核查，常荣英已于 2005 年 5 月 15 日出具《股权转让款声
明》，确认其已于 2005 年 5 月 15 日收到王佳杰的 75.00 万元股权转让款。
本次股权转让完成后，东利有限的股东及其持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 75.00 50.00
王佳杰 75.00 50.00
合计 150.00 100.00
2005 年 5 月 13 日，发行人就上述股权转让事宜办妥工商变更登记。
4. 2007 年 1 月，第二次增资
2007 年 1 月 10 日，东利有限召开股东会会议，审议同意将注册资本增加至
900.00 万元，新增注册资本 750.00 万元由王征认缴，以货币出资 260.00 万元，
以实物出资 490.00 万元。
经本所律师核查，王征于 2007 年 1 月 16 将用于出资的机器设备交付至东利
机械。北京市洪州资产评估有限责任公司（以下简称“北京洪州”）受王征委托，
对上述用作出资的机器设备进行资产评估，并出具“洪州评报字（2006）第 2-392
号”《资产评估报告摘要》，确认以 2006 年 11 月 30 日为评估基准日，被评估
的十六台机器设备账面原值为 5,131,200.00 元，账面净值为 4,912,190.00 元，评
估净值为 4,909,860.00 元。
2007 年 1 月 18 日，河北蓝天会计师事务所有限公司（以下简称“河北蓝天”）
出具“蓝天变验字〔2007〕第 001 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 1 月 16
日止，东利有限新增注册资本 750.00 万元，其中货币出资 260.00 万元，实物出
资 490.00 万元，连同往期出资，东利有限的实收资本为 900.00 万元。
本次增资完成后东利有限的股东及持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 825.00 91.67
王佳杰 75.00 8.33
合计 900.00 100.00
2007 年 1 月 25 日，保定市工商行政管理局就上述增资事宜办妥变更登记，
并换发《企业法人营业执照》（注册号为 1306002000206）。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，本次增资的主要原因如下：1999 年 12 月 25 日施行的公
司法仅规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的
20%，对于其他非货币出资的金额未作出限制；而 2006 年 1 月 1 日生效的公司
法规定货币出资不得低于注册资本的 30%。鉴于本次增资前发行人注册资本中货
币出资比例低于 30%，为规范出资，发行人股东遂决定增加出资。本次增资完成
后，发行人货币出资比例符合当时有效的公司法的规定。
本所律师认为，发行人在 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 1 月 25 日实物出资比
例虽不符合当时有效的《公司法》的规定，但是该等瑕疵系因法律调整导致，而
非发行人主观原因导致，且发行人已及时根据新的《公司法》调整出资构成。本
所律师认为该等情况对本次发行并上市不构成重大法律障碍。
5. 2008 年 8 月，第三次增资
2008 年 8 月 1 日，东利有限召开股东会会议，审议同意将注册资本增加至
1,100.00 万元，新增注册资本 200.00 万元由王佳杰以货币出资。
2008 年 8 月 12 日，河北阜源会计师事务所有限责任公司（以下简称“河北
阜源”）出具“冀阜源变验字（2008）22 号”《验资报告》，确认截至 2008 年
8 月 11 日止，东利有限增加注册资本 200.00 万元，均为货币出资，连同往期出
资，东利有限的累计注册资本为 1,100.00 万元，实收资本为 1,100.00 万元。
本次增资完成后东利有限的股东及持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 825.00 75.00
王佳杰 275.00 25.00
合计 1,100.00 100.00
2008 年 8 月 18 日，保定市工商行政管理局就上述增资事宜办妥变更登记，
并换发《企业法人营业执照》（注册号为 130600000031206）。
6. 2008 年 9 月，第四次增资
2008 年 9 月 1 日，东利有限召开股东会会议，审议同意将注册资本增加至
2,000.00 万元，新增注册资本 900.00 万元分别由孟书明以货币认缴 600.00 万元、
王征以货币认缴 175.00 万元、王佳杰以货币认缴 125.00 万元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2008 年 9 月 11 日，河北阜源出具“冀阜源变验字（2008）23 号”《验资报
告》，确认截至 2008 年 9 月 10 日止，东利有限新增注册资本 900.00 万元，均
为货币出资，连同往期出资，东利有限的累计注册资本为 2,000.00 万元，实收资
本为 2,000.00 万元。
本次增资完成后东利有限的股东及持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 1000.00 50.00
孟书明 600.00 30.00
王佳杰 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
2008 年 9 月 12 日，保定市工商行政管理局就上述增资事宜办妥变更登记，
并换发《企业法人营业执照》（注册号为 130600000031206）。
7. 2009 年 5 月，第五次增资
2009 年 4 月 20 日，东利有限召开股东会会议，审议同意将注册资本增加至
2,800.00 万元，新增注册资本 800.00 万元分别由王征以货币认缴 400.00 万元、
孟书明以货币认缴 240.00 万元、王佳杰以货币认缴 160.00 万元。
2009 年 4 月 24 日，东方会计师出具“东方变验项字（2009）第 011 号”《验
资报告》，确认截至 2009 年 4 月 23 日止，东利有限新增注册资本 800.00 万元，
均为货币出资，连同往期出资，东利有限的累计注册资本为 2,800.00 万元，实收
资本为 2,800.00 万元。
本次增资完成后东利有限的股东及持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 1,400.00 50.00
孟书明 840.00 30.00
王佳杰 560.00 20.00
合计 2,800.00 100.00
2009 年 5 月 15 日，保定市工商行政管理局就上述增资事宜办妥办理变更登
记，并换发《企业法人营业执照》（注册号为 130600000031206）。
8. 2012 年 4 月，第六次增资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2012 年 4 月 10 日，东利有限召开股东会会议，审议同意将注册资本增加至
5,000.00 万元，新增注册资本 2,200.00 万元由王征以货币认缴 1,100.00 万元、孟
书明以货币认缴 660.00 万元、王佳杰以货币认缴 440.00 万元。
2012 年 4 月 13 日，保定信达会计师事务所出具“信达变验字（2012）第 10
号”《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 12 日止，东利有限新增注册资本 2,200.00
万元，均为货币出资，连同往期出资，东利有限累计注册资本为 5,000.00 万元，
实收资本为 5,000.00 万元。
本次增资完成后东利有限的股东及持股情况如下：
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
王征 2,500.00 50.00
孟书明 1,500.00 30.00
王佳杰 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
2012 年 4 月 13 日，清苑县工商行政管理局就上述增资事宜办妥变更登记，
并换发《企业法人营业执照》（注册号为 130600000031206）。
9. 2013 年 12 月，第二次股权转让及第七次增资
2013 年 12 月 14 日，东利有限召开股东会会议，审议通过关于以下股权转
让及增资的事项：
（1） 孟书明将持有的东利有限约 6.5968%的股权作价 329.84 万元转让给韩
新乐，其他股东放弃优先购买权；
（2） 同意引进新增股东韩新乐、杜新勇、孟淑亮、周玉璞、孔德婧、周伟
平、弓玉峰、戴悦、万占升、邵建、李强松、周玉明、马卫亮、李佳辰、李红梅、
赵建新、王瑞生、于亮（以下简称“新增股东”），新增股东与王征、王佳杰共
同认购公司新增注册资本 3,000.00 万元。
同日，孟书明与韩新乐签署《股权转让协议》，约定由孟书明将其所持有的
发行人约 6.5968%股权，以人民币 329.84 万元转让给韩新乐。根据双方出具的确
认函，韩新乐已于 2013 年 12 月 18 日向孟书明支付该等股权转让价款。
2013 年 12 月 25 日，东方会计师出具“东方变验字（2013）第 055 号”《验
资报告》，确认截至 2013 年 12 月 24 日止，东利有限新增注册资本 3,000.00 万
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元，均为货币出资，连同往期出资，东利有限累计注册资本为 8,000.00 万元，实
收资本为 8,000.00 万元，其中以货币出资 7,375.65 万元，占变更后注册资本总额
的 92.20%。
本次股权转让及增资完成后东利有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1. 王征 3,250.48 40.63
2. 王佳杰 1,300.16 16.25
3. 孟书明 1,170.16 14.63
4. 韩新乐 403.04 5.04
5. 杜新勇 390.08 4.88
6. 孟淑亮 325.04 4.06
7. 周玉璞 289.92 3.62
8. 孔德婧 195.04 2.44
9. 周伟平 156.00 1.95
10. 弓玉峰 156.00 1.95
11. 戴悦 52.00 0.65
12. 万占升 52.00 0.65
13. 邵建 39.04 0.49
14. 李强松 39.04 0.49
15. 周玉明 26.00 0.33
16. 马卫亮 26.00 0.33
17. 李佳辰 26.00 0.33
18. 李红梅 26.00 0.33
19. 赵建新 26.00 0.33
20. 王瑞生 26.00 0.33
21. 于亮 26.00 0.33
合计 8,000.00 100.00
经本所律师合理查验，本次增资的新增股东于亮存在股权代持的情况。关于
该等股权代持及其解除情况详见本章节之“（七）对发行人历史上股权代持关系
的核查”章节。
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2013 年 12 月 26 日，清苑县工商行政管理局就上述股权转让及增资办妥变
更登记，并换发《企业法人营业执照》（注册号为 130600000031206）。
综上，本所律师经核查后认为，东利有限变更为股份有限公司之前的股本设
置及历次演变均履行了必要的内部决议程序，获得了相应的批准，并办理了工商
变更登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
（二） 东利有限变更为股份有限公司
2014 年 12 月 1 日，东利有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为
股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”章节），
形成以下股份结构：
序号 股东姓名 持股数（股） 股份比例（%）
1. 王征 32,504,800 40.63
2. 王佳杰 13,001,600 16.25
3. 孟书明 11,701,600 14.63
4. 韩新乐 4,030,400 5.04
5. 杜新勇 3,900,800 4.88
6. 孟淑亮 3,250,400 4.06
7. 周玉璞 2,899,200 3.62
8. 孔德婧 1,950,400 2.44
9. 周伟平 1,560,000 1.95
10. 弓玉峰 1,560,000 1.95
11. 戴悦 520,000 0.65
12. 万占升 520,000 0.65
13. 邵建 390,400 0.49
14. 李强松 390,400 0.49
15. 周玉明 260,000 0.33
16. 马卫亮 260,000 0.33
17. 李佳辰 260,000 0.33
18. 李红梅 260,000 0.33
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持股数（股） 股份比例（%）
19. 赵建新 260,000 0.33
20. 王瑞生 260,000 0.33
21. 于亮 260,000 0.33
合计 80,000,000 100.00
（三） 发行人股票在股转系统挂牌情况
2014 年 11 月 21 日，发行人召开保定市东利机械制造股份有限公司第一次
股东大会，审议通过了《关于整体变更后的股份公司申请在全国中小企业股份转
让系统挂牌的议案》等议案。
2015 年 3 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转系统公司”）出具“股转系统函〔2015〕1106 号”《关于同意保定市东利机
械制造股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人
股票在股转系统挂牌。2015 年 3 月 31 日，股转系统公司出具“股转系统函〔2015〕
1211 号”《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》，同意发行人股票挂
牌时采取协议转让方式。2015 年 4 月 17 日，发行人在股转系统挂牌，证券简称
“东利机械”，证券代码“832305”。自东利有限整体变更为股份公司至发行人
股转系统挂牌，发行人的股份结构未发生变动。
2020 年 7 月 17 日，发行人在股转系统发布《关于股东人数超过 200 人的提
示性公告》。截至 2020 年 7 月 15 日，发行人股东人数 204 名，新增股东为挂牌
后通过定向发行及股票公开转让形成。
（四） 发行人在股转系统挂牌的股份变动（股转系统二级市场
交易除外）如下：
1. 2015 年 9 月定向增发
2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于〈保定市东利机械制造股份有限公司股票发行方案〉的议案》等议案，同意发
行人向现有股东、核心员工和其他合格投资者发行不超过 3000 万股（含 3000
万股）的股票，发行价格为 6.00 元/股，募集的资金不超过人民币 1.8 亿元（含
1.8 亿元）。本次定增完成后，公司注册资本增加 3,000.00 万元，变更后公司注
册资本为 11,000.00 万元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公司在册股东孟书明、韩新乐、杜新勇、孟淑亮、周玉璞、孔德婧、周伟平、
戴悦、万占升、邵建、李佳辰、李红梅、弓玉峰、周玉明、王瑞生、于亮、马卫
亮参与了本次定增的优先认购，其余股东均自愿放弃本次定增的优先认购权，并
分别出具放弃优先认购的承诺。除行使了优先认购权的原股东外，本次定增新增
股东 28 名，包括 26 名自然人投资者和 2 名机构投资者。
2015 年 10 月 10 日，保定市工商行政管理局就上述增资办理变更登记，并
换发《营业执照》（统一社会信用代码 91130600700921230H）。
本次定增发行对象及明细如下：
序号 股东 发行对象身份 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购方式
1. 孟书明 在册股东/董事 500,000 300.00 现金
2. 韩新乐 在册股东/监事 500,000 300.00 现金
3. 杜新勇 在册股东/董事 500,000 300.00 现金
4. 孟淑亮 在册股东/监事 1,000,000 600.00 现金
5. 周玉璞 在册股东/监事 600,000 360.00 现金
6. 孔德婧 在册股东 200,000 120.00 现金
7. 周伟平 在册股东 350,000 210.00 现金
8. 戴悦 在册股东 50,000 30.00 现金
在册股东/董事
9. 万占升 160,000 96.00 现金
/高管
10. 邵建 在册股东/高管 300,000 180.00 现金
11. 李佳辰 在册股东 1,800,000 1,080.00 现金
12. 李红梅 在册股东 1,110,000 666.00 现金
13. 弓玉峰 在册股东 100,000 60.00 现金
14. 周玉明 在册股东/高管 190,000 114.00 现金
15. 王瑞生 在册股东/高管 130,000 78.00 现金
16. 于亮 在册股东/高管 240,000 144.00 现金
17. 马卫亮 在册股东 300,000 180.00 现金
18. 王东波 新增股东 50,000 30.00 现金
19. 张双喜 新增股东 250,000 150.00 现金
20. 华文栓 新增股东 120,000 72.00 现金
21. 万旭 新增股东 470,000 282.00 现金
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序号 股东 发行对象身份 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购方式
22. 王超 新增股东 180,000 108.00 现金
23. 史雷明 新增股东 230,000 138.00 现金
24. 王艳山 新增股东 380,000 228.00 现金
25. 高进 新增股东 910,000 546.00 现金
26. 张威 新增股东 130,000 78.00 现金
27. 靳芳 新增股东 2,750,000 1,650.00 现金
28. 付月 新增股东 80,000 48.00 现金
29. 石磊 新增股东 320,000 192.00 现金
30. 白仿义 新增股东 580,000 348.00 现金
31. 代永杰 新增股东 200,000 120.00 现金
32. 赵伟静 新增股东 20,000 12.00 现金
33. 杨柳 新增股东 1,900,000 1,140.00 现金
34. 黄城 新增股东 2,000,000 1,200.00 现金
35. 白永强 新增股东 500,000 300.00 现金
36. 赵文荣 新增股东 1,000,000 600.00 现金
37. 程辉 新增股东 1,600,000 960.00 现金
38. 黎明 新增股东 1,000,000 600.00 现金
39. 李晓亮 新增股东 1,200,000 720.00 现金
40. 孙玉芳 新增股东 1,000,000 600.00 现金
41. 孔艳利 新增股东 500,000 300.00 现金
42. 邸裕东 新增股东 1,000,000 600.00 现金
43. 罗兰英 新增股东 1,100,000 660.00 现金
44. 天星六合 新增股东 2,000,000 1,200.00 现金
小石头软
45. 新增股东 500,000 300.00 现金
件
合计 30,000,000 18,000.00 —
本次定向发行完成后，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1. 王征 32,504,800 29.55
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序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
2. 王佳杰 13,001,600 11.82
3. 孟书明 12,201,600 11.09
4. 韩新乐 4,530,400 4.12
5. 杜新勇 4,400,800 4.00
6. 孟淑亮 4,250,400 3.86
7. 周玉璞 3,499,200 3.18
8. 靳芳 2,750,000 2.50
9. 孔德婧 2,150,400 1.95
10. 李佳辰 2,060,000 1.87
2015 年 7 月 17 日，兴华会计师出具“（2015）京会兴验字第 09010041 号”
《验资报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日止，东利机械收到投资款共计 18,000.00
万元，其中 3,000.00 万元计入注册资本，剩余部分 15,000.00 万元计入资本公积；
连同往期出资，发行人的注册资本变更为 11,000.00 万元。2020 年 6 月 10 日，
申报会计师出具“天健验〔2020〕7-53 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 6
月 30 日止，发行人注册资本变更为人民币 11,000.00 万元，累计实收股本人民币
11,000.00 万元。
2015 年 8 月 12 日，股转系统出具“股转系统函〔2015〕5328 号”《关于保
定市东利机械制造股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认东利机械本次股
票发行 3,000.00 万股，其中限售 519.00 万股，不予限售 2,481.00 万股。
2015 年 10 月 10 日，保定市工商行政管理局出具“（保）登记内变核字[2015]
第 5111 号”《准予变更登记通知书》。2015 年 10 月 13 日，公司于在股转系统
公告确认本次定增完成工商变更登记。
经本所律师查验，本次定向发行的股东中存在股权代持的情况。关于该等股
权代持及其解除情况详见本章节之“（七）对发行人历史上股权代持关系的核查”。
（五） 发行人挂牌后控股股东、实际控制人及董事、监事及高
级管理人员在股转系统二级市场交易上的历次股份转让（包括代持股
东解除及还原产生的变动）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
截至 2020 年 7 月 15 日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员在股转系统二级市场的持股变动如下：
报告期初持股情况 2020.07.15 持股情况
姓名 任职
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
控股股东、实际
王佳杰 13,101,600 11.91 13,281,600 12.07
控制人、董事
孟书明 董事、副董事长 12,209,600 11.10 11,437,042 10.40
副总经理、核心
周玉明 450,000 0.41 470,000 0.43
技术人员
董事、副总经
赵建新 理、核心技术人 260,000 0.24 360,000 0.33
员
于亮 副总经理 500,000 0.45 502,000 0.46
（六） 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据中登公司北京分公司于 2020 年 7 月 15 日打印的《全体证券持有人名册》
及发行人工商登记资料、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份不存在被质押的情形。
（七） 对发行人历史上股权代持关系的核查
本所律师查阅了发行人历次工商变更登记资料、代持股东相应的银行转账凭
证、前述人员签署的《股份代持解除协议书》及确认函、本所律师对代持双方的
访谈，查阅了发行人历次董事会、股东大会会议文件，发行人董事、监事、高级
管理人员填写的调查表，查阅了发行人所在地相关政府主管部门、并检索了法院
网站、全国法院失信被执行人名单信息等。
经核查，发行人历史上曾存在股份代持，截至本律师工作报告出具之日该等
代持均已解除。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人历史上曾存在股权代持
情形。关于该等代持的形成及解除具体如下：
1. 股权代持行为的形成
根据发行人说明并经本所律师合理查验，2013 年 12 月东利有限注册资本由
5,000.00 万元增至 8,000.00 万元，于亮由于个人资金有限，且其朋友张国欣看好
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
东利有限的发展前景，因此张国欣通过于亮认购发行人 14.00 万股股票。2015
年 9 月，发行人在股转系统定向发行股份，发行人的部分员工及部分外部人员看
好发行人的发展前景，有意认购定增股份，但受限于新三板当时定增董监高、核
心技术人员及外部合格投资者合计不得超过 35 人的限制要求（目前已取消该等
限制），故通过隐名股东代持方式获得发行人的定增股份。具体形成过程如下：
序号 显名股东 隐名股东 代持股数（股） 入股时间
1. 齐浩 70,000 2015 年 9 月定增
王瑞生
2. 徐斌 20,000 2015 年 9 月定增
3. 赵建新 100,000 2015 年 9 月定增
王艳山
4. 王利颖 90,000 2015 年 9 月定增
5. 张国欣 140,000 2013 年 12 月增资
于亮
6. 张国欣 200,000 2015 年 9 月定增
7. 周玉明 50,000 2015 年 9 月定增
8. 朱佳静 10,000 2015 年 9 月定增
代永杰
9. 吴超 40,000 2015 年 9 月定增
10. 耿昶 50,000 2015 年 9 月定增
11. 万旭 曹立争 150,000 2015 年 9 月定增
12. 杜银婷 100,000 2015 年 9 月定增
13. 贾素杰 20,000 2015 年 9 月定增
14. 孟鸽 10,000 2015 年 9 月定增
15. 代坤峰 20,000 2015 年 9 月定增
高进
16. 张岩 40,000 2015 年 9 月定增
17. 康滨 10,000 2015 年 9 月定增
18. 杨卫东 30,000 2015 年 9 月定增
19. 闫保军 10,000 2015 年 9 月定增
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 显名股东 隐名股东 代持股数（股） 入股时间
20. 孟若其 530,0001 2015 年 9 月定增
21. 白仿义 孟若其 314,000 2015 年 9 月定增
经核查，高进、白仿义作为名义股东，为隐名股东孟若其代持股数共计 84.40
万股。根据孟若其的说明并经本所律师合理查验，孟若其自持股数为 24.40 万股，
剩余 60.00 万股系其为外部人员刘竞超、秦改瑞等五位被代持人代持，具体情况
列表如下：
被代持股数
序号 代持人 被代持人 入股时间 是否解除
（股）
1. 刘竞超 100,000 2015 年 9 月定增 解除
2. 秦改瑞 80,000 2015 年 9 月定增 解除
3. 孟若其 张进忠 330,000 2015 年 9 月定增 解除
4. 李志红 50,000 2015 年 9 月定增 解除
5. 王彦华 40,000 2015 年 9 月定增 解除
2. 股权代持行为的解除
经核查，发行人对上述代持行为进行了清理规范。截至本律师工作报告出具
之日，该等代持行为均已解除。上述显名股东与隐名股东已就解除代持事宜分别
签署了《股份代持解除协议书》，对代持行为予以解除。具体解除情况如下：
序号 显名股东 隐名股东 解除方式 解除总价/万元
1. 王瑞生 齐浩 显名股东购买 42.00
2. 王瑞生 徐斌 显名股东购买 12.00
3. 王艳山 赵建新 隐名股东还原 52.50
4. 王艳山 王利颖 显名股东购买 54.00
5. 于亮 张国欣 显名股东购买 204.00
6. 代永杰 周玉明 隐名股东还原 22.802
1
2017 年 4 月通过二级市场为其出售 0.1 万股股份。
2
另 1.00 万股在代持期间由周玉明委托代永杰以 5.80 元/股价格在股转系统出售。
56
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 显名股东 隐名股东 解除方式 解除总价/万元
7. 代永杰 朱佳静 显名股东购买 6.00
8. 代永杰 吴超 显名股东购买 24.00
9. 代永杰 耿昶 显名股东购买 30.00
10. 万旭 曹立争 显名股东购买 90.00
11. 高进 杜银婷 显名股东购买 60.00
12. 高进 孟若其 显名股东购买 119.40
13. 高进 张进忠 显名股东购买 198.00
14. 高进 孟鸽 显名股东购买 6.00
15. 高进 代坤峰 显名股东购买 12.00
16. 高进 张岩 显名股东购买 24.00
17. 高进 康滨 显名股东购买 6.00
18. 高进 杨卫东 显名股东购买 18.00
19. 高进 闫保军 显名股东购买 6.00
20. 高进 贾素杰 显名股东购买 12.00
21. 白仿义 孟若其 显名股东购买 188.40
22. 孟若其 刘竞超 显名股东购买 60.00
23. 孟若其 秦改瑞 显名股东购买 48.00
24. 孟若其 李志红 显名股东购买 30.00
25. 孟若其 王彦华 显名股东购买 24.00
经核查，发行人代持股份约占发行人总股本的 1.80%，且发行人控股股东、
实际控制人不存在股份代持；截至本律师工作报告出具之日，发行人上述股份代
持均已解除。
经本所律师核查，显名股东和隐名股东均已签署《股份代持解除协议书》，
隐名股东进一步出具《确认函》，确认代持解除系双方真实意思表示，代持解除
57
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
价格合理，与名义股东在股权代持期间就股东表决、公司分红及股权代持解除不
存在任何争议或纠纷。
本所律师认为，前述代持已经合法解除，代持解除系各方的真实意思表示，
显名股东与隐名股东均确认在代持期间及代持解除过程中不存在任何纠纷或潜
在纠纷，发行人股份稳定，控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股
东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其境内子公司的现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 发行人及其境内子公司持有的资质证书；
3. 发行人的重大业务合同；
4. 申报会计师出具的《申报审计报告》；
5. 境外律师出具的境外法律意见书；
6. 发行人出具的确认函。
就发行人的业务情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但
不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户、
供应商，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得
发行人对其业务的相关确认文件；以及走访相关主管部门并取得了合法证明。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经核查，发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：汽车发动机
曲轴减震皮带轮加工制造、铸件制造、模具制造、精密数控机床加工；机械设备
及房屋租赁；货物进出口业务（国家禁止、限制的除外）。
发行人的经营范围已经保定市市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
58
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认，发行人的主营业
务为：汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售，其中，汽
车发动机减振器核心零部件是公司的主要产品。
2. 发行人拥有的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司已取得的主要资质及
经营许可列表如下：
有效期或颁
序号 主体 证照名称 编号 许可内容 颁发单位
布日期
对外贸易经
对外贸易经
对外贸易经营 营者备案登
1. 营者备案登 02156604 2015.10.16
者 记（河北保
记表
定）
报关单位注 进出口货物收
2. 1306960811 保定海关 2015.10.22
册登记证书 发货人
汽车发动机减
震皮带轮。
河北省排放 保定市环境
PWX-130608-0 COD：4.629 吨 2019.08.13-
3. 污染物许可 保护局清苑
031-19 /年、500mg/L， 2020.12.31
证 区分局
NH3-N：0.309
发行人
吨/年、35mg/L
城镇污水排 保清审（排水） 保定市清苑
2019.11.25-
4. 入排水管网 字第 2019083 排放污水 区行政审批
2024.11.25
许可证 号 局
河北省科学
技术厅、河
北省财政
高新技术企 GR2017130003 高新技术企业 2017.07.21-
5. 厅、河北省
业证书 43 认证 2020.07.20
国家税务
局、河北省
地方税务局
对外贸易经
对外贸易经
对外贸易经营 营者备案登
6. 营者备案登 02943664 2019.07.05
者 记（山东宁
记表
山东阿 津）
诺达 报关单位注 进出口货物收
7. 3713962358 德州海关 2016.03.22
册登记证书 发货人
913714224939 德州市生态 2019.10.25-
8. 排污许可证 排污许可
83956R001Q 环境局 2022.10.24
59
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
有效期或颁
序号 主体 证照名称 编号 许可内容 颁发单位
布日期
鲁 安全生产标准
安全生产标 德州市应急
9. AQB3714JXIII 化三级企业 至 2022.03
准化证书 管理局
201900046 （机械）
基于所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人于中国大陆以外经营的情况
根据境外法律意见书，截至本律师工作报告出具之日发行人拥有 2 家境外控
股的子公司，分别为东利德国、东利美国等。该等境外控股子公司开展的主要业
务具体如下：
1. 东利德国
根据境外律师出具的境外法律意见书，东利德国主要从事汽车发动机减震器
上用的皮带轮、轮毂、飞轮环、惯性轮、发动机支架等铸铁或者钢材料产品的进
出口贸易和批发。东利德国已经取得运营所需的合法资质，东利德国的业务符合
德国法律的规定。东利德国自成立之日起至该境外法律意见书出具之日，不存在
因违反有关税务、环境保护、安全生产、劳动用工及社会保障等方面的法律法规
而受到处罚的情形。
2. 东利美国
根据境外律师出具的境外法律意见书，东利美国的主营业务是销售汽车零件，
包括铸造、锻造、机械加工的涂层飞轮，皮带轮，汽车发动机或传动系统中的减
振器轮毂；根据该境外法律意见书，东利美国开展上述业务不存在任何违反美国
法律的行为，其在密西根州的正常经营过程中不需要获取执照或许可。截至该法
律意见书生效之日，东利美国的运营在税务、环境保护、安全生产、劳动用工及
社会保障方面符合相应法律法规。
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除上述情形外，发行人及其子公
司无在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（三） 发行人的业务变更情况
根据发行人提供的工商登记材料及发行人出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人自设立以来经营范围具体变更情况如下：
2005 年 12 月 1 日，第一次经营范围变更
60
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
变更前 变更后
拖拉机零部件、齿轮、模具、电动工具、仪
器仪表、铸件制造，自营和代理除国家组织
拖拉机零部件、齿轮、模具、电动工具、
统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
仪器仪表、铸件制造
司经营的进口商品以外的其他货物的进出口
业务
2007 年 1 月 25 日，第二次经营范围变更
变更前 变更后
拖拉机零部件、齿轮、模具、电动工具、 汽车零件、拖拉机零部件、齿轮、模具、电
仪器仪表、铸件制造，自营和代理除国家 动工具、仪器仪表、铸件制造，自营和代理
组织统一联合经营的出口商品和国家实行 除国家组织统一联合经营的出口商品和国家
核定公司经营的进口商品以外的其他货物 实行核定公司经营的进口商品以外的其他货
的进出口业务 物的进出口业务
2011 年 11 月 17 日，第三次经营范围变更
变更前 变更后
汽车零件、拖拉机零部件、齿轮、模具、
电动工具、仪器仪表、铸件制造，自营和 汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件
代理除国家组织统一联合经营的出口商品 制造、模具制造、精密数控机床加工，货物
和国家实行核定公司经营的进口商品以外 进出口业务（国家禁止、限制的除外）
的其他货物的进出口业务
2014 年 5 月 30 日，第四次经营范围变更
变更前 变更后
汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件
汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸
制造、模具制造、精密数控机床加工、机械
件制造、模具制造、精密数控机床加工，
设备及房屋租赁、货物进出口业务（国家禁
货物进出口业务（国家禁止、限制的除外）
止、限制的除外）
经核查，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并办理了相应的工
商变更登记手续，合法有效。发行人营业执照记载的经营范围变更发生在报告期
之外，发行人最近两年内主营业务未发生变化，实际持续经营相同的业务。
（四） 发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业
务收入分别为 245,204,098.15 元、327,530,239.89 元、379,944,075.85 元，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.35%、
99.58%、99.16%。
基于上述，本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
经本所律师核查，（1）根据《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份
有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；（2）发行
人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；（3）
61
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情
形。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六） 发行人的主要客户、供应商及变化情况
1. 主要客户及变化情况
根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人的
前五大客户情况（受同一控制的客户合并计算销售金额）如下：
期间 序号 公司名称
1. AAM 集团3
2. VC 集团4
2019 年度 3. 贝尔福洛及其关联公司5
4. 岱高集团6
5. 青海中德进出口贸易有限公司
1. AAM 集团
2. VC 集团
2018 年度 3. 贝尔福洛及其关联公司
4. 青海中德进出口贸易有限公司
5. 岱高集团
1. AAM 集团
2. VC 集团
2017 年度 3. 贝尔福洛及其关联公司
4. 青海中德进出口贸易有限公司
5. 天津亨旺机械有限公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经
本所律师对上述主要客户的访谈，确认发行人、发行人控股股东实际控制人、董
3
AAM 集团包括：Metaldyne International (UK) Ltd、Metaldyne International France、Metaldyne International
Spain, S.L.、Metaldyne Powertrain Components, Inc.、麦特达因（苏州）汽车部件有限公司、Metaldyne
International Deutschland GmbH，以下同。
4
VC 集团包括：Vibracoustic CZ, s.r.o. 、Vibracoustic AG & Co. KG、威巴克（烟台）汽车零部件有限公司、
Vibracoustic North America, L.P.、威巴克（无锡）减震器有限公司、Vibracoustic Polska Sp. z o.o.、Vibracoustic
USA Inc、Beltan Vibracoustic Titresim Elemanlari Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirket，以下同。
5
贝尔福洛及其关联公司包括 BERGFLU IMPORT& EXPORT GmbH（以下简称“贝尔福洛”）、WELL HUNT
COMPANY LIMITED（以下简称“澳门惠亨”，已注销），以下同。
6
岱高集团包括：Dayco Poland Sp. z o.o.、Dayco Products, S.A. De C.V. 、Dayco Products LLC、Dayco Europe
S.r.l.a Socio Unico、岱高（苏州）汽车零部件有限公司，以下同。
62
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；
上述客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商及变化情况
根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人的前五大供应商情况（受
同一控制的供应商合并计算销售金额）如下：
期间 序号 公司名称
1. 河北伟新锻造有限公司
7
2. 国家电网公司
2019 年度 3. 保定市升源机械铸造有限公司
4. 河北鑫泰轴承锻造有限公司
8
5. 河北龙凤山铸业有限公司及其关联公司
1. 河北伟新锻造有限公司
2. 保定市升源机械铸造有限公司
2018 年度 3. 国家电网公司
4. 浙江海德曼智能装备股份有限公司
5. 河北龙凤山铸业有限公司及其关联公司
1. 河北建设集团天辰建筑工程有限公司
2. The Norican Group ApS9
2017 年度 3. 保定市升源机械铸造有限公司
4. 国家电网公司
5. 河北伟新锻造有限公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经
本所律师对上述主要供应商的访谈，发行人的主要客户、供应商均系有效存续的
企业法人，除升源机械法定代表人周伟平持有发行人 1.74%的股权外，其他客户、
供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在发行人前五大客户、供应商或其
7
国家电网公司包括：国网河北省电力有限公司保定供电分公司、国网山东省电力公司宁津县供电公司。
8
河北龙凤山铸业有限公司及其关联公司包括：河北龙凤山铸业有限公司、武安市龙凤山球铁国际贸易有
限公司（实际控制人白佳鑫与河北龙凤山铸业有限公司实际控制人白居秉为父子关系）、河北宏昌经贸有
限公司（与发行人交易时实际控制人为白居秉）
9
The Norican Group ApS 包括：其丹麦子公司 DISA Industries A/S 与常州子公司迪砂（常州）机械有限公司
63
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的关联方问卷调查表及出具的确认函；
2. 关联方的营业执照及工商登记文件或其他注册文件；
3. 发行人与关联方之间的相关协议；
4. 发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
5. 发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《独立董事工作细则》；
6. 控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；
7. 《申报审计报告》；
8. 发行人为本次发行并上市编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关
申报材料。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过以下方式进行查验：书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监
事和高级管理人员进行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要
求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发
行人的相关股东对有关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应
商的股东、主要管理人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并
取得了重要客户和供应商的工商登记资料；以及检索了互联网中相关关联方的信
息。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人的关联方
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据《公司法》《编报规则 12 号》《上市规则》《上市审核规则》《信息
披露办法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露（2006）》等法律、法规和规
范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在以下关联方：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人共同实际控制人为王征、王佳杰及靳
芳（详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（七）发行人的控股股东、
实际控制人”章节），王征、王佳杰及靳芳合计持有发行人44.12%的股份。
2. 持有发行人5.00%以上股份的股东
截至2020年7月15日，持有发行人5.00%以上股份的股东共三名，分别是王征、
王佳杰及孟书明，其分别持有发行人29.55%、12.07%、10.40%的股份（上述股
东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（一）发行人的发
起人”章节）
3. 发行人的子公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有 3 家子公司，分别为山东阿诺达、东
利德国、东利美国，详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（八）
对外投资”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之
“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”章节。
5. 前述第1项、第2项、第4项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 其他关联方
发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法人
或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式的原则
进行认定的关联方。截至 2019 年 12 月 31 日，公司的其他关联方主要包括：
（1） 保定奥普节能科技股份有限公司
根据保定奥普节能科技股份有限公司（以下简称“奥普节能”）现行有效的
65
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《营业执照》、公司章程以及本所律师在企业信用信息系统的查询结果，截至本
律师工作报告出具之日，奥普节能的基本情况如下：
名称 保定奥普节能科技股份有限公司
统一社会信用代码 911306056665832062
住所 保定市向阳北大街 2889 号厂房 1、厂房 2、研发车间 3
法定代表人 孟书明
注册资本 16,000,000.00 人民币
无极灯、LED 灯的生产、销售；纺织品、针织品及原料的生产、销
售；I 类医疗器械、II 类医疗器械、清洁用品的研发、生产、销售；
节能技术推广服务，城市照明工程服务，智能化安装工程服务（卫
星电视广播地面接收设施安装除外），园林绿化工程服务；太阳能
经营范围
产品、光电产品、太阳能照明设备及系列产品的技术开发、技术咨
询、技术服务、安装、保养、维修；广告设计制作；灯具、五金、
交电、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、电
气机械销售；企业自有房屋租赁服务。
成立日期 2007 年 9 月 13 日
营业期限 2007 年 9 月 13 日-2027 年 9 月 12 日
序号 姓名 持股数（股） 出资比例（%）
1. 王征 5,580,000 34.88
2. 朱建军 4,550,000 28.44
3. 孟书明 2,393,000 14.96
4. 刘彦平 1,350,000 8.44
5. 王占宅 1,117,000 6.98
股权结构 6. 郝纳新 800,000 5.00
7. 宋成玲 41,000 0.26
8. 孙玉芳 22,000 0.14
9. 齐斌 18,000 0.11
10. 钱祥丰 13,000 0.08
11. 其他 26 名股东 116,000 0.71
合计 16,000,000 100.00
工商年报 2019 年度报告已公示
经本所律师核查，奥普节能于 2014 年 1 月在股转系统挂牌（证券代码：
430572.OC）。根据本所律师对奥普节能公开信息的检索以及发行人实际控制人
66
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
王征的确认，报告期内，实际控制人王征持有奥普节能 5,580,000 股，占股份总
额的 34.88%，为奥普节能的第一大股东，并担任奥普节能董事，依其持有的股
份所享有的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响，为奥普节能的控股股东，
对奥普节能具有控制权。
（2） 其他关联方
序号 关联方名称 经营范围 关联关系及备注
科学研究和技术服务业（法律、行政
法规和国务院决定禁止经营的项目
不得经营；一般经营项目可以自主经
营；许可经营项目凭批准文件、证件 发行人独立董事于良耀持有
天津清宸科技
1. 经营）；汽车电子产品、汽车零配件、 其25.00%的股权，并担任董
有限公司
机械设备制造、销售；市场调查；应 事的公司。
用软件开发；计算机软硬件销售；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。
技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务、技术推广；软件开发；承办
展览展示活动；会议服务。（企业依 发行人独立董事于良耀之配
北京蓝控机电 法自主选择经营项目，开展经营活 偶 岳 华 持 有 其 90.00% 的 股
2.
科技有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部 权，并担任执行董事兼经理
门批准后依批准的内容开展经营活 的公司。
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
资产管理；投资管理。（“1.未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2.不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；
发行人监事周玉璞报告期内
4.不得对所投资企业以外的其他企业
北京中汇国商 持有其50.00%股权并担任监
提供担保；5.不得向投资者承诺投资
3. 资产管理有限 事的公司，该股权已于2020
本金不受损失或者承诺最低收益”；
公司 年6月24日转让给周玉璞之
企业依法自主选择经营项目，开展经
女周培。
营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回
发行人独立董事俞波曾于
江苏玉龙钢管 转支承的制造、加工、销售；镀锌加
4. 2016年8月至2018年5月担任
股份有限公司 工业务及各种管道和管件的防腐处
该企业财务总监。
理；化工石油工程、市政公用工程施
67
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 经营范围 关联关系及备注
工（凭有效资质证书经营）；金属压
力容器（凭有效许可证经营）、石油
钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、
销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；供应
链管理服务；国内贸易（不含国家限
制及禁止类项目）。
发行人持股 5.00%以上股东、
保定市迈迪精 董事孟书明于报告期内持有
5. 密铸造有限公 机械配件制造。 其 80.00%的股权，并担任董
司 事长的公司；该公司已于
2020 年 1 月注销。
发行人持股 5.00%以上的股
东、董事孟书明于报告期内
保定市盛达房
持有其 4.00%的股权，并担任
6. 地产开发有限 房地产开发与经营。
董事的公司；孟书明已于
责任公司
2019 年 12 月辞去董事，并将
持有该公司的股权转让。
发行人报告期内董事杜新勇
五金交电、钢材、金属制品的销售； 持有其40.00%的股权，杜新
自营、代理各类商品和技术进出口业
河北迈特金属 勇之配偶宋振平持有其
7. 务（国家禁止或限制进出口的商品和
制品有限公司 50.00%的股权并担任监事的
技术除外）；机电产品的技术开发、
技术咨询。 公司；该公司于2008年2月吊
销，目前尚未注销。
各种货物的仓储装卸（国家法律限制
或禁止仓储的除外）、五金矿产（国 发行人报告期内董事杜新勇
河北五新工贸 家法律限制或需要审批的矿产品的
8. 之配偶宋振平担任董事的公
有限公司 除外）、化工产品（危险化学品除外）、
针棉织品、服装、土畜产品、轻工产 司。
品的国内贸易、国际进出口贸易。
国内货运代理服务及多式联运代理
服务；钢材、金属制品、五金、矿产 发行人报告期内董事杜新勇
品（煤炭、焦炭除外）、铁、建筑材 之 配 偶宋 振平 持 有其 1.67%
天津冀兴货运 料、纺织品、服装、土畜产品、化工
9. 的股权，并担任董事的公司；
代理有限公司 产品（化学危险品及易致毒品除外）、
工艺品、机械产品批发兼零售。国家 该公司于2012年11月吊销，目
有专营、专项规定的按专营专项规定 前未注销。
办理。
发行人监事韩新乐持有其
生产、销售化纤原料、涤纶短纤、涤
蠡县利邦化纤 33.33%的股权，并担任执行
10. 纶长丝、聚酯瓶片、聚酯切片、塑料
有限公司 董事的企业；该公司已于
颗粒。
2020年6月8日注销。
（3） 基于实质重于形式认定的其他关联自然人
68
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
王子都，出生于1982年4月19日，目前居住在德国，持有编号为LG6MZ64WH
的德国身份证。王子都系发行人实际控制人王征的外甥，并担任发行人境外子公
司东利德国、东利美国的法定代表人。
（4） 基于实质重于形式认定的其他关联企业
序号 关联方名称 业务性质/经营范围 关联关系及备注
发行人实际控制人、董事长王
Gruene Kuh
征的外甥、发行人子公司东利
1. GmbH（“德国 贸易10。
德国、东利美国的法定代表人
绿牛公司”）
人王子都控制的德国公司。
机械零件、汽车零部件及配件制造，
保定市升源机
加工。铸件模具制造，建筑材料销 持有发行人 1.74%股份的股东
械铸造有限公
2. 售（法律、行政法规或国务院决定 周伟平持股 59.00%，并担任执
司（“升源机
规定须报经批准的项目，未获批准 行董事的公司。
械”）
前不准经营）。
（二） 关联交易
1. 经常性关联交易
（1） 购买商品/接受劳务的关联交易
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内 占采购 占采购 占采购
关联方
容 金额 总额的 金额 总额的 金额 总额的
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
（%） （%） （%）
德国绿牛公司 物流等服务 0 - 472.40 1.73 818.81 3.17
升源机械 毛坯 2,390.57 9.44 2,789.90 10.21 2,309.47 8.95
经核查，发行人上述关联采购的定价原则为按照市场价格确定，上述事项往
来金额较小，不会对发行人经营情况产生重大不利影响。
（2） 出售商品/提供劳务的交易
经核查，发行人报告期内未向关联方销售商品或提供劳务。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联方担保
① 贷款合同担保情况
10
德国绿牛公司系根据德国法律注册成立的德国公司，其业务性质为贸易。
69
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
报告期内发行人实际控制人、发行人及其控股子公司为发行人及其控股子公
司下列借款提供担保，具体情况如下：
担保金额 主债权期间
序号 担保方 担保权人 主债权金额 担保方式 履行情况
（万元） （年.月.日）
最高额
发行人 抵押担保
3,700.00
王征 兴业银行 最高额
保证担保
鲁建幸 股份有限 9,500.00 9,500.00 2016.08.17-20
1. 履行完毕
孟书明 公司保定 万元 最高额 17.08.16
保证担保
孙娜 分行 9,500.00
山东 最高额
保证担保
阿诺达 9,500.00
王征 兴业银行 最高额
保证担保
鲁建幸 股份有限 8,000.00 9,600.00 2017.06.07-20
2. 履行完毕
公司保定 万元 最高额 18.06.06
发行人 抵押担保
分行 2,000.00
王征 兴业银行 最高额
保证担保
鲁建幸 股份有限 3,500.00 3,240.00 2018.09.18-20
3. 履行完毕
公司保定 万元 最高额 19.09.17
发行人 抵押担保
分行 2,700.00
王征 中国邮政
鲁建幸 储蓄银行
450.00 2018.02.07-20
4. 股份有限 450.00 保证担保 履行完毕
万元 18.02.06
王佳杰 公司宁津
靳芳 县支行
王征
中国邮政
鲁建幸 储蓄银行
500.00 2019.02.01-20
5. 股份有限 500.00 保证担保 履行完毕
万元 20.01.29
王佳杰 公司宁津
县支行
靳芳
发行人
中国银行 4,400.00 最高额 2018.03.29-20
山东
股份有限 万元 4,400.00 19.03.28
6. 阿诺达 抵押担保 履行完毕
公司保定
分行
2,000.00 最高额 2018.03.29-20
发行人
万元 2,000.00 20.04.09
王征 渤海银行
股份有限 500.00 2019.06.28-20
7. 500.00 保证担保 履行完毕
公司济南 万元 20.06.28
鲁建幸
分行
王征
中国邮政
鲁建幸 储蓄银行
500.00 2020.01.21-20
8. 股份有限 500.00 保证担保 履行完毕
万元 20.07.20
王佳杰 公司宁津
县支行
靳芳
70
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
担保金额 主债权期间
序号 担保方 担保权人 主债权金额 担保方式 履行情况
（万元） （年.月.日）
王征
中国邮政
鲁建幸 储蓄银行
450.00 2019.08.15-20
9. 股份有限 450.00 保证担保 正在履行
万元 20.08.13
王佳杰 公司宁津
县支行
靳芳
王征 最高额
保证担保
鲁建幸 240.00
山东 兴业银行 8,000.00 最高额 2020.03.04-20
10. 保证担保 正在履行
阿诺达 保定分行 万元 3,240.00 21.03.04
最高额
发行人 抵押担保
2,700.00
王征
鲁建幸 山东宁津
735.00 保证担保
王佳杰 农村商业 490.00 2020.03.26-20
11. 正在履行
靳芳 银行股份 万元 22.03.23
山东 有限公司
735.00 抵押担保
阿诺达
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述第 9-11 项担保合
同尚在履行，其他担保合同均已履行完毕。
② 融资租赁合同担保情况
主债权金额 担保金额 主债权合同期间
序号 担保方 担保权人 担保方式 履行情况
（万元） （万元） （年.月.日）
王征 平安国际
2015.01.07-2018
1. 王佳杰 融资租赁 1,038.89 1,038.89 保证担保 履行完毕
.01.07
孟书明 有限公司
现代融资
王征 2014.12.01-2016
2. 租赁有限 514.58 514.58 保证担保 履行完毕
鲁建幸 .12.01
公司
现代融资
王征 2015.03.01-2017
3. 租赁有限 444.21 444.21 保证担保 履行完毕
鲁建幸 .03.01
公司
王征
三井住友
鲁建幸
融资租赁
王佳杰
（中国） 2015.03.31-2018
4. 靳芳 313.33 313.33 保证担保 履行完毕
有限公司 .03.31
孟书明
北京分公
万占升
11 司
山东阿 远东宏信 2015.01.17-2018
5. 525.56 525.56 保证担保 履行完毕
诺达 （天津） .01.17
11
孟书明、万占升的保证合同在签署后由三井住友融资租赁（中国）有限公司北京分公司保存，发行人未
留档。
71
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
融资租赁
有限公司
现代融资
王征 2018.05.07-2019
6. 租赁有限 225.30 225.30 保证担保 履行完毕
鲁建幸 .11.07
公司
现代融资
王征 2018.01.30-2019
7. 租赁有限 203.83 203.83 保证担保 履行完毕
鲁建幸 .07.30
公司
平安国际
王征
融资租赁 2018.07.27-2020
8. 王佳杰 1,162.65 1,162.65 保证担保 履行完毕
（天津） .06.27
孟书明
有限公司
王征 欧力士融
王佳杰 资租赁 2018.03.28-2021
9. 1,075.04 1,075.04 保证担保 正在履行
孟书明 （中国） .03.05
发行人 有限公司
王征 欧力士融
王佳杰 资租赁 2018.08.24-2021
10. 428.16 428.16 保证担保 正在履行
孟书明 （中国） .08.05
发行人 有限公司
王征
中建投租
鲁建幸 2018.05.21-2021
11. 赁股份有 1,092.67 1,092.67 保证担保 正在履行
王佳杰 .05.29
限公司
靳芳
王征
中建投租
鲁建幸 2018.05.21-2021
12. 赁股份有 3,278.00 3,278.00 保证担保 正在履行
王佳杰 .05.29
限公司
靳芳
王征
王佳杰
孟书明
远东国际
万占升 2018.09.07-2021
13. 租赁有限 3,538.64 3,538.64 保证担保 正在履行
鲁建幸 .09.07
公司
靳芳
山东阿
诺达
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述第 9-13 项担保合
同尚在履行，其他担保合同均已履行完毕。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联担保系关联方为保证
发行人能够获得银行贷款及融资租赁而提供的债务清偿保证，并经发行人 2019
年年度股东大会及 2020 年第二次临时股东大会确认，不存在损害发行人及发行
人其他股东利益的情况。
（2） 关联租赁情况
出租方 租赁资产种类 确认的租赁费用（万元）
72
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
德国绿牛公司 房屋 - 3.13 7.03
王子都 房屋 14.71 14.70 -
经核查，发行人与关联方之间租赁价格系参考房屋租赁市场价格水平，价格
公允。上述关联租赁金额较小，对发行人影响较小。
（3） 发行人关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 308.98 331.95 240.59
3. 关联方资金往来
（1） 报告期内，发行人存在将公司的银行贷款资金通过银行先支付给供
应商，之后供应商短时间内将资金转回至公司账户的情况。具体关联交易明细和
资金流向如下：
银行向供应商支付 供应商向公司转付
关联方
日期（年.月.月） 金额/万元 日期（年.月.月） 金额/万元
升源机械 2017.05.04 511.46 2017.05.04 436.46
升源机械 2017.06.13 770.00 2017.06.13 700.00
合计 - 1,281.46 - 1,136.46
升源机械为发行人主要原材料的供应商，2017 年度发行人向升源机械的采
购金额为 2,309.47 万元，大于上述银行贷款受托支付累计金额。上述借款已按
期还本付息；2017 年以后，发行人加强了内控管理，未再发生等通过供应商取
得银行受托支付贷款的行为。
经本所律师核查，发行人已取得了相关银行、公安机关、外汇管理部门的
合规证明，具体情况如下：
发行人已取得兴业银行股份有限公司保定分行于 2019 年 11 月 27 日出具
的说明，确认自 2017 年 1 月 1 日至该情况说明出具之日，发行人上述贷款均
已结清，无逾期以及欠息等行为；上述贷款在使用上符合贷款资金使用要求及
相关规定，贷款均用于其生产经营活动。发行人在该行信用记录良好，截止该
说明出具之日未发生过逾期还款或其他违反合同约定及相关规定的情形，发行
73
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
人前述行为未对该行造成损失或其他不利影响，该行不会就发行人前述行为产
生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
发行人已取得中国银行股份有限公司保定分行于 2019 年 12 月 25 日出具
的资信证明，确认自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人在该行办理
的各项信贷业务未发生过逾期还款或其他违反合同约定及相关规定的情形；资
金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好。
发行人已取得保定市清苑区公安局清苑镇派出所于 2019 年 12 月 31 日出
具的证明，确认发行人自成立以来至该证明出具之日，不存在受到《中华人民
共和国刑法》及其修正案规定的涉及贷款诈骗、骗取贷款、金融诈骗、票据欺
诈、非法融资等方面的刑事犯罪等违法行为；发行人不存在因违反前述法律法
规规定而被给予刑事处罚或追究责任的其他行为；发行人董事、监事和高级管
理人员不存在因违反前述法律法规的规定而被给予刑事处罚或追究责任的情
形。
发行人已取得国家外汇管理局保定市中心支局于 2020 年 1 月 13 日出具的
证明，确认该中心支局在 2017 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 13 日期间没有对发
行人进行过外汇行政处罚。
（2） 报告期内，公司与关联方之间存在非经营性资金拆借情况，具体如
下：
关联方名称 资金规模（万元） 借入时间 还款时间
升源机械 350.00 2019.07.09 2019.07.19
发行人向升源机械拆借资金时间较短，公司不断完善公司治理，逐步停止
了关联资金拆借行为，对公司生产经营活动未产生重大不利影响。
4. 关联方应收应付往来余额
报告期各期末，发行人关联方往来款的账面余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 升源机械 684.80 1,070.71 1,143.07
应付账款 德国绿牛 - - 112.34
74
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，报告期各期末，发行人关联方往来款项主要为对升源机械的应付货
款。
（三） 控股股东、实际控制人减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人王征、王佳杰、靳芳
已作出如下承诺：
1. “本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如
有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”
2. “在发行人上市以后，本人严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文
件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，
履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行
人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”
3. “本人及本人控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人的关联交易。如
果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制的企业将
遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关
联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行
人及其非关联股东合法权益。”
4. “本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决
策权损害发行人及其他股东的合法权益。”
5. “如本人违背上述承诺，给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外的费
用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为
履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行
人股份不得转让。”
6. “自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本
承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）实际控制人合计
不再直接或间接持有发行人 5.00%以上股份之日；（2）发行人终止在深圳证券
交易所上市之日。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人王征、王佳杰、靳芳分别出具
的关于减少和规范关联交易的承诺合法、有效。
75
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（四） 关联交易价格的公允性
1. 发行人报告期内的关联交易的审议情况
发行人于 2020 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议、于 2020 年
5 月 20 召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018
年度及 2019 年度关联交易的议案》，以及发行人于 2020 年 6 月 14 日召开的第
二届董事会第十六次会议、于 2020 年 6 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于更正公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关联交易的
议案》，对发行人报告期内的关联交易的公允性进行了确认。
发行人全体独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：我们认
为公司于 2017 年、2018 年、2019 年期间发生的关联交易及关联方资金往来均
按照公允、合理的原则进行定价，不存在损害公司及股东合法利益的情形，特
别是中小股东和非管理股东的利益，亦不存在通过关联关系输送利益的情况，
公司独立性没有因关联交易受到影响。
本所律师认为，发行人报告期内发行人与关联方发生的关联交易，交易价
格及条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取了
必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五） 关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明
确了关联交易公允决策程序，主要包括：
1. 《公司章程》的相关规定
（1） 发行人《公司章程》第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露无关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
① 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开之前向
董事会披露其关联关系，并主动申请回避；
② 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联关系；
76
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
③ 大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
④ 关联交易事项形成决议时，须经出席股东大会的无关联股东所持表决权
的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过
审议时，股东大会决议必须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由，股东大会会议主持人根据情
况与现场董事、监事等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易事项，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
（2） 第一百一十七条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
2. 《股东大会议事规则》的相关规定
第五十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。关联股东因特殊情况无法回避时，应由董事会委托律师，与有关各方充分协
商，作出决定。如决定关联股东可以参加表决，公司应当在股东大会决议中作出
详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以
披露。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说
明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
77
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在
对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议
的监事予以监督。
第五十四条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
3. 《董事会议事规则》的相关规定
第三十八条规定，出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
① 法律法规规定董事应当回避的情形；
② 董事本人认为应当回避的情形；
③ 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形；
④ 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
4. 《关联交易管理制度》的相关规定
第十八条，董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登
记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事应
通知关联股东。
第十九条，公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前
款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1） 为交易对方；
（2） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（3） 被交易对方直接或者间接控制；
（4） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（5） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
78
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（6） 公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不
得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）
就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等
交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（1） 为交易对方；
（2） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（3） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（4） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（6） 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草
案）》对关联交易决策程序也做了明确的规定。
（六） 同业竞争情况
根据发行人实际控制人王征、王佳杰、靳芳出具的书面声明及并经本所律师
核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
（七） 避免同业竞争承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王征、王佳杰、靳芳
已作出如下承诺：
1. “除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制的其他公司、合作或联
营企业和/或下属企业目前没有通过任何形式直接或间接从事（包括但不限于自
79
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似
的业务（下称“竞争业务”）；本人与发行人不存在同业竞争。”
2. “除发行人及其控股子公司、参股子公司以及本人向发行人书面披露的
企业外，本人目前未直接或间接控制任何其他企业，亦未对其他任何企业施加任
何重大影响。”
3. “本人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他公司、合作或联营企
业和/或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合
营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。”
4. “若因任何原因出现本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来直
接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则本人
将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及
时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求收购上述竞争业务，本人将在同等
条件下给予发行人优先受让权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易价格
公允、透明。”
5. “若发生本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取
得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该
等投资机会或商业机会之优先选择权。”
6. “本人将促使本人及本人配偶的直系亲属（即父母及子女）及本人的其
他近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同
业竞争承诺中与其相同的义务。”
7. “如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本人履行上述承诺，本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人
其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本人因违反上述承诺所取得
的利益归发行人所有。”
8. “自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，
本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）实际控制人合
计不再直接或间接持有发行人 5.00%以上股份之日；或（2）发行人终止在深圳
证券交易所上市之日。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人王征、王佳杰、靳芳出具的关
于避免同业竞争的承诺合法、有效。
80
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（八） 关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查阅，发行人报告期内的重大关联交易，以及发行人控股股东、
实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺和措施，已在《招股说明书（申报稿）》
中予以充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 房屋、土地使用权、商标权、专利权等资产的权属证书，以及该等资产
注册、转让或受让的相关文件；
2. 发行人的土地出让金支付凭证等相关文件；
3. 发行人子公司的全套工商档案文件及其基本证照文件；
4. 申报会计师出具的《申报审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人相关
人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标等相关政府部门网站。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 房屋所有权及土地使用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司于
境内共有三处土地使用权及地上房屋所有权。具体如下：
土地状况 房产状况
不动产权证书
号码 使用权 土地 建筑面积 规划
权利人 房屋坐落 面积（m2）
来源 用途 （m2） 用途
清苑镇东顾
7,536.87
冀（2020）保 庄村西北侧
定市清苑区不 （保定市东 工业 2,830.32
发行人 出让 23,083.00 工业
动产权第 利机械制造 用地
0000073 号 股份有限公 6,324.77
司）
冀（2020）保 清苑镇东顾 7,380.25
工业
定市清苑区不 发行人 庄村西北侧 出让 28,270.00 车间
用地
动产权第 （保定市东 5,636.92
81
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
0000184 号 利机械制造
股份有限公 1,616.53
司）
4,796.91
6,158.53
鲁（2018）宁 长江大街北 1,187.26
山东阿 工业 9,775.54 办公/
津县不动产权 侧、正阳路东 出让 250,104.00
诺达 用地 9,775.54 工业
第 0000262 号 侧 21,624.67
5,186.65
6,484.40
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权及位于该土地使用权
上的房屋所有权。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，关于上述土地使用权及房屋所有权
的他项权利情况如下：
（1） 发行人位于清苑镇东顾庄村西北侧的土地使用权及其上之部分房产
已抵押，用于发行人申请银行授信及贷款12，登记证明号为“冀（2020）保定市
清苑区不动产证明第 0000619 号”，抵押具体情况如下：
最高债权额
抵押方式 抵押权人 债务人 债权确定期间
（万元）
中国银行股份有限 2020.06.25-2021
最高额抵押 发行人 2,000.00
公司保定分行 .05.26
抵押物具体情况如下：
面积
抵押物名称 权属证明号 所在地 登记机关
（平方米）
土地使用权 28,270.00 清苑镇东顾庄村
冀（2020）保定市 保定市清苑区
西北侧（保定市东
清苑区不动产权第 国土资源局不
房屋所有权 14,633.70 利机械制造股份
0000184 号 动产登记中心
有限公司）
（2） 发行人位于清苑镇东顾庄村西北侧的土地使用权及其上之房产已抵
押，用于发行人申请银行授信及贷款，登记证明号为“冀（2020）保定市清苑区
不动产证明第 0000222 号”，抵押具体情况如下：
最高债权额
主债权合同 抵押合同 抵押权人 主债权期限
（万元）
兴银（保）授字第 兴银（保）最
兴业银行股份有 2020.03.04-
200204 号《额度授信 抵字第 2,700.00
限公司保定分行 2021.03.04
合同》 200204 号
抵押物具体情况如下：
12
根据发行人的说明，中国银行保定分行的授信额度协议已续签，目前正在走银行内部的流程。
82
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
面积
抵押物名称 权属证明号 所在地 登记机关
（平方米）
土地使用权 23,083.00 清苑镇东顾庄村
冀（2020）保定市 保定市清苑区
西北侧（保定市东
清苑区不动产权第 国土资源局不
房屋所有权 16,691.96 利机械制造股份
0000073 号 动产登记中心
有限公司）
（3） 山东阿诺达位于宁津县长江大街北侧、正阳路东侧的土地使用权及
其上之房产已抵押，用于发行人申请银行授信及贷款，登记证明号为“鲁（2018）
宁津县不动产证明第 0000165 号”，抵押具体情况如下：
最高债权额
主债权合同 抵押合同 抵押权人 主债权期限
（万元）
2019.08.20-
冀-08-2019-036（4） 6,000.00
2020.08.20
冀
中国银行股份有 2020.06.18-
冀-08-2020-042（1） -08-2019-036 6,000.00
限公司保定分行 2021.06.18
（抵 1）
2020.06.24-
冀-08-2020-042（2） 6,000.00
2021.06.24
抵押物具体情况如下：
面积
抵押物名称 权属证明号 所在地 登记机关
（平方米）
土地使用权 250,104.00 冀（2020）保定市
长江大街北侧、正 宁津县国土资
清苑区不动产权
房屋所有权 64,989.50 阳路东侧 源局
第 0000073 号
（二） 注册商标
根 据 发 行 人 提 供 的 商 标 注 册 证 并 经 本 所 律 师 对 商 标 局 网 站 （ http://
sbj.saic.gov.cn/sbcx/）相关公示信息的核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司拥有 2 项中国境内注册商标，均为自行申请取得，具体情况列表
如下：
序号 权利人 注册号 注册商标 注册类别 有效期限 核定使用商品
联轴器（机器）；机器
轴；机器轮；机器飞轮；
减震器栓塞；机器、马
山东阿 2016.09.21- 达和引擎用曲柄轴箱；
1. 17496768 第7类
诺达 2026.09.20 减震器（机器部件）；
汽车发动机飞轮；汽车
发动机曲轴；汽车发动
机凸轮轴
联轴器（机器）；机器
轴；机器轮；机器飞轮；
山东阿 2016.09.21-
2. 17496825 第7类 减震器栓塞；机器、马
诺达 2026.09.20
达和引擎用曲柄轴箱；
减震器（机器部件）；
83
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 权利人 注册号 注册商标 注册类别 有效期限 核定使用商品
汽车发动机飞轮；汽车
发动机曲轴；汽车发动
机凸轮轴
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司上述注册
商标的取得符合中国法律的规定，且已完成注册手续，发行人控股子公司合法拥
有上述注册商标。
（三） 专利权
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其控股子公司拥有33项中国境内专利权，均为实用新型专利，且
均为原始取得，具体情况列表如下：
专利授权日
序号 权利人 名称 专利号 申请类型
（年.月.日）
1. 发行人 一种深槽内径检具 201320717150.5 2014.04.09 实用新型
一种阀体内部密封面
2. 发行人 201320718753.7 2014.04.09 实用新型
专用研磨工具
一种轮毂轴端面高度
3. 发行人 201320731270.0 2014.04.09 实用新型
检具
一种卧式车床安装盘
4. 发行人 类实心零件专用起吊 201320716098.1 2014.04.30 实用新型
器
一种皮带轮槽型中径
5. 发行人 201320719051.0 2014.04.30 实用新型
检具
一种端面 V 型槽外径
6. 发行人 201320718689.2 2014.04.30 实用新型
检具
一种皮带轮内腔台阶
7. 发行人 201320730951.5 2014.04.30 实用新型
外径检具
一种轮毂外径虚交点
8. 发行人 201520484230.X 2016.01.20 实用新型
的测量检具
一种油管四通中部锥
9. 发行人 201520484226.3 2015.11.04 实用新型
端直径检具
10. 发行人 一种圆弧槽直径检具 201520484015.X 2015.11.11 实用新型
11. 发行人 一种负氧离子吊灯 201620778778.X 2017.01.04 实用新型
一种内孔槽通用深度
12. 发行人 201620780278.X 2017.01.04 实用新型
尺直径检具
13. 发行人 一种内孔槽深度检具 201620780327.X 2017.01.11 实用新型
14. 发行人 内孔深度检具 201621337460.4 2017.06.13 实用新型
84
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
专利授权日
序号 权利人 名称 专利号 申请类型
（年.月.日）
轴承位导油孔斜交点
15. 发行人 201621337606.5 2017.06.13 实用新型
检具
发动机架孔位置度检
16. 发行人 201921107170.4 2020.03.31 实用新型
具
一种端面钝角直径检
17. 发行人 201921107397.9 2020.03.31 实用新型
具
一种轮毂内孔斜面虚
18. 发行人 201921107396.4 2020.03.31 实用新型
交点深度的测量检具
一种环类接触面小的
19. 发行人 201921107398.3 2020.05.05 实用新型
外圆深度度检具
20. 发行人 一种四齿盘刀柄 201921107168.7 2020.05.05 实用新型
用于测量槽轮凹端面
山东阿
21. 与牙型中心距离的检 201920677986.4 2019.11.22 实用新型
诺达
具
山东阿 内外三角检测调节平
22. 201920677123.7 2019.11.22 实用新型
诺达 台
山东阿 用于皮带轮中径尺寸
23. 201920677990.0 2019.11.22 实用新型
诺达 检测的工装
山东阿 不加工面三点固定定
24. 201920679620.0 2020.02.07 实用新型
诺达 位加工工装
山东阿
25. 扎槽刀更换调试工装 201920677104.4 2020.02.07 实用新型
诺达
山东阿
26. 浇冒口自动分离装置 201920679648.4 2020.02.14 实用新型
诺达
山东阿
27. 粗糙度检测工装 201921291210.5 2020.02.21 实用新型
诺达
山东阿 三坐标测量辅助工装
28. 201921239619.2 2020.03.13 实用新型
诺达 平台
山东阿
29. 多点浮动软爪 201921239643.6 2020.04.07 实用新型
诺达
山东阿
30. 自动线下料工装 201921239638.5 2020.04.24 实用新型
诺达
山东阿 立式锯床辅助推进工
31. 201921239816.4 2020.04.24 实用新型
诺达 装
山东阿 浇冒口的分离和收集
32. 201921239698.7 2020.04.24 实用新型
诺达 装置结构
山东阿
33. 质量块打字工装 201921288617.2 2020.04.24 实用新型
诺达
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司上述
85
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
专利权的取得符合中国法律的规定，且已完成登记手续，发行人合法拥有上述专
利权。
（四） 著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项美术作品
登记证书，具体情况列表如下：
序号 作品名称 著作权人 开发完成日期 登记日期 取得方式
1 东利机械 发行人 2015.02.12 2019.12.23 原始取得
本所律师认为，发行人上述著作权的取得符合中国法律的规定，且已完成登
记手续，发行人合法拥有上述著作权。
（五） 域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有 4 项中国境内
互联网域名，具体情况列表如下：
序号 注册所有人 域名 注册时间 到期时间
1. bddlm.cn 2012.10.29 2025.10.29
2. bddlm.com 2007.01.25 2025.02.01
发行人
3. bddlm.com.cn 2014.04.09 2025.04.15
4. anuoda.com.cn 2018.05.28 2025.05.28
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述域名的取得符合
中国法律的规定，且已完成注册手续，发行人合法拥有上述域名。
（六） 主要生产经营设备
根据《申报审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括数控机床、加工中心、砂处理、
造型主机、电炉、自动线、铸造线、平衡机等；发行人及其控股子公司目前正常
使用该等设备。
（七） 控股子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 3 家控股子
公司，其中境内控股子公司 1 家，境外控股子公司 2 家；具体情况列表如下：
1. 山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“山东阿诺达”）
山东阿诺达目前持有宁津县工商行政管理局于 2016 年 11 月 4 日核发的《营
86
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
业执照》（统一社会信用代码为：91371422493983956R），基本情况如下：
名称 山东阿诺达汽车零件制造有限公司
住所 山东省德州市宁津县经济开发区长江大街
法定代表人 王征
注册资本 6,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
精密机械轮环类零件加工制造、铸件制造、模具制造、精密数控
经营范围 机床加工、电泳漆、机器设备及房屋租赁；货物进出口业务。（国
家禁止、限制的除外）
营业期限 自 2014 年 5 月 9 日至无固定期限
股东及出资比例 发行人持有其 100.00%的股权
(1) 2014年5月，山东阿诺达设立
2014年4月11日，东利有限召开股东会，同意东利有限出资成立山东阿诺达
汽车零件制造有限公司，并同意通过《公司章程》。根据该章程，山东阿诺达的
注册资本为1,000.00万元。
2014年5月9日，宁津县工商行政管理局向山东阿诺达核发《营业执照》（注
册号：371422200010456）。山东阿诺达设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
东利有限 1,000.00 100.00% 货币
(2) 2016年11月，山东阿诺达第一次增资
2016年11月1日，山东阿诺达召开股东会议，同意注册资本由1,000万元增至
6,000万元；并将公司经营范围由“精密机械轮环类零件加工制造、铸件制造、
模具制造、精密数控机床加工、电泳漆；货物进出口业务”，变更为“精密机械
轮环类零件加工制造、铸件制造、模具制造、精密数控机床加工、电泳漆、机器
设备及房屋租赁；货物进出口业务。”
本次增资完成后山东阿诺达的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
发行人 6,000.00 100.00% 货币
2016年11月4日，宁津县工商行政管理局向山东阿诺达核发《营业执照》（统
一社会信用代码为：91371422493983956R）。
2. Dongli Deutschland GmbH（以下简称“东利德国”）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
东利德国系东利有限依据德国相关法律在德国设立的子公司。2013 年 9 月
20 日，东利有限召开股东会，同意东利有限出资设立东利德国；根据境外律师
出具的境外法律意见书，东利德国成立于 2013 年 12 月 22 日，目前出资额为 5
万欧元，2013 年 12 月 23 日，纽伦堡注册法庭核发了注册登记法庭档案号为
10.09.2013-UR 1088/2013 的公司注册登记文件。
截至本律师工作报告出具之日，东利德国的基本情况如下：
名称 Dongli Deutschland GmbH
公司登记号 HRB 30259
住所 Hauptstrae 4a,90592 Schwarzenbruck,Germany
授权代表人 王子都
出资额 50,000.00 欧元
公司类型 有限责任公司
股东及持股比例 发行人持有其 100.00%的股权
3. Dongli USA Inc.（以下简称“东利美国”）
东利美国系发行人依据美国相关法律在美国设立的子公司。2017 年 6 月 21
日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟在美国设立
全资子公司的议案》；根据境外律师出具的境外法律意见书，其成立于 2017 年
6 月 29 日，目前投资金额为 10 万美元，2017 年 6 月 29 日，密歇根许可和监管
事务部核发了公司注册登记文件。
截至本律师工作报告出具之日，东利美国的基本情况如下：
名称 Dongli USA Inc.
公司登记号 07540F
住所 350 S. Main Street, Suite 300, Ann Arbor, Michigan
授权代表人 王子都
出资额 100,000.00 美元
公司类型 有限责任公司
股东及持股比例 发行人持有其 100.00%的股权
4. 发行人境内子公司设立及经营合法合规性
经本所律师核查后认为，发行人的境内控股子公司为依法成立、合法存续的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
法人主体，具有完整的民事权利能力和民事行为能力。发行人合法持有其境内控
股子公司的权益，有权根据中国法律、法规和规范性文件行使股东享有的各项权
利，且该等权利能够得到中国法律、法规和规范性文件的有效保护，发行人对其
境内控股子公司拥有的股份权益未有设定任何质押或其他第三者权益负担或限
制，不存在委托持股、信托持股之情形，不存在产权归属的争议。
5. 发行人境外子公司设立所履行的手续及境外经营合法合规性
(1) 境外子公司设立所履行的手续
① 东利德国
东利有限设立东利德国时履行了必要的商委及外汇手续。2013年10月15日，
商务部向东利有限核发编号为“商境外投资证第1300201300103号”《企业境外
投资证书》，批准发行人投资设立东利德国，批准的投资总额为20万美元；就东
利有限向东利德国投资额度变更事宜及东利有限改制所涉东利有限名称变更事
宜，东利有限已办理商务主管部门所涉及境外投资备案变更手续并分别于2014
年 10 月 16 日 及 2014 年 12 月 31 日 取 得 河 北 省 商 务 厅 核 发 的 “ 境 外 投 资 证 第
N1300201400004号”“境外投资证第N1300201400055号”《企业境外投资证书》。
发行人于2013年10月就东利德国设立时取得国家外汇管理局保定市中心支
局出具的业务编号为“35130600201310162676”《业务登记凭证》，履行了必要
的外汇相关手续；鉴于前述增大投资总额事项未实际进行付款，所以东利有限未
就扩大投资额度事项办理外汇登记备案。
2020年7月6日，河北省发展和改革委员会出具“冀发改外资备[2020]53号”
《境外投资项目备案通知书》，对发行人对东利德国增资项目予以备案，项目代
码：2020-130000-36-03-002379，本通知书有效期2年，项目总投资为66万美元，
主要用于补充流动资金及扩大经营规模。
② 东利美国
发行人设立东利美国时履行了必要的商委及外汇手续。2017年9月8日，河北
省商务厅向发行人核发了编号为“境外投资证第N1300201700058号”《企业境
外投资证书》，批准发行人投资设立东利美国，批准的总投资额为658万元（折
合100万美元）；发行人根据《直接投资外汇业务操作指引》取得外汇业务经办
银行兴业银行股份有限公司保定分行出具的业务编号为“35130600201801109196”
《业务登记凭证》，履行了必要的外汇相关手续。根据本所律师于国家外汇管理
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
局保定市中心支局及国家外汇管理局门户网站之外汇行政处罚信息查询栏的公
开信息查询，报告期内发行人不存在因违反国家外汇管理的法律、法规及规范性
文件而受到行政处罚的记录。2020年1月13日，发行人取得由国家外汇管理局保
定市中心支局出具的证明，确认该局在2017年1月13日至2020年1月13日期间没有
对发行人进行过外汇行政处罚。
2020年7月10日，河北省发展和改革委员会出具“冀发改外资备[2020]56号”
《境外投资项目备案通知书》，对发行人对东利美国增资项目予以备案，项目代
码：2020-130000-36-03-002380，本通知书有效期2年，项目总投资为30万美元，
主要用于补充流动资金及扩大经营规模。
(2) 境外子公司经营合法合规性
根据发行人境外律师出具的境外法律意见书，确认东利德国系依据德国法律
成立并合法存续的法人主体；东利德国股权权属清晰，不存在信托、代持等，不
存在潜在争议、纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受限的情况；亦不存在被法
院或有关行政机构采取查封等妨碍行使股东权利的情形。
根据发行人境外律师出具的境外法律意见书，确认东利美国系依据密西根州
适用法律合法设立，并于同日公司章程获得密西根州许可和监管事务部批准；东
利美国所有股份目前不受任何限制且不存在抵押、质押或类似第三方权益，东利
美国所有股份也未被美国任何法院或行政机构冻结或查封。
(3) 小结
经本所律师核查，就投资设立东利德国及东利美国事宜，由于公司具体经办
人员不熟悉当时发改委备案的法律规定，公司未及时向发展和改革主管部门办理
境外投资发改备案手续。根据《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令）第
五十三条之规定，属于核准、备案管理范围的项目，未取得核准文件或备案通知
书而擅自实施的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期
改正，对投资主体及有关责任人处以警告。经核查，截止至本律师工作报告出具
之日，发行人并未收到任何发展和改革主管部门责令改正的通知。
2020年1月10日，发行人取得保定市清苑区发展和改革局出具的合规证明，
确认发行人自设立至该证明出具之日，能够遵守发展和改革委员会的各项规章要
求，未发现存在投资违法违规行为，未受到过发改部门的行政处罚。2020年1月
14日，发行人取得保定市发展和改革委员会出具的证明，确认发行人在相关投资
90
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经营活动中，未发现违反发改系统规章行为，未受到过发改部门行政处罚。
综上，鉴于发行人已完成境外投资发改委备案工作，且截至本律师工作报告
出具之日并未受到发改委的处罚，本所律师认为发行人设立东利德国、东利美国
时未履行发改委境外投资备案手续不构成本次发行上市的实质性障碍。
（八） 对外投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有境内对外投资
公司1家，具体情况如下：
1. 保定银行
2009年12月4日，中国银行监督管理委员会河北监管局（以下简称“银监会
河北监管局”）出具“银监冀局复[2009]372号”《关于保定市商业银行变更注
册资本方案的批复》，同意保定银行变更注册资本方案。发行人于2009年12月16
日以每股1元的对价认购保定银行股份有限公司（曾用名：保定市商业银行股份
有限公司、保定市城市信用社股份有限公司）（以下简称“保定银行”）1,824.00
万股股份，持股比例为0.61%。2009年12月31日，银监会河北监管局出具“银监
冀局复[2009]419号”《关于保定市商业银行变更注册资本的批复》，同意保定
银行注册资本变更。
经本所律师核查，发行人未向保定银行委派董事。保定银行目前持有保定市
行政审批局于2018年3月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：
9113060073561496XH），基本情况如下：
名称 保定银行股份有限公司
住所 河北省保定市高开区保定市朝阳北大街 889 号
法定代表人 张英莉
注册资本 3,000,000,000.00 元
公司类型 股份有限公司（非上市）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算业务；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行
金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事银行卡业务；提
供保管箱服务；提供信用证服务及担保；外汇存款、外汇贷款、
经营范围
外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承
兑与贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代
理业务；经中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目 ，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
91
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
营业期限 自 2002 年 1 月 23 日至无固定期限
发行人出资比例 发行人持有其 0.61%的股权
（九） 租赁房产
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在境内
租赁物业，亦不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田
及其上建造的房产等情形。发行人及其控股子公司存在 1 处租赁物业，为境外租
赁物业，主要用于日常办公。具体情况见下表：
面积 租赁
序号 承租方 出租方 地址 合同期限
（平方米） 用途
Hauptstrae 4a,
Thomas 90592 2019.08.01-
1. 东利德国 208.00 办公室
Braun Schwarzenbruck, 2024.07.31
Germany
根据境外律师出具的境外法律意见书，确认东利德国的房租合同符合德国法
律的要求，出租方有权依法出租该办公室，东利德国有权依法承租和使用该办公
室，相关租赁不存在权利限制，东利德国与出租方不存在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的主要银行合同、销售合同、采购合同等重大合同；
2. 发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料、走访重要客户之访谈记
录；
3. 申报会计师出具的《申报审计报告》；
4. 发行人与华泰联合签署的关于保荐的合作协议；
5. 政府机构出具的证明文件。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查
了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人
相关人员进行访谈，核查发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户
和供应商的工商登记资料；实地走访发行人的部分重要客户、供应商，了解发行
92
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
人重要销售和采购订单的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债
务纠纷的情况等方式。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合
同
1. 销售合同
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司就销
售汽车零部件产品及相关事宜，与主要客户经友好协商达成一致，销售产品的具
体内容将载明于订单，发行人及其控股子公司按照订单的约定向客户提供相应的
产品，并与客户定期结算相应的费用。
发行人报告期末前五大客户包括AAM集团、VC集团、贝尔福洛及其关联公
司、岱高集团以及青海中德。
截至报告期末，该等客户均处于正常经营状态，其与发行人之间的合作及订
单履行情况正常。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的说明，经本所律师对发行人报告期内前五大客户业务负责人的访谈，并通过
公开渠道检索前五大客户的股权结构，本所律师经核查后认为，发行人、发行人
控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发
行人前五大客户之间不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
2. 采购合同
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司与主
要供应商签订框架性协议，在协议有效期内按照框架协议的约定向供应商采购相
应的产品，并与供应商定期结算相应的费用。
发行人报告期末前五大供应商具体情况如下：
序号 供应商名称 股权结构 实际控制人 注册时间 合作业务
河北伟新锻造有 李树新 50.00%
1. 李树伟 2009.03 锻造毛坯类采购
限公司 李树伟 50.00%
保定市升源机械 周伟平 59.00%
2. 周伟平 2008.06 铸造毛坯类采购
铸造有限公司 周月萍 30.00%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 供应商名称 股权结构 实际控制人 注册时间 合作业务
杨新利 3.50%
连福龙 3.00%
胡红锁 2.50%
周喜发 2.00%
李金贵 60.00%
河北鑫泰轴承锻
3. 李保柱 30.00% 李金贵 1996.07 锻造毛坯类采购
造有限公司
李保祥 10.00%
河北龙凤山铸业
白居秉 81.00%
4. 有限公司及其关 白居秉 1999.03 生铁类采购
王果琴 19.00%
联公司13
程天增 64.75%
唐县石油固井工
5. 程宾 33.75% 程天增 2006.06 锻造毛坯类采购
具制造有限公司
张翠兰 1.50%
截至报告期末，该等供应商与发行人的之间的合作及订单履行情况正常。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的说明，经本所律师实地走访发行人报告期末前五大供应商，访谈前五大供应
商的业务负责人，并通过公开渠道检索前五大供应商的股权结构，本所律师经核
查后认为，除保定市升源机械铸造有限公司法定代表人周伟平持有发行人1.74%
的股权外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与发行人前五大供应商之间不存在关联关系；不存在前五
大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 银行合同及担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的银行合同及担
保合同如下：
（1） 发行人与中国银行股份有限公司保定分行签署的流动资金借款合同
及担保合同
发行人与中国银行保定分行所签署的且目前正在履行的流动资金借款合同
如下：
合同编号 合同名称 借款金额（万元） 借款期限
2019.08.20-202
冀-08-2019-036（4） 流动资金借款合同 1,500.00
0.08.20
13
河北龙凤山铸业有限公司及其关联公司包括：河北龙凤山铸业有限公司、武安市龙凤山球铁国际贸易有
限公司、河北宏昌经贸有限公司。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
合同编号 合同名称 借款金额（万元） 借款期限
2020.06.18-202
冀-08-2020-042（1） 流动资金借款合同 1,500.00
1.06.18
2020.06.24-202
冀-08-2020-042（2） 流动资金借款合同 1,500.00
1.06.24
上述协议采用以下形式进行担保：
担保额度 主债权
提供担保方 担保方式 协议编号 协议名称
（万元） 期限
2019.03.28-202
冀-08-2019-036 最高额抵
山东阿诺达 抵押担保 6,000.00 2.04.09期间发
（抵1） 押合同
生的债权
冀-08-2020-042 2020.06.18-202
王征 保证担保 保证合同 1,500.00
（保1） 1.06.18
冀-08-2020-042 2020.06.18-202
王佳杰 保证担保 保证合同 1,500.00
（保2） 1.06.18
王征 冀-08-2020-042 2020.06.24-202
保证担保 保证合同 1,500.00
鲁建幸 （保3） 1.06.24
王佳杰 冀-08-2020-042 2020.06.24-202
保证担保 保证合同 1,500.00
靳芳 （保4） 1.06.24
（2） 山东阿诺达与中国邮政储蓄银行股份有限公司宁津县支行签署的借
款合同及保证合同
2019年8月14日，山东阿诺达与中国邮政储蓄银行股份有限公司宁津县支行
（以下简称“邮储银行宁津支行”）签署“37021385100219080002”《小企业流
动资金借款合同》，约定邮储银行宁津支行向山东阿诺达提供450.00万元的借款，
贷款期限自2019年8月15日至2020年8月13日止，贷款利率以中国人民银行公布的
同期同档次贷款利率为基准利率上浮30%。
上述协议采用以下形式进行担保：
① 保证担保
担保额度 主债权
提供担保方 担保方式 协议编号 协议名称
（万元） 期限
德州市融资
370213851009 2019.08.15-
租赁担保有 保证担保 小企业保证合同 450.00
19010002-01 2020.08.13
限公司
370213851009 2019.08.15-
王征 保证担保 小企业保证合同 450.00
19010002-02 2020.08.13
370213851009 2019.08.15-
鲁建幸 保证担保 小企业保证合同 450.00
19010002-03 2020.08.13
370213851009 2019.08.15-
王佳杰 保证担保 小企业保证合同 450.00
19010002-04 2020.08.13
370213851009 2019.08.15-
靳芳 保证担保 小企业保证合同 450.00
19010002-05 2020.08.13
② 委托担保
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
鉴于德州市融资担保有限公司（以下简称“德州融资担保”）同意为山东阿
诺达向邮储银行宁津支行提供担保（签署了“37021385100919010002-01”《小
企业保证合同》），山东阿诺达与德州融资担保签订“德融担字2019第037号”
《委托担保合同》，约定德州融资担保为山东阿诺达上述借款提供担保，担保金
额为450.00万元；发行人、发行人实际控制人王征及其配偶鲁建幸、山东阿诺达
提供反担保，反担保具体情况如下：
担保额度 主债权
提供担保方 担保方式 协议编号 协议名称
（万元） 期限
王征 德融反担
2019.08.15-
鲁建幸 保证反担保 2019第03 反担保保证合同 450.00
2020.08.13
发行人 7-01号
德融反担
抵押反担保（机 2019.08.15-
山东阿诺达 2019第03 反担保抵押合同 450.00
器设备） 2020.08.13
7-02号
（3） 山东阿诺达与山东宁津农村商业银行股份有限公司签署的借款合同
及担保合同
2020年3月26日，山东阿诺达与山东宁津农村商业银行股份有限公司（以下
简称“宁津农商”）签署编号为“（宁农高）流循借字（2020）年第032601号”
《流动资金循环借款合同》，约定宁津农商向山东阿诺达提供490.00万元的循环
借款，贷款期限自2020年3月26日至2022年3月23日止，借款利率按照每笔借款提
款日前一日1年期LPR加255基点确定，在借款期限内利率不变。
上述协议采用以下方式进行担保：
担保额度 主债权
提供担保方 担保方式 协议编号 协议名称
（万元） 期限
王征
（宁农商）高
鲁建幸 2020.03.27-
保证担保 保字（2020） 最高额保证合同 735.00
王佳杰 2022.03.15
年第032601号
靳芳
（宁农商）高
2020.03.27-
山东阿诺达 抵押担保 抵字（2020） 最高额抵押合同 735.00
2022.03.15
年第032601号
（4） 发行人与兴业银行股份有限公司保定分行签署的授信协议及保证合
同
发行人与兴业银行股份有限公司保定分行（以下简称“兴业银行保定分行”）
于2020年3月4日签署“兴银（保）授字第200204号”《额度授信合同》，约定兴
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
业银行保定分行向发行人提供8,000.00万元授信额度，授信额度的使用期限为自
2020年3月4日至2021年3月4日止。
根据《额度授信合同》，发行人与兴业银行保定分行签署了以下正在履行的
《出口押汇协议》：
出口押汇金额
协议编号 用途 押汇期限 押汇利率
（万美元）
兴银（保）押汇字 2020.03.27-2
78.00 日常经营周转 3.9%
第200204号 020.08.18
兴银（保）押汇字 2020.04.20-2
81.00 日常经营周转 3.9%
第200207号 020.09.08
上述协议采用以下形式进行担保：
担保额度 主债权期
提供担保方 担保方式 协议编号 协议名称
（万元） 限
兴银（保）最
王征 2020.03.04-
保证担保 保字第 最高额保证合同 3,240.00
鲁建幸 2021.03.04
200204号
兴银（保）最
2020.03.04-
山东阿诺达 保证担保 保字第 最高额保证合同 3,240.00
2021.03.04
200205号
兴银（保）最
2020.03.04-
发行人 抵押担保 抵字第 最高额抵押合同 2,700.00
2021.03.04
200204号
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述银行借款和担保协议
履行情况正常。
4. 物流协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与2019年前三大物流供应
商正在履行的重大物流框架协议如下：
合同期限
序号 主体 合同名称/业务模式 供应商名称
（年.月.日）
上海亚致力物流有限公司 2020.02.20-2021.02.
1. 发行人 物流服务合同
天津分公司 20
进出口货物运输代理 骛德华舜物流（上海）有 2020.07.01-2021.06.
2. 发行人
服务合同 限公司天津分公司 30
上海罗宾升国际货运有 2020.01.29-2021.01.
3. 发行人 货运代理协议
限公司天津分公司 29
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述物流协议履行情况正
常。
5. 融资租赁协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大融资租赁
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
框架协议如下：
合同期限
序号 合同主体 供应商名称 租赁内容
（年.月.日）
远东国际融资租赁 数控车床、卧式加工中 2018.09.07-2021.09.
1. 发行人
有限公司 心、CNC 车床等 07
砂处理、造型主机、
发行人 中建投租赁股份 2018.07.29-2021.0
2. 自动浇注机、自动线
山东阿诺达 有限公司 7.29
等
欧力士融资租赁 卧式车床 L210A、 2018.08.24-2021.0
（中国）有限公司 E200C、L230C 8.05
3. 山东阿诺达
欧力士融资租赁 数控车床 T65/500、 2018.03.28-2021.0
（中国）有限公司 数控车床 T55/500 3.05
发行人 中建投租赁股份 数控机床、碳硫分析 2018.07.29-2021.0
4.
山东阿诺达 有限公司 仪、自动线等 7.29
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述融资租赁协议履行情
况正常。
6. 保荐协议
2020 年 7 月，发行人与华泰联合签署了《保荐协议》，聘任华泰联合担任
本次发行并上市的保荐机构，并持续督导发行人履行相关义务。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述协议履行情况正常。
（二） 合同主体及合同履行
经本所律师核查，上述合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其控股子公司作为合同主体，发行人及其控股子公司在上述合
同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容
和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三） 不存在侵权之债
根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师合理查验，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的在结或未结侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”章节
所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人的说明、《申报审计报告》及本所律师对发行人财务负责人、天
健负责发行人审计工作的会计师的访谈，并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其控股子公司的工商档案；
2. 发行人资产、股权收购的交易文件，包括：资产/股权转让协议、补充协
议、各方确认函、审计报告、评估报告（如有）等；
3. 资产、股权收购的对价支付凭证；
4. 本律师工作报告第七章节查验的其他文件。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过以下方式进行查验：书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员
进行了访谈，了解发行人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的文件及出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人自设
立以来未发生合并、分立的情形。
1. 经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，未发生公
司合并、分立、减少注册资本的情形，其历史上发生的增资扩股、股权转让等事
宜，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。（详
见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”章节）
2. 经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具之日未发生中国
证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组。
3. 经本所律师核查，发行人报告期内发生的资产/股权收购、出售以及其他
重要资产/股权处置行为如下：
（1） 收购阿利佳达的资产
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
截至资产收购完成交割前，根据保定市阿利佳达机械制造有限公司（以下简
称“阿利佳达”）当时有效的《营业执照》、公司章程以及本所律师在企业信用
信息系统的查询结果，阿利佳达的基本情况如下：
名称 保定市阿利佳达机械制造有限公司
统一社会信用代码 9113060609114392XB
住所 河北省保定市莲池区焦庄乡阮庄村
法定代表人 张建新
注册资本 1,000,000.00 人民币
经营范围 机械零部件，汽车零配件生产、加工、销售。
成立日期 2014 年 1 月 24 日
营业期限 2014 年 1 月 24 日-2034 年 1 月 23 日
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 张建新 550,000.00 55.00
股权结构
2. 吴国军 450,000.00 45.00
合计 1,000,000.00 100.00
工商年报 2018 年度报告已公示
就发行人、山东阿诺达拟购买设备所涉及的阿利佳达固定资产价值事宜，发
行人委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对拟向
阿利佳达购买的设备进行评估。2019 年 12 月 20 日，北京中天华出具编号为“中
天华资评报字〔2019〕第 1910 号”的《资产评估报告》，确认在评估基准日 2019
年 12 月 12 日，纳入评估范围的固定资产的账面原值为 9,071,336.89 元，账面净
值为 6,951,292.75 元，评估原值为 10,398,669.65 元，评估净值为 5,884,636.99 元。
2019 年 12 月 31 日，发行人、山东阿诺达（作为受让方）与阿利佳达（作
为转让方）及张建新、吴国军（作为转让方之现有股东）签署《资产收购协议》，
约定发行人、山东阿诺达以人民币 6,629,059.08 元共同购买阿利佳达拟出售的机
器设备与电子设备：其中机器设备主要为数控机床、空压机、排泄器等；电子设
备主要为电脑、空调等。发行人、山东阿诺达于 2020 年 3 月 27 日支付完毕上述
收购款项并完成交割。截至本律师工作报告出具之日，阿利佳达正在开展工商注
销程序。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人收购阿利佳达资产的行为符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定，已履行本次收购的法定程序，本次收购合法、有效，对本次发
行并上市不构成障碍。
综上，本所律师认为，发行人的历次增资扩股、股权转让以及上述资产收购、
处置的行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律
手续。
（二） 发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的行为及计划
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本
次发行上市外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本、其他增资扩股
或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资
产重组的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 东利有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案
文件；
2. 发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》；
3. 发行人历次董事会、股东大会文件。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审
查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的
《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《章程指引》
和《上市公司治理准则》等相关制度比对核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人公司章程的制定及近三年的修改
1. 发行人公司章程的制定
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至东利有限设立时，1998
年 9 月 9 日由当时的股东王征、常荣英制定，制定程序符合当时有效的法律、法
规和规范性文件。
整体变更为股份有限公司后，公司章程系由发起人王征、王佳杰、孟书明、
杜新勇、孟淑亮、周玉璞、孔德婧、周伟平、弓玉峰、韩新乐、戴悦、万占升、
李强松、邵建、周玉明、马卫亮、李佳辰、李红梅、赵建新、王瑞生、于亮 21
名股东于 2014 年 11 月 21 日召开的保定市东利机械制造股份有限公司第一次股
东大会制定，并已在保定市工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有
效的法律、法规和规范性文件。
2. 发行人公司章程近三年的修改
（1） 为进一步完善和规范公司治理结构，发行人于 2018 年 5 月 19 日召
开 2017 年年度股东大会对《公司章程》进行了修改，本次章程修改已在市场监
督管理部门登记备案。
（2） 因增加董事人数、完善发行人的公司治理结构，发行人于 2019 年 12
月 10 日召开 2019 年第三次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，本次章程
修改已在工商行政管理部门登记备案。
（3） 为进一步完善和规范公司治理结构，提高公司规范运作及科学管理
水平，发行人于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会对《公司章程》进
行了修改，本次章程修改已在工商行政管理部门登记备案。
（4） 为本次发行并上市之目的，发行人于 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年
第二次临时股东大会，审议通过《关于制定<保定市东利机械制造股份有限公司
章程（草案）>的议案》，《公司章程（草案）》系为本次发行并上市目的对《公
司章程》进行修订而成，待发行人本次发行并上市后生效。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身东利有限《公司章程》的制定及近
三年历次修订均已履行必要的法定程序。
（二） 发行人公司章程的内容
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐
全、内容完备，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 《公司章程（草案）》的制定
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为本次发行并上市之目的，发行人制定了《保定市东利机械制造股份有限公
司章程（草案）》，并已经 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会
审议通过。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市后生效。该《公
司章程（草案）》系根据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》《上市
公司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的法律、法规和规范性文件而制定。
本所律师查阅了《公司章程（草案）》的条款和内容。经本所律师核查，本
所律师认为，《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者
稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制
健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》的其他内容
亦符合《公司法》《证券法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 小结
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证
券法》《章程指引》《指导意见》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会及选举职工代表监事的
职工代表大会的决议、议案等相关文件；
2. 发行人制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
3. 申报会计师出具的《内控鉴证报告》；
4. 市场监督管理部门、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件；
5. 发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
6. 发行人出具的确认函。
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就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过以下方
式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对
发行人董事、监事和高级管理人员进行辅导培训；出席了部分股东大会；对发行
人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了
该等声明函；以及检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格
等方式。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理
等高级管理人员和公司各部门构成。
1. 股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2. 监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
3. 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设 4 个专门委员会，分别
为：战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
4. 高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长
提名，董事会聘任；副总经理 6 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工
作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责公司财务工作及财务系统
运营，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，
董事会聘任。
5. 公司设有独立的业务部门。经本所律师核查，发行人设立了物流部、研
发中心、设备部、生产部、人力资源部、信息化部、技术部、采购部、销售部、
安全办、综合后勤部、质量部、企管部、财务部等部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人目前有效并据此执行的《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》系经 2014 年 11 月 21 日召开的保定市东利
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
机械制造股份有限公司第一次股东大会暨 2014 年第一次股东大会审议通过，并
经 2019 年 12 月 10 日召开的 2019 年第三次临时股东大会对修订通过。
本所律师认为发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行
人上述规则、制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自 2014 年 12 月整体变更设立股份有限公司以来，依据《公司法》与
《公司章程》的相关规定召开股东大会、董事会、监事会会议，自股份公司设立
以来，发行人共召开股东大会二十次，召开董事会会议三十八次，召开监事会会
议十八次。经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召
开、表决程序、决议内容及决议的签署合法合规、真实有效。
（四） 发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律
师核查后认为，发行人股东大会历次对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件；
2. 董事、监事、高级管理人员变更的工商登记资料；
3. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过以下方式
进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发
行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况并取得了
该等确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员
是否具备任职资格。
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 人员构成及任职资格
1. 经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
情况如下：
序号 姓名 任职情况 任职期限
1. 王征 董事长 2017.11.18-2020.11.17
2. 王佳杰 董事 2017.11.18-2020.11.17
3. 孟书明 董事、副董事长 2017.11.18-2020.11.17
4. 万占升 董事、总经理 2017.11.18-2020.11.17
董事 2019.12.10-2020.11.17
5. 靳芳
副总经理 2019.04.19-2020.11.17
董事 2020.05.20-2020.11.17
6. 赵建新 副总经理 2017.11.18-2020.11.17
核心技术人员 2016.08.16 认定
7. 俞波 独立董事 2019.12.10-2020.11.17
8. 马宏继 独立董事 2019.12.10-2020.11.17
9. 于良耀 独立董事 2019.12.10-2020.11.17
10. 周玉璞 监事会主席 2017.11.18-2020.11.17
11. 韩新乐 监事 2017.11.18-2020.11.17
12. 马会坡 职工代表监事 2017.11.18-2020.11.17
副总经理 2017.11.18-2020.11.17
13. 周玉明
核心技术人员 2016.08.16 认定
14. 王瑞生 副总经理 2017.11.18-2020.11.17
15. 王东波 副总经理 2017.11.18-2020.11.17
16. 于亮 副总经理 2017.11.18-2020.11.17
17. 杜银婷 董事会秘书 2019.04.19-2020.11.17
18. 刘志诚 财务总监 2019.07.27-2020.11.17
经对发行人上述股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议、会议纪录
等相关文件的核查，发行人的上述董事、非职工代表监事均经股东大会有效决议
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工代表大
会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员的聘任均由董事会决议通过；发行人的 9 名董事中有
3 名兼任高级管理人员，未违反《章程指引》中关于董事兼任高级管理人员不超
过董事人数二分之一的规定。
2. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师合理
查验，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范
性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会的有关规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变更情况：
1. 董事的变化
经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1 日，发行人董事会由王征、王佳杰、
孟书明、杜新勇、万占升五名董事组成。自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告
出具之日期间，发行人的董事发生 2 次变更，具体情况如下：
（1） 2019年12月10日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，同意
董事会成员增加至9名，增补靳芳为董事，俞波、马宏继、于良耀为独立董事，
任期至第二届董事会届满之日；
（2） 2020年5月20日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过《关
于保定市东利机械制造股份有限公司董事任免的议案》，同意公司董事杜新勇辞
去公司第二届董事会董事职务，增补赵建新为第二届董事会董事，任期自股东大
会批准之日起至第二届董事会任期届满为止。
此次变更后至本律师工作报告出具之日，发行人董事情况未发生变化。
2. 监事的变化
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1 日，发行人监事会由周玉璞、韩新乐、
孟淑亮、马会坡（职工监事）、曹立争（职工监事）五名监事组成。自 2018 年
1 月 1 日至本律师工作报告出具之日期间，发行人的监事发生 1 次变更，具体情
况如下：
2019年11月21日，职工代表召开职工代表大会，同意曹立争辞去职工代表监
事职务。2019年11月21日，发行人监事会同意孟淑亮因个人原因辞去监事一职。
2019年12月10日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过调整监事会
人数的议案，监事会人数由五名调整为三名，由周玉璞、韩新乐、马会坡（职工
监事）三名监事组成。
此次变更后至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生变化。
3. 高级管理人员的变化
经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1 日，万占升任公司总经理，周玉明、
赵建新、王瑞生、王东波任公司副总经理，于亮任财务总监，邵建任董事会秘书。
自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日期间，发行人的高级管理人
员发生 2 次变更，具体情况如下：
（1） 为进一步完善公司治理结构，调整公司高级管理人员，2019年4月19
日，发行人召开第二届董事会第八次会议，公司免去邵建的董事会秘书职务，免
去于亮的财务总监职务；改聘杜银婷为董事会秘书，靳芳和于亮担任公司副总经
理。
（2） 为进一步完善公司治理结构，2019年7月27日，发行人召开第二届董
事会第九次会议，任命刘志诚担任公司财务总监。
此次变更后至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员情况未发生变
化。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员
的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和当时有效的公司章程规定，
并履行了必要的法律程序，合法有效。根据发行人出具的书面承诺，发行人最近
二年调整董事、监事及高级管理人员系发行人内部治理的逐步完善，上述变动未
影响公司正常经营，不属于重大变更。
基于上述，本所律师认为，发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员未发生重大变更。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三） 独立董事
经本所律师核查，发行人目前 9 名董事中有 3 名独立董事，分别是俞波、马
宏继、于良耀，独立董事人数占董事会总人数的三分之一，其中俞波为会计专业
人士。
1. 独立董事的任职资格
根据各独立董事出具的书面声明，并核查上述独立董事的简历，本所律师认
为，发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发〔2001〕102 号）所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需
的工作经验，包括发行人在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，且不
属于下列不应担任独立董事的人员：
（1） 其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；
（2） 其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份 1.00%以上
或者是发行人前十名股东中的自然人股东；
（3） 其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份 5.00%以
上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职；
（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形；
（5） 其本人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（6） 属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员。
综上，本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定。
2. 独立董事的职权范围
根据《公司章程》《独立董事工作细则》，独立董事除具有一般职权外，还
具有以下特别职权：
（1） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 50.00 万元，
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3） 向董事会提请召开临时股东大会；
（4） 提议召开董事会；
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（5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（1） 提名、任免董事；
（2） 聘任或解聘高级管理人员；
（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5.00%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5） 公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（6） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并
发表独立意见；
（7） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8） 国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
本所律师认为，发行人《公司章程》《独立董事工作细则》所规定的独立董
事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的《高新技术企业证书》；
2. 发行人最近三年有效的《营业执照》；
3. 发行人及其子公司最近三年的财政补贴文件；
4. 申报会计师出具的《申报审计报告》和《税收鉴证报告》；
5. 发行人及子公司最近三年的纳税申报表、缴税凭证、相关税务主管部门
出具的完税证明等税务文件。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
就发行人的税务情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但
不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得税务等有关政府部门出具的合
法证明文件并实地走访了相关政府部门。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 主要税种、税率：
根据申报会计师出具的《申报审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人提供的
纳税申报表，截至本报告期末，发行人及其境内子公司执行的主要税种和税率如
下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税14 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、19%、21%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 1.2%
30%后余值的 1.2%计缴
差别定额税率，每平米 4.5 元、
城镇土地使用税 实际占用面积
6.4 元、8 元
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
15%、21%、25%、27%
企业所得税 应纳税所得额
28.43%、28.87%、31.47%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
东利德国 28.43% 28.87% 31.47%
山东阿诺达 25% 25% 25%
东利美国 27% 27% 21%
根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范
性文件的规定。
14
发行人向境外客户销售汽车零部件产品，享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策。2017
年 1 月至 2018 年 4 月，出口货物适用的出口退税率为 17%；2018 年 5 月至 2019 年 3 月，出口货物适用的
出口退税率为 16%；2019 年 4 月起，出口货物适用的出口退税率为 13%。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二） 税收优惠
根据申报会计师出具的《申报审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人提供的
资料，发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
发行人于 2017 年 7 月 21 日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省
国家税务局、河北省地方税务局共同核发的编号为“GR201713000343”的《高
新技术企业证书》，有效期为三年，有效期内发行人享受减按 15%的税率征收企
业所得税的优惠。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内的上述主要税种、税
率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三） 财政补贴
经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内享受的财政补贴，具体
情况如下：
序号 公司名称 金额（元） 财政补贴项目
2017 年度
1. 东利机械 500,000.00 保定市新三板挂牌奖励
2. 东利机械 1,600.00 保定市科技局专利补助费
3. 东利机械 2,400.00 清苑区发改局专利补助
2019 年度
1. 东利机械 63,410.05 保定市稳岗补贴
2. 山东阿诺达 11,250.00 安责险奖补资金
经本所律师核查，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
（四） 发行人及其控股子公司近三年纳税情况
1. 主管税务机关出具的合规证明
（1） 发行人
根据国家税务总局保定市清苑区税务局第二税务分局于 2020 年 1 月 6 日出
具的“冀保清税无欠税证〔2020〕01 号”《无欠税证明》，确认发行人自 2017
年 1 月 1 日至该证明函出具之日，在税收征管系统未发现有欠税情形，无行政处
罚。
112
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2） 山东阿诺达
根据国家税务总局宁津县税务局宁城税务分局于 2020 年 3 月 18 日出具的
《证明函》，确认山东阿诺达自设立之日至该证明函出具之日，其适用的税种、
税率以及享受的税收优惠政策符合国家有关法律法规及地方税收政策的规定。在
此期间未发现存在偷税、欠税、漏税、抗税、逃税和其他违反有关税务法律、法
规的行为，且山东阿诺达与该局不存在税收争议，亦未存在因为违反税收法律、
法规和规范性文件而受到该局行政处罚的记录或需要补缴税款的情形。
综上，根据上述主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其境内控股子公司于报告期内依法纳税，未发生重大违法违规行为。
（3） 境外子公司
根据林宇律师事务所（Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin）于 2020 年 2 月 1 日出
具的《法律意见书》，确认报告期内东利德国及时做账报税，按时足额缴税，账
目和报税符合德国法律的要求；东利德国自成立之日起至该法律意见书出具之日，
不存在因违反有关税务等方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据迪克森律师事务所（Dickinson Wright）于 2020 年 4 月 21 日出具的关
于东利美国的《法律意见书》，确认截至意见书生效之日，东利美国的运营在税
务等方面符合相应法律法规。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司于报告期内依法纳税，不存在
偷、漏税等重大违法行为，发行人不存在受到税务部门的行政处罚且情节严重的
情形。
（五） 小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 市场监督管理局、社保、住房公积金、生态环境局、自然资源局、应急
管理局等行政主管部门出具的合法证明文件；
2. 社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
3. 发行人员工的劳动合同样本；
4. 募集资金项目可行性研究报告；
5. 拟投资项目的环境评价备案文件；
6. 实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师通过以下方式进行查验：书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工
进行访谈，并取得了该等确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以
及检索了相关政府部门网站。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 环境保护情况
1. 发行人及其控股子公司的生产经营活动的环境保护情况
（1） 经核查，2009 年 3 月，发行人于清苑县第四工业园区（前进东街 29
号）内建设年产 1000 万台（套）汽车发动机减震皮带轮项目，保定市环境保护
局于 2008 年 11 月 17 日出具编号为“保环表〔2008〕153 号”《审批意见》；
保定市环境保护局于 2012 年 3 月 15 日出具编号为“保环验〔2012〕10 号”《关
于保定市东利机械制造有限公司年产 1000 万台（套）汽车发动机减震皮带轮项
目竣工环境保护的批复》，同意该项目通过环保验收。
（2） 经核查，2015 年 4 月，发行人于清苑县第四工业区内（东顾庄村西
北 350 米处）对原有项目“年产 1000 万台（套）汽车发动机减震皮带轮”进行
改扩建，投资建设“年产 1200 万台（套）汽车发动机减震皮带轮扩建项目”，
项目总投资 3,155.22 万元，占地 51,353 平方米。该建设项目系经清苑县环境保
护局于 2014 年 9 月 24 日出具编号为“清环表〔2014〕045 号”《关于保定市东
利机械制造有限公司年产 1200 万台（套）汽车发动机减震皮带轮扩建项目环境
影响报告表的批复》审批同意，保定市清苑区环境保护局于 2015 年 6 月出具编
号为“清环验〔2015〕018”的《验收意见》，同意该项目通过验收。
（3） 经核查，2016 年 10 月，山东阿诺达于宁津县产业园区内投资建设“山
东阿诺达年产 10 万吨精密机械轮环类零件项目”，占地 257,346 平方米，项目
114
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
产能为年产 10 万吨精密机械轮环类零件，分两期建设，每期规模均为年产 5 万
吨。项目总投资 73,307 万元，其中环保投资 1215 万元。该项目系经山东省环境
保护厅于 2015 年 6 月 29 日出具编号为“鲁环审〔2015〕152 号”《关于山东阿
诺达汽车零件制造有限公司年产 10 万吨精密机械轮环类零件项目环境影响报告
书的批复》审批同意。
关于该项目一期部分的建设，竣工环境保护验收工作组于 2019 年 1 月 28
日出具《山东阿诺达汽车零件制造有限公司年产 10 万吨精密机械轮环类零件项
目（一期部分）竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过验收；2019 年 3 月，
山东阿诺达委托山东非凡环保咨询服务有限公司（以下简称“非凡环保”）对本
项目一期建成部分的竣工环境保护验收监测工作编制了《山东阿诺达汽车零件制
造有限公司年产 10 万吨精密机械轮环类零件项目（一期部分）竣工环境保护验
收报告》；宁津县环境保护局于 2019 年 3 月 20 日出具编号为“宁环验〔2019〕
129 号”的《山东阿诺达汽车零件制造有限公司年产 10 万吨精密机械轮环类零
件项目（一期部分）噪声与固废污染防治设施竣工环境保护验收意见》，确认该
项目（一期部分）固废污染防治设施验收合格。
关于该项目电泳车间部分一期工程的建设，竣工环境保护验收工作组于
2019 年 12 月 16 日出具《山东阿诺达汽车零件制造有限公司年产 10 万吨精密机
械轮环类零件项目（电泳车间部分一期工程）竣工环境保护验收意见》，同意该
项目通过验收；2020 年 1 月，山东阿诺达委托非凡环保对电泳车间部分一期工
程的竣工环境验收监测工作编制了《山东阿诺达汽车零件制造有限公司年产 10
万吨精密机械轮环类零件项目（电泳车间部分一期工程）竣工环境保护验收监测
报告》。
2. 排污许可证及排水许可证
保定市环境保护局清苑区分局于 2019 年 8 月 13 日向发行人颁发了《河北省
排放污染物许可证》（编号：PWX-130608-0031-19），该许可证载明了发行人
排放污染物许可的内容，有效期限自 2019 年 8 月 13 日至 2020 年 12 月 31 日。
德州市生态环境局于 2019 年 10 月 25 日向山东阿诺达发了《排污许可证》
（编号：91371422493983956R001Q），该许可证载明了山东阿诺达排放污染物
的种类、浓度、限值，有效期限自 2019 年 10 月 25 日至 2022 年 10 月 24 日。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
保定市清苑区行政审批局于 2019 年 11 月 25 日向发行人核发了工业类《城
镇污水排入排水管网许可证》（编号：保清审（排水）字第 2019083 号），准予
发行人在许可范围内向城镇排水设施排放污水，该许可证载明了发行人排放污水
的连接管位置、去向、数量、浓度，有效期自 2019 年 11 月 25 日至 2024 年 11
月 25 日。
3. 合规证明
2020 年 1 月 13 日，本所律师走访了保定市生态环境局清苑区分局，对该局
的中队长杜江涛进行了访谈，从访谈中未发现发行人在环境保护方面违法违规的
情况；根据保定市生态环境局清苑区分局 2020 年 4 月 3 日出具的《证明函》，
确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在生产过程中遵守国家有关
环境保护法律、法规及有关规范性文件的规定，未发生环境污染事件及纠纷，亦
不存在违反有关环境保护法律、法规情形，无被环保主管部门行政处罚的记录。
2020 年 1 月 10 日，本所律师走访了宁津县生态环境局，对该局的执法大队
长吕亮进行了访谈，从访谈中未发现山东阿诺达在环境保护方面违法违规的情况。
根据德州市生态环境局宁津分局 2020 年 1 月 7 日出具的《证明函》，确认山东
阿诺达自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在生产过程中遵守国家有关环境
保护法律、法规及有关规范性文件，未发生环境污染事件及纠纷，亦不存在违反
有关环境保护法律、法规情形，无被环保主管部门行政处罚的记录。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人其经营活动符合有关环境
保护的要求。
4. 拟投资项目的环境保护
经核查，发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：
（1） 年产 2.5 万吨轻质合金精密锻件项目
山东阿诺达委托德州天洁环境影响评价有限公司于 2020 年 2 月编制《建设
项目环境影响报告表》，对项目产生的环境影响进行了分析。
2020 年 3 月 23 日，宁津县行政审批服务局出具“宁审批建环报告表〔2020〕
37 号”《山东阿诺达汽车零件制造有限公司年产 2.5 万吨精密传动部件智能制造
项目环境影响报告表审批意见》，认为该项目在落实各项污染防治措施后，能满
足环境保护要求。
（2） 年产 2.5 万吨精密传动部件智能制造项目
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
山东阿诺达委托德州天洁环境影响评价有限公司于 2020 年 2 月编制《建设
项目环境影响报告表》，对项目产生的环境影响进行了分析。
2020 年 3 月 23 日，宁津县行政审批服务局出具“宁审批建环报告表〔2020〕
38 号”《山东阿诺达汽车零件制造有限公司年产 2.5 万吨轻质合金精密锻件项
目环境影响报告表审批意见》，认为该项目在落实各项污染防治措施后，能满
足环境保护要求。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已取得必要的环保审批文件。
（二） 发行人的产品质量及技术标准
1. 发行人
2018 年 8 月 17 日，发行人取得 NSF International Strategic Registrations 核发
的《认证证书》（证书编号：CNIATF033200），证明发行人建立的质量管理体
系符合 IATF16949：2016 标准，认证范围为：皮带轮、轮毂、飞轮环、惯性轮
的生产，有效期至 2021 年 8 月 14 日。
根据保定市清苑区市场监督管理局于 2020 年 4 月 13 日出具的证明，确认截
至证明出具之日，发行人的产品符合国家标准，且未因违反有关质量技术监督方
面的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚。
2. 山东阿诺达
2018 年 9 月 14 日，山东阿诺达取得 NSF International Strategic Registration
核发的《认证证书》（证书编号：CNIATF033762），证明山东阿诺达建立的管
理体系符合 IATF16949：2016 标准，认证范围为：皮带轮、轮毂、飞轮环、惯
性轮的生产，有效期至 2021 年 9 月 12 日。
根据宁津县市场监督管理局于 2020 年 1 月 9 日出具的证明，确认山东阿诺
达自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未受到过该局行政处罚。
根据质量技术监督、市场监督管理等部门出具的证明、发行人确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年
未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（三） 劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，报告
期各期末，与发行人签订正式劳动合同的员工分别为 685 人、893 人、860 人；
发行人与员工签订的劳动合同范本符合中国法律。
2. 社会保险与住房公积金
发行人及其境内控股子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法
规和规范性文件与员工签订劳动合同。报告期内，发行人根据国家及地方相关法
律、法规和政策性规定，为符合条件的员工缴纳“五险”（基本养老保险、基本
医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险）及住房公积金。
（1） 社会保险、住房公积金的缴纳情况及未缴纳的原因
根据发行人提供的花名册、社保公积金的缴纳情况及相关说明，并经本所律
师核查，报告期各期末发行人正式员工数量分别为685人、893人、860人。发行
人为其缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
① 发行人社会保险缴纳情况
报告期内，发行人需要缴纳社会保险的境内员工社会保险缴纳情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
类型 占员工 占员工 占员工
人数 人数 人数
总数比 总数比 总数比
（人） （人） （人）
例（%） 例（%） 例（%）
员工总数 860 - 893 - 685 -
境内员工人数 854 - 887 - 681 -
已缴纳 672 78.14 430 48.15 358 52.26
退休返聘 1 0.12 - - - -
超龄 21 2.44 16 1.79 12 1.75
在原单位缴纳 7 0.81 5 0.56 4 0.58
未缴纳 新入职手续办理中 5 0.58 2 0.22 5 0.73
兼职 - - 2 0.22 2 0.29
自愿放弃缴纳 154 17.91 438 49.05 304 44.38
小计 188 21.86 463 51.85 327 47.74
118
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，签署自愿放弃缴纳社会保险费的 154 名
员工为农业户籍员工。该等 154 名农业户籍员工中，有 86 人参与新农保，125
人参与新农合。
② 发行人公积金缴纳情况
报告期内，发行人需要缴纳住房公积金的境内员工公积金缴纳情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
类型 占员工 占员工 占员工
人数 人数 人数
总数比 总数比 总数比
（人） （人） （人）
例（%） 例（%） 例（%）
员工总数 860 - 893 - 685 -
境内员工人数 854 - 887 - 681 -
已缴纳 645 75.00 321 35.95 304 44.38
退休返聘 1 0.12 - - - -
超龄 21 2.44 16 1.79 13 1.90
在原单位缴纳 7 0.81 5 0.56 4 0.58
未缴纳 新入职手续办理中 10 1.16 2 0.22 5 0.73
兼职 - - 2 0.22 2 0.29
自愿放弃缴纳 176 20.47 547 61.25 357 51.12
小计 215 25.00 572 64.05 381 55.62
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，签署自愿放弃缴纳住房公积金的 176 名
员工均农业户籍员工。
③ 部分未缴纳社会保险、住房公积金的原因
发行人实际缴纳社会保险、住房公积金人数与当期员工总人数存在差异，存
在差异的原因主要包括：（1）发行人及其控股子公司聘用部分退休返聘人员无
需缴纳社会保险、住房公积金；（2）部分超龄员工无需缴纳社会保险、住房公
积金；（3）部分员工已在其他单位缴纳，无法在发行人办理社会保险、住房公
积金缴纳手续；（4）新入职员工社会保险、住房公积金手续尚在办理中；（5）
部分兼职员工由其自行缴纳或由与其签署正式劳动合同的单位缴纳社会保险、住
房公积金；（6）部分员工自愿放弃通过发行人缴存社会保险、住房公积金。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人的说明，上述涉及新入职人员尚未办妥公积金缴纳手续的，发行
人已积极安排办妥相关缴纳手续。
根据发行人的说明，发行人为生产型企业，生产工人流动性相对较大，报告
期内存在相当一部分农村户籍员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形。根据发
行人的说明并经本所律师核查，上述自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工
均为农村户籍员工，农村户籍员工对当期收入重视度高，不愿意承担“五险一金”
中的个人应缴纳部分，参加社会保险及住房公积金的意愿较低，并且该部分农村
户籍员工办理了城乡居民基本医疗保险或城乡居民基本养老保险。同时，为满足
员工的住宿需求，公司已为员工提供了免费宿舍或报销相关新农合新农保的费用。
截至本律师工作报告出具之日，上述未缴纳社会保险或住房公积金人员已全部出
具自愿放弃缴存社会保险声明或自愿放弃缴存住房公积金声明。
发行人控股股东、实际控制人王征、王佳杰、靳芳已出具《控股股东及实际
控制人关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市潜在风险的承诺》，确认“如果发行人被要求为其员工补缴或
者被追偿社会保险或住房公积金，以及发行人如因未足额缴纳员工社会保险和
住房公积金而需要承担任何费用、支出、罚款或损失，本人将全额补偿发行人
因此发生的支出或产生的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
3. 合规情况
（1） 发行人
根据保定国家高新技术产业开发区社会保险事业管理所于 2020 年 1 月 7 日
出具的《证明》，确认发行人已依法办理社会保险登记手续。自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具之日，已按规定参加了养老保险、失业保险、工伤保险，并及时
缴纳了社保费用，无欠费记录。
根据保定市医疗保险基金管理中心于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，确
认发行人已依法办理社会保险登记手续。自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
已按规定参加了医疗保险、生育保险，并及时缴纳各项社保费用，无欠费记录。
根据清苑区劳动和社会保障监察大队于 2020 年 3 月 18 日出具的《证明》，
确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够遵守国家劳动保障方面
的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反国家及地方劳动保障方面
的法律、法规、规章及规范性文件或因此受到处罚的记录，不存在劳动纠纷案件，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
亦未发现因在本证明出具之日前发生事宜而可能引起劳动纠纷或受到行政处罚
的情形，与该局亦无任何有关方面的争议。
根据保定市清苑区住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，
确认发行人已办理住房公积金登记，为职工缴存住房公积金。自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具之日，发行人一直能够遵守国家公积金管理方面的法律、法规和
其他规范性文件的规定，相关员工的住房公积金在该中心缴存正常，未受到投诉，
亦未因违反住房公积金管理方面的法律、法规和其他规范性文件而被该中心处罚。
对于发行人聘用的农业户籍员工的公积金缴纳，遵循公司和个人双方自愿原则，
发行人无强制为农业户籍员工缴纳公积金的义务。
（2） 山东阿诺达
根据宁津县人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 16 日出具的《社保证明》，
确认山东阿诺达已依法办理社会保险登记手续。自 2017 年 1 月 1 日至该证明出
具之日，山东阿诺达在该单位不存在因违反相关规定而受到行政处理或行政处罚。
根据宁津县劳动保障综合执法大队于 2020 年 1 月 16 日出具的《劳动和社保
证明》，确认山东阿诺达已依法办理劳动和社会保险相关手续。自 2017 年 1 月
1 日至该证明出具之日，山东阿诺达在该单位不存在因违反相关规定而受到行政
处理或行政处罚。
根据德州市住房公积金管理中心宁津县管理部于 2020 年 1 月 9 日出具的《证
明》，确认山东阿诺达于 2019 年 3 月 26 日办理住房公积金开户登记。自 2019
年 3 月至该证明出具之日，山东阿诺达能够遵守国家住房公积金管理方面的法律、
法规和其他规范性文件的规定，为 171 名职工正常缴存住房公积金，未受到投诉，
亦未因违反住房公积金管理方面的法律、法规和其他规范性文件而被该中心处罚。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存社会保险费及住房公积金事宜，发行
人控股股东、实际控制人王征、王佳杰、靳芳承诺：“如果发行人因本次发行及
上市前未规范缴纳员工社会保险和住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔
或赔偿责任（包括但不限于补缴员工社会保险金和住房公积金等），或被有关主
管部门处罚的，本人将及时、无条件、连带地足额补偿发行人及其控股子公司因
此发生的支出或产生的损失，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损
失。”
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
综上，报告期内，发行人存在部分员工因社会保险及住房公积金办理延迟或
自愿不缴纳、已购买新农合新农保等原因无法为之缴纳外，均已为符合条件的员
工缴纳了社会保险及住房公积金；经本所律师核查发行人及其境内控股子公司的
社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司最近三年不
存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。本所律
师认为，发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，不构成
重大违法行为。本所律师认为，不属于重大违法行为，不构成发行人本次公开发
行并上市的障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 本律师工作报告正文之“一、本次发行并上市的批准和授权”章节的全
部文件；
2. 各募投项目的可行性研究报告；
3. 募投项目的立项备案文件。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查
了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东
大会。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 募集资金的拟投资项目
发行人于 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行并上市募集资金的拟投资项目及募集资金运用方案，本次公开发行新股
募集资金扣除发行人承担的发行费用后将用于投资以下项目：
拟使用募集资金
序号 募集资金拟投资项目 投资总额（万元） 预计建设周期
（万元）
年产 2.5 万吨轻质合金
1. 11,814.00 10,000.00 18 个月
精密锻件项目
年产 2.5 万吨精密传动
2. 17,574.00 15,000.00 24 个月
部件智能制造项目
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3. 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 —
合计 34,388.00 30,000.00 —
经本所律师审查，发行人募集资金有明确的使用方向。募集资金到位前，发
行人将根据各个项目的实际进度，以自筹资金等方式支付上述项目款项。募集资
金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若首次公开发行股
票实际募集资金金额低于项目投资额，发行人将通过自筹资金方式解决。
根据发行人上述项目可行性研究报告及发行人的承诺，并经本所律师核查，
发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
经本所律师审阅《年产 2.5 万吨轻质合金精密锻件项目可行性研究报告》《年
产 2.5 万吨精密传动部件智能制造项目可行性研究报告》，本所律师认为发行人
募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标等相匹配，不存在对发行人生产、经营模式的改变及风险，
对发行人未来期间财务状况不存在重大影响。
根据发行人第二届董事会第十六次会议决议、2020 年第二次临时股东大会
决议，并经本所律师合理查验，发行人董事会已结合发行人产能消化能力、资金
需求、资金投向等情况对募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性进行了分
析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
（二） 募集资金投资项目的批准或备案情况
经核查，发行人上述募集资金投资项目已取得有权部门的核准及环境保护部
门的批复，具体情况如下：
项目 发改核准/备案文件 环境影响备案登记表
年产 2.5 万吨轻质合金 山东省建设项目备案证明（项目代 宁审批建环报告表〔2020〕
精密锻件项目 码：2020-371422-34-03-005817） 38 号
年产 2.5 万吨精密传动 山东省建设项目备案证明（项目代 宁审批建环报告表〔2020〕
部件智能制造项目 码：2020-371422-34-03-005818） 37 号
补充流动资金 / /
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规的规定
履行核准手续，募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三） 与他人合作及同业竞争情况
根据本所律师对发行人第二届董事会第十六次会议决议、2020 年第二次临
时股东大会决议的审阅，经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已对募集资
金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
经本所律师核查，发行人募集资金不存在与他人合作的情况，募集资金投资
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四） 募集资金专项存储
发行人已于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理制
度》。因此，本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定募集
资金应存放于董事会决定的专项账户。
（五） 小结
发行人募集资金的用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定；已经内部决策机构审议，有明确的使用方向，用于主营
业务；募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标等相匹配；上述募集资金的使用，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 《招股说明书（申报稿）》；
2. 发行人出具的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确
认函等方式。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人业务发展目标与主营业务关系
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标如下：
未来三年，公司将秉持“两个重点、三个拓展、四个提高”的发展目标——
以欧洲市场为重点市场，以汽车发动机减振器零部件为重点产品，积极拓展美洲
市场、新兴市场，不断拓展公司产品线，借机从整车市场拓展进入汽车后市场，
与此同时持续提高公司产能水平、工艺零缺陷水平、生产线自动化水平、产品研
发水平。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其实际控制人、主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员出具的确认函及调查问卷；
2. 市场监督管理部门、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主
管部门出具的合法证明文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了上述有关文
件；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访
谈并取得了该等承诺函；实地走访市场监督管理部门、税务等有关政府部门并取
得了合法证明文件；以及对发行人及其控股子公司、持股 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在国家企业信用信息公示系
统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国检察网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站和深交所网站等网站
进行了查询。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见：
（一） 发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁案件或行政
处罚
根据发行人的书面承诺、境外律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二） 发行人持股 5%以上的股东及实际控制人不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人分别出具的书面承诺并经
本所律师公开查询，截至本律师工作报告出具之日，前述主体不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。最近三年内，发行人控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在
重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所律
师公开查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
本所律师对上述发行人及其控股子公司、发行人的实际控制人、发行人持股
5.00%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、
仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：《中华人共和国民事诉讼法》所规定的
民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或
履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过
协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的
信息公告系统情况下，本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的
评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本律师工作报告和法律意见书相关内容
进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》上述部分不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行并上市发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等法律、法
规、规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
（二） 发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；
（三） 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本律师工作报告和法
律意见书的内容适当；
（四） 发行人本次发行尚待深交所履行发行审核程序并报中国证监会履行
发行注册程序。
——本律师工作报告正文结束——
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告签署页）
本律师工作报告于 2020 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 张小龙
余 蕾
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