东利机械：关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-06-20
证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2022-004
保定市东利机械制造股份有限公司
关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型、经营范围及
修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日
召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司股份总数、注册资
本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案
尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司股份总数、注册资本、公司类型、经营范围变更情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意保定市东利机械制造股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），公司首次
向社会公众发行人民币普通股（A股）3,680.00万股，并于2022年6月6日在深圳
证券交易所创业板上市。
本次公开发行完成后，公司总股本由11,000.00万股增加至14,680.00万股，注
册资本由11,000.00万元变更为14,680.00万元。
公司类型变更为：股份有限公司（上市）
经营范围变更为：汽车零部件及配件制造、电机制造、铸件制造、模具制造、
精密数控机床加工；汽车零部件研发、工业设计服务、检验检测服务；机械设备
及房屋租赁；货物进出口业务（国家禁止、限制的除外）。
二、修订公司章程情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 保定市东利机械制造有限公司变 立的股份有限公司。 保定市东利机械制造有限公司变
更为保定市东利机械制造股份有限公司,保定市工商行 更为保定市东利机械制造股份有限公司,保定市市场监
政管理局登记注册,取得营业执照，统一社会信用代码 督管理局登记注册,取得营业执照，统一社会信用代码
为 91130600700921230H。 为 91130600700921230H。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于 2022 年 3 月 11 日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，首次向管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次
社会公众发行人民币普通股【】股，并于【】年【】月向社会公众发行人民币普通股 3,680.00 万股，并于 2022
【】日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板年 6 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创
上市。 业板上市。
第五条 公司住所：保定市清苑区前进东街 29 号， 第五条 公司住所：保定市清苑区前进东街 29 号，
邮编：071100 邮编：071100
第六条 公司注册资本为人民币 14,680.00 万元。公
司因增加或者减少注册资本而导致注册资本变更的，在
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，应同
步修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第十一条 本章程所称高级管理人员系指公司的总
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理和其他高级管理人员；其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：（一）
汽车零部件及配件制造、电机制造、铸件制造、模具制
造、精密数控机床加工；汽车零部件研发、工业设计服
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：汽车发
务、检验检测服务；机械设备及房屋租赁；货物进出口
动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件制造、模具制造、
业务。（登记内容以工商核定的内容为准） （二）经
精密数控机床加工；机械设备及房屋租赁；货物进出口
过股东大会通过和主管的审批机构批准，公司可在将来
业务（国家禁止、限制的除外）。
改变或修正其经营范围。 （三）公司的全部活动应符
合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规及
中华人民共和国有关部门的决定。
第十九条 公司由保定市东利机械制造有限公司以
第十七条 公司发起人认购的股份数量详见下表所
整体变更方式设立，各发起人均已按照其所认购的公司
列示，各发起人以其持有的保定市东利机械制造有限公
股份全部出资到位，各发起人及其认购股份情况如
司股权所对应的净资产认购公司的股份。……
下： ……
第十八条 公司股份总数为【】万股，每股面值为 第二十条 公司股份总数为 14,680.00 万股，每股面
人民币 1 元，全部为人民币普通股。 值为人民币 1 元，全部为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：（一）证券交易所集中交易方式；（二）的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
要约方式； （三）法律、行政法规或中国证监会认可可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）
的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
收购本公司股份的，应当按照《证券法》及证监会、深份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
交所的有关规定履行信息披露义务。
第二十八条 ……上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 持有公司股份 5%以上的
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及 第二十九条 ……上述人员离职后半年内，不得转
其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管
特定对象发行股份的股东，转让其持有的本公司股份 理人员在任期届满前离职的，应就任职时确定的任期内
的，不得违反法律、行政法规和证监会关于持股期限、和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述限制性规定。
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守深交所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、
及有证监会规定的其他情形的除外。 前款所述董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的
第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 股东提出查阅前条第（五）项所述有
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
照股东的要求予以提供。 东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅。股东查阅
上述资料，可以在公司办公地点进行现场阅读，未经公
司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓
印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，
并应当根据公司要求签署保密协议。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： ……（十）修改本章程； （十一）对公
下列职权： …… （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议
司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条第二款规定的担保事项； （十
批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审三）审议本章程第四十六条规定的重大交易事项（包括
议批准本章程第四十四条规定的关联方交易事项；（十公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
四）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；审计总资产百分之三十的事项）； （十四）审议公司
与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门
以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
他机构和个人代为行使。 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议
得对外提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应
子公司的担保，下同）。公司提供担保的，应当经董事当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）
会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）
10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续
供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元30%；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
人民币；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（六）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保
一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
及公司关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
担保事项。 上述担保金额的确定标准按照《上市规则》（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
等相关规定执行。 董事会审议担保事项时，必须经出 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在
出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债
务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被
担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情
形。
第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经
股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保
（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司在净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议
连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关 批准： 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交
联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累 易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易
计计算； （二）已按照前项规定履行相关义务的，不 的金额应当累计计算； 已按照前项规定履行相关义务
再纳入相关累计计算范围； （三）公司为关联人提供 的，不再纳入相关累计计算范围； 公司拟进行须提交
担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告
当提供反担保； （四）除本章程另有禁止性规定外，中披露。关联方、关联交易金额的确定按照《上市规则》
董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或的相关规定执行。
进行交易的事宜。 公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。关联方、
关联交易金额的确定按照《上市规则》的相关规定执行。
发生前述应当提交股东大会审议的关联交易时，应当参
照本章程的规定或《上市规则》披露评估或者审计报告，
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联
交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券监管部门
认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或
者评估报告。
第四十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，
按照下列规定披露和履行审议程序: （一）公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新
履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告
和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付
款方式等主要条款。
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式履行相关义务: （一）一方以
现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）
一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。
第四十六条 公司发生的下列重大交易行为（提供
第四十九条 公司发生的下列重大交易行为（提供
担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议批
担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议批
准： …… 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产
准： ……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
绝对值计算。公司在进行同一类别且标的相关的交易
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。 公司对
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
外投资设立有限责任公司、股份公司或其他组织，应当
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提
以协议约定的全部出自额为准备，适用第四十九条第一
供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人
款的规定。 公司发生的交易仅达到本章程第四十九条
提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资
第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程第四
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的
十九条的规定履行股东大会审议程序。 公司单方面获
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。 易。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二
个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
应提交股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。公司在进行同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则。 公司对外投资设立有限责任公司、股份公司或
其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用
本条第一款的规定。 公司发生的交易仅达到本条第一
款（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
条的规定履行股东大会审议程序。 公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
第五十条 本章程前条所称“交易”系指如下事项：
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）
赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）
研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十
一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）； （十二）法律、法规及规范性文件规定的或公
司股东大会认定的其他交易。 公司下列活动不属于前
款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。 本章程所指的关联交易，是指公司或者其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括： （一）本条第一款规定的交易事项； （二）
购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）
提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）
关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：为公 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司
司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会应 住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会
当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无
2 个工作日公告并说明原因。 公司应当以网络投票或 正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加日公告并说明原因。
股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）
下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）
开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出
会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）
本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大
会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应
会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在深交
本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
所网站和符合证监会规定条件的媒体（以下统称“符合
条件媒体”）披露。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。…… 应在收到请求 5 日内发 书面形式向董事会提出。……应在收到请求 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东
东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地证监会派出
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事
召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东
会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
息披露义务。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
登记日的股东名册。
的股东名册。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规
或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定 定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规
东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）
会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）
议审议的事项和提案； （一）以明显的文字说明：全 会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）会议召集人及有权出席股东大会股东的股权登记和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）
日； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通 设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的
知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，结束时间会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间
为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定召股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
开日前至少 2 个工作日公告，说明延期或者取消的具体不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
的召开日期。
第六十八条 股权登记日登记在册的公司股东有权 第六十四条 股权登记日登记在册的股东或其代理
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本
决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可
人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 ……监事会主席不能履行职务或不履 第七十二条 ……监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股
推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。……（六）律师（若出席）及计票人、监票人
书负责。……（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）
姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
所报告。
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议
交易所报告。
的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公
司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及
律师出具的专项法律意见书。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司
的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
司最近一期经审计总资产 30%的；（五）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规、深圳证计总资产 30%； （六）股权激励计划； （七）法律、
券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
他事项。 特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东， 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 股东大会审应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体（以计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、
下统称“征集人”）可以作为征集人，自行或委托证券公独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
股东大会不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联
合征集投票权。 （二）征集人必须对一次股东大会上
的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事
项的投票权委托给相同的人。 （三）征集人应按照有
关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书
和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司
指定信息披露媒体上发布。 （四）征集人应当聘请律
师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式
有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征
集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。（五）
征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票
行动有关的材料必须在向股东发送前 10 天，向证券监
管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议的，应
在修改后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未
提异议的，可直接向股东发送。 公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者证监会有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
为： …… 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用为： ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，如
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 前
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股
东大会对提案进行表决时，应当由律师（若出席）、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投
其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票系统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式
公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
意思表示进行申报的除外。 数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 股东大会决议应当在股东大会结束当日 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中
在符合条件媒体公告，公告中应列明出席会议的股东和应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
通过的各项决议的详细内容。 容。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事：（六）被证监会处以证券的，不能担任公司的董事：（六）被证监会采取证券市
市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或
或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
间出现本条情形的，公司解除其职务。 出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事
董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。 董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 本公司董本公司董事会不设职工董事。
事会不设职工董事。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金，权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或
人或者其他第三方的利益损害公司利益； （三）不得者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以供担保； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大
公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的 会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人
交易；（六）未经股东大会同意，不得为本人及关系密或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
切的家庭成员谋取本应属于公司的商业机会，不得自营经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交
或者为他人经营公司同类的业务； （七）不得接受与 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法
秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认
真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为
章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认
重，并应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务
真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）
司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门
事行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择受托人； （八）积极推动公司规范运行，
督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （九）获
悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥
用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时
向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（十）严
格履行作出的各项承诺；（十一）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董
在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成补选。 除
定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞
前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
职报告送达董事会时生效。
效。
第一百一十三条 为公司法人治理需要，公司聘任
独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法 第一百〇八条 为公司法人治理需要，公司聘任独
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 和证券交易所的有关规定执行。
提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
执行股东大会的决议。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，独立董 第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长
事三名。 一人，副董事长一人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召
集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股 集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股
东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 八）股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的
的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定股权激
交股东大会审议。 励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议……（三）提名委员会的
确保董事会落实股东大会决议……（三）提名委员会的
主要职责是： 1.根据公司经营活动情况、资产规模和
主要职责是： 1.根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
2.研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议； 3.
议； 3.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； 4.
广泛搜寻合格的董事和总经理人选； 4.对董事候选人
对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出
和总经理候选人进行审查并提出建议； 5.在董事会换
建议； （四）在董事会换届选举时，向本届董事会提
届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
出下一届董事会候选人的建议； （五）对须提请董事
议； 6.对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选
会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
进行审查并提出建议； 7.评价董事会下属各委员会的
（六）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担
结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批
任相关委员会委员，提交董事会批准； （七）建立董
准； 8.建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充
事和高级管理人员储备计划并随时补充更新； （八）
更新； 9.董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核
董事会授权的其他事宜。 （九）（四）薪酬与考核委
委员会的主要职责是： 1.根据公司董事（非独立董事）
员会的主要职责是： 5.根据公司董事（非独立董事）
及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以
及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案,薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价
方案,薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和
方案等；； 2.审查公司董事（非独立董事）及高级管
方案等； 1.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 3.
策与方案。1.拟订公司股权激励计划和实施考核办法；
拟订公司股权激励计划和实施考核办法； 4.负责对公
2.负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情
司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；
况进行监督； 3.负责向股东解释关于公司董事和高级
5.负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬
管理人员薪酬方面的问题； 董事会授权的其他事宜。
方面的问题； 6.董事会授权的其他事宜。各专门委员
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门
担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
委员会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审
案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、提名、
计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事
薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。
会制定。
第一百一十九条 董事会对公司对外投资、收购出 第一百一十四条 董事会对重大交易的审批权限如
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等交易（“交 下： （一）对本章程第四十六条公司重大交易（提供
易”包括本章程第五十条规定的事项）以及关联交易等 担保、提供财务资助除外）的审批权限如下： 1.交易
事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
如为负值，取其绝对值为计算数据）。（一）公司发生以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）
之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者过 1,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4.交易
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5.
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
上，且绝对金额超过 100 万元； 4.交易的成交金额（含润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 6.公司在
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 交易产生的 审计总资产 10%的事项（按交易事项的类型连续十二
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 个月内累计计算）。 上述指标计算中涉及的数据如为
上，且绝对金额超过 100 万元。 （二）董事会制定或负值，取其绝对值计算。前款规定属于董事会决策权限
修订对外投资管理制度，明确股东大会和董事会对外投范围内的事项，如法律、行政法规、上市规则》及本章
资的权限和决策程序，并报经股东大会批准； （三） 程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过 （二）关联交易审批： 公司与关联方发生的交易（公
的对外担保之外的其他对外担保事项； （四）公司发 司提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12
生关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：个月内达成的关联交易累计金额）金额低于 3000 万元
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
以上的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在交易，由董事会做出决议批准；公司与关联自然人发生
300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发生
绝对值 0.5％以上的关联交易。 的单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，或占
公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联
交易，由公司董事会授权总经理批准；但公司与关联方
发生的交易（公司提供担保除外，含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策
之外的对外担保事项： 公司董事会审议批准本章程第
四十二条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定
的须由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担保提
交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、对外担
保事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限
根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得
将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，
以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股东大会审
议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。 上述事
项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
者证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主
持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、
检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 第一百一十六条 董事长行使下列职权：（一）主
30 万元以下，或者与关联法人发生的交易金额在 300 持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检
万元以下或低于公司最近一期经审计的净资产（以合并查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
会计报表计算）0.5%的关联交易事项； （五）设立及
注销公司及下属企业的分支机构；（六）董事会授予的
其他职权。
第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，
会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 事和监事。
第一百二十五条 召开董事会定期会议和临时会 第一百二十条 召开董事会定期会议和临时会议，
议，董事会秘书办公室应当分别于会议召开十日前和三董事会秘书办公室应当分别于会议召开十日前和三日
日前将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电前将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子
子邮件或者本章程规定的其他方式，提交全体董事和监邮件或者本章程规定的其他方式，提交全体董事和监事
事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
记录。 有紧急情事须及时召开董事会会议的，经全体 并做相应记录。 有紧急情事须及时召开董事会会议的，
董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召集人应当经全体董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召集
在会议上作出说明并在会议记录中记载。 人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；（二）会议的召开方式；（一）
拟审议的事项（会议提案）；（二）会议召集人和主持 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
人、临时会议的提议人及其书面提议；（三）董事表决（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由
所必需的会议材料；（四）董事应当亲自出席或者委托和议题；（四）发出通知的日期。
其他董事代为出席会议的要求；（五）联系人和联系方
式。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情议。
形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任
职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其
他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制
权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间
接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；（六）证监会、证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表
决、举手表决或法律法规允许的其他方式。 董事会临 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视 决、举手表决或法律法规允许的其他方式。 董事会临
频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
董事签字。董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会
或者本章程或证券交易所规定的重大事项，公司应当分董事签字。
别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出
董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）
案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会成、反对或弃权的票数）。
董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 本章程第一百零四条关于不得担 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一
一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条第 百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第
（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
司的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。公司设立信息披露
料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应遵
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十四条 本章程第一百〇四条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。本章程第一百〇六条 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董
关于董事的忠实义务和第一百〇七条第（四）至（十一）事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级
项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 董事、总管理人员不得兼任监事。
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监
席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式者其他形式民主选举产生。
民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： ……
第一百四十九条 监事会行使下列职权： ……（八）
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
工作，费用由公司承担。（九）公司章程可以规定监事
作，费用由公司承担。
的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经
当经半数以上监事通过。监事会会议结束后应当及时披
半数以上监事通过。
露监事会决议公告。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会计报 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向证4 个月内向证监会和证券交易所报送并披露年度财务
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
会计报告。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行 证监会及证券交易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超
过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
第一百六十一条 公司现金分红的具体条件：（一）
公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；（二）审计机构对公司该年度财务报
第一百六十六条 公司现金分红的具体条件：（一）告出具标准无保留意见的审计报告的情况；（三）公司
公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未
司后续持续经营；（二）审计机构对公司该年度财务报来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
告出具标准无保留意见的审计报告的情况； 在公司实 计支出达到或者超过公司最近一期审计净资产的 30%
现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项
且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进
进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不行现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经
少于当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年以营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据
可分配利润的 30%，且现金分红在当次利润分配中所占公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
比例最低应达到 20%，未分配的资金留存公司用于业务金分红。 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于
发展。 当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例
最低应达到 20%，未分配的资金留存公司用于业务发
展。
第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体
现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%； （四）公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且绝对值达到 5,000 万元。 在满足现金分红条件、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
第一百六十九条 公司实行持续稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监
事会应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所 第一百六十三条 公司实行持续稳定的利润分配政
的有关规定。公司利润分配政策的审议程序如下：董事策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
会审议利润分配所需履行的程序和要求：公司在进行利兼顾公司的可持续发展。公司董事会未做出现金利润分
润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现事会应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，
序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要
议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议
案，并直接提交董事会审议。 监事会审议利润分配方后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知
案需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议案公司
配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 股东将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为
大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整
监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代过。
理人）所持表决权的过半数通过。在发布召开股东大会
的通知时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议
案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他
方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政
策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市工商或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市市场
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程经公司股东大会审议通
第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通过之
过，自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效施
日起生效施行。
行。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整，同时授权公司
经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期
限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理
完毕之日止。上述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登
记 、备 案 为 准 。修 订 后 的《 公 司 章 程 》全 文 详 见 巨 潮 资
讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、保定市东利机械制造股份有限公司第三届董事会第十二次会议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
保定市东利机械制造股份有限公司
董事会
2022年6月20日
