以募集资金置换预先投入资金的核查意见


                     华泰联合证券有限责任公司
               关于保定市东利机械制造股份有限公司
             以募集资金置换预先投入资金的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”或“公司”）的保荐
机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，就东利机械以募集资金置换预先投入资金的事项进行了核查，发表如下
核查意见：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），本公司由主承销
商华泰联合采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票
3,680万股，发行价为每股人民币12.68元，共计募集资金46,662.40万元，坐扣承
销和保荐费用4,395.83万元（前期已支付75.47万元，不含增值税总金额为4,471.30
万元）后的募集资金为42,266.57万元，已由主承销商华泰联合于2022年5月31日
汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资
费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费等及与发行权益性证券
直接相关的新增外部费用2,719.40万元后，公司本次募集资金净额为39,547.17万
元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-50号）。

       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专
户。

       二、募集资金投资项目情况



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       公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                  单位：万元
                                                                             拟用募集资金
序号                  募集资金投资项目                   项目投资总额
                                                                               投入金额
 1       年产 2.5 万吨轻质合金精密锻件项目                     11,814.00            10,000.00
 2       年产 2.5 万吨精密传动部件智能制造项目                 17,574.00            15,000.00
 3       补充流动资金                                           5,000.00             5,000.00
                          合计                                 34,388.00            30,000.00

       三、本次置换情况概述

       为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利推进，公司在募集
资金到位前，使用自筹资金在募投项目规划范围内进行了预先投入并支付了部分
发行费用，截至2022年6月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为
2,006.68万元，以自筹资金预先支付部分发行费用的金额为597.44万元，本次拟
置换金额合计2,604.12万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022
年6月15日的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于保定市东利机械制
造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审〔2022〕7-467
号）。

       1、自筹资金先期投入募投项目的情况及拟置换安排

       截至2022年6月15日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投
资额为20,066,799.15元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                                            募集资金承诺        自有资金
        募集资金投资项目         投资总额                                         拟置换金额
号                                              投资金额        已投入金额
       年产 2.5 万吨轻质合
1                                 11,814.00        10,000.00                 -              -
       金精密锻件项目
       年产 2.5 万吨精密传
2                                 17,574.00        15,000.00          2,006.68       2,006.68
       动部件智能制造项目
3      补充流动资金                5,000.00         5,000.00                  -             -
              总计                34,388.00        30,000.00          2,006.68       2,006.68

       2、自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

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     在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2022年6月
15日，公司以自筹资金已支付发行费用5,974,393.68元，具体情况如下：

                                                                         单位：万元
序                                                    以自筹资金预
                项目名称          投入发行费用                           拟置换金额
号                                                    先支付金额
1    保荐费及承销费                       4,471.30             75.47           75.47
2    审计费及验资费                       1,507.55            369.81          369.81
3    律师费用                              699.00             122.64          122.64
4    用于本次发行的信息披露费用            400.94                    -                -
5    发行上市手续费及其他费用               36.44              29.51           29.51
                合计                      7,115.23            597.44          597.44

     四、募集资金置换先期投入的实施

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，对募集资金前期投入作出如下安排：

     “募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金等方式支付
上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款
项。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入资金总额，资
金不足部分由公司自筹解决；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超出上述
项目拟投入资金总额，超出部分将用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展
所需的营运资金。”

     本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发
行申请文件的相关安排，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相
改变募集资金用途的情形。

     五、本次使用募集资金置换预先投入资金的审议程序及相关意见

     1、董事会审议情况

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    2022年6月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入资金的议案》。董事会同意：为顺利推进募投项目建设，
在本次募集资金到位前，公司全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以
下简称“山东阿诺达”）已根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目
进行先行投入，公司也支付了部分相关发行费用。根据《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司本次发
行的资金募集和使用情况，公司使用募集资金2,006.68万元置换已预先投入募集
资金投资项目自筹资金，使用募集资金597.44万元置换已支付的发行费用。

    2、监事会审议情况

    2022年6月17日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入资金的议案》。监事会同意：为顺利推进募投项目建设，
在本次募集资金到位前，公司全资子公司山东阿诺达已根据项目进度的实际情
况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，公司也支付了部分相关发行费用。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
的有关规定，结合公司本次发行的资金募集和使用情况，公司使用募集资金
2,006.68万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，使用募集资金597.44
万元置换已支付的发行费用。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金2,006.68万元置换已预先投入募集资金投
资项目自筹资金，使用募集资金597.44万元置换已支付的发行费用，募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。


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    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次以募集资金置换预先投入资金事项经公司董事会、监事会审议通
过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募投项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入资金事项。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股
份有限公司使用募集资金置换预先投入资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：_______________         _______________

                      孙 琪                      王艳玲




                                          华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                              2022 年 6 月 17 日




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