保定市东利机械制造股份有限公司                                董事会审计委员会工作细则




             保定市东利机械制造股份有限公司董事会
                                 审计委员会工作细则
                （2022 年 6 月 17 日第三届董事会第十二次会议审议通过）

                                      第一章     总则

       第一条    为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他
有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并
制定其工作细则。

       第二条    董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。




                                    第二章     人员组成

       第三条    审计委员会成员由3名董事组成，其中三分之二以上委员须为公司独立
董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。

       第四条    审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产
生。

       第五条    审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职




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责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员
履行召集人职责。

     第六条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除
非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除
职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再
担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

     委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定
的职权。

     第七条     公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，证券部负责协调工作。




                                 第三章   职责权限

     第八条     审计委员会的主要职责权限：

     （一）     提议聘请或更换外部审计机构；

     （二）     监督公司的内部审计制度及其实施；

     （三）     负责内部审计与外部审计之间的沟通；

     （四）     审核公司的财务信息及其披露；

     （五）     审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

     （六）     对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；

     （七）     董事会授予的其他职权。

     第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委


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员会应配合监事会监事的审计工作。

     第十条     审计委员下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。

     第十一条     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。




                                 第四章   决策程序

     第十二条     公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的材料：

     （一）     公司相关财务报告；

     （二）     内、外部审计机构的工作报告；

     （三）     外部审计合同及相关工作报告；

     （四）     公司对外信息披露情况；

     （五）     公司重大关联交易审计报告；

     （六）     有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

     （七）     其他相关事项。

     第十三条     审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将书面
决议材料呈报董事会讨论：

     （一）     外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；




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     （二）     公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

     （三）     公司内控制度是否得到有效落实；

     （四） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是
否合乎相关法律法规；

     （五）     对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；

     （六）     其他相关事项。




                                 第五章   议事规则

     第十四条     审计委员会召开正式会议的，于会议召开前五天通知全体委员，召
开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式
进行。

     董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开
时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的
日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

     委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。

     公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临
时会议。

     第十五条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不
能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议
须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。



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     第十六条     委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人
或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

     第十七条     委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

     授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；
对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托
人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

     授权委托书应由委托人和被委托人签名。

     第十八条     委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。董事会可以撤销其委员职务。

     第十九条     委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。

     委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。

     委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会
委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。

     第二十条     审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的
方式召开。

     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达


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意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

     如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。

     第二十一条      审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

     第二十二条      如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

     第二十三条      委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司
章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

     第二十四条      委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会
议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

     第二十五条      委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该委员可以免除责任。

     第二十六条      委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。

     第二十七条      委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和
召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；
委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说
明和记载的事项。




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       第二十八条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

       第二十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

       第三十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。




                                    第六章    附则

       第三十一条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。

       第三十二条     本工作细则解释权归属董事会。

       第三十三条     本工作细则自董事会通过之日起施行。




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