东利机械：独立董事工作细则2022-06-20
保定市东利机械制造股份有限公司 独立董事工作细则
保定市东利机械制造股份有限公司
独立董事工作细则
（2022 年 6 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》、等有关法律、法规、规范性文件和《保定市东利机械制造股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司在
内）任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资
格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
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的情形，由此造成本公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所规则有
关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
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第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业内任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司或其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业
务往来单位任职的人员，或在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
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（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系
的附属企业。
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
第十一条 独立董事候选人不得存在以下不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本细则相关规定外，
应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
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（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当
就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就
核实结果作出声明。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送。
第十九条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以
更正。
第二十条 对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
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第二十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
第二十四条 如独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法
定或《公司章程》及本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独
立董事人数。
第五章 独立董事的职责
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本，并直接
提交董事会审议；
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（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条 在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计委员会中，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的独立意见
第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
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计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并
发表独立意见；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七）国家法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第三十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
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第三十二条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第三十三条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职
责的情况进行说明。
第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第三十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以
公告。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如必要的差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第四十三条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本细则经股东大会审议通过后生效。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释；本细则进行修改时，由董事
会拟定，提请股东大会审议批准。
第四十七条 有下列情形之一时，应当修改本工作细则：
（一）本工作细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
的规定；
（二）股东大会决定修改本工作细则。
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