中信证券股份有限公司
关于
北京华如科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐
机构”、“保荐人”）接受北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科
技”、“发行人”、“公司”）的委托，担任华如科技首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作
报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管
理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京华如科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义
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目 录
声 明 ................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ........................................................................................................ 3
一、保荐机构项目审核流程 ............................................................................................ 3
二、项目立项审核的主要过程 ........................................................................................ 6
三、项目执行的主要过程 ................................................................................................ 6
四、内部审核主要过程 .................................................................................................. 16
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................... 17
一、立项评估决策 ......................................................................................................... 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ....................................................... 17
三、内部核查部门关注的主要问题 .............................................................................. 18
四、内核会关注的主要问题 .......................................................................................... 39
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ....................................................................... 52
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 .................................... 53
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ................................................................... 53
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见.................................................... 53
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见.................................................... 54
十、对发行人独立性的核查意见 .................................................................................. 54
十一、其他核查意见...................................................................................................... 54
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指
引》、中国证监会第 170 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会
第 63 号令《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务
尽职调查工作管理办法》《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内
部审核工作管理办法》《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员
会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组
成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负
责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材
料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申
请文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人
（含 5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5
票以上（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市
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保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进
行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项
目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目
等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶
段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场
了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底
稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人
员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收
通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规
定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材
料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核
人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，
在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进
行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意
见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
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审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构
内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负
责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通
过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，
询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐
代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表
人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表
所附承诺事项并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为
发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过
程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内
核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实
情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核
委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部
门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决
权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条
件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票
总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未
通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
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决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意
见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照
内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时
补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实
情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反
馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2019 年 7 月 24 日
立项评估决策机构成 董文、李纪蕊、肖娅妮、杜克、栾培强、胡宇、
员： 孙守安
立项评估决策时间： 2019 年 8 月 14 日
立项意见 同意北京华如科技股份有限公司 IPO 项目立项
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：刘芮辰、王彬
项目协办人：戴广大
项目其他主要执行人员：李娟、栾承昊、屈子问、买鸿翔
进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 9 月开始陆续进场工作
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（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》 证券发行上市保荐
业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上
市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的
各项法律资格、登记及备案，发行人主要固定资产和无形资产，业务与技术情况，
高级管理人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交
易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，
债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，确定下一步的
核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于实施<关于保荐项目尽职调查
情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访
了工商、税务等政府部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，
了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的销售、研发等方面的经营情况
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项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所，深入了解公司产品的研发及
销售流程，深度理解了发行人经营模式及经营情况。
（6）访谈发行人客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人市
场竞争力、行业变动趋势及经营情况等，获取有关工商资料及交易信息。
（7）访谈发行人高级管理人员
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、
供应链管理、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面
做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人运
营、销售等职能部门，考察有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并
针对发现的问题进行专题核查。
（9）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，督促和了解发行人公司治理
的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进
行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
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尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人
及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体
出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公
积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解公司设立以来
历次股权变动情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核
查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司无控股股东，实际控
制人为李杰、韩超。项目组通过搜集实际控制人直接或间接投资的其他企业的相
关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，
并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股
份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押
等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是
否发生过重大重组行为。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工
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的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验
证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定
开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳
动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、采购合
同与销售合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，取得税务师的意见，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了
解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司主营业务可划分为软件产品、技术开发、商品销售、技术服务。公司面
向的客户群体主要为军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战部队以及
国防工业企业等。根据中国证监会《上市公司分类指引（2012 年修订）》，公司
所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业
（I65）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于“I65
软件业”下属的“I6510 应用软件服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴
产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司所从事的软件开发服务业务具
体从属于战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息
技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部
门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所
处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因
素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分
析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、
市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区
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域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括研发模式、采购模式、销售模式
和盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。
通过实地走访公司主要供应商、核查采购推广流程、与负责推广的人员沟通、
查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人日常经营活动所需采购的推广
服务情况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，
判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过访谈了解发行人质量控制标准及
质量控制措施、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置
及实施情况。调查发行人报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处
罚。
通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、其他核心人员、主要关联方
或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关
联采购交易。
查阅发行人主要无形资产资料，分析其剩余使用期限情况，关注其对发行人
日常经营的重大影响。了解发行人的环保情况，在经营活动中是否遵守国家、地
方相关环保法律法规，报告期内是否受到与环保相关的行政处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业研究报告等方法，调查发行人
的市场定位、用户需求状况、用户基础等。搜集发行人主要产品用户的地域分布
资料，结合行业规模、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。调查发
行人的收入来源，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否对发行
人的业务有重大影响。
实地走访访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销
售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其回款情
况。
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依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出
具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发
模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能
够满足发行人未来发展的需要。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股
权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》
《企业会计准则》和《创业板上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方及
关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有
关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟
通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会
工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
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项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报
告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制的审核报告》《非经常性损益明细
表专项报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调
查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，结合产品市场容量和行业发展前景，判断
发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人经营模式、销售
特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人
经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人用户的地域分布、收入的季节分布进行调查了解，调查了解
发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收
入等相关科目等调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收
入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表
和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，并结合发行人收入规模、人员变动情况等因素分析
调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对
客户信用等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布
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情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳
税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩
的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市
场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投
向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影
响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人募集资金投资项目相关报告、三会决策文件，结合类似项目
的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合
国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分
析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用
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能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及
经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影
响，核查发行人是否审慎预测项目效益。结合行业的发展趋势，有关产品的市场
容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产
折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定刘芮辰、王彬担任华如科技首次公开发行并在创业板上市项
目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保
荐代表人具体工作时间与内容如下：
2019 年 9 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度
计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进
行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析
资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项
协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、
走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
项目组从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
刘芮辰、王彬全程组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材
料准备等工作；李娟、栾承昊主要负责组织、协调并参与该项目的尽职调查、规
范辅导与申请材料准备等工作，并主要负责项目现场工作组织协调；栾承昊主要
承担财务会计方面的尽职调查，完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；戴
广大主要承担发行人公司基本情况、重大事项、历史沿革、风险因素、董监高
及治理结构等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；
屈子问、戴广大主要负责业务与技术、业务发展目标、发行人募投项目、其他重
3-1-4-15
要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；买鸿翔
主要负责协助其他项目组成员的工作。
2020 年 9 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履
行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，
两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人履行了问核程
序。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 石路朋、赵璇等
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调
查情况等进行检查；查看发行人办公场所，与发行人高管
进访谈等。
现场核查工作时间： 2020 年 8 月 17 日至 8 月 21 日，现场工作持续 5 天
（二）内核小组审核项目情况
委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 1
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 9 月 4 日
会议地点： 中信证券大厦 11 楼 1 会议室
会议决议： 华如科技 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意北京华如科技股份有限公司申请文件上报监管机构
审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构
同意北京华如科技股份有限公司 IPO 项目立项
成员意见：
立项评估决策机构 立项委员会同意北京华如科技股份有限公司 IPO 项
成员审议情况： 目立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）未按照制度要求召开专门委员会会议
1、基本情况
根据公司专门委员会制度规定，审计委员会一年至少召开 4 次，提名委员会
一年至少召开 2 次，薪酬与考核委员会一年至少召开 2 次，战略委员会一年至少
召开 2 次。
为了确保公司治理机制健全，各专门委员会规范运作，建议按照制度要求召
开专门委员会会议。
2、解决情况
为了确保公司治理机制健全，各专门委员会规范运作，已要求公司按照制度
召开专门委员会会议。
（二）应收账款规模较大
1、基本情况
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账
面价值分别为 12,971.58 万元、23,679.64 万元、36,483.30 万元和 32,457.92 万元，
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 至 6 月的收入分别为 17,734.70 万
元、24,566.68 万元、31,985.63 万元和 5,163.08 万元，报告期内各期，应收账款
占当期营业收入的比重较高。
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公司销售及开发类合同一般约定验收后一定期限内结算，实际结算受客户自
身资金状况、预算安排、结算周期等多因素影响，回款周期具有不确定性。
2、解决情况
报告期内公司应收账款规模接近甚至超过收入规模，主要是受军改影响，军
方项目付款节奏普遍降低，回款速度较慢所致。公司的客户主要为各类涉军单位，
相对处于强势地位，付款节奏主要取决于甲方。
虽然应收账款规模较大，但账龄结构较为健康，报告期各期末，公司应收账
款 2 年内账龄的款项占比始终保持在 90%左右，并且未发生实际坏账损失。
如前所述，受军改影响，公司在报告期内回款节奏有所放缓，同时由于业务
发展，相关运营和采购支出增幅较大，综合导致经营活动现金流呈现较大的压力。
后续随着军改影响逐渐消除，回款节奏会逐步提升，现金流紧张情形将会得
到不断缓解。从 2020 年情况来看，上半年回款速度明显好于往期。
公司虽然在报告期内经营活动现金流承受了一定的资金压力，但公司积极通
过合理运用银行借款、新三板层面的股权融资等方式缓解资金压力，随着回款逐
步好转，相应资金压力有望持续缓解。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于前次撤回
请补充说明发行人前次申报创业板又撤回的原因，此次申报招股书与前次是
否存在差异，如有，请列示相关差异原因。
回复：
1、发行人公司前次申报时利润规模较小，因发行人战略调整，经发行人审
慎研究，决定终止前次首次公开发行股票并上市工作。创业板注册制和上市符合
公司现行战略，因此重新申报。本次申报不存在影响发行条件的障碍。
2、本次申报招股书与前次重合的部分不存在实质差异。
3-1-4-18
（二）关于公司员工及薪酬
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司在职员工总数分
别为 466 人、563 人、689 人和 768 人。
1、请区分发行人董监高、其他核心人员和普通员工，说明各类人员的平均
的薪酬水平，与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差
异？
回复：
（1）董监高和其他核心人员工资
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年薪酬情况如下：
姓名 在本公司职务 2019 年薪酬（万元）
董事、监事和高级管理人员
李杰 董事长 33.61
韩超 董事、总经理 96.63
张柯 董事、副总经理 87.13
胡明昱 董事、副总经理 70.13
洪艳蓉 独立董事 9.00
陈运森 独立董事 9.00
王玮 监事会主席 70.13
王国臣 监事 46.23
胡维琴 监事 27.21
陈敏杰 副总经理 80.13
刘建湘 副总经理 80.13
周珊 财务总监 63.63
吴亚光 董事会秘书 63.63
平均值 - 56.66
其他核心人员
张柯 董事、副总经理 87.13
陈敏杰 副总经理 80.13
3-1-4-19
姓名 在本公司职务 2019 年薪酬（万元）
王山平 研发总监 57.63
闫飞 产品总监 88.13
平均值 - 78.26
北京地区软件行业创业板上市公司董监高薪酬情况具体情况如下：
2019 年管理层 董监高人均
序号 证券代码 证券简称 董监高人数
薪酬总额（万元） 薪酬（万元）
1 300002.SZ 神州泰岳 1,397.24 15 93.15
2 300010.SZ 豆神教育 1,227.26 15 81.82
3 300036.SZ 超图软件 851.19 12 70.93
4 300075.SZ 数字政通 535.57 10 53.56
5 300150.SZ 世纪瑞尔 598.00 12 49.83
6 300166.SZ 东方国信 707.80 12 58.98
7 300212.SZ 易华录 711.80 14 50.84
8 300229.SZ 拓尔思 596.65 16 37.29
9 300231.SZ 银信科技 226.88 8 28.36
10 300271.SZ 华宇软件 383.22 10 38.32
11 300287.SZ 飞利信 357.80 12 29.82
12 300302.SZ 同有科技 352.87 8 44.11
13 300312.SZ 邦讯技术 241.08 8 30.14
14 300324.SZ 旋极信息 467.70 13 35.98
15 300352.SZ 北信源 528.17 14 37.73
16 300365.SZ 恒华科技 320.18 9 35.58
17 300369.SZ 绿盟科技 1,065.30 11 96.85
18 300379.SZ 东方通 484.04 10 48.40
19 300383.SZ 光环新网 847.98 13 65.23
20 300386.SZ 飞天诚信 854.99 15 57.00
21 300399.SZ 京天利 447.32 14 31.95
22 300419.SZ 浩丰科技 387.83 8 48.48
23 300465.SZ 高伟达 713.97 10 71.40
24 300496.SZ 中科创达 368.76 10 36.88
25 300513.SZ 恒实科技 541.16 10 54.12
26 300523.SZ 辰安科技 1,144.93 19 60.26
3-1-4-20
2019 年管理层 董监高人均
序号 证券代码 证券简称 董监高人数
薪酬总额（万元） 薪酬（万元）
27 300541.SZ 先进数通 520.51 11 47.32
28 300542.SZ 新晨科技 306.58 9 34.06
29 300552.SZ 万集科技 1,718.66 11 156.24
30 300579.SZ 数字认证 780.96 15 52.06
31 300608.SZ 思特奇 504.64 11 45.88
32 300663.SZ 科蓝软件 555.41 12 46.28
33 300674.SZ 宇信科技 1,089.72 16 68.11
34 300799.SZ 左江科技 553.84 10 55.38
35 300810.SZ 中科海讯 627.62 11 57.06
平均值 - - 54.55
数据来源：Wind
最近一年，发行人董监高人均薪酬约 56.66 万元，其他核心人员平均薪酬约
78.26 万元。按照证监会行业分类里的软件和信息技术服务业统计，北京地区软
件行业创业板上市公司董监高人均薪酬平均数约 54.55 万元，与发行人董监高人
均薪酬不存在重大差异。
（2）普通员工薪酬
2019 年，公司全部员工人均薪酬约 16 万元。经查询，2019 年北京市社会平
均工资约 10.62 万元/年，北京地区军工企业工资大部分在 14-24 万元/年之间，
公司薪酬水平高于当地平均薪酬水平，与同区域同行业公司相比不存在重大差
异。
综上所述，发行人薪酬水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比
不存在重大差异。
2、请说明对发行人董监高、实际控制人及关联人的资金流水核查情况，是
否发生异常，是否存在较多的个人之间的资金往来？
回复：
关于资金流水核查，项目组执行了如下工作：
1、项目组取得了发行人实控人与董监高在报告期内的银行流水，对大额资
金往来及存取现进行了统计，核验了账户完整性，并取得了完整提供银行账户的
3-1-4-21
承诺函；
2、项目组对发行人实控人、董监高、涉及大额资金往来的交易对手进行了
访谈，逐笔核实资金往来背景和款项性质，确认大额收支金额、用途，并与流水
中交易摘要、对方账户名称进行验证。
经复核验证，项目组认为，发行人实控人与董监高或其他员工之间的资金往
来均为个人资金往来，资金用途包括购买持股平台份额、借款购置房产、借款翻
修房屋、借款购置汽车、借款支付子女教育用款、借款偿还银行贷款、偿还之前
借款金额等方面的个人拆借。借贷过程中流通的资金未直接或间接与发行人的供
应商、客户、最终销售终端，或客户及最终销售终端的股东或管理层发生交易，
不存在利益输送、代垫成本费用及员工薪酬等情形。项目组取得了实际控制人和
董事、监事、高级管理人员据此出具的承诺。
（三）关于经营规范性
1、关于合同获取：发行人主要客户为军方或军事科研单位，请列表说明报
告期内发行人的各类订单的获取方式及占比。对于非招投标取得的合同订单，
是否应当履行了招投标程序，项目组对履行了哪些核查程序？是否存在应履行
公开招投标程序而未履行从而导致法律纠纷或合同撤销的风险？
回复：
（1）报告期内，公司合同取得方式情况统计如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 5,163.08 31,985.63 24,566.69 17,734.69
其中采用招标方式取得
2,946.37 18,325.57 13,396.90 3,448.07
的项目收入
招标方式占比 57.07% 57.29% 54.53% 19.44%
（2）关于招投标的相关规定
《中国人民解放军装备采购条例》及《装备采购方式与程序管理规定》规定
了军方客户采购的具体方式及采用不同采购方式的详细条件，其中，《装备采购
方式与程序管理规定》第十三条规定，采购金额达到 300 万元以上、通用性强、
不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购；
同时，该规定第十七条规定：“采购金额达到 300 万元以上、符合下列情形
3-1-4-22
之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、
有保密要求不适宜公开招标采购；（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需
要的；（三）采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的。”
第二十条规定：“采购金额达到 300 万元以上、符合下列情形之一的装备采
购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有承制单位投标或者没
有合格标的的；（二）采用招标方式所需时间无法满足需要的；（三）因技术复杂
或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（四）不能事先计算出价格
总额的。”
第二十三条规定：“符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源
方式采购：（一）只能从惟一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其
他装备承制单位采购的；（三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，
必须继续从原装备承制单位采购的。”
（3）报告期内，公司获取合同的方式主要有三种：招投标、竞争性谈判和
单一来源采购，均为《中国人民解放军装备采购条例》及《装备采购方式与程序
管理规定》规定的合法采购方式。而且，发行人获取业务的方式取决于军方客户
确定的采购方式，发行人严格按照客户确定的采购方式响应客户的要约或要约邀
请，从而获取业务合同。
经核查发行人获取订单过程中的程序性文件（包括投标书、中标通知书、投
标保证金支付凭证等文件材料），审阅发行人的主要业务合同，未发现发行人存
在应履行招标程序而未履行的情况，发行人获取订单的方式未违反招投标相关法
律法规。
2、关于技术服务采购核查：报告期内，公司采购技术开发服务情况如下：
单位：万元
2020 年 1 至 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购内容
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比
技术服务费 2,445.01 39.80% 2,673.39 41.87% 1,200.68 36.13% 778.49 75.08%
1）说明技术服务采购的必要性和合理性，是否涉及发行人核心产品技术？
2）说明列表说明报告期各期主要技术服务供应商、采购服务的具体内容及
3-1-4-23
金额、占公司对应合同成本的比例，占供应商同期收入的比例（如有）。
3）请说明技术服务的定价依据，是否存在可比第三方价格，与同类业务公
司自主生产成本（如单位工时）的差异情况。
4）请说明项目组对供应商商是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其
他核心人员是否存在关联关系的核查情况。
回复：
1）采购的技术服务主要为项目中的技术开发内容，由于公司项目数量和规
模快速上升，而人力资源较为紧缺，因此报告期内部分项目采用了向具有一定专
长的供应商采购技术服务的方式。采购内容主要为项目非核心环节，不涉及发行
人核心技术。
2）报告期内，公司主要技术服务采购情况如下：
2020 年 1-6 月
供应商 服务内容 金额（万元） 占当期采购比例
北京赛博卓悦科技有限公司 技术开发 1,033.51 16.82%
瑞达通（北京）科技发展有限公司 技术开发 218.43 3.56%
江苏赛博空间科学技术有限公司 技术开发 131.13 2.13%
成都黑谜科技有限公司 技术开发 127.50 2.08%
中科云想信息技术（成都）有限公司 技术开发 121.00 1.97%
合计 1,631.57 26.56%
2019 年
供应商 服务内容 金额（万元） 占当期采购比例
G001 技术开发 350.00 5.48%
信云领创（北京）科技有限公司 技术开发 237.62 3.72%
湖北安心智能科技有限公司 技术开发 190.00 2.98%
北京华悦迈普科技有限公司 技术开发 150.98 2.36%
北京昀泽科技有限公司 技术开发 145.28 2.28%
合计 1,073.89 16.82%
2018 年
供应商 服务内容 金额（万元） 占当期采购比例
北京友邦佳通电子科技有限公司 技术开发 183.96 5.54%
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信云领创（北京）科技有限公司 技术开发 118.87 3.58%
北京奇胜正合科技有限公司 技术开发 80.00 2.41%
深圳中科天巡信息技术有限公司 技术开发 67.77 2.04%
安徽汇宜智信科技有限公司 技术开发 55.00 1.66%
合计 505.60 15.21%
2017 年
供应商 服务内容 金额（万元） 占当期采购比例
北京华戍防务技术有限公司 技术开发 225.00 21.70%
武汉天仁影像科技有限公司 技术开发 90.00 8.68%
北京天晟通科技有限公司 技术开发 88.00 8.49%
北京天泰鸿创科技发展有限公司 技术开发 60.00 5.79%
安徽三实软件科技有限公司 技术开发 58.25 5.62%
合计 521.25 50.27%
注：表中供应商按照独立法人主体统计。
3）由于公司所从事的业务和项目性质，采购的技术服务主要为相关辅助软
件开发内容，不存在第三方可比价格。公司根据项目成本预算，通过询价比价确
定采购价格。
4）根据发行人股东、实控人、董监高、其他核心人员的说明以及对供应商
的访谈情况，发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在与委托加
工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。
3、关于涉军工审批事项：
1）请说明发行人本次 IPO 涉及军工审批及信息披露豁免审批的进展情况；
2）请以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露
及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及招股说明书准则的要求？相关信
息豁免披露对投资者的投资决策是否有重大影响？
回复：
1）相关批复
3-1-4-25
公司已按照国防科工局下发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本
运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）等其他相关规
定，规范履行了军工事项审查和豁免信息披露审查程序，向北京市国防科学技术
工业办公室（以下简称“北京科工办”）提交了相关审查材料。
截至本保荐工作报告出具日，公司已取得信息披露的豁免批复。
2）豁免或脱密披露内容
①与军品有关的客户、供应商名称
第五十一条：发行人应披露销售情况和主要客户，包括：（一）报告期
内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务
量）、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情
况。存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额
的比重；（二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总
额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的、前五名
客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓
名、销售比例。该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现销售的
情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额。
招股说明书准则 第五十二条：发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：（一）报告
期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；
（二）报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百
分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的、前五名供应
商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓
名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
第七十七条：结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债
务人等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度，说
明是否存在较大的坏账风险；应收账款坏账准备计提比例明显低于同行
业上市公司水平的，应分析披露具体原因。
申报文件中的披
涉军客户及供应商名称均以代号披露
露方式
是否在豁免披露
批复文件的豁免 是
范围
是否符合 702 号
文及有关保密要 是
求
（1）发行人以代号的方式披露主要客户名称，披露了各期前五大主要
客户销售金额和占当期销售总额的比例的信息，投资者可据此判断主要
客户的销售占比情况；公司已经说明了报告期内各期前五名客户同公司
的关系，以代号方式披露客户名称不影响投资者对公司独立性的判断；
对投资者价值判
公司业务特点及相关需求情况决定了公司不存在对重大不确定客户存
断的影响
在重大依赖的情况，且公司已在招股说明书中进行了分析披露，故该披
露方式不影响投资者对公司持续盈利能力进行实质性判断。
（2）发行人以代号方式代替该等涉军供应商的真实名称，该等供应商
与交易客观存在，且采购金额已经如实披露，故该披露方式不影响投资
3-1-4-26
者对发行人采购情况进行实质性判断。
（3）发行人披露了应收账款前五名客户的名称、账龄、坏账准备、应
收款项金额及占比情况，仅以代号方式代替涉军客户的真实名称，该披
露方式不影响投资者对发行人应收账款回收能力进行实质性判断。
②报告期内重大的已履行和正在履行的合同情况
第九十二条：发行人应披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同当事人、合同
招股说明书准则
标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体
在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。
申报文件中的披
以代号的方式披露合同相对方，对合同标的内容豁免披露
露方式
是否在豁免披露
批复文件的豁免 是
范围
是否符合 702 号
文及有关保密要 是
求
以代称披露合同相对方和脱密后的合同标的不影响投资者理解合同的
对投资者价值判 商务性内容；公司披露了合同金额、签署时间，投资者可以据此判断公
断的影响 司报告期的经营成果及未来一定期间的财务状况和盈利能力。故该披露
方式不影响投资者对公司持续盈利能力进行实质性判断
③公司与军品有关的项目信息
第五十四条：发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得
重要奖项，承担的重大科研项目等。发行人应披露正在从事的研发项目、
所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业
技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较；披露报告期
招股说明书准则
内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还应
披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。
第七十六条：对于研发费用，还应披露对应研发项目的整体预算、费用
支出金额、实施进度等情况。
申报文件中的披
对涉军项目名称脱密后简化披露
露方式
是否在豁免披露
批复文件的豁免 是
范围
是否符合 702 号
文及有关保密要 是
求
对投资者价值判 对涉军项目信息简化披露，不影响投资者对公司研发情况和技术实力的
断的影响 了解，不会对投资者判断产生实质性影响
4、关于股东核查：
1）请说明项目组对增发形成的外部股东核查情况，包括但不限于产品结构、
3-1-4-27
股东资格及人数、资金来源、关联关系等方面，是否存在“三类股东”？
2）关于股东纳税情况：请明自然人股东的股权转让、未分配利润转增股本
及设立以来历次分红的纳税义务是否履行？
回复：
1）外部股东核查
截至报告期末，公司股东共 34 人，其中自然人 17 人，非自然人 17 人。
17 个非自然人股东均为有限合伙企业，其中 13 家为已在协会备案的私募投
资基金。另外 4 家中，3 家为公司员工持股平台，还有 1 家君远致胜穿透后为 2
名自然人。综上，穿透后股东人数为 35 人。
经访谈并根据各股东出具的调查表和声明承诺，均为自有资金出资，外部股
东与公司实际控制人、董事、监事、高管无关联关系。公司直接股东层面不存在
三类股东。
2）股东纳税
公司于股转系统挂牌前不存在股份转让情形，公司挂牌后，涉及公司挂牌前
股东（包括实际控制人和持股 5%以上自然人股东）以及员工持股平台的股份转
让情况如下：
1）2017 年 2 至 3 月，公司发起人股东向员工持股平台协议转让股权。该次
股权转让分为两步：第一步，李杰、韩超和刘旭凌分别向华如志远、华如筑梦和
华如扬帆协议转让公司股份 294 万股、213 万股和 168 万股，合计 675 万股，协
议转让价格为每股 4.17 元，系参照公司 2016 年 8 月定向发行融资价格并考虑未
分配利润转增股本影响后得出（每股 6.25 元/1.5=4.17 元）。第二步，持股平台层
面向参与持股计划的员工转让合伙人份额。公司于 5 月上旬确定《员工持股计划
（草案）》，经董事会、监事会及股东大会审议通过后实施，在持股平台层面向员
工转让合伙人份额。根据《员工持股计划（草案）》，合伙人份额转让价格为每份
2 元，折算公司股份转让价格为每股 8.34 元，定价与公司 2017 年 4 月定向发行
融资价格一致。经查阅相关转账凭证、缴税凭证等资料，股权转让价款已支付，
3-1-4-28
两步转让中相关人员的个税已缴纳。
2）2017 年 6 月，公司实际控制人李杰向周世永协议转让 100 万股股权，转
让价格与公司 2017 年定向发行价格一致，为每股 8.34 元。经查阅相关转账凭证、
缴税凭证等资料，该次股份转让价款已支付，李杰个税已缴纳。
3）2019 年 6 月，刘旭凌分别向蒋波、夏军兰合计转让 40 万股、60 万股，
转让价格为 22.62 元/股。经查阅相关转账凭证、缴税凭证等资料，本次股权转让
已缴纳个税。
2019 年 9 月，刘旭凌分别向蒋波、杨凌君远、李本奎合计转让 37.1 万股、
22.1 万股、8.8 万股，转让价格为 22.62 元/股。该次转让个税由股转系统代为扣
缴。
（2）未分配利润转增股本
公司自成立以来进行过一次未分配利润转增股本：2016 年 12 月，公司以总
股本 39,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。根据《关于上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）相
关规定，该次转增股本涉及的自然人股东无需缴纳个人所得税。
（3）公司设立以来未进行过分红。
综上所述，公司自然人股东的股份转让和未分配利润转增股本所涉及的纳税
义务均已履行。
（四）关于财务信息
1、关于发行人收入增长
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 至 6 月，公司实现营业收入
17,734.69 万元、24,566.69 万元、31,985.63 万元和 5,163.08 万元.
1) 请结合对比行业数据、同行业及同领域上市公司收入增长情况，发行人
结合产品化软件产品、定制化软件收入增长变动情况，包括但不限于新产品化软
3-1-4-29
件的研发成功、原有产品化软件销量增长、新领域定制化软件产品、技术开发服
务的拓展等因素，分析说明报告期内营业收入增长变化的合理性。
回复：
公司所属行业为军事仿真行业，公开信息中没有细分行业数据，可比公司报
告期内收入情况如下：
单位：万元
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
麦迪科技 8,907.21 33,311.62 28,427.69 26,868.01
北信源 26,514.31 72,198.24 57,240.04 51,485.26
顶点软件 13,663.62 33,989.11 29,552.22 24,377.67
方直科技 4,904.62 10,901.44 10,724.51 10,051.06
可比公司报告期内净利润情况如下：
单位：万元
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
麦迪科技 -540.15 4,711.54 5,506.24 5,111.09
北信源 2,888.91 2,023.69 8,535.55 9,034.41
顶点软件 3,361.27 12,830.89 11,708.69 10,009.83
方直科技 1,690.61 3,201.47 1,211.01 850.02
公司的可比公司均为软件企业，虽然细分领域与公司存在差别，但如上所示，
报告期内，可比公司均呈现业务持续增长态势。
从公司业务来看，报告期内，公司业绩持续上涨，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1 至 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
技术开发 2,048.74 39.68% 23,884.07 74.67% 21,063.70 85.74% 13,508.78 76.17%
软件产品 185.58 3.59% 3,293.15 10.30% 1,932.36 7.87% 3,607.95 20.34%
商品销售 2,020.65 39.14% 3,409.85 10.66% 1,149.60 4.68% 110.66 0.62%
技术服务 908.11 17.59% 1,398.56 4.37% 421.02 1.71% 507.31 2.86%
合计 5,163.08 100% 31,985.63 100% 24,566.69 100% 17,734.69 100%
随着国防现代化建设的不断发展，军队仿真训练的需求不断增加，公司所处
行业领域处于快速增长阶段。报告期各期末，公司在手订单从 2018 年末的约
3-1-4-30
5,000 万元大幅增长至 2020 年 6 月末的约 6 亿元，技术开发、软件产品、商品销
售的业务需求量增幅非常明显，同时随着前期开发和系统集成打下了良好基础，
后续技术服务业务收入也呈现明显的增长态势。
随着我军仿真演练、实战模拟研究等方面的需求继续增长，公司在报告期内
以及后续期间将保持业绩快速增长的态势。
2) 请说明相关验收单的具体形式，发行人的主要客户的主要验收条款是否
明确初验和终验过程；是否存在约定超过一定期限不予验收发行人即可确认收入
的情况？请说明发行人相关产品验收是否即可？是否需要安装？
回复：
验收单均为甲方单位根据合同出具的验收文件，具体列明验收内容、验收项
目、验收人及签章等信息。
部分合同除终验外还约定了初验条款，但公司均按照合同约定以终验为收入
确认依据。
不存在超期不验收即确认收入的情况。
发行人的产品会涉及系统设备的调试安装或软件的加在安装，在安装完毕经
验收合格后才会取得验收单并确认收入。
3) 请说明是否存在商品销售与软件产品/技术开发/技术服务混同销售的情
况，说明相关软件与商品销售是否能够构成一项独立的履约义务，从而分别确认
收入，或是需要设备安装和软件安装同时完成才能发挥相应的作用，如存在捆绑
销售的情形，请说明相关的会计处理方法及合理性。
回复：
公司有单纯的软件开发合同和单纯的产品销售合同、也有包含了软件开发和
产品销售的综合性系统集成合同。
3-1-4-31
对于后者，合同中会清晰列示软件开发部分和产品销售部分的数量、单价、
技术指标等信息，在履约方面可以清晰区分。确认收入开具发票时也会根据产品
销售和软件开发服务的收入金额分别开具发票，分别核算，财务入账方面也会进
行独立处理。不存在无法区分的混同或捆绑情形。
4) 请说明对收入截止性测试的具体核查过程及结论，是否存在报告期末未
满足收入确认条件突击确认收入的情形。
回复：
项目组取得并查阅验收单据（覆盖比例为 70%左右）确认均在合理期间内，
并对相关交易额进行函证，对客户进行访谈。经核查，项目组认为公司的收入确
认不存在截止性差异问题。
不存在突击确认收入的情形，但业务特点呈现季节性波动情形，下半年通常
会实现全年收入的 70%以上，第四季度通常会实现 60%左右。
5) 请补充说明新收入准则对发行人各项业务收入确认是否存在影响。
回复：
新收入准则对发行人各项业务收入确认没有直接影响，公司在准则前后均采
用终验法，以验收单位确认依据，数据方面未因准则变化而调整。
2、关于发行人产品及毛利率
1) 请说明招股书中报告期内主要产品的销售情况中分类的技术开发类产品
单个项目毛利率差异较大的具体情况及合理性。
回复：
2017 至 2020 年度，技术开发毛利率在 70%以上，分别为 75.78%、76.09%、
77.16%和 70.53%.
3-1-4-32
2020 年较低主要是因为某大学某学院的软件开发服务金额约 514 万，毛利
率约 40%，由于上半年收入规模尚小，单个项目的波动影响较大所致。
公司技术开发产品的毛利率分布上，70%和 80%左右毛利率的项目占主要部
分，毛利率在 90%以上或 50%以下的项目都非常少，总体导致毛利率维持在较
高水平。
2019 年，开发类的共 138 个，收入约 2.39 亿元，其中 80%左右毛利率的共
54 个，约 1.24 亿元；70%毛利率 51 个，约 8,664 万元；60%的 18 个，约 1,825
万元
2018 年，开发类共 119 个，收入约 2.11 亿元，其中 80%左右毛利率的 37
个，约 6,346 万元；70%左右毛利率的 49 个，共 1.04 亿元，60%左右毛利率的
23 个，约 3,616 万元
2017 年，开发类共 94 个，收入约 1.35 亿元，其中 80%左右毛利率的 30 个，
约 4,964 万元，70%左右毛利率的 46 个，约 6,297 万元，60%左右毛利率的 8 个，
约 944 万元。
2) 请说明商品销售的主要内容，报告期毛利率变化较大的原因及合理性。
回复：
商品销售内容主要包括：标准 IT 设备（计算机、服务器等）、自研自制专用
模拟设备。
报告期内毛利率基本保持平稳，2018 年毛利率低于 20%，主要是由于某光
传输系统采购项目，公司为了在招标中取得综合优势，提供了比较有竞争力的价
格，导致毛利率偏低所致。
3、关于供应商
1) 请说明公司供应商选取标准，各类主要原料的主要供应商情况，与公司
3-1-4-33
的合作历史，公司报告期各期向上述主要供应商采购总额及变化情况、变化原因；
回复：
2020 年 1 至 6 月公司前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购额 占比 内容
1 江苏赛博空间科学技术有限公司 1,547.73 25.19% 技术服务、商品
2 瑞达通（北京）科技发展有限公司 376.69 6.13% 技术服务、商品
3 北京德眼科技集团有限公司 376.11 6.12% 商品
2020 年 1 至 6 月
4 优刻得科技股份有限公司 254.72 4.15% 商品
5 河南晟荣网络科技有限公司 175.09 2.85% 商品
前五大供应商采购额合计 2,730.34 44.44%
注：表中供应商按照受同一控制的企业合并计算，下同。
2019 年公司前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购额 占比 内容
1 江苏赛博空间科学技术有限公司 482.66 7.56% 技术服务、商品
2 北京实图科技有限公司 439.56 6.88% 商品
3 G001 350.00 5.48% 技术服务
2019 年
4 信云领创（北京）科技有限公司 237.62 3.72% 技术服务
5 厦门泓庚航海科技有限公司 219.80 3.44% 商品
前五大供应商采购额合计 1,729.64 27.09%
2018 年公司前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购额 占比 内容
1 陕西奥润激光技术有限公司 366.42 11.03% 商品
2 北京四维楚天系统技术有限公司 366.28 11.02% 商品
3 北京友邦佳通电子科技有限公司 183.96 5.54% 技术
2018 年
4 成都万佳宝光电科技有限公司 180.70 5.44% 商品
5 力达世界河北机械设备有限公司 142.34 4.28% 技术服务、商品
前五大供应商采购额合计 1,239.70 37.30%
2017 年公司前五名供应商的采购情况如下：
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单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购额 占比 内容
1 北京华戍防务技术有限公司 225.00 21.70% 技术服务
2 武汉天仁影像科技有限公司 90.00 8.68% 技术服务
3 北京天晟通科技有限公司 88.00 8.49% 技术服务
2017 年度
4 佳杰科技（上海）有限公司 69.44 6.70% 商品
5 北京天泰鸿创科技发展有限公司 60.00 5.79% 技术服务
前五大供应商采购额合计 532.44 51.35%
公司建立了完整的合格供应商清单，对其中各供应商的主供产品、技术和专
长方向均有了解和掌握。
在公司接到订单后，会基于合同要求以及自身执行安排进行统筹，涉及对外
采购的，会进行沟通和询价后确定是否合作。
由于公司各类型项目的需求不同，报告期内公司的供应商相应呈现出波动性
特点。
2) 请说明报告期内与既是客户又是供应商的主体交易的具体情况，请补充
说明交易的内容、金额、占比、定价的公允性；说明与相关主体是否存在关联关
系；
回复：
报告期内公司存在少量客户和供应商重叠情形，系公司个别项目在开发自身
产品时，为完善自身产品功能，向其他企业采购少量软件模块或硬件产品，同时
对方亦可能采购公司的软件模块用于构建自身产品。相关交易出自双方具体需
求，具有一定的偶然性。2019 年度，公司存在向同一法人主体销售和采购并存
的情形，该种采购占当期采购的比重为 1.10%，该种销售占当期收入的比重为
0.25%，影响很小，公司的相关采购定价通过商务谈判形成，具有公允性。除此
之外，报告期内不存在类似情形。
公司与相关主体不存在关联关系。
3-1-4-35
4、关于应收账款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 6 月 30 日华如科技应收账款账面价值分别为 12,971.58 万元、23,679.64 万元、
36,483.30 万元、32,457.92 万元。
1) 请结合与各类业务主要客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周
期，分析并说明报告期内应收账款金额占相应营业收入比例及其变化的合理牲，
是否存在放宽信用期增加销售收入的情形；
回复：
合同多为制式条款，会约定 3 个月左右的信用期，但在实际操作中主要取决
于军方单位的付款节奏。
报告期内公司应收账款规模接近甚至超过收入规模，主要是由于受军改影
响，军方项目付款节奏普遍降低，回款速度较慢所致。公司的客户主要为各类涉
军单位，相对处于强势地位，付款节奏主要取决于甲方，不存在公司通过放宽信
用期增加收入的情形。
虽然应收账款规模较大，但账龄结构较为健康，报告期各期末，公司应收账
款 2 年内账龄的款项占比始终保持在 90%左右，并且未发生实际坏账损失。
随着军改影响逐渐减弱，后续公司应收账款规模增速有望企稳。
2) 请说明项目组对应收账款函证情况，包括不限于发函比例，回函比例，
回函相符情况，不符的替代程序，是否为保荐机构独立发函，对发行人主要客户
的走访情况。
回复：
应收款函证回函比例均在 65%左右，回函相符，保荐机构独立发函，客户走
访比例为 60%左右。均为保荐机构独立进行的尽调程序，未发现异常情形。
3-1-4-36
3) 发行人经营活动现金流报告期均为净流出，请结合发行人应收账款情况
及存货余额变化情况，说明原因，并分析发行人是否存在较大的资金压力，如是，
请说明相关应收账款是否有明确的回款计划，是否需要进行针对性的风险提示。
回复：
如前所述，受军改影响，公司在报告期内回款节奏有所放缓，同时由于业务
发展，相关运营和采购支出增幅较大，综合导致经营活动现金流呈现较大的压力。
后续随着军改影响逐渐消除，回款节奏会逐步提升，现金流紧张情形将会得
到不断缓解。从 2020 年情况来看，上半年回款速度明显好于往期
公司目前不存在较大的资金压力。
5、关于人工工时及存货
1) 请说明发行人是否建立了与软件开发业务相适应的人工成本会计核算内
部控制制度及其相关制度的具体内容、运行情况；工时系统的运营情况及可靠性，
是否存在提前或推迟确认成本、费用的情形，说明报告期内技术开发人员人数、
人工成本总额及其在营业成本、存货和研发费用分配的具体情况；说明报告期内
营业成本和存货中列报的直接人工成本与从事定制化软件开发项目人员数量之
间的匹配关系，研发费用中列报的直接人工成本与从事产品化软件开发人员数量
之间的匹配关系。
回复：
公司建立了完善的工时管理系统。
员工根据项目填报工时，然后经过项目负责人和部门负责人复核后进行汇
总，匹配工时工资后进行相应的成本、费用、存货等财务处理。
项目组观察了工时系统的运作方式，查询了相关工时记录，对相关数据进行
分析复核，认为工时系统运行有效。
报告期内公司人数持续增长，技术人员从 2017 年末的 202 人增长至 2019
3-1-4-37
年末的 328 人，研发人员从 2017 年末的 156 人增长至 2019 年末的 198 人。
相应存货中劳务成本的借方发生额从 2017 年度的约 2,800 万元增长至 2019
年度的约 5,800 万元，研发支出从 2017 年度的约 3,090 万元增长至 2019 年度的
约 5,232 万元，相关人工支出和人员增幅具备匹配性
2) 请说明报告期存货中劳务成本归集较多的原因，请具体列示存货中劳务
成本归集前 10 大合同中金额较大的项目的成本归集，是否存在异常，及项目组
的核查情况。
回复：
项目组取得存货明细表，按项目明细进行展开，每项劳务数据均有对应的项
目号、和合同内容与其进行一一对应，
截至 2020 年 6 月末，公司存货中金额前十大的项目列示如下：
单位：万元
序号 项目名称 原材料 库存商品 劳务成本 小计
1 P011558B 1.18 395.58 934.96 1,331.72
2 P011436B 520.55 144.49 65.04 730.08
3 P011437B - 216.20 189.98 406.18
4 P011429B 345.37 0.06 15.73 361.16
5 P03005T - 121.66 205.53 327.19
6 P01033T - 6.92 268.42 275.34
7 P031176B 0.72 149.29 110.65 260.66
8 P01215T - 13.90 240.72 254.62
9 P011362B 163.00 38.19 32.74 233.93
10 P1006B - - 228.87 228.87
合计 1,030.82 1,086.29 2,292.64 4,409.75
项目组查看了上述存货对应的项目资料和成本归集，未发现异常情形。
3-1-4-38
四、内核会关注的主要问题
（一）请比较公司董监高薪酬水平与北京地区软件行业上市公司董监高薪
酬的差异，说明合理性。
回复：
公司董事、监事、高级管理人员最近一年薪酬情况如下：
姓名 在本公司职务 2019 年薪酬（万元）
李杰 董事长 33.61
韩超 董事、总经理 96.63
张柯 董事、副总经理 87.13
胡明昱 董事、副总经理 70.13
洪艳蓉 独立董事 9.00
陈运森 独立董事 9.00
王玮 监事会主席 70.13
王国臣 监事 46.23
胡维琴 监事 27.21
陈敏杰 副总经理 80.13
刘建湘 副总经理 80.13
周珊 财务总监 63.63
吴亚光 董事会秘书 63.63
平均值 - 56.66
北京地区软件行业创业板上市公司董监高薪酬情况具体情况如下：
2019 年管理层 董监高人均
序号 证券代码 证券简称 董监高人数
薪酬总额（万元） 薪酬（万元）
1 300002.SZ 神州泰岳 1,397.24 15 93.15
2 300010.SZ 豆神教育 1,227.26 15 81.82
3 300036.SZ 超图软件 851.19 12 70.93
4 300075.SZ 数字政通 535.57 10 53.56
5 300150.SZ 世纪瑞尔 598.00 12 49.83
6 300166.SZ 东方国信 707.80 12 58.98
3-1-4-39
2019 年管理层 董监高人均
序号 证券代码 证券简称 董监高人数
薪酬总额（万元） 薪酬（万元）
7 300212.SZ 易华录 711.80 14 50.84
8 300229.SZ 拓尔思 596.65 16 37.29
9 300231.SZ 银信科技 226.88 8 28.36
10 300271.SZ 华宇软件 383.22 10 38.32
11 300287.SZ 飞利信 357.80 12 29.82
12 300302.SZ 同有科技 352.87 8 44.11
13 300312.SZ 邦讯技术 241.08 8 30.14
14 300324.SZ 旋极信息 467.70 13 35.98
15 300352.SZ 北信源 528.17 14 37.73
16 300365.SZ 恒华科技 320.18 9 35.58
17 300369.SZ 绿盟科技 1,065.30 11 96.85
18 300379.SZ 东方通 484.04 10 48.40
19 300383.SZ 光环新网 847.98 13 65.23
20 300386.SZ 飞天诚信 854.99 15 57.00
21 300399.SZ 京天利 447.32 14 31.95
22 300419.SZ 浩丰科技 387.83 8 48.48
23 300465.SZ 高伟达 713.97 10 71.40
24 300496.SZ 中科创达 368.76 10 36.88
25 300513.SZ 恒实科技 541.16 10 54.12
26 300523.SZ 辰安科技 1,144.93 19 60.26
27 300541.SZ 先进数通 520.51 11 47.32
28 300542.SZ 新晨科技 306.58 9 34.06
29 300552.SZ 万集科技 1,718.66 11 156.24
30 300579.SZ 数字认证 780.96 15 52.06
31 300608.SZ 思特奇 504.64 11 45.88
32 300663.SZ 科蓝软件 555.41 12 46.28
33 300674.SZ 宇信科技 1,089.72 16 68.11
34 300799.SZ 左江科技 553.84 10 55.38
35 300810.SZ 中科海讯 627.62 11 57.06
平均值 - - 54.55
数据来源：Wind
经项目组核查并查阅公开资料，如上所示，最近一年公司董监高人均薪酬约
3-1-4-40
56.66 万元，北京地区软件行业创业板上市公司董监高薪酬平均值约 54.55 万元，
公司董监高薪酬水平与北京地区创业板软件行业上市公司的平均水平较为接近，
不存在重大差异。
（二）请补充实控人、董监高、其他相关员工之间关于资金流水的专项访
谈，逐笔核实资金往来背景与款项性质，说明是否存在体外替发行人承担成本
费用的情况。
回复：
关于资金流水核查，项目组执行了如下工作：
1、项目组取得了发行人实控人与董监高在报告期内的银行流水，对大额资
金往来及存取现进行了统计，核验了账户完整性，并取得了完整提供银行账户的
承诺函；
2、项目组对发行人实控人、董监高、涉及大额资金往来的交易对手进行了
访谈，逐笔合适资金往来背景和款项性质，确认大额收支金额、用途，并与流水
中交易摘要、对方账户名称进行验证。
经复核验证，项目组认为，发行人实控人与董监高或其他员工之间的资金往
来均为个人资金往来，资金用途包括购买持股平台份额、借款购置房产、借款翻
修房屋、借款购置汽车、借款支付子女教育用款、借款偿还银行贷款、偿还之前
借款金额等方面的个人拆借。借贷过程中流通的资金未直接或间接与华如科技股
份有限公司的供应商、客户、最终销售终端，或客户及最终销售终端的股东或管
理层发生交易，不存在利益输送情形。亦不存在利益输送、代垫成本费用及员工
薪酬等情形。项目组取得了实际控制人和董监高据此出具的承诺。
（三）请逐个说明发行人各期前十大项目中部分项目毛利率偏差较大的原
因及合理性。
回复：
3-1-4-41
报告期内，公司各期前十大项目毛利率情况如下：
1、2020 年 1 至 6 月
单位：万元
序号 项目 收入 成本 毛利率
1 腾讯中央党校智慧教室 927.33 654.63 29.41%
技术服务 334.44 136.81 59.09%
商品销售 592.88 517.81 12.66%
2 航空兵某计算机算力生成系统 572.00 105.02 81.64%
技术开发 572.00 105.02 81.64%
3 021 系统开发服务 514.00 305.16 40.63%
技术开发 514.00 305.16 40.63%
4 某信息系统迁移重构测试优化及试验 457.35 161.76 64.63%
技术服务 457.35 161.76 64.63%
5 某情报分析建设 417.29 243.60 41.62%
技术服务 36.23 8.20 77.37%
软件产品 96.19 28.07 70.82%
商品销售 284.87 207.33 27.22%
6 某反潜推演评估系统软件 308.00 48.08 84.39%
技术开发 308.00 48.08 84.39%
7 某基地虚拟操作系统 285.98 123.45 56.83%
技术开发 155.04 29.66 80.87%
商品销售 130.94 93.79 28.37%
8 某训练模拟器采购 243.48 182.04 25.23%
商品销售 243.48 182.04 25.23%
9 某仿真基础支撑平台 210.00 42.66 79.69%
技术开发 210.00 42.66 79.69%
10 某部队激光对抗系统 170.81 129.21 24.35%
商品销售 170.81 129.21 24.35%
2020 年上半年，公司收入前十大项目如上所示。部分项目涉及多种业务类
型，从具体业务类型看，技术开发中，除“021 系统开发服务”毛利率为 40%左右
（客户是某大学电子对抗学院，该项目技术复杂程度高，具有一定前瞻性，相关
投入较高导致毛利略低）以外，其余均在 80%左右；商品销售中，除“腾讯中央
3-1-4-42
党校智慧教室”毛利率低于 20%（主要系商务谈判所致）以外，其余均在 25%左
右；软件产品毛利率约为 77%，与该类业务平均毛利率接近；技术服务中，除“某
情报分析建设”项目（公司相应技术较为成熟，复用率较高，人工投入较少）毛
利率稍高以外，其余均在 60%左右。
2、2019 年度
单位：万元
序号 项目 收入 成本 毛利率
1 某对抗靶场评估系统 3,240.00 512.28 84.19%
技术开发 3,240.00 512.28 84.19%
2 训练基地评估系统 1,530.00 351.69 77.01%
技术开发 1,530.00 351.69 77.01%
3 某研究院实验室建设 1,160.00 225.93 80.52%
技术开发 1,160.00 225.93 80.52%
4 某训练基地兵棋系统 906.00 262.66 71.01%
技术开发 906.00 262.66 71.01%
5 某能源信息系统建设 849.72 188.28 77.84%
技术开发 849.72 188.28 77.84%
6 某体系效能评估及仿真推演 781.24 218.18 72.07%
技术开发 781.24 218.18 72.07%
7 某业务信息系统总体及软件研制 650.00 97.52 85.00%
技术开发 650.00 97.52 85.00%
8 模拟训练系统 514.55 424.05 17.59%
商品销售 514.55 424.05 17.59%
9 某论证实验系统 511.79 167.88 67.20%
技术服务 511.79 167.88 67.20%
10 某作战仿真建系统 487.58 99.11 79.67%
技术开发 392.00 74.86 80.90%
软件产品 95.58 24.26 74.62%
2019 年度，公司收入前十大项目如上所示。部分项目涉及多种业务类型，
从具体业务类型看，技术开发中毛利率在 70%至 80%左右；商品销售在 20%左
右；软件产品毛利率在 70%左右。与该几类业务的平均毛利率较为接近。
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3、2018 年度
单位：万元
序号 项目 收入 成本 毛利率
1 某高效能仿真支撑平台 1,270.00 275.03 78.34%
技术开发 1,270.00 275.03 78.34%
2 某仿真支撑平台技术 1,198.00 372.14 68.94%
技术开发 1,198.00 372.14 68.94%
3 某指挥决策支持系统 1,060.00 239.49 77.41%
技术开发 1,060.00 239.49 77.41%
4 某数据系统研制 898.09 281.33 68.67%
技术开发 898.09 281.33 68.67%
5 某军研究平台 897.00 162.76 81.86%
技术开发 897.00 162.76 81.86%
6 某通信辅助筹划系统 800.00 237.01 70.37%
技术开发 800.00 237.01 70.37%
7 某计算仿真系统研究 769.12 239.07 68.92%
技术开发 769.12 239.07 68.92%
8 某模拟训练软件系统 730.00 86.75 88.12%
技术开发 730.00 86.75 88.12%
9 某部队通指装备器材 590.59 552.86 6.39%
商品销售 590.59 552.86 6.39%
10 某仿真项目 589.78 142.86 75.78%
技术开发 589.78 142.86 75.78%
2018 年度，公司收入前十大项目如上所示，主要为技术开发项目，毛利率
主要集中在 70%至 80%，涉及一个商品销售项目，毛利率低于 10%（公司参与
公开招投标，为了取得项目，提供了较为有竞争力的报价）。
4、2017 年度
单位：万元
序号 项目 收入 成本 毛利率
1 某模拟系统 1,550.00 320.99 79.29%
技术开发 1,550.00 320.99 79.29%
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序号 项目 收入 成本 毛利率
2 某指挥系统筹划软件 780.00 442.56 43.26%
技术开发 780.00 442.56 43.26%
3 品橙沉浸式旅游互动平台 625.50 107.12 82.87%
技术开发 625.50 107.12 82.87%
4 某国产化开发实施系统 435.00 62.21 85.70%
技术开发 435.00 62.21 85.70%
5 华鼎公共安全教育系统技术开发 432.00 84.76 80.38%
技术开发 432.00 84.76 80.38%
6 某作战计划推演评估系统 390.00 142.56 63.45%
技术开发 390.00 142.56 63.45%
7 某仿真系统 360.00 76.95 78.63%
技术开发 360.00 76.95 78.63%
8 某仿真运行软件开发 332.22 60.74 81.72%
软件产品 332.22 60.74 81.72%
9 某仿真模型研发 324.50 93.83 71.08%
技术开发 324.50 93.83 71.08%
10 某对抗仿真平台 313.00 62.71 79.96%
技术开发 313.00 62.71 79.96%
2017 年度，公司收入前十大项目如上所示，主要为技术开发项目，毛利率
主要集中在 70%至 80%，涉及一个软件产品项目，毛利率在 80%左右。
综上所述，公司各期前十大项目的细分业务毛利率波动较为平稳，除个别项
目由于招标或商务谈判因素导致低于公司同类业务平均毛利率以外，其余均与同
类业务毛利率接近。不存在异常情形，具有合理性。
（四）请说明各期末存货中无订单支持的劳务成本金额及比重，结合期后
相关项目订单实际取得情况，说明存货中劳务成本的核算准确性。
回复：
报告期内各期末，公司存货中无订单支持的劳务成本金额及占存货比重情况
如下：
3-1-4-45
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
劳务成本 6,488.12 3,554.48 1,290.19 902.75
其中：无合同对应 4,727.58 3,192.29 1,184.41 725.58
存货总额 10,386.74 5,690.26 2,340.50 1,032.96
占存货总额比重 45.52% 56.10% 50.60% 70.24%
如上所示，报告期各期末，除 2017 年末以外，其余各期末尚未签订正式合
同的项目对应的劳务成本占存货总额比重在 50%左右，规模波动较为平稳，这些
项目均在对应期末取得了预计会签订合同的明确证据，并在期后完成了相应合同
的签订。
截至 2020 年 6 月末，无合同对应的劳务成本约为 4,727.58 万元，均有中标
通知书、甲方出具的确认文件作为佐证资料证明期后可以取得相应订单。
公司存货中劳务成本均按照项目号进行归集，核算准确。
（五）请结合各期前五大技术服务采购的具体内容与公司项目的匹配情况，
说明技术服务采购供应商的选择标准、定价依据及费用逐年快速增长的原因及
合理性，公司采购的技术服务是否违反了与军方客户的合同约定及保密义务。
回复：
报告期各期，公司前五大技术服务供应商情况如下：
3-1-4-46
单位：元
名称 金额 占比 采购内容 采购内容 对应项目 项目类型 采购金额 甲方项目金额 占比
2020 年 1 至 6 月
**武器模拟训练系统 仿真信息系统项目 销售项目 3,905,660.36
84,980,000.00 8.15%
**武器模拟训练系统 仿真信息系统项目 销售项目 3,020,000.00
**武器模拟训练系统 **模拟训练器 销售项目 9,433.96 510,000.00 1.85%
北京赛博卓悦科技有限公司 1,033.51 16.82% 技术服务
**武器模拟训练系统 **仿真推演试验监视系统 研发项目 1,050,000.00 5,500,000.00 19.09%
**武器模拟训练系统 **仿真推演**态势展示系统 研发项目 1,075,000.00 6,500,000.00 16.54%
**武器模拟训练系统 **仿真推演**模型系统 研发项目 1,275,000.00 4,000,000.00 31.88%
**系统国产化迁移研发 分布式仿真**方法 研发项目 1,050,000.00 4,000,000.00 26.25%
瑞达通（北京）科技发展有限公司 218.43 3.56% 技术服务
多媒体演练研发 **测试信息系统 研发项目 1,134,300.00 2,800,000.00 40.51%
江苏赛博空间科学技术有限公司 131.13 2.13% 技术服务 **仿真测试环境软件 **模拟训练中心平台建设 销售项目 1,311,321.36 21,369,100.00 6.14%
软件平台运维管理软件开发 **数据采报系统 研发项目 75,610.79 3,600,000.00 2.10%
软件平台运维管理软件开发 **对抗系统 研发项目 280,504.86 4,800,000.00 5.84%
软件平台运维管理软件开发 **多域**环境数据项目 研发项目 300,000.00 3,800,000.00 7.89%
成都黑谜科技有限公司 127.50 2.08% 技术服务 软件平台运维管理软件开发 RZ-民用娱乐系统 研发项目 356,637.17 6,000,000.00 5.94%
软件平台运维管理软件开发 **仿真推演态势展示系统 研发项目 59,000.00 6,500,000.00 0.91%
软件平台运维管理软件开发 **测试信息系统 研发项目 95,700.00 2,800,000.00 3.42%
软件平台运维管理软件开发 分布式仿真**方法 研发项目 107,547.18 4,000,000.00 2.69%
中科云想信息技术（成都）有限公司 121.00 1.97% 技术服务 运控管理软件开发 **仿真推演评估系统 研发项目 1,210,000.00 4,500,000.00 26.89%
小计 1,631.57 26.56%
3-1-4-47
名称 金额 占比 采购内容 采购内容 对应项目 项目类型 采购金额 甲方项目金额 占比
2019 年度
**定位仿真工具开发 **仿真建模 研发项目 2,200,000.00 8,200,000.00 26.83%
G001 350.00 5.48% 技术服务
**仿真工具开发 **模型测试工具 研发项目 1,300,000.00 5,500,000.00 23.64%
网状指标体系评估算法 **模型应用工具系统 研发项目 396,226.42 5,500,000.00 7.20%
性能可靠性分析模型 仿真信息系统项目 销售项目 570,000.00
信云领创（北京）科技有限公司 237.62 3.72% 技术服务
性能可靠性分析模型 仿真信息系统项目 销售项目 270,000.00 84,980,000.00 2.33%
性能可靠性分析模型 仿真信息系统项目 销售项目 1,140,000.00
湖北安心智能科技有限公司 190.00 2.98% 技术服务 **分布式协同系统研发 **分析评估系统 研发项目 1,900,000.00 3,600,000.00 52.78%
**通讯系统研发 网电对抗靶场导调评估系统 销售项目 101,886.80 32,400,000.00 0.31%
**通讯系统研发 网电对抗靶场导调评估系统 销售项目 67,924.53 32,400,000.00 0.21%
北京华悦迈普科技有限公司 150.98 2.36% 技术服务
**环境仿真评估软件开发 航科院航 XX 电磁环境仿真评估软件项目 销售项目 1,100,000.00 1,750,000.00 62.86%
**仿真与评估系统开发 XX 导弹发射车生存性评估系统 销售项目 240,000.00 1,998,300.00 12.01%
**信息数据库 **地图显示系统 研发项目 800,000.00 4,500,000.00 17.78%
北京昀泽科技有限公司 145.28 2.28% 技术服务
**信息数据库 **业务系统支撑平台 研发项目 652,830.17 2,500,000.00 26.11%
小计 1,073.88 16.82%
2018 年度
**考评数据采集系统开发 **实兵**系统 研发项目 550,000.00 800,000.00 68.75%
北京友邦佳通电子科技有限公司 183.96 5.54% 技术服务
**考评数据采集系统开发 **电抗训练系统 研发项目 1,289,622.65 2,000,000.00 64.48%
**效能智能评估模型研究 **多维可视化平台 研发项目 152,738.54 1,400,000.00 10.91%
信云领创（北京）科技有限公司 118.87 3.58% 技术服务
**效能智能评估模型研究 **实时仿真系统 研发项目 1,035,940.66 1,500,000.00 69.06%
北京奇胜正合科技有限公司 80.00 2.41% 技术服务 **态势演示系统 未来城市 XX 模型库和分析评估系统 销售项目 800,000.00 3,850,000.00 20.78%
3-1-4-48
名称 金额 占比 采购内容 采购内容 对应项目 项目类型 采购金额 甲方项目金额 占比
**想定编辑与三维视景显示工具开发 **仿真模型库 研发项目 223,400.00 2,800,000.00 7.98%
深圳中科天巡信息技术有限公司 67.77 2.04% 技术服务
**想定编辑与三维视景显示工具开发 **分布式支撑系统 研发项目 454,288.23 1,500,000.00 30.29%
基于 QT 的态势显示系统 **保障管理系统 研发项目 300,000.00 3,500,000.00 8.57%
安徽汇宜智信科技有限公司 55.00 1.66% 技术服务
基于 QT 的态势显示系统 **可扩展仿真平台 研发项目 250,000.00 1,200,000.00 20.83%
小计 505.60 15.21%
2017 年度
仿真想定编辑软件 **实时仿真平台 研发项目 1,237,500.00 2,000,000.00 61.88%
北京华戍防务技术有限公司 225.00 21.70% 技术服务 仿真想定编辑软件 **智能训练平台 研发项目 750,000.00 1,300,000.00 57.69%
仿真想定编辑软件 **智能模型集 研发项目 262,500.00 500,000.00 52.50%
武汉天仁影像科技有限公司 90.00 8.68% 技术服务 综合试验信息管理软件 **联合试验支撑平台 研发项目 900,000.00 2,000,000.00 45.00%
北京天晟通科技有限公司 88.00 8.49% 技术服务 **仿真三维显示系统开发 **三维模型库开发 研发项目 880,000.00 1,300,000.00 67.69%
北京天泰鸿创科技发展有有限公司 60.00 5.79% 技术服务 模拟**运行支撑系统开发 **体系建模系统平台 研发项目 600,000.00 1,300,000.00 46.15%
中电 28 所 3 部海军 XX 指挥所作战计划推
安徽三实软件科技有限公司 58.25 5.62% 技术服务 仿真环境软件开发 销售项目 582,524.27 3,900,000.00 14.94%
演评估支持系统开发
小计 521.25 50.27%
注：表中供应商按照独立法人主体统计
3-1-4-49
如上表所示，公司报告期内各期技术服务采购的前五大供应商对应的项目主
要为公司自身的研发项目需求，少量销售项目中技术服务采购占项目总额比重较
低，2019 年度“航科院航 XX 电磁环境仿真评估软件项目”技术服务采购占比较
高，主要系甲方要求华如牵头，由相关供应商辅助，北京华悦迈普科技有限公司
在电磁环境领域具有专长，因此采购额较大。
公司建立了完整的合格供应商清单，对其中各供应商的主供产品、技术和专
长方向均有了解和掌握。
公司会根据具体项目的需求和技术指标，评估具体的采购需求并从供应商库
中遴选合适的企业与之洽商。相关定价是公司在自身成本利润控制的前提下进行
商务谈判的结果。
报告期内公司技术服务供应商采购规模逐年增长，与公司整体业务发展趋势
相匹配。公司根据《保密法》《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法
规之规定制定了保密制度，制度健全、有效，公司在报告期内严格按照相关规定
开展业务，外购技术服务不存在违反合同约定及保密义务的情形。
（六）请核实刘旭凌欠缴股权转让税款金额及缴纳计划，说明是否构成重
大违法行为。
回复：
2019 年 6 月，刘旭凌分别向蒋波、夏军兰转让股份 40 万股和 60 万股，转
让价格为 22.62 元/股，刘旭凌已于 2020 年 9 月补缴上述股份转让金额涉及的个
人所得税，缴纳金额 384.54 万元，无滞纳金。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，以及《审
核问答》第 3 问中不认定为重大违法行为的情形，刘旭凌欠缴个人所得税的情形
不构成重大违法行为。
（七）请说明公司的项目在既有直接客户验收又涉及最终用户整体验收的
情况下，收入确认时点是否谨慎。
回复：
3-1-4-50
公司的各类合同均会约定验收条款，公司在合同义务交付并取得验收单据后
确认时点。部分合同系某个大型系统项目的组成部分，对于该种情形，仍以合同
约定为准，取得合同约定的验收单据时点对应确认收入。公司目前的收入确认时
点是谨慎的。
（八）请说明公司按工时核算分配的人工成本与费用的的具体内控措施，
及项目组对分配合理性的核查验证过程；
回复：
公司建立了项目管理系统，涵盖项目立项、项目工时填报及审核、项目管理。
1、存货和生产成本方面的归集
（1）在市场人员与客户达成初步意向或签订销售合同后、需要归集相关成
本前，公司针对该项目进行立项，同时设置项目号、项目名称、项目类型、项目
负责人及项目状态等信息。通过项目编码进而归集该项目的报工成本以及费用，
如项目立项后签订销售合同，则另设立新项目编号，将原有的项目编号与新项目
编号进行关联。对于未签订合同先立项的项目，销售管理部定期对其进行跟进，
关注合同最新进展情况。
（2）项目工时填报主要记录项目组填报的参与执行项目的项目工时等信息，
项目人员只可以填选自己参与的项目，如项目立项后签订销售合同，人员不能在
原项目编号中填报工时，只能在根据新签合同建立的新项目编号中填报工时。项
目组成员每日在项目管理系统填报各项目的工作内容以及工时数量，项目工时需
经对应的项目负责人审核。
（3）公司人力资源部定期对各中心（部门）的报工情况进行统计分析，核
算人员每月从项目管理系统中导出当月各项目工时明细，并按工时数在各项目间
进行分摊，然后发给各个部门负责人签字确认，上报公司领导。公司单个项目的
人工成本为参与项目的人员对应日平均工资乘以该人员在项目中的工作天数所
得，其中：参与项目的人员对应日平均工资为项目人员月工资除以项目人员当月
实际工作天数。
2、研发费用方面的归集
3-1-4-51
与前述生产成本的归集类似，公司对研发项目也会进行立项并设立项目编
号。研发项目中包括对内技术服务支持和在没有与客户达成初步意向时为客户提
供的技术服务，其项目编号会与归集进入成本的项目编号进行区分。相关人员参
与研发投入的工时按照不同项目进行分别归集。
公司的《财务预算管理制度》、《财务内部控制制度》、《财务核算制度》、《生
产成本管理制度》、《2017 年财务部关于公司、分公司审核、审批权限的补充规
定》对相关内容有规定。项目组对报告期内相关制度进行查阅，结合工时系统进
行穿行测试，对相关符合控制点进行抽查，未发现异常，运行情况良好。
（九）请说明发行人应收账款增长较快的原因及合理性，发行人经营活动
现金流报告期均为净流出是否存在较大的资金压力。
回复：
报告期内公司应收账款规模接近甚至超过收入规模，主要是受军改影响，军
方项目付款节奏普遍降低，回款速度较慢所致。公司的客户主要为各类涉军单位，
相对处于强势地位，付款节奏主要取决于甲方。
虽然应收账款规模较大，但账龄结构较为健康，报告期各期末，公司应收账
款 2 年内账龄的款项占比始终保持在 90%左右，并且未发生实际坏账损失。
如前所述，受军改影响，公司在报告期内回款节奏有所放缓，同时由于业务
发展，相关运营和采购支出增幅较大，综合导致经营活动现金流呈现较大的压力。
后续随着军改影响逐渐消除，回款节奏会逐步提升，现金流紧张情形将会得
到不断缓解。从 2020 年情况来看，上半年回款速度明显好于往期。
公司虽然在报告期内经营活动现金流承受了一定的资金压力，但公司积极通
过合理运用银行借款、新三板层面的股权融资等方式缓解资金压力，随着回款逐
步好转，相应资金压力有望持续缓解。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构出具的法律意见书及律
3-1-4-52
师工作报告、审计报告、验资报告中有关专业意见与保荐机构所作的判断并无
差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于
保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的
规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决
策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及
本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出
具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前
述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执
行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措
施合法、合理、有效。
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预
测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要
性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回
报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关
3-1-4-53
于保护中小投资者合法权益的精神。
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均
已完成项目主管部门和环境保护主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章规定。
十、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要
求，发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完
整。
十一、其他核查意见
（一）发行人新三板挂牌的相关情况
2016 年 4 月 25 日，发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌，截至本报告
签署日，发行人未受到证监会、股转系统等监管机构的处罚。
发行人因二级市场交易新增的股东中，不存在持股 5%以上的股东。
（二）私募基金股东情况
截至本报告书签署日，发行人股东中共有 13 个私募基金股东，分别为道泓
投资、北京华控、华控湖北、君石投资、北京中海、海国睿创、昱旸投资、格金
广发、丝路科创、德坤投资、朗玛十六号、唐兴科创和云泽裕安。
上述股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已
按照规定履行审批、备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（三）最近一年公司新增股东的情况
截至本报告签署日，发行人最近一年新增股东共 12 名，其中 8 名机构投资
者和 1 名自然人为公司第四次股票发行新增的股东，3 名自然人为股转系统集合
竞价交易新增的股东。
（1）股票发行新增股东
3-1-4-54
2019 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于北京华如科技股份有限公司股票发行方案的议案》，2020 年 12 月 30 日，
公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了该项议案。本次股票发行
对象为符合投资者适当性管理规定的 8 名机构投资者和 1 名自然人投资者，分别
为海国睿创、昱旸投资、丝路科创、格金广发、唐兴科创、云泽裕安、朗玛十六
号、德坤投资和蒋卫东，发行价格为每股人民币 26.53 元，系公司综合参考所处
行业、成长性、每股收益、每股净资产、市盈率等多种因素，并与发行对象协商
后最终确定。
本次股票发行新增股份于 2020 年 3 月 16 日起在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让，公司于 2020 年 3 月 27 日完成股票发行的工商登记手续。
上述新增股东持股情况具体如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 海国睿创 370.00 4.68%
2 昱旸投资 188.00 2.38%
3 丝路科创 188.00 2.38%
4 格金广发 113.00 1.43%
5 唐兴科创 75.00 0.95%
6 云泽裕安 75.00 0.95%
7 朗玛十六号 60.00 0.76%
8 德坤投资 40.00 0.51%
9 蒋卫东 15.00 0.19%
（2）二级市场交易新增股东
1）周玉华
2019年11月5日、11月6日、11月7日，周玉华通过股转系统分别买入股份35
万股、35万股和30万股，交易价格为12元/股；2019年11月20日，周玉华通过股
转系统买入股份50万股，交易价格为11.5元/股；2020年4月20日，周玉华通过股
转系统卖出股份0.1万股，交易价格为35元/股。
2）申贵芹
2020年4月20日，申贵芹通过股转系统交易买入股份0.3万股，其中0.2万股交
3-1-4-55
易价格为25元/股，0.1万股交易价格为22.62元/股。
3）李海莲
2020 年 4 月 21 日，申贵芹通过股转系统交易买入股份 0.2 万股，其中 0.1
万股交易价格为 35 元/股，0.1 万股交易价格为 37.78 元/股。
上述股权变动均出自相关方真实意思表示，截至本发行保荐工作报告出具
日，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规
定的股东资格。
（四）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人存在个别人员社保公积金应缴未缴的情况，涉及金额较小，
不属于重大违法行为，且发行人实际控制人李杰、韩超承诺：“发行人若因五险
一金的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济
责任，实际控制人将无条件代为补缴，并放弃向发行人追偿”，因此不会对发行
人持续经营造成重大不利影响。
（五）发行人的员工持股计划情况
报告期内，公司存在员工持股计划，其设立和运作具有合法合规性，持股计
划参与人员均系公司员工，相关权益的定价公允，持股计划运行规范，不涉及需
要备案的情形。相关主体均依法出具了减持承诺，不存在损害发行人利益的情形。
（六）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全
部行政许可、备案、注册或者认证等情况
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其合并报表范围各级子公司已取
得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上
述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-1-4-56
（七）报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切
相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的
具体影响。
公司主营业务为仿真产品研发销售及仿真技术开发服务，所属行业为软件和
信息技术服务业，适用的主要行业政策如下：
发布单位 发布时间 政策名称 主要相关内容
工信部、国家
发改委、财政 《软件企业认 制定软件企业认定条件和程序，加强软件企
2013 年 2 月
部、国家税务 定管理办法》 业认定工作，促进我国软件产业发展
总局
保护计算机软件著作权人的权益，调整计算
《计算机软件 机软件在开发、传播和使用中发生的利益关
国务院 2013 年 2 月
保护条例》 系，鼓励计算机软件的开发与应用，促进软
件产业和国民经济信息化的发展
到 2020 年前，在优化规模结构、完善政策
《关于深化国
制度等方面改革上取得重要成果，努力构建
中央军委 2016 年 1 月 防和军队改革
能够打赢信息化战争的中国特色现代军事
的意见》
力量体系
未来五年军队信息化中军事通信、电子对
《军队建设发
抗、指挥控制、安全加密等成为重点建设领
中央军委 2016 年 5 月 展“十三五”
域。构建能够打赢信息化战争、有效履行使
规划纲要》
命任务的中国特色现代军事力量体系
《国家信息化 以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强
国务院 2016 年 7 月 发 展 战 略 纲 国为目标，着力增强国家信息化发展能力。
要》 将信息强军的内容纳入信息化战略
《关于经济建
建设中国特色先进国防科技工业体系。深化
国务院、中央 设和国防建设
2016 年 7 月 国防科技工业体制改革。积极参与发展战略
军委 融合发展的意
性新兴产业和高技术产业
见》
《“十三五”
国家战略性新 引导优势民营企业进入国防科研生产和维
国务院 2016 年 12 月
兴产业发展规 修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境
划》
《国家软件和
加速软件与各行业领域的融合应用，发展关
信息技术服务
工信部 2017 年 2 月 键应用软件产品、行业解决方案和集成应用
业“十三五”
平台
发展规划》
《关于推动资
充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快
网信办、证监 本市场服务网
2018 年 3 月 发展。加强政策引导，促进网信企业规范发
会 络强国建设的
展
指导意见》
《国防科技工 以增强国防基础前沿技术储备、提升国防科
国防科工局 2018 年 7 月
业强基工程基 技工业自主创新能力为目标，突出对国防科
3-1-4-57
发布单位 发布时间 政策名称 主要相关内容
础研究与前沿 技创新基地、国防特色学科支持
技术项目指南
（2018 年）》
《国防科技重 支持实验室自主开展国防领域基础性、前沿
点实验室稳定 性和探索性研究的科研投入方式，旨在培养
国防科工局 2018 年 11 月
支持科研管理 造就高水平国防科技人才和创新团队，提升
暂行办法》 实验室的自主创新能力。
《2019 年“两 继续深化国防和军队改革，加快国防科技创
全国两会 2019 年 3 月
会”报告》 新步伐。
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略
性、先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。软件和信息技
术服务业主要法律法规和产业政策从税收、研究经费、人才培养、知识产权保
护、市场开发和投融资等方面给予了政策支持，为发行人创造了良好的政策环
境。
（八）发行人的同行业可比公司选择
发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全
面、客观、公正地选取可比公司。
国内上市公司中，没有与公司在业务内容和业务结构上完全可比的公司。根
据中国证监会《上市公司分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为信息传输、
软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。在该分类内，
公司主营产品类型为行业专用软件，主营业务收入主要由软件类产品、技术开发
或商品销售等业务构成，在上市公司中，麦迪科技、顶点软件、北信源和方直科
技虽然并非从事军事仿真领域，但其产品类型和业务结构与公司较为接近，具有
一定的可比性，因此在此基础上进行相关财务分析比较。
（九）主要客户基本情况
截至本发行保荐工作报告出具日，公司在报告期内的前五大客户均已经过正
常注册登记、处于正常经营状态。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司长期军事仿
3-1-4-58
真领域，其产品和服务具有稳定的客户基础。报告期内，公司不存在向单个客户
的销售金额占营业收入比例超过 50%的情形，不存在依赖少数客户的情形。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售金额占营业收入比例超过 50%的情
形，不存在依赖少数客户的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。报告期内公司不存在对单一客户
的依赖情况。
截至本招股说明书签署日，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。公司相关客户的市场需求，具有稳定的客户基础，报
告期内不存在依赖某一客户情形。
报告期内，公司的销售金额前五名客户中相比往期的新增客户主要通过单一
来源采购和公开招标等方式与公司进行业务往来，基于其自身业务需求与公司进
行交易，目前相关业务关系仍在持续。
报告期内公司存在少量客户和供应商重叠情形，系公司个别项目在开发自身
产品时，为完善自身产品功能，向其他企业采购少量软件模块或硬件产品，同时
对方亦可能采购公司的软件模块用于构建自身产品。相关交易出自双方具体需
求，具有一定的偶然性。2019 年度，公司存在向同一法人主体销售和采购并存
的情形，该种采购占当期采购的比重为 1.10%，该种销售占当期收入的比重为
0.25%，影响很小，除此之外，报告期内不存在类似情形。
（十）主要供应商基本情况
报告期内，公司与前五大供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员、持有发行人 5%股份以上的股东、公司的其他关联
方未在上述供应商中拥有权益。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。截至本招股说明书签署日，不
存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司的供应
3-1-4-59
商基础较为稳定，不存在对某一供应商的依赖情形。
报告期内各期，公司的前五大供应商中，除江苏赛博空间科学技术有限公
司在 2019 年度和 2020 年 1 至 6 月存在重合以外，其余各期前五大供应商均存在
变动。公司的采购主要取决于项目具体需求，相应的供应商市场竞争较为充
分，公司选择空间较大，不存在对单一或某几个供应商的依赖。
报告期内，公司与新增供应商之间不存在关联关系。
报告期内，公司根据不同项目的需求在合格供应商库中选择合作方，公司与
合格供应商保持着持续的合作关系。
（十一）主要无形资产基本情况
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人合法取得并拥有相关无形资产
的所有权或使用权，公司已获取的无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十二）发行人与实际控制人之间关联交易的情形
报告期内，发行人与实际控制人之间关联交易主要系发行人从实际控制人李
杰控制的企业北京君正租赁办公用房以及公司实际控制人和其配偶为公司借款
提供担保。
经核查，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有必要
性、合理性和公允性，不影响发行人的经营独立性。经查询可比市场价格、第三
方市场价格等，上述关联交易定价依据充分，定价公允，不存在调节发行人收
入、利润或成本费用以及利益输送等情形。未来发行人与实际控制人之间的关联
交易不会发生重大变化，不会影响发行人独立性或者显失公平。
（十三）发行人的收入确认
发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十四）发行人报告期内的会计政策、会计估计变更
发行人已根据企业会计准则的要求，对相关会计政策和会计估计进行适当调
整，并准确测算相关影响，相关变更和调整具有合理性和合规性。
3-1-4-60
（十五）发行人收入的季节性影响
公司的客户主要是各类型军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战
部队以及国防工业企业等，该类型单位通常在第四季度进行集中验收，公司相
应确认收入，由此形成一定的季节性波动特点。报告期内公司第四季度收入保
持在 60%左右。
发行人不存在重要销售合同收入确认周期明显短于通常收入确认周期的情
形，不存在对个别客户销售金额不合理的大幅增长情形，不存在不满足收入确
认条件但提前确认收入的情形。
（十六）关于毛利率
2017 年度至 2019 年度，公司综合毛利率均在 70%以上。2017 年以来，公司
的毛利率整体水平较高，但呈小幅下降趋势，主要是由于商品销售业务主要应客
户需求进行采购后销售，毛利率水平较低，报告期内该类业务的收入规模和收入
占比持续提升，拉低了整体毛利率水平。2020 年上半年，公司毛利率有所降低，
主要是上半年毛利率较高的开发类项目验收结算较少，毛利率较低的商品销售收
入占比较高所致。
报告期内公司毛利率波动正常，具有合理性。
（十七）关于税收优惠
公司不存在对税收优惠构成重大依赖的情形，如未来税收优惠政策发生变
化，对未来经营业绩、财务状况不会产生重大不利影响。
（十八）关于应收账款周转率
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1 至 6 月，公司应收账款周转
率分别为 1.92、1.34、1.06 和 0.15，报告期内公司应收账款周转率持续下降，主
要系军改影响，相关款项结算放缓所致。公司客户主要为军队研究院所、军事院
校、试验训练基地、作战部队以及国防工业企业等，普遍还款能力较强，信用较
好，应收账款回款风险较小。
报告期内公司信用政策及执行情况未发生明显变化，不存在通过放宽信用政
策增加销售的情形。
3-1-4-61
（十九）关于存货
报告期内公司存货余额持续增长与业务规模发展趋势相匹配，不存在异常情
形，不存在跌价准备计提不充分情形。
（二十）关于经营活动现金流
报告期内各期，公司经营活动现金流量净额均小于净利润。主要原因系：
1）公司客户为军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战部队以及国防工
业企业等，2017 年度至 2019 年度，由于军改等政策因素，预算执行和项目结算
验收节奏受到影响；2）随着公司业务规模扩大，应收账款及存货规模增长较
快。
随着军改所带来的影响逐渐消除，进入 2020 年，公司结算和回款进度有所
好转，但由于应客户需求，商品销售业务增幅较大，相应带来的采购规模有所增
长，占用资金较多，综合导致 2020 年上半年经营活动产生的现金流量净额仍为
负值。
报告期内公司经营活动现金流量净额波动情形符合企业经营实际情况，具有
合理性。
（二十一）关于募投项目
公司本次募集资金数额及投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能
够有效使用募集资金，提高公司经营效益，募投项目的实施具有必要性、合理性
和可行性。
发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生
不利影响。
（二十二）关于重大合同
截至本发行保荐工作报告出具日，公司各类型重大合同形式和内容合法有
效，其签署均履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
3-1-4-62
合同处于正常履行过程中，不存在重大法律风险，不涉及不能履约、违约等事
项对发行人产生或可能产生不利影响的情形。
（以下无正文）
3-1-4-63
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘芮辰 年 月 日
王 彬 年 月 日
项目协办人：
戴广大 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
王 彬 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-64
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他人员：
李 娟 年 月 日
栾承昊 年 月 日
吕朔楠 年 月 日
屈子问 年 月 日
买鸿翔 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
3-1-4-65
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 北京华如科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 刘芮辰 王彬
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8 （如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
3-1-4-66
核查情况 是 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 是 否 □
14
化、关联方转让或
备注：发行人不存在关联交易非关联化情况，报告期内公司
注销的情形
关联方存在注销情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
16 是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
3-1-4-67
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重
人前五名客户
要客户、主要
及其他主要客
新增客户、销 是否核查主
户与发行人及 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
其股东、实际 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
控制人、董事 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 、监事、高管 的原因
客户所销售 况
和其他核心人
的金额、数量
员之间是否存
的真实性
在关联关系
是 否 是 否 否 是 否
核查情况 是
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大额银行存款账
是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
人银行帐户资料、向银行函
流入的业务背景
22 证等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
3-1-4-68
是否核查大额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务人
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
名单，了解债务人状况和还
一致性
23 款计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款 核查发行人在主要借款银行
情况 银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 □ 否
备注 发行人不涉及环保相关问题
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注 不涉及土地、环保和海关部门
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
3-1-4-69
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
38 保
核查情况 是 否 □
3-1-4-70
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况：发行人不涉及境外经营及境外资产境外资产情形
40 经营或拥有境外
资产情况 不适用
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
3-1-4-71
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
刘芮辰
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-72
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
王 彬
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-73
3-1-4-74
