法律意见书




              北京中银律师事务所
     关于北京华如科技股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市的
                     法律意见书


                 中银意字【2022】第0110号




      中国北京朝阳区金和东路正大中心2号楼11-12层
电 话 ： （ 8610） 65876666 传 真 ： （ 8610） 65876666 - 6




                    二〇二二年六月
                                                                   法律意见书



                           北京中银律师事务所

                    关于北京华如科技股份有限公司

                   首次公开发行股票并在创业板上市的

                               法律意见书


致：北京华如科技股份有限公司
    北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华如科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市
（以下简称“本次发行”或“本次发行及上市”）事宜的专项法律顾问，并就发
行人本次发行及上市提供专项法律服务。
    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），深交所发
布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行及上市有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。
    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
                                                                  法律意见书



    本法律意见书依据中国现行有效或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
    本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中如涉及资产评估、会计、审
计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述，且该等引述不构成本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对引述内容核查和作出判
断的适当资格。
    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
    本所同意发行人在其为本次发行及上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据深交所、中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
    除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义与本所出具的律师工
作报告使用的简称含义一致。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板股票
上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性法律文件的要求，按照律
                                                                 法律意见书



师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及上市有
关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）本次发行上市的内部批准和授权
    2020年7月21日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，发行人董事会6
名董事均出席会议，全体董事审议并一致通过了关于《公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于授权董事会全权
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议
案》等与本次发行及上市的相关议案。发行人董事会同意将上述议案提交发行人
2020年第五次临时股东大会审议。
    2020年8月7日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，发行人25名股东出
席或委派代表出席会议，代表有表决权的股份数量为7,141.6万股，占公司股份
总数的90.29%。该次会议审议通过了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发
行上市相关议案。
    经本所律师审阅发行人与本次发行及上市有关的董事会、股东大会会议文件
及相关议案，公司董事会、股东大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》及
《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有
关本次发行上市各项事宜的范围及程序合法、有效。

    （二）深交所上市委的审核同意
    2021年12月17日，创业板上市委员会召开2021年第72次审议会议，经审议，
发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会同意本次发行上市股票注册
    2022年3月22日，中国证监会出具“证监许可[2022]598号”《关于同意北京
                                                                      法律意见书



华如科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（以下简称：“《批复》”），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该《批复》自同意注册之日起12个月
内有效。

       （四）本次发行的股票上市尚需深交所审核同意
    根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板股票上市规则》第1.3条之规
定，发行人本次发行的股票上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签
订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市
已取得的批准和授权合法、有效，除本次发行的股票上市尚需经深交所审核同意
并与深交所签订上市协议外，发行人本次发行上市已取得了全部必要的批准和授
权。


二、发行人本次发行上市的主体资格

       （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
    1、发行人系依法设立的股份有限公司
    经本所律师核查发行人提供的工商登记资料，并取得了发行人设立、历次变更等
相关环节的政府批准或备案文件及发行人《营业执照》，发行人成立于2011年11月23
日，企业类型为股份有限公司，现持有海淀区市场监督管理局于2020年3月27日核发
的统一社会信用代码为91110108587705789X的《营业执照》。根据发行人工商登记资
料，发行人之设立履行了法定程序，其设立行为合法、有效。
    2、发行人系持续经营三年以上的股份有限公司
    根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师查询，发行人自2011年设立以来，
已依法通过2011年、2012年的工商年检，并在国家企业信用信息公示系统公示了2013
年至2021年的历年年度报告；根据立信于2022年3月15日出具的信会师报字【2022】
第ZA90050号《审计报告》（以下简称：“《审计报告》”），并审阅发行人报告期
内纳税申报表及重大业务合同，发行人自2011年11月23日成立以来，持续经营时间在
三年以上。
    根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公
司法》及《公司章程》规定的股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到
                                                                      法律意见书



期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及
经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
    综上，发行人是依法设立并存续的股份有限公司，持续经营三年以上，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

    （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能

够依法履行职责
    根据公司提供的组织机构图，并经本所律师审阅公司提供的董事会、监事会、股
东大会会议文件，以及公司现行有效的制度文件，发行人已按照《公司法》《公司章
程》的规定，建立健全规范的法人治理结构，并依法制定股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板
首发管理办法》第十条规定的发行上市的主体资格条件。


三、发行人本次发行上市的实质条件

    本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》
《创业板股票上市规则》对发行人本次发行及上市所应具备的实质条件逐项进行了
核查，经核查，本所律师认为：
    （一）根据深交所出具的《创业板上市委2021年第72次审议会议结果公告》、中
国证监会出具的《批复》，发行人本次发行上市已经深交所创业板上市委员会审议通
过，并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条、第四十七条及《创业板股
票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
    （二）经本所律师核查，本次发行前发行人的股本总额为人民币7,910万元，根
据立信出具的信会师报字[2022]第ZA90478号《验资报告》（以下简称：“《验资报
告》”）及《北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》（以下简称：“《发行结果公告》”），本次发行完成后，发行人的股本总额
为人民币10,547万元，符合《证券法》第四十七条和《创业板股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
    （三）根据《发行结果公告》及立信出具的《验资报告》，发行人本次发行股份
总数为2,637万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%，符合《创业板
                                                                       法律意见书



股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到公司股份总数
的25%以上的规定。
    （四）根据立信出具的《审计报告》，发行人2020年、2021年的净利润（扣除非
经常性损益）分别为8,586.27万元、10,625.96万元，符合《创业板股票上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项关于最近两年的净利润均为正，
且累计净利润不低于5,000万元的规定。
    （五）发行人已向深交所提交了上市申请并按《创业板股票上市规则》要求提交
了相关文件，发行人相关责任主体已按照《创业板股票上市规则》及深交所的相关规
定作出了相关承诺及声明，符合《创业板股票上市规则》第2.1.6条的规定。
    （六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其
董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第2.1.7
条的规定。
    （七）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，发行人在深交所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上披露了上市公告书、公司章程及深交所要求的其他文
件，符合《创业板股票上市规则》第2.1.9条的规定。
    （八）根据发行人提供的控股股东、实际控制人、股东、董事、监事及高级管理
人员出具的承诺文件等文件，前述主体已按照《创业板股票上市规则》的相关要求做
出了股份锁定承诺并已向深交所申请锁定其所持的发行人股份，上述主体出具的相关
承诺符合《创业板股票上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条及第2.3.8条的规定。
    （九）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别签署了
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合
《创业板股票上市规则》第4.2.1条和第4.3.1条的规定。
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的
申请股票上市的实质条件。


四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
                                                                     法律意见书



    发行人本次发行上市由中信证券股份有限公司（以下简称：“中信证券”）作为
保荐机构，中信证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第
一款和《创业板股票上市规则》第3.1.1条的规定。
    发行人已与中信证券签订了《承销及保荐协议》，并指定刘芮辰、王彬作为保荐
代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监
会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板股票上市规则》第3.1.3条的规定。


五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜除
本次发行的股票上市尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得其他全部
必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券
法》《创业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定股票上市的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机构负责保荐工作。
    本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖
章后生效。
  （本页以下无正文）
                                                            法律意见书



（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于北京华如科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书）




北京中银律师事务所




负责人
                 闫鹏和
                                            经办律师

                                                            吕彦昌




                                                             王朦


                                               二〇二二年    月      日