中信证券股份有限公司

                       关于北京华如科技股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目的
                                    核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京华
如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期
内，对华如科技使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目
的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华如科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]598 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行股份数量 26,370,000 股，发行价格为每股人民币 52.03 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,372,031,100.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
96,785,540.13 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,275,245,559.87 元。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA90478 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《招股说明书》，公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，
拟用于以下项目：
                                                                          单位：万元




                                         1
序号           项目名称               项目投资总额            拟投入金额
  1     新一代实兵交战系统                      25,000.00            25,000.00
        复杂系统多学科协同设
  2                                             20,000.00            20,000.00
        计与仿真试验平台
  3     共用技术研发中心                        15,000.00            15,000.00
  4     补充营运资金                            20,000.00            20,000.00
                 合计                           80,000.00            80,000.00



      三、本次增加募集资金投资项目实施主体情况

      （一）具体变更情况

      为了满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，保障募投项
目的实施进度，本次拟增加募投项目的实施主体，具体变更如下：

序号           项目名称             变更前实施主体          变更后实施主体
                                                         北京华如科技股份有限
  1      新一代实兵交战系统     北京华如科技股份有限公司 公司、江苏华如防务科
                                                         技有限公司
                                                         北京华如科技股份有限
         复杂系统多学科协同设
  2                             北京华如科技股份有限公司 公司、北京鼎成智造科
         计与仿真试验平台
                                                         技有限公司
                                                         北京华如科技股份有限
  3      共用技术研发中心       北京华如科技股份有限公司 公司、北京小如文化科
                                                         技有限公司



      本次募投项目增加全资子公司为实施主体，合理利用了公司现有资源，符合公
司的实际情况和项目实施的需要，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变
相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增加募投项目实施主体不属于募
集资金使用用途变更，无需提交股东大会审核。

      （二）本次增加募集资金投资项目实施主体的基本情况

      1、江苏华如防务科技有限公司
      （1）统一社会信用代码：91320102MA20H5PF97
      （2）法定代表人：王晔
      （3）企业类型：有限责任公司
      （4）注册资本：3000万元人民币


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   （5）成立日期：2019年11月29日
   （6）经营范围：智能安防系统研发；通用训练器材、训练模拟器材、激光模
拟训练系统、靶机、靶标、靶场设备、特殊作业机器人、智能无人飞行器、人工智
能系统、车载智能控制器的研发、生产（仅限分支机构经营）、销售；计算机软件
开发；计算机信息系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
   （7）注册地址：南京市玄武区领智路56号2幢206、207室
   （8）公司持有江苏华如防务科技有限公司100%的股权
   2、北京鼎成智造科技有限公司
   （1）统一社会信用代码：91110108MA01N0MQ6R
   （2）法定代表人：季秀才
   （3）企业类型：有限责任公司
   （4）注册资本：1000万元人民币
   （5）成立日期：2019年10月9日
   （6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软
件开发；应用软件服务、基础软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发
布广告；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；
建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
   （7）注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼2层01A201
   （8）公司持有北京鼎成智造科技有限公司100%的股权
   3、北京小如文化科技有限公司
   （1）统一社会信用代码：91110108MABU3NX038
   （2）法定代表人：邢广洲
   （3）企业类型：有限责任公司
   （4）注册资本：3000万元人民币
   （5）成立日期：2022年8月8日
   （6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技


                                   3
术转让、技术推广；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；动
漫游戏开发；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；娱乐性展
览；虚拟现实设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；体育用品及器材制造；体
育用品设备出租；普通露天游乐场所游乐设备销售；机械设备销售；照明器具销售；
艺术品代理；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；票务代理服务；
组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   （7）注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼B座3层01B301
   （8）公司持有北京小如文化科技有限公司100%的股权

    四、拟使用募集资向全资子公司注入资本金概况

   公司拟使用募集资金1,000万元向全资子公司华如防务注入资本金；
   公司拟使用募集资金550万元向全资子公司鼎成智造注入资本金；
   公司拟使用募集资金3,000万元向全资子公司小如文化注入资本金。

    五、拟使用募集资向全资子公司提供借款概况

   公司拟使用募集资金向华如防务提供不超过5,200万元的无息借款，以实施
“新一代实兵交战系统”项目。
   公司拟使用募集资金向鼎成智造提供不超过5,550万元的无息借款，以实施
“复杂系统多学科协同设计与仿真试验平台”项目。
   公司拟使用募集资金向小如文化提供不超过4,000万元的无息借款，以实施
“共用技术研发中心”项目。
   借款期限自借款实际发放之日起至募投项目建设完成日止，华如防务、鼎成智
造和小如文化可根据其实际经营情况，资金可滚动使用，也可提前偿还，到期后，
如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司董事会授权公司管理层全权办理上述
借款事项后续的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。

    六、本次使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目
事项的原因及对公司的影响

   本次使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目，是基
于募投项目实际建设的需要，可以更加合理地利用公司现有的技术、人才、渠道优
势，利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的

                                   4
顺利实施，实现公司和广大投资者利益最大化，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司股东利益的情形。公
司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相
关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，
实现公司和全体股东利益的最大化。

    七、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目的议案》，根
据公司的战略发展与经营需要，公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司
江苏华如防务科技有限公司、北京鼎成智造科技有限公司和北京小如文化科技有限
公司注入资本金和提供借款以实施募投项目。公司使用募集资金向全资子公司注入
资本金和提供借款以实施募投项目是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于公
司募集资金投资项目更好的实施，符合公司长期发展战略，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 21 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目的议案》。公司
监事会认为，本次使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项
目，系公司结合实际经营需求进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，不
会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东利益的行为，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同
意使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目，

                                    5
符合公司的战略规划、资源优化配置以及长远发展目标，有利于实现公司及全体股
东利益最大化，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、
合规。因此，公司独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司注入资本金
和提供借款以实施募投项目的议案》。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金向全资子公司注入资本金和提
供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦针对该
事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。同时，本次公司使用募集资
金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目事项未改变募集资金投资用
途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向或是损害其他股东利益特别是中小股
东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，亦不会对公司的正
常经营产生重大不利影响。综上，保荐机构对本次公司使用募集资金向全资子公司
注入资本金和提供借款以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京华如科技股份有限公司使用募集
资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        _______________      _______________

                            刘芮辰               王   彬




                                                      中信证券股份有限公司

                                                           2022 年 10 月 21 日




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