北京华如科技股份有限公司
    独立董事工作制度
                         第一章 总则
    第一条 为进一步完善北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
公司独立董事尽职履责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事规则》（中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕14号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）
（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等相关法律、法规，以及《北京华如
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 公司聘任的独立董事最多在5家境内外上市公司（含本次拟任职上市
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。
    第六条 公司独立董事人数至少为二名，且独立董事人数的比例应不得低于
公司董事会董事总数的三分之一，其中独立董事中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士应符合本制度第十四条规定的条件）。
    公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会等部门，独立董事应当在其委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

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       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格。



              第二章 独立董事的任职条件
       第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》《创业板上市公司规范运作》等法律、
法规以及《公司章程》等有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；并已根据《上市公司独立董事规则》及相关规定的要求参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格，在提名时未取得独立董事资
格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证
书；
    （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
       第十条 独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规章有关独立董
事任职条件和要求：
    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；




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    （七）深圳证券交易所主板、中小企业板及创业板《上市公司规范运作指引》
等业务规则的相关规定；
    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
    第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）已在五家以上（含五家）公司担任独立董事的人员；
    （十）《公司章程》规定的其他人员；
    （十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《创业板上市规则》）规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。




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    第一款所指“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者相关规定所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等认定为限制担任上市公司董事职
务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）法律、行政法规和部门规章认定的其他情形。
    第十三条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起十二个月内不得被提名为上市公司独立董事候选人。
    第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格或其他不适宜履
行独立董事职责的情形时，独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交


                                  4
易所有关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人
应当就独立董事候选人任职条件及是否影响其独立性的情形进行审慎核实，并就
核实结果作出声明。



    第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以
上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十七条 独立董事提名人在提名候选人时，除应遵守本制度第九条至十二
条的规定外，应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月内未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董
事意见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十九条 公司应最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事备案的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。


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    第二十条 公司董事会应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职
情况等详细信息进行公示，公示期为三个交易日。
    第二十一条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一
个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
    第二十二条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过六年。
    第二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    因独立董事辞职导致独立董事人数占董事会全体成员总数的比例低于三分
之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，原独立
董事应当依法继续履行独立董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内
完成独立董事补选工作。



             第四章 独立董事的特别职权
    第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产净值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。


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    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项特别职权时应取得全体独立董事
的二分之一以上同意，其中第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立
董事同意。
       第二十六条 如果独立董事按照第二十五条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行驶，公司应当将有关情况予以披露。



              第五章 独立董事的独立意见
       第二十七条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下重大事项以书面形式向股
东大会或董事会发表独立意见：
    （一）公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产净值的5%的借款及其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收钱款；
    （二）董事的提名、任免；
    （三）聘任或者解聘高级管理人员；
    （四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （五）独立董事认为可能损害公司小股东权益的其他事项；
    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证
监会认定的其他事项。


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   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十九条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
       第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；


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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



  第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡需经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期
召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供相关材料和信息，
通报公司运营情况等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




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                 第七章 独立董事的培训
    第四十条 公司独立董事应按照《上市公司独立董事培训实施细则》的规定，
参加任职培训。
    第四十一条 独立董事任职2年内，至少参加一次后续培训，每次集中授课不
少于30学时。



                         第八章 附则
    第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；董事会应根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，及时
修订本制度，提交股东大会审议通过。
    第四十三条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
    第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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