北京华如科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
                            第一章 总则
       第一条 为进一步建立健全北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司的考核和
评价体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件及《北京华如科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“委员会”），并制定本细则。
       第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究、
制定和审查公司董事与高级管理人员的考核标准，并对考核提出建议，研究、制
定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。



                        第二章 人员组成
       第三条 委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事委员 2 名。
       第四条 委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。
       第五条 委员会设一名主任委员负责主持委员会工作并召集委员会会议。主
任委员由独立董事委员担任。主任委员在委员内经过半数委员选举产生，并报董
事会审议批准并任命。
       第六条 委员会委员任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免
职或其他原因导致人数低于规定人数时，由董事会根据上述第三条、第四条、第
五条的规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职
务。
       第七条 公司财务部门和人力资源部门应配合委员会进行以下工作：
    （一）为委员会实施考核、制定薪酬方案提供相关资料；
    （二）执行委员会会议决议。



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                     第三章 职责权限
    第八条 委员会的主要职责是：
    （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据
是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬
的披露内容是否与实际情况一致等进行审核，出具审核报告并提交董事会。
    第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事审议后，提交股东
大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



                     第四章 议事规则
    第十条 根据公司实际情况，委员会不定期召开会议。
    会议召开前至少 5 天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为行使其职权。
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代其履行职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委
员职责。
    会议通知应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的时间、地点；
    （二） 会议的召集人；
    （三） 会议召开方式；
    （四） 会议审议的议题。
    第十一条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出
席委员会会议，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，书面委托
书需不迟于会议召开前提交会议主持人。每一名委员最多可接受一名委员的委托。
独立董事委员因故不能亲自出席的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
    第十二条 授权委托书应至少包括以下内容：


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    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）委托事项；
    （四）授权期限；
    （五）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
    （六）委托人签名和签署日期。
       第十三条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式
召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的
表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件、
电子邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确
定。
    每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第十四条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行；
    （一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价、
履职情况等内容；
    （二）公司财务部门、人力资源部门提供如下资料作为考核依据：
    1、董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    2、董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    3、与董事履行职责相关的其他文件资料。
    （三）委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。
       第十五条 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制订董事
和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
       第十六条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席委员会会议。
       第十七条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当
回避。
       第十八条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会
议记录应交由公司董事会秘书保存。
    委员会会议记录应至少包括以下内容：


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    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当形成会议决议，并以书
面形式报公司董事会。
    提名委员会会议决议应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议通过并形成的决议事项和内容；
    （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
    （五）其他应当在会议决议中说明和记载的事项。
       第二十条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
       第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
所产生的合理费用由公司支付。



                            第五章 附则
       第二十二条 本细则由董事会制订、修改由公司董事会负责，经董事会审议
通过后生效。
       第二十三条 本细则所称“以上”“至少”包括本数，“过”“超过”不包括本
数。
       第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、


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法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。




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