上海市锦天城律师事务所
   关于西安西测测试技术股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000                 传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于西安西测测试技术股份有限公司

                   首次公开发行股票并在创业板上市的

                               法律意见书


                                                         案号：01F20186334

致：西安西测测试技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“西测测试”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股并
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市工作（以下简称“本次发
行上市”）的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本《法律意
见书》。

                                 声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核实查证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外法律等专业事项发表意见。
在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报
告和境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会及深圳证券交易所的审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见书》。




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                                  正文
一、本次发行上市的批准和授权

     （一）2021 年 5 月 16 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将上述议案提请发行人 2020 年年度股东
大会审议。

     （二）2021 年 6 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，以逐项表决方
式，审议批准了发行人第一届董事会第八次会议提交的与本次发行上市有关的议
案。

     （三）2022 年 2 月 24 日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目通
过深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 8 次会议审议。

     （四）2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于同意西安西测测试技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]748 号），同意发行
人本次发行上市的注册申请。

     （五）2022 年 7 月 22 日，深圳证券交易所出具《关于西安西测测试技术股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕700 号），
同意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“西测测试”，证
券代码为“301306”。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次
发行上市事项获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董
事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《公司法》《证
券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
发行人首次公开发行股票并上市的申请已通过深交所审核同意，并依法取得了
中国证监会的注册同意，获得了深交所的上市同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

     （一）根据发行人持有的《营业执照》及发行人的《公司章程》，发行人工
商登记的基本情况如下：


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     企业名称            西安西测测试技术股份有限公司
统一社会信用代码         91610131556950212T
     住    所            西安市高新区丈八二路 16 号
    法定代表人           李泽新
     注册资本            6,330 万元
     实收资本            6,330 万元
     公司类型            股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
                         许可经营项目：检测试验技术服务；计量校准技术服务；检测试验技
                         术咨询；电磁兼容检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     经营范围            方可开展经营活动） 一般经营项目：软件测评技术服务。（上述经
                         营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内
                         经营，未经许可不得经营）
     成立日期            2010 年 6 月 1 日
     营业期限            2010 年 6 月 1 日至长期
     登记机关            西安市市场监督管理局高新区分局

     （二）根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由西测
有限以经审计的账面净资产折股整体变更成立的股份有限公司，并于 2019 年 12
月 27 日就整体变更事宜完成工商变更登记，取得了西安市市场监督管理局向发
行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91610131556950212T）。

     根据发行人出具的说明并经本所律师核查有关主管部门出具的证明文件，发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设
立且合法存续的股份有限公司。

     （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查相关工商登记资料、审计报
告、纳税资料等，发行人前身西测有限成立于 2010 年 6 月 1 日，发行人自西测
有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自西测有限成立之日起计算已超过
三年。

     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等
法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件



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     （一）根据中国证监会出具的《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]748 号），中国证监会同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）根据发行人提供的资料、有关政府主管部门出具的证明，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]1378 号《审计报告》并经本所律师
核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。
     （三）根据发行人持有的现行有效之《营业执照》，本次发行前，发行人的
股本总额为 6,330 万元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
[2022]376 号《验资报告》，截至 2022 年 7 月 21 日，发行人本次公开发行 2,110
万 股 ，募集资金总额 91,215.30 万元，扣除发行费用后， 募集资金 净额为
808,817,684.26 元，其中新增股本 21,100,000.00 元，新增资本公积 787,717,684.26
元，发行人本次公开发行完成后的股本总额为 8,440 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

     （四）根据《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》等相关文件，发行人本次向社会公开发行 2,110 万股股份，本次
发行完成后，发行人的股份总数为 8,440 万股，本次公开发行的股份数将达到本
次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。

     （五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]1378 号
《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准。

     （六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内

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容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业
板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     （七）发行人已于股票上市前五个交易日内，在深圳证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体披露了上市公告书、《公司章程》等文件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。

     （八）本次发行前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按
照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一百
四十一条、《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

     （九）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律
师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第
4.3.1 条、第 4.2.1 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人本次发行上市由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江
证券”）保荐，长江证券是经过中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时
具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第 3.1.1
条的规定。

     （二）长江证券指定徐鑫军、葛文兵作为保荐代表人具体负责对发行人的保
荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备申请本次发行并在创业板上市的主体资格；发行人本次发行上市的批准和授
权合法、有效；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》


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等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；发行
人本次发行上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册同意。

     （本页以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限
     公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）




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         负责人：                                              经办律师：_________________
                        顾功耘                                                        李明文




                                                                                 年      月      日




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