长江证券承销保荐有限公司

                 关于西安西测测试技术股份有限公司

        使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见




    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安
西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对西测测试使用募集资金向子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，
具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安西测
测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】748
号）核准，西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）21,100,000 股，每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为 43.23
元，募集资金总额为 912,153,000.00 元，扣除承销保荐费（不含税）72,972,240.00
元和其他相关发行费用（不含税）30,363,075.74 元后，实际募集资金净额
808,817,684.26 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 7 月 21 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2022】
376 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计
划如下：

                                     1
                                                                                        单位:万元
                                                              募集资金拟投入
  序号             项目名称              项目总投资额                                实施主体
                                                                  金额
   1        西测测试西安总部检测
                                                 21,328.44           21,328.44          西测测试
            基地建设项目
   2        成都检测基地购置设备
                                                  5,344.50              4,810.05        成都西测
            扩建项目
   3        西测测试研发中心建设
                                                  3,916.25              3,916.25        西测测试
            项目
   4        补充流动资金                         10,000.00           10,000.00          西测测试
   5                 合计                        40,589.19           40,054.74                     -


       三、本次拟使用部分募集资金对控股子公司增资情况
       公司使用部分募集资金4,810.05万元向公司控股子公司成都西测进行增资，
同时成都西测股东曾柯同比例增资534.45万元，其中5,300万元计入注册资本，
44.50万元计入资本公积。本次增资完成后，成都西测注册资本由1,000.00万元增
加至6,300.00万元，仍为公司控股子公司。
       公司用部分募集资金4,810.05万元增资将用于实施募投项目“成都检测基地
购置设备扩建项目”。本次增资属于对控股子公司进行投资，不构成关联交易、
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       四、本次增资对象的基本情况

           项目                                              基本情况
公司名称                    成都西测防务科技有限公司
统一社会信用代码            91510100MA6CNEB457
成立时间                    2017 年 4 月 17 日
注册资本                    1,000 万元
注册地址                    成都高新区百川路 9 号
                            检测技术服务；检测技术咨询；软件技术服务。（依法须经批准的
经营范围
                            项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
                            本次增值完成后，公司仍持有成都西测 90%股权，曾柯持有成都
股东构成及控制情况
                            西测 10%股权。
                                                     2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日
                                  项目
                                                      /2022 年半年度             /2021 年度
主要财务数据（万元）
                            资产总额                            3,651.18                 3,301.39
                            负债总额                            2,146.27                 2,179.79


                                                 2
                    净资产                         1,504.91               1,121.60
                    营业收入                       1,337.69               2,079.41
                    净利润                          383.31                 526.48
                                         2021 年末/2021 年度财务数据经天健会计师
                    审议情况             事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 6 月
                                         30 日/2022 年半年度财务数据未经审计。

    五、本次增资对公司的影响
    本次使用部分募集资金对成都西测进行增资，是基于公司募集资金使用计划
实施的具体需要，有助于推进募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”的建
设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质
性影响；同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    六、本次增资后对募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全，公司、成都西测与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，严格按照《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事
项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、履行的审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用
部分募集资金 4,810.05 万元向控股子公司成都西测进行增资，以实施募投项目
“成都检测基地购置设备扩建项目”。该事项尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 8 月 15 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，经审查，监事会
认为：公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目，有利于保障募
                                     3
投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。监事会同意
公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：本次使用部分募集资金对控股子公司进行增资的内
容和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合首
次公开发行股票募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金的投资方
向和项目建设的实质性内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    本次对成都西测增资是为了推动“成都检测基地购置设备扩建项目”，是基
于公司首次公开发行股票募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利
实施，符合募集资金使用安排。

    因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募
投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为，公司本次使用募集资金向控股子公司成都西测增资
实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明
确同意意见，尚需股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利
益。保荐机构对公司使用募集资金 4,810.05 万元对成都西测进行增资的事项无异
议。

    （以下无正文）

                                   4
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限
公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                       徐鑫军             葛文兵




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                         年      月   日




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