西安西测测试技术股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会决议
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 1 日在
公司会议室召开了 2022 年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议通知于
2022 年 8 月 17 日以公告形式发出，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律
法规的规定和《西安西测测试技术股份有限公司章程》的约定。
出席会议并表决的股东及授权代表人数 17 人，代表股份 60,023,373 股，占
公司有表决权股份总数的 71.1177%。其中，通过现场投票的股东及股东授权委
托代表 3 人，代表股份 45,120,000 股，占公司本公司有表决权股份总数的
53.4597%；通过网络投票的股东 14 人，代表股份 14,903,373 股，占公司有表决
权股份总数的 17.6580%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及授权委托代表
12 人，代表股份 5,903,373 股，占公司有表决权股份总数的 6.9945%。其中：通
过现场投票的中小股东及股东授权委托代表 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0000%；通过网络投票的中小股东 12 人，代表股份 5,903,373 股，
占公司有表决权股份总数的 6.9945%。
本次 2022 年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议由董事长李泽新主持。
会议经审议表决，通过如下决议：
一、 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
鉴于公司上市后公司类型、注册资本已发生变化，公司拟进行注册资本和公
司类型的工商变更登记，并同步对公司章程进行修订，具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
原条款 修订后条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2022 年 4 月 12 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
股【】万股，并于【】年【】月【】日在深 币普通股 2,110 万股，并于 2022 年 7 月 26
圳证券交易所上市。 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为：人民币 8,440 万
第六条 公司注册资本为：人民币【】万元。
元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
第十七条 公司发行的股份，在【】存管。
记结算有限责任公司深圳分公司存管。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为 第十九条 公司股份总数为 8,440 万股，全
普通股，每股面值为人民币 1 元。 部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
除上述条款修改外，公司章程其他条款不变。
为保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士
办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
总表决结果：同意 60,018,673 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9922%；反对 2,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0033%；弃权 2,700 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。
中小股东总表决情况：同意 5,898,673 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.9204％；反对 2,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0339％；
弃权 2,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.0457％。
回避表决情况：无。
二、 审议通过《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议
案》
在确保募集资金安全和募集资金投资项目正常实施且有效控制投资风险的
前提下，为提高募集资金使用效率、增加公司资产收益，公司及控股子公司拟使
用不超过人民币 78,000 万元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于大额可转让存单、
结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等），
有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及有效期内，资金可
循环滚动使用，并授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该投资决策权
并签署相关合同及文件。
总表决结果：同意 60,017,373 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9900%；反对 3,300 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 2,700 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。
中小股东总表决情况：同意 5,897,373 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.8984％；反对 3,300 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0559％；
弃权 2,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.0457％
回避表决情况：无。
三、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的不断投入，公司
经营性流动资金需求日益增加，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，
进一步提升公司的经营能力。本着股东利益最大化的原则，在保证公司募集资金
投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，公司拟
使用超募资金 12,000 万元用于永久补充流动资金。
公司本次募集资金净额为人民币 80,881.77 万元，募集资金投资项目计划使
用募集资金总额为 40,054.74 万元，超募资金为 40,827.03 万元，本次拟使用不超
过 12,000 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.39%，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于
“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%”的规定。
公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助。
总表决结果：同意 60,010,773 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9790%；反对 9,900 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0165%；弃权 2,700 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。
中小股东总表决情况：同意 5,890,773 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.7866％；反对 9,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1677％；
弃权 2,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.0457％。
回避表决情况：无。
四、 审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资实施以募投项目
的议案》
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次向社会公
众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集 项目建
序号 项目名称 实施主体
（万元） 资金（万元） 设期
西测测试西安总部检测基地
1 21,328.44 21,328.44 西测测试 18 个月
建设项目
成都检测基地购置设备扩建
2 5,344.50 4,810.05 成都西测 12 个月
项目
3 西测测试研发中心建设项目 3,916.25 3,916.25 西测测试 18 个月
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 西测测试 -
合计 40,589.19 40,054.74
其中，“成都检测基地购置设备扩建项目”由控股子公司成都西测防务科技
有限公司（以下简称“成都西测”）作为实施主体，该项目投资总额为 5,344.50
万元，拟投入募集资金为 4,810.05 万元，剩余投资金额 534.45 万元由股东曾柯
投入。为推进募投项目实施，公司拟以部分募集资金向成都西测增资，具体增资
方案如下：
公司以募集资金 4,810.05 万元向成都西测增资，其中 4,770 万元计入注册资
本，40.05 万元计入资本公积，成都西测另一股东曾柯拟以现金方式按原股权比
例增资 534.45 万元。
本次增资前后，成都西测的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 成都西测 900 90% 5,670 90%
2 曾柯 100 10% 630 10%
合计 1,000 100% 6,300 100%
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，由公司、
成都西测等相关主体与保荐机构、银行签订募集资金监管协议。
总表决结果：同意 60,018,673 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9922%；反对 2,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0033%；弃权 2,700 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。
中小股东总表决情况：同意 5,898,673 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.9204％；反对 2,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0339％；
弃权 2,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.0457％
回避表决情况：无。
（此页以下无正文，为签字盖章页）
